Sofina SA — Annual Report 2016

Mar 30, 2017

Rapport Annuel 2016

Sommaire

1 2

1. NOTRE MISSION ET NOS CONVICTIONS

• 2. MESSAGE DU PRÉSIDENT
• 3. CHIFFRES-CLÉS
• 1. NOTRE HISTOIRE
• 5. CONSEIL D'ADMINISTRATION
• 6. MANAGEMENT
• 7. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
• 8. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES PRINCIPALES PARTICIPATIONS
• 9. DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
• 10. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION
• 11. PHILANTHROPIE
• 1. BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS
• 1. ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
• 1. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
• 1. ANNEXES
• 1. RAPPORT DU COMMISSAIRE

• COMPTES SOCIAUX DE SOFINA SA ET AFFECTATION DU RÉSULTAT INDEX DES PARTICIPATIONS FAISANT L'OBJET D'UNE NOTICE

1 Notre mission et nos convictions

Notre mission est d'être le partenaire privilégié de familles et d'entrepreneurs grâce à un apport de capital patient.

Notre raison d'être est de créer de la valeur avec une empreinte humaine. Nous croyons que l'esprit d'entreprise qui caractérise de nombreuses entreprises familiales est une source de progrès et d'innovation. En soutenant ces entrepreneurs et acteurs de changement, nous entendons contribuer à la croissance, au développement et à l'innovation au niveau mondial.

Nous pensons que les entrepreneurs ne peuvent réussir que s'ils sont compétitifs dans un marché mondialisé. Notre mission est dès lors d'aider ces familles et entrepreneurs à développer leurs activités en leur fournissant du capital patient, de l'expertise et des conseils couplés à un horizon d'investissement à long terme que peu d'autres peuvent égaler.

Notre patrimoine et notre culture d'entreprise nous distinguent, les relations humaines sont au cœur de ce que nous faisons. Nos investissements racontent des histoires de valeurs partagées, d'amitiés et de projets ambitieux avec des entrepreneurs talentueux et leur management. C'est en œuvrant chaque jour dans cette voie que nous aspirons à devenir le partenaire privilégié de tous ceux qui, dans le monde de l'investissement, partagent nos convictions et adhèrent à notre vision.

Message du Président 2

Message du Président

Chers Actionnaires,

L'année 2016 aura été, comme pressenti, une année compliquée. La montée des populismes et du protectionnisme économique, la crise des réfugiés, la guerre en Syrie, les attentats terroristes, le Brexit et le résultat des élections américaines sont autant d'éléments marquants, qui continueront à préoccuper les investisseurs en 2017. Après les élections législatives aux Pays-Bas, d'autres événements politiques européens majeurs nous attendent ces prochains mois, dont l'élection présidentielle en France et les élections législatives en Allemagne ainsi que l'entame des négociations relatives aux modalités du Brexit. Au niveau économique, les politiques monétaires menées par les banques centrales des deux côtés de l'Atlantique resteront un point d'attention pour les mois à venir.

Ces incertitudes et soubresauts de l'histoire ne doivent cependant pas nous faire oublier certaines notes positives. L'Europe connaît actuellement la plus longue période de paix ininterrompue de son histoire. Les progrès de la médecine ne cessent de s'accélérer ; elles ont conduit l'espérance de vie mondiale de 52 ans en 1960 à plus de 71 ans en 2014 (source: Banque mondiale). La révolution digitale est en marche; on est aussi en droit d'espérer qu'elle amène innovations et gains de productivité, synonymes d'améliorations du niveau de vie. Au point de vue économique, certains indicateurs sont de nature plus optimiste. Ainsi, dans l'Union européenne, le taux de chômage est passé de 9% en décembre 2015 à 8,2% un an plus tard, ce qui constitue le taux le plus bas enregistré depuis février 2009. Le PIB a globalement augmenté de 1,8% au dernier trimestre 2016 par rapport à la même période en 2015 (source: Eurostat).

Vous aurez compris qu'au niveau géopolitique, un mélange d'inquiétude et de confiance prédomine. En ce qui concerne l'évolution de la Sofina, c'est la confiance qui l'emporte pour moi. L'année 2016 aura été particulièrement animée: pas moins de quatre investissements majeurs réalisés avec des entrepreneurs ou des familles dans des sociétés en croissance. Détaillés dans le présent rapport annuel, ils démontrent que la proposition de notre groupe est pertinente et rencontre les besoins de sociétés en croissance. Ils prouvent également notre capacité à pénétrer des secteurs variés et de multiples géographies.

Cette capacité à investir de façon diversifiée et mondiale a également trouvé à s'exprimer au travers de nos activités dans le Private Equity où le groupe a étoffé encore son portefeuille de gestionnaires, ainsi qu'en Sofina Croissance, où les équipes basées à Singapour ont notamment réussi à concrétiser deux premiers investissements en Chine, outre ceux effectués en Inde et aux Etats-Unis.

Ces nombreux nouveaux dossiers signifient que le groupe Sofina a également porté une attention accrue à la rotation de son portefeuille, en ce compris la sortie complète de plusieurs participations historiques. Cette rotation continuera en 2017, le flux d'opportunités ne s'étant pas tari avec le passage de l'an neuf.

L'année 2016 aura également été riche au niveau des travaux du Conseil d'Administration, qui a entrepris la revue bisannuelle de la stratégie du groupe Sofina, en collaboration avec le management. Les conclusions de cet exercice sont encourageantes : les choix stratégiques posés en 2014 semblent judicieux et l'exécution de cette stratégie ne nécessite que de simples ajustements.

Les Comités du Conseil ont également été notoirement actifs en 2016, avec la mise en place d'un incitant à long terme pour le management de la société qui renforce son alignement avec la stratégie du groupe et les intérêts des actionnaires. Il remplacera le système d'incitant à court terme utilisé jusqu'à présent. Un changement de commissaire sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2017, faisant suite à un processus piloté par le Comité d'Audit.

Concernant le Conseil d'Administration, nous avons déploré cette année la démission de Hanneke Smits pour cause d'incompatibilité avec ses nouvelles fonctions professionnelles. Michèle Sioen a été cooptée pour reprendre le mandat laissé vacant. Nous proposerons en outre la nomination de Charlotte Strömberg au poste d'administrateur lors de notre prochaine Assemblée Générale Ordinaire, poursuivant ainsi le renouvellement de notre Conseil. Je souhaite la bienvenue aux nouvelles Administratrices de la Sofina.

Je profite enfin de la présente pour remercier l'ensemble des collaborateurs du groupe pour leur implication et professionnalisme, et vous donne rendez-vous le 4 mai prochain pour notre Assemblée Générale Ordinaire.

Sir David Verey CBE Chairman

Chiffres-clés 3

Synthèse de l'année en consolidé

Montants globaux (en € millions)	2016	2015
Capitaux propres	5.268	5.208
Résultat net (part du groupe)	267,5	307,2

Montants par action (en €)	2016	2015
Capitaux propres* *	156,52	154,89
Résultat net (part du groupe) **	7,96	9,11
Dividende brut	2,56	2,45
Dividende net	1,79	1,79

* Calculs basés sur le nombre de titres en circulation à la clôture de l'exercice (33.656.891 actions en 2016 et 33.624.591 actions en 2015). ** Calculs basés sur le nombre moyen de titres en circulation (33.607.886 actions en 2016 et 33.715.635 actions en 2015).

Rendement annuel moyen(1)

(1) Taux de croissance annuel moyen sur la période de référence se terminant le 31 décembre 2016. (2) Dividendes bruts réinvestis.

(3) MSCI AC World NETR EUR Index - NDEEWNR Index.

Bénéfice consolidé par action

Dividende brut et net par action

Dividende brut / Dividende net

La majoration du dividende brut en 2016 est en ligne avec la politique de distribution appliquée depuis 1956 –année de la constitution de la Sofina actuelle–de proposer un dividende brut en augmentation régulière.

Évolution du cours de bourse

Évolution des fonds propres

Évolution des fonds propres par action

Les rapports financiers sont établis selon les normes IFRS depuis l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine.

Pourcentage du capital détenu par Sofina dans ses 10 principales participations*

DANONE	1,08%	FLIPKART	1,93%
COLRUYT	5,19%	VENTE-PRIVEE	6,01%
SES	2,71%	JF HILLEBRAND	20,00%
ORPEA	5,28%	BIOMERIEUX	2,12%
EURAZEO	5,52%	MERIEUX NUTRISCIENCES	15,21%

* Classement effectué sur base des valeurs estimées à fin 2016 et à l'exclusion des particpations mises en équivalence reprises en page 101.

Ventilation sectorielle du portefeuille consolidé à fin 2016 (sur base de la juste valeur en fin d'exercice)

* e-commerce inclus.

Notre histoire 4

2016	2016	2016	2015
L'équipe d'investissement compte 20 personnes	L'Europe représente ca. 50% du portefeuille	Le bureau de Singapour compte 4 personnes	Ouverture d'un bureau à Singapour
2014	2014	2013	2012
Premier investissement direct aux États-Unis dans Mérieux NutriSciences	Sir David Verey est nommé Président de la Sofina	Participation dans Flipkart	Premier investissement dans l'e-commerce
2011	2009	2008	2007
La gestion alternative représente 25% du portefeuille	Participation dans bioMérieux	L'équipe d'investissement compte 9 personnes	Parternariat avec la famille Forestier pour la sortie de cote de Petit Forestier
2005	1998	1988	1988
Premier investissement dans un fonds indien	Participation dans SES	Monsieur Yves Boël devient Président de la Sofina	Renforcement de l'actionnariat familial suite au rachat des parts de la Société Générale de Belgique
1987	1978	1975	1965-70
Participation dans Danone	Premiers investissements dans le Private Equity aux Etats-Unis	Participation dans Colruyt	Sofina devient une société d'investissement
1956	Années 50	1938	1910
Élection de Monsieur Yves Boël en tant	Premier investissement des actionnaires familiaux actuels	Ouverture de la première filiale au Luxembourg	Introduction en bourse

Fondation de Sofina, entreprise d'ingénierie et de financement, active dans les secteurs de l'énergie et du transport

Conseil d'5 Administration

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président	Sir David Verey CBE (2020)
Vice-président	Dominique Lancksweert (2018)
Chief Executive Officer	Harold Boël (2019)
Membres	Nicolas Boël (2018) Laurent de Meeûs d'Argenteuil (2018) Jacques Emsens (2017) Robert Peugeot (2019) Hélène Ploix(2018)	Analjit Singh(2018) Michèle Sioen (2018)(1) Hanneke Smits (2018)(2) Michel Tilmant (2017) Guy Verhofstadt* (2019)
Président honoraire	Comte Goblet d'Alviella (2020)
Administrateur honoraire	Vicomte Etienne Davignon (2018)

(1) Cooptée le 1er décembre 2016 - (2) A démissionné le 2 novembre 2016.

COMITÉS DU CONSEIL

COMITÉ D'AUDIT

Présidente	Hélène Ploix*
Membres	Jacques Emsens Michèle Sioen*(1)	Hanneke Smits(2) Guy Verhofstadt

COMITÉ DES NOMINATIONS

(1) Cooptée le 1er décembre 2016 - (2) A démissionné le 2 novembre 2016.

Président	Robert Peugeot*
Membres	Nicolas Boël Dominique Lancksweert	Michel Tilmant* Sir David Verey CBE
COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS
Président	Robert Peugeot*
Membres	Nicolas Boël	Michel Tilmant*

COMMISSAIRE

Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL, ayant pour représentant Monsieur Xavier Doyen (2017)

( ) Année d'échéance du mandat - * Administrateurs indépendants.

HAROLD BOËL

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, CEO depuis 2008
• Membre du Conseil de bioMérieux, Mérieux NutriSciences, Caledonia et Eurazeo
• Fonctions précédentes aux Usines Gustave Boël et chez Corus
• Diplômé de Brown University et de l'Ecole Polytechnique de Lausanne

NICOLAS BOËL

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2007
• Président de Solvay et de Samic, siège au Conseil de Guberna, Fondation Francqui, the Solvay Institutes et au Cercle royal des Amis de Mariemont
• Fonctions précédentes de direction chez Corus, Hoogovens et aux Usines Gustave Boël
• Diplômé de l'Université catholique de Louvain et du College of William and Mary, Virginie (MBA)

JACQUES EMSENS

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2011
• Membre du Conseil et du Comité d'Audit de Sibelco, Administrateur de: Le Pain Quotidien Brésil, Stone, Union Financière Boël, Consortium Maritime Trading, Stalusa Holding, Maria Ziekenhuis Lommel, VOKA Antwerpen. Président exécutif de JPSeven.
• Diplômé de l'Université libre de Bruxelles et de la European University Antwerp (Business Administration). Certificat de la Chamber of Commerce and Industry de Londres (Financial Economics)

DOMINIQUE LANCKSWEERT

• A rejoint le Conseil d'Administration en 1997
• Directeur général chez Morgan Stanley Banquier conseil responsable pour le Bénélux et la Suisse
• Fonctions antérieures chez First Chicago (1986-1988) et Schroders (1980-1985)
• Diplômé de l'University of Dallas, Texas (MBA Finance et Management)

LAURENT DE MEEÛS D'ARGENTEUIL

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2015
• Senior Partner d'Egon Zehnder International, Administrateur non Exécutif d'Union Financière Boël
• Fonctions précédentes chez Booz-Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand et Société Générale de Belgique
• Diplômé de l'Université catholique de Louvain et de l'University of Chicago (MBA)

ROBERT PEUGEOT

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2008
• Président et CEO de FFP, siège au Conseil de Peugeot, Hermès International, Faurecia, Sanef, Ets. Peugeot Frères, DKSH, FFP Invest, SC Rodom, Sarl CHP Gestion et Tikehau Capital Advisors
• Diplômé de l'Ecole Centrale et de l'INSEAD (MBA)

HÉLÈNE PLOIX

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2011 • Présidente de Pechel Industries Partenaires SAS, (Pechel Industries SAS et FSH Conseil SAS) • Présidente de Gemf, Sogama Crédit Associatif • Siège au Conseil de Ferring, Lafarge, Store Electronic Systems (Représentante de Pechel Industries Partenaires) • Fonctions précédentes chez AFIC, CDC, Conseillère auprès du Premier Ministre, Administrateur exécutif auprès du FMI et de la Banque mondiale, Présidente de BIMP, Directrice de CEP, Consultante chez McKinsey & Co • Diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques - Paris, Berkeley (MAPA) et de l'INSEAD (MBA)

ANALJIT SINGH

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2011 • Fondateur et Président émérite du Groupe Max India, Président de Vodafone Inde, récompensé du prix Padma Bhushan par le Président indien pour son excellence dans les secteurs du commerce et de l'industrie, décoré du titre de Chevalier Commandeur de la Reine Isabelle • Membre du Conseil exécutif de l'Indian School of Business (ISB), Membre du Conseil de Tata Global Beverages, Membre du UK-India CEO forum du Premier Ministre • Alumnus de la Doon School et de Shri Ram College of Commerce (Université de Delhi), diplômé de la School of Management Boston University (MBA). Doctorat honorifique de l'Amity University, Inde

MICHÈLE SIOEN

• A rejoint le Conseil d'Administration en décembre 2016
• CEO de Sioen Industries depuis 2005
• Administratrice de Guberna et D'Ieteren
• Présidente de la FEB de mai 2014 à mars 2017
• Diplômée en Sciences politiques de l'Université d'Anvers

HANNEKE SMITS

• Membre du Conseil d'Administration de mai 2015 à novembre 2016
• Administratrice d'Impetus-PEF, Présidente de Level 20
• Précédemment Chief Investment Officer chez Adams Street Partners, Responsable des investissements chez Pantheon Ventures
• Baccalauréat en Business Administration, Nijenrode Business University (Pays-Bas), diplômée de la London Business School (MBA)

MICHEL TILMANT

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2010 • Siège au Conseil de BNP Paribas Group, du Groupe Lhoist, du Groupe Foyer Assurances, de Capital at Work, de l'Université catholique de Louvain et du Royal Automobile Club of Belgium • Senior Advisor de Cinven • Fonctions précédentes : Unilever SA, Morgan Guaranty Trust Company, Vice-président de Banque Internationale de Luxembourg, Président de Banque Bruxelles Lambert, Président du Comité exécutif d'ING Group • Diplômé de l'Université catholique de Louvain (Master en Business Administration IAG et Master en European Affairs), Lauréat de l'Office belge du Commerce extérieur

SIR DAVID VEREY CBE

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2004
• Consultant senior chez Lazard & Co, siège au Conseil de Bank Gutmann, Président du Comité consultatif de The Government Art Collection, Administrateur de The British Council
• Fonctions précédentes chez Lazard Brothers & Co Ltd, Cazenove Group plc, The Blackstone Group UK
• Diplômé de Eton College, Trinity College et Harvard School (Business Administration)

GUY VERHOFSTADT

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2012
• Président du Groupe Alliance des démocrates et des libéraux pour l'Europe (ALDE) au parlement Européen et de l'EIPA
• Ancien Premier Ministre belge, a occupé différents postes au sein du Parti des libéraux et démocrates flamands, ancien avocat au barreau de Gand, ancien Conseiller de la ville de Gand
• Diplômé en Droit de l'Université de Gand

6 Management

Chief Executive Officer	Harold Boël > 1
Executive Committee	Wauthier de Bassompierre > 2
	Victor Casier > 3
	Xavier Coirbay > 4
	François Gillet > 5
	Edward Koopman > 6
Head of Operations	Jean-François Lambert > 7
Head of Human Resources	Carine Leroy > 8
Senior Investment Managers	Laurent Jouret > 9
	Sophie Servaty > 10
	Giulia Van Waeyenberge > 11

17 14 23 9 3 8 21

Head of Luxembourg Office Stéphanie Delperdange > 12

Head of Asia Maxence Tombeur > 13

Investment Managers Jean-François Burguet > 14 Xiao-Tian Loi > 15 Mathieu Poma > 16 João Vale de Almeida > 17

Tax and Legal Counsel Amélie Lagache > 18 Group Business Controller Frédéric Docquier > 20 Group Reporting Manager Thierry Lousse > 21 IT Manager Luc De Pourcq > 22 Market Transactions Manager Olivier Vervloessem > 23

Legal Counsel Emilie van de Walle de Ghelcke > 19

COMITÉ EXÉCUTIF

Établi depuis 2008, le Comité Exécutif a pour mission de proposer au Conseil d'Administration la vision et la stratégie de la société et d'en diriger l'exécution au quotidien.

Composé de six membres depuis le 1er juillet 2016, il entoure le Chief Executive Officer pour l'épauler dans l'exercice de ses fonctions. Il se réunit de manière hebdomadaire pour discuter des nouvelles opportunités d'investissement, du suivi des participations, des dossiers de désinvestissement, de la direction générale de la société ainsi que d'une série d'autres éléments décrits dans sa Charte de Gouvernance d'Entreprise.

Ses membres sont considérés comme «Autres Dirigeants» au regard du Code des sociétés et comme «Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes» au regard de l'article 3 du Règlement européen Abus de Marché. Ils sont nommés par le Conseil d'Administration sur proposition du Chief Executive Officer.

HAROLD BOËL Chief Executive Officer

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, CEO depuis 2008
• Fonctions précédentes aux Usines Gustave Boël et chez Corus
• Diplômé de Brown University et de l'Ecole Polytechnique de Lausanne
• Membre du Conseil de bioMérieux, Mérieux NutriSciences, Caledonia et Eurazeo

VICTOR CASIER

Executive Committee

• A rejoint Sofina en 2006
• Précédemment Consultant en stratégie chez Roland Berger, Transwide Ltd et Banco Urquijo
• Diplômé de la University of Chicago (MBA) et de la Louvain School of Management
• Membre du Conseil de SES, vente-privee et Arcomet

XAVIER COIRBAY Executive Committee

• A rejoint Sofina en 1992
• Fonctions précédentes à la Générale de Banque
• Diplômé de la Solvay Brussels School of Economics and Management (BS, MSc et Tax)
• Membre du Conseil d'Ipsos

WAUTHIER DE BASSOMPIERRE Executive Committee

• A rejoint Sofina en 1999
• Précédemment avocat chez CMS DeBacker
• Diplômé de l'Université catholique de Louvain (Droit), de l'ICHEC (Fiscalité) et de Vleckho (Business Communications)

FRANÇOIS GILLET

• Executive Committee
• A rejoint Sofina en 1988
• Fonctions précédentes à l'Union Minière
• Diplômé de la Louvain School of Management (BS & MSc)
• Membre du Conseil de Colruyt, Deceuninck, Petit Forestier, JF Hillebrand et Luxempart

EDWARD KOOPMAN

Executive Committee

• A rejoint Sofina en 2015
• Précédemment associé fondateur d'Electra Partners Europe/Cognetas, Consultant en stratégie auprès de Bain & Co, et banquier d'affaires chez BNPP et Barings
• Diplômé de l'EM Lyon Business School
• Membre du Conseil de Mersen, The Hut Group et Polygone (GL events)

Marc Speeckaert a été membre du Comité Exécutif jusqu'au 30 juin 2016. Il a été admis à la retraite à cette date.

En marge du dernier rapport sur les Perspectives de l'économie mondiale publié par le FMI en octobre 2016, son auteur relève que «dans l'ensemble, l'économie mondiale stagne» et cela, malgré un timide rebond des prévisions mondiales de 3,1% pour 2016 à de 3,4% pour 2017 (source: FMI, Perspectives économiques mondiales, octobre 2016). L'OCDE ne dit pas autre chose. Un mois plus tard, elle fait le constat que «cela fait cinq ans que l'économie mondiale se trouve prise au piège de la croissance molle, avec une croissance faible qui, aux alentours de 3%, reste décevante» (source: Perspectives économiques de l'OCDE, Volume 2016 2ème édition). Les deux institutions évoquent pour justifier cette économie atone les mêmes maux, à savoir essentiellement des échanges et investissements structurellement «moroses», qui limitent les gains de productivité et, partant, la hausse des salaires nécessaires à une augmentation durable de la consommation.

Parmi les économies mondiales les plus importantes, l'Asie semble se différencier positivement de ce pessimisme ambiant avec une croissance qui, selon l'OCDE, pourrait en 2017 atteindre 7,6% en Inde et 6,4% en Chine, contre 1,6% dans la zone Euro et 2,3% aux Etats-Unis. Les pays émergents sont d'ailleurs vus par les deux institutions internationales comme le moteur du «léger rebond» attendu pour 2017 et au-delà.

Au niveau des marchés financiers, l'année 2016 aura été en légère progression par rapport à l'année précédente, voyant par exemple l'indice MSCI All Countries WorldIndex (€) ("MSCI AC WI") passer de 8,76% de gains en 2015 à 11,09% en 2016. On note à ce niveau le maintien d'un certain décalage par rapport au niveau atone de l'économie mondiale. Les marchés ont aussi reflété de fortes différences géographiques, comme en atteste notamment la nette amélioration de l'indice MSCI Emerging Markets, qui passe de 5,23% de pertes en 2015 à 14,51% de gains en 2016.

Malgré cet environnement économique déprimé et les incertitudes politiques qui pèsent sur le monde, la Sofina a fait preuve en 2016 de volontarisme. Elle a ainsi effectué un nombre important de nouveaux investissements

dans des géographies variées et selon ses différents styles d'investissement. Elle a également continué à soutenir ses participations et à être un partenaire de confiance supportant leurs projets et investissements, que ce soit de manière capitalistique ou en y apportant son expérience, ses compétences et son réseau de relations. Enfin, elle s'est retirée totalement ou partiellement de certaines participations pour lesquelles la logique de sa présence comme partenaire ne s'imposait plus. L'ensemble de ces activités sont détaillées ci-après.

Évolution des fonds propres et résumé des états financiers

Lors de l'année écoulée, les fonds propres de la Sofina sont passés de €5.208 millions au 31 décembre 2015 à €5.268 millions au 31 décembre 2016, soit respectivement €154,89 et €156,52 par action. Cette évolution représente une progression de +1,05% par rapport à l'exercice précédent, ou de +2,21% en tenant compte du dividende net distribué en 2016. Cette progression, globalement en ligne avec celle des marchés et comparables européens, est cependant inférieure à celle du MSCI AC WI évoqué ci-dessus et considéré comme indicateur principal des performances de la société.

Le bénéfice consolidé s'établit à €267,5 millions, en diminution par rapport aux €307,2 millions de 2015. Un bénéfice de €144 millions est enregistré à fin 2016 dans les comptes sociaux de Sofina SA, contre €115 millions en 2015.

Comme les années précédentes, la Sofina a travaillé en 2016 à la gestion de sa trésorerie, au monitoring de ses coûts et à sa politique de couverture de change. Elle a ainsi notamment renouvelé ou conclu cinq lignes de crédit ou facilités de caisse pour un montant global au niveau du groupe de €420 millions.

Sofina a continué à soutenir ses participations et à être un partenaire de confiance supportant leurs projets et investissements, que ce soit de manière capitalistique ou en y apportant son expérience, ses compétences et son réseau de relations.

Dividende

Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2017 d'approuver la distribution d'un dividende brut de €2,56 par action, comparé à un montant de €2,45 par action en 2016. Cette majoration du dividende brut est en ligne avec la politique de distribution appliquée depuis 1956 –année de la constitution de la Sofina actuelle– de proposer un dividende brut en augmentation régulière. L'augmentation du précompte mobilier décidée par le gouvernement belge conduit cependant à un dividende net de €1,79 par action inchangé par rapport à l'an dernier. Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera payable le jeudi 11 mai 2017.

Actions propres et évolution de l'action Sofina

La Sofina détenait, au 31 décembre 2016, 593.109 actions propres, représentant 1,73% de son capital social. Conformément à sa politique en la matière et sur base des autorisations reçues en Assemblée Générale, elle a continué ses achats opportunistes sur le marché et a réalisé en 2016 deux opérations d'achat portant sur un total de 100.000 actions propres. Elle en avait racheté 242.928 en 2015.

A titre d'information, les cours extrêmes de clôture de l'action Sofina sur Euronext Bruxelles en 2016 ont été de € 90 et de € 128,45, alors que le cours s'est apprécié sur l'année de quelques 21,23% hors dividende distribué.

Philosophie, thèmes d'investissement et relation avec les sociétés du portefeuille

En 2016, la Sofina a exercé sa mission consistant à être «le partenaire privilégié des familles et des entrepreneurs grâce à un apport de capital patient, de l'expertise et des conseils couplés à un horizon à long terme». Elle a en cela continué à implémenter la stratégie mise en place en 2014 et confirmée au terme d'une revue par le Conseil en 2016. Cette stratégie se déploie au travers de différents styles d'investissements complémentaires et gérés par une équipe d'investissement sous une seule signature adoptée en 2015, «Purpose and Patience».

Elle a poursuivi le déploiement de sa stratégie d'investissement au travers des thématiques de croissance identifiées en 2014 comme le vieillissement de la population et les soins de santé ainsi que l'éducation et l'e-commerce. Elle a rajouté à ces thèmes, fin 2016, la révolution digitale (robotique, intelligence artificielle,…) ainsi que le bien-être et les modes de vie sains.

La Sofina a continué à soutenir les sociétés du portefeuille au travers de sa présence dans leurs organes de gestion ou par les contacts réguliers qu'elle entretient avec eux et, le cas échéant, de manière capitalistique. Investisseur professionnel à long terme, Sofina met tout en œuvre pour développer son profil de partenaire de confiance pour les sociétés en croissance. Elle veille à ce titre à se rendre disponible pour ces sociétés, à participer aux réflexions stratégiques et à les tenir informées des tendances qu'elle perçoit dans les nombreux conseils et forums où elle assiste.

Elle a aussi organisé à l'attention des Présidents et CEO de ces sociétés un événement en octobre 2016 destiné à favoriser leur rencontre et à discuter de la globalisation et de l'émergence de nouveaux champions globaux dans plusieurs secteurs. Cet événement a été l'occasion pour chacun de se rendre compte de ce qu'apporte la Sofina comme actionnaire, et d'apprécier la communauté de valeurs entre partenaires du groupe.

Activités principales d'investissement en 2016

En ce qui concerne les investissements directs minoritaires à long terme dans des sociétés cotées ou non, l'exercice écoulé a été marqué par des prises de participations importantes dans trois sociétés européennes et une société américaine, actives respectivement dans le secteur de la consommation, de la logistique et de la gestion d'actif s:

• The Hut Group, société basée au Royaume-Uni qui effectue principalement du commerce en ligne de compléments alimentaires protéinés (www.myprotein.com) et de produits de beauté (www.lookfantastic.com) ;
• vente-privee, société française gérant le premier site européen de ventes évènementielles en ligne ayant racheté Privalia, participation espagnole du portefeuille de Sofina;
• JF Hillebrand, société allemande, leader mondial dans le secteur du transport et de la logistique de vins et spiritueux, dont l'actionnaire majoritaire est l'investisseur belge familial Cobepa; et

• First Eagle, gestionnaire d'actifs américain dans lequel la Sofina se retrouve aux côtés de Corsair, Blackstone et des familles fondatrices de la société.

Sofina a également renforcé sa présence dans le capital de SES lors de l'augmentation de capital réalisée par cette dernière à l'occasion du rachat d'O3b ainsi que dans GL events suite à un dividende distribué en actions. La valeur de l'ensemble des investissements directs est passée de € 2.863 millions au 31 décembre 2015 à € 2.984 millions au 31 décembre 2016 dans le bilan consolidé de la Sofina.

Le portefeuille de gestion alternative, qui couvre les souscriptions effectuées dans des fonds de Private Equity, de Venture Capital et de capital de croissance principalement aux Etats-Unis et en Asie, a continué à contribuer positivement aux performances de la Sofina en 2016. Cette performance est portée par un niveau encourageant de distributions, la progression des valorisations et l'évolution favorable du dollar US. Le groupe a souscrit pendant l'année à 32 fonds pour un montant total de €241 millions, contre 34 fonds et €329 millions en 2015. Parmi ceux-ci, citons les premiers engagements auprès de gestionnaires européens de capital à risque, secteur qui montre depuis quelques années une activité encourageante à la fois sur le niveau des rendements et celui du volume de transactions. Le montant global des engagements non appelés à fin 2016 s'élève à €736 millions, contre €698 millions un an plus tôt. La valeur de ces investissements dans le bilan consolidé est passée de €1.393 millions au 31 décembre 2015 à €1.476 millions au 31 décembre 2016.

Enfin, Sofina Croissance n'a pas non plus été en reste sur 2016. Initié il y a un peu plus de trois ans, ce style d'investissement vise des investissements minoritaires en Asie (essentiellement en Inde et en Chine), aux Etats-Unis et plus accessoirement en Europe, réalisés avec des partenaires de confiance (fonds ou sociétés patrimoniales) dans des sociétés non cotées exposées aux économies ou secteurs à forte croissance. La Sofina a procédé à plusieurs acquisitions ou a augmenté sa participation lors de l'année 2016 dans des sociétés basées dans les zones géographiques sur lesquelles elle se concentre, actives dans des secteurs essentiellement liés à l'e-commerce, au vieillissement de la population et à l'éducation on-line.

Les principaux nouveaux investissements sont :

• ACT, société indienne, fournisseur de services d'accès internet haute vitesse et de distribution de signal de télévision par câble;
• Byju's, société active dans le secteur de l'éducation en Inde;
• DIH, deuxième acteur sur le marché allemand dans le secteur des soins intensifs hors hôpitaux;
• Postmates, société américaine, active dans le secteur des livraisons de repas et de biens par coursiers ;
• Carebridge, projet de développement d'un hôpital (Jiahui International) et d'un réseau de cliniques à Shanghai ;
• TCNS, société indienne de confection et distribution de vêtements et d'accessoires féminins en Inde; et
• SC China Co-Investment, véhicule d'investissement dans une société chinoise active dans le domaine de l'information et du divertissement on-line.

La Sofina a aussi renforcé sa participation dans Practo et F&B Asia et soutenu la croissance d'IHS. Les participations de Sofina Croissance représentent un profil de risque et un espoir de rendement plus élevés que ceux rencontrés dans les investissements directs. Les pourcentages de détention se situent entre 1,93% (Flipkart) et 26,78% (DIH) du capital, et les montants investis ne dépassent en général pas €25 millions en mise de fonds initiale. La valeur de ces investissements dans le bilan consolidé est passée de €508 millions au 31 décembre 2015 à €554 millions au 31 décembre 2016 compte tenu des cessions évoquées ci-dessous.

Rotation du portefeuille

Les nombreuses prises de participation réalisées au travers des différents modes d'investissement justifient une accélération des rotations au sein du portefeuille de la Sofina. L'année 2016 aura à ce titre vu se concrétiser certains allègements dans des sociétés cotées (Colruyt, Total, Eurazeo, …) ainsi que les cessions complètes des participations dans Engie, B&W Group, Touax (finalisée début 2017), Financière Verdi (Ethypharm) et Metalor pour ce qui concerne les investissements directs et O3b (cédée à SES), Privalia (cédée à vente-privee) et Imagine Holdings (Innocean) pour Sofina Croissance.

Sofina a également cédé dans le marché secondaire en 2016 une partie de son portefeuille de participations dans des fonds de Leveraged Buy-Out ("LBO") européens. Cette cession a contribué aux liquidités de € 43,2 millions dégagées par ce pôle à comparer aux €42,9 millions obtenus en 2015. Elle a enfin continué à liquider son portefeuille de hedge funds, qui ne représente plus que quelques €6,5 millions à fin décembre 2016.

Activités depuis la clôture de l'exercice

Depuis la clôture de l'exercice, la Sofina a poursuivi activement ses activités de recherche de nouvelles opportunités d'investissement ainsi que de soutien aux sociétés et fonds en portefeuille. Dans le portefeuille de gestion alternative, on peut noter la mise en bourse de Snap, société à l'actionnariat duquel on trouve Lightspeed Venture Partners, un de nos gestionnaires. Des allègements sélectifs, en ligne avec la politique pratiquée ces dernières années, sont aussi à l'ordre du jour.

Il est prévu de procéder à une fusion par absorption par Sofina de deux de ses filiales détenues à 100%: Rebelco SA et Sidro SA. Ces fusions seront approuvées par les Conseils d'Administration des sociétés parties à la fusion qui se tiendront devant notaire le 4 mai 2017 conformément à la procédure simplifiée reprise aux articles 719 et suivants du Code des sociétés. Les projets de fusion ont été publiés aux Annexes du Moniteur Belge le 15 mars 2017. À la suite des fusions, Rebelco SA et Sidro SA seront dissoutes sans liquidation et l'intégralité de leur patrimoine sera transféré à Sofina. Par ailleurs, conformément aux projets de fusion disponibles sur le site internet de la Sofina, les actes accomplis par Rebelco SA et Sidro SA seront réputés avoir été effectués sur le plan comptable (et sous l'angle des impôts directs) pour le compte de Sofina à partir du 1er janvier 2017.

Les sociétés membres du consortium actionnaire majoritaire de la Sofina ont notifié le 10 janvier 2017 une nouvelle déclaration de transparence suite à des transferts internes de titres. Ni le pourcentage global de détention, ni l'identité des membres du consortium n'ont changé.

Le 7 mars 2017, Euronext Bruxelles a annoncé la reprise au 20 mars 2017 de l'action Sofina dans l'indice Bel20 qui reprend, moyennant certaines conditions, les 20 sociétés dont la capitalisation boursière flottante est la plus importante de la cote. Cette reprise fait suite à la révision annuelle effectuée par le Comité des indices d'Euronext Bruxelles des sociétés susceptibles mécaniquement de faire partie de cet indice.

Enfin, il n'y a pas eu d'événement depuis la fin de l'exercice précédent susceptible de modifier de manière significative la liquidité, la solvabilité et la rentabilité de la société.

Évolutions internes

Les chantiers dédiés aux sujets de la communication, du sourcing, du suivi des dossiers d'investissement et de l'implémentation d'une organisation collaborative ont été poursuivis par le lancement et l'implémentation d'une variété d'initiatives. Parmi celles-ci, on peut notamment citer la réalisation d'une plaquette de présentation, disponible sur le site internet de la société, le renforcement des contacts avec les sociétés du portefeuille au travers d'événements et de communication ciblée, l'intensification des activités de sourcing à l'attention de géographies comme l'Allemagne, l'Italie ou encore l'Espagne, et l'amélioration de la qualité de l'environnement de travail, en particulier au regard de la prévention des risques psychosociaux. De nombreuses initiatives ont ainsi été prises pour assurer que, malgré une charge de travail importante, la Sofina continue d'être un lieu d'épanouissement professionnel : efforts de formation significatifs (environ 170 jours en 2016), réaménagement des bureaux vers plus de convivialité et d'échanges, mise en place d'objectifs collectifs de réduction de l'empreinte environnementale, tables ouvertes, missions de coaching personnalisé, participations collectives à des activités sportives.

A côté de ces chantiers, la société poursuit la réforme de sa structure juridique dans un souci de simplification et de cohérence avec ses styles d'investissement. Enfin, la Sofina a renforcé ses équipes dans chacune des trois implantations que sont la Belgique, le Luxembourg et Singapour par l'arrivée de plusieurs nouveaux collaborateurs tant dans l'équipe d'investissement que dans les équipes Tax and Legal et Corporate. Le groupe a aussi déménagé ses bureaux à Singapour afin de permettre à ses quatre collaborateurs de travailler dans des conditions optimales.

La société n'a pas de succursale ni d'activité de Recherche et Développement.

Attestation des états financiers 2016

Harold Boël, Chief Executive Officer, atteste au nom et pour compte du Conseil d'Administration que, à sa connaissance:

• les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle

du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises consolidées globalement ; • le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises consolidées globalement, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nomination et renouvellement de mandat d'administrateurs et du Commissaire

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 4 mai 2017, les mandats d'administrateur de Messieurs Jacques Emsens et Michel Tilmant arriveront à échéance. Il sera proposé aux actionnaires de reconduire ces mandats. Par ailleurs, il sera proposé aux actionnaires de confirmer la nomination au poste d'administrateur indépendant de Madame Michèle Sioen, cooptée avec effet au 1er décembre 2016 par le Conseil d'Administration du 24 novembre 2016 en remplacement de Madame Hanneke Smits. Elle est également membre du Comité d'Audit depuis cette date. Enfin, le Conseil présentera au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire la nomination au poste d'administrateur indépendant de Madame Charlotte Strömberg. Les CV de Mesdames Michèle Sioen et Charlotte Strömberg sont disponibles sur le site internet de la société.

La même Assemblée Générale Ordinaire verra à son ordre du jour une proposition relative à la nomination de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Eric Nys, comme Commissaire de la société, en remplacement de Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL représenté par Monsieur Xavier Doyen dont le mandat viendra à échéance à cette même date. Cette proposition du Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit fait suite à une procédure de sélection effectuée en 2016.

Les autres éléments d'information requis par le Code des sociétés et le Code belge de gouvernance d'entreprise en matière de gestion et de gouvernance se retrouvent dans la déclaration de gouvernance d'entreprise et dans le Rapport de rémunération décrits plus loin, ces deux rapports faisant partie intégrante du présent rapport.

Le Conseil tient enfin à souligner la qualité du travail fourni par l'ensemble des collaborateurs de la société, notamment dans l'implémentation de la stratégie définie, la poursuite des différents chantiers d'amélioration des process et du business ainsi qu'au vu du nombre d'opportunités d'investissement/désinvestissement réalisées ou analysées. Le Conseil, conscient des efforts, de l'expérience, des compétences et de l'enthousiasme marqué, tient au nom des actionnaires à remercier l'ensemble des équipes pour leur implication permanente.

Travailler aux côtés de la Sofina en tant que partenaire et actionnaire signifie l'obsession de l'excellence, un focus sur le talent managérial, une vision long terme basée sur l'innovation, les produits et marchés, un savoir-faire financier de haut niveau, un support efficace durant les périodes difficiles et de l'aide pour un redéploiement constructif. Ceci se matérialise tout particulièrement chez eux comme partenaires actifs et efficaces au sein du Conseil d'administration, du Comité de rémunération et du Comité d'audit. En tant que Président du Conseil, si vous affrontez un réel challenge, vous savez que vous pouvez toujours compter sur eux. En un mot, un véritable partenaire de confiance mais sans compromis.

Pierre Alain De Smedt, alors Président du Conseil d'Administration de Deceuninck, 2015

8 Renseignements concernant les principales participations(1)(*)

(1) Font, en principe, l'objet d'une notice, les sociétés dans lesquelles la Sofina possède, directement ou indirectement, une participation revêtant un caractère de permanence ou représentative d'un secteur dans lequel elle est largement engagée. Le classement des notices suit dans chaque rubrique l'ordre décroissant des justes valeurs, à fin décembre 2016, des participations dans les sociétés commentées. L'index des notices est repris à la page 123.

* Dans les sociétés où la Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gestion au 31 décembre 2016, une astérisque le mentionne en regard du nom de la société.

Distribution

Colruyt - Centre logistique d'Ollignies

Colruyt Group*

www.colruytgroup.be

€ 9.177 Mio Chiffre d'affaires 2015/2016

3 Pays

Présence géographique

29.683

Employés

516

Magasins en gestion propre

679 Entrepreneurs indépendants et magasins affiliés en Belgique et en France

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 MARS	2015/2016	2014/2015
Fonds propres (€ Mio)	2.047,7	1.832,3
Chiffre d'affaires (€ Mio)	9.177,5	8.916,8
Résultat opérationnel (€ Mio)	507,2	495,4
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	365,5	362,0
Bénéfice (€/action)	2,49	2,42
Dividende (€/action)	1,12	1,00
Capitalisation boursière (€ Mio) 1	6.844,9	6.991,0
Date du 1er investissement	1975

Note: exclut l'effet du montant de la transaction avec l'Auditorat de l'Autorité belge de la Concurrence relative à la période 2002-2007 (€31,6 millions).

(1) Capitalisation boursière au 31 décembre.

Colruyt est une société familiale belge dont l'activité principale est la distribution alimentaire en Belgique, au Luxembourg et en France, qu'elle opère en gestion propre sous les enseignes Colruyt, OKay, Bio-Planet et Cru, et au travers d'un réseau de commerçants indépendants opérant principalement sous la licence commune Spar ou au travers de l'organisation Alvo. Le groupe a également des activités de distribution dans le non-alimentaire (DreamLand, Dreambaby, ZEB et DATS24), de food service (Solucious en Belgique) et de production d'énergie éolienne (Parkwind).

Actualité 2015/2016

Lors de l'exercice écoulé, le groupe a poursuivi le déploiement de son réseau, avec l'ouverture de 21 magasins en Belgique et en France, principalement d'enseigne OKay, Bio-Planet et Cru. Ces ouvertures ont été accompagnées d'une importante modernisation du réseau. Durant l'exercice, Colruyt Group a rejoint Alidis, qui constitue, après l'adhésion de Colruyt Group, de Coop et de Conad, la plus grande alliance européenne de détaillants (notamment composée de l'Allemand Edeka, l'Espagnol Eroski et le Français Groupement des Mousquetaires). L'exercice écoulé a également été marqué par la finalisation du regroupement des marques propres existantes sous la marque maison Boni Selection afin d'apporter de la simplicité dans l'assortiment de produits.

Présentation des résultats 2015/16

Le chiffre d'affaires du groupe a augmenté de 2,9% lors de l'exercice, pour s'inscrire à €9,2 milliards. Malgré une hausse de la marge brute, la marge d'EBIT est restée stable par rapport à l'exercice précédent (5,5%). L'EBIT est ressorti en hausse de €11,8 millions. Le bénéfice consolidé après impôts réalisé lors de l'exercice a été de €365,5 millions, contre €362 millions pour l'exercice précédent (en excluant l'effet du montant de la transaction avec l'Auditorat de l'Autorité belge de la Concurrence relative à la période 2002-2007 pour un montant de €31,6 millions). Le bénéfice par action s'est chiffré à €2,49 contre €2,42 l'année dernière (hors effet du montant de la transaction décrite plus haut), soit une hausse de 3%. Au titre de l'exercice, le groupe a distribué un dividende de €1,12 par action, soit une hausse de 12% par rapport à l'exercice précédent.

Historique de la participation

L'investissement de la Sofina dans Colruyt remonte à 1975, lorsque le groupe n'était encore qu'un petit acteur du marché de la distribution alimentaire belge. Depuis, la Sofina a réinvesti à plusieurs reprises dans la société et l'a supportée lors de moments plus difficiles dans les années 80. Les 40 ans de la relation entre Colruyt et la Sofina ont été fêtés en septembre 2015.

En tant que famille d'entrepreneurs et en tant qu'entreprise, nous constatons, depuis plus de 40 ans, que la mission de Sofina correspond à la réalité. L'accord conclu entre mon père et Monsieur Boël, dans les années '70, tient en une feuille A4 et est toujours valable aujourd'hui. Un accord de confiance entre des partenaires qui partagent les mêmes idées, ne nécessite pas beaucoup de mots, dans les bonnes années d'une entreprise comme dans les moments difficiles. Nous avons partagé les deux types de situation. Et ce qui a vraiment cimenté notre avenir, c'est surtout le soutien constant dans les périodes difficiles. C'est ainsi que l'on crée, ensemble, une valeur ajoutée durable.

Jef Colruyt, CEO de Colruyt, 2016

vente-privee*

www.vente-privee.com

14 Pays Présence internationale + 50 Mio Membres

vente-privee est le leader européen des ventes événementielles sur internet. Créé en 2001, par Jacques-Antoine Granjon et 7 associés, venteprivee est le spécialiste du déstockage en ligne de grandes marques. Il compte aujourd'hui 50 millions de membres dans le monde. Les ventes sont limitées dans le temps (3 à 5 jours) et sont organisées en étroite collaboration avec plus de 6.000 grandes marques internationales dans tous les domaines: prêt-à-porter, accessoires de mode, équipements de la maison, jouets, articles de sport, high-tech, voyages, etc. Un partenariat avec les marques permet de proposer des prix bénéficiant de fortes décotes (-50% à -70%) par rapport aux prix de vente conseillés. Le groupe opère aujourd'hui dans 14 pays: la France, l'Italie, l'Espagne, l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Autriche, le Benelux, la Suisse, le Danemark, la Pologne, le Brésil et le Mexique.

Actualité 2016

En 2016, le groupe vente-privee a poursuivi son développement en Europe en faisant l'acquisition de la société espagnole Privalia, active dans une offre de ventes quotidiennes de grandes marques et présente dans 4 pays (Espagne, Italie, Brésil et Mexique). Le groupe a également pris une participation majoritaire dans la société eboutic.ch en Suisse. vente-privee a aussi accéléré sa croissance vers l'Europe de l'Est, en prenant une participation majoritaire dans zlotewyprzedaze.pl, acteur de référence de la vente événementielle en Pologne. Ce développement représente une implantation stratégique pour le groupe vente-privee, en raison de la taille de ce marché et de son appétence pour les marques.

Ces nouvelles acquisitions traduisent la poursuite active de déploiement européen du groupe, amorcée en 2015 avec la prise de participation majoritaire dans la société + 6.000 Grandes marques

belge Vente-Exclusive.com. Ces investissements s'inscrivent aussi dans la volonté du groupe de mettre à la disposition de ses marques partenaires un service unique et des savoir-faire mutualisés face à une concurrence de plus en plus accrue.

Présentation des résultats 2016

vente-privee a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires consolidé de €1,9 milliards, en hausse de 14,4% par rapport à 2015. Les ventes ont progressé dans toutes les sociétés du groupe vente-privee. La concurrence est restée soutenue sur la période mais le management reste confiant dans la capacité du groupe à se différencier et maintenir sa position de leader.

Historique de la participation

L'acquisition de la société Privalia en avril 2016 par vente-privee a résulté en une sortie de la participation que la Sofina détenait depuis 2013 dans Privalia, aux côtés de fonds d'investissement. L'opération de rachat de Privalia a permis à la Sofina de mieux connaître le groupe vente-privee, aujourd'hui leader européen de son secteur, et d'initier les discussions l'ayant conduite à en devenir actionnaire minoritaire.

Headquarters de vente-privee

6 %

Participation dans le capital social

The Hut Group*

www.thehutgroup.com

• 60%

Ventes à l'international

• 2.000 Employés

• 30 Mio Visites

par mois

120 Sites web disponibles via la plateforme exclusive THG

Au cours de l'année 2016, Sofina et son équipe se sont avérés être des partenaires idéaux dans le cadre du développement croissant de THG. Notre équipe et moi-même sommes ravis de notre collaboration avec l'équipe Sofina. Nous apprécions leur vision long terme et sommes enchantés de pouvoir compter sur leur soutien dans notre ambitieux projet d'expansion internationale.

Matthew Moulding, CEO de The Hut Group, 2017

The Hut Group ("THG") est le premier distributeur multi-sites au Royaume-Uni avec des opérations internationales en croissance rapide. A travers les sites web que le groupe possède et exploite, THG vend une large variété de produits, couvrant entre autres la nutrition sportive, les vitamines, la santé, les produits cosmétiques, les vêtements et accessoires.

Actualité 2016

En 2016, THG a ajouté 60 nouveaux sites d'e-commerce, portant à 120 le nombre de sites disponibles via la plateforme du groupe. Ces sites étendent la portée globale du groupe, qui est opérationnel dans 21 langues, actif dans 19 devises et offrant au total 16 options de paiement adaptées aux besoins locaux. En outre, l'entreprise a poursuivi l'extension de son activité avec les acquisitions des sociétés IdealShape et Grown Gorgeous. Ces acquisitions diversifient l'offre du groupe qui continue par ailleurs le développement de sa propre marque.

Présentation des résultats 2016

THG a réalisé des ventes record lors du Black Friday, avec un chiffre d'affaires doublant celui de l'an dernier. Pour répondre à cette croissance, THG a fortement investi dans sa plate-forme technologique et logistique

en lançant des centres de production et de distribution au Royaume-Uni ainsi qu'aux États-Unis. THG a créé 1.000 nouveaux emplois, dont 400 nouveaux postes de diplômés, portant le personnel de THG à 2.000 personnes. Enfin, les ventes de THG continuent de croître rapidement à l'étranger, à travers le lancement de 60 nouveaux sites à travers le monde et une demande internationale croissante. En effet, les clients internationaux lors du Black Friday représentaient plus de 66% des ventes contre 48% l'an dernier.

Historique de la participation

Sofina a acquis une participation dans la société en mai 2016 pour financer l'expansion du groupe.

Biens de consommation

Vibrax Spinner, manufactured lure (© Rapala VMC Corp.)

Danone

www.danone.com

€ 21.944 Mio

Chiffre d'affaires

• 100.000

Employés

1,1% Participation dans le capital social

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2016	2015
Fonds propres (€ Mio)	13.194	12.669
Chiffre d'affaires (€ Mio)	21.944	22.412
Résultat opérationnel (€ Mio)	3.022	2.892
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	1.911	1.791
Bénéfice (€/action)	3,10	2,93
Dividende (€/action)	1,70(1)	1,60
Capitalisation boursière (€ Mio)	39.510	39.991
Date du 1er investissement	1987

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

Danone est bien connu pour ses produits laitiers (yaourts,…) qui représentent 50% des ventes et pour lequel il est leader mondial. Le groupe est aussi un des plus grands producteurs d'eau minérale, avec les marques Evian et Aqua. La Nutrition Infantile, qui pèse environ 23% des ventes, et la Nutrition Médicale sont des divisions plus récentes, mais ne constituent pas moins le cœur de ce groupe dont la mission est d'assurer la meilleure nutrition possible à ses clients à travers toutes les étapes de leur vie.

Danone est un groupe d'envergure mondiale, puisque ses deux premiers pays, la France et la Russie, ne pèsent que 10% des ventes, et que 40% du chiffre d'affaires est réalisé dans les pays émergents et 21% dans la zone CEI/Amérique du Nord.

Actualité 2016

Le plan de croissance présenté fin 2015 avec en particulier le repositionnement de certaines marques de produits laitiers et la concentration des efforts autour des huit principales a gagné en importance. Alors que le groupe commence à tirer les bénéfices de la relance de Danio et d'Actimel, la marque phare Activia a été repositionnée dans ses différents marchés en fin d'année.

Le «Manifesto» publié en 2015, et qui décrit le rôle que le groupe entend jouer vis-à-vis de ses différents stakeholders à long terme est resté un fil rouge important dans la gestion de l'entreprise.

2016 a enfin été marqué par l'offre d'achat amical sur WhiteWave. Ce leader américain des produits bio apportera à Danone un important complément par son portefeuille de produits (dont la marque Alpro, bien connue en Belgique), mais renforcera également les réseaux de distribution de Danone dans le marché nord-américain, qui continue à croître fortement dans les produits laitiers et qui pèsera 22% des ventes du groupe contre 12% aujourd'hui. L'acquisition de WhiteWave devrait être finalisée au cours du premier trimestre de 2017.

Présentation des résultats 2016

Avec une croissance organique de 2,9%, Danone réalise une bonne année, malheureusement impactée par des effets de change négatifs. Le pôle Produits Laitiers Frais enregistre une progression de son chiffre d'affaires de 2% en données comparables, surtout grâce à l'Amérique du Nord et à la Russie. Sur l'Europe, le relancement d'Activia n'a pas encore délivré les résultats attendus mais des ajustements sont déjà en place. Ce pôle bénéficiera en outre en 2017 des marques WhiteWave qui élargiront la gamme.

Le chiffre d'affaires du pôle Eaux progresse de 2,9%, les innovations européennes et l'excellente tenue de certains grands pays émergents compensant largement les ajustements de stocks qui se poursuivent en Chine. Le pôle Nutrition Médicale génère une croissance en données comparables de 7,4% et celle du pôle Nutrition Infantile progresse de 3,5%.

La marge opérationnelle courante de Danone s'établit à 13,8%, en progression de 70 points de base grâce à l'évolution du prix des matières premières et de comparables favorables, en particulier sur la nutrition infantile. Sur le deuxième semestre, le management a en outre choisi de se concentrer sur la protection de la marge dans un contexte de croissance difficile.

Le free cash-flow récurrent s'élève ainsi à €1.786 millions (8,1% du chiffre d'affaires), en hausse de 16,8% par rapport à 2015. La progression est principalement à mettre au crédit de l'amélioration de la marge opérationnelle, mais aussi à des efforts sur les investissements et sur le besoin en fonds de roulement. Ceci permet à la dette nette de diminuer de quelques €327 millions, contribuant ainsi au financement de l'acquisition de WhiteWave.

Cette bonne année permet à Danone d'augmenter son dividende de 6,3%. 2017 sera probablement marqué par un retour de l'inflation sur les matières premières.

Historique de la participation

Notre premier investissement dans Danone date d'avril 1987. Depuis, la Sofina a réalisé diverses opérations d'achat-vente d'actions, de souscription, de conversion de dividendes. Nos plus récentes transactions furent relatives au paiement du dividende en actions en mai 2015, et à notre participation en tant qu'actionnaire historique à l'augmentation de capital de juin 2009 à hauteur de € 32 millions.

En parallèle à notre investissement dans Danone, nous avons soutenu la croissance du groupe en Asie, en investissant directement dans Danone Asia dès 1994. Les actions Danone Asia de la Sofina ont été rachetées progressivement par le groupe Danone entre 2003 et 2006.

Chapoutier*

www.chapoutier.com

€ + 50 Mio Chiffre d'affaires

• 50% Ventes hors France 300 Employés

27% Participation dans

le capital social (en transparence)

Créée en 1808 à Tain, la Maison Chapoutier est l'une des principales maisons vinicoles de la vallée du Rhône et du Roussillon. A la fois producteur et négociant, le groupe exploite près de 500 hectares de vignes dont la moitié en pleine propriété, ainsi qu'un important patrimoine de terres non encore exploitées. Michel Chapoutier dirige le domaine depuis 25 ans et lui a donné une dimension internationale. La Maison Chapoutier a en outre été un des précurseurs de la culture biodynamique, présente sur une grande partie de ses vignobles.

Actualité 2016

2016 fut un millésime porteur pour le groupe Chapoutier, même si le climat n'aura pas toujours été des plus faciles dans les vignes, avec des rendements en baisse dans le Rhône Nord. Le groupe a réalisé l'acquisition du groupe Trenel, un acteur majeur dans les vins du Beaujolais, qu'il utilisera comme point de départ pour le développement d'une nouvelle marque et de nouveaux terroirs. Les notes du guide Parker et d'autres critiques du vin restent parmi les meilleures du monde. L'acquisition de l'hôtel le Pavillon ayant été finalisée, les projets œnotouristiques peuvent prendre de l'ampleur. Notons enfin la sortie des céramiques Jars du périmètre.

Présentation des résultats 2016

Cette année, Chapoutier a à nouveau vu ses ventes progresser tant en volume qu'en chiffre d'affaires. Le marché français s'est montré particulièrement dynamique, de même que le grand export, avec notamment de belles parts de marché prises en Amérique du Nord, ou en Angleterre. Les marchés du Moyen-Orient, stars de 2015, ont par contre souffert. Chapoutier est également parvenu à maintenir sa rentabilité pour son activité de négoce dans un contexte de fort renchérissement des vins des Côtes du Rhône en raison de l'engouement mondial des consommateurs et de pénuries sur certaines appellations.

Historique de la participation

La Sofina est entrée dans le capital de la société en 2007. Elle a depuis eu l'occasion à trois reprises de soutenir l'expansion du groupe Chapoutier, en participant à de nouvelles augmentations de capital pour financer l'extension des capacités de production et l'achat de vignobles.

Le monde du vin est un monde unique où de l'agriculture jaillissent le rêve et le luxe… Mais les outils de cette création sont lourds, coûteux et lents, infiniment plus lents que les rythmes de l'industrie. Pour cette raison, le vin de haut de gamme n'est jamais en bourse et les fonds qui le comprennent sont rares voire inexistants. C'est aussi pour cette raison que les vins rares ne sont que des structures familiales. La Sofina, elle, a compris le rythme du vin, l'exigence du luxe et est donc la partenaire la plus parfaite et la plus rare pour nos challenges futurs.

Michel Chapoutier, PDG de Chapoutier, 2015

Rapala

www.rapalavmc.com

€ 260,6 Mio +100Pays

Chiffre d'affaires

Présence internationale

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2016	2015
Fonds propres (€ Mio)	136,1	140,0
Chiffre d'affaires (€ Mio)	260,6	278,2
EBITDA (€ Mio)	14,1	28,1
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	-3,0	6,7
Bénéfice (€/action)	-0,08	0,17
Dividende (€/action)	0,10(1)	0,15
Capitalisation boursière (€ Mio)	161,1	181,8
Date du 1er investissement	2005

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

Rapala est un groupe finlandais fondé en 1930 qui, dès son origine, s'est concentré sur la fabrication de leurres et poissons nageurs à usage de la pêche sportive de loisir. Le groupe a développé un savoir-faire qui lui a permis de devenir le leader mondial sur le marché des consommables de pêche. Par une politique combinant croissance organique et acquisitions, le groupe a acquis une présence mondiale avec un positionnement différenciant de fabricant-distributeur.

Actualité 2016

Au niveau stratégique et opérationnel, l'année 2016 fut marquée par la poursuite du processus de réorganisation du management de la société, en vue de favoriser l'amélioration de la situation financière du groupe. Le management est également engagé dans une revue de la stratégie de Rapala ainsi que sur un plan d'action global. Enfin, des discussions stratégiques avec de potentiels partenaires se sont poursuivies, confirmant la volonté du groupe d'explorer des pistes de croissance non-organique.

À l'occasion de l'annonce des résultats 2016, le groupe a annoncé un nouveau plan stratégique à trois ans, qui vise à endiguer la baisse du chiffre d'affaires et des marges du groupe, observée depuis quelques années. Ce plan s'oriente autour de trois axes principaux: (i) capturer les opportunités de croissance organique dans le domaine

^≈50.000

Employés

2.800

Points de vente

dans le monde Participation dans le capital social

19,2%

des articles de pêche; (ii) améliorer la rentabilité des capitaux employés à travers une amélioration des marges et un allègement de la structure bilantaire du groupe et (iii) améliorer la performance opérationnelle du groupe.

En parallèle, Rapala entamera des discussions visant à restructurer l'activité en Finlande, avec pour objectif de réduire d'environ un quart le nombre d'employés du groupe dans le pays, générant ainsi quelque €1,5 million d'économies annuelles.

Présentation des résultats 2016

Au niveau financier, le groupe a atteint un chiffre d'affaires de €260,6 millions (-6%), les effets de change ayant cette fois un impact limité sur la performance du groupe (chiffre d'affaires en recul de 5% à taux de change constants). L'activité a été difficile dans la plupart des marchés clés pour le groupe (Etats-Unis, Canada, France, Russie), et ce malgré un rebond en Russie et dans les pays nordiques au 4ème trimestre. Le résultat opérationnel du groupe (€7,2 millions) a affiché une baisse de près de 2/3 en 2016. La marge opérationnelle (2,8%) a continué à être impactée par des effets non-récurrents liés principalement à la revalorisation des stocks du groupe. Le résultat net par action s'établit à € -0,08 pour l'exercice 2016 (€ 0,17 en 2015). Le cashflow opérationnel (€ 26,7 millions) affiche lui une forte hausse de 71% en 2016, due principalement à une amélioration des besoins en fond de roulement du groupe. Le stock a en effet fortement baissé pour atteindre € 102,2 millions cette année (€ 116,2 millions en 2015). La dette nette du groupe affiche dès lors une baisse de 11% à € 96,1 millions.

Historique de la participation

La Sofina soutient Rapala et ses actionnaires depuis 2005, date à laquelle elle a pris une participation dans la société.

Holdings et gestionnaires d'actifs

Eurazeo*

www.eurazeo.com

€ 5 Mds

Valeur estimée du patrimoine à fin 2016

France

Holding d'investissement basée à Paris et dont les participations sont actives en Europe, en Asie et aux Etats-Unis

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2016	2015
Actif net réévalué (€/action)	72,3(1)	72,3
Chiffre d'affaires (€ Mio)	4.334	4.183
Contribution nette des sociétés (€ Mio)	242	195
Résultat net (part du groupe) (€ Mio)	520	1.290
Dividende (€/action)	1,2(2)	2,4
Capitalisation boursière (€ Mio)	3.770	4.430
Date du 1er investissement	1990

(1) Pro-forma de l'attribution gratuite d'actions en 2016 et du dividende exceptionnel. (2) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

Eurazeo suit une stratégie d'investissement à effet de levier dans des sociétés essentiellement non cotées, au sein desquelles elle peut avoir une influence marquée en tant qu'actionnaire de référence. Eurazeo est l'actionnaire principal de plusieurs sociétés telles que AccorHotels, Fintrax, Novacap, Asmodee et Europcar, et gère environ €5 milliards d'actifs. Ces derniers sont répartis entre quatre pôles d'activités qui sont Eurazeo Capital (entreprises de plus de €150/200 millions de valorisation; 52% de l'Actif Net Réévalué – «ANR»), Eurazeo PME (valeur d'entreprise inférieure à €150/200 millions; 8% de l'ANR), Eurazeo Croissance (entreprises en forte croissance et nécessitant des moyens financiers et humains pour se développer ; 5% de l'ANR) et Eurazeo Patrimoine (gestion et investissement dans les actifs immobiliers; 9% de l'ANR)(3). Sa capitalisation boursière est de €3,8 milliards.

Actualité 2016

2016 a été une année particulièrement active pour Eurazeo qui, outre l'ouverture d'un bureau à New York, a réalisé €1.424 millions de produits de cession, notamment grâce à la cession partielle des titres Moncler (multiple de 4,1x), d'Elis, la vente de Foncia (2.4x), la syndication de Grape Hospitality et la levée de fonds d'Eurazeo Capital II. En termes d'investissements, la société a procédé à 9 nouvelles acquisitions dans ses

8% Pourcentage

des droits de vote

5,5% Participation dans le capital social

4 pôles d'activités, déployant ainsi €833 millions. Ces investissements incluent entre autres les Petits Chaperons Rouges (crèches), un groupe d'écoles de management hôtelier suisse Glion-Les Roches, Novacap (industrie pharmaceutique et chimie), Farfetch/Orolia (digital), Françoise Saget/Linvosges (biens de consommation), etc.

En termes d'expansion géographique, Eurazeo a ouvert en septembre 2016 un bureau à New York afin d'investir en direct sur le marché américain. Ce bureau comprendra à terme entre 6 et 7 investisseurs.

Il faut également noter le lancement d'Eurazeo Capital II, fonds d'un montant de €500 millions, qui prendra une participation minoritaire de 25% dans les sept participations non cotées d'Eurazeo Capital pour un montant total de €340 millions, ainsi qu'une participation dans la future société CPK (Carambar, Poulain et Krema).

Présentation des résultats 2016

L'ANR a progressé en 2016 de €243 millions pour atteindre un montant total de €5.026 millions. Pour ce qui est de l'ANR par action, ce dernier ressort à €72,3, en augmentation de 6,7% par rapport à 2015. Les principales variations positives viennent de la revalorisation d'Asmodee (+€159 millions), de Foncia (+€136 millions) ainsi que de l'intégration de la gestion pour compte de tiers (+€93 millions). Ces résultats positifs ont été négativement impactés par la chute en bourse d'Europcar suite, entre autres, à la révision à la baisse de ses objectifs 2016.

Historique de la participation

Sofina est un partenaire d'Eurafrance et de Gaz et Eaux depuis 1990. Les deux entités ont fusionné pour former Eurazeo en 2001. En 2007, Sofina a franchi le seuil des 5% du capital. Depuis lors, nous avons collaboré à plusieurs reprises sur différents dossiers, et continuons à profiter de nos expériences mutuelles.

(3) Le reste de l'ANR (3%) est capturé par l'activité de gestion pour compte de tiers.

Caledonia*

www.caledonia.com

€ 1,81 Md Valeur estimée du

patrimoine à fin 2016

+ 90

Investissements (sociétés et fonds d'investissements) 4 Continents

Présence des sociétés et fonds en portefeuille

19
Membres dans l'équipe d'investissement

5,1% Participation dans le capital social

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 MARS	2016	2015
Fonds propres (£ Mio)	1.644	1.627
Capitalisation boursière (£ Mio)	1.269	1.276
Valeur estimée du patrimoine par action (pence)	2.890	2.906
Cours de l'action (pence)	2.258	2.277
Dividende unitaire (pence)	52,6	50,6
Date du 1er investissement		2004

Caledonia Investments est un «investment trust» anglais coté à la bourse de Londres. La société gère un portefeuille concentré de sociétés internationales et de fonds, répartis selon 4 «pools» de capitaux, avec des objectifs et stratégies différenciés. Pour ses investissements non cotés en bourse, le trust prend une participation majoritaire et siège au Conseil d'Administration de la société. Pour les investissements cotés, l'approche est plus passive et les allocations sont gérées à l'échelle du portefeuille. Caledonia suit une politique de distribution de dividendes en progression chaque année, et ce depuis 49 ans.

Actualité 2016

Par rapport à fin décembre 2015, l'exposition géographique du portefeuille de Caledonia au 31 décembre 2016 reflète la volonté de maintenir une large diversification, avec 51% de participations dont le siège est au Royaume-Uni (53% pour 2015), 25% en Amérique du Nord (21% en 2015), 12% en Asie (14% précédemment), 11% en Europe (11% en 2015) et 1% dans le reste du monde.

Les participations les plus importantes en terme de valeur d'actifs sont le holding d'investissement familial belge Cobepa (6,7%), l'opérateur britannique de salles de bingo Gala Bingo (5,1%), le gestionnaire d'actifs britannique Seven IM (4,2%) et l'opérateur britannique de pubs et restaurants The Liberation Group (4,0%).

A noter que Caledonia a annoncé en décembre 2016 être arrivé à un accord pour la vente de Park Holidays à un fonds d'investissement.

Présentation des résultats 2016

L'exercice clôturé à fin mars 2016 se distingue par un léger tassement de 0,6% de la valeur du patrimoine par action sur les douze mois écoulés, reflétant la mauvaise tenue des marchés boursiers au premier trimestre de l'an dernier. Les résultats intérimaires à fin décembre 2016 montraient un net rebond de la valeur du portefeuille par action à 3,235 pence (+12,5% par rapport à fin mars 2016), grâce à la meilleure performance des marchés boursiers, à la faiblesse de la livre britannique (suite au Brexit) et à la vente prévue de Park Holidays qui a dégagé une plus-value par rapport à la valeur de l'actif dans les livres de Caledonia de près de £63 millions.

Historique de la participation

La Sofina accompagne depuis 2004 la famille Cayzer dans son investissement en Caledonia.

First Eagle Investment Management

www.feim.com

US\$ 97 Mds

Actifs sous gestion

Clients Particuliers et investisseurs institutionnels

188

Employés en gestion de portefeuille, distribution et opérations (février 2016)

^≈3% Participation dans le capital social

First Eagle Investment Management ("First Eagle") est une société de gestion d'actifs de premier plan basée à New York avec un actionnariat concentré qui sert des clients particuliers et institutionnels. Ses produits comprennent des fonds communs de placement, des comptes gérés séparément et des fonds privés. Ses actifs sous gestion au 31 décembre 2016 étaient de USD 97 milliards.

La société adopte un style d'investissement multi-actifs, long-only, value et orienté sur la performance absolue qui vise à offrir aux clients une protection à la baisse. First Eagle a un positionnement concurrentiel fort, combinant (i) un track record exceptionnel sur le long terme, (ii) une philosophie d'investissement prouvée et (iii) une marque reconnue.

La société a connu un grand succès en favorisant une base de clients fidèles axée sur la protection du capital, des rendements absolus à faible volatilité et une allocation mondiale.

Actualité 2016

En janvier 2016, Bridget Macaskill a été nommée Président du Conseil d'Administration de First Eagle Holdings, la société mère de First Eagle, et, en mars 2016, elle a cédé sa place de CEO à Mehdi Mahmud. Ce dernier s'inscrit dans la continuité de la stratégie déjà en place.

Au niveau de la performance, le fonds phare de First Eagle (Global Value) a continué à surperformer ses pairs en 2016. Au 30 septembre 2016, ce dernier était dans le premier percentile de sa catégorie sur 1 an et 20 ans tandis qu'il était dans le troisième percentile sur 10 ans, selon Morningstar. Son rating Morningstar se maintient à 5 étoiles.

Historique de la participation

Sofina a acquis une participation indirecte (via GoldIron) dans la société en août 2016 dans le cadre d'une transaction secondaire aux côtés des sponsors financiers et des actionnaires familiaux fondateurs afin de supporter leur projet pour le développement futur de la société.

QMC II* www.alantra.com

€ 140 Mio Taille du fonds

Investissements

QMC II est un véhicule d'investissement espagnol géré par Alantra. Sur un modèle hybride entre la gestion d'actifs et les fonds de Private Equity, QMC II prend des participations minoritaires dans des sociétés cotées en Espagne et au Portugal, en étant proche des actionnaires et du management afin d'avoir un impact positif sur le développement des investissements.

Actualité 2016

L'année 2016 peut se résumer comme suit :

• Cie Automotive: le chiffre d'affaires a augmenté de 9,4% par rapport à 2015, tout en augmentant la rentabilité avec une marge d'EBITDA passée de 13,9% à 14,4%.
• Laboratorios Rovi : les ventes ont cru de 7,8% à €265 millions, portées notamment par l'activité de pharmacie de spécialité. La marge d'EBITDA a également augmenté, passant de 12,9% à 14,8%, principalement due à l'impact de revenus extraordinaires. Sans cet effet, la marge se serait établie à 13,3%.
• Fluidra: la société enregistre un chiffre d'affaires en hausse de 10,2% par rapport à 2015, à €713 millions, porté notamment par la reprise économique en Europe. La marge d'EBITDA a également augmenté de 900 points de base, atteignant 12,1% en 2016, expliquée par une contention de coûts.
• Adveo: suite à la revente d'une partie de ses actifs à Westcoast, la société enregistre une baisse de revenus de 19%, à €731 millions. La cession de ces actifs a

Investissements principaux dans la Péninsule ibérique

permis à la société de réduire sa dette de €80 millions, cette réduction étant au cœur du plan stratégique établi en 2015. Sans cet effet, les ventes de 2016 auraient été en ligne avec celles de l'année passée. La marge d'EBITDA a augmenté en passant de 2,4% en 2015 à 3,1% en 2016.

• Tubos Reunidos : la faiblesse du prix du pétrole continue à impacter le groupe dont les ventes nettes ont diminué de 30% en 2016, s'établissant à €278 millions. La marge d'EBITDA est maintenant négative, l'EBITDA s'élevant à €-15,5 millions (contre 6,7 millions en 2015).

Présentation des résultats 2016

Sur l'année 2016, la performance du fonds est de +14,3%. Cette performance est largement supérieure à l'indice espagnol des capitalisations moyennes (IBEX Medium Cap avec -5,2%) et même à celui des références des petites capitalisations (+10,8%). Sur toute la période d'investissement, la performance est de +51,7% et reste au-dessus de l'ensemble des benchmarks.

Historique de la participation

En 2013, Sofina a pris un engagement relativement important dans le fonds QMC II, avec l'idée qu'il existait dans le marché ibérique des sociétés internationales avec des managements forts et dont les valorisations ont souffert pendant la crise, augurant d'intéressantes opportunités.

Nous sommes enchantés de notre partenariat à long terme avec la Sofina, à la fois en tant qu'investisseur essentiel de notre outil QMC II et comme partenaire privilégié dans des initiatives de co-investissement. Nous partageons un même engagement en faveur de l'investissement constructif, sur le long terme, dans des entreprises d'excellente qualité, dirigées par des équipes solides. Et nous nous sentons réellement en phase avec leur équipe d'investissement, très professionnelle et qualitative, dont les efforts porteront leurs fruits, pour les deux parties, dans la durée.

Jacobo Llanza, Partner et CEO d'Alantra, 2016

Luxempart*

www.luxempart.lu

€ + 1,25 Md Valeur estimée du patrimoine	4 Pays Présence géographique
CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2016	2015
Fonds propres (€ Mio)	1.254,1	1.091,8
Résultat net (€ Mio)	136,2	63,0
Résultat net global (€ Mio)	185,7	94,0
Dividende brut (€/action)	1,220 (1)	1,100
Capitalisation boursière (€ Mio)	797,5	678,8
Date du 1er investissement		1992

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

Luxempart est une société d'investissement cotée en bourse de Luxembourg. Elle gère un portefeuille de participations cotées et non cotées principalement au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne. Luxempart exerce son métier d'actionnaire professionnel autour de trois axes distincts: la prise de participations d'accompagnement à long terme, l'activité de Private Equity et l'activité de «Private Investment in Public Equity» (PIPE).

Actualité 2016

Au cours de l'exercice 2016, Luxempart a acquis des participations pour un montant global de € 254 millions et a cédé des participations pour un montant global de € 161 millions.

L'exercice 2016 a été marqué par les faits suivants :

• Accompagnement à long terme

Luxempart a participé pour €15 millions au placement public de Kaufman & Broad, une société française active dans la promotion immobilière. Luxempart a également acquis une participation de €15 millions dans Zooplus, leader européen de la vente en ligne de produits pour animaux.

Du côté des désinvestissements, Luxempart a cédé pour environ €35 millions de titres RTL Group et pour environ €30 millions de titres SES. Cette dernière reste une participation importante dans le portefeuille de Luxempart.

39 Participations

5,26% Participation dans le capital social

• Private Equity

Luxempart a pris une participation dans les sociétés suivantes : Eurochiller, Marlink, Deutsche Fachpflege, Vivalto, Rimed, Inseec, arwe Holding, NMC et Metalbuttons. Luxempart a cédé sa participation dans O3b à SES en réalisant une plus-value.

• Private Investment in Public Equity (PIPE)

Fin 2016, Luxempart a constitué un portefeuille de valeurs cotées pour environ €75 millions principalement en Allemagne et en Suisse. Ce portefeuille de sept lignes comprend des sociétés qui produisent des biens ou des machines de haute technologie destinés essentiellement au secteur de l'automobile, de la santé, de la construction ou de l'industrie des semi-conducteurs.

Au cours de l'exercice 2016, Luxempart a investi pour €41 millions et cédé pour €28 millions dans l'activité PIPE.

En outre, en ce début d'année 2017, de nouveaux investissements (acquisitions ou appels de fonds) ont été réalisés pour un montant global de €19 millions et deux participations PIPE ont été cédées pour un montant global de €33 millions.

Présentation des résultats 2016

Luxempart a réalisé en 2016 un résultat net consolidé de €136,2 millions, comparé à 63,0 millions en 2015. Le résultat net global consolidé, qui inclut les variations de valeur du portefeuille, s'élève à €185,7 millions au 31 décembre 2016 contre €94,0 millions au 31 décembre 2015.

Historique de la participation

La Sofina est actionnaire de Luxempart depuis 1992, date de la reprise de BIL Participations par les actionnaires de référence actuels de Luxempart.

Soins de santé

Les Terrasses de Mozart – Maison de retraite – Paris XVIème

€ 2.841 Mio 10Pays

Chiffre d'affaires

Présence internationale + 45.000

Employés

77.094 Lits sur 751 sites

5,28% Participation dans le capital social

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2016	2015
Fonds propres (€ Mio)	2.076	1.810
Chiffre d'affaires (€ Mio)	2.841	2.392
Résultat opérationnel (€ Mio)	371	325
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	256	127
Bénéfice (€/action)	4,25	2,12
Dividende (€/action)	1,00 (1)	0,90
Capitalisation boursière (€ Mio)	4.620	4.430
Date du 1er investissement	2013

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

Orpea, société française cotée à Paris, a été créée en 1989 par le Docteur Marian. Leader européen dans la prise en charge de la dépendance, Orpea suit une stratégie basée sur une offre de qualité tant dans le soin que dans l'hôtellerie. Cette stratégie est soutenue par un vieillissement de la population mondiale, une augmentation du taux de dépendance nécessitant des établissements médicalisés, ainsi que par un marché européen fragmenté.

Orpea gère un réseau de 77.094 lits à travers des maisons de retraite, des cliniques de soins de suite et des cliniques psychiatriques. Le groupe a poursuivi son internationalisation et est maintenant présent dans 10 pays. La France représente 44% du réseau et l'international 56% (Belgique, Espagne, Italie, Suisse, Allemagne, Autriche, République Tchèque, Pologne, Chine), soit une augmentation de 6% depuis fin 2015. Le groupe a créé plus de 2.700 lits en 2016. L'ouverture de la première maison de retraite en Chine a eu lieu au premier semestre 2016. Le groupe emploie plus de 45.000 personnes et son cours de bourse a connu une croissance de 1.184% depuis son introduction en bourse en 2002.

Actualité 2016

2016 a à nouveau été une année riche en développements pour Orpea. En janvier 2016, le groupe a procédé au rachat de MEDI-system, leader polonais du secteur privé de la dépendance avec 6 établissements pour un total de 704 lits. En juillet 2016, le groupe a procédé au rachat de Sanyres et a ainsi doublé sa taille sur le marché espagnol avec 43 établissements. En tenant compte du rachat de Vitalis en 2015 intégré au groupe en janvier 2016, l'ensemble de ces acquisitions a permis d'ajouter près de 6.500 lits au réseau existant. Les créations organiques de l'année et les acquisitions permettent de porter le réseau total à 77.094 lits dans 751 établissements au 31 décembre 2016. En février 2017, Orpea a annoncé l'acquisition de Spitex Ville et Campagne, le leader privé des soins à domicile en Suisse. Spitex est intégré au groupe à partir de janvier 2017 et a réalisé €40 millions de chiffre d'affaires en 2016.

Présentation des résultats 2016

En 2016, le groupe a poursuivi sa croissance en affichant un chiffre d'affaires de €2.841 millions, par rapport à €2.392 millions en 2015, soit une augmentation de 18,8%. La croissance organique s'est élevée à 6,0% grâce notamment à l'ouverture de 2.700 lits dont 70% à l'international. La part de l'international a dès lors progressé de 44% pour atteindre €1.145 millions, soit 40% du chiffre d'affaires total. En cinq ans, le chiffre d'affaires à l'international a été multiplié par plus de cinq grâce à diverses acquisitions stratégiques. Par ailleurs, le groupe dispose d'un réservoir de croissance composé de lits en construction ou restructuration assurant la croissance organique des 3 à 4 prochaines années.

Le résultat opérationnel 2016 s'élève à €371 millions en hausse de 14,9% par rapport à 2015. L'intégration de certaines acquisitions consolidées sur l'exercice (Celenus, Vitalis et Residenz Gruppe en Allemagne) implique une hausse des charges locatives de 17%, ces acquisitions disposant presqu'exclusivement d'immeubles en location. Le groupe affiche un résultat net de €256 millions (incluant la variation de juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE d'un montant brut de €1,8 millions ainsi que €80 millions d'impact positif de l'actualisation des impôts différés), contre €127 millions en 2015 (incluant la variation de juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE d'un montant brut de €43,0 millions), en hausse de 101,6%. L'endettement net du groupe atteint €3.820 millions, en hausse de 18,9% suite aux diverses acquisitions stratégiques. Cette dette finance à 84% le patrimoine immobilier (contre 78% en 2015) dont la valeur est estimée à €4,1 milliards à fin 2016.

Le Conseil d'Administration va proposer la distribution d'un dividende de €1,00 par action à l'Assemblée Générale contre €0,90 en 2015, soit une augmentation de 11,1%.

En 2017, le groupe anticipe, de manière sécurisée, un chiffre d'affaires en croissance de 10,0%.

Historique de la participation

La Sofina a investi dans Orpea en septembre 2013 en achetant 3.180.000 actions. En décembre 2013, CPPIB (Canada Pension Plan) est entré au capital en rachetant 15% du capital au fondateur concomitamment à une augmentation de capital de €100 millions. Après le remboursement anticipé d'obligations OCEANE en février 2015 qui a mené à l'émission de 4.546.578 actions, la Sofina a été légèrement diluée de 5,72% à 5,28%. Suite à l'attribution de droits de vote double, la Sofina détient à présent 6.360.000 droits de vote, soit 7,86%.

Les Terrasses de Mozart – Maison de retraite – Paris XVIème

La Sofina siège au Conseil d'Administration d'Orpea et est également représentée au Comité des Nominations et des Rémunérations.

Les Terrasses de Mozart – Maison de retraite – Paris XVIème

bioMérieux*

www.biomerieux.com/fr

€ 2.103 Mio

42 Pays

• 9.800

Chiffre d'affaires

Présence internationale Employés

Systèmes installés à travers le monde

87.000

Participation dans le capital social

2,1%

Chiffres consolidés au 31 décembre	2016	2015
Fonds propres (€ Mio)(1)	1.621	1.503
Chiffre d'affaires (€ Mio)	2.103	1.961
Résultat opérationnel (€ Mio)	298	260
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	179	110
Bénéfice (€/action)	4,54	2,80
Dividende (€/action)	1,00 (2)	1,00
Capitalisation boursière (€ Mio)	5.598	4.336
Date du 1er investissement		2009

(1) Capitaux propres consolidés incluant les intérêts minoritaires. (2) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

bioMérieux est une société spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation de systèmes de diagnostic in vitro destinés à des applications cliniques (environ 80% du chiffre d'affaires) et industrielles (environ 20% du chiffre d'affaires).

Plus en détail, le groupe développe des systèmes fermés qui se composent à la fois d'instruments automatiques et de réactifs permettant l'identification de pathogènes, d'anticorps ou de séquences ADN, ainsi que des logiciels pour le traitement et l'interprétation des résultats.

La société est le leader mondial en détection microbiologique clinique et industrielle.

La société est contrôlée depuis sa création en 1963 par l'Institut Mérieux, actif dans le secteur de la biologie industrielle depuis 1890. La société est aujourd'hui dirigée par la 4ème génération de la famille Mérieux.

Actualité 2016

La technologie FilmArray®, acquise début 2014 propose une approche syndromique du diagnostic des maladies infectieuses sur base de différents panels (respiratoire, sepsis, méningite/encéphalite, gastro-intestinal,…).

44 SOFINA RAPPORT ANNUEL 2016 Principales participations

Ces panels accrédités par la FDA et marqués CE ont fortement contribué à la croissance du groupe en 2016 et lui offrent des perspectives de croissance importantes à la fois aux Etats-Unis et dans le reste du monde à moyen terme.

bioMérieux a annoncé l'acquisition de Hyglos, spécialisée dans la détection des endotoxines, qui enrichit l'offre de solutions pour le contrôle microbiologique dédiées aux industriels du secteur pharmaceutique et des dispositifs médicaux.

Pour étendre l'usage du test VIDAS® B•R•A•H•M•S PCT™ au dosage répété de la procalcitonine afin d'adapter la prise en charge des patients présentant un sepsis, bioMérieux a reçu les accréditations de la FDA. Une étude récente a démontré que le dosage de la PCT pendant 4 jours (96 heures) peut aider les cliniciens à identifier les patients présentant un risque de mortalité élevé, leur permettant ainsi d'adapter rapidement le traitement, ce qui offrira également un relais de croissance important. Début 2017, bioMérieux a par ailleurs reçu une extension d'indication pour les patients atteints de pneumonie et d'autres infections des voies respiratoires inférieures.

Présentation des résultats 2016

bioMérieux a réalisé une croissance remarquable des ventes en 2016, +9.6% à taux de change et périmètre constants. La diversification géographique assure une résilience au business model du groupe. La croissance organique (à périmètre et change constants) provient de l'ensemble des géographies du groupe, avec un dynamisme particulier en Amérique du Nord (+20,6%) et en Amérique latine (+12,2%). Cette performance a notamment été tirée par la gamme FilmArray® en biologie moléculaire, qui totalise un chiffre d'affaires de près de €250 millions.

Le résultat opérationnel courant contributif s'est établi à €298 millions contre €260 millions au 31 décembre 2015, soit une croissance solide de 14,5%. La marge a légèrement augmenté de 13,2% en 2015 à 14,2% en 2016, reflétant principalement la progression du taux de marge brute provenant de l'amélioration du mix produit et de

FilmArray ® Torch, système de biologie moléculaire multiplexe de bioMérieux

la réduction des coûts aux Etats-Unis. Les frais de R&D sur la période ont augmenté de 12,2% du chiffre d'affaires en 2015 à 12,9% du chiffre d'affaires en 2016, entre autres en raison de l'intensification des activités liées à la gamme FilmArray®.

Le résultat net s'est établi en 2016 à €179 millions, en très forte progression de 62% par rapport aux €110 millions enregistrés en 2015.

Historique de la participation

Les équipes de la Sofina et de l'Institut Mérieux se connaissent depuis 2003, soit 6 ans avant l'investissement, ce qui a permis de créer une relation de confiance en amont de l'investissement effectué en 2009. Depuis, la relation s'est enrichie par la participation aux réunions du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit, dont l'administrateur proposé par la Sofina assume la présidence.

Mérieux NutriSciences*

www.merieuxnutrisciences.fr

21 Pays Présence internationale + 6.500 Employés

15,2% Participation dans le capital social

Mérieux NutriSciences est spécialisé dans les analyses et la certification et anime un réseau de laboratoires à travers le monde entier. L'objet des analyses consiste en la détection de bactéries, contaminants ou impuretés ainsi que dans l'analyse de composants chimiques. A l'origine spécialisé dans la chaîne alimentaire, qui reste son cœur de métier, le groupe a ensuite étendu son expertise à différentes industries, en particulier l'eau et l'environnement.

Actualité 2016

Mérieux NutriSciences s'est bien développé sur l'année 2016, tant sur le plan de la croissance organique que de la croissance externe. La société a ainsi poursuivi sa stratégie d'acquisition, à la fois pour renforcer sa position dans des pays où elle est déjà présente (Etats-Unis, Italie, Brésil) mais également pour acquérir des positions de leader dans de nouveaux pays à fort potentiel (Chili, Afrique du Sud). A la suite en particulier de l'acquisition de Theolab en Italie, elle dispose sur ce marché d'une position forte dans le secteur des analyses environnementales. Les efforts entrepris pour améliorer l'expérience client se sont traduits par une belle amélioration du «Net Promoter Score» de la société.

Présentation des résultats 2016

Mérieux NutriSciences a vu son chiffre d'affaires à taux de change constant croître de 6,2% entre 2015 et 2016. Cette performance est le reflet d'une croissance dans toutes les zones géographiques du groupe.

Historique de la participation

En mars 2014, la Sofina est devenue actionnaire de Mérieux NutriSciences Corporation à l'occasion d'une augmentation de capital destinée à soutenir la croissance du groupe, actif sur un marché en consolidation. La société est majoritairement détenue par l'Institut Mérieux depuis 1997 suite au rachat du groupe Silliker aux Etats-Unis.

Nous sommes très heureux d'avoir accueilli Sofina comme actionnaire. Au-delà du partage de valeurs entrepreneuriales familiales fortes, nous apprécions l'écoute, l'ouverture et le pragmatisme de leurs équipes. Une relation équilibrée et de confiance s'est construite très rapidement. La qualité de cette relation nous permet d'évoquer en grande transparence le plus grand nombre de sujets lors de nos Conseils et de bénéficier de toute l'expérience de Sofina. Nous sommes confiants que cette relation se renforcera encore davantage au fil des années.

Philippe Sans, CEO de Mérieux NutriSciences, 2016

Petit Forestier*

www.petitforestier.com

€ 614,4 Mio Chiffre d'affaires

14 Pays Présence

internationale

3.500

Employés

• 15.000

Clients industriels et commerciaux

43,27% Participation dans le capital social

Fondé en 1907 par la famille Forestier, le groupe Petit Forestier voit ses activités centrées principalement sur la location multiservices de véhicules et de meubles frigorifiques. Petit Forestier exerce également des activités de carrosserie sous le nom de Lecapitaine desservant l'ensemble de la flotte de véhicules mis en location par le groupe. Petit Forestier occupe aujourd'hui la place de leader en location de véhicules frigorifiques en Europe avec plus de 15.000 clients en portefeuille dans des secteurs d'activités diversifiés et une flotte composée de plus de 45.000 véhicules. Les 3.500 collaborateurs de Petit Forestier se répartissent entre les 237 sites, en France et à l'étranger, et le siège situé à Villepinte. Les objectifs de croissance du groupe reposent sur sa volonté d'assurer la continuité du maillage du réseau français et sur son ambition d'étendre l'offre de services à l'international.

Actualité 2016

Pour les activités de location de véhicules, meubles frigorifiques et containers, le groupe a réalisé, en 2016, 68,6% de ses ventes en France. La contribution des ventes réalisées à l'étranger, incluant le Benelux, le Royaume-Uni, l'Irlande, l'Espagne, le Portugal, la Pologne, la Suisse, l'Italie, le Maroc et l'Allemagne poursuit sa progression.

Présentation des résultats 2016

En 2016, le groupe Petit Forestier a dégagé un chiffre d'affaires de €614,4 millions (à taux de change courant et sur base des chiffres provisoires), en hausse de 6,5% par rapport au niveau atteint l'an passé (€577,2 millions), soutenu par la croissance de ses activités en France, mais également à l'international. A ce titre, retenons les belles performances affichées notamment par l'Espagne, le Portugal, la Pologne, l'Allemagne et le Maroc.

Historique de la participation

En août 2007, la Sofina est entrée à hauteur de 19,9% dans le capital de Sylve Invest (rebaptisé Groupe Petit Forestier fin 2013), la holding contrôlant la société française Petit Forestier. En septembre 2007, Sylve Invest a lancé une offre publique d'achat suivie d'un retrait obligatoire de la totalité des titres cotés sur la bourse de Paris à l'issue de laquelle Petit Forestier est sorti de la cote.

Aujourd'hui, Groupe Petit Forestier détient 100% du capital de Petit Forestier. La Sofina possédait également des obligations remboursables en actions Sylve Invest remboursées fin 2012, portant son pourcentage de participation légèrement au-dessus de 43%.

Le caractère fortement familial du capital et du management de Petit Forestier semblait difficilement compatible avec l'entrée d'un groupe de Private Equity. Nous sommes aujourd'hui ravis de constater que l'entrée de Sofina au capital de notre groupe a constitué une aide exceptionnelle et que l'expérience et la finesse d'analyse de notre partenaire ont contribué à accompagner efficacement la performance et le développement de nos activités. Nous souhaitons saluer par le présent témoignage l'extrême professionnalisme de la Sofina et la qualité de ses intervenants.

Yves Forestier, Président du groupe Petit Forestier, 2015

Ipsos* www.ipsos.com

GAME CHANGERS

€ 1.783 Mio Chiffre d'affaires

88 Pays Présence internationale

+ 16.000

Employés

• 5.000

Clients industriels et commerciaux

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2016	2015
Fonds propres (€ Mio)	939,4	945,3
Chiffre d'affaires (€ Mio)	1.782,7	1.785,3
Résultat opérationnel (€ Mio)	180,1	178,2
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	106,9	93,0
Bénéfice (€/action)	2,40	2,05
Dividende (€/action)	0,85 (1)	0,80
Capitalisation boursière (€ Mio)	1.326,2	962,0
Date du 1er investissement	2011

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

Ipsos est une société cotée à Paris, active dans le marché des études. Son métier consiste à produire, interpréter et diffuser des informations recueillies auprès du public. Les activités du groupe se déclinent en 4 spécialisations: études marketing (54% du chiffre d'affaires 2016), études médias et expression des marques (22%), études pour la gestion de la relation client (14%) et opinion et recherche sociale (10%).

Suite à l'acquisition de Synovate en 2011, la branche Études du groupe Aegis, Ipsos est devenu le troisième groupe mondial d'études et les pays émergents contribuent à hauteur de 35% à l'activité du groupe.

Actualité 2016

Le niveau global d'activité est resté stable en 2016 avec un bon équilibre de la performance d'une région et d'une ligne de métier à l'autre. En 2016, toutes les régions progressent à l'exception du Brésil et du Moyen-Orient. Malgré cela, les marchés émergents qui, en 2015, pénalisaient les résultats d'Ipsos, ont crû de 3,5% affichant une croissance supérieure aux pays développés (+2,7%). Les lignes de métier qui progressaient en 2015 voient leur rythme de croissance s'élever. C'est le cas des études marketing (+5%), des études d'opinion (+3,5%) et des programmes liés à la gestion de la relation client (+1%). La 4ème ligne de métier, Ipsos Connect, qui regroupe depuis 2015 les études liées aux contenus publicitaires et celles liées aux médias digitaux et traditionnels, affiche, après un début difficile en 2015, un retour presque à l'équilibre (-0,5%) en 2016.

Présentation des résultats 2016

Par rapport à l'exercice 2015, le chiffre d'affaires annuel en 2016 de €1.782,7 millions est stable avec une croissance organique de 3% sur l'exercice, des effets de périmètre positifs (+0,3%) contrebalancés par des effets de change négatifs (-3,4%).

La marge opérationnelle de €180,1 millions est légèrement au-dessus de l'exercice précédent avec €178,2 millions pour 2015. Cette évolution est d'une part le reflet positif d'une augmentation de la marge brute sous l'effet de la poursuite de la digitalisation de la collecte des données et de la croissance des nouveaux services à marges plus élevées. D'autre part, la marge opérationnelle est impactée négativement par l'augmentation de la masse salariale en raison des bonus provenant des bons résultats et par l'investissement supplémentaire de €10 millions dans le cadre du programme stratégique New Way.

Le résultat net part du groupe est en nette progression à €106,9 millions par rapport à €93 millions en 2015. Si le groupe a encore encouru en 2016 des charges non courantes liées aux plans de restructuration en cours, le groupe a enregistré début 2016 un produit net de €16 millions pour solde de tout compte de litiges liés à l'acquisition de Synovate en 2011. Les charges d'intérêts nets ont également baissé pour s'élever à €20,8 millions en 2016 contre €23,8 millions pour l'exercice précédent, en raison de cash flows opérationnels favorables et de la baisse des conditions de crédit.

Ipsos a investi €85 millions au total dans son programme de rachat d'actions propres, afin de limiter les effets dilutifs de ses plans d'attribution d'actions gratuites et de stock-options existants, dont €65 millions dans le contexte d'un rachat de titres Ipsos à LT Participations en novembre 2016 dans le cadre du projet de fusion entre les deux sociétés décrit plus loin.

Les dettes financières nettes s'élèvent à €544 millions à fin décembre 2016 contre €552 millions en 2015.

Ipsos prévoit de proposer à son Assemblée Générale du 28 avril 2017 la distribution d'un dividende de €0,85 par action, en augmentation de 6,25% par rapport à 2015.

Historique de la participation

En 2011, la Sofina a racheté les parts d'un minoritaire sortant du holding LT Participations et a participé à l'émission d'actions nouvelles de LT Participations, la holding de contrôle des fondateurs, dans le cadre de l'augmentation de capital d'Ipsos en vue de l'acquisition de la société anglo-saxonne Synovate.

Réunies le 29 décembre 2016, les Assemblées Générales Extraordinaires d'Ipsos et de LT Participations ont approuvé le projet de fusion entre les deux sociétés. Les anciens actionnaires de LT Participations, dont faisait partie la Sofina, disposent désormais d'un accès direct au capital d'Ipsos.

GL events*

www.gl-events.com

20Pays Présence + 4.200 Employés + 300 Salons

internationale

propriétaires

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2016	2015
Fonds propres (€ Mio)	397,1	336,9
Chiffre d'affaires (€ Mio)	953,0	942,4
Résultat opérationnel (€ Mio)	77,1	69,1
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	31,9	30,8
Bénéfice (€/action)	1,36	1,32
Dividende (€/action)	0,65 (1)	0,60
Capitalisation boursière (€ Mio)	397,8	377,2
Date du 1er investissement		2012

(1) Un dividende en titres sera proposé à l'Assemblée Générale du 28 avril 2017.

Fondé en 1978 et coté sur Euronext Paris depuis 1998, GL events est le premier groupe international intégré de la filière événementielle. La prestation de services tels que la mise en place de structures temporaires, éclairage, mobilier, décoration, signalétique, audiovisuel, etc. pour les grands événements sportifs, institutionnels et culturels mondiaux est le métier de base de GL events. GL events est également actif dans l'organisation de salons professionnels et grand public et organise plus de 300 salons pour compte propre. Il gère également 40 espaces événementiels (parcs d'expositions, palais des congrès, espaces réceptifs, etc.) répartis sur 10 pays.

Actualité 2016

En 2016, le chiffre d'affaires est en légère croissance dans un contexte globalement peu favorable aux activités liées à l'événementiel. L'exercice 2016 a été marqué par des événements majeurs tels que les Jeux Olympiques et Paralympiques de Rio 2016, l'Euro 2016 ou encore la COP 22 à Marrakech en novembre. Au cours de cet exercice, le groupe a finalisé certains investissements importants au Brésil, avec la fin des travaux à Saõ Paulo et Rio de Janeiro. GL events a également annoncé l'acquisition de la société chilienne Tarpulin (sous réserve de la finalisation de l'audit).

4.000	11 Mio	13,26%
Événements	Visiteurs et exposants	Participation dans le capital social

Présentation des résultats 2016

Le chiffre d'affaires 2016 s'élève à €953 millions, en croissance mesurée de 1,1% par rapport à 2015 avec un résultat opérationnel en forte amélioration (+11,6%), même en tenant compte des effets biennaux. En 2016, le groupe a procédé à la cession d'activités moins rentables et s'est concentré sur l'optimalisation des arbitrages entre ressources externes et internes sur ses activités. Le résultat financier a pesé sur le résultat net en raison des investissements supplémentaires et de la hausse des taux d'intérêts au Brésil. Le groupe a par la suite procédé à une restructuration de sa dette afin d'en optimaliser les conditions. Malgré des investissements encore importants en 2016, l'endettement net ressort à 3,0x l'EBITDA contre 3,3x en 2015, reflet d'une génération améliorée de cash flows. Le groupe confirme sa volonté de réduire son endettement net en 2017, hors opération majeure de croissance externe.

Historique de la participation

La Sofina est entrée dans le capital de GL events en 2012 dans le cadre d'une augmentation de son capital ainsi que d'une opération secondaire dans le holding Polygone. Sofina a renforcé sa participation en 2013 et 2015 via des opérations secondaires en GL events et Polygone.

Cérémonie de clôture des jeux africains - Brazzaville, Congo

Télécommunications

1.315 Employés

• 50 Satellites

Couverture de la population mondiale

99%

2,71%

SES est un des principaux opérateurs de satellites mondiaux. Le groupe propose notamment un système de communication sécurisé et fiable à des sociétés de télédiffusion, opérateurs télécom, entreprises et gouvernements. SES exploite une flotte de 52 satellites géostationnaires déployés sur 37 positions orbitales à travers le monde ainsi qu'un réseau de 12 satellites en orbite terrestre moyenne. Cette infrastructure unique permet à ses clients d'atteindre 99% de la population et place SES au cœur de la chaîne de communication mondiale.

Afin de compléter sa couverture mondiale, SES détient différents intérêts et participations auprès Participation dans le capital social

d'acteurs régionaux couvrant certaines parties de l'Asie, de l'Amérique latine ou du Moyen-Orient tels que Ciel au Canada, Quetzsat au Mexique et YahLive à Abu Dhabi.

SES a également renforcé sa position dans O3b, en rachetant 100% de la société. Cette dernière, opérant une flotte de 12 satellites, est active dans des activités complémentaires aux principales activités du groupe, notamment à travers une connexion très haut débit bénéficiant d'un temps de réponse beaucoup plus faible que sur un satellite classique.

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2016	2015
Fonds propres (€ Mio)	6.945	4.061
Chiffre d'affaires (€ Mio)	2.069	2.015
Résultat opérationnel (€ Mio)	1.316	895
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	963	547
Bénéfice (€/action)	2,18	1,34
Dividende (€/action)	1,34(1)	1,30
Capitalisation boursière (€ Mio)	9.490	10.606
Date du 1er investissement		1998

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

Actualité 2016

SES a procédé à deux acquisitions stratégiques en 2016: RR Media et O3b dont l'entreprise détenait déjà 49%. La fusion entre SES Platform Services et RR Media, fournisseur de services de médias numériques, a donné naissance à une nouvelle entité, MX1. Cette dernière, intégrant les technologies et les réseaux des deux sociétés, s'attèlera à optimiser et à développer les capacités vidéo de SES. Le rachat des 100% d'O3b, opération pour laquelle SES avait levé €909 millions, a une portée stratégique majeure puisqu'elle permet à SES d'offrir une gamme de produits diversifiée et unique (orbites géostationnaires et orbites moyennes terrestres).

Le groupe s'est également renforcé dans le secteur aéronautique via la signature d'un important contrat avec Thales Avionics, leader européen de l'électronique de vol. L'objectif de la collaboration consiste à fournir des services de connectivité pour l'aviation commerciale au-dessus des Amériques. La construction de SES-17, un puissant satellite à haut débit qui sera lancé en 2020, s'inscrit dans ce projet. Découlant de cette forte activité commerciale, le carnet de commandes du groupe a augmenté de manière significative, de € 7,4 milliards à € 8,1 milliards au cours de l'exercice, dont € 0,3 milliard généré par O3b et € 0,1 milliard, par RR Media.

Présentation des résultats 2016

SES affiche un chiffre d'affaires en légère croissance essentiellement grâce à la consolidation de RR Media et d'O3b. À taux de change et périmètre constant, les revenus ont diminué de 2,7%, sous l'effet de la contribution des éléments "legacy" (antérieurs) au chiffre d'affaires, principalement en 2015.

L'EBITDA publié en 2016 s'élève à €1.452 millions, en recul de 2,9% par rapport à 2015. La marge d'EBITDA a, quant à elle, baissé à 70,2% (vs. 74,2% en 2015) impactée par les frais de transaction liés à l'acquisition de RR Media et des 100% d'O3b. A périmètre constant, celle-ci s'élèverait à 73,6%. Le résultat opérationnel a été pénalisé de 830 points de base par une dépréciation accrue suite à la consolidation de RR Media et d'O3b.

Les dotations aux amortissements ont augmenté de 5,3%, en publié, en raison de la consolidation de RR Media et d'O3b. En conséquence, le résultat opérationnel avant plus-value de cession présumée des participations s'élève à €820 millions, en baisse de 8,3% par rapport à l'exercice précédent (-8,6% à taux de change constants).

Le cash-flow disponible avant opérations de financement est largement inférieur à celui de l'année précédente (€-108 millions vs. €890 millions en 2015), suite à l'impact du timing défavorable sur le fond de roulement et à l'importante activité d'investissement (acquisition d'O3b et de RR Media et nouveaux programmes).

L'endettement net a légèrement augmenté de 1,3% à €3.840 millions (2,65x EBITDA par rapport à 2,54x en 2015 - IFRS) suite à la consolidation d'O3b dont la dette a été partiellement refinancée en décembre 2016, permettant la génération de €60 millions d'économies. Le groupe poursuit sa politique de dividende avec un versement prévu en augmentation de 3% par rapport à l'année précédente.

Historique de la participation

Le premier investissement de Sofina dans SES remonte à 1998. Depuis cette époque, la Sofina a progressivement renforcé sa position jusqu'à devenir un actionnaire de référence pour la société aux côtés de l'Etat luxembourgeois, avec une place prépondérante au Conseil d'Administration et dans les Comités. Une profonde revue du secteur et de la société a été réalisée fin 2014 pour valider les perspectives de l'activité et le bon positionnement du groupe. Finalement, lors de la cession de sa participation dans O3b, la Sofina a décidé de renforcer sa position dans SES en souscrivant à 1.650.000 actions lors de l'augmentation de capital de la société de mai 2016.

Secteurs industriels

Fabrication de fusibles - Usine Mersen St Bonnet (©Nicolas Robin)

Deceuninck*

www.deceuninck.com

€ 670,9 Mio

91 Pays

Chiffre d'affaires

Présence internationale 3.700

Employés

• 4.000 Clients et 1.000.000 fenêtres produites par an

17,3% Participation dans le capital social

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2016	2015
Fonds propres (€ Mio)	275,0	269,3
Chiffre d'affaires (€ Mio)	670,9	644,5
REBITDA (€ Mio)	65,1	56,5
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	21,0	13,3
Bénéfice (€/action)	0,15	0,10
Dividende (€/action)	0,030 (1)	0,025
Capitalisation boursière (€ Mio)	311	325
Date du 1er investissement	2006

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

Deceuninck fait partie des leaders mondiaux, producteurs de systèmes de menuiserie de haute qualité en PVC pour le secteur de la construction. La technologie de base réside dans l'extrusion du PVC et du matériau composite. Le groupe est principalement actif à travers l'Europe, les Etats-Unis, en Russie et a une forte présence en Turquie où il dispose de plusieurs marques fortes.

Actualité 2016

Deceuninck a consacré l'année 2016 à la poursuite de son développement international. La Turquie progresse et permet de servir de base d'export vers d'autres géographies comme l'Inde et l'Amérique latine. Une nouvelle unité de production est en construction à cette fin. Les Etats-Unis ont fait l'objet d'investissements importants, avec l'ouverture d'une usine destinée au marché de la Côte Ouest. La gouvernance du groupe a évolué, avec la nomination de Francis Van Eeckhout comme CEO en remplacement de Tom Debusschere, ainsi que de Paul Thiers comme Président du Conseil.

Présentation des résultats 2016

Les ventes progressent de 4,1% pour at teindre € 670,9 millions, soutenues par un fort développement des activités particulièrement en Turquie et aux États-Unis, qui a été particulièrement porté par la décision de supprimer progressivement certains produits à faible marge. L'impact négatif des taux de change est largement compensé par des hausses de prix. Le REBITDA a augmenté à €65,1 millions grâce à une augmentation des ventes, des gains sur les matières premières et des améliorations en matière d'efficacité qui ont plus que compensé l'impact des coûts non récurrents du Brexit.

Historique de la participation

La Sofina est entrée au capital de Deceuninck en 2006 via une opération secondaire. Elle a soutenu l'entreprise lors de difficultés rencontrées en 2009 en participant à une augmentation de capital à hauteur de son prorata ainsi que lors de l'augmentation de capital de 2014 qui a permis l'acquisition du concurrent turc Pimapen et le lancement des plans de croissance organique.

Mersen*

www.mersen.com

€ 764 Mio Chiffre d'affaires

Ventes venant des pays hors Europe

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2016	2015
Fonds propres (€ Mio)	470,9	477,4
Chiffre d'affaires (€ Mio)	763,6	767,6
Résultat opérationnel (€ Mio)	96,7	100,5
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	3,2	2,6
Bénéfice (€/action)	0,16	0,13
Dividende (€/action)	0,50 (1)	0,50
Capitalisation boursière (€ Mio)	416	350
Date du 1er investissement	2005

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

Expert mondial des spécialités électriques et des matériaux en graphite, Mersen conçoit des solutions innovantes adaptées aux besoins de ses clients pour optimiser leur performance industrielle dans des secteurs porteurs: énergie, transport, électronique, chimie/pharmacie et industries de procédés.

Le groupe est aujourd'hui n°1 mondial en équipements anticorrosion en graphite, en balais pour moteurs électriques, en fusibles pour semi-conducteurs de puissance et n°2 mondial en applications haute température du graphite isostatique et en fusibles industriels.

Actualité 2016

L'Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 11 mai 2016, a adopté la nouvelle gouvernance de la société. Le groupe est désormais piloté par un Conseil d'Administration. Mersen était organisé jusque-là autour d'un Conseil de Surveillance et d'un Directoire.

En septembre, Mersen a annoncé l'accélération de son plan d'Excellence Opérationnelle initié en 2016. Ce projet se traduira par l'optimisation de ses processus industriels et la réduction de sa structure de coûts. A ce titre, le groupe réorganisera sa base industrielle adressant le marché de la chimie pour l'adapter à son niveau d'activité ainsi que les lignes de produits du pôle Electrical

• 6.110

Employés

Power qui présentent un déficit de rentabilité et de compétitivité. Cela se traduira par une réorganisation industrielle avec des transferts de production et un ajustement des effectifs.

Présentation des résultats 2016

Mersen a réalisé pour l'année 2016 un chiffre d'affaires consolidé de €764 millions, un montant proche de celui de l'année 2015 mais incluant un effet périmètre de €6 millions suite à l'acquisition d'ASP (Chine) en début d'année. La dépréciation de la livre sterling, du yuan chinois et du dollar canadien ont entrainé un effet de change négatif de €8 millions.

Les ventes du pôle Advanced Materials se sont élevées à €412 millions, en recul de 1,8% par rapport à 2015 mais en ligne avec celles de 2015 à périmètre et changes constants (-0,1%). Cette situation reflète une baisse de la chimie, partiellement compensée par une bonne performance sur les marchés des énergies renouvelables, de l'aéronautique et de l'électronique.

Les ventes du pôle Electrical Power ont atteint €352 millions sur l'année, en croissance de 1,1% mais en très légère décroissance à périmètre et changes constants (-0.6%). Les marchés des énergies renouvelables et du véhicule électrique ont été dynamiques. En revanche, les industries de procédés sont en baisse.

Historique de la participation

La Sofina a progressivement commencé à investir au sein de la société Mersen à partir d'août 2005. Lorsque le pourcentage de détention à dépassé le seuil de 5%, Mersen a invité la Sofina a rejoindre son Conseil d'Administration.

Transports et logistique

JF Hillebrand*

www.jfhillebrandgroup.com

88 Pays

2.000

Employés

11.600 Clients

20% Participation dans le capital social

€ 1.200 Mio Chiffre d'affaires

Présence internationale

Une relation de confiance s'est rapidement établie entre le groupe Hillebrand et Sofina car nous partageons les mêmes valeurs et plaçons les relations humaines au cœur de ce que nous faisons. Dès le début de notre coopération Sofina nous a accompagnés sur les questions stratégiques à long terme, et notamment sur celle, cruciale, de l'impact des nouvelles technologies sur notre métier. Le professionnalisme et la qualité de la contribution de Sofina ont été particulièrement appréciés par l'équipe des dirigeants de notre groupe. Par ailleurs, la notion de 'capital patient' mise en avant par Sofina est en parfaite adéquation avec la philosophie de notre groupe, dans un monde où le court-terme prévaut malheureusement trop souvent. Christophe Bernard, CEO de JF Hillebrand, 2017

JF Hillebrand est l'un des principaux transitaires mondiaux dans le secteur du transport de boissons et est en particulier un leader sur le transport de vins et spiritueux sur longue distance. Depuis sa création, l'entreprise s'emploie à assurer à ses clients une logistique des boissons efficace et au meilleur prix. Elle offre une palette complète de solutions de transport, de la livraison en conteneur complet (full container load) à la consolidation d'envois, et ce aussi bien pour de larges volumes de vin en vrac que pour de plus petits échantillons.

JF Hillebrand travaille pour près de 11.600 clients dans 88 pays. Le groupe emploie 2.000 personnes et son siège principal est à Mayence (Allemagne). Par ailleurs, JF Hillebrand opère deux autres activités dans le domaine de la logistique spécialisée: Satellite Logistics Group (SLG) est dédiée à la chaîne d'approvisionnement de la bière, et Trans Ocean est le plus grand opérateur de flexitanks au monde. Ce dernier assure le transport de liquides industriels en vrac au moyens de flexitanks, une sorte de poche jetable placée à l'intérieur d'un container et qui empêche le contact entre le liquide et le container.

Actualité 2016

Le 30 août 2016, Cobepa et Sofina ont acquis une participation représentant 31,56% au capital de JF Hillebrand de MOL Logistics. MOL est une société japonaise spécialisée dans le transport maritime et était un partenaire historique de JF Hillebrand. Cobepa est une société d'investissement privée et familiale basée en Belgique. Suite à cette transaction, Cobepa qui était déjà présente dans le capital de JF Hillebrand est devenue actionnaire majoritaire du groupe. Le reste est détenu par la famille Hillebrand et le management.

Gestion alternative

PRIVATE EQUITY

La Sofina est une pionnière de l'investissement dans les fonds d'investissement privés en sociétés non cotées («Private Equity»). Ses premiers engagements dans ce domaine datent de la fin des années 70 sur le marché américain. Ces investissements prennent dans la plupart des cas la forme d'associations à durée déterminée de 8 à 12 ans (les «limited partnerships») qui sont gérées par des équipes spécialisées (les «general partners»). Ces derniers lèvent des fonds auprès d'investisseurs professionnels tels que la Sofina (les «limited partners») qui s'engagent à les financer en capital pour un montant déterminé (le «commitment»). Les gestionnaires disposent généralement d'une période limitée à 5 ou 6 ans pour trouver des investissements correspondant à la stratégie convenue et appeler les sommes mises à leur disposition. Chaque fois qu'un de ces investissements est mené à son terme, les produits de cession sont immédiatement distribués aux investisseurs et les gestionnaires perçoivent une part de la plus-value réalisée.

Au fil des décennies, la Sofina a construit un portefeuille significatif en Private Equity qui mobilise à fin 2016 28% de l'actif net du groupe. Ses équipes stables disposent d'une longue expérience dans ce métier, d'un large réseau de relations et de performances crédibles qui leur donnent un accès privilégié aux gestionnaires de qualité. Cet accès est un facteur de différenciation qui se traduit sur le long terme par des performances moyennes supérieures à celles des marchés boursiers mondiaux.

C'est particulièrement le cas pour les fonds spécialisés dans le financement minoritaire d'entreprises en démarrage (« Venture Capital ») et le développement d'entreprises en croissance («Growth Equity») où l'accès est encore plus restreint. En effet, ces stratégies ne se prêtent pas bien à l'industrialisation des processus d'investissement ce qui limite la taille de leurs actifs sous gestion. En outre, la composition du groupe de gérants capables de se placer de façon récurrente dans le haut du panier en termes de performances est relativement stable. La demande des investisseurs se concentre par conséquent sur un nombre limité de gérants –dont la taille n'est pas extensible– ayant le privilège de choisir leurs partenaires. La Sofina dispose à cet égard d'une position compétitive favorable.

En revanche, les gestionnaires spécialisés dans la prise de contrôle avec endettement d'entreprises bien établies (Leveraged Buy-Out – « LBO») qui, en volume, dominent le marché mondial de l'investissement en sociétés non cotées, sont plus faciles d'accès. A l'exception de ceux qui choisissent de se différencier en se concentrant sur des stratégies de niche à capacité restreinte, les spécialistes des transactions majoritaires éprouvent moins de difficultés à faire croître leurs actifs en gestion et à augmenter leurs commissions de gestion en ciblant des sociétés de plus en plus grandes et/ou en diversifiant leur empreinte géographique. Les meilleurs acteurs gèrent ainsi des dizaines de milliards de dollars US et disposent de moyens importants pour mener leurs opérations. Leur approche conduit en moyenne à des performances plus faibles mais moins volatiles que celles obtenues par les meilleurs acteurs du capital à risque/ de croissance qui conviennent bien aux grands fonds de pension et aux fonds souverains qui sont leurs principaux clients.

La Sofina a choisi de surpondérer les stratégies minoritaires et les acteurs de niche où l'accès est plus difficile de façon à offrir plus de valeur ajoutée à ses actionnaires. Ce biais délibéré cadre bien avec sa vision qui consiste à se profiler comme le partenaire de choix d'entrepreneurs de talent pour le développement de leurs projets dans la durée. Cette démarche est appliquée depuis longtemps aux Etats-Unis avec un succès certain. Depuis quelques années, elle est déclinée de la même façon et avec la même ambition en Asie en s'appuyant depuis début 2015 sur un bureau situé à Singapour.

En Europe, le même raisonnement a conduit en 2016 à une réorientation volontariste du portefeuille en faveur d'un nombre limité de gestionnaires européens de Venture Capital et de Growth Equity à vocation internationale. Le réseau de relations ainsi constitué et les informations qui en émanent sont des atouts dans l'analyse des opportunités d'investissement direct. Le portefeuille de fonds est aussi un poste d'observation des meilleures pratiques des professionnels de l'investissement.

Pour nous, la Sofina représente un investisseur long terme, supportif, ainsi qu'un partenaire stable tout au long de notre parcours entrepreneurial.

Sameer Sain, Co-founder & Managing Partner d'Everstone, 2016

Dans le cadre de la stratégie actuelle qui implique d'augmenter l'exposition du patrimoine en dehors de l'Europe et dans les secteurs à plus forte croissance, la Sofina s'appuie sur la base solide que représente le portefeuille de Private Equity pour déployer l'essentiel de ses activités aux Etats-Unis et en Asie. Dans ces marchés, elle s'attache à identifier en priorité les équipes les plus courtisées qui sont en position de choisir leurs investisseurs, à construire des relations à long terme avec les plus attrayantes d'entre elles, à décrocher un accès croissant à leurs fonds dans un contexte compétitif et à suivre leur développement à travers les cycles. En Europe de l'Ouest, que la Sofina considère comme son marché domestique, l'investissement direct est la priorité et les investissements dans les fonds ont été progressivement réduits afin de donner plus de place aux fonds asiatiques. Comme indiqué plus haut, la Sofina conserve néanmoins un intérêt pour les fonds de Venture Capital et de Growth Equity en Europe. Outre les perspectives de rentabilité améliorées qu'ils proposent depuis quelques années, ces fonds donnent à nos équipes un poste d'observation sur les secteurs en devenir et un réseau de relations avec les entrepreneurs européens qui permet de nourrir les réflexions des dirigeants des entreprises du portefeuille et d'alimenter à terme le flux des investissements directs en sociétés rentables et en croissance.

Au cours de l'exercice 2016, le contexte macroéconomique des pays développés est resté favorable aux activités des fonds de Private Equity notamment grâce aux taux d'intérêts toujours historiquement faibles. L'appétit des investisseurs pour les actifs non cotés est encore en hausse. La valorisation des actifs de qualité et des sociétés en croissance repose sur des hypothèses de perspectives positives avec un optimisme caractéristique d'un haut de cycle que rien ne semble pouvoir briser. Les opérations de prise de contrôle ont bénéficié d'un accès abondant à des crédits peu onéreux même si les gérants se sont montrés plus prudents, signe que la crainte d'un retournement est tout de même présente. Dans le même esprit, les fonds les plus expérimentés ont eu tendance à vendre plus d'actifs qu'à en acheter et les fonds ont globalement distribué plus de capitaux qu'ils n'en ont appelé. Les activités de co-investissement avec les fonds Private Equity sont toujours en vogue. Toutefois, les grands fonds de placement collectifs et les hedge funds dont le métier principal se concentre sur les actifs liquides ont fait machine arrière et les valorisations des jeunes sociétés privées en développement rapide se sont plutôt stabilisées. Cette relative normalisation a retardé l'entrée en bourse de nombreuses sociétés qui avaient levé de l'argent au prix fort ces dernières années.

En Asie, la croissance est restée globalement plus forte que dans les pays développés. Les levées de fonds et les rythmes d'investissement ont encore ralenti dans un contexte de valorisations en hausse. Le secteur du Venture Capital a été moins affecté que les autres stratégies. La Chine reste le principal marché pour les investissements privés mais la part relative des autres pays d'Asie est en progression.

Quel que soit l'environnement, la Sofina déploie sa stratégie de façon constante et régulière. Elle veille à maîtriser le nombre de relations en portefeuille, à augmenter la mise sur les meilleures lorsque l'occasion se présente et à maintenir un rythme d'engagement conforme à ses objectifs à travers les cycles.

La juste valeur du portefeuille de fonds de Private Equity a évolué comme suit :

EN € MILLIONS	2016	2015
Juste valeur au 1er janvier	1.393,5	1.141,9
Investissements (appels de fonds)	248,3	239,4
Désinvestissements (distributions)	-291,3	-282,3
Autres variations de la juste valeur	125,2	294,5
Juste valeur au 31 décembre	1.475,7	1.393,5

Au 31 décembre 2016, la répartition géographique de la juste valeur et des engagements résiduels du portefeuille de fonds de Private Equity de la Sofina se présente comme suit :

SIÈGE DE DIRECTION	JUSTE VALEUR PORTEFEUILLE (en € millions)		ENGAGEMENTS RÉSIDUELS (en € millions)
Amérique du Nord	1.072,1	73%	483,2	66%
Europe de l'Ouest	136,7	9%	99,5	13%
Marchés émergents	266,9	18%	153,7	21%
Total	1.475,7	100%	736,3	100%

La part dans la juste valeur et dans les engagements résiduels des gestionnaires dont le siège de direction se situe en Amérique du Nord est favorisée par l'appréciation du dollar. Les engagements nouveaux de ces gestionnaires sont calibrés en moyenne pour maintenir leur contribution aux alentours de deux tiers du portefeuille total. Pour le reste, la part des marchés émergents augmente progressivement et la part de l'Europe de l'Ouest se réduit, la Sofina y étant déjà largement exposée via ses investissements directs.

Dans le portefeuille américain, les secteurs technologiques représentent environ 53% de la juste valeur. Ce portefeuille compte une quarantaine de relations actives contre une vingtaine en Asie et une dizaine en Europe de l'Ouest. Les efforts en direction des pays d'Asie se poursuivent. Les opportunités se situent principalement dans le domaine des transactions minoritaires portant sur des sociétés de croissance. Le thème de la croissance domestique et de l'augmentation du pouvoir d'achat des classes moyennes est considéré comme prioritaire. Il se décline dans plusieurs secteurs comme ceux du commerce en ligne, de la santé, des biens de consommation ou de l'éducation. Le marché indien reste celui où la Sofina dispose du meilleur réseau grâce à l'expérience accumulée depuis 2005. Le portefeuille de fonds indiens se concentre progressivement sur une petite dizaine de relations. Parallèlement, le travail de diversification de l'exposition asiatique est maintenant bien avancé avec un accent particulier sur la Chine. Le rythme d'engagement dans cette zone géographique est en augmentation.

Sur base de la somme des justes valeurs des montants encore investis et des engagements restant à libérer, les principaux gestionnaires avec lesquels la Sofina travaille représentant ensemble 50% de ces montants sont: Sequoia Capital (y compris Sequoia India et Sequoia China), Astorg Partners, Insight Venture Partners, General Atlantic, Bain Capital (y compris Bain Venture), Abry, Lightspeed Venture Partners, Bencis, Ardian, TA Associates, Battery Ventures, Iconiq Capital, Thoma Bravo, Institutional Venture Partners, Francisco Partners, Dover Street, Silver Lake Partners, Atomico, New Enterprise Associates, Berkshire Partners et Aberdeen (en ce compris Flag Capital Management).

Au cours de l'exercice 2016, le montant cumulé des engagements non libérés est en augmentation. Le rythme des souscriptions de fonds vise à faire croître l'activité en phase avec l'augmentation du patrimoine du groupe et les objectifs définis pour le déploiement en Asie.

EN € MILLIONS cours de change de clôture	2016	2015
Engagements au 1er janvier	698,3	524,2
Variation des engagements existants	-202,9	-154,9
Engagements nouveaux	240,9	329,0
Engagements au 31 décembre	736,3	698,3

Les souscriptions de 2016 se répartissent comme suit: 67% aux Etats-Unis, 22% en Asie et 11% en Europe.

Les flux de trésorerie relatifs au portefeuille dépendent de l'équilibre entre les appels de fonds et les distributions émanant des différents fonds. Au cours de l'exercice 2016, la liquidité des actifs s'est avérée un peu moins bonne. Elle a cependant permis aux gestionnaires de générer des distributions qui, comme ces trois dernières années, ont dépassé le total des appels de fonds. En outre, la Sofina a procédé à une opération secondaire pour réduire son exposition aux fonds de LBO européens. En conséquence, le portefeuille de Private Equity a produit des liquidités pour un montant de €43,2 millions à comparer à €42,9 millions l'année précédente.

HEDGE FUNDS

Cette classe d'actif est en cours de liquidation. En conséquence, l'exposition de notre groupe dans ce marché est devenue marginale et ne

représente plus qu'une valeur estimée de €6,5 millions au 31 décembre 2016.

Sofina Croissance

Le groupe Sofina s'est appuyé sur ses zones de compétences existantes pour développer une activité d'investissements directs baptisée «Sofina Croissance» qui est adjacente à celle de ses activités de Private Equity. Il s'agit de travailler activement le réseau de partenaires de confiance du groupe Sofina, principalement les fonds, mais aussi les sociétés patrimoniales, pour se ménager un accès à des transactions de croissance d'une taille inférieure à €50 millions. C'est une approche où le choix du partenaire et l'accès aux transactions sont les facteurs clés de la réussite. L'accès aux transactions dépend fortement de la clarté des critères et de la capacité à réagir puis à exécuter dans des délais souvent très courts alignés sur le processus du partenaire. Grâce à son expérience, à son horizon de liquidité flexible et à son réseau, la Sofina est un partenaire de choix dans ce type d'opérations.

«Sofina Croissance» se consacre à des investissements en capital-développement qui sont moins matures et où les attentes de rentabilité comme les risques sont plus élevés. Le portefeuille compte déjà une petite quinzaine de lignes et le courant d'affaires est bien garni. Les cibles sont principalement des sociétés non cotées en forte croissance exposées directement ou indirectement aux économies à plus forte croissance ou à des secteurs d'activité faisant l'objet d'une attention particulière de nos équipes.

Au cours de l'exercice 2016, sept nouveaux investissements ont été effectués pour un montant total de €175 millions dont trois actifs en Inde, deux en Chine, un aux Etats-Unis et un en Allemagne.

Trois sorties ont été réalisées au cours de l'exercice avec les cessions d'O3b, de Privalia et d'Innocean. Le multiple moyen obtenu sur ces transactions est de l'ordre de 1,8x la mise de départ.

Le portefeuille «Sofina Croissance», dont la juste valeur est de €554 millions, représente environ 11% du patrimoine.

Il comprend les sociétés décrites ci-après.

Dès notre première réunion avec la Sofina, nous savions que nous venions de trouver un partenaire. La sympathie a été immédiate. Nous avons apprécié la simplicité, la volonté d'apprendre, le souhait de comprendre notre point de vue et, aussi, le sens de l'humour. Ce qui nous a le plus séduit, c'est la compétence et l'expertise que la Sofina apporte en tant qu'institution. Cela va bientôt faire douze mois que nous nous sommes lancés dans cette aventure avec la Sofina, et chaque jour, nous sommes reconnaissants envers les personnes qui nous ont mis en contact avec eux.

Neeraj Kakkar, Co-Fondateur et CEO d'Hector Beverages, 2016

Flipkart

Flipkart est une plateforme d'e-commerce généraliste, leader sur le marché indien. La société a été fondée en 2007 par Sachin Bansal et Binny Bansal. Flipkart commercialise plus de 80 millions de produits dans plus de 80 catégories, dont l'électronique, les livres et le prêt-àporter. Flipkart compte 100 millions d'utilisateurs enregistrés et 10 millions de visites quotidiennes, et expédie 8 millions de colis par mois. La logistique du groupe est internalisée, de la gestion des stocks (21 entrepôts) à la livraison au client final.

En 2016, Flipkart a renforcé sa position sur le segment de la vente en ligne de prêt-à-porter avec l'acquisition de Jabong. Il s'agit de la deuxième acquisition significative de Flipkart sur ce segment après Myntra en 2014.

Flipkart est financée par des investisseurs de premier rang tels que Tiger Global, Accel Partners, Naspers, Iconiq

Byju's

Byju's est un leader parmi les fournisseurs de solutions d'enseignement additionnelles en Inde. La société produit des leçons immersives sous forme de vidéo qui permettent un apprentissage ludique et attrayant, axées principalement sur le segment K-12 (mathématiques et sciences) ainsi que des tests de préparation aux examens d'entrée. «Byju's–The Learning App» compte actuellement plus de 3,5 millions d'étudiants sur sa plateforme. Byju's est également soutenue par Sequoia Capital, Chan Zuckerberg Initiative, Lightspeed Venture Partners et l'IFC (Banque mondiale).

Repris en page 7 dans le secteur "Éducation"

www.flipkart.com

Capital, Qatar Investment Authority, GIC et Morgan Stanley. Sofina détient 1,93% du capital (sur une base «fully diluted»).

Repris en page 7 dans le secteur "Distribution"

www.byjus.com

Sofina est un partenaire très solide et nous a supportés tout au long de notre croissance exponentielle. Sofina nous a soutenus au moment où nous développions les meilleurs programmes éducatifs du monde pour enfants de tous les niveaux scolaires. Travailler en étroite collaboration avec Sofina nous a permis d'enrichir notre compréhension des possibilités d'innovation et d'optimisation de notre gamme pour tous les utilisateurs de l'application. Nous sommes heureux de constater que l'équipe de Sofina partage notre vision de révolutionner l'éducation et est là pour nous guider. Byju Raveendran, Fondateur et CEO de Byju's, 2017

TCNS

TCNS Clothing Company («TCNS») est le leader indien du marché de l'habillement féminin. TCNS possède 3 marques (W, Aurelia et Wishful) positionnées sur le segment ethnique contemporain. La société distribue ses produits au travers d'un réseau de plus de 1.600 points de contact, regroupant des magasins physiques exclusifs, des outlets multimarques et des portails en ligne.

L'investissement a été effectué au travers de TA Vogue Holdings, comme co-investissement aux côtés de TA Associates.

Repris en page 7 dans le secteur "Biens de consommation"

Practo

Fondée en 2008, Practo est une société établie à Singapour, active dans les solutions IT et softwares dans le domaine de la santé. Les solutions proposées par Practo incluent la recherche de médecins et la réservation de consultations médicales (Practo Search), les consultations à distance (Practo Consult) ainsi que les softwares de «practice management» (SaaS) et de digitalisation de données médicales pour médecins et hôpitaux (Practo Ray, Insta, Qikwell). La société est active dans six pays (Inde, Singapour, Philippines, Malaisie, Indonésie et Brésil). En 2016, Practo s'est renforcée sur le segment de l'analyse de données pour le secteur médical en acquérant la société Enlightiks. Practo compte parmi ses investisseurs Sequoia Capital, Matrix Partners, Tencent et Google Capital.

Repris en page 7 dans le secteur "Soins de santé"

Ce fut une expérience formidable de travailler avec Sofina. Ce sont de grands investisseurs et plus important encore pour nous, des partenaires stratégiques qui nous apportent une vision essentielle des marchés et de l'industrie. Collaborer avec l'équipe a été un réel plaisir et nous espérons qu'au cours des prochaines années, nous pourrons continuer à être des partenaires dans notre secteur de la santé

au niveau mondial. Shashank ND, Fondateur et CEO de Practo, 2016

Pine Labs

Pine Labs est une société active dans les solutions IT innovantes pour l'écosystème des paiements, principalement en Inde. Pine Labs simplifie la gestion des paiements de plus de 60.000 commerçants en offrant des terminaux (fixes ou mobiles) acceptant tous moyens de paiement électroniques. De plus, la technologie de Pine Labs permet aux différents intervenants de la chaîne de valeur des paiements (émetteurs, acquéreurs, marques, clients et commerçants) d'interagir de multiples manières au niveau du terminal de paiement (promotions, échelonnement de paiements, programmes de fidélité, etc.).

La société est leader sur le marché indien. Pine Labs est également financée par Sequoia Capital.

Repris en page 7 dans le secteur "Technologies de l'information"

F&B Asia

F&B Asia est un holding d'investissement créé à l'initiative du groupe de Private Equity Everstone Capital, basé à Singapour, dont l'objectif est de construire une plateforme pan-asiatique active dans le secteur des services Food & Beverages, au travers de différentes géographies et de formats de restauration.

Le portefeuille de participations de F&B Asia inclut la licence exclusive de Burger King en Inde et en Indonésie, ainsi que de Domino's Pizza en Indonésie. F&B Asia détient également la chaîne de bars premium Harry's à Singapour et en Inde, ainsi que des participations dans la chaîne de restaurants Pind Balluchi (cuisine du nord de l'Inde) et le groupe Massive Restaurants (détenant

ACT

Atria Convergence Technologies (ACT) est un fournisseur d'accès internet à haut débit et distributeur de TV par câble en Inde qui compte plus de 1,5 million de clients. La société est active à Hyderabad, Bangalore et Chennai et s'étend dans d'autres villes. ACT a été acquise en 2016 par un consortium d'investisseurs, mené par TA Associates et India Value Fund Advisors.

L'investissement a été fait au travers de TA Action Holdings, en co-investissement avec TA Associates. Repris en page 7 dans le secteur "Télécommunications"

www.pinelabs.com

www.fb-asia.com

les enseignes indiennes Masala Library, Made in Punjab, Farzi Café et Pa Pa Ya).

www.actcorp.in

Repris en page 7 dans le secteur "Biens de consommation"

Hector Beverages

Hector Beverages est une société indienne qui émerge comme un leader local sur le marché indien des boissons. Sa marque phare, Paper Boat, a été lancée en 2013 et est déclinée en une dizaine de recettes traditionnelles indiennes, commercialisées dans un format «prêt-àboire», dont le «aamras» (pulpe de mangue), «jaljeera» (limonade au cumin) et «aam panna» (jus épicé à base de mangue verte). Hector Beverages produit également la marque Tzinga, active sur le segment des boissons énergétiques. La société est financée entre autres par Sequoia Capital, Hillhouse Capital et Catamaran Ventures. Repris en page 7 dans le secteur "Biens de consommation"

www.paperboatdrinks.com

Les jus de fruits Paper Boat élaborés selon les recettes traditionnelles indiennes se retrouvent aux meilleures tables.

Carebridge

Carebridge développe un réseau de soins de santé intégrés basé à Shanghai, qui se distingue par un service de qualité dans les soins médicaux et hospitaliers, la recherche clinique et la formation professionnelle. Le réseau comprend un hôpital (Jiahui International Hospital) offrant des soins tertiaires conçu selon des standards internationaux, ainsi que des cliniques.

L'hôpital ouvrira ses portes fin 2017 et a conclu un partenariat pluriannuel avec Partners Healthcare International, en collaboration avec le Massachusetts General Hospital, hôpital d'enseignement affilié à la Harvard Medical School. Cette association soutiendra les deux centres d'excellence en oncologie et santé de la femme du Jiahui

www.jiahui.com

International Hospital. Carebridge est également soutenu par Trustbridge Partners.

Repris en page 7 dans le secteur "Soins de santé"

Sofina est un investisseur de Trustbridge depuis 5 ans. En 2016 ils ont également investi dans Carebridge, notre société de soins de santé. Nous avons été particulièrement impressionnés par l'intérêt et l'engagement à long terme de Sofina. Leur équipe a une approche simple et collaborative, une compréhension intuitive et précise de l'industrie et parvient à construire un partenariat solide avec les dirigeants locaux et les gestionnaires. Dans le cadre de ses activités en Asie, Sofina s'est montré un investisseur fiable ayant une approche axée sur le long terme, et une équipe asiatique compétente qui a pu se différencier. Nous sommes honorés d'avoir des partenaires tels que Sofina et nous espérons consolider cette collaboration dans les années à venir.

Feng Ge, Managing Partner Trustbridge Partners et CEO de Carebridge Holdings, 2016

1stdibs

Fondée en 2001, 1stdibs est une entreprise américaine qui opère une «marketplace » en ligne pour les objets d'art décoratif. Elle est actuellement le leader incontesté de ce segment. La société met en relation plus de 2.300 vendeurs (galeries, antiquaires, artisans) situés dans 18 pays différents à ses 1,4 million d'acheteurs (décorateurs, collectionneurs, particuliers). Les principales catégories de produits s'échangeant sur la plateforme sont le mobilier, l'art pictural, les bijoux et montres, ainsi que la mode vestimentaire. 1stdibs est gérée par l'entrepreneur de talent David Rosenblatt, ancien CEO de Doubleclick, et est financée par des

Knewton

Fondée en 2008, la société américaine Knewton est un pionnier de l'apprentissage adaptatif et a développé une plateforme permettant de personnaliser le contenu éducatif numérique de tiers. Il est le leader incontesté dans ce domaine et travaille avec les plus grands éditeurs mondiaux tels que Pearson, Houghton Mifflin Harcourt, Hachette, Elsevier, etc. A travers le monde, plus de 10 millions d'étudiants, de la petite enfance à l'éducation supérieure, utilisent la plateforme de Knewton. La société compte des firmes de Venture Capital de haut vol parmi ses investisseurs, tels que Founders Fund, Atomico, Accel Partners et Bessemer Venture Partners. Repris en page 7 dans le secteur "Éducation"

Postmates

Postmates est une société de livraison qui gère un réseau de coursiers dans les grandes villes des Etats-Unis. Grâce à son application mobile, Postmates met en relation clients et coursiers et organise une livraison en quelques minutes depuis n'importe quel restaurant ou magasin localement. Fondée en 2011 par Bastian Lehmann, Sean Plaice et Sam Street, la société est maintenant active dans plus de 40 villes américaines et effectue plus d'1,5 million de livraisons par mois.

La société compte parmi ses investisseurs Founders Fund, Spark Capital et Tiger Global Management. Repris en page 7 dans le secteur "Transports et logistique"

www.1stdibs.com

investisseurs renommés, tels Benchmark Capital, Spark Capital, Index Ventures, Alibaba Group et Insight Venture Partners. Repris en page 7 dans le secteur "Distribution"

www.knewton.com

IHS

IHS est le leader africain dans les infrastructures de tours télécom pour les opérateurs de téléphonie mobile. Le groupe construit, loue et gère des tours de télécommunication pour son compte propre, mais aussi pour le compte de tiers. La société gère un portefeuille de plus de 24.500 tours installées dans cinq pays africains (Nigéria, Côte d'Ivoire, Cameroun, Zambie et Rwanda), avec une position forte au Nigéria.

En 2016, le groupe a enregistré une solide performance commerciale et opérationnelle, augmentant ses revenus, son ratio de colocation et sa profitabilité dans un

DIH

Deutsche Intensivpflege Holding GmbH (DIH) est une société active dans le secteur des soins ambulatoires basée en Allemagne. DIH est le deuxième acteur sur le marché allemand et combine 10 entités opérationnelles. Environ 400 patients bénéficient des services de la société, à la fois sur une base individuelle et dans le cadre d'établissements de soins pour groupes de patients.

La société a été créée en 2013 à travers une combinaison de plusieurs entités opérationnelles. Elle a depuis grandi tant de manière organique que par l'acquisition d'autres sociétés opérationnelles.

Parmi les quelques 400 patients auxquels elle procure des soins, environ 56% reçoivent des soins de manière isolée

Souq.com

Basée aux Emirats arabes unis, Souq.com est la plateforme e-commerce de référence au Moyen-Orient et en Afrique du Nord. La société commercialise un vaste choix de produits autour de trois catégories principales : l'électronique grand public (smartphones et tablettes, ordinateurs, etc.), les biens de consommation (beauté, décoration et aménagement intérieur, articles sportifs, jouets et produits pour bébé) et la mode (montres, sacs, lunettes). Ses marchés principaux sont l'Arabie saoudite, les Emirats arabes unis et l'Egypte. La société est notamment soutenue dans son développement par le groupe sud-africain Naspers et le fonds américain Tiger Global. Repris en page 7 dans le secteur "Distribution"

www.ihstowers.com

environnement macroéconomique défavorable lors du deuxième semestre. La société a également procédé à l'acquisition de son concurrent au Nigéria HTN Towers en juin dernier, ajoutant environ 1.200 tours à son portefeuille.

La Sofina a investi dans IHS fin 2014, dans le cadre d'une augmentation de capital de USD 2 milliards aux côtés de Wendel, actionnaire principal d'IHS. Elle a par ailleurs augmenté marginalement sa position dans la société en participant au tour de financement en août 2016.

Repris en page 7 dans le secteur "Télécommunications"

et individuelle (jusqu'à 24 heures sur 24 dans de nombreux cas) tandis que 44% d'entre eux vivent dans des établissements de soins pour des groupes de patients.

En décembre 2016, la Sofina a co-investi dans la société aux côtés d'Ergon Capital Partners. Le consortium d'investissement mené par Ergon a acquis la totalité des actions de DIH du précédent actionnaire financier et du management. Le management et les actionnaires vendeurs ont par la suite réinvesti dans la société aux côtés du consortium. La Sofina a un siège d'observateur dans les organes de décision du groupe DIH.

Repris en page 7 dans le secteur "Soins de santé"

Spartoo*

Spartoo est une entreprise française de distribution de chaussures, vêtements et sacs sur internet.

La société a été fondée en 2006 par trois étudiants, toujours actifs dans la structure (dont le CEO, Boris Saragaglia). L'entreprise est aujourd'hui active dans presque tous les pays d'Europe, avec en particulier une position forte en Europe du Sud (France, Espagne et Italie). Spartoo a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires d'un peu moins de €120 millions et dégage un EBITDA et des cash flows opérationnels positifs. L'ouverture du site à des vendeurs tiers (marketplace) permet de poursuivre le dynamisme des visites. Spartoo continue ses projets de croissance avec le développement de son propre réseau de magasins qui compte maintenant 12 unités. Le groupe profite également de l'internalisation de sa logistique pour améliorer tant ses marges que son service.

Sofina accompagne ce succès du retail online depuis 2013, avec une présence au Conseil de Surveillance. Différents fonds français et suisses sont au capital, de même que le fonds américain Highland Capital. Repris en page 7 dans le secteur "Distribution"

La Sofina est un partenaire stratégique qui travaille activement à nos côtés pour développer notre groupe. Nous partageons les mêmes valeurs d'humilité, d'engagement et d'intégrité tout en partageant une vision long terme et ambitieuse de notre activité. Son regard sur le temps est précieux et permet d'affronter sereinement les challenges de notre industrie en pleine mutation.

Boris Saragaglia, Fondateur et CEO de Spartoo, 2016

70 SOFINA RAPPORT ANNUEL 2016 Principales participations

Déclaration de gouvernance d'entreprise 9

En matière de gouvernance d'entreprise, la présente déclaration contient les informations requises par le Code des sociétés ainsi que par le Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 (le «Code»), que la société a adopté comme code de référence. Celui-ci est disponible sur le site de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

La société adapte de façon régulière sa Charte de Gouvernance d'Entreprise, ses Règlements d'ordre intérieur du Conseil, du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations ainsi que son Code de Conduite interne afin d'y intégrer les évolutions législatives, réglementaires, statutaires ou factuelles.

Ces différents documents sont en permanence consultables sur le site internet de la société (http://www.sofina.be).

1. Dérogations au Code de Gouvernance d'Entreprise

Conformément au principe «comply or explain» retenu par le Code et consacré par l'article 96, §2 du Code des sociétés, les explications relatives à certaines dispositions du Code sont fournies ci-dessous. Les chiffres entre parenthèses renvoient aux articles du Code.

• La Structure de Gouvernance

Le Management Exécutif vise l'Administrateur Exécutif et les «Autres Dirigeants», dont cette qualité leur a été reconnue à partir du 1er janvier 2011. Depuis l'entrée en vigueur du Règlement européen Abus de Marché (Market Abuse Regulation - MAR) le 3 juillet 2016, ces dirigeants ont également la qualification de «Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes - PERD». Aucun formalisme particulier ne caractérise le fonctionnement du Management Exécutif et la prise de décisions incombe au Chief Executive Officer, qui en assume la responsabilité (1.4, 6.1, 9.1/1). Les décisions à proposer au Conseil ou qui portent sur des options déterminantes font l'objet d'un dialogue approfondi et constant entre le Président et le Chief Executive Officer. Le Conseil n'a pas jugé utile d'effectuer une répartition rigoureuse et mise par écrit des prérogatives respectives de chacun, estimant qu'un mode de fonctionnement souple était préférable en la matière (1.5, 6.6).

• Le Conseil d'Administration

En 2016, le Conseil d'Administration comptait deux femmes. Hanneke Smits qui a donné sa démission le 2 novembre 2016 a été remplacée par Michèle Sioen le 1er décembre 2016. La société entend augmenter progressivement la diversité des genres au sein du Conseil comme en témoigne la proposition d'engager une administratrice supplémentaire lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2017 (2.1). La société a fait le choix de ne pas fournir individuellement mais globalement le taux moyen de présence des Administrateurs aux séances du Conseil. Elle estime en effet que le fonctionnement d'un Conseil d'Administration est régi par le principe de la collégialité et qu'il ne convient dès lors pas d'individualiser le degré de participation des uns et des autres (2.8).

• Les Administrateurs

Le Code recommande que chaque Administrateur non Exécutif n'exerce pas plus de cinq mandats dans des sociétés cotées. La nature de l'activité d'une société holding dont l'objet est précisément de détenir des participations dans d'autres sociétés et de les suivre au plus près, notamment par une présence à leur Conseil d'Administration, rend l'application d'une telle limite peu souhaitable (4.5).

La formation et l'évaluation des Administrateurs s'opèrent essentiellement au travers des contacts qu'ils entretiennent régulièrement avec le Président du Conseil et à l'occasion des demandes qu'ils peuvent adresser au General Counsel ou au Chief Executive Officer. L'activité très diversifiée d'une société holding, le professionnalisme et l'expérience des membres du Conseil justifient qu'il en soit ainsi. Le Conseil a entamé une première auto-évaluation en décembre 2015 au moyen d'un formulaire rempli par chacun et dont les résultats ont été analysés par le Comité des Nominations et partagés avec le Conseil en 2016 (4.8, 4.11).

Le Conseil estime qu'une réunion annuelle des Administrateurs non Exécutifs destinée à évaluer leur interaction avec le Chief Executive Officer ne paraît pas utile, compte tenu de leurs contacts fréquents et des rapports du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations qui lui sont faits. Lorsque le Conseil est amené à délibérer sur des questions impliquant de façon spécifique le Chief Executive Officer, ce dernier est invité à quitter la séance. En 2016, la société a en outre appliqué l'article 523 du Code des sociétés au sujet du « Long Term Incentive Plan - LTIP » mis en place en son sein (4.12).

• Les Comités spécialisés

Le Code requiert que le Comité d'Audit se réunisse au moins quatre fois par an. Le Règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit de la société précise que celui-ci se réunit trois fois, dont une fois en présence du Group Business Controller chargé de coordonner la fonction d'audit interne. Ce rythme de réunions satisfait à ce jour la société, les membres du Comité d'Audit et l'ensemble de ses interlocuteurs naturels. En 2016, le Comité s'est réuni à quatre reprises (5.2/28).

Vu la taille de la société, le nombre réduit de son personnel et le dialogue constant entre tous les membres de celui-ci, le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire de mettre en place un dispositif particulier par lequel le personnel de la société peut faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles dans l'élaboration de l'information financière. La société juge en outre que les contrôles mis en place lors de cette élaboration (respect strict des règles comptables, audit interne, audit externe, Group Business Contoller, revue de la compliance, etc.) sont de nature à protéger la société de telles irrégularités (5.2/16).

Le Commissaire ne fournissant pas de services additionnels notables, il a été décidé de ne pas formaliser de politique à ce sujet (5.2/24). Lorsqu'il a rendu dans le passé un rapport sur un dividende intérimaire d'une filiale ou sur la dématérialisation légale des titres, ou que des membres de son réseau ont été appelés à prester des services additionnels à l'étranger, il en a été fait rapport au Comité d'Audit et au Conseil.

Contrairement à ce que requiert le Code en termes de nombre d'administrateurs (non Exécutifs) indépendants membres du Comité des Nominations, ils ne sont pas majoritaires au sein de la Sofina. Celle-ci s'en tient aux prescrits légaux, qui n'exigent une telle majorité que pour le Comité des Rémunérations. Le Comité des Nominations est, aux yeux de la Sofina, l'agora type où l'actionnaire familial entend être représenté et où l'expérience d'administrateurs ayant plus de trois mandats ou douze ans d'ancienneté autour de la table est susceptible d'avoir une valeur ajoutée importante en ligne avec la politique à long terme de la société (5.3/1).

2. Politique en matière de contrôle interne et de gestion des risques

2.1. ÉTABLISSEMENT DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

La société publie son information financière traditionnellement au travers des rapports financiers annuels et semestriels. Ceux-ci sont établis par le département comptable, revus par le Comité Exécutif, puis présentés au Conseil d'Administration par le Chief Executive Officer, après analyse et sur recommandation du Comité d'Audit.

Ces rapports sont également soumis à une procédure de contrôle interne et font ensuite l'objet d'un examen par le Commissaire. Ce dernier se réfère à ses usages et réglementations professionnelles pour s'acquitter de sa tâche. Les différentes vérifications opérées aux divers stades de l'établissement de l'information financière portent sur des sujets aussi variés que l'application des IFRS, les opérations significatives de la période, la consolidation, etc. Elles sont effectuées notamment en s'inspirant du référentiel de contrôle interne COSO 1, adapté au processus de reporting financier et revu par un consultant externe dans le cadre du plan annuel d'audit interne. L'ensemble des opérations et processus de vérification fait l'objet d'une documentation ad hoc.

2.2. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST CONFRONTÉE

Sur le plan de la gestion des risques financiers, autrement qualifiés par la loi de «risque de prix, risque de crédit, risque de liquidité et risque de trésorerie», la Sofina a toujours adopté une politique à long terme. Elle ne recourt que de façon sélective et ciblée à des opérations de couverture de change ou de cours de bourse.

Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont liés à l'évolution des marchés boursiers et, pour sa trésorerie, à l'évolution des taux d'intérêts. Pour ce qui est de ses investissements et obligations libellés en devises, la Sofina est exposée à la fluctuation de celles-ci par rapport à l'euro.

En ce qui concerne la gestion des risques en terme général, la société a mis en place une politique qui s'applique à tous les membres de son personnel. Cette politique, approuvée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit, a pour objectif de définir l'environnement de contrôle et d'identifier les risques, c'est-à-dire les évènements susceptibles d'affecter, dans l'immédiat ou à plus long terme, la valeur intrinsèque de la société et celle de son action en bourse.

Cette politique présente la façon dont ces risques sont gérés afin d'aligner l'appétence pour le risque avec les objectifs de la société, tant au niveau stratégique, opérationnel, de fiabilité de l'information financière ou de conformité aux lois et aux règlements, ainsi que la manière dont cette politique est contrôlée en interne.

La politique de contrôle interne et de gestion des risques est adaptée aux spécificités de l'activité de holding financière de la Sofina, ayant essentiellement vocation à prendre des participations minoritaires à long terme dans des sociétés belges, européennes ou encore mondiales, actives dans des secteurs variés. Ces sociétés ont chacune leur propre politique de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, la politique de la Sofina prend également en compte la taille réduite de la société, permettant ainsi une politique reposant essentiellement sur le dialogue et l'échange continu d'informations entre les membres de son personnel.

Le Comité d'Audit établit chaque année le programme d'audit interne pour l'année à venir, sur recommandation du Group Business Controller. Ce plan vise à couvrir, outre l'établissement de l'information financière qui fait l'objet d'un audit interne annuel par des consultants externes spécialisés, des sujets spécifiques. On retrouve parmi ceux-ci par exemple la compliance juridique ou, en 2015 et 2016, le régime des pensions et la sécurité informatique.

La politique d'investissement veille à maintenir une diversification du portefeuille. Au niveau du Private Equity, l'approche à long terme se traduit par une politique d'investissement régulière dans le temps sur base d'une sélection rigoureuse des équipes de gestion, alors que le pôle «Sofina Croissance» repose en grande partie sur le principe du co-investissement aux côtés d'investisseurs professionnels de confiance bien connus du groupe Sofina et investis dans les sociétés cibles.

3. Structure de l'actionnariat

La dernière déclaration de franchissement de seuil notifiée par Union Financière Boël SA, Henex SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, la première d'entre elles agissant en qualité de mandataire de ces sociétés, date du 10 janvier 2017 et a été effectuée dans le cadre de la loi du 2 mai 2007 dite de transparence.

Il résulte de cette déclaration que ces actionnaires, ainsi que Sofina elle-même, détenaient des actions de Sofina SA dans les proportions suivantes :

Les mêmes parties avaient déclaré en 2013 un franchissement de seuil passif, consécutif à la constatation de l'existence d'un consortium entre Société de Participations Industrielles SA, Union Financière Boël SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, à partir du 1er juillet 2013.

Suite à ce franchissement de seuil, les sociétés consortiales ont signalé disposer d'un contrôle de droit sur Sofina (plus de 50% des titres conférant le droit de vote).

Les parties ayant introduit la déclaration ont stipulé qu'il n'y a de contrôle ni sur la Société de Participations Industrielles SA, ni sur l'Union Financière Boël SA, ni sur la société Mobilière et Immobilière du Centre SA, Henex SA, contrôlée par Union Financière Boël SA, détient 16,76% de Sofina.

Sofina n'a pas connaissance d'accord entre ces actionnaires ou d'autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l'exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts ne contiennent par ailleurs ni catégories différentes d'actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d'actionnariat du personnel. Il n'existe pas de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas reprises dans les chartes internes publiées et la société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle, à l'exception (i) d'une clause contenue dans les nouveaux plans d'intéressement à destination des membres du Comité Exécutif en vigueur depuis le 1er janvier 2017 et (ii) des clauses contenues dans les conventions de crédit suivantes: la Convention de Crédit Roll-Over d'un montant de € 80 millions du 12 octobre 2016 entre ING Belgique SA et Sofina, les Conventions de Crédit Revolving d'un montant de €90 millions et de €50 millions du 15 décembre 2016 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina et le Contrat de Facilité de Caisse d'un montant de €100 millions du 22 novembre 2016 entre Banque du Luxembourg SA et Sofina. Elles seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 4 mai 2017. L'article

TOTAL:	19.156.263	55,93%
Sofina SA:	593.109	1,73%
Henex SA:	5.740.000	16,76%
Sous-total :	12.823.154	37,44%
Mobilière et Immobilière du Centre SA:	2.535.968	7,40%
Société de Participations Industrielles SA:	8.486.320	24,78%
Union Financière Boël SA:	1.800.866	5,26%

524 du Code des sociétés n'a pas trouvé à s'appliquer en 2016. La Sofina détenait 593.109 actions propres au 31 décembre 2016 représentant 1,73% de son capital social.

4. Article 523 du Code des sociétés

L'article 523 du Code des sociétés a trouvé à s'appliquer en 2016, selon l'interprétation faite par la Sofina. Le procès-verbal de la réunion tenue le 5 septembre 2016 à 16h15 en l'absence du CEO, est ici intégralement repris:

Présents :

• Sir David Verey, Président,
• M. Dominique Lancksweert, Vice-président,
• M. Nicolas Boël, Administrateur,
• M. Jacques Emsens, Administrateur,
• M. Laurent de Meeûs d'Argenteuil, Administrateur,
• M. Robert Peugeot, Administrateur,
• Mme. Hélène Ploix, Administrateur,
• M. Analjit Singh, Administrateur,
• Mme Hanneke Smits, Administrateur,
• M. Michel Tilmant, Administrateur,
• M. Guy Verhofstadt, Administrateur,

Assiste:

M. Wauthier de Bassompierre, Membre du Comité Exécutif – Secrétaire du Conseil

Ouverture de séance

La séance est ouverte à 16.15 heures, sous la Présidence de Sir David Verey. Le CEO Harold Boël n'assiste pas à la réunion, ayant déclaré un conflit d'intérêt au sens de l'article 523 du Code des Sociétés.

Le CEO a estimé qu'au regard de l'article 523 du Code des sociétés et dès lors que la présente décision aura un impact sur sa rémunération variable dans les années à venir, il avait un conflit d'intérêt au sens de cet article. Il ne participe donc pas à la discussion ni à la décision sur le sujet. Le Commissaire remettra un rapport sur ce conflit d'intérêt lors de sa revue des comptes annuels 2016, et le présent procès-verbal sera joint au rapport de gestion du Conseil sur les mêmes comptes, conformément au prescrit légal.

Long Term Incentive Plan («LTIP»)

Le Président du Comité des Rémunérations rappelle les travaux menés depuis plusieurs mois pour mettre au point un nouveau plan d'intéressement à long terme pour les membres du Comité Exécutif de la Sofina. Sur la base des présentations effectuées, les avocats de la société ont préparé un projet de «terms & conditions» des Performance Share Units à émettre en faveur des bénéficiaires. Le Comité des Rémunérations recommande au Conseil d'approuver le nouveau LTIP tel qu'il lui a été présenté et qui a fait l'objet de documentation contractuelle.

Le LTIP vise en effet à renforcer l'alignement d'une partie de la rémunération des membres du Comité Exécutif avec les intérêts des actionnaires. L'attribution effective (vesting) des Performance Share Units sera soumise à un test de performance sur une période de quatre ans, basé sur l'évolution de la net asset value par action de Sofina comparée à un index de référence. Le LTIP aura dès lors des conséquences positives pour la société, notamment sur le plan patrimonial.

La précédente formule de calcul de la rémunération variable se basait principalement sur l'évolution du résultat net du groupe, pondérée par l'évolution des fonds propres de la Sofina.

Le nouveau plan implique que, si l'évolution de la net asset value par action de Sofina est inférieure à celle de l'indice de référence, la rémunération variable sera nulle. Par contre, en cas de surperformance par rapport à l'indice, un montant pouvant aller jusqu'à 5% de cette surperformance sera alloué à l'équipe de management. Ce plafond de 5% sera atteint en cas de surperformance de 4% au-dessus de l'indice. En ce qui concerne la quotepart du CEO dans le nouveau plan, celle-ci sera égale à 11,25% du LTIP.

Le Comité des Rémunérations préparera à l'attention de l'Assemblée Générale de mai 2017 une présentation des principes et de la mécanique de ce nouveau plan, qui sera soumise au préalable au Conseil. Le Rapport de rémunération décrira également les principales caractéristiques du LTIP. Le LTIP sera soumis à l'approbation de l'Assemblée précitée, pour autant que de besoin, (i) en ce qui concerne les critères prédéterminés de performance sur quatre années dont certaines en cours et (ii) un vesting accéléré en cas de changement de contrôle.

Le Conseil approuve les plans LTIP 2014-2017, 2015- 2018 et 2016-2019, sous la réserve d'une approbation ultérieure de l'Assemblée Générale. La séance est levée à 16.30 heures.

Cette réunion concernait le remplacement de l'actuelle rémunération variable par le LTIP décrit ci-dessus.

1. Composition et mode de fonctionnement du Conseil d'Administration et des différents Comités depuis l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2016

Le Conseil d'Administration de la société est composé comme suit : Sir David Verey CBE (Président) Dominique Lancksweert (Vice-Président) Harold Boël (Chief Executive Officer) Nicolas Boël Jacques Emsens Laurent de Meeûs d'Argenteuil Robert Peugeot* Hélène Ploix* Analjit Singh* Michèle Sioen*(1) Hanneke Smits*(2) Michel Tilmant* Guy Verhofstadt*

Le Comité des Rémunérations est composé comme suit : Robert Peugeot* (Président) Nicolas Boël Michel Tilmant*

Le Comité des Nominations est composé comme suit : Robert Peugeot* (Président) Nicolas Boël Dominique Lancksweert Michel Tilmant* Sir David Verey CBE

Le Comité d'Audit est composé comme suit : Hélène Ploix* (Présidente) Jacques Emsens Michèle Sioen*(1) Hanneke Smits*(2) Guy Verhofstadt*

Les Administrateurs non indépendants sont soit exécutifs, soit liés aux actionnaires de référence de la société, soit ont été Administrateurs durant plus de trois mandats ou douze années.

Le Conseil d'Administration s'est formellement réuni à quatre reprises en 2016, avec un taux de participation moyen de 96%, comparable à celui des années précédentes. Des réunions téléphoniques ad hoc ont en outre à nouveau été organisées de façon ponctuelle au cours de l'année, afin de permettre aux Administrateurs de participer à des discussions sur des opportunités d'investissement spécifiques.

Le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations se sont respectivement réunis à quatre, trois et trois occasions(3), avec un taux respectif de participation de 87%, 100% et 100%. Leurs activités sont exercées dans le respect du Code des sociétés et de leur Règlement d'ordre intérieur respectif.

Outre ses compétences relatives à la supervision des tâches des Comités internes et celles, légales, relatives à l'approbation des comptes annuels et semestriels, le Conseil d'Administration décide de l'affectation des résultats, des mesures de flexibilité financière, de la publication des informations financières, de la stratégie, de la politique d'investissement et des matières liées aux investissements/désinvestissements du groupe Sofina. Il procède au suivi des participations du groupe Sofina pour évaluer leur adéquation avec la stratégie qu'il a définie. Il prend également des décisions relatives aux nominations et ressources humaines, à l'activité philanthropique menée par la société ainsi que l'ensemble des décisions importantes liées à l'opérationnel (informatique, infrastructure, fiscalité, structure juridique du groupe Sofina, etc.).

En ce qui concerne le Comité d'Audit, il a traité en 2016 des questions diverses et variées liées à l'établissement des comptes annuels et semestriels, aux exercices de valorisation du portefeuille et aux dépréciations durables, à l'établissement de l'information financière et des rapports de gestion, aux missions d'audit interne menées par des consultants externes sur l'application du référentiel COSO et sur la sécurité informatique, aux litiges fiscaux en France concernant des prélèvements de retenue à la source, à la structure juridique du groupe Sofina et à l'implémentation de la nouvelle règle comptable IFRS 9 sur les instruments financiers. Il s'est pour cela notamment appuyé sur les travaux du Group Business Controller responsable par ailleurs de la coordination de la fonction d'audit interne, des consultants externes mandatés pour les missions d'audit et du Commissaire. Les membres du Comité d'Audit ont rendu compte en mars 2016 des conclusions de l'auto-évaluation de leur travail, jugées entièrement satisfaisantes par le Conseil. Le Comité d'Audit a mis en place en 2016 une procédure informelle de sélection du prochain Commissaire qui a débouché, au terme d'un après-midi d'audition de trois candidats présélectionnés par

* Administrateurs indépendants. (1) À partir du 1er décembre 2016. (2) Jusqu'au 2 novembre 2016. (3) Les Comités des Rémunérations et des Nominations a été divisé en deux comités distincts en date du 5 septembre 2016. Les réunions du 5 septembre et du 24 novembre 2016 se sont tenues de façon séparée.

le management, dont le Commissaire actuel, à la recommandation qui sera faite à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de nommer à ce poste Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Eric Nys.

Pour ce qui est de sa composition, et conformément aux prescrits tant de l'article 526bis du Code des sociétés que du Code, l'ensemble des membres du Comité d'Audit sont non Exécutifs et la majorité d'entre eux sont des Administrateurs indépendants : Mesdames Hélène Ploix, sa Présidente, et Hanneke Smits (remplacée à partir du 1er décembre 2016 par Madame Michèle Sioen) ainsi que Monsieur Guy Verhofstadt. Dans son ensemble, le Comité d'Audit dispose des compétences requises en matière de comptabilité, d'audit et d'IFRS, et ce de par la longue expérience de certains de ses membres notamment au sein de grandes entreprises financières et industrielles.

Le Comité des Rémunérations s'est penché sur les questions habituelles ayant trait à l'établissement de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et du Rapport de rémunération, à la rémunération fixe et variable du Chief Executive Officer, à la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif, à leur rémunération fixe et variable ainsi qu'à l'intéressement à long terme des membres du Comité Exécutif et du management sous forme d'options sur actions Sofina. Il a consacré une importante partie de ses travaux à l'établissement du LTIP remplaçant la rémunération variable en place, tel que décrit dans le Rapport de rémunération. Le Comité a aussi entamé une réflexion sur l'évolution des plans de pension en place au niveau du groupe.

Le Comité des Rémunérations est composé depuis le mois de septembre 2016 de trois Administrateurs non Exécutifs, Messieurs Robert Peugeot, Michel Tilmant et Nicolas Boël. Le premier assure la présidence du Comité et la majorité d'entre eux sont indépendants. Jusqu'au mois de mai 2016, le Comité des Rémunérations était composé de la même manière que le Comité des Nominations, et comptait alors une majorité de trois Administrateurs indépendants.

Le Comité des Nominations s'est plus spécialement penché sur les questions relatives à l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration ainsi qu'à la composition et au renouvellement de celui-ci et de ses Comités internes. Il a été tenu informé des perspectives d'évolution du personnel de cadre. Il est séparé du Comité des Rémunérations depuis le 5 septembre 2016.

Le Comité des Nominations compte cinq Administrateurs non Exécutifs dont deux indépendants au 31 décembre 2016: Messieurs Robert Peugeot et Michel Tilmant. Robert Peugeot en assure la présidence.

Chacun de ces trois Comités s'est acquitté de sa tâche en application et dans les limites de la charte interne régissant ses missions et fonctionnement. Ils ont systématiquement fait rapport au Conseil d'Administration de leurs réunions et recommandations, soumises pour approbation. Ils se sont en partie fait aider par des consultants extérieurs dans l'exécution de leurs tâches.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise définit les processus informels d'évaluation du Conseil d'Administration, des Administrateurs, du Comité d'Audit, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil d'Administration et de ses Comités. De même, périodiquement ou en cas de réélection, une évaluation de la contribution et de l'efficacité de chaque Administrateur a lieu en vue d'adapter la composition du Conseil d'Administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont ceux également retenus lors de la nomination des Administrateurs :

• la compétence professionnelle en adéquation avec les besoins et les activités actuels et futurs de la société;
• la probité et la bonne réputation;
• l'indépendance de jugement ;
• l'esprit de collégialité;
• l'intérêt pour la société et son développement.

L'auto-évaluation des travaux du Conseil d'Administration entamée en 2015 a fait l'objet d'une analyse par le Comité des Nominations et des mesures ont été prises pour tenir compte des remarques formulées par les Administrateurs et améliorer le fonctionnement du Conseil, notamment sur les points principaux suivants : partage avec le Conseil de l'évaluation formelle des performances du Chief Executive Officer, introduction des nouveaux Administrateurs et appréciation des performances individuelles lors des renouvellements de mandat au sein du Conseil.

Par ailleurs, le Conseil examine de manière permanente et informelle les performances du Management Exécutif ainsi qu'à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques. Les travaux sur la stratégie avaient exceptionnellement été répartis sur trois réunions du Conseil d'Administration en 2014. Ils ont fait l'objet d'une révision en 2015 et ont été repris en profondeur en 2016 au travers de deux réunions du Conseil d'Administration. Les conclusions des travaux menés en 2016 consistent à confirmer le plan mis en place deux ans plus tôt, tout en réajustant certains paramètres tels la révision à la hausse du montant maximum des engagements pris vis-à-vis des fonds de Private Equity ou le montant cumulatif engagé dans le pôle d'investissement de la société dédié aux sociétés à forte croissance, le suivi et l'évaluation des sociétés du portefeuille, l'application stricte des critères d'investissement, l'extension des thèmes d'investissement et le renforcement des équipes.

Il convient de rappeler que la société a mis en place un Code de Conduite qui s'applique à tous les Administrateurs ainsi qu'à tout le personnel de la Sofina. Il décrit notamment les règles applicables aux délits d'initiés, aux manipulations de marché et aux conflits d'intérêts, ainsi que les sanctions y relatives. Par ailleurs, y sont reprises les mesures préventives adoptées par la société dans ce cadre ainsi que les règles applicables aux transactions des dirigeants. La mise en œuvre de cette politique a été auditée en 2013 par un consultant externe et est supervisée par le Comité d'Audit. Elle fait l'objet de présentations internes régulières et chacun est amené à confirmer formellement sur base annuelle la bonne compréhension et le respect de ces principes. L'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du Règlement européen Abus de Marché (Market Abuse Regulation – MAR) a été l'occasion de procéder à une mise à jour du Code de Conduite et à un rappel de la réglementation applicable.

de rémunération 1 Rapport 0

1. Procédure d'élaboration de la politique de rémunération des Administrateurs non Exécutifs et de fixation de la rémunération individuelle du Management Exécutif (1)

La politique de rémunération suivie par la société est exposée au chapitre 4 de sa Charte de Gouvernance d'entreprise consultable sur le site internet de Sofina. Elle est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, qui la prépare et la revoit régulièrement avec, le cas échéant, l'aide d'un expert externe spécialisé.

Elle peut se résumer comme suit :

• Pour les Administrateurs non Exécutifs

Les statuts de Sofina déterminent une enveloppe globale de tantièmes au Conseil d'Administration prélevés sur le montant des bénéfices annuels de la société à distribuer sous forme de dividendes et fixée depuis 2011 à 3% du montant net total de ses dividendes. Le Conseil décide de la répartition entre ses membres, en ce compris la rémunération des Comités du Conseil et les Administrateurs honoraires, selon un règlement particulier arrêté par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Ce dernier s'appuie sur les connaissances et l'expérience de ses membres, tant en Belgique que sur un plan international, pour examiner chaque année la pertinence du règlement en vigueur. Il peut, s'il le souhaite, faire appel aux services d'un consultant externe spécialisé pour l'aider dans sa réflexion. Le Comité des Rémunérations est attentif à maintenir un niveau de rémunération des Administrateurs non Exécutifs suffisamment attractif pour intéresser des candidats de valeur, au niveau international. Les nominations de nouveaux administrateurs ces dernières années ont été l'occasion de tester tant la pertinence du règlement que le niveau des rémunérations proposées.

• Pour le Chief Executive Officer

La rémunération du Chief Executive Officer est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations qui peut s'appuyer, lorsqu'il le demande, sur les recommandations formulées par un consultant spécialisé. La politique et le niveau des rémunérations sont périodiquement revus.

Chaque année, le Chief Executive Officer propose au Comité des Rémunérations une série d'objectifs pour l'exercice en cours et fait rapport sur les résultats qu'il estime avoir obtenu au regard des objectifs présentés pour l'exercice écoulé. Ces objectifs font l'objet d'une discussion et d'éventuels ajustements entre le Comité et l'intéressé. Ils portent généralement sur plusieurs années. Il peut s'agir ainsi d'une revue ou de l'implémentation de la stratégie, de la réorientation d'une partie du portefeuille de participations, de la prise en considération de nouveaux marchés, secteurs et/ou géographies, de la mise en place de procédures améliorées pour la sélection des dossiers d'investissements ou leur suivi, d'améliorations opérationnelles voire encore de processus plus performants des mécanismes de contrôle et de gestion des risques, etc.

Les options sur actions de la société sont une composante de la rémunération à long terme du Chief Executive Officer. Elles sont dès lors accordées annuellement et, sauf circonstance exceptionnelle, leur nombre est stable d'un exercice à l'autre.

• Pour les « Autres Dirigeants »

Le Comité des Rémunérations examine la rémunération des «Autres Dirigeants» sous une double approche:

• la mesure des prestations de chaque bénéficiaire au cours de l'exercice (critères d'évaluation, objectifs, rencontre des objectifs). Les mécanismes de calcul, mis en place avec l'aide d'un consultant spécialisé, sont structurellement identiques à ceux appliqués pour le Chief Executive Officer et développés ci-dessous ;

• l'adaptation des rémunérations en fonction du résultat de ces mesures et en fonction des études salariales fournies à intervalles réguliers par le consultant spécialisé. Une telle étude avait été réalisée en 2014 pour l'ensemble des cadres et les membres du Comité Exécutif et sera à nouveau effectuée en 2017.

1. Déclaration sur la politique de rémunération adoptée en 2016 et sur les critères des prestations appréciées au regard des objectifs pour ce qui concerne le Management Exécutif

• Pour les Administrateurs non Exécutifs

Statutairement, les Administrateurs bénéficient de tantièmes correspondant à 3% des dividendes nets

(1) Le Management Exécutif se compose du Chief Executive Officer et des «Autres Dirigeants» qui, ensemble, forment le Comité Exécutif.

attribués. On en déduit au préalable les jetons de présence alloués aux membres des Comités spécialisés du Conseil.

Les Administrateurs non Exécutifs, à l'exception du Président depuis l'Assemblée du 2 mai 2014, ne perçoivent aucune autre rémunération mais peuvent être défrayés des débours occasionnés par leur participation aux réunions du Conseil d'Administration. Le Président reçoit un double tantième et le Vice-président perçoit un tantième et demi.

• Pour le Chief Executive Officer

La rémunération du Chief Executive Officer comporte trois parties : une partie fixe, une partie variable et des options sur actions Sofina.

Le Chief Executive Officer ne perçoit pas de tantième au titre de son mandat d'Administrateur chez Sofina.

La partie variable de la rémunération est plafonnée, sauf circonstance exceptionnelle, à 150% de la partie fixe. Elle est fonction de trois critères: l'évolution de la part du groupe dans le bénéfice net consolidé, l'évolution des capitaux propres et de la valeur nette estimée du patrimoine de la société et une appréciation par le Comité des Rémunérations de la contribution du Chief Executive Officer au cours de l'exercice, appréciation déterminée au regard d'objectifs individuels et collectifs définis annuellement.

La société ayant toujours privilégié une politique de long terme, les critères de performance retenus se réfèrent depuis de nombreuses années à la prise en considération systématique des trois exercices sociaux précédents pour ce qui concerne le premier critère ci-dessus et des précédents quatre exercices sociaux pour ce qui concerne le deuxième critère. Dans le système, les résultats d'une année particulière contribuent à déterminer la part variable de la rémunération durant les quatre années suivantes, et sont modulés par l'évolution de la performance de la société durant ces années.

Ces critères de performance sont examinés chaque année par le Comité des Rémunérations, au regard des objectifs qui avaient été définis pour l'exercice clôturé. Le Chief Executive Officer fait rapport sur les résultats qu'il estime avoir obtenus au regard de ces derniers, à partir d'une note écrite défendue oralement. Le Comité délibère ensuite sans lui.

Le Chief Executive Officer reçoit également sur une base annuelle l'offre de souscrire, sauf circonstance exceptionnelle, un nombre stable d'options sur actions Sofina décidé par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations qui précède le premier Conseil d'Administration de l'année.

• Pour les «Autres Dirigeants»

La rémunération des «Autres Dirigeants» comporte, comme celle du Chief Executive Officer, trois parties: une partie fixe, une partie variable et des options sur actions Sofina.

La partie variable de la rémunération est plafonnée, sauf circonstance exceptionnelle, à un pourcentage de la partie fixe dépendant du niveau de séniorité de l'intéressé et allant de 75% à 100%.

Elle est fonction de trois critères: l'évolution de la part du groupe dans le bénéfice net consolidé, l'évolution des capitaux propres et de la valeur nette estimée du patrimoine de la société et une appréciation par le Comité des Rémunérations, sur recommandation du Chief Executive Officer, de l'action des «Autres Dirigeants» au cours de l'exercice, appréciation déterminée au regard d'objectifs globaux définis annuellement.

Comme pour le Chief Executive Officer, les critères de performance retenus se réfèrent, depuis plusieurs années, à la prise en considération systématique des exercices sociaux précédents. Dans le système, les résultats d'une année particulière contribuent à déterminer la part variable de la rémunération durant les quatre années suivantes, et sont modulés par l'évolution de la performance de la société durant ces années.

Chaque année, les «Autres Dirigeants» décident en début d'année avec le Chief Executive Officer d'une série d'objectifs pour l'exercice en cours et font rapport en fin d'année sur les résultats qu'ils estiment avoir obtenus au regard de ceux-ci. Ces objectifs font l'objet d'une discussion et d'éventuels ajustements entre le Chief Executive Officer et les intéressés. Ils portent généralement sur plusieurs années et dépendent en partie de la fonction exercée. Lors d'un entretien tenu en fin d'année avec le Chief Executive Officer, les «Autres Dirigeants» défendent la réalisation de ces objectifs, qui permettra alors au premier de présenter au Comité des Rémunérations sa recommandation en termes d'appréciation des prestations des «Autres Dirigeants».

Les options sur actions de la société sont une composante de la rémunération à long terme des «Autres Dirigeants». Elles sont dès lors accordées annuellement et, sauf circonstance exceptionnelle, leur nombre est relativement stable d'un exercice à l'autre. Elles sont offertes par le dernier Conseil d'Administration de l'année, sur recommandation du Comité des Rémunérations statuant sur proposition du Chief Executive Officer.

En 2016, les «Autres Dirigeants» ont en outre bénéficié d'une prime brute de €1.200 payée à l'ensemble des membres du personnel suite à la réalisation de l'objectif fixé à tous dans le cadre du bonus collectif mis en place en application des conventions collectives 90 et 90 bis.

Il n'y a pas eu de modification importante de ces politiques de rémunération en 2016 par rapport aux exercices antérieurs.

1. Remplacement de la rémunération variable par un «Long Term Incentive Plan» (LTIP) à partir de 2017 et révision en cours des plans de pension

Le Conseil a approuvé en 2016, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le remplacement de l'actuel système de rémunération variable par un LTIP en vue d'un meilleur alignement des intérêts entre le management et les actionnaires de la société et d'une meilleure cohérence avec la stratégie suivie par la société. Ce LTIP, qui ne s'applique pas encore à l'année 2016 et sera dès lors décrit plus amplement dans le Rapport de rémunération 2017, concerne actuellement uniquement les membres du Comité Exécutif. Il sera prochainement élargi, partiellement ou totalement, à l'ensemble du management moyennant quelques adaptations liées à la séniorité. Ceci sera également détaillé dans le Rapport de rémunération 2017.

Le LTIP prévoit que les membres du Comité Exécutif se verront attribuer, sur base annuelle des «Performance Share Units» (PSU) dont l'acquisition définitive (vesting) ne sera octroyée qu'à l'expiration d'une période de blocage de 4 ans en fonction des résultats d'un test de performance courant cette période.

Ce test de performance est la surperformance sur une période de 4 années de la valeur d'actif net par action de la société (dividendes réinvestis) («NAVPS») vis-à-vis de l'indice MSCI AC WI en euros(2). En cas de validation du test de performance et après une période de blocage de 4 ans, les PSU donneront droit au paiement d'un montant en espèces égal à la valeur d'actif net d'un certain nombre d'actions sous-jacentes (incluant les dividendes payés pour ces actions pendant ladite période).

L'acquisition définitive des PSU sera déterminée comme suit en fin de période de référence de 4 ans:

• si la performance de la NAVPS dépasse la performance du MSCI AC WI de 4%, le nombre maximum de PSU sera définitivement acquis;

• si la performance de la NAVPS sur la période est égale à la performance du MSCI AC WI (c'est-à-dire pas de surperformance), l'attribution définitive de PSU sera partielle et le montant attribué sera égal à ~20% du nombre maximum de PSU;

• il n'y a pas d'acquisition définitive de PSU en cas de sous-performance de la NAVPS par rapport au MSCI AC WI; et

• si la surperformance annualisée de la NAVPS sur une période de 4 années est comprise entre 0% et 4%, le pourcentage de PSU définitivement acquis variera de façon linéaire entre 20% et le nombre maximum des PSU.

Les premières attributions de PSU ont eu lieu en octobre 2016, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale. Elles ont été réparties en 3 tranches, avec des périodes de validation courant respectivement du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2017, du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2018 et du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2019.

Le LTIP impliquera que, si l'évolution des fonds propres par action de Sofina, dividendes réinvestis, est inférieure à celle de l'indice de référence, la rémunération variable des membres du Comité Exécutif sera nulle. Par contre, en cas de surperformance par rapport à l'indice, un montant pouvant aller jusqu'à 5% de la valeur créée au-delà de la performance indicielle leur sera alloué. Ce plafond de 5% sera atteint en cas de surperformance de 4% au-dessus de l'indice. En ce qui concerne la quote-part du Chief Executive Officer dans le nouveau plan, celle-ci sera égale à 11,25% du LTIP.

Les principes et la mécanique de ce nouveau plan seront présentés à l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2017. Il sera proposé à celle-ci d'approuver le LTIP conformément à l'article 520ter al. 2 du Code des sociétés en ce qui concerne les critères prédéterminés de performance sur 4 années dont certaines en cours et à l'article 556 du Code des sociétés en raison de l'attribution définitive des PSU en cas de changement de contrôle de la société.

(2) MSCI AC World NETR EUR Index - NDEEWNR Index.

Les montants indiqués dans le tableau ci-dessous, calculés en application des points 1. et 2. ci-dessus, représentent des rémunérations brutes avant retenue des charges fiscales. Elles sont attribuées au cours de l'exercice proportionnellement à la durée du mandat exercé par chaque Administrateur durant l'exercice social précédent et à sa participation aux Comités du Conseil. Aucun avantage quelconque ne s'y ajoute, à l'exception pour les Administrateurs venant de l'étranger qui le demandent, du remboursement des frais, principalement de transport et logement, occasionnés par leur participation aux réunions des Conseils et Comités. Les Administrateurs non Exécutifs ne reçoivent pas d'autre rémunération que les tantièmes, à l'exception depuis le 2 mai 2014 du Président, ni aucune option sur actions.

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 28 novembre 2014, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, d'octroyer une rémunération annuelle fixe au Président de €150.000.

Les jetons de présence aux réunions des Comités du Conseil sont fixés par séance à € 3.500 pour les présidents et € 2.500 pour les autres membres. Ils sont prélevés sur l'enveloppe globale des tantièmes avant répartition de ceux-ci entre les Administrateurs.

Noms	Total en €
Harold Boël	-
Nicolas Boël	141.775,94
Jacques Emsens	136.775,94
Dominique Lancksweert	201.413,91
Laurent de Meeûs d'Argenteuil	129.275,94
Robert Peugeot	146.775,94
Hélène Ploix	143.275,94
Analjit Singh	129.275,94
Michèle Sioen(3)	10.949,60
Hanneke Smits (4)	115.583,18
Michel Tilmant	141.775,94
Sir David VereyCBE(5)	266.051,86
Guy Verhofstadt	136.775,94
TOTAL:	1.699.706,06

5. Rémunération de l'Administrateur Exécutif en 2016

Il n'existe pas au sein de la Sofina de «représentant principal» d'une quelconque catégorie dans le Management Exécutif. En 2016, le seul Administrateur Exécutif était Harold Boël, Chief Executive Officer. Il a le statut social d'indépendant.

La rémunération individuelle de l'Administrateur Exécutif pour les prestations de l'exercice 2016 se présente comme suit:

		Harold Boël
Montants (en € milliers)	2016	2015
Rémunération brute fixe	532	522
Rémunération brute variable	805	791
Assurance groupe	104	100
Avantages en nature	5	5

Les assurances groupe en vigueur dans la société, du type «but à atteindre» et «contributions définies», sont les mêmes pour l'ensemble du Management Exécutif.

Les avantages en nature représentent les avantages liés aux voitures de société et aux aspects mobilité, ainsi que les interventions dans les frais de communication.

Il n'y a pas eu de modification particulière de ces rémunérations en 2016 par rapport à l'exercice précédent.

6. Rémunération des membres du Management Exécutif

Le montant global de la rémunération et des autres avantages accordés en 2016, directement ou indirectement, par la Sofina ou ses filiales, aux sept membres du Comité Exécutif (6), peut être ventilé comme suit :

	Management Exécutif
Montants (en € milliers)	2016(7)	2015(8)
Rémunération brute fixe	2.517	2.507
Rémunération brute variable(9)	2.223	2.220
Assurance groupe	645	641
Avantages en nature	35	33

La rémunération inclut tous les montants perçus dans les filiales consolidées.

Les autres avantages en nature représentent les avantages liés principalement aux voitures de société et aux aspects mobilité ainsi que les interventions dans les frais de communication.

Les assurances groupe en vigueur dans la société, du type «but à atteindre» et «contributions définies», sont les mêmes pour l'ensemble du Management Exécutif.

(3) Depuis le 1er décembre 2016. (4) Jusqu'au 2 novembre 2016. (5) En ce non compris sa rémunération fixe annuelle. (6) Marc Speeckaert a été admis à la pension le 1er juin 2016, date à laquelle il ne faisait plus partie de la société et de son Comité Exécutif. Ledit Comité ne compte depuis lors que six membres. (7) Marc Speeckaert a quitté le Comité Exécutif le 31 mai 2016. (8) Edward Koopman a rejoint le Comité Exécutif le 1er avril 2015. Il bénéficie depuis cette date d'un logement de fonction à Bruxelles, étant résident anglais. (9) En ce compris le pécule de vacances sur la rémunération variable.

1. Nombre et caractéristiques clés des actions, options sur actions ou autres droits d'acquérir des actions, accordés, attribués, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social 2016 pour le Management Exécutif

Aucun Manager Exécutif ne s'est vu attribuer d'actions ou de droits d'en acquérir, autres que des options sur titres offertes en application de la loi du 26 mars 1999.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a attribué au cours de l'année 2016, 67.500 options sur actions Sofina aux membres du Management Exécutif.

Le prix d'exercice correspond au plus bas de la moyenne des cours de clôture des 30 jours précédant l'offre ou celui de la veille de l'offre, conformément aux prescrits de la loi du 26 mars 1999.

Les exercices d'options ont fait l'objet de déclarations par les intéressés auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants. Le format de ces déclarations a été adapté suite à l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du Règlement européen Abus de Marché. Aucune option sur actions Sofina octroyée au Management Exécutif n'est venue à échéance en 2016 sans avoir au préalable été exercée.

8. Indemnités de départ, départ éventuel et droit de recouvrement

Aucune indemnité quelconque de départ, que ce soit sur une base conventionnelle, statutaire, réglementaire, légale ou autre, n'est prévue à l'échéance du mandat des Administrateurs, Exécutifs ou non, ainsi qu'en ce qui concerne les «Autres Dirigeants», à la fin de leur contrat de travail, que ce départ soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal.

Il n'existe pas de droit au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d'information financière erronée.

Noms	Nombre	Date de l'offre	Date de 1er exercice	Date d'échéance	Prix d'exercice en €
Harold Boël	30.000	24.03.16	01.01.20	23.03.26	96,68
Victor Casier	7.500	24.11.16	01.01.20	23.11.24	126,16
Xavier Coirbay	7.500	24.11.16	01.01.20	23.11.26	126,16
Wauthier de Bassompierre	7.500	24.11.16	01.01.20	23.11.23	126,16
François Gillet	7.500	24.11.16	01.01.20	23.11.26	126,16
Edward Koopman	7.500	24.11.16	01.01.20	23.11.26	126,16

Options attribuées en 2016(10)

Options sur actions du Management Exécutif exercées en 2016(10)

Noms	Nombre	Date d'exercice	Prix d'exercice en €
Harold Boël	30.000	31.03.16	59,14
Victor Casier	500	02.05.16	68,08
	2.000	14.04.16	64,85
Xavier Coirbay	4.000	25.04.16	80,65
	5.000	25.04.16	79,13
	7.500	25.04.16	64,85
Wauthier de Bassompierre	3.000	23.06.16	79,13
	2.500	13.04.16	59,01
	2.500	18.10.16	64,85
François Gillet	4.000	10.06.16	66,32
	3.200	22.04.16	62,37
	2.300	28.04.16	62,37
	7.500	06.09.16	68,08
	5.000	22.06.16	59,01
Marc Speeckaert	1.600	11.04.16	66,32

(10) Ne sont ici renseignés que les options sur actions et exercices d'options effectués alors que Marc Speeckaert était soumis à l'obligation de notification en tant que membre du Comité Exécutif, c'est-à-dire jusqu'au 31 mai 2016.

La Sofina a participé à la création en 2011 de la «Plateforme pour l'Education et le Talent» («la Plateforme») avec les sociétés Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Henex SA.

La Plateforme a donc fêté en 2016 ses cinq ans d'existence et a réuni à cette occasion lors d'un événement tenu le 25 octobre 2016 l'ensemble des lauréats soutenus depuis sa création.

Entourés des membres du Comité de Suivi, des familles et sociétés fondatrices ainsi que de l'ensemble des employés de ces dernières, les lauréats ont présenté devant 150 personnes des exemples de leurs travaux et ont partagé avec l'assemblée l'impact qu'avait eu pour eux l'aide de la Plateforme. Ils sont au nombre de 272 sur les cinq premières années d'activités de la Plateforme: 56 étudiants, 72 artisans et 144 écoliers.

L' année 2016 aura aussi vu la concrétisation du site internet dédié aux travaux de la Plateforme: www.sofinaboel.be. Ce site est destiné à expliquer ce que fait la Plateforme, à présenter le profil des lauréats, à permettre aux personnes intéressées de se manifester et de poser leur candidature. Il a aussi pour vocation de créer une communauté entre les lauréats des différents axes et les donateurs. Le succès de notre initiative philanthropique se jugera en effet non seulement au nombre de lauréats soutenus et à leur rayonnement dans le monde de demain, mais aussi aux passerelles qu'ils auront réussi à créer entre eux et à la dynamique positive qu'ils auront suscitée autour de la Plateforme.

Celle-ci, aidée par la Fondation Roi Baudouin («FRB»), est gérée par un Comité de Suivi composé de représentants des fondateurs et présidé par un membre indépendant, Monsieur Jacques Levy-Morelle.

Dotée d'un budget annuel de €1 million, la Plateforme a pour ambition, de «soutenir l'émergence et le renforcement des talents soit par l'octroi de bourses spécifiques individuelles soit en soutenant des projets d'organisations engagées dans des objectifs comparables» (source: Charte de la Plateforme).

Elle a identifié trois axes d'intervention qu'elle soutient depuis l'origine et dont elle a pour certains présidé à la création:

1° L'octroi de bourses à des étudiants issus d'universités belges afin de leur permettre de parfaire leur formation au sein d'une université étrangère de renom.

Ayant des critères de sélection stricts destinés à favoriser le soutien à des personnalités susceptibles, à leur retour, de faire profiter la société civile et/ou académique de leur rayonnement intellectuel, la Plateforme s'est à nouveau associée, pour l'octroi des bourses 2016, à différents partenaires:

• la Belgian American Educational Foundation, pour les bourses américaines. Sept étudiants ont été retenus en 2016;
• le Fonds National de Recherche Scientifique, au travers duquel la Plateforme a envoyé cinq lauréats à travers le monde;
• la Fondation Fernand Lazard, parmi les candidats de laquelle la Plateforme a sélectionné deux boursiers.

La Plateforme a pris une part active dans les procédures de sélection menées par ces trois institutions selon leurs standards d'exigences réputés. Parmi les quatorze boursiers choisis, on retrouve trois Masters, six doctorants, un post doctorant, deux MBA et deux spécialisations médicales. Sept lauréats se sont envolés vers les USA, deux au Canada, deux en Australie, un en Malaisie et un au Japon.

La durée des séjours à l'étranger varie de six mois à un an, et le montant des bourses octroyées de €15.000 à €55.000 selon le type de formation suivie. Choisis pour l'excellence de leur candidature et la richesse de leur personnalité, quelles que soient leur université d'origine, les études choisies ou la formation désirée, ces quatorze boursiers ont pour la plupart entamé le cursus en question à la rentrée académique de septembre 2016.

Ils représentent aujourd'hui la cinquième levée de boursiers sélectionnés depuis la création de la Plateforme qui aura soutenu sur la période non moins de 56 lauréats d'exception.

2° L'octroi de bourses à de jeunes artisans belges talentueux afin de soutenir leur formation dans les métiers du patrimoine, en leur permettant de côtoyer les meilleurs professionnels et formateurs de leur discipline en Europe.

La Plateforme a décidé, après avoir rencontré de nombreux acteurs belges de terrain (organisations, corporations, fédérations, etc.) et s'être fait une idée des besoins spécifiques du secteur et du cadre dans lequel son initiative pourrait s'inscrire, de s'orienter avec l'aide

Axe 1 - Universitaires - Lauréats 2016

Axe 2 - Artisans - 5 Lauréats SkillsBelgium (compétiteurs au Championnat Européen des Métiers à Göteborg) - sélection 2015-2016

Axe 3 - Boost pour les Talents - Étudiants de Liège et Anvers - Réthoriciens 2015-2016

de la FRB vers la voie du développement propre d'une procédure d'identification et de sélection d'artisans prometteurs. Elle a dès lors mis sur pied une procédure et un comité de sélection afin de recruter des artisans boursiers soutenus par des professionnels reconnus de la profession.

Elle a aussi depuis 2015 développé des partenariats avec les associations «Worldskills Belgium» et «Feu et Fer» afin d'augmenter son rayonnement.

Vingt-huit artisans ont bénéficié en 2016 de l'aide de la Plateforme, répartis comme suit :

• 12 boursiers ont été sélectionnés sur base de l'appel à candidatures traditionnellement organisé par la Plateforme via le site internet de la FRB. On retrouve parmi les métiers habituellement soutenus la peinture, la céramique, le soufflage de verre et la conservation des textiles. Ces lauréats sont partis en formation dans des pays comme la France, l'Italie, le Royaume Uni, la Suisse et la Mongolie.
• 5 jeunes ont bénéficié d'une formation spécifique dans le cadre d'un partenariat avec l'organisation WorldSkills, afin de se préparer au mieux pour le championnat d'Europe des métiers qui s'est déroulé à Göteborg en 2016. Ils y ont défendu les couleurs de la Belgique dans des métiers liés au patrimoine architectural (ex. : menuiserie, ébénisterie et maçonnerie, …), et ont obtenu des résultats notables : quatre des cinq candidats sont revenus avec un médaillon d'excellence signifiant qu'ils ont obtenu une cote égale ou supérieure à la moyenne des concurrents.
• 11 forgerons ont continué à bénéficier d'une formation étalée sur trois ans donnée en partenariat avec l'association «Feu et Fer». L'objectif de cette initiative est de sauver un métier jadis populaire en Belgique et sur le point de disparaître aujourd'hui. Ces lauréats en sont à leur seconde année de formation donnée par deux maîtres forgerons étrangers, italien et tchèque. Ces derniers viennent partager leur savoir-faire durant trois stages par an de chacun 10 jours.

Les bourses octroyées à chacun varient en général de €5.000 à €20.000, selon le type et la durée des stages. Ayant porté ce projet sur ses fonds baptismaux, la Plateforme a déjà aidé 72 artisans depuis sa création. L'objectif est à présent de maintenir ces efforts en vue d'accroître sa notoriété, notamment au moyen de partenariats avec des acteurs de terrain partageant le souci de mettre en avant la formation de qualité des artisans belges des métiers du patrimoine.

3° «Boost pour les Talents»: Aider à la réussite de la transition entre l'école secondaire et l'enseignement supérieur ou universitaire pour des élèves issus de milieux sociaux précarisés.

Afin de développer ce troisième axe de sa politique philanthropique, la Plateforme s'est inspirée d'initiatives étrangères telles que «IntoUniversity» ou «Start-Stiftung» qui elles-mêmes ont incité la FRB à lancer en 2011 le projet « Boost». Ces différentes initiatives ont en commun de chercher à augmenter le taux de réussite scolaire et universitaire chez les jeunes dont le milieu social ne favorise pas toujours une telle réussite.

Le projet « Boost pour les Talents» vise à sélectionner annuellement sur Anvers et Liège une quinzaine d'élèves de 4ème secondaire choisis pour leur potentiel, que la Plateforme s'engage alors à suivre pendant quatre ans jusqu'à la réussite de leur première année du cycle supérieur de type long. Un programme d'activités et de suivi est mis sur pied, destiné à permettre aux lauréats de renforcer, avec l'aide d'un coordinateur spécialisé, leurs connaissances, compétences et ouverture d'esprit nécessaires à un parcours universitaire. Des objectifs précis sont établis en fonction du stade de développement de l'élève:

• Année 1: connaissance de soi et méthode de travail
• Année 2: découverte des métiers et maîtrise de la langue
• Année 3: tremplin vers l'enseignement supérieur et ouverture sur le monde
• Année 4: réussite de la première année supérieure

Les élèves bénéficient en outre de facilités spécifiques (PC, internet, abonnements, etc.) ainsi que d'une bourse financière mensuelle. Il est demandé aux parents de s'intéresser au maximum aux activités de leurs enfants.

La Plateforme a suivi à ce jour 144 élèves dans le programme, dont les plus âgés sont arrivés en 2016 au terme du premier cycle de quatre ans. Leur taux de réussite dans l'enseignement supérieur avoisine les 33% dans chacune des deux villes, Anvers et Liège. Ces taux que la Plateforme a pour ambition d'améliorer, peuvent être considérés comme satisfaisants, tenant compte notamment de l'environnement socio-économique dans lequel évoluent ces jeunes ainsi que du fait qu'il s'agit de la première cohorte de jeunes soutenus par la Plateforme, dont le fonctionnement et le suivi se sont depuis améliorés au fil des ans. En outre, il correspond au taux moyen de réussite à l'université tous segments de populations confondus. Pour les prochaines années, un effort sera réalisé afin de faire bénéficier les «boostiens» de lieux d'étude propices à la réussite ainsi que de les aider dans le choix personnalisé de leurs études supérieures.

12Bilan et compte de résultat consolidés

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016

Bilan consolidé

ACTIF			€ milliers
	Annexes	31/12/2016	31/12/2015
Actifs non courants		5.029.089	4.781.166
Immobilisations corporelles	3	14.986	14.942
Entreprises mises en équivalence	4	182.680	205.528
Autres immobilisations financières	5	4.831.207	4.560.468
Impôts différés	6	216	228
Actifs courants		365.571	676.003
Actifs financiers courants	7	58.196	92.019
Autres débiteurs courants		1.727	98
Impôts		4.652	4.777
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	300.996	579.109
TOTAL DE L'ACTIF		5.394.660	5.457.169

PASSIF € milliers
	Annexes	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres		5.268.010	5.208.040
Capital	10	79.735	79.735
Primes d'émission		4.420	4.420
Réserves		5.183.855	5.123.885
Passifs non courants		15.909	12.696
Provisions non courantes	11	11.019	7.518
Passifs financiers non courants		0	0
Impôts différés	6	4.890	5.178
Passifs courants		110.741	236.433
Dettes financières	12	100.023	227.755
Fournisseurs et autres créditeurs courants	13	10.599	8.678
Impôts		119	0
TOTAL DU PASSIF		5.394.660	5.457.169

Compte de résultat consolidé

			€ milliers
	Annexes	31/12/2016	31/12/2015
Dividendes		75.947	64.796
Produits d'intérêts		3.191	4.573
Charges d'intérêts		-3.309	-4.301
Résultat net sur actifs non courants	14	202.938	259.567
Résultat net sur actifs courants	15	-4.171	-3.462
Autres produits		1.630	3.028
Autres charges	16	-29.392	-29.459
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	4	21.098	12.760
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		267.932	307.502
Impôts	6	-414	-301
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		267.518	307.201
PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT		267.518	307.201
Résultat par action (€)(1)		7,9600	9,1115
Résultat dilué par action (€)		7,8541	8,9796

(1) Calculs basés sur le nombre moyen de titres en circulation (33.607.886 actions en 2016 et 33.715.635 actions en 2015).

État consolidé des produits et charges comptabilisés

		€ milliers
	31/12/2016	31/12/2015
Résultat de la période	267.518	307.201
Actifs financiers disponibles à la vente	-101.193	371.234
Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global	-10.572	7.090
Couverture de change	-11.391	-38.887
Autres éléments	-5	4
Impôts différés sur plus-values sur actifs financiers disponibles à la vente	175	-1.365
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	-122.986	338.076
Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global	704	633
Ecarts actuariels liés aux engagements de retraite	-2.926	-362
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	-2.222	271
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS	142.310	645.547
Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Attribuables aux actionnaires de la société-mère	142.310	645.547

des capitaux propres 1 Évolution 3

								€ milliers
	Capital	Primes d'émis sion	Réserves	Actions propres	Réévalua tion des actifs non courants	PART DU GROUPE	Participa tions ne donnant pas le contrôle	TOTAL
Soldes au 31.12.14	79.735	4.420	3.005.104	-125.084		1.686.401 4.650.576		0 4.650.576
Résultat de l'exercice			307.201			307.201		307.201
Distribution du résultat			-79.230			-79.230		-79.230
Couverture de change					-38.887	-38.887		-38.887
Mouvements des actions propres			1.318	-11.443		-10.125		-10.125
Variations des plus ou moins-values de réévaluation					371.234	371.234		371.234
Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global			1.173		6.550	7.723		7.723
Autres			913		-1.365	-452		-452
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0	0	0
Soldes au 31.12.15	79.735	4.420	3.236.479	-136.527		2.023.933 5.208.040		0 5.208.040
Résultat de l'exercice			267.518			267.518		267.518
Distribution du résultat			-83.983			-83.983		-83.983
Couverture de change					-11.391	-11.391		-11.391
Mouvements des actions propres			635	-217		418		418
Variations des plus ou moins-values de réévaluation					-101.193	-101.193		-101.193
Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global			-1.835		-8.033	-9.868		-9.868
Autres			-1.706		175	-1.531		-1.531
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0	0	0

Soldes au 31.12.16 79.735 4.420 3.417.108	-136.744 1.903.491	5.268.010 0	5.268.010
----------------------------------------------------	--------------------	----------------	-----------

de trésorerie consolidés Tableau des flux 14

			€ milliers
	Annexes	31/12/2016	31/12/2015
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	8	579.109	362.633
Dividendes		85.546	58.890
Produits d'intérêts		1.916	1.576
Charges d'intérêts		-3.310	-2.434
Acquisitions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)		0	-100
Cessions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)		77.229	137.657
Cessions d'actifs financiers courants (dépôts à + de 3 mois)		-45.000	0
Acquisitions/cessions nettes d'autres actifs financiers courants		-28.165	-17.417
Autres encaissements courants		1	3.176
Frais administratifs et divers		-25.098	-26.414
Impôts nets		-271	142
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles		62.848	155.076
Acquisitions/cessions d'immobilisations corporelles		-697	-267
Réductions de capital et cessions de participa tions mises en équivalence	4	44.371	0
Acquisitions d'actifs financiers non courants		-823.583	-388.721
Cessions d'actifs financiers non courants		650.273	539.704
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement		-129.636	150.716
Acquisitions/cessions d'actions propres		-1.149	-10.126
Distribution de résultat		-82.444	-79.179
Remboursement d'emprunts		-227.732	-11
Nouveaux emprunts		100.000	0
Flux de trésorerie résultant des activités de financement		-211.325	-89.316
Trésorerie et équivalents de trésorerie
à la clôture de l'exercice	8	300.996	579.109

15 Annexes

1.	Déclaration de conformité et principes comptables	96
2.	Information sectorielle	100
3.	Immobilisations corporelles	100
4.	Entreprises mises en équivalence	101
5.	Autres immobilisations financières	102
6.	Impôts	105
7.	Actifs financiers courants	106
8.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	106
9.	Hiérarchie des justes valeurs en fin d'exercice	106
	10. Capital	107
	11. Avantages du personnel	108
	12. Passifs financiers courants	110
	13. Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants	110
	14. Résultat net sur actifs non courants	110
	15. Résultat net sur actifs courants	111
	16. Autres charges	111
	17. Aide publique	111
	18. Droits et engagements	112
	19. Information relative aux parties liées et associées	112
	20. Plan d'intéressement du personnel	114
	21. Liste des entreprises consolidées et mises en équivalence	115
	22. Risques financiers	116
	23. Opérations de couverture	116

1. Déclaration de conformité et principes comptables

La Sofina est une société anonyme de droit belge dont le siège est situé rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles.

Les comptes consolidés du groupe Sofina au 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 mars 2017. Ils ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Au cours de l'exercice, les activités du groupe ont consisté en la gestion active de portefeuilles d'immobilisations financières et de placements.

Les nouvelles normes et interprétations suivantes sont entrées en vigueur en 2016:

• Amendements à l'IAS 27 Etats financiers individuels - Méthode de la mise en équivalence (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016) ;
• Amendements à l'IFRS 10, l'IFRS 12 et l'IAS 28 – Entités d'investissement : Application de l'exemption de consolidation (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016) ;
• Amendements à l'IFRS 11 Partenariats Acquisition d'une participation dans une entreprise commune (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016) ;
• Amendements à l'IAS 1 Présentations des états financiers – Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016) ;
• Amendements à l'IAS 16 et l'IAS 38 Immobilisations corporelles et incorporelles – Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016) ;

• Amendements à l'IAS 16 et l'IAS 41 Immobilisations corporelles et actifs biologiques – Plantes productrices (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016);

• Amendements à l'IAS 19 Avantages au personnel - Cotisations des employés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015) ;

• Améliorations aux IFRS (2012-2014) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016) ;
• Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015).

Les nouvelles normes et interprétations n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés de la Sofina.

En outre, la Sofina n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2016:

• Amendements à l'IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018);
• Amendements à l'IFRS 4 Contrats d'assurances – Application de l'IFRS 9 avec l'IFRS 4 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à l'IFRS 10 et l'IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment; par conséquent, l'adoption au niveau européen a également été reportée) ;
• Améliorations aux IFRS (2014-2016) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017 ou 1er janvier 2018, mais non encore adoptées au niveau européen) ;
• Amendements à l'IAS 40 Transferts d'immeubles de placement (applicables pour les périodes

annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen);

• IFRIC 22 Paiement d'avance sur transactions en devises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen) ;
• IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen) ;
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018) ;
• IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen) ;
• Amendements à l'IAS 7 Etat des flux de trésorerie – Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à l'IAS 12 Impôts sur le résultat – Comptabilisation d'actifs d'impôt différé pour des pertes non réalisées (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen).

L'application future de ces nouvelles normes et interprétations ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés, à l'exception de la nouvelle norme IFRS 9 qui devrait notamment influencer le traitement des participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction. A partir des comptes portant sur l'année 2018, la société retiendra l'option de présenter en résultats les variations des justes valeurs de toutes ses participations non consolidées.

Bases d'évaluation

Les comptes annuels consolidés sont préparés sur base du coût historique sauf en ce qui concerne les immobilisations financières (actifs disponibles à la vente) et les placements (actifs détenus à des fins de transaction) qui sont enregistrés à leur juste valeur.

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :

• niveau 1: des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2: des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• niveau 3: des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

CONSOLIDATION

Principes de consolidation

La méthode de consolidation par intégration globale est appliquée aux filiales sur lesquelles Sofina exerce un contrôle exclusif soit directement, soit par l'intermédiaire d'une ou plusieurs filiales.

La méthode de mise en équivalence est appliquée aux sociétés associées sur lesquelles la Sofina et/ ou une ou plusieurs de ses filiales exercent une influence notable, pour autant que ces entreprises ne soient pas d'une importance négligeable. L'influence notable se traduit généralement par la détention de droits de vote qui représentent entre 20% et 50% du total des droits de vote attachés aux titres d'une entité.

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de clôture. Les différences de change qui résultent de ces transactions ainsi que les écarts de conversion qui résultent de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés au compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de transaction.

La conversion en euros des états financiers des entreprises étrangères comprises dans la consolidation est effectuée au cours de clôture pour les comptes de bilan et au cours de change moyen de l'exercice pour les comptes de résultat. L'écart résultant de l'utilisation de ces deux cours différents est porté au bilan consolidé dans les réserves.

Principaux taux de change:
Taux de clôture	€1 = 1,0541 USD
	€1 = 0,85618 GBP
	€1 = 1,0739 CHF
	€1 = 1,5234 SGD
Taux moyen	€1 = 0,78047 GBP
	€1 = 1,5242 SGD

Goodwill

Le goodwill représente la différence entre le coût d'acquisition et la part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale ou d'une société associée, à la date d'acquisition.

Le goodwill positif apparaissant lors d'acquisitions fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an. Toute dépréciation éventuelle est enregistrée en compte de résultat. Une dépréciation comptabilisée sur un goodwill ne peut pas être reprise ultérieurement.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou de production, diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations éventuelles. Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée d'utilité estimée suivant la méthode d'amortissement linéaire.

Bâtiment	30 ans
Matériel et mobilier	3 à 10 ans
Matériel roulant	4 ans

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont enregistrés à la date de transaction et sont évalués à leur juste valeur.

Les immobilisations financières sont constituées de titres disponibles à la vente qui sont acquis en vue d'être conservés. Ils sont évalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus-values ou moins-values latentes sont comptabilisées directement dans les capitaux propres. Lorsqu'une moins-value reflète le fait que la valeur comptable excède la valeur recouvrable estimée de l'actif, un ajustement est comptabilisé au compte de résultat. En cas de cession d'une immobilisation, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable (valeur au bilan à la date de cession, corrigée du montant accumulé en capitaux propres au titre des réévaluations périodiques à la juste valeur de l'immobilisation) est portée en résultat, soit au débit, soit au crédit.

Les titres cotés en bourse sont évalués au cours de bourse à chaque date de clôture.

Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, à la valeur de la dernière transaction récente et significative effectuée par le groupe, à une méthode d'évaluation communément admise ou à la valeur d'actif net.

Les fonds de Private Equity sont évalués selon les derniers rapports disponibles, obtenus de la part des gestionnaires de fonds d'investissement. Lorsque ces évaluations sont antérieures à la date de clôture, les valeurs sont ajustées pour tenir compte des libérations de capital et des distributions survenues depuis la date d'évaluation du dernier rapport et sont converties en euros en utilisant le taux de change de clôture. Il est également tenu compte des événements significatifs qui se produisent depuis la dernière date d'évaluation.

Actifs financiers courants

Les créances commerciales sont évaluées à la juste valeur.

Les portefeuilles d'actifs financiers courants sont constitués de titres détenus à des fins de transaction qui sont acquis en vue d'être cédés. Ils sont évalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus-values ou moins-values latentes sont incluses dans le résultat net de l'exercice au cours duquel elles se produisent.

Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, à la valeur de la dernière transaction récente effectuée par le groupe, à une méthode d'évaluation communément admise, à la valeur d'actif net ou à la valeur d'acquisition lorsqu'aucune autre évaluation n'est disponible.

Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans les résultats courants.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à terme à moins de trois mois.

Actions propres

Les achats et les ventes d'actions propres sont portés, respectivement, en diminution ou en augmentation des capitaux propres. Les mutations de la période sont justifiées dans le tableau montrant l'évolution des capitaux propres. Aucun résultat n'est enregistré sur ces mutations.

Avantages du personnel

Le personnel du groupe bénéficie de plans de pension de type «but à atteindre» et de type «contributions définies». Ces plans de pension sont financés par des contributions provenant des diverses sociétés et filiales du groupe qui emploient du personnel et par des contributions provenant du personnel.

Pour les régimes de pension, la charge des engagements de pension est déterminée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, conformément aux principes de l'IAS 19. Un calcul de la valeur actuelle des prestations promises est fait. Cette valeur actuelle ainsi calculée sera alors comparée au financement existant et génèrera, s'il y a lieu, une provision comptable. Les coûts établis par les actuaires seront eux-mêmes comparés aux primes ou contributions versées par l'employeur à l'organisme de financement et génèreront, s'il y a lieu, une charge supplémentaire au compte de résultat consolidé.

Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements de pension diminuée de la juste valeur des actifs des plans de pension, conformément aux principes de l'IAS 19. Les différences actuarielles, les différences entre le rendement réel et le rendement normatif sur les actifs ainsi que l'effet du plafonnement de l'actif net (excluant l'effet d'intérêt) sont intégralement comptabilisés en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.

Les plans d'intéressement attribués sont comptabilisés conformément à l'IFRS 2. Selon cette norme, la juste valeur des options à la date d'octroi est prise en compte de résultat sur la période d'acquisition des droits (vesting period). Les options sont valorisées en utilisant un modèle de valorisation communément admis sur base des conditions de marché en vigueur au moment de leur octroi.

Passifs financiers

Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat.

Les emprunts et les découverts bancaires sont évalués initialement à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission et, par la suite, au coût amorti.

L'emprunt obligataire assorti de warrants émis par Sofina a été valorisé selon les principes suivants: à la date d'émission, la juste valeur de la composante obligataire a été estimée sur base du taux d'intérêt de marché pour des obligations similaires. La différence entre le produit de l'émission de l'obligation et la juste valeur allouée à la composante obligataire, représentant la valeur des warrants, a été comptabilisée au passif du bilan consolidé. La charge d'intérêt sur la composante obligataire a été calculée en appliquant à l'instrument en question le taux d'intérêt de marché prévalant à la date de l'émission.

Provisions

Une provision est constituée lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite, à la date du bilan, qui résulte d'un évènement passé et dont il est probable qu'elle engendrera des charges dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Impôts

Les impôts comprennent les impôts sur le résultat et les impôts différés. Les impôts différés sont comptabilisés au compte de résultat sauf lorsqu'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont également comptabilisés directement dans cette rubrique.

Les impôts sur le résultat sont constitués des impôts à payer sur les revenus imposables de l'exercice, ainsi que de tout ajustement relatif aux exercices antérieurs.

Les impôts différés sont constitués des impôts sur les bénéfices à payer ou à recouvrer au cours d'exercices futurs au titre des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan et leur base fiscale et au titre du report de pertes fiscales non utilisées.

L'impôt différé n'est pas comptabilisé lorsque les différences temporelles proviennent d'un goodwill non déductible fiscalement, de la comptabilisation initiale d'éléments d'actifs ou de passifs relatifs à une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou d'investissements dans des filiales tant qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des impôts différés sur les pertes fiscales ne sont reconnus que pour autant que des bénéfices imposables soient susceptibles d'être réalisés, permettant ainsi d'utiliser lesdites pertes.

Les impôts sont calculés aux taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

2. Information sectorielle

L'information par secteur d'activité ou par secteur géographique correspondant aux critères de la norme IFRS 8 n'a pas été jugée pertinente, la Sofina et ses

Produits et charges

Les produits et charges sont comptabilisés comme suit:

• Les dividendes et les autres produits sont comptabilisés au compte de résultat à la date de leur encaissement.
• Les produits d'intérêts sont enregistrés lorsqu'ils sont acquis.
• Les charges d'intérêts sont enregistrées dès qu'elles sont courues.
• Les résultats sur actifs non courants et les résultats sur actifs courants sont comptabilisés à la date de la transaction qui les a générés.
• Les autres produits et charges sont comptabilisés au moment de la transaction.
• Les revenus et plus-values des participations étrangères non consolidées sont comptabilisés net d'impôts étrangers.

filiales étant globalement actives dans le secteur des investissements (actifs non courants) et des placements financiers (actifs courants).

				€ milliers
		Terrains et Mobilier et matériel Total constructions roulant
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Valeur d'acquisition
Début de période	22.201	22.174	1.370	1.162	23.571	23.336
Acquisitions et transferts	104	27	594	210	698	237
Cessions et désaffectations	0	0	-13	-1	-13	-1
Fin de période	22.305	22.201	1.951	1.371	24.256	23.572
Amortissements et réductions de valeur
Début de période	7.541	6.995	1.089	995	8.630	7.990
Actés	547	546	105	96	652	642
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	0	0	-12	-2	-12	-2
Fin de période	8.088	7.541	1.182	1.089	9.270	8.630
Valeur nette comptable	14.217	14.660	769	282	14.986	14.942

3. Immobilisations corporelles

4. Entreprises mises en équivalence

					€ milliers
	B&W	Imagine Holdings	Petit Forestier	Sofindev III	TOTAL
Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2014	9.890	9.059	162.146	7.940	189.035
Variation du capital	0	0	0	0	0
Quote-part dans le résultat	-102	73	12.786	3	12.760
Variation des réserves de réévaluation	0	3.147	0	3.404	6.551
Dividende versé	-1.086	0	-3.558	0	-4.644
Impact d'une variation du % de détention dans les capitaux propres d'ouverture	0	0	722	0	722
Autres variations	1.256	0	205	-357	1.104
Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2015	9.958	12.279	172.301	10.990	205.528
Réductions de capital et ventes	-8.855	-9.008	0	-4.851	-22.714
Quote-part dans le résultat	185	3.991	11.378	5.544	21.098
Variation des réserves de réévaluation	0	-3.146	0	-4.886	-8.032
Dividende versé	-809	-4.109	-5.101	-1.536	-11.555
Impact d'une variation du % de détention dans les capitaux propres d'ouverture	0	0	0	0	0
Autres variations	-479	-7	-1.358	199	-1.645
Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2016	0	0	177.220	5.460	182.680

		Petit Forestier	Sofindev III
Bilans résumés	2016	2015	2016	2015
Actifs non courants	1.638.932	1.531.979	21.497	46.928
Actifs courants	244.345	220.922	1.112	76
Actif	1.883.277	1.752.901	22.609	47.004
Capitaux propres	412.174	400.547	28.084	43.391
Passifs non courants	1.002.625	911.393	0	0
Passifs courants	468.478	440.961	-5.475	3.613
Passif	1.883.277	1.752.901	22.609	47.004
Comptes de résultat résumés
Produits opérationnels	614.437	577.157	456	546
Résultat net	27.502	29.502	22.239	13
Pourcentage d'intérêt	43,27%	43,27%	27,40%	27,40%

Les participations B&W et Isola Capital Belgium II (ex Imagine Holdings) ont été vendues durant l'année 2016 et ces ventes ont dégagé un résultat de respectivement €21.657.000 et €-7.000.

Pour les sociétés Petit Forestier et Sofindev III, notre présence aux Conseils d'Administration nous permet d'exercer une influence notable.

Pour Petit Forestier, nous nous sommes basés sur des comptes provisoires au 31 décembre 2016.

Dans le cas où la Sofina détient plus de 20% du capital, sans exercer une influence notable, les participations ne sont pas mises en équivalence. Il s'agit, par exemple, de situations où les comptes ne sont pas disponibles en temps et en heure sous les référentiels IFRS

€ milliers

ou bien d'une représentation insuffisante aux Conseils d'Administration. Vous trouverez ci-dessous la liste des sociétés concernées en 2016:

• Global Lifting Partners: Pas de comptes disponibles en temps et en heure au format IFRS.
• Isola Capital Belgium: Pourcentage de détention temporairement supérieur à 20%.
• JF Hillebrand: Pas de représentation suffisante au Conseil d'Administration.

Isola Capital Hong Kong TA Action Holdings (ACT)

TA Vogue Holdings (TCNS) GoldIron (First Eagle) Care Holding Luxembourg (DIH) SC China Co-Investment QMC II Iberian Capital Fund

Pas de représentant avec pouvoir décisionnel au Conseil d'Administration. Nous sommes uniquement un partenaire financier non actif. Nous ne bénéficions pas d'un pouvoir de gestion dans ces sociétés.

Ces sociétés sont évaluées à leur juste valeur dans les comptes consolidés.

	€ milliers
	2016	2015
Participations (titres disponibles à la vente)
Valeur nette en début de période	4.519.942	4.022.263
Entrées de la période	801.692	447.556
Sorties de la période	-495.862	-323.221
Variations des plus-values latentes :
- Dotations et reprises au bilan	151.844	609.383
- Dotations et reprises en résultat	-164.410	-226.741
Variations des dépréciations enregistrées au compte de résultat	-17.769	-9.298
Valeur nette en fin de période (1)	4.795.437	4.519.942
Créances (titres disponibles à la vente)
Valeur nette en début de période	40.526	44.448
Entrées de la période	26.693	7.342
Sorties de la période	-29.840	-12.500
Variations des plus-values latentes :
- Dotations et reprises au bilan	1.154	1.161
- Dotations et reprises en résultat	-1.476	0
Variations des dépréciations enregistrées au compte de résultat	-161	-100
Variation des intérêts courus non échus	-1.126	175
Valeur nette en fin de période (2)	35.770	40.526
Valeur nette (1) + (2)	4.831.207	4.560.468

5. Autres immobilisations financières

Les principaux mouvements d'acquisition et de cession de l'exercice 2016 (dont la juste valeur excède €5 millions) concernent les immobilisations financières suivantes :

	(Nombre de titres/nominal)
	Entrées nettes	Sorties nettes
Care Holding Luxembourg (DIH)	212.690
Carebridge	25.000.000
GoldIron (First Eagle)	14.256
JF Hillebrand	950.500
Postmates	4.746.625
SC China Co-Investment	(*)
SES	1.625.000
TA Action Holdings (ACT)	19.041.837
TA Vogue Holdings (TCNS)	36.230.053
The Hut Group	201.643
Think & Learn (Byju's)	260.036
vente-privee	3.756.786
Colruyt		220.000
Engie		8.958.904
Financière Verdi (Ethypharm)		7.766.974
Financière Verdi 10%		14.916.309
Metalor		819
O3b		14.301
O3b loan		7.158.500
O3b SSF		8.359.869
Privalia		5.707.762
Total		721.338

(*) Droits sociaux acquis pour 42%.

Quant aux principaux mouvements nets de plus de €5 millions de l'exercice 2016 relatifs à des fonds d'investissement, ils concernent les sorties en Abry, Astorg, Bain Capital, Bencis Capital Partners, Draper Fisher Jurvetson, Electra Partners, Equita, General Atlantic, Insight Venture Partners, Odewald, Sequoia Capital, Silver Lake, Spectrum Equity, Summit Partners, TA Associates, Waterland et les investissements en Abry, Astorg, Atomico, Battery Ventures, Bencis Capital Partners, General Atlantic, Iconiq Capital, Insight Venture Partners, Isola Capital, Sequoia Capital, Silver Lake, Summit Partners, TA Associates et Thoma Bravo.

Les principales participations (dont la juste valeur excède €5 millions) au 31 décembre 2016 sont les suivantes :

		Droits sociaux détenus
1stdibs	6.077.254	8,48%
Africa Telecom Towers (IHS)	1.733.786.954	11,32%
bioMérieux	835.619	2,12%
Caledonia	2.847.344	5,14%
Care Holding Luxembourg (DIH)	212.690	26,78%
Colruyt	7.780.000	5,19%
Danone	7.107.394	1,08%

Deceuninck 23.461.513 Eurazeo 3.847.417 F&B Asia 21.500.000 Flipkart 2.083.707 GL events 3.103.029 GoldIron (First Eagle) 14.256 Global Lifting Partners (Arcomet) 15.934.013 Hector Beverages 1.022.000 Ipsos 3.179.919 JF Hillebrand 950.500 Knewton 1.789.370 Luxempart 1.257.500 M.Chapoutier 3.124 M.M.C. (Chapoutier) 12.742 Mérieux NutriSciences 35.228 Mersen 1.679.852 Orpea 3.180.000 Pine Labs 340.909 Polygone (GL events) 123.781 Postmates 4.746.625 Practo 1.493 QMC II Iberian Capital Fund 34.732.655 Rapala Normark Corp. 7.500.000 SC China Co-Investment (*) SCR - Sibelco 6.968 SES 15.585.104 Souq.com 843.942 Spartoo 514.277 TA Action Holdings (ACT) 19.041.837 TA Vogue Holdings (TCNS) 36.230.053 The Hut Group 201.643 Think & Learn (Byju's) 260.036 vente-privee 3.756.786	Droits sociaux détenus
		17,33%
		5,52%
		9,79%
		1,93%
		13,26%
		99,30%
		39,84%
		9,74%
		7,16%
		20,00%
		5,78%
		5,26%
		14,44%
		16,56%
		15,21%
		8,21%
		5,28%
		6,69%
		13,60%
		4,71%
		5,93%
		39,82%
		19,23%
		42,00%
		1,48%
		2,71%
		1,80%
		18,13%
		44,44%
		48,72%
		5,70%
		10,02%
		6,01%

Les principales firmes qui gèrent pour notre compte des fonds d'investissement, dont la valeur excède individuellement € 5 millions au 31 décembre 2016, sont Aberdeen Asset Management, Abry, Ardian, Artiman Ventures, Astorg, Atomico, Bain Capital, Battery Ventures, Bayside Capital, Bencis Capital Partners, Berkshire Partners, Catterton Partners, Charlesbank, China Renaissance Capital, Chryscapital, Dover Street, Draper Fisher Jurvetson, ePlanet Capital, Everstone Capital, Falcon House Partners, Formation 8, Francisco Partners, General Atlantic, Granite Ventures, H.I.G. Capital, Highland Capital Partners, Iconiq Capital, India Value Fund Advisors, Insight Venture Partners, Isola Capital, Institutional Venture Partners, Kedaara Capital, Kelso & Company, KPS Capital Partners, L Capital Asia, Lexington Partners, Lightspeed Venture Partners, Multiples, New Entreprise Associates, North Bridge, Oak Investment Partners, Pechel, Polaris Partners, Rho Capital Partners, Sanderling Ventures, Sequoia Capital, Shasta Ventures, Silver Lake, Sofindev, Spark Capital, Spectrum Equity, Summit Partners, Sun Capital Partners, TA Associates, The Asian Entrepreneur Legacy Partners, Technology Crossover Ventures, The Social+ Capital, Thoma Bravo, Tiger Global, TPG Capital, Trustbridge Partners, Venrock et Welsh, Carson, Anders & Stowe.

(*) droits sociaux acquis pour 42 %

6. Impôts

				€ milliers
Impôts sur le résultat			2016	2015
Charge (produit) d'impôts courants			513	400
Charge (produit) d'impôts différés			-99	-99
			414	301
Rapprochement entre la charge (le produit) d'impôts courants et le bénéfice comptable
Bénéfice avant impôts			267.932	307.502
Impôts calculés au taux de 33,99%			91.070	104.520
Effet de taux d'impôts différents utilisés dans d'autres pays			853	253
Effet de l'immunisation des plus et moins-values de cession			-61.193	-85.969
Effet de l'immunisation des dividendes perçus			-16.692	-14.413
Effet des intérêts notionnels			-2.267	-2.500
Effet des ajustements d'impôts relatifs aux exercices antérieurs			-18	-223
Effet du résultat des sociétés mises en équivalence			-14.455	-4.559
Autres ajustements d'impôts (dépenses non admises, pertes récupérables, fairness tax, divers)			3.215	3.291
Charge ou (produit) d'impôts de l'exercice			513	400
Impôts relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres
Charge (produit) d'impôts différés relatifs à la plus-value sur cession de l'immeuble "Rue de Naples"			-108	-108
Charge (produit) d'impôts différés relatifs aux subventions publiques			-4	-4
Impôts différés relatifs aux plus-values latentes sur actions et parts			-175	-1.364
Actifs et passifs d'impôts différés	ACTIFS			PASSIFS
Les impôts différés actifs et passifs sont liés aux éléments suivants :	2016	2015	2016	2015
Immobilisations corporelles	216	228	2.352	2.460
Plus-values latentes sur immobilisations financières	0	0	2.458	2.634
Autres actifs et passifs	0	0	80	84
Impôts différés actifs et passifs résultant des différences temporelles	216	228	4.890	5.178
			2016	2015
Pertes fiscales, intérêts notionnels et revenus définitivement taxés reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'est reconnu			208.670	208.650
Charges et produits d'impôts différés	CHARGES			PRODUITS
Les impôts différés enregistrés au compte de résultat sont liés aux éléments suivants :	2016	2015	2016	2015
Immobilisations corporelles	13	13	108	108
Autres actifs et passifs	0	0	4	4
Total	13	13	112	112

7. Actifs financiers courants

		€ milliers
Titres détenus à des fins de transaction	2016	2015
Valeur nette en début de période	85.808	167.090
Entrées de la période	45.000	0
Sorties de la période	-54.509	-65.214
Variations des plus-values latentes	-24.821	-16.068
Valeur nette en fin de période	51.478	85.808
Actifs financiers courants divers1*	6.718	6.211
Actifs financiers courants en fin de période	58.196	92.019

Les actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

(1) - Pour €985 milliers, il s'agit de forwards USD/EUR, régulièrement renouvelés, servant à couvrir une participation en USD. La couverture porte sur USD 115 millions (cfr note 23). - Pour €658 milliers, il s'agit de forwards USD/EUR, régulièrement renouvelés, portant sur une couverture complémentaire de USD 100 millions qui a été mise en place depuis avril 2015 sur un ensemble déterminé de fonds

de Private Equity (cfr note 23). - Il s'agit pour €715 milliers de forward USD/EUR, régulièrement renouvelés, portant sur une couverture de USD 106 millions qui a été mise en place en septembre sur un montant total de USD 250 millions.

8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements dans des instruments de marché monétaire à 3 mois maximum.

€ milliers
	2016	2015
Caisse et banques	189.895	218.950
Placements à court terme	111.101	360.159
Trésorerie et équivalents de trésorerie	300.996	579.109

9. Hiérarchie des justes valeurs en fin d'exercice

				€ milliers
	Total au 31/12/15	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Immobilisations financières	4.560.468	2.291.096	186.156	2.083.216
Titres détenus à des fins de transaction	85.808	0	85.808	0
Total	4.646.276	2.291.096	271.964	2.083.216
	Total au 31/12/16	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Immobilisations financières	4.831.207	2.163.057	108.745	2.559.405
Titres détenus à des fins de transaction	6.478	0	6.478	0
Total	4.837.685	2.163.057	115.223	2.559.405

Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture.

Les actifs évalués selon le niveau 2 sont valorisés sur base de données observables comme le cours de bourse du principal actif détenu par la société.

Les actifs évalués selon le niveau 3 sont valorisés :

• selon les derniers rapports disponibles obtenus de la part de gestionnaires de fonds d'investissement,
• sur base d'un travail de valorisation économique pour les autres actifs.

• DÉTAILS DES MOUVEMENTS POUR LE NIVEAU 3:

€ milliers
	2016	2015
Participations (titres disponibles à la vente)
Valeur nette en début de période	2.083.216	1.577.711
Entrées de la période	792.052	396.643
Sorties de la période	-267.371	-156.733
Variations des plus-values latentes :
- Dotations et reprises au bilan	98.581	430.831
- Dotations et reprises en résultat	-144.999	-145.780
Variations des dépréciations enregistrées au compte de résultat	-2.074	-19.456
Transfert vers ou depuis le niveau 3	0	0
Valeur nette en fin de période - niveau 3	2.559.405	2.083.216

• ANALYSE DE SENSIBILITÉ DU NIVEAU 3:

Le niveau 3 est composé de titres non cotés soumis au risque de prix mais qui est amoindri par la grande diversité des investissements effectués par le groupe Sofina. L'objectif de création de valeur à long terme poursuivi par le groupe Sofina contribue à atténuer ce risque.

Au niveau du Private Equity, les gestionnaires peuvent se décider plus rapidement pour modifier un écart négatif. Le risque de marché peut aussi avoir un impact sur les titres non cotés de façon indirecte par rapport aux titres cotés sur les marchés boursiers.

En outre, le risque de liquidité a un impact plus important sur les titres non cotés que sur les actions cotées et ceci peut entraîner une difficulté à en estimer la valorisation. Ce risque peut avoir un impact sur la période de détention des titres non cotés ainsi que sur le prix de sortie. Il est difficile de pouvoir chiffrer l'influence de ces risques sur les titres non cotés du niveau 3.

Les titres non cotés sont soumis par ailleurs au risque de change dont vous trouverez l'information au niveau de la note 22 sur les risques financiers.

Le principal risque de change porte sur des actifs libellés en dollars américains. A titre d'information, la variation de 10% en plus ou en moins par rapport au cours du 31/12/16 donnerait une variation de -€181,83 millions et +€222,05 millions sur la juste valeur du portefeuille du niveau 3 au 31 décembre 2016.

10. Capital

				€ milliers
	Capital Actions propres
	Nombre d'actions	Montant	Nombre d'actions	Montant de capital détenu
Soldes au 31.12.14	34.750.000	79.735	1.053.906	2.418
Mutations de l'exercice	-500.000	0	-428.497	-962
Soldes au 31.12.15	34.250.000	79.735	625.409	1.456
Mutations de l'exercice	0	0	-32.300	-75
Soldes au 31.12.16	34.250.000	79.735	593.109	1.381

Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d'actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont droit à une voix par action aux Assemblées Générales des actionnaires de la société. Le dividende brut au titre de l'exercice 2015, payé en 2016, était de €2,45 par action. Le dividende brut proposé pour l'exercice 2016 est de €2,56 par action.

11. Avantages du personnel

Le groupe Sofina octroie des prestations de retraite et de décès qui sont financées via des contrats d'assurance groupe. Ces plans de retraite sont majoritairement des plans du type «but à atteindre ».

Les engagements de retraite sont couverts par des actifs.

À partir de 2015, nous avons décidé de provisionner également nos plans de pension à contributions définies qui jusqu'à présent étaient considérés comme négligeables par rapport aux autres plans.

Nous avons fait évaluer les plans à contributions définies sur base de la méthode des unités de crédit, en calculant l'engagement de Sofina en vue de garantir le rendement minimum sur toutes les contributions déjà versées à l'heure actuelle (selon IAS 19).

	€ milliers
2016	2015
19.429	16.066
-8.410	-8.548
11.019	7.518
7.518	6.636
0	448
2.926	-86
1.527	1.500
-952	-980
11.019	7.518
-1.333	-1.345
-337	-237
184	125
-41	-43
0	0
0	0
-1.527	-1.500

		€ milliers
	2016	2015
Principales hypothèses actuarielles à la date de clôture
Taux d'actualisation:
Prestations définies
ancien plan	0,85%	2,10%
nouveau plan	1,15%	2,50%
Contributions définies
ancien plan	0,90%	2,30%
nouveau plan	0,90%	2,00%
Taux de croissance des salaires	4,80%	4,90%
Taux d'inflation	1,80%	1,90%
Table de mortalité	MR-3/FR-3	MR-3/FR-3

Les actifs du régime ne sont pas investis dans des titres de la société.

Les charges de pension sont reprises dans la rubrique «Autres charges» du compte de résultat.

Evolution de la valeur actuelle des prestations promises
Valeur actuelle des prestations promises au début de la période:	16.066	12.391
Ajustement d'ouverture pour plans de pension à contributions définies	0	2.339
Coût des services prestés au cours de l'exercice	1.443	1.449
Coût d'intérêt	337	237
Retraites payées au cours de l'exercice	-1.349	-232
Taxes sur les contributions payées	-116	-118
- Gain / + perte de la période	3.048	0
Autres changements	0	0
- Gain / + perte actuariels	0	0
Valeur actuelle des prestations promises à la fin de la période	19.429	16.066

Evolution de la juste valeur des actifs du plan
Juste valeur des actifs au début de la période:	8.548	5.755
Ajustement d'ouverture pour plans de pension à contributions définies	0	1.891
Retraites payées au cours de l'exercice	-1.349	-232
Cotisations reçues au cours de l'exercice	1.062	1.084
Revenus d'intérêts espérés	184	125
Taxes sur les contributions payées	-116	-118
Coûts d'administration	-42	-43
Rendement attendu	48	38
- Gain / + perte actuariels	75	48
Valeur actuelle des prestations promises à la fin de la période	8.410	8.548

Frais de personnel	13.670	13.135

Effectif moyen

L'effectif moyen du personnel occupé par les sociétés comprises dans la consolidation s'élève à:
Employés	30
Personnel de direction	22	21
	57	51

12. Passifs financiers courants

		€ milliers
	2016	2015
Dettes financières non courantes échéant dans l'année(1)	100.023	227.752
Dettes financières diverses	0	3
	100.023	227.755

(1) Au 31 décembre 2016, il s'agit des avances bancaires à 3 mois ou plus au taux d'intérêt de 0,45%.

13. Fournisseurs et autres créditeurs courants

	€ milliers
	2016	2015
Fournisseurs	239	483
Dettes sociales	3.978	3.149
Dettes financières (à plus de 3 mois)	0	747
Dettes financières diverses (2)	5.286	3.163
Dividendes relatifs aux exercices antérieurs	967	994
Taxes et impôts divers	129	142
	10.599	8.678

(2) Il s'agit pour €4.407 milliers de forward USD/EUR, régulièrement renouvelés, portant sur une couverture de USD 144 millions qui a été mise en place en septembre sur un montant total de USD 250 millions et qui a remplacé la couverture assurée par l'émission obligataire qui est venue à échéance en septembre (cfr. annexe 23).

14. Résultat net sur actifs non courants

Les principales plus-values ont été réalisées lors de la cession de titres en O3b, Financière Verdi, Metalor, Privalia, Colruyt et Total ainsi que lors de la distribution de résultats réalisés par des fonds de Private Equity.

Les titres pour lesquels la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition font l'objet d'une analyse au cas par cas afin de déterminer la nécessité d'enregistrer une dépréciation durable, basée sur l'appréciation du potentiel de retour à meilleure fortune. Des dépréciations durables ont été enregistrées, principalement sur les titres Mersen, Rapala et Spartoo ainsi que certains actifs de Private Equity.

		€ milliers
	2016	2015
Résultats dus à des ventes d'actifs non courants
Plus-values et moins-values latentes transférées en résultat	165.886	226.713
Plus-values et moins-values réalisées	51.084	28.553
Reprises de dépréciations durables	3.669	35.853
Sous-total	220.639	291.119
Résultats non dus à des ventes
Résultat sur couverture du portefeuille Private Equity	-8.450	-73
Dépréciations durables - dotations nettes	-21.600	-45.251
Ecarts de change	12.340	13.764
Amortissement des subsides	9	8
Sous-total	-17.701	-31.552
Total	202.938	259.567

15. Résultat net sur actifs courants

Le résultat net sur actifs courants est quasi exclusivement constitué de gains et pertes sur des actifs et passifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

		€ milliers
		2016	2015
Résultats sur placements de trésorerie		-3.265	9.928
Résultats sur dérivés		2.457	1.709
Résultats de change		-3.542	-15.080
Résultats d'actifs divers		179	-19
		-4.171	-3.462

La baisse du résultat net sur actifs courants s'explique principalement par une baisse de rentabilité des actifs courants qui concerne en particulier le portefeuille de hedge funds.

16. Autres charges

	2016	2015
Charges financières	1.244	1.930
Services et biens divers	10.701	11.485
Rémunérations, charges sociales et pensions	13.670	13.135
Divers	3.777	2.909
	29.392	29.459

La composition des autres charges est restée semblable à celle de l'an dernier.

17. Aide publique

Une subvention de €349.000 a été accordée en 2005 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel la Sofina a établi son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

Une subvention de €56.000 a été accordée en 2013 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration de la façade de notre bâtiment situé Boulevard d'Anvers. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

Une subvention de € 60.000 a été accordée en 2016 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel la Sofina a établi son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

18. Droits et engagements

					€ milliers
		2016		2015
		Devise	€	Devise	€
Immobilisations financières, montants souscrits non appelés (1)	EUR		111.604		131.790
	USD	685.416	650.238	660.634	606.811
	GBP	3.824	4.467	1.592	2.169
	CHF	0	0	2.180	2.012
			766.309		742.782
Droits de préemption consentis(2)			1.650.303		1.336.036
Lignes de crédit non utilisées			385.000		300.000
Engagements divers			0		24.478

(1) Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions à des fonds de Private Equity.

(2) Il s'agit essentiellement de droits de préemption consentis, en cas de vente de participations dans des sociétés détenues par la Sofina et ses filiales, à des actionnaires de ces sociétés.

19. Information relative aux parties liées et associées

		€ milliers
	2016	2015
Actifs
Participations dans des entreprises liées non consolidées	0	0
Participations dans des entreprises associées	182.680	205.528
Créances sur des entreprises liées non consolidées	0	0
Résultats des transactions entre parties liées / associées
Dividendes reçus d'entreprises liées non consolidées	0	0
Dividendes reçus d'entreprises associées	11.555	4.644
Intérêts perçus d'entreprises associées	0	0
Données relatives aux transactions significatives, entre des parties liées, effectuées en dehors des conditions du marché: néant.
Rémunération des principaux dirigeants
Montants payés à l'administrateur exécutif :
Paiements en espèces	1.424	2.448

Paiements en actions 456 402

• STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT:

La dernière déclaration de franchissement de seuil notifiée par Union Financière Boël SA, Henex SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, la première d'entre elles agissant en qualité de mandataire de ces sociétés, date du 10 janvier 2017.

Il résulte de cette déclaration que ces actionnaires, ainsi que Sofina elle-même, détenaient des actions de Sofina dans les proportions suivantes :

	Nombre	%
Union Financière Boël SA	1.800.866	5,26%
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968	7,40%
Sous-total	12.823.154	37,44%
Henex SA	5.740.000	16,76%
Sofina SA	593.109	1,73%
Total	19.156.263	55,93%

Les mêmes parties avaient déclaré en 2013 un franchissement de seuil passif, consécutif à la constatation de l'existence d'un consortium entre Société de Participations Industrielles SA, Union Financière Boël SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, à partir du 1er juillet 2013.

Suite à ce franchissement de seuil, les sociétés consortiales disposent d'un contrôle de droit sur Sofina (plus de 50% des titres conférant le droit de vote).

Les parties ayant introduit la déclaration ont stipulé qu'il n'y a de contrôle ni sur la Société de Participations Industrielles SA, ni sur l'Union Financière Boël SA, ni sur la société Mobilière et Immobilière du Centre SA. Henex SA, contrôlée par Union Financière Boël SA, détient 16,76% de Sofina.

La société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle, à l'exception (i) des clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit suivantes : la Convention de Crédit Roll-Over d'un montant de €80 millions du 12 octobre 2016 entre ING Belgique SA et Sofina, les Conventions de Crédit Revolving d'un montant de €90 millions et de €50 millions du 15 décembre 2016 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina et le Contrat de Facilité de Caisse d'un montant de €100 millions du 22 novembre 2016 entre Banque du Luxembourg SA et Sofina et (ii) le nouveau plan d'intéressement à destination des membres du Comité Exécutif au 1er janvier 2017 (Long Term Incentive Plan - LTIP) qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2017.

Sofina détenait au 31 décembre 2016, 593.109 actions propres, représentant 1,73% de son capital social.

• RÉMUNÉRATION DES COMMISSAIRES:

		€ milliers
	2016	2015
Missions révisorales effectuées par le Commissaire	64	63
Autres missions d'attestation effectuées par le réseau du Commissaire	1	0
Missions révisorales effectuées par le réseau du Commissaire	74	65

20. Plan d'intéressement du personnel

• NATURE ET PORTÉE DES ACCORDS

Le groupe Sofina attribue à ses cadres des plans d'options sur actions Sofina. Chaque plan d'options est exerçable au plus tôt le 1er janvier de la quatrième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu jusqu'à la fin de la dixième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu.

Les plans d'options attribués le 5 décembre 2005 et 18 février 2008 ont été prolongés de 5 ans en conformité avec la législation.

Le mode de règlement des plans d'options se fait uniquement en actions Sofina existantes.

La société veille à tout moment à détenir le nombre d'actions propres nécessaires pour couvrir les différents plans d'options.

Options	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré en €
En circulation au 01/01/2016	495.241	74,70
Exerçables au 01/01/2016	166.741	68,46
Attribuées durant l'exercice	97.500	101,37
Exercées durant l'exercice	132.300	65,04
Renoncées durant l'exercice
Expirées durant l'exercice
En circulation au 31/12/2016	460.441	82,44
Exerçables au 31/12/2016	134.441	66,91

La fourchette de prix d'exercice des 460.441 options en circulation au 31 décembre 2016 est de €59,01 à €100,75 et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est de 6 années avec une fourchette d'exercice des options allant de 0 à 10 années.

• CALCUL DE LA VALEUR

Prix moyen pondéré des options émises en 2016: €8,35 Le modèle d'évaluation utilisé est le modèle Black-Scholes. Les moyennes pondérées des principaux paramètres utilisés pour les calculs sont :

Exercice	Prix de l'action	Rendement	Taux d'intérêt	Volatilité
	sous-jacente	sur dividende	sans risque	attendue
2016	104,84	1,73%	0,04%	16,61%

La volatilité a été calculée sur base des mouvements historiques du cours de l'action Sofina.

• EFFET SUR LE RÉSULTAT

La charge de 2016 en relation avec les plans d'options sur actions s'élève à €1.225 milliers (€1.271 milliers en 2015).

21. Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence

Dénomination et siège	Droits sociaux détenus
A. Filiales consolidées par intégration globale	Nombre d'actions	% de participation
Advent Management Belgium rue de l'Industrie, 29 - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0423 386 786	10.269	100,0
Finabru rue de l'Industrie, 31 - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0832 085 301	20.000	100,0
Rebelco rue de l'Industrie, 31 - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0403 262 256	8.100.000	100,0
Sidro rue de l'Industrie, 31 - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0403 215 439	1.313.203	100,0
Sobeldev rue de l'Industrie, 29 - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0443 974 542	177.402	100,0
Sofilec 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	22.000	100,0
Truficar 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	4.842.378	100,0
Trufidee 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	5.843.088	100,0
Trufilux 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	41.826.399	100,0
Trufigone 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	30.000	100,0
Sofina Multi Strategy, FIS 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	200.000	100,0
Sofina Private Equity SCA, SICAR 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	5.900.000	100,0
Interamerican 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	7.488	100,0
Interealty Fin De Boelelaan, 7 - NL-1083HJ - Amsterdam	47.163	100,0
Trufiswiss Rue des Contamines, 16 - CH-1206 Genève	141.080.846	100,0
Sofina Asia Private Limited 108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapour	4.500	100,0

B. Entreprises mises en équivalence	Nombre d'actions	% de participation	Comptes arrêtés au	Activités
Sofindev III Lambroekstraat, 5D - 1831 Machelen Numéro d'entreprise 0885 543 088	54.790	27,4	31-déc	Holding
Petit Forestier 11, route de Tremblay - F93420 Villepinte - France	1.244.172	43,3	31-déc	Location de véhicules et meubles frigorifiques

Considérant le respect par Sofina des conditions prévues à l'article 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002, les sociétés filiales luxembourgeoises peuvent être exemptées des dispositions relatives à la publicité de leurs comptes annuels statutaires.

22. Risques financiers

Les activités du groupe consistent en la gestion active de portefeuilles d'immobilisations financières et de placements. Les immobilisations financières et les actifs financiers courants sont donc soumis aux risques liés aux marchés boursiers et, pour la trésorerie de la société, à l'évolution des taux d'intérêt.

La variation des cours boursiers est reflétée dans les capitaux propres ainsi que dans les résultats lors de dépréciations durables.

L'évolution passée des plus-values latentes, reprises dans les tableaux « Evolution des capitaux propres », donne des indications sur les risques liés à la fluctuation des cours boursiers.

Au 31 décembre 2016, nos actifs libellés en USD se retrouvent principalement au niveau du Private Equity, où ils représentent 91% de ce poste. Au niveau des investissements directs, nous avons également une exposition de nos actifs libellés en USD qui représente 20% de ce poste. Nos investissements en USD comportent soit des investissements dont l'activité s'exerce aux Etats-Unis, soit des investissements dont l'activité s'exerce dans des pays émergents et qui sont libellés en USD. Ce sont les éléments les plus significatifs soumis aux risques de change. Le risque de change supporté par notre portefeuille est partiellement couvert ainsi que décrit dans l'annexe 23. Il est à noter que d'autres participations libellées en EUR peuvent voir également leur cours influencé par les variations du dollar américain si toute ou partie de leur activité est située aux Etats-Unis ou dans une zone influencée par le USD.

Les créances classées dans les immobilisations financières (€35.770.000 à fin 2016 et €40.526.000 à fin 2015) sont évaluées à leur juste valeur sur base des taux d'intérêt du marché. Compte tenu de l'importance relative de cette catégorie d'actifs financiers par rapport au total des actifs financiers, le risque de taux d'intérêt n'est pas jugé significatif.

Compte tenu de la faible importance des dettes financières par rapport aux capitaux propres (1,9% à fin 2016 et 4,37% à fin 2015) et du fait qu'elles soient essentiellement liées à des avances bancaires dont les termes sont définis, le risque de crédit bancaire n'est pas jugé significatif.

Le risque de liquidité est également négligeable, compte tenu de la diversification des investissements et des placements et de la cotation d'une partie significative des actifs sur des marchés boursiers de premier plan.

23. Opérations de couverture (selon IAS 39)

1) Une couverture de la juste valeur de titres en dollars américains de notre portefeuille de Private Equity aux Etats-Unis a été mise en place. Celle-ci est limitée au risque de change en USD/EUR et à hauteur de USD 350 millions.

L'émission obligataire de USD 250 millions qui assurait la couverture de change USD/EUR pour une durée de 4 ans est venue à échéance en septembre 2016 et a été remplacée par des forwards pour le même montant, c'est-à-dire USD250 millions, qui sont venues se rajouter à la couverture de USD100 millions mise en place en avril 2015 et qui est elle aussi représentée par des forwards.

Au 31 décembre 2016, le gain net de change sur la partie des titres en USD de notre portefeuille de Private Equity aux Etats-Unis faisant partie de la couverture est de €10,5 millions. Au 31 décembre 2015, le gain de change sur la partie des titres en USD de notre portefeuille de Private Equity aux Etats-Unis faisant partie de la couverture était de €26,0 millions.

2) Une couverture de la juste valeur d'une participation en USD a été mise en place en 2014. Celle-ci est limitée au risque de change en USD/EUR et à hauteur de USD115 millions.

Des forwards pour USD115 millions assurent la couverture de change USD/EUR.

Au 31 décembre 2016, le gain de change sur la participation en USD faisant partie de la couverture est de €3,7 millions. Au 31 décembre 2015, le gain de change sur la participation en USD faisant l'objet de la couverture était de €12,9 millions.

16 Rapport du Commissaire

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENE-RALE DES ACTIONNAIRES SUR LES ETATS FINAN-CIERS CONSOLIDES DE LA SOCIETE SOFINA SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2016, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations de capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et l'annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à €5.394.660.000 et dont le compte de résultat consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice (part du Groupe) de €267.518.000.

• RESPONSABILITÉ DE L'ORGANE DE GESTION RELATIVE À L'ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

• RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA) telles qu'adoptées en Belgique. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

• OPINION SANS RÉSERVE

A notre avis, les états financiers consolidés de la société SOFINA au 31 décembre 2016, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat. Il décrit notamment, sur le plan des principes, les conséquences patrimoniales de la décision du conseil d'administration, prise en application de l'article 523 du Code des sociétés, de mettre au point un nouveau plan d'intéressement à long terme pour les membres du Comité Exécutif de la société SOFINA.

Bruxelles, le 30 mars 2017 MAZARS REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL Commissaire représentée par Xavier DOYEN

17 Comptes sociaux de Sofina SA

AU 31 DÉCEMBRE 2016

En application de l'article 105 du Code des sociétés, les comptes figurant ci-après sont une version abrégée des comptes annuels. Leur version intégrale, comprenant le bilan social, sera déposée à la Banque Nationale de Belgique et est

également disponible au siège de la société ainsi que sur son site internet.

L'attestation des comptes annuels établie par le Commissaire a été donnée sans réserve.

Comptes au 31 décembre 2016 après répartition

				€ millions
ACTIF		2016		2015
ACTIFS IMMOBILISES		1.734		1.879
Immobilisations financières		1.734		1.879
Entreprises liées	750		750
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	826		876
Autres immobilisations financières	158		253
ACTIFS CIRCULANTS		60		56
Créances à un an au plus		2		2
Placements de trésorerie		54		51
Valeurs disponibles		4		3
Comptes de régularisation		0		0
TOTAL DE L'ACTIF		1.794		1.935
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		1.546		1.491
Capital	80		80
Primes d'émission	4		4
Réserves	1.186		1.217
Bénéfice reporté	276		190
PROVISIONS		11		8
DETTES		237		436
Dettes à plus d'un an	0		0
Dettes à un an au plus	235		435
Comptes de régularisation	2		1
TOTAL DU PASSIF		1.794		1.935

Compte de résultat

				€ millions
	2016		2015
Ventes et prestations		5		9
Chiffre d'affaires	1		1
Autres produits d'exploitation	3		3
Produits d'exploitation non récurrents	1		5
Coût des ventes et prestations		28		22
Services et biens divers	11		10
Rémunérations, charges sociales et pensions	11		10
Provisions pour risques et charges	4		1
Autres charges d'exploitation	2		1
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)		-23		-13
Produits financiers		285		253
Produits financiers récurrents	163		173
Produits des immobilisations financières	144		159
Autres produits financiers	19		14
Produits financiers non récurrents	122		80
Charges financières		118		125
Charges financières récurrentes	45		64
Charges de dettes	3		5
Autres charges financières	42		59
Charges financières non récurrentes	73		61
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		144		115
Impôts (+)/(-)		0		0
Bénéfice de l'exercice (+)/(-)		144		115
Prélèvements sur les réserves immunisées		31		10
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)		175		125

Affectations et prélèvements

				€ millions
	2016		2015
Résultat à affecter		365		276
Bénéfice/perte de l'exercice à affecter	175		125
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	190		151
Prélèvements sur les capitaux propres
Sur les réserves
Affectations aux capitaux propres		0		0
Autres réserves	0		0
Résultat à reporter		-276		-190
Bénéfice à reporter	-276		-190
Bénéfice à distribuer		-89		-86
Rémunération du capital	-87		-84
Administrateurs	-2		-2

Affectation du résultat

Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Sofina de procéder à l'affectation du résultat de €365.392 milliers comme suit :

	€ milliers
Dividende net de €1,79	61.308
Précompte mobilier sur le dividende	26.274
Administrateurs	1.839
Bénéfice reporté	275.971
	365.392

L'affectation du résultat comporte la distribution à 34.250.000 actions d'un dividende net de €1,79 par action, inchangé par rapport à l'exercice précédent. Le total du dividende brut s'élève à € 87.582 milliers, en ce compris un précompte mobilier de €26.274 milliers.

Si cette proposition est approuvée, il sera payé à chaque action à partir du 11 mai 2017, contre détachement du coupon n° 19, un dividende de € 1,79 net de précompte mobilier(1).

Les paiements seront effectués en Belgique par Euroclear Belgium.

(1) Les bénéficiaires visés à l'art. 264 1°a du C.I.R. 92 ainsi que les fonds de pension étrangers et les fonds d'épargne-pension agréés et les titulaires d'un compte d'épargne individuel qualifiant visés à l'art. 106 § 2, à l'art. 115 § 1 et § 2 et à l'art. 117 § 2 de l'A.R/C.I.R. 92 peuvent recevoir le montant brut du coupon n° 19, à savoir €2,557143 à condition de remettre les coupons et les attestations requises au plus tard le 18 mai 2017. Les bénéficiaires de conventions préventives de double imposition peuvent obtenir une réduction du taux du précompte mobilier aux conditions fixées par la convention.

Index des participations ( ^s) faisant l'objet d'une notice

BIOMERIEUX s	44
CALEDONIA s	37
CHAPOUTIER	33
COLRUYT GROUP s	26
DANONE s	31
DECEUNINCK s	55
EURAZEO s	36
FIRST EAGLE	38
GESTION ALTERNATIVE	59
GL EVENTS s	51
IPSOS s	49
JF HILLEBRAND	58
LUXEMPART s	40
MERIEUX NUTRISCIENCES	46
MERSEN s	56
ORPEA s	42
PETIT FORESTIER	48
QMC II	39
RAPALA s	34
SES s	52
THE HUT GROUP	29
VENTE-PRIVEE	28
SOFINA CROISSANCE	63
1stDIBS	68
ACT	66
BYJU'S	64
CAREBRIDGE	67
DIH	69
F&B ASIA	66
FLIPKART	64
HECTOR BEVERAGES	67
IHS	69
KNEWTON	68
PINE LABS	66
POSTMATES	68
PRACTO	65
SOUQ.COM	69
SPARTOO	70
TCNS	65

^s Sociétés cotées en bourse.

Concept graphique et réalisation: The Crew Communication s.a. Imprimerie: L.capitan

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