Jaarverslag 2015

Inhoudsopgave

1.	ONZE MISSIE EN ONZE OVERTUIGING	> 1
2.	BRIEF VAN DE VOORZITTER	> 2
3.	KERN CIJFERS	> 4
	ONZE GESCHIEDENIS	> 6
4.	GECONSOLIDEERDE SAMENVATTING VAN HET BOEKJAAR	> 7
5.	RAAD VAN BESTUUR	> 8
6.	MANAGEMENT	> 12
7.	VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR	> 16
8.	OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN	> 21
	LIJST VAN ONDERNEMINGEN WAAROVER WORDT BERICHT	> 57
9.	VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR	> 58
	10. REMUNERATIEVERSLAG	> 64
	11. FILANTROPIE	> 70
	12. GECONSOLIDEERDE BALANS EN RESULTATENREKENING	> 74
	13. EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN	> 77
	14. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT	> 78
	15. TOELICHTINGEN	> 79
	16. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS	> 105
	17. ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN SOFINA NV EN BESTEMMING VAN HET RESULTAAT	> 107

1. Onze missie en onze overtuiging

Onze missie is de bevoorrechte partner te zijn van families en ondernemers door het aanbrengen van geduldig kapitaal

Onze bestaansreden bij Sofina is het creëren van economische waarde met een menselijke afdruk. We geloven dat de ondernemingsgeest die talrijke familiebedrijven typeert een bron van vooruitgang en innovatie is. Door deze ondernemers en partijen die verandering brengen te ondersteunen, willen we bijdragen aan het wereldwijd stimuleren van groei, ontwikkeling en innovatie.

Wij geloven dat ondernemers enkel dan kunnen slagen als zij competitief zijn in een globale markt. Het is dan ook onze missie om deze families en ondernemers te ondersteunen bij het ontwikkelen van hun activiteiten door hen geduldig kapitaal te verschaffen, expertise en advies gekoppeld aan een perspectief op lange termijn dat door weinig andere investeerders geëvenaard kan worden.

Het zijn ons erfgoed en onze bedrijfscultuur die ons onderscheiden. We plaatsen de menselijke relaties centraal in wat we doen. Onze investeringen zijn verhalen van gedeelde waarden, vriendschap en ambitieuze projecten met talentvolle ondernemers en hun management. Dagelijks op dergelijke wijze werken is de manier waarop we de bevoorrechte partner willen worden van al diegenen die, in de investeringswereld, onze overtuiging en onze visie delen.

SOFINA JAARVERSLAG 2015 1

2. Brief van de Voorzitter

Geachte Aandeelhouders,

Vorig jaar heb ik gewag gemaakt van mijn vertrouwen in de toekomst. 2015 was geopolitiek een bijzonder zwart jaar, waarbij de terroristische dreiging jammer genoeg een groot deel van het jaar de geesten beroerde. Deze instabiliteit blijft ook in 2016 een hypotheek op de mondiale groei. In dit klimaat zijn wij verheugd vast te stellen dat de resultaten van Sofina positief waren. De prestaties van Sofina gingen hand in hand met de stijgende markten tijdens het voorbije jaar. De goede resultaten enkel en alleen toeschrijven aan de evolutie van de internationale beurzen, is echter te kort door de bocht. Zij zijn ook het resultaat van een werk van lange adem bij het uittekenen en het uitrollen van performante investeringsstrategieën.

In dit jaarverslag geven wij een gedetailleerd overzicht van de investeringen die wij gedaan hebben in de verschillende activiteitensegmenten van de onderneming. 2015 is opnieuw een heel actief jaar geweest, onder meer wat betreft onze relaties met topklasse fondsbeheerders in de Verenigde Staten en elders in de wereld, met wie Sofina al decennia lang werkt. Verder waren er ook heel wat investeringen in Azië, in hoofdzaak in groeibedrijven, samen met plaatselijke partners.

Wat de portefeuille strategische investeringen betreft, heeft Sofina zijn dynamisch beleid voortgezet: de posities in ondernemingen waar Sofina het gevoel had niet langer de beste partner te zijn, werden verkocht; extra energie werd gestopt in de ondernemingen waarvan Sofina de groei begeleidt en tot slot werden de bakens uitgezet voor mogelijke toekomstige samenwerkingen met ondernemingen die geschikt lijken om aan te sluiten bij de portefeuille van Sofina.

In 2015 hebben de teams volop gewerkt aan de uitrol van de in 2014 bevestigde strategie. Zij kregen daarbij versterking door de komst van nieuwe medewerkers, ook op het vlak van het Executive Committee. Het bureau in Singapore draait intussen op kruissnelheid. De communicatie werd gemoderniseerd, een weerspiegeling daarvan is onze nieuwe tagline, «Purpose and Patience», die moet samenvatten wat Sofina onderscheidt in de investeringswereld: haar langetermijnvisie en de sterke relatie opgebouwd met haar partners. Tot slot werden initiatieven genomen rond elk van de geïdentificeerde thema's, zijnde de groei van de consumptie in Azië, e-commerce, onderwijs en de veroudering van de bevolking in Europa.

Nog in 2015 hebben wij onze Raad versterkt met de komst van twee nieuwe bestuurders, Hanneke Smits en Laurent de Meeûs d'Argenteuil. Voor mij is het een voorrecht om Voorzitter te mogen zijn van een zo deskundige en gemotiveerde Raad, die er samen met de familiale aandeelhouders, de Chief Executive Officer, het Executive Committee en alle medewerkers van de onderneming alles aan doen om van Sofina dé partner bij uitstek te maken voor familiebedrijven, getalenteerde ondernemers en investeerders.

Op de volgende Algemene Vergadering van aandeelhouders zal het mandaat van Harold Boël en het mijne verstrijken. Wij zullen ons kandidaat stellen voor herbenoeming en ons vertrouwen bevestigen in de strategische krachtlijnen van onze vennootschap en in haar mensen.

Sir David Verey CBE Chairman

SOFINA JAARVERSLAG 2015

3. Kern cijfers

% van het kapitaal aangehouden door Sofina in haar 10 voornaamste deelnemingen

DANONE	1,09%
COLRUYT	5,35%
SES	2,71%
EURAZEO	5,11%
ORPEA	5,28%

FLIPKART	1,93%
ENGIE	0,37%
MÉRIEUX NUTRISCIENCES	15,29%
CALEDONIA	5,14%
BIOMÉRIEUX	2,12%

Evolutie van de beurskoers

Gemiddelde jaarlijkse groei
	Eigen vermogen met herbelegd dividend	MSCI WORLD	EURO STOXX 50
5 jaar	9,5%	10,7%	6,4%
10 jaar	6,6%	5,6%	2,2%
15 jaar	6,0%	3,1%	0,2%

Evolutie van het eigen vermogen

De financiële verslagen zijn opgemaakt volgens de IFRS normen sinds het boekjaar eindigend op 31 december 2004. De netto waarde van de inventaris voor de boekjaren voorafgaand aan 2004 komen overeen met de geschatte

KERN CIJFERS

Opsplitsing van de geconsolideerde portefeuille eind 2015

Geconsolideerde winst per aandeel

Nettodividend per aandeel

4. Geconsolideerde samenvatting van het boekjaar

TOTAALBEDRAGEN (in € miljoen)	2015	2014
Eigen vermogen	5.208	4.651
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	307,2	286,9

BEDRAGEN PER AANDEEL (in €)	2015	2014
Eigen vermogen *	154,89	138,02
Resultaat **	9,11	8,50
Nettodividend	1,79	1,71

* Berekeningen gebaseerd op het aantal aandelen in omloop op het einde van het boekjaar (33.624.591 aandelen in 2015 en 33.696.094 aandelen in 2014).

** Berekeningen gebaseerd op het gemiddeld aantal aandelen in omloop (33.715.635 aandelen in 2015 en 33.755.842 aandelen in 2014).

5. Raad van Bestuur

VOORZITTER	Sir David Verey CBE* (2016) > 1
VICE-VOORZITTER	Dominique Lancksweert (2018) > 2
CHIEF EXECUTIVE OFFICER	Harold Boël (2016) > 3
LEDEN	Nicolas Boël (2018) > 4 Jacques Emsens (2017) > 5 Laurent de Meeûs d'Argenteuil (2018) > 6 Robert Peugeot (2019) > 7 Hélène Ploix(2018) > 8	Analjit Singh(2018) > 9 Hanneke Smits(2018) > 10 Michel Tilmant(2017) > 11 Guy Verhofstadt(2019) > 12
EREVOORZITTER	Graaf Goblet d'Alviella (2020)
ERE-BESTUURDER	Burggraaf Etienne Davignon (2018)

Comites van de Raad

REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

VOORZITTER	Robert Peugeot*
LEDEN	Nicolas Boël Dominique Lancksweert	Michel Tilmant Sir David Verey CBE
AUDITCOMITÉ
VOORZITTER	Hélène Ploix*
LEDEN	Jacques Emsens	Guy Verhofstadt*

Commissaris

Hanneke Smits*

Mazars Bedrijfsrevisoren met als vertegenwoordiger de heer Xavier Doyen (2017).

( ) Jaar waarin het mandaat afloopt - * Onafhankelijke Bestuurders

SOFINA JAARVERSLAG 2015 8

5.

SOFINA JAARVERSLAG 2015 9

HAROLD BOËL

Vervoegde de Raad van Bestuur in 2004, CEO sinds 2008
Bestuurder bij bioMérieux, Mérieux NutriSciences, Suez Environnement en Caledonia
Voorheen bij Usines Gustave Boël en Corus
Diploma van Brown University en Ecole Polytechnique Lausanne

NICOLAS BOËL

Vervoegde de Raad van Bestuur in 2007 • Voorzitter bij Solvay en Samic, Bestuurder bij Guberna, Fondation Francqui, Instituts Solvay en de Cercle
Royal des Amis de Mariemont • Bekleedde managementfuncties bij Corus, Hoogovens en Usines Gustave Boël
Afgestudeerd aan de Katholieke Universiteit van Leuven en het College of William and Mary of Virginia in de VS

JACQUES EMSENS

Economics)

Vervoegde de Raad van Bestuur
in 2011 • Lid van de Raad van Bestuur en het Auditcomité van Sibelco, Directeur bij Le Pain Quotidien Brazilië, Stone SA, UFB, Consortium Maritime Trading Ltd, Stalusa Holding, Maria Ziekenhuis Lommel, Executive Chairman bij
JPSeven, Bestuurder VOKA Antwerpen • Afgestudeerd aan de Brusselse Universiteit en de Europese Universiteit van Antwerpen (Business Administration)

Certificaat van de Chamber of Commerce and Industry in Londen (Financial

DOMINIQUE LANCKSWEERT

Vervoegde de Raad van Bestuur in 1997 • Vice-voorzitter en Managing Director bij Morgan Stanley - Senior Banker Country
Head Benelux en Zwitserland • Vorige functies bij First Chicago (1986-1988) en Schroders (1980-1985)
Afgestudeerd aan de Universiteit van Dallas, Texas-VS (MBA Finance and Management)

LAURENT DE MEEÛS D'ARGENTEUIL

Vervoegde de Raad van Bestuur in 2015 • Senior Partner bij Egon Zehnder International, Non-Executive Director
bij Union Financière Boël • Bekleedde functies bij Booz-Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand en Société Générale
de Belgique • Afgestudeerd aan UCL, behaalde een MBA aan de University of Chicago

ROBERT PEUGEOT

Vervoegde de Raad van Bestuur in 2008 • Voorzitter en General Manager van de Société Foncière, Financière et de Participation (FFP), zetelt in de Raden van Bestuur van Peugeot SA, Hermès International, Faurecia, Sanef, Imerys, Holding Reinier, Ets. Peugeot Frères, DKSH, FFP Invest, SC Rodom en Sarl CHP Gestion
Afgestudeerd aan de Ecole Centrale en Insead

HÉLÈNE PLOIX

Vervoegde de Raad van Bestuur in 2011
Voorzitster van Pechel Industries Partenaires SAS, (Pechel Industries SAS en FSH Conseil SAS)
Voorzitster van Gemf, Sogama Crédit Associatif
Zetelt in de Raden van Bestuur van Ferring, Lafarge, Publicis Groupe tot mei 2015, Store Electronic Systems (Afgevaardigde van Pechel Industries Partenaires)
Bekleedde functies bij AFIC, Association Française des Investisseurs en capital, Caisse des Dépôts et Consignations, Adviseur van de Eerste Minister, Executive Director bij het Internationaal Monetair Fonds en de Wereldbank, Voorzitster bij BIMP, Directrice bij CEP, Management Consultant bij McKinsey & Co
Afgestudeerd aan het Institut d'Etudes Politiques - Parijs; MAPA - Berkeley; MBA Insead

ANALJIT SINGH

Vervoegde de Raad van Bestuur van Sofina in 2011
Stichter en Emeritus Voorzitter van Max India Group; Voorzitter-Vodafone India; Ontvanger van de Padma Bhushan uit handen van de President van India voor zijn uitmuntendheid wat betreft handel en industrie; benoemd
tot Ridder-Commandeur door Koningin Isabella • Lid, Stichter Raad van Bestuur - Indian
School of Business (ISB); Lid, Raad van Bestuur van Tata Global Beverages; Lid van het Prime Minister's Indo-UK CEO forum
Vorige verenigingen: Medevoorzitter - Prabodhan, Voorzitter - Indian Institute of Technology-Roorkee, Voorzitter - Raad van Bestuur van Doon School; Lid van het Prime Minister's India-US CEO forum
Alumnus van Doon School en Shri Ram College of Commerce (Universiteit van Delhi), Afgestudeerd aan de School of Management Boston University (MBA). Eredoctoraat behaald aan de Amity University in India

HANNEKE SMITS

Vervoegde de Raad van Bestuur in 2015
Beheerder bij Impetus-PEF, Voorzitster bij Level 20
Voormalig Chief Investment Officer bij Adams Street Partners, Investment Manager bij Pantheon Ventures, Management Trainee bij Philips China Hong Kong Group,
BBA, Nijenrode Business Universiteit Nederland, MBA London Business School, VK

MICHEL TILMANT

Vervoegde de Raad van Bestuur in 2010 • Bestuurder bij BNP Paribas Group, Group Lhoist, Foyer Insurance Group, Capital at Work, UCL en de Royal Automobile Club of Belgium.
Senior Advisor van Cinven. • Voormalige functies: Unilever SA,
Morgan Guaranty Trust Company, Vicevoorzitter van de Banque Internationale de Luxembourg, Voorzitter van de Banque Bruxelles Lambert, Voorzitter van de Executive Board van ING Group
Afgestudeerd aan UCL (Master in Business Administration IAG en Master in European Affairs), Laureaat van het Belgische Agentschap voor Buitenlandse Handel

SIR DAVID VEREY CBE

Vervoegde de Raad van Bestuur in 2004 • Senior Advisor bij Lazard & Co, zetelt in de Raad van Bestuur van Bank Gutmann, Voorzitter van The Government Art Collection Advisory Committee,
Beheerder bij The British Council • Bekleedde functies bij Lazard Brothers & Co Ltd, Cazenove Group plc, The Blackstone Group UK
Afgestudeerd aan het Eton College, Trinity College en de Harvard School of Business Administration

GUY VERHOFSTADT

Vervoegde de Raad van Bestuur in 2012 • Voorzitter van de Alliantie van Liberalen en Democraten voor Europa (ALDE), Exmar, EIPA
Voormalig Eerste Minister van België, bekleedde verschillende functies binnen de Partij van de Vlaamse Liberalen & Democraten, voormalig advocaat aan de Balie in Gent, voormalig raadslid bij de Stad Gent
Afgestudeerd aan de Universiteit van Gent als Licenciaat in de Rechten

6. Management

CHIEF EXECUTIVE OFFICER Harold Boël > 1

HEAD OF OPERATIONS Jean-François Lambert > 8 HEAD OF HUMAN RESOURCES Carine Leroy >9 HEAD OF TAX Alessandra Salà > 10

SENIOR INVESTMENT MANAGERS Sophie Servaty > 11

HEAD OF LUXEMBOURG OFFICE Stéphanie Delperdange > 13

IT MANAGER Luc De Pourcq > 19 TAX AND LEGAL COUNSEL Amélie Lagache > 20 GROUP REPORTING MANAGER Thierry Lousse > 21 MARKET TRANSACTIONS MANAGER Olivier Vervloessem > 22

EXECUTIVE COMMITTEE Wauthier de Bassompierre > 2 Victor Casier > 3 Xavier Coirbay > 4 François Gillet > 5 Edward Koopman > 6 Marc Speeckaert > 7

Laurent Jouret > 12

HEAD OF ASIA Maxence Tombeur > 14

INVESTMENT MANAGERS Jean-François Burguet > 15 Mathieu Poma > 16 João Vale de Almeida > 17 Xiao-Tian Loi > 18

BUSINESS CONTROLLER Jean-Annet de Saint Rapt * > 23

* tot oktober 2015.

SOFINA JAARVERSLAG 2015 12

6.

SOFINA JAARVERSLAG 2015 13

Executive Committee

Het Executive Comittee bestaat uit zeven leden sinds de komst van Edward Koopman op 1 april 2015. Het werd opgericht in 2008 en ondersteunt de Chief Executive Officer, die er tevens lid van is, bij het dagelijks bestuur van de vennootschap. Alle worden gekwalificeerd als «Andere Leider» volgens de wet van 6 april 2010 en die benoemd worden door de Raad van Bestuur op voorstel van de Chief Executive Officer.

Het Executive Committee komt wekelijks samen. Het gaat om een raadgevend comité bedoeld om de Chief Executive Officer bij te staan bij de uitoefening van zijn functies. Het bespreekt de algemene leiding van de vennootschap alsook een reeks elementen zoals beschreven in het Corporate Governance Charter (voorbereiding van de Raden, interne controle, opmaken van de financiële situatie, opvolging van de deelnames, enz.).

Het dagelijks bestuur van de vennootschap is in handen van de Chief Executive Officer, bijgestaan door zes leden van het Executive Committee.

Allen samen bepalen zij de visie, de missie en de strategie van de vennootschap. Zij regisseren ook de uitvoering hiervan zodat deze toegepast wordt.

HAROLD BOËL Chief Executive Officer

Vervoegde de Raad van Bestuur in 2004, CEO sinds 2008
Voorheen bij Usines Gustave Boël en Corus
Diploma van Brown University en Ecole Polytechnique Lausanne
Lid van de Raad van Bestuur van bioMérieux, Mérieux NutriSciences, Suez Environnement en Caledonia

MANAGEMENT

VICTOR CASIER Executive Committee

In dienst sinds 2006
Voorheen strategy consultant bij Roland Berger, Transwide Ltd en Banco Urquijo • Diploma University of Chicago (MBA) en
Louvain School of Management
Lid van de Raad van Bestuur van O3b, Privalia en Arcomet

XAVIER COIRBAY Executive Committee

In dienst sinds 1992
Voorheen functies bij de Generale Bank • Diploma Solvay Brussels School of Economics and Management
(BS, MSc and Tax) • Lid van de Raad van Bestuur van B&W en Ipsos

WAUTHIER DE BASSOMPIERRE Executive Committee

In dienst sinds 1999
Voorheen advocaat bij CMS DeBacker • Diploma Université Catholique de Louvain (law), ICHEC (tax) en
Vleckho (bedrijfscommunicatie)

FRANÇOIS GILLET Executive Committee

In dienst sinds 1988
Voorheen functies bij Union Minière
Diploma Louvain School of Management (BS and MSc)
Lid van de Raad van Bestuur van Colruyt, Deceuninck en Luxempart

EDWARD KOOPMAN Executive Committee

In dienst sinds 2015 • Voorheen oprichtend partner van Electra Partners Europe/Cognetas, strategy consultant bij Bain & Co, en investment banker bij BNPP en Barings
Diploma EM Lyon Business School

MARC SPEECKAERT Executive Committee

In dienst sinds 2004
Voorheen functies bij Belgacom (CFO), Lhoist (CFO), Glaverbel (CFO), ITT Corp en Touche Ross & Co
Diploma Louvain School of Management • Lid van de Raad van Bestuur van SES Global, Rapala, Mersen, M. Chapoutier en Petit Forestier

7. Verslag van de Raad van Bestuur

In vele opzichten is 2015 een moeilijk jaar geweest. Het angstklimaat dat in Europa heerste onder meer na de tragische gebeurtenissen in Parijs, heeft gewogen op het bedrijfsklimaat. De ontwaarding van de Europese munt, het inschikkelijke beleid van de Europese centrale bank met de daling van de rentevoeten als gevolg, olieprijzen die op een historisch dieptepunt stonden, een tegenvallende economische conjunctuur in de opkomende landen en de vertraging in de BRIC-landen… het zijn stuk voor stuk factoren die onzekerheid zaaien. Als dusdanig heeft de OESO haar vooruitzichten voor 2016 bijgesteld en stelt nu een wereldwijde groei van 3% in het vooruitzicht, met dezelfde verschillen tussen geografische zones als vorig jaar (2% in de USA, 1,4% in de Eurozone, 6,5% in China en 7,4% in India). Wat betreft de financiële markten was het jaar 2015 minder goed dan het voorgaande jaar: de MSCI World index ging bijvoorbeeld van 19,5% winst in 2014 naar 10,42% in 2015, maar opnieuw met evenveel ongelijkheid tussen West en Oost, aangezien de MSCI Emerging Markets index van 11,4% winst in 2014 terugvalt naar een verlies van 5,23% in 2015.

In deze nog steeds complexe macro-economische en financiële omgeving zag Sofina zijn eigen vermogen toenemen van €4.651 miljoen op 31 december 2014 naar €5.208 miljoen op 31 december 2015, dit is van €138,02 naar €154,89 per aandeel.

Deze cijfers komen overeen met een stijging van 12,0% per aandeel (13,46% als wij rekening houden met het netto dividend dat werd uitgekeerd in 2015).

Tijdens het voorbije boekjaar heeft Sofina de strategische keuzes zoals door de Raad in 2014 goedgekeurd verder uitgerold in de drie belangrijkste investeringssegmenten, met name (i) rechtstreekse investeringen als minderheidsaandeelhouder in al dan niet beursgenoteerde bedrijven die groeien en een geconcentreerd aandeelhouderschap hebben, waar de vennootschap vertegenwoordigd is in de bestuursorganen en zo haar langetermijnstrategie voorzet, (ii) deelnemingen in Private Equity-fondsen die gedreven worden door historische relaties die aangeknoopt werden met topklasse beheerders, wat zich voor Sofina vertaalt in een verhoogde blootstelling buiten Europa, en (iii) investeringen die samen met fondsen en patrimoniumvennootschappen, die dicht bij de Sofina groep staan, verricht worden in niet beursgenoteerde vennootschappen in economieën of sectoren met een groter groeipotentieel.

Om dit te realiseren werden de teams versterkt met vier nieuwe medewerkers, waarvan één in het kantoor van Singapore. Ook heeft de vennootschap zich geschaard achter een nieuwe tagline, «Purpose & Patience», die de factoren moet weerspiegelen die Sofina onderscheiden in de wereld van investeringen: een langetermijnvisie en haar bijdrage aan de vennootschappen waarin ze investeert. Deze ondersteuning verleent aan ondernemers en families, die hun onderneming willen laten groeien, een groei die op zijn beurt bron is van vooruitgang en innovatie, is voor Sofina de bestaansreden van de investering. Naast de interne projecten die handelen over onderwerpen zoals communicatie en de instroom van dossiers, heeft het management zich ook

Sofina heeft zich achter een nieuwe tagline geschaard, «Purpose & Patience», die de factoren weerspiegelen die Sofina onderscheiden in de investeringswereld: een langetermijnvisie en haar bijdrage aan de vennootschappen waarin ze investeert.

gebogen over de diensten die wij aanbieden aan de ondernemingen in portefeuille, het talentbeheer in een lerende en levende organisatie, de juridische structuur van de groep en de systematische opvolging van de gerealiseerde investeringen. Deze projecten lopen in 2016 verder.

Zoals de voorgaande jaren heeft Sofina in 2015 gewerkt aan het beheer van zijn thesaurie, de monitoring van zijn kosten en zijn beleid inzake wisselkoersdekking. Ook heeft de vennootschap de herziening van de investeringsthesis voor elk van de belangrijke ondernemingen in portefeuille, geformaliseerd. Die analyse heeft in 2015 geleid tot een volledige uitstap uit Suez Environnement.

Wat de investeringen betreft, meer bepaald voor de eerste activiteitenpool, heeft Sofina, zoals aangegeven in zijn halfjaarlijkse financiële verslaggeving, zijn aanwezigheid in het kapitaal van Sibelco versterkt door de aankoop van bijkomende aandelen en ook in dat van GL Events naar aanleiding van de uitoefening van de obligatielening converteerbaar in aandelen uitgegeven in 2012. Naast de volledige uitstap uit Suez Environnement, heeft Sofina aandelen verkocht van ondermeer SES, Eurazeo, Colruyt, Danone, Engie, Touax en Total. Globaal over 2015 was Sofina, netto gezien, een verkoper.

Inzake Private Equity fondsen heeft Sofina het actief beheer voortgezet van de duurzame relaties die de groep sinds decennia heeft uitgebouwd met de beste fondsbeheerders over de hele wereld. Hun rendement heeft opnieuw positief bijgedragen aan de goede resultaten van Sofina in 2015 en is te danken aan de uitkeringen hoofdzakelijk uit de Verenigde Staten, de stijging van de waarderingen en de gunstige evolutie van de dollar. De groep heeft tijdens het jaar ingeschreven op 34 fondsen voor een totaal bedrag van €329 miljoen, tegen 29 fondsen en €212 miljoen in 2014. Eind 2015 bedroeg het totaal van niet-volstorte verplichtingen €641 miljoen, tegen €524 miljoen een jaar eerder. De waarde van de portefeuille in de geconsolideerde balans is gegaan van €1.142 miljoen op 31 december 2014 naar €1.393 miljoen op 31 december 2015.

De groep Sofina heeft gedurende het jaar deelgenomen aan opvragingen van kapitaal voor een totaal bedrag van €239 miljoen en heeft uitkeringen ontvangen voor een totaal bedrag van €282 miljoen. Over het jaar heeft de tweede activiteitenpool zo een kasstroom van €43 miljoen gegenereerd. In 2015 heeft Sofina ook beslist om zijn portefeuille hedge funds van de hand te doen door middel van verkoop van activa gespreid over 2015 en 2016. Eind 2015 vertegenwoordigde deze portefeuille nog slechts een geschatte waarde van €86 miljoen.

Wat de derde investeringsactiviteit betreft, de zogenaamde «Sofina Growth», was 2015 een bijzonder bewogen jaar. Zo heeft Sofina in volgende ondernemingen geïnvesteerd:

1stdibs, een Amerikaanse e-commerce onderneming gespecialiseerd in de verkoop van kunst en decoratie;
Knewton, een Amerikaanse site actief in «adaptive learning»;

• Practo, marktleider in India en Zuid-Oost Azië voor medische software type CRM ten behoeve van ziekenhuizen, artsen en hun patiënten;

Souq.com, een e-commerce website in het Midden-Oosten, vergelijkbaar met Amazon in het Westen;
Pine Labs, onderneming actief voornamelijk in India, gespecialiseerd in betalingenstechnologie;
Hector Beverages, Indiase producent van vruchtensap van het merk "Paper Boat" volgens traditionele recepten.

Al deze investeringen zijn gebeurd aan de zijde van professionele investeerders in wie Sofina vertrouwen heeft en met wie ze nauwe contacten onderhoudt. Deze dossiers staan in het teken van onze groeithema's (e-commerce, Azië, veroudering van de bevolking in Europa, onderwijs) en worden gekenmerkt door een hoger «risico en rendement» -profiel in vergelijking met de eerste investeringsactiviteit. De aandelen in het kapitaal van de verschillende vennootschappen gaan van zowat 2% (Souq.com) tot 10% (Hector Beverages) en in het algemeen wordt er per dossier initieel niet meer dan €25 miljoen geïnvesteerd.

Wat de exits betreft, heeft Sofina in 2015 zijn deelneming verkocht in de onderneming Accelyst, de holding die eigenaar is van aandelen in de Indiase onderneming Freecharge, evenals zijn deelneming in One Champion Asia, eigenaar van aandelen van de Koreaanse onderneming Innocean Worldwide.

Gedurende het hele jaar en in elk van de investeringsactiviteiten is Sofina de vennootschappen in de portefeuille blijven ondersteunen door haar aanwezigheid in hun bestuursorganen, door regelmatige contacten en desgevallend via het kapitaal. Als professionele investeerder voor de

lange termijn stelt Sofina alles in het werk om haar profiel als vertrouwenspartner voor groeibedrijven uit te bouwen.

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 bedroeg de geconsolideerde winst €307,2 miljoen, tegenover €286,9 miljoen voor het vorige boekjaar. Voor Sofina NV werd eind 2015 een winst van € 114,8 miljoen geboekt, tegenover €87,9 miljoen in 2014.

Er zal aan de Algemene Vergadering voorgesteld worden om een bruto dividend van €2,45 per aandeel uit te keren, een stijging met 17 cent per aandeel. Het netto dividend stijgt met 8 cent per aandeel, een verhoging identiek met die van het dividend uitgekeerd in 2015, waarbij de vennootschap de verhoging van de roerende voorheffing voor zijn rekening neemt. Deze verhoging is in lijn met het beleid van Sofina sinds 1956, het jaar waarin de vennootschap in zijn huidige vorm tot stand kwam, om een geregeld stijgend dividend uit te keren.

Op 31 december 2015 bezat Sofina 625.409 eigen aandelen, ofwel 1,83% van het maatschappelijk kapitaal. Overeenkomstig zijn beleid terzake en op basis van de toelatingen verkregen van de Algemene Vergadering, is Sofina doorgegaan met opportunistische aankopen op de markt en kocht in 2015 bij tien gelegenheden in totaal 242.928 eigen aandelen in. De Buitengewone Algemene Vergadering van 7 mei 2015 heeft trouwens beslist om 500.000 eigen aandelen te vernietigen. Tot slot heeft de vennootschap overeenkomstig de wet van 21 december 2013 in totaal 41.777 oude aandelen aan toonder verkocht waarvan de houders zich niet kenbaar hadden gemaakt. De opbrengst van die verkoop werd doorgestort aan de Deposito- en Consignatiekas.

Ter informatie, in 2015 bedroegen de hoogste en laagste slotkoersen van het aandeel Sofina op

Euronext Brussel respectievelijk €107,25 en €86,40, terwijl de koers over het jaar met ongeveer 19% is gestegen.

Sinds de afsluiting van het boekjaar heeft Sofina zijn activiteiten voortgezet inzake sourcing van nieuwe investeringsopportuniteiten en ondersteuning van de vennootschappen en fondsen in portefeuille. Een aantal deelnemingen werden selectief afgebouwd, in lijn met wat de jongste jaren gebruikelijk was. Wat de beursgenoteerde ondernemingen in portefeuille betreft, werd Sofina geconfronteerd met de volatiele beursschommelingen bij het begin van 2016. Daarnaast deed zich sinds het einde van de vorige verslagperiode geen gebeurtenis voor die van aard was om de liquiditeit, de solvabiliteit en de rendabiliteit van de vennootschap aanzienlijk te beïnvloeden.

De vennootschap heeft geen filiaal en oefent geen activiteiten uit in verband met onderzoek en ontwikkeling.

Harold Boël, Chief Executive Officer, bevestigt in naam en voor rekening van de Raad van Bestuur dat, voor zover hem bekend:

a. de financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de vennootschap en de gezamenlijk in consolidatie opgenomen ondernemingen;
b. het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de

positie van de vennootschap en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd.

Opnieuw waardeert de Raad van Bestuur ten zeerste de kwaliteit van de inspanningen van de medewerkers van de vennootschap, vooral met betrekking tot de verschillende projecten inzake uitrol van de strategie, de vele operaties en analyses op het vlak van investeringsopportuniteiten en het dagelijkse beheer van de activiteiten en de portefeuille. Zich bewust van de veelheid aan competenties, ervaring en enthousiasme wil de Raad daarom, in naam van de aandeelhouders, alle medewerkers met nadruk bedanken voor hun ononderbroken inzet. De kwaliteit van de werkomgeving, in bijzonder wat betreft de preventie van de psychosociale risico's op het werk, was een aandachtspunt voor de vennootschap; verschillende initiatieven werden genomen om ervoor te zorgen dat, ondanks de hoge werkdruk, Sofina een plaats blijft voor professionele zelfontplooiing.

Op de Algemene Vergadering van 6 mei 2016 zal het Bestuurdersmandaat van Sir David Verey CBE, Voorzitter van de vennootschap, en van Harold Boël, Chief Executive Officer, aflopen.

Er zal voorgesteld worden om deze mandaten te vernieuwen.

SOFINA JAARVERSLAG 2015

8. Overzicht van de belangrijkste deelnemingen(1),(*)

(*) De vennootschappen waarin Sofina op 31 december 2015 over een mandaat beschikt, zijn aangegeven met een ster naast hun naam.

Orpea* Gezondheidszorg

www.orpea.com

Les Terrasses de Mozart - Rusthuis - Paris XVIème

Aandeel van Sofina in het kapitaal 5,28 %

Meer dan 40.000 werknemers

65.500 bedden op 665 sites

Orpea, een Franse vennootschap genoteerd op de beurs van Parijs, werd in 1989 opgericht door Dokter Marian. Als Europees marktleider inzake de opvang van zorgbehoevenden hanteert Orpea een strategie gebaseerd op een kwalitatief aanbod voor zowel de zorg als het verblijf. Deze strategie wordt ondersteund door de vergrijzing van de wereldbevolking, door de toename van het aantal zorgbehoevenden waarvoor gemedicaliseerde instellingen vereist zijn, alsook door een zeer versnipperde Europese markt. Orpea beheert een netwerk met meer dan 65.500 bedden in rust- en verzorgingshuizen, rehabilitatie- en revalidatiecentra en psychiatrische ziekenhuizen. De groep is internationaal blijven groeien en is vandaag actief in 10 landen. Frankrijk vertegenwoordigt 50% van het netwerk en de resterende 50% is internationaal verspreid (België, Spanje, Italië, Zwitserland, Duitsland, Oostenrijk, Tsjechische Republiek, Polen), dit is 6% meer dan eind

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	20151	2014
Eigen vermogen (Miljoen €)		1.498
Omzet (Miljoen €)	2.393	1.949
Bedrijfsresultaat (Miljoen €)		309
Nettowinst (aandeel van de groep) (Miljoen €)		121
Winst (€/aandeel)		2,18
Dividend (€/aandeel)		0,80
Beurskapitalisatie (Miljoen €)	4.430	2.880
Datum van 1ste investering		2013

In 2015 creëerde de groep 2.000 bedden en 1.300 banen. De opening van het eerste rusthuis in China staat op het programma voor 2016. De groep stelt meer dan 40.000 mensen tewerk en sinds de beursintroductie in 2002 is de beurskapitalisatie met factor 18,8 toegenomen.

Actualiteit 2015

2015 is voor Orpea een bewogen jaar geweest. In april 2015 heeft de groep SeneCura overgenomen, de Oostenrijkse marktleider in de private

(1) Op datum van dit verslag heeft Orpea zijn resultaten voor het jaar 2015 nog niet gepubliceerd. Nadere gegevens over de geconsolideerde cijfers en de eventuele uitkering van een dividend worden van zodra beschikbaar op de website van Sofina geplaatst.

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

verzorgingssector met 55 instellingen en in totaal 4.236 bedden. In juli 2015 heeft de groep Celenus Kliniken overgenomen, een Duitse groep die 15 instellingen uitbaat (2.602 bedden). In juli 2015 heeft Orpea de overname aangekondigd van Residenz-Gruppe Bremen, alweer een Duitse groep, eigenaar van een netwerk van 38 rusthuizen (3.006 bedden). In september 2015 kondigde de groep de overname aan van de Duitse onderneming Vitalis (sinds januari 2016 in de groep geïntegreerd), die over 25 instellingen en 2.487 bedden beschikt. Op minder dan twee jaar tijd is Orpea uitgegroeid tot de nummer drie op de Duitse private rusthuizenmarkt. In januari 2016 tot slot heeft de groep MEDI-system, de Poolse marktleider in de private verzorgingssector met 6 instellingen en in totaal 704 bedden, overgenomen. Al deze overnames samen leverden de onderneming 13.035 bijkomende bedden op. Dankzij de organische groei tijdens het jaar en de overnames steeg het totaal aantal bedden op datum van 31 december 2015 tot 65.500 in 665 instellingen.

Tegelijk met deze ontwikkelingen heeft Orpea zijn organisatie herschikt om de steeds internationalere structuur te kunnen ondersteunen. Deze nieuwe organisatie legt de nadruk op een juist evenwicht tussen decentralisatie – om dicht bij de gasten en de nationale eigenheden te staan – en centralisatie – om synergieën te benutten en de controle en de communicatie te vergemakkelijken.

Voorstelling van de resultaten 2015

In 2015 zette de groep zijn groei voort met een omzet van € 2.393 miljoen, tegenover €1.949 miljoen in 2014, dit is een stijging met 22,8%. De organische groei bedroeg 5,4%, onder meer dankzij de opening van 2.000 bedden, waarvan ruim 60% buiten Frankrijk. Het aandeel van de internationale activiteiten is dan ook met 77% gestegen tot een bedrag van € 795 miljoen,

dit is 33% van de totale omzet. Op vier jaar tijd is de omzet van de internationale activiteiten dankzij diverse strategische overnames vervijfvoudigd. Verder beschikt de groep over een pipeline van 10.144 bedden in aanbouw of herstructurering en voorziet ze voor 2016 een omzetgroei van 13,7%.

Historiek van de deelneming

In september 2013 heeft Sofina in Orpea geïnvesteerd via de overname van 3.180.000 aandelen. In december 2013 is CPPIB (Canada Pension Plan) in het kapitaal gestapt door 15% over te nemen van de stichter, tegelijk met een kapitaalverhoging ten belope van €100 miljoen. Na de vervroegde terugbetaling van obligaties OCEANE in februari 2015, die geleid heeft tot de uitgifte van 4.546.578 aandelen, is de deelneming van Sofina licht verwaterd van 5,72 % naar 5,28 %. Als gevolg van de toekenning van dubbele stemrechten houdt Sofina nu 6.360.000 stemrechten aan, dit is 7,86%.

Sofina zit in de Raad van Bestuur van Orpea en is ook vertegenwoordigd in het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Rusthuis De Haan

Mérieux NutriSciences*

www.merieuxnutrisciences.nl

We zijn bijzonder verheugd dat we Sofina als aandeelhouder hebben verwelkomd. Naast het delen van sterk familiaal ondernemende waarden, stellen we de luisterbereidheid, de openheid en het pragmatisme van Sofina erg op prijs. Zo ontstond er al snel een evenwichtige vertrouwensrelatie waardoor we talrijke onderwerpen in alle transparantie kunnen aansnijden tijdens onze Raden van Bestuur en zo genieten van alle expertise van Sofina. We zijn ervan overtuigd dat deze relatie nog zal versterken tijdens de komende jaren.

Philippe Sans, CEO, 2016

80 laboratoria

Mérieux NutriSciences is gespecialiseerd in analyses en certificering, en runt een netwerk van laboratoria over de hele wereld. Het doel van deze analyses bestaat erin bacteriën, contaminanten of onzuiverheden op te sporen, alsook de analyse van chemische stoffen. Hoewel de groep aanvankelijk gespecialiseerd was in de landbouw- en voedingsmiddelenindustrie, die nog steeds centraal staat in de activiteiten, werd de expertise uitgebreid naar uiteenlopende sectoren, in het bijzonder water en leefmilieu.

Actualiteit 2015

Mérieux NutriSciences kende in het jaar 2015 een voorspoedige ontwikkeling dankzij zowel organische als externe groei. De onderneming heeft haar overnamestrategie voortgezet, zowel om haar positie in de landen waar zij al actief is, te versterken (Verenigde Staten, Italië, Brazilië) als om nieuwe leiderposities te verwerven in nieuwe

landen met groot potentieel (Turkije, Israël). Verder waren ook de inspanningen inzake klantenrelaties een positieve factor in de groei van de groep.

Voorstelling van de resultaten 2015

In 2015 is de omzet van Mérieux NutriSciences, bij constante wisselkoers, gestegen met 6,3% in vergelijking met 2014, dit resultaat vertaalt de groei in alle geografische regio's van de groep, inclusief de landen met een moeilijke macro-economische omgeving zoals Brazilië.

Historiek van de deelneming

In maart 2014 is Sofina voor 15,29% aandeelhouder geworden van Mérieux NutriSciences Corporation, dit naar aanleiding van een kapitaalverhoging om de groei van de groep te ondersteunen, die actief is op een markt in volle consolidatie. Het Institut Mérieux is sinds de overname van de Amerikaanse groep Silliker in 1997 meerderheidsaandeelhouder van de onderneming.

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

www.biomerieux.fr

Met Sofina hebben wij een vertrouwensrelatie opgebouwd, wij waarderen ten zeerste de steun die aan onze familiale groep wordt gegeven. Wij delen inderdaad dezelfde waarden rond ondernemen en dezelfde langtermijnvisie, sleutelelementen in het succes van onze strategie voor ontwikkeling en innovatie. Alexandre Mérieux, CEO, bioMérieux, 2015

Aanwezig in 42 landen

Aandeel van Sofina in het kapitaal 2,1 %

9.000 werknemers

80.000 geïnstalleerde

systemen wereldwijd

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	2015	2014
Eigen vermogen (Miljoen €)	1.495	1.381
Omzet (Miljoen €)	1.965	1.698
Bedrijfsresultaat (Miljoen €)	260	227
Nettowinst (aandeel van de groep) (Miljoen €)	111	135
Winst (€/aandeel)	2,80	3,42
Dividend (€/aandeel)	1,00 (1)	1,00
Beurskapitalisatie (Miljoen €)	4.336	3.383
Datum van 1ste investering		2009

Actualiteit 2015

Dankzij de overname van BioFire en diens FilmArray-technologie eind 2013, heeft bioMérieux in 2015 diverse FDA-accreditaties verkregen voor de opsporing van nieuwe infecties met behulp van deze technologie. Dit vormt een sterke groeipool, die een aanvulling vormt op het historische sterke punt, de moleculaire biologie.

Ook heeft de groep werk gemaakt van een interne reorganisatie als gevolg van de moeilijkheden in de Amerikaanse vestigingen in Durham en Saint-Louis, en de Franse vestiging in Craponne. Dankzij de in de loop van het jaar

cialiseerd is in het ontwerp, de fabricage en de commercialisering van systemen voor in-vitro diagnostiek bestemd voor klinische toepassingen (ongeveer 80% van de omzet) en industriële toepassingen (ongeveer 20% van de omzet). Meer bepaald ontwikkelt de groep gesloten diagnosesystemen, bestaande uit zowel automatische instrumenten als reagentia die de identificatie mogelijk maken van ziekteverwekkers, antilichamen of DNA-sequenties, en software voor de verwerking en interpretatie van de resultaten. De onderneming is wereldleider wat betreft microbiologische detectie.

bioMérieux is een onderneming die gespe-

bioMérieux biedt ook consultancydiensten aan om zijn klanten te helpen bij het rationaliseren en automatiseren van hun laboratorium.

Sinds haar oprichting in 1963 wordt de onderneming gecontroleerd door de familie Mérieux, die sinds 1890 actief is in de medische sector. Op dit ogenblik is de leiding in handen van de 4de generatie.

(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

geleverde inspanningen kon de onderneming opnieuw aanknopen met de productiekwaliteit zoals door de autoriteiten geëist.

Voorstelling van de resultaten 2015

De geografische diversificatie zorgt ervoor dat het businessmodel van de groep veerkrachtig is. De organische groei (bij constante perimeter en wisselkoers) wordt gedreven door alle geografische activiteiten van de groep, en in het bijzonder door de dynamiek in Noord-Amerika (+18,9%) en Latijns-Amerika (+7,4%). Deze prestatie werd voornamelijk gedreven door BioFire, dat in 2013 werd overgenomen en dat een opmerkelijke groei heeft gekend. Daarenboven heeft de groep tijdens deze periode genoten van een positief wisselkoersverschil. Het operationeel bedrijfsresultaat is in lijn met de doelstelling die de groep een jaar geleden had vooropgesteld en bedraagt €260 miljoen. De marge is lichtjes gedaald van 13,5% naar

13,2%, vooral door de hogere commerciële kosten verbonden aan de ontwikkeling van het FilmArray-aanbod. De kosten verbonden aan R&D in deze periode zijn stabiel gebleven en bedragen ongeveer 12% van de omzet.

De daling van het nettoresultaat wordt verklaard door de eenmalige kost voor bioTheranostics waarvan de kapitaalsverhoging die aan het eind van het jaar werd doorgevoerd een waardeverlies van ongeveer €30 miljoen voor bioMérieux met zich meebracht.

Historiek van de deelneming

Sofina staat al sinds 2003 in contact met de groep Mérieux, dit is 6 jaar vóór de investering. Op die manier is een sterke vertrouwensrelatie ontstaan. Sofina is in 2009 in het kapitaal gestapt en deze relatie is vervolgens sterker geworden door de deelname aan de Raad van Bestuur en het Audit Comité.

Système GENE-UP®, een nieuw platform voor moleculaire diagnostiek dmv PCR gelanceerd in 2015 (© Christian Ganet, fotograaf).

SOFINA JAARVERSLAG 2015

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

Consumptiegoederen

Danone

www.danone.com

Omzet €22.412 miljoen

Aandeel van Sofina in het kapitaal 1,1 %

Danone is welbekend voor zijn zuivelproducten (yoghurt, …), die goed zijn voor 50% van de verkopen en waarvoor de onderneming wereldleider is. De groep is tevens één van de grootste producenten van mineraal water, met de merken Evian en Aqua. Babyvoeding, goed voor ongeveer 21% van de verkopen, en medische voeding

zijn recentere divisies, maar vormen evenzeer het hart van deze groep, die het als zijn opdracht ziet om de best mogelijke voeding aan zijn klanten te leveren in alle stadia van hun leven. De twee laatstgenoemde divisies zijn de jongste jaren de drijvende groeikrachten geweest, maar ook de divisie Water draagt sinds haar spectaculaire ommekeer vanaf 2010 ruim haar steentje bij. Danone is een groep met een grote internationale spreiding: zo maken de twee grootste afzetmarkten, Frankrijk en Rusland, slechts 10% uit van de verkopen, en wordt 55% van de omzet geboekt in de

⁺ 100.000 werknemers

©Danone/FanMilk

Actualiteit 2015

SOFINA JAARVERSLAG 2015

2015 is voor Danone een belangrijk jaar geweest met een volledige herschikking van het directiecomité. Na het aftreden van Dhr. Riboud (die Voorzitter blijft), heeft Emmanuel Faber de functie van CEO overgenomen. Hij heeft zich met een verjongd team omringd. Faber heeft de groep grondig gereorganiseerd met een nadrukkelijkere centralisatie van de corporate functies en een streven naar samenhang inzake positionering

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER ²⁰¹⁵ ²⁰¹⁴ Eigen vermogen (Miljoen €) 12.669 11.745 Omzet (Miljoen €) 22.412 21.144 Bedrijfsresultaat (Miljoen €) 2.892 2.662 Nettowinst (aandeel van de groep) (Miljoen €) 1.791 1.561 Winst (€/aandeel) 2,93 2,62 Dividend (€/aandeel) 1,60(1) 1,50 Beurskapitalisatie (Miljoen €) 39.991 34.725 Datum van 1ste investering 1987

opkomende landen.

van de merken op de verschillende markten. Danone heeft ook een «Manifesto» uitgegeven, dat de rol beschrijft die de groep op lange termijn wil spelen tegenover zijn verschillende stakeholders.

Danone heeft een ambitieus groeiplan uitgetekend. Dat plan is voor elke divisie vrij specifiek. De zuivelproducten, die last hebben van een erosie van hun prijspositionering, krijgen bijzondere aandacht met een rebranding van de belangrijkste merken. Ook de babyvoeding in Azië werd herschikt via een belangrijk partnership met de Chinese onderneming Yashili. Vermelden wij tot slot de oprichting van een divisie Afrika, waar Danone in de toekomst verder wil ontwikkelen. Ook werd een plan tot kostenverlaging uitgerold –in het bijzonder in Europa op industrieel vlak en inzake aankopen– waarvan de eerste gevolgen zichtbaar worden in de resultaten over 2015.

Voorstelling van de resultaten 2015

Met een organische groei van 4,4% heeft Danone een prima jaar achter de rug. De afdeling Verse Zuivelproducten boekt een omzetstijging met 2,6% (bij vergelijkbare gegevens) dankzij de opnieuw aantrekkende groei in Noord-Amerika. De Europese activiteiten gaan door met een herschikking van de belangrijkste merken.

De omzet van de afdeling Water stijgt met 1,9% en de afdeling Medische voeding zet een uitstekende groei van 6,8% neer bij vergelijkbare gegevens. De verkopen van de afdeling Babyvoeding stijgen met 6,0% bij vergelijkbare gegevens. China, en in het bijzonder de e-commerce, dragen deze groei, maar dat geldt ook voor de Verenigde Staten met het merk Happy Family.

De courante bedrijfsmarge van Danone komt uit op 12,91%, een stijging met 32 basispunten, die te danken is aan de voordelige grondstoffen maar ook aan effecten in verband met productmix en kostenverlagingen.

De vrije cashflow komt zo uit op €1.529 miljoen (6,8% van de omzet), een stijging met 9,2% tegenover 2014 en gedreven door de toename van de verkopen, het courante bedrijfsresultaat en gunstige wisselkoerseffecten. Naast de terugkoop van minderheidsaandeelhouders en enkele M&A-operaties wordt de cash-flow geherinvesteerd in de industriële ontplooiing van de groep, wat de verschillende divisies ten goede zal komen om hun groei voort te zetten. Dit verklaart meteen de stabiel gebleven nettoschuld.

Dankzij dit prima jaar is Danone in staat om zijn doelstellingen op lange termijn te bevestigen en zijn dividend met 6,6% op te trekken.

Historiek van de deelneming

Onze eerste investering in Danone dateert van april 1987. Sindsdien heeft Sofina deelgenomen aan allerlei operaties: aan- en verkoop van aandelen, kapitaalverhogingen, conversies van dividenden. Onze meest recente transacties hielden verband met de uitbetaling van het dividend in aandelen in mei 2015, en onze deelname –als historische aandeelhouder– aan de kapitaalverhoging van juni 2009 ten belope van €32 miljoen.

Naast onze participatie in Danone zelf hebben wij de groei van de groep in Azië ondersteund door in 1994 ook rechtstreeks te investeren in Danone Asia. De aandelen Danone Asia in het bezit van Sofina werden tussen 2003 en 2006 geleidelijk door de groep Danone overgekocht.

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

Rapala* www.rapalavmc.com

Omzet €278,2 miljoen

Aanwezig in meer dan 100landen

Aandeel van Sofina in het kapitaal 19,2 %

2.800 werknemers

Rapala is een in 1930 opgerichte Finse groep die zich van bij zijn ontstaan heeft toegelegd op de fabricatie van lokaas en kunstaas voor de sportvisserij. De groep heeft een knowhow ontwikkeld waardoor hij uitgegroeid is tot wereldwijd marktleider voor visserijproducten. Dankzij een gecombineerd beleid van organische groei en overnames heeft de groep een wereldwijde aanwezigheid uitgebouwd met een gedifferentieerde profilering als fabrikant-verdeler.

Actualiteit 2015

Op strategisch en operationeel vlak werd het jaar 2015 gekenmerkt door een reorganisatie van de managementstructuur van de onderneming, bedoeld om de behoeften aan bedrijfskapitaal van de groep te rationaliseren. Het management heeft ook veel aandacht besteed aan de verdere uitbouw van de fabriek in Indonesië. Tot slot werden de strategische besprekingen met mogelijke partners voortgezet, waarmee de groep bevestigt ook niet-organische groeipistes te willen onderzoeken.

Voorstelling van de resultaten 2015

Op financieel vlak boekte de groep een omzet van €278,2 miljoen (+2,0%), in hoofdzaak dankzij gunstige wisselkoerseffecten (bij constante wisselkoersen was de omzet stabiel in vergelijking met 2014). Sterke prestaties werden vooral genoteerd in de Verenigde Staten en in de opkomende landen. Daarentegen heeft Rapala opnieuw geleden onder de politieke instabiliteit in Rusland en Oekraïne. In 2015 kwam het bedrijfsresultaat van de groep (€21,0 miljoen) 8% lager uit. De bedrijfsmarge (7,6%) werd beïnvloed door

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER ²⁰¹⁵ ²⁰¹⁴ Eigen vermogen (Miljoen €) 140,0 136,5 Omzet (Miljoen €) 278,2 273,2 EBITDA (Miljoen €) 28,1 30,0 Nettoresultaat (aandeel van de groep) (Miljoen €) 6,7 9,2 Nettoresultaat (€/aandeel) 0,17 0,24 Dividend (€/aandeel) 0,15(1) 0,20 Beurskapitalisatie (Miljoen €) 181,8 180,8 Datum van 1ste investering 2005

niet-recurrente effecten met betrekking tot de overheveling van productie naar Indonesië en door de waardering van de wisselderivaten van de groep. De nettowinst per aandeel bedraagt €0,17 voor het boekjaar 2015 (€ 0,24 in 2014). De operationele cashflow (€ 15,6 miljoen) vertoont een sterke daling met 28% in 2015, in hoofdzaak door een terugval van de behoefte aan bedrijfskapitaal van de groep. De voorraad kende nog een lichte stijging tot €116,2 miljoen. De netto schuld van de groep stijgt met 8% naar € 108,2 miljoen.

Historiek van de deelneming

Sofina steunt Rapala en zijn aandeelhouders sinds 2005, jaar waarin een deelneming in de onderneming genomen werd.

Vibrax Spinner, manufactured lure © Rapala VMC Corp.

Chapoutier*

www.chapoutier.com

Omzet meer dan €50 miljoen

Aandeel van Sofina in het kapitaal 27 % in transparantie

Jaarproductie van ongeveer 9 miljoen flessen

De wijnindustrie is een unieke wereld waarin landbouw aanzet tot dromen en luxe... Maar het verbouwen van wijn is intensief, kostelijk en tijdrovend, veel trager dan in de industrie. Daarom is luxewijn nooit aanwezig op de beurs en zijn de fondsen die dit begrijpen uiterst zeldzaam, quasi onbestaand. Daarom zijn zeldzame wijnen steevast familiestructuren. Sofina daarentegen heeft het tempo van wijn en de veeleisendheid van luxe wel begrepen en is dus de perfecte en zeldzame partner voor onze toekomstige uitdagingen. Michel Chapoutier, CEO, Chapoutier, 2015

Chapoutier, opgericht in 1808 in Tain, is één van de belangrijkste wijnproducenten in de Rhône-vallei en van Roussillon. De groep (zowel producent als verdeler) exploiteert meer dan 400 hectaren wijngaarden, waarvan de helft in volle eigendom. Michel Chapoutier leidt het domein al een kwarteeuw en heeft er een internationale dimensie aan gegeven. Chapoutier was bovendien één van de voorlopers van de biodynamische teelt, die nu aanwezig is in een groot deel van zijn wijngaarden.

Actualiteit 2015

Voor Chapoutier was 2015 opnieuw een jaar van projecten en ontwikkeling. De groep zet zijn groei- en diversificatiestrategie verder. De rechtstreekse distributie begint op kruissnelheid te komen met de opening van kelder «Fac et Spera» in Lyon, een hotel in Tain en een restaurant in Kirghizstan. Voorts heeft Chapoutier zijn gamma verruimd naar roséwijnen, met de opgemerkte lancering van de wijn Mathilda, en we zien dat de quotering in de Parker-gids en van andere wijncritici bij de beste van de wereld blijven.

Voorstelling van de resultaten 2015

Dit jaar zag Chapoutier zijn verkopen opnieuw stijgen, zowel in volume als in omzet. De Franse markt is zeer dynamisch gebleken, en dat geldt ook voor de uitvoer, met onder meer fraaie marktaandelen die binnengehaald werden in het Midden-Oosten. De Engelse en Russische markt daarentegen waren moeilijk, maar de vooruitzichten voor 2016 blijven goed. Chapoutier is er ook in geslaagd zijn rentabiliteit op peil te houden voor zijn handelsactiviteit, tegen een achtergrond van sterk duurder geworden Côtes du Rhône-wijnen, dit vanwege het wereldwijde succes bij de consument.

Historiek van de deelneming

Sofina is in 2007 toegetreden tot het kapitaal van de vennootschap. Sindsdien heeft Sofina drie keer deelgenomen aan de uitbreiding van de groep Chapoutier door in te tekenen op drie kapitaalsverhogingen bedoeld om de uitbreiding van de productiecapaciteit en de aankoop van wijngaarden te financieren.

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

Bowers & Wilkins*

www.bowers-wilkins.eu

Omzet £ 115,5 miljoen Actief in Europa, Noord-Amerika

B&W Group is actief in de productie en verkoop van hoogkwalitatieve luidsprekers en koptelefoons.

Actualiteit 2015

De groep heeft zijn inspanningen inzake innovatie en ontwikkeling van nieuwe producten voortgezet met de lancering van de nieuwe Zeppelin-generatie en het nieuwe Diamond 800-gamma topluidsprekers, dat door consumenten en critici zeer goed onthaald werd. In het automobiel-segment heeft B&W een contract gesloten met BMW voor de inbouw van zijn Diamond-luidsprekers in de nieuwe serie 7, en heeft zijn vorig jaar gestarte partnersamenwerking met Volvo voortgezet.

Voorstelling van de resultaten 2015

In 2015 heeft B&W Group een geconsolideerde omzet geboekt van £ 115,5 miljoen (6,5% minder dan in 2014). De verkoop van hoofdtelefoons was degelijk in 2015. De verkoop van door de groep

en Azië 527 Aandeel van Sofina in het kapitaal 20 %

ontwikkelde traditionele en «draadloze» producten daarentegen gingen gebukt onder de zeer scherpe concurrentie. Verder merken we nog de bijdrage op van de automobiel in de inkomsten en de verdubbeling van e-commerce in 2015.

Historiek van de deelneming

Sofina nam in juli 2006 deel aan een voorbehouden kapitaalsverhoging van B&W Group en verkreeg daardoor 20% van de gewone aandelen van deze Britse vennootschap. Parallel daarmee tekende Sofina in op een obligatielening op 5 jaar die door deze onderneming was uitgegeven en kreeg ze warrants toegekend. Begin 2010 oefende Sofina haar intekenrechten op deze warrants uit, waardoor de deelneming in B&W steeg van 20% naar 30%. Bovendien werd de obligatielening in de tweede helft van 2010 vervroegd terugbetaald door B&W. In 2011 verkocht Sofina een derde van zijn deelneming in B&W aan Caledonia Investments. Zo werd de deelneming van Sofina teruggebracht naar het aanvankelijke niveau van 20%.

Zeppelin Wireless

SES* Satellietoperatoren

www.ses.com

Sofina is al meer dan 15 jaar een betrouwbare en ondersteunende partner. Zij hebben ons beleid van investering in innovatieve groei steeds ondersteund door bijvoorbeeld samen met ons te investeren zoals in O3b Networks. Corporate Governance staat hoog op de agenda bij Sofina.

Romain Bausch, Voorzitter, SES, 2015

Aandeel van Sofina in het kapitaal

2,71 %

1.250 werknemers

uitgezonden zenders

satellieten, die 99% van de wereldbevolking bestrijken

SES is één van de belangrijkste operatoren
van satellieten ter wereld. De groep zet
een beveiligd en betrouwbaar communica
tiesysteem in de markt ten behoeve van
teledistributiebedrijven, telecomoperatoren,
bedrijven en overheden.

SES heeft een vloot van 54 satellieten op 37 posities in een omloopbaan over de hele wereld en een netwerk van telehavens en kantoren. Door deze unieke infrastructuur kan SES 99% van de bevolking bedienen, waardoor het bedrijf een centrale plaats inneemt in de wereldwijde communicatie. Om zijn wereldwijde dekking te vervolledigen, bezit SES diverse belangen en deelnemingen in regionale spelers die onder meer bepaalde delen van Azië, Latijns-Amerika en het Midden-Oosten bestrijken, zoals Ciel in Canada, Quetzsat in Mexico en YahLive in Abu Dhabi.

SES houdt ook een participatie aan in de onderneming O3b Networks, waarvan de activiteiten een aanvulling vormen op de belangrijkste activiteiten van de groep, met name in de vorm van supersnelle verbindingen die zorgen voor een veel kortere responstijd dan bij een klassieke satelliet.

(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	2015	2014
Eigen vermogen (Miljoen €)	3.405	3.405
Omzet (Miljoen €)	2.015	1.919
Bedrijfsresultaat (Miljoen €)	895	883
Nettowinst (aandeel van de groep) (Miljoen €)	545	601
Winst (€/aandeel)	1,34	1,49
Dividend (€/aandeel)	1,30(1)	1,18
Beurskapitalisatie (Miljoen €)	10.606	12.040
Datum van 1ste investering		1998

Actualiteit 2015

Bij gebrek aan nieuwe lanceringen in 2015 is de totale capaciteit van SES teruggevallen van 1.534 transponders naar 1.502. Die terugval is te wijten aan bewegingen van bepaalde satellieten, die een invloed hebben op de dekkingszone. Desondanks is de bezettingsgraad van de vloot stabiel gebleven op 72,8%. We merken op dat de indienststelling van de satelliet Astra 2G (gelanceerd in december 2014) de capaciteitsdaling enigszins kon beperken. Bij het begin van het jaar heeft de groep informatie verstrekt over de bestelling van 3 nieuwe satellieten, boven op de 3 besteld in 2014. De lanceringen zijn gepland voor 2016 (SES-9, SES-10 en SES-11) en 2017 (SES-12, SES-14, SES-15, SES-16/GovSat-1) en zullen de groep opnieuw op het groeipad

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

brengen, in het bijzonder dankzij een ruimere dekking van de opkomende landen (Asia-Pacific voor SES-9, Latijns-Amerika voor SES-10).

Dankzij de volledige indienststelling van zijn constellatie heeft ook O3b een recordjaar gekend. De dochteronderneming van SES slaagde erin verder te groeien zowel door nieuwe klanten binnen te halen als door de capaciteit van bestaande klanten op te trekken. Deze ontwikkelingen zijn te danken aan een interessante technologie, waarvan de prestaties de verwachtingen ver overtreffen. Om verder te bouwen op die technologische voorsprong heeft O3b, met de steun van SES, een bestelling geplaatst voor 8 nieuwe satellieten waarvan een eerste deel in de loop van 2017 gelanceerd zou worden.

Ten slotte was er in 2015 de opkomst van Ultra High Defintion, waarvan SES de eerste zenders uitgezonden heeft, eerst in Groot-Brittannië en Ierland, daarna in Duitsland. Ook grote sportevenementen gebruiken dit soort uitzending. Zo heeft SES met Canal+ een contract ondertekend voor de uitzending in dit formaat van de finale van de UEFA Champions League.

Voorstelling van de resultaten 2015

SES boekt een omzet die gestegen is dankzij een positief wisselkoersverschil, met ongeveer 45% van de verkoop uitgedrukt in dollar. Bij een constante wisselkoers zijn de inkomsten gedaald met 3,2%, met nog een bijkomende afstraffing door een daling van de capaciteit (1.502 beschikbare transponders eind 2015 ten opzichte van 1.534 een jaar eerder) terwijl het gebruikspercentage stabiel is gebleven (72,8%). Europa vertegenwoordigt nog steeds 50% van de activiteiten, Noord-Amerika 20% en de rest van de wereld 30%.

De Ebitda is de evolutie van de verkoop gevolgd, met een stijging met 5% dankzij een positief

wisselkoersverschil, zo niet zou de verkoop gedaald zijn met 3,6%, wat getuigt van een goede stabiliteit van de marge, zowel voor de activiteit Infrastructuur als de Services. De marge voor 2015 bedraagt 74,2%. Het bedrijfsresultaat werd negatief beïnvloed door een waardevermindering van satelliet AMC-16 als gevolg van een verstoring van de energiesystemen van de satelliet.

De vrije kasstroom (Free Cash-Flow) is hoger dan vorig jaar, ondanks een stijging van de investeringen, dankzij een verbetering van de nood aan werkkapitaal.

De nettoschuld werd verminderd met 4,3% tot €3.762 miljoen, hetzij 2,5x Ebitda ten opzichte van 2,8x eind 2014. De groep zet haar dividendbeleid verder en voorziet een uitkering die 10% hoger ligt dan afgelopen jaar.

Historiek van de deelneming

De eerste investering van Sofina in SES dateert van 1998. Sindsdien heeft Sofina haar positie geleidelijk aan opgebouwd om uiteindelijk referentieaandeelhouder van de vennootschap te worden, naast de Luxemburgse staat, en is daardoor sterk vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur en in de Comités. Eind 2014 werd een grondige doorlichting van de sector en de vennootschap doorgevoerd om de vooruitzichten van de activiteit en de correcte positionering van de groep af te toetsen.

Colruyt Group www.colruytgroup.be * Distributie

Omzet in 2014/15 €8.917 miljoen

Aanwezig in 3 landen

28.117 werknemers

498 winkels in eigen beheer

543 zelfstandige ondernemers en geaffilieerde winkels in België en Frankrijk

Al meer dan 40 jaar ervaren wij als ondernemersfamilie en als bedrijf dat de mission statement van Sofina in de realiteit klopt. Het akkoord dat mijn vader en de heer Boël in de jaren '70 sloten, bestaat uit een A4tje en is vandaag nog steeds geldig. Een akkoord in vertrouwen tussen 'likeminded stakeholders' heeft weinig woorden nodig zowel in de succesvolle als in de moeilijke tijden die een onderneming doormaakt. We hebben samen beide situaties gekend en het is vooral de blijvende steun in de moeilijke tijden die de cement heeft gevormd voor de toekomst. Zo creëer je uiteindelijk samen duurzame meerwaarde.

Jef Colruyt, CEO, 2016

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

Colruyt is een Belgisch familiebedrijf dat hoofdzakelijk actief is in de levensmiddelendistributie in België, Luxemburg en Frankrijk. Dit gebeurt in eigen beheer onder de merknamen Colruyt, OKay, Bio-planet en Cru, en via een netwerk van zelfstandige handelaars onder de gemeenschappelijke licentie Spar of door de organisatie Alvo. De groep ontwikkelt ook distributieactiviteiten in de non-food (DreamLand, Dreambaby en ZEB), als levensmiddelengroothandel en voor foodservice (Pro à Pro in Frankrijk en Solucious in België).

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	2014/15	2013/14
Eigen vermogen (Miljoen €)	1.832,3	1.966,9
Omzet (Miljoen €)	8.916,8	8.652,0
Bedrijfsresultaat (Miljoen €)	699,7	686,8
Nettowinst (aandeel van de groep) (Miljoen €)	362,0	350,0
Winst (€/aandeel)	2,42	2,24
Dividend (€/aandeel)	1,00	1,00
Beurskapitalisatie (Miljoen €) (1)	6.991,0	5.660,7
Datum van 1ste investering		1975

Opmerking: uitgezonderd het effect van het bedrag van de transactie met het Auditoraat van de Belgische Mededingingsautoriteit voor de periode 2002-2007 (€31,6 miljoen).

Actualiteit FY 2014/15

In november 2014 heeft de groep zijn eerste Cru-winkel geopend, dit is een nieuwe winkelformule die focust op een assortiment verse en lokale producten in een authentieke omgeving. In de loop van het boekjaar is de groep met de verdere uitbouw van zijn netwerk doorgegaan met de opening van 30 winkels in België en Frankrijk. In maart 2015 heeft de groep in Woelingen zijn nieuwe logistieke centrum geopend, dat bedoeld is voor producten met hoge omloopsnelheid (dranken, melk, chips, papier,…) en 350 mensen tewerkstelt.

Voorstelling van de resultaten 2015

Tijdens het boekjaar heeft de groep een 3,1% hogere omzet geboekt tot een bedrag van €8,9 miljard. De brutomarge en de Ebit-marge van de groep zijn met respectievelijk 24,9% en 5,6% stabiel gebleven in vergelijking met het voorgaande boekjaar. Dit vertaalt zich in een stijging van de Ebit met €7,3 miljoen. De geconsolideerde winst na belastingen van het boekjaar bedroeg €362,0 miljoen (zonder impact van de transactie met het Auditoraat van de Belgische Mededingsautoriteiten voor de periode 2002-2007 (€31,6 miljoen), tegen €350,0 miljoen over het voorgaande boekjaar. De winst per aandeel kwam uit op €2,42, tegen €2,24 het jaar voordien, dit betekent een stijging van 8%, mede gedreven door de inkoop van aandelen. Voor het boekjaar heeft de groep een bruto dividend van €1 per aandeel uitgekeerd, evenveel als het vorige boekjaar.

Historiek van de deelneming

De investering van Sofina in Colruyt dateert van 1975, toen de groep nog maar een kleine speler was op de Belgische markt van de levensmiddelendistributie. Sindsdien heeft Sofina bij herhaling opnieuw geïnvesteerd in de vennootschap en deze tijdens haar moeilijkere momenten in de jaren '80 gesteund. De intussen 40 jaar durende band tussen Colruyt en Sofina werd in september 2015 gevierd.

(1) Beurskapitalisatie op 31/12.

Financieringsmaatschappijen

Eurazeo*

Eurazeo volgt een investeringsstrategie met hefboomeffect, hoofdzakelijk in niet-beursgenoteerde vennootschappen, waarin het als referentieaandeelhouder een wezenlijke invloed kan uitoefenen.

Eurazeo is de referentieaandeelhouder van Accor, ANF, Asmodee, Desigual, Elis, Europcar, Foncia en Moncler, en beheert ongeveer €5,1 miljard aan activa bij een beurskapitalisatie van €4,4 miljard.

Voor Eurazeo was 2015 een bijzonder actief jaar met de opening van een bureau in Brazilië, de beursintroductie van Elis en Europcar, en voorts ook top slicings in Moncler en Accor. Twee grote investeringen werden doorgevoerd: in Invivo (zaden en dierenvoeding) en in Fintrax (beheer van BTW-recuperatie). Ook Eurazeo Croissance en PME bleven niet achter met investeringen in Vestiaire Collective (marktplaats voor 2de hands-

kledij) en Prêt d'Union (P2P lending).

Voorstelling van de resultaten 2015

De meerwaarden gerealiseerd op Elis en Europcar hebben geleid tot een resultaat van €1.490 miljoen, gecompenseerd tot een bedrag van €150M door de afwaardering op Desigual. Deze verkopen hebben de beschikbare liquiditeiten tot een record gebracht. Een deel van dit geld, €79 miljoen, werd uitgekeerd aan de aandeelhouders, de rest wordt gehouden voor de ontwikkeling van de groep en een noemens-

www.eurazeo.com

Geraamde waarde van het vermogen € 5,1 Miljard

Actualiteit 2015

In hoofdzaak actief in Frankrijk, met ook enkele deelnemingen in andere Europese landen

van de stemrechten

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER ²⁰¹⁵ ²⁰¹⁴ Eigen vermogen (Deel van de groep) (Miljoen €) 4.317 3.226 Omzet (Pro-Forma) (Miljoen €) 4.183 3.735 Bedrijfsresultaat van de geconsolideerde vennootschappen (Miljoen €) 246 201 Nettowinst (aandeel van de groep) (Miljoen €) 1.276 -89 Winst (€/aandeel) 18,2 -1,3 Dividend (€/aandeel) 2,4¹ 1,2 Beurskapitalisatie (Miljoen €) 4.430 4.042 Datum van 1ste investering 1990

waardige vermindering van de schuld. Deze verkopen hebben een verlichting van de balans van €12,3 Miljard naar 7,4 Miljard € toegelaten.

Op operationeel niveau steeg de omzet in pro-forma 12%. De winstgevendheid nam toe met 45M € dankzij Europcar, maar ook dankzij de organische groei van de bedrijven Eurazeo PME en Asmodee, waarvan de Ebitda organisch gegroeid is met 18%.

Een uitmuntend 2015 laat Eurazeo toe om een verdubbeling van zijn dividend voor te stellen aan de volgende Algemene Vergadering.

Historiek van de deelneming

Sinds 1990 is Sofina een partner van Eurafrance en van Gaz et Eaux. Beide ondernemingen fusioneerden in 2001 tot Eurazeo. In 2007 overschreed Sofina de drempel van 5% van het kapitaal. Sindsdien hebben wij bij herhaling de gelegenheid gehad om op verschillende dossiers samen te werken, en wij blijven genieten van onze beider ervaring.

(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

Caledonia*

www.caledonia.com

Geraamde waarde van het vermogen £ 1,60

miljard

Ondernemingen en fondsen in portefeuille met activiteiten op 4 continenten

19 leden in het investeringsteam

Caledonia Investments plc is een Britse «investment trust» die genoteerd staat op de beurs van Londen. De beleggingsmaatschappij beheert een geconcentreerde portefeuille van internationale vennootschappen en fondsen, verspreid over 4 «kapitaalpools» met verschillende, vooraf bepaalde doelstellingen en strategieën. De trust doet aan actieve opvolging van de beleggingen en zetelt vaak in de Raad van Bestuur van de ondernemingen in portefeuille. Caledonia hanteert al 48 jaar lang een beleid van jaarlijks hogere dividenduitkeringen.

Actualiteit 2015

In vergelijking met eind december 2014 weerspiegelt de geografische spreiding van de portefeuille van Caledonia eind december 2015 het streven naar een blijvende diversificatie, met 53% van de deelnemingen in Groot-Brittannië (50% in 2014), 21% in Noord-Amerika (15% in 2014), 14% in Azië (15% het jaar voordien), 11% in Europa (18% in 2014), en 1% in de rest van de wereld.

De belangrijkste deelnemingen gemeten naar waarde van de activa zijn de Britse vakantieparkbeheerder Park Holidays (7,1% van de nettoactiva), de Belgische investeringsmaatschappij Cobepa (6,1%), de Britse bingozaaluitbater Gala Bingo (5,8%), het fonds Capital Today China (5,1%), en het Britse bedrijf voor Investment management Seven IM (4,6%). We merken ook op dat Caledonia naast Sofina heeft geïnvesteerd in Bowers & Wilkins.

2015	2014
1.627	1.446
1.336	1.328
2.902	2.585
2.281	1.923
50,6	49,1
	2004

Voorstelling van de resultaten 2015

Het eind maart 2015 afgesloten boekjaar wordt gekenmerkt door een stijging van de waarde van de portefeuille per aandeel met 12,1% over de voorbije twaalf maanden. De tussentijdse resultaten per eind december 2015 vertonen een lichte terugval van de waarde van de portefeuille per aandeel tot 2.837 pence, wat vooral toe te schrijven is aan de grote volatiliteit van de beurzen.

Historiek van de deelneming

Sinds 2004 begeleidt Sofina de familie Cayzer bij zijn investering in Caledonia.

QMC II *

www.nplusone.com

We are delighted with our long-term partnership with Sofina, both as a key investor of our QMC II investment vehicle and as a preferred partner in our co-investment initiatives. We both share a commitment towards long-term constructive capital support to top quality companies led by strong teams. We feel very comfortable and aligned dealing with their very professional and high quality investment team, which will flourish consistent returns for both of us over time. Jacobo Llanze, Partner and CEO, N+1 Asset Management, 2016

QMC II is een Spaans investeringsvehikel beheerd door N+1. QMC II investeert, op basis van een model dat het midden houdt tussen beheer van activa en private-equityfondsen, als actieve minderheidsaandeelhouder in beursgenoteerde bedrijven in Spanje en Portugal. Daarbij wil de onderneming dicht bij de aandeelhouders en het management staan om zo een positieve impact te hebben op de ontwikkelingen van haar investeringen.

Actualiteit 2015

Het jaar 2015 kan als volgt samengevat worden:

Cie Automotive: de omzet is gestegen met 22% ten opzichte van 2014, terwijl de rentabiliteit is gestegen met een Ebitda-marge die van 13,5% naar 13,9% gegaan is.
Laboratorios Rovi: de verkoop is gestegen met 3% tot €246 miljoen, vooral gedragen door de activiteiten van gespecialiseerde farmacie. De Ebitda-marge is gedaald van 15,4% naar 12,9% als gevolg van een sterke stijging van de R&D-kosten, de lancering van nieuwe producten en een daling van de subsidies.
Fluidra: de omzet is gestegen met 9% ten opzichte van 2014 tot € 647 miljoen, en is vooral gedragen door de economische heropleving in Europa. De marges blijven stabiel.
Adveo: het bedrijf heeft moeilijkheden gekend in Spanje met een aanzienlijke daling van de

verkoop in de regio. Dit heeft gevolgen gehad voor de globale prestaties met een daling van de inkomsten met 4,7% tot €894 miljoen en een Ebitda-marge van 2,4% (ten opzichte van 3,9% in 2014). De groep heeft een nieuwe CEO gekregen tijdens het jaar en maakt een nieuw strategisch plan op voor de komende drie jaar.

• Tubos Reunidos: de daling van de olieprijs heeft een sterke impact gehad op de groep waarvan de verkoop met ongeveer €14 miljoen gedaald is tot €352 miljoen en de Ebitda-marge bijna in twee werd gedeeld tot 5%. Maatregelen om de kosten te beperken hebben evenwel geleid tot een daling van de schuld van de groep.

Voorstelling van de resultaten 2015

Voor het jaar 2015 zet het fonds een rendement neer van +4,7%. Daarmee presteert het fonds beter dan de belangrijkste Spaanse index (IBEX35 met -4,4%) maar minder goed dan de rendementen van kleine en middelgrote kapitalisaties (respectievelijk +8,4% en +16,0%). Dit resultaat is in hoofdzaak toe te schrijven aan de moeilijkheden bij Adveo en bij Tubos Reunidos. Over de hele investeringsperiode bedraagt het rendement +38,3%, wat ruim boven alle benchmarks is.

Historiek van de deelneming

In 2013 heeft Sofina een vrij grote participatie genomen in het fonds QMC II, met het idee dat er op de Iberische markt internationale bedrijven bestaan met een sterk management en waarvan de waarderingen ingestort waren tijdens de crisis, wat in beginsel interessante opportuniteiten kon bieden.

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

Luxempart*

www.luxempart.lu

Geraamde waarde van de portefeuille

Aandeel van Sofina in het kapitaal

5,2 %
----------

Actief hoofdzakelijk in Frankrijk, België, Luxemburg en Duitsland

Luxempart is een investeringsmaatschappij die genoteerd staat op de beurs van Luxemburg. Zij beheert een portefeuille van beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde deelnemingen, voornamelijk in Luxemburg, België, Frankrijk en Duitsland. Luxempart baseert zijn activiteit als professionele aandeelhouder op drie pijlers: zij neemt begeleidende deelnemingen, zij ontwikkelt Private Equity-activiteiten alsook Private Investment in Public Equity (PIPE).

Actualiteit 2015

De belangrijkste feiten van het jaar zijn:

Overname van 2.385.000 aandelen Luxempart in het bezit van de groep BIL, zijnde 9,96% van het kapitaal, voor een bedrag van €74 miljoen.
Overname via haar Belgische dochteronderneming van meerderheidsparticipaties in de Belgische vennootschappen Veritas en Baobab.
Via haar Duitse dochteronderneming werd een meerderheidsparticipatie genomen in Weidinger.
Via de Franse fondsen Ekkio, investeringen in de vennootschappen Lab Audevard en Sterience.
Inschrijving op kapitaalrondes bij Mehler, IHS en de Private Equity fondsen.
Investeringen, samen met Duitse families, in de Duitse vennootschappen William Prym Holding en ESG Elektroniksystem- und Logistik.

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	2015	2014
Eigen vermogen (Miljoen €)	1.091,8	1.091,5
Nettoresultaat (Miljoen €)	63,0	99,2
Wereldwijd nettoresultaat (Miljoen €)	94,0	128,0
Brutodividend (€/aandeel)	1,10(1)	1,00
Beurskapitalisatie (Miljoen €)	678,8	707,6
Datum van 1ste investering	1992

• Verkoop van deelnemingen in IP Santé domicile in Frankrijk en een groot deel van de rusthuizen van de Groupe DS Care in Italië.

Begin 2016 heeft Luxempart een meerderheidsparticipatie genomen in Eurochiller, alsook een deelneming van 10% in Nanogate.

Voorstelling van de resultaten 2015

Luxempart heeft in 2015 een netto geconsolideerd resultaat gerealiseerd van €63,0 miljoen, tegenover €99,2 miljoen in 2014. Het globaal geconsolideerd netto resultaat, met inbegrip van de waardeschommelingen in de portefeuille, komt op €94,0 miljoen op 31 december 2015 tegenover €128,0 miljoen een jaar eerder.

Historiek van de deelneming

Sofina is aandeelhouder van Luxempart sinds 1992, jaar van de overname van BIL Participations door de huidige referentie- aandeelhouders van Luxempart.

(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

Petit Forestier* Industriële sectoren

www.petitforestier.com

Klanten in industrie en handel >15.000 Aandeel van Sofina in het kapitaal 43,27 % Omzet € 577,2 miljoen 3.000 werknemers Aanwezig in 13 landen

Het sterk familiaal karakter van het kapitaal en het management van Petit Forestier leek nauwelijks verenigbaar met de intrede van een Private Equity group. Vandaag zijn wij verheugd vast te stellen dat de toetreding van Sofina tot het kapitaal van onze groep een buitengewone hulp is geweest. De expertise en finesse van de analyse van onze partner heeft efficient bijgedragen tot de prestaties en de ontwikkeling van onze activiteiten. Bij deze getuigen wij van het uitmuntende professionalisme van Sofina en de kwaliteiten van haar stakeholders. Yves Forestier, Voorzitter Groep Petit Forestier, 2015.

Het in 1907 door de familie Forestier opgerichte Petit Forestier is voornamelijk actief in het verhuren van koelvoertuigen en -meubelen met bijbehorende diensten. Onder de naam Lecapitaine is Petit Forestier ook actief in carrosserie, met een dienstverlening voor het volledige wagenpark dat door de groep verhuurd wordt. Vandaag de dag is Petit Forestier Europees marktleider inzake verhuur van koelwagens, met meer dan 15.000 klanten in portefeuille in uiteenlopende sectoren en een vloot van meer dan 40.000 voertuigen. De 3.000 medewerkers van Petit Forestier werken verspreid over 215 sites in Frankrijk en in het buitenland. De hoofdzetel bevindt zich in Villepinte (Frankrijk). De doelstellingen van de groep die voor groei moeten zorgen, zijn de continuïteit van het verzekeren van een dicht Frans net en de uitbreiding van zijn dienstenaanbod op internationaal vlak.

Actualiteit 2015

Voor de activiteiten van de groep inzake verhuur van koelwagens, koelmeubelen en containers was Frankrijk in 2015 goed voor 69% van de verkopen. De bijdrage van de verkopen in het buitenland –met name de Benelux, Groot-Brittannië, Ierland, Spanje, Portugal, Polen,

Zwitserland, Italië, Marokko en, sinds 2013, Duitsland– blijft groeien.

Voorstelling van de resultaten 2015

In 2015 boekte de Groep Petit Forestier een omzet van €577,2 miljoen (voorlopige cijfers), dit is een stijging met 10,3% tegenover vorig boekjaar (€523,1 miljoen). Deze stijging is te danken aan de groei van de activiteiten in Frankrijk, maar ook internationaal. Zo werden mooie resultaten behaald in onder meer Spanje, Portugal, Nederland, Duitsland en Marokko.

Historiek van de deelneming

In augustus 2007 nam Sofina een deelneming van 19,90% in het kapitaal van Sylve Invest (eind 2013 omgedoopt tot Groep Petit Forestier), de holding die zeggenschap heeft over de Franse onderneming Petit Forestier. In september 2007 bracht Sylve Invest een openbaar overnamebod uit, gevolgd door een squeeze-out van alle aandelen op de beurs van Parijs, waarna Petit Forestier van de beurs werd geschrapt. Vandaag bezit de Groep Petit Forestier 100% van het kapitaal van Petit Forestier. Sofina bezat ook obligaties terugbetaalbaar in aandelen Sylve Invest, waarvan het eind 2012 de terugbetaling heeft gevraagd, waardoor haar deelneming steeg naar ruim 43%.

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

Ipsos* www.ipsos.com

Omzet € 1.785 duizend

Aanwezig in 87 landen

Aandeel van Sofina in het kapitaal van LT Participations, de holding boven Ipsos 37,77 %

+16.000

werknemers

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	2015	2014
Eigen vermogen (Miljoen €)	945,3	901,3
Omzet (Miljoen €)	1.785,3	1.669,5
Bedrijfsresultaat (Miljoen €)	178,2	173,1
Nettowinst (aandeel van de groep) (Miljoen €)	93,0	89,7
Winst (€/aandeel)	2,05	1,98
Dividend (€/aandeel)	0,80 1	0,75
Beurskapitalisatie (Miljoen €)	962,0	1.075,0
Datum van 1ste investering	2011

Verenigde Staten, de grootste bron van

inkomsten van de groep, een stabiel volume lieten optekenen.

Ipsos laat gelijkaardige verschillen optekenen voor zijn deelactiviteiten, met een lichte organische groei (+0,5%) voor de naar omzet grootste divisie, de Marketingstudies. In 2015 heeft de groep twee historische activiteiten (Media CT en Ipsos ASI) samengebracht in één enkele divisie; Mediastudies en Brand expression (Ipsos Connect). Die bundeling is ingegeven door een groeiende noodzaak om rekening te houden met de digitalisering van de marketing en de praktijkveranderingen die eruit voorvloeien. De positieve gevolgen van die herschikking zijn nog niet voelbaar geworden aangezien de groep voor het boekjaar 2015 een negatieve organische groei van -6,5% liet optekenen in deze divisie.

De 2 andere deelactiviteiten lieten een positieve organische groei optekenen. In juli 2015 heeft de groep de Amerikaanse onderneming RDA overgenomen, marktleider voor kwaliteitsmeting in de Amerikaanse autosector.

Ipsos, genoteerd op de beurs van Parijs, is actief op het vlak van marktonderzoek. Het bureau is gespecialiseerd in het produceren, interpreteren en verspreiden van informatie uit enquêtes. De activiteiten van de groep concentreren zich rond 4 specialiteiten: marketingonderzoek (53% van de omzet 2015), mediastudies en Brand expression (23%), studies voor het beheer van de klantenrelatie (14%), sociaal en opinieonderzoek (10%).

Door de overname in 2011 van Synovate, de studieafdeling van de Groep Aegis, werd Ipsos het derde grootste onderzoeksbureau ter wereld. De opkomende landen dragen voor 35% bij tot de activiteit van de groep.

Actualiteit 2015

Het algemene activiteitenniveau is in 2015 stabiel gebleven, met echter sterke schommelingen naargelang de regio. Voor het eerst ziet de groep zijn activiteiten in 2015 licht terugvallen in de opkomende landen (-2%) daar waar precies die landen sinds 2000 de sterkste groeipolen waren van de groep. De activiteiten zijn echter behoorlijk gebleven in Afrika, Mexico, Turkije en ook Zuid-Oost-Azië. Moeilijker was de toestand in Rusland, Brazilië en op bepaalde markten van het Midden-Oosten. De ondermaatse prestaties van Latijns-Amerika hebben negatief gewogen op de resultaten van zone Amerika (-2%), daar waar de

(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

Voorstelling van de resultaten 2015

In vergelijking met het boekjaar 2014 betekent de omzet van € 1.785,3 miljoen in 2015 een stijging met 6,9%, het gevolg van een mix van positieve wisselkoerseffecten (+7,3%), wijzigingen van de consolidatiekring (+0,6%) maar ook van een negatieve organische groei van -1%.

De brutomarge is gestegen tot 64,4% van de omzet, tegen 64,2% voor het voorgaande boekjaar, het resultaat van het feit dat de groep er goed in geslaagd is zijn prijzen op peil te houden en van de verdere uitbreiding van digitale systemen om gegevens in te zamelen in de opkomende landen.

De bedrijfsmarge komt uit op 10% van de omzet, in lijn met de jaardoelstellingen. De lichte terugval in vergelijking met het boekjaar 2014 is toe te schrijven aan de investeringen in het strategische bijsturingsplan New Way voor een bedrag aan operationele kosten van €10 miljoen, wat zijn weerslag had op de uitgaven onder algemene kosten en op de loonmassa.

De netto vrije kasstroom stijgt tot €146,2 miljoen in 2015, tegen €113,7 miljoen in 2014, in hoofdzaak toe te schrijven aan de sterke daling van de behoefte aan bedrijfskapitaal.

De financiële schuld is zo goed als stabiel gebleven op €552 miljoen, tegen €545 miljoen in 2014, dit dankzij de positieve evolutie van de kasstromen, en ondanks de negatieve impact van de stijging van de dollar, de munt waarin Ipsos 60% van zijn schuld aanhoudt.

Ipsos zal zijn Algemene Vergadering van 28 april 2016 voorstellen om een dividend van €0,8 per aandeel uit te keren, dit is 6,6% meer dan in 2014.

Historiek van de deelneming

In 2011 heeft Sofina de aandelen overgenomen van een minderheidsaandeelhouder die uit de holding LT Participations, de controle holding van de oprichters, stapte en heeft zij ingeschreven op de uitgifte van nieuwe aandelen van LT Participations in het kader van de kapitaalverhoging bij Ipsos met het oog op de overname van het Angelsaksische bedrijf Synovate.

Deceuninck*

www.deceuninck.com

Omzet € 644,5 miljoen	Aanwezig in 80 landen	Aandeel van Sofina in het kapitaal 17,5 %	2.800 werknemers	4.000 klanten en een productie van 1.000.000 ramen per jaar
-----------------------------	-----------------------------	----------------------------------------------------	---------------------	-------------------------------------------------------------------

Samenwerken met Sofina als partner en aandeelhouder betekent streven naar uitmuntendheid, een focus op managementtalent, een langetermijnvisie gebaseerd op innovatie, producten en markten, een uitstekende financiële knowhow, doeltreffende ondersteuning in moeilijke periodes en constructieve hulp in verband met een herstructurering. Deze kwaliteiten worden heel specifiek door hen verwezenlijkt als actieve en doeltreffende partners in de Raad van Bestuur, het Remuneratiecomité en het Auditcomité. Als voorzitter van de Raad weet u dat u altijd op hen kan rekenen als u voor een echte uitdaging staat. Kortom, Sofina is een echter vertrouwenspartner, maar zonder compromis. Pierre Alain De Smedt, Voorzitter van de Raad van Bestuur, Deceuninck, 2015.

Deceuninck is één van de Europese marktleiders inzake hoogwaardige PVC-raamsystemen voor de bouwsector. De basistechnologie berust op PVC-extrusie en composietmateriaal. De groep is actief in heel Europa, de Verenigde Staten, Rusland en vooral ook Turkije, waar het over meerdere sterke merken beschikt.

Actualiteit 2015

In 2015 heeft Deceuninck verder werk gemaakt van zijn internationale ontwikkeling. Turkije doet het algemeen genomen zeer goed en dient als uitvalsbasis voor de uitvoer naar andere landen zoals India en Chili. Vanwege het commerciële succes heeft de groep ook beslist een nieuwe fabriek te bouwen in het westen van de Verenigde Staten. In 2015 was er in november ook financieel nieuws met de geslaagde uitgifte van een retail bond ten belope van €100 miljoen.

Voorstelling van de resultaten 2015

Deceuninck zag een goede toename van zijn verkoop (+7,3% bij vergelijkbare gegevens), vooral gedreven door de Verenigde Staten en Turkije. De brutomarge nam met 90 basispunten toe dankzij operationele inspanningen en de val de PVC-prijs op

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	2015	2014
Eigen vermogen (Miljoen €)	269,3	264,5
Omzet (Miljoen €)	644,5	552,8
Bedrijfsresultaat (Miljoen €)	56,5	36,6
Nettowinst (aandeel van de groep) (Miljoen €)	13,3	10,5
Winst (€/aandeel)	0,10	0,08
Dividend (€/aandeel)	0,0251	0,020
Beurskapitalisatie (Miljoen €)	325	235
Datum van 1ste investering	2006

het einde van het jaar, een trend die zich in 2016 allicht zal doorzetten. De inspanningen met betrekking tot de opex hebben dat effect versterkt. Deceuninck tekent zo een Ebitda-marge op van 8,4%, een stijging met 200 basispunten.

Historiek van de deelneming

Sofina is in 2006 via een secundaire operatie in het kapitaal van Deceuninck gestapt. In 2009 heeft zij de onderneming in moeilijk vaarwater ondersteund door deel te nemen aan een kapitaalverhoging in verhouding tot haar deelneming. Tenslotte heeft zij de onderneming ook in 2014 in haar expansie gesteund door het meefinancieren van de overname van een Turkse concurrent, Pimapen, wederom ten belope van haar aandeel in het kapitaal, en dit parallel met de intrede in het kapitaal van Francis Van Eeckhout.

GL events*

www.gl-events.com

Aanwezig in

19 landen

GL events, de toonaangevende, volledig geïntegreerde en internationale aanbieder van evenementoplossingen, werd opgericht in 1978 en staat sinds 1998 genoteerd op de beurs Euronext Parijs. De core business van GL events bestaat uit het leveren van diensten zoals de installaties van tijdelijke structuren, verlichting, meubilair, decoratie, bewegwijzering, audiovisuele ondersteuning, enz. voor grote institutionele, culturele en sportevenementen overal ter wereld. Daarnaast is GL events ook actief in het organiseren van beurzen en tentoonstellingen voor professionals en het grote publiek en organiseert het meer dan

250 beurzen voor eigen rekening. GL events baat ook 37 evenementlocaties (expositieruimtes, congrescentra, ontvangstruimtes,

Tijdens het jaar 2015 is de omzet van de groep licht gestegen door, naast de jaarlijkse organisatie van beurzen en tentoonstellingen, unieke evenementen zoals de Expo in Milaan, het Wereldcongres van het IMF en de Wereldbank in Lima, alsook de COP 21 in Parijs. De activiteit in Frankrijk was bijzonder dynamisch en de groep heeft haar aanwezigheid op belangrijke gebeurtenissen in Azië en Afrika verder uitgebreid. Het jaar 2015 wordt gezien als een overgangsjaar in Brazilië, waar de Groep zijn investeringsprojecten heeft verdergezet. GL events heeft de Franse groep Jaulin, gespecialiseerd in het organiseren van events in de Parijse regio, overgenomen.

+4.100 werknemers

+300

beurzen voor eigen rekening

4.000 evenementen, goed

voor 11 miljoen bezoekers en exposanten

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	2015	2014
Eigen vermogen (Miljoen €)	336,9	353,2
Omzet (Miljoen €)	942,4	939,4
Bedrijfsresultaat (Miljoen €)	69,1	66,9
Nettowinst (aandeel van de groep) (Miljoen €)	30,8	29,6
Winst (€/aandeel)	1,32	1,31
Dividend (€/aandeel)	0,601	0,60
Beurskapitalisatie (Miljoen €)	377,2	355,2
Datum van 1ste investering	2012

Voorstelling van de resultaten 2015

De omzet in 2015 is licht gestegen tot €942,4 miljoen, +0,3% ten opzichte van 2014. Het bedrijfsresultaat voor 2015 bedraagt €69,1 miljoen, dit weerspiegelt een operationele marge van 7,3% van de omzet in 2015 tegen 7,1% in 2014, een gevolg van kostenoptimalisatie ondanks een lichte stijging van de personeelskosten. Het nettoresultaat aandeel van de Groep bedroeg €30,8 miljoen, een stijging van 4% ten opzichte van het voorgaande jaar. De netto financiële schuld bedroeg eind 2015 €375,9 miljoen tegenover €299,1 miljoen eind 2014. Dit is het gevolg van de investeringsstrategie van de groep in Brazilië. Deze schuldgraad zal naar verwachting afnemen in 2016 en 2017 als gevolg van de ingebruikname van de Braziliaanse activa.

Historiek van de deelneming

Sofina is in 2012 in het kapitaal van GL events gestapt via een kapitaalsverhoging en via een secundaire operatie in de holding Polygone. In 2013 en 2015 heeft Sofina zijn deelneming versterkt via secundaire operaties in GL events en Polygone.

(1) Op de Algemene Vergadering van 29 april 2016 zal een dividend in aandelen voorgesteld worden.

enz.) in 10 landen uit.

Actualiteit 2015

Mersen*

www.mersen.com

Omzet € 772 miljoen

Mersen, wereldwijd expert inzake speciale elektrische toepassingen en geavanceerde materialen, ontwerpt innovatieve oplossingen om klanten te helpen hun industriële prestaties in de beloftevolle sectoren te optimaliseren: energie, transport, elektronica, chemie/farmacie en de verwerkende industrie.

Aandeel van Sofina in het kapitaal 8,13 %

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	2015	2014
Eigen vermogen (Miljoen €)	477	455
Omzet (Miljoen €)	772	726
Bedrijfsresultaat (Miljoen €)	35	22
Nettowinst (aandeel van de groep) (Miljoen €)	1,3	2,1
Winst (€/aandeel)	0,07	0,10
Dividend (€/aandeel)	0,501	0,50
Beurskapitalisatie (Miljoen €)	350	414
Datum van 1ste investering		2005

Actualiteit 2015

In 2015 heeft Mersen zijn interne organisatie aangepast om zich beter aan te passen aan de prioriteiten van zijn ontwikkelingsstrategie. De groep is nu in 2 polen georganiseerd: (i) de pool Advanced Materials onder de verantwoordelijkheid van Eric Guajioty, voorheen Directeur Performance, Transformation en Strategie voor de zone Europa bij The Linde Group; en (ii) de pool Electrical Power onder de leiding van Gilles Boisseau, voorheen directeur van de afdeling Elektrische bescherming.

Voorstelling van de resultaten 2015

In 2015 behaalde Mersen een geconsolideerde omzet van €772 miljoen, dit is 6,3% meer dan het jaar voordien mede dankzij een wisselkoerseffect van €64 miljoen. Bij contante consolidatiekring en wisselkoersen betekent dit een daling met 2,3% tegenover vorig jaar. Reden is de sterke terugval van de chemie in 2015. Buiten deze markt groeit de groep met bijna 1%,

gedreven door goede prestaties op de markt van de hernieuwbare energie, elektronica en luchtvaart.

Historiek van de deelneming

Vanaf augustus 2005 is Sofina geleidelijk aan in de vennootschap Mersen beginnen investeren. Op moment dat de participatie de 5%-drempel overschreed, heeft Mersen Sofina een plaats aangeboden in zijn Raad van Bestuur.

Vervaardigen van spoorcomponenten (©Nicolas Robin)

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

Alternatief beheer

For us Sofina represents a supportive long-term investor and a stable partner throughout our entrepreneurial journey. Sameer Sain, Co-founder & Managing Partner, Everstone Capital Partners, 2016

Private Equity

Sofina is een pionier inzake investeringen in private investeringsfondsen die in niet-beursgenoteerde ondernemingen investeren («Private Equity»). De eerste intekeningen van de vennootschap in dat segment dateren van het einde van de jaren 70 op de Amerikaanse markt. In de meeste gevallen bestaan de investeringen in Private Equity-fondsen uit samenwerkingen voor een bepaalde duur, gaande van 10 tot 12 jaar («limited partnerships»), die beheerd worden door gespecialiseerde teams («general partners»). Deze laatsten halen kapitaal op bij professionele investeerders zoals Sofina (de «limited partners»), die zich verbinden tot een bepaald bedrag aan kapitaalfinanciering (de «commitment»). De beheerders beschikken doorgaans over een beperkte periode van 5 of 6 jaar om investeringen te vinden voor de gekozen strategie en de hen ter beschikking gestelde bedragen op te vragen. Telkens als één van die investeringen afloopt, wordt de opbrengst van de verkoop onmiddellijk uitgekeerd aan de investeerders en ontvangen de beheerders een aandeel in de gerealiseerde meerwaarde.

In de loop van de verschillende decennia heeft Sofina een aanzienlijke Private Equity-portefeuille opgebouwd die eind 2015 goed was voor 27% van het nettoactief van de groep. De zeer stabiele Sofina-teams beschikken over langdurige ervaring in dit segment, een uitgebreid netwerk en een geloofwaardige historiek, wat hen een gepriviligieerde toegang geeft tot de beste beheerders. Dat is in het bijzonder het geval bij fondsen die

specialiseren in het nemen van een minderheidsbelang in start-ups («Venture Capital») en in de uitbouw van groeibedrijven («Growth Equity»), waartoe de toegang vaak beperkter is. Beheerders daarentegen die specialiseren in de overname met schulden van reeds gevestigde ondernemingen («leveraged buy out / LBO») en die in aantal het internationale segment van investeringen in niet-beursgenoteerde bedrijven domineren, zijn makkelijker toegankelijk en minder vertegenwoordigd in de portefeuille. Deze aanpak sluit aan bij de visie van onze groep, die zich profileert als de partner bij uitstek voor getalenteerde ondernemers, die hen bijstaat bij de uitbouw van hun projecten op lange termijn. Deze aanpak wordt sinds lang met succes in de Verenigde Staten toegepast. Sinds enkele jaren wordt deze op dezelfde manier en met dezelfde ambitie uitgerold in Azië, hierbij sinds eind 2014 steunend op een lokaal kantoor in Singapore. Het netwerk dat op die manier in de loop der jaren werd opgebouwd en de daaruit voortvloeiende informatie zijn troeven bij de analyse van de mogelijkheden voor directe investeringen. De fondsenportefeuille laat ons toe een zicht te hebben op de «best practices» van de investeringsprofessionals.

In het kader van de huidige strategie, die mikt op een grotere blootstelling van het vermogen buiten Europa en in sectoren die sterker groeien, kan Sofina terugvallen op een stevige onderbouw, de Private Equity-portefeuille, om zijn activiteiten in de Verenigde Staten en in Azië verder te

ontplooien. Op die markten probeert de onderneming bij voorkeur de meest gegeerde teams te identificeren, die in staat zijn hun investeerders uit te kiezen en om langdurige relaties aan te knopen met de meest aantrekkelijke ervan, om zodoende een steeds bredere toegang te krijgen tot hun fondsen in een competitieve omgeving en om de ontwikkeling ervan cyclusgewijs op te volgen. In West-Europa, dat Sofina als zijn thuismarkt ziet, vormden de investeringen in middelgrote LBO-fondsen vroeger het gros van haar verbintenissen. Het aandeel ervan in de portefeuille wordt geleidelijk aan kleiner om zo ruimte te scheppen voor Amerikaanse en Aziatische fondsen, alsook voor een beperkt aantal Europese Venture Capital- en Growth Equity-beheerders met een internationaal werkterrein. Niet alleen zijn de rendementsvooruitzichten die zij voorstellen aantrekkelijk, zij geven ook een zicht op de sectoren en de ondernemers van morgen, dit met het oog op toekomstige rechtstreekse investeringen van Sofina in Europa.

In de loop van 2015 kende de macro-economische context in de industrielanden een lichte heropleving en de nog steeds zeer lage rentevoeten zijn gunstig gebleven voor de activiteiten van de Private Equity-fondsen. Algemeen genomen bleven investeerders vlot toegang krijgen tot geldmiddelen en was hun risicoaversie klein. Gevolg is dat de waardering van kwaliteitsactiva en van groeibedrijven de kenmerken bereikt heeft van een cycluspiek, waarbij weinig ruimte is voor fouten bij de uitvoering van de onderliggende business plannen. De transacties met overname van het zeggenschap haalden voorts voordeel uit de vlotte toegang tot goedkope kredieten, wat zich op zijn beurt vertaalde in een stijging van de prijzen en de omvang van de LBO-transacties. Het algemene gevoel dat wij een voorspoedige periode beleven die niet kan blijven duren, heeft tot gevolg dat de meest ervaren fondsen eerder geneigd zijn meer activa te verkopen dan te kopen. De nieuwe fondsenwervingen zijn zo met ongeveer 8% gedaald, zelfs al zitten ze nog steeds boven wat normaal is. Een groot deel van hen heeft zijn

activiteiten inzake co-investering met Private Equity-fonds opgedreven. Deze trend treft zelfs de grote collectieve beleggingsfondsen en hedge funds, die normaal gezien focussen op liquide activa. Het overvloedige aanbod op de kapitaalmarkt zorgde bijvoorbeeld voor een sterke stijging van het aantal jonge privéondernemingen die erin slaagden kapitaal in te zamelen op basis van waarderingen van meer dan één miljard dollar. In normale tijden wordt die drempel gezien als een drempel die enkel de beste ondernemingen kunnen overschrijden. In dit marktsegment komen er allicht moeilijker tijden voor die ondernemingen die er niet in slagen de relevantie van hun business model en strategie aan te tonen. Het handvol recent doorgevoerde beursintroducties met beurskapitalisaties die lager liggen dan de jongste privé-kapitaalrondes, zijn de eerste tekenen van een gezonde sanering.

In de opkomende landen is de groei algemeen genomen groter geweest dan in de industrielanden, maar de toenemende ongerustheid op de markten, vooral vanwege de onevenwichten van de Chinese economie, heeft zich vertaald in een terugval van de Aziatische beurzen. De Private Equity-fondsen hebben relatief minder geleden dan de beurzen, maar de fondsenwervingen zijn teruggevallen, en de investeringsritmes zijn vertraagd, in het bijzonder in China. De Venture Capital-sector heeft minder te lijden gehad dan de andere strategieën, en dat geldt vooral voor India, waar de sterke groei van het aantal mobiele terminals en de doorbraak van de e-commerce heel wat interesse blijven opwekken.

Al bij al blijft de omvang van de activa in beheer zeer groot en de uitkeringsstromen zitten in de meeste segmenten tegen recordniveaus. Intussen rolt Sofina zijn strategie rechtlijnig en gestaag uit, ongeacht de omgeving. De onderneming ziet erop toe het aantal relaties in portefeuille onder controle te houden, de inzet op de beste fondsen te verhogen wanneer de kans zich voordoet en doorheen alle cycli een engagementsritme aan te houden in lijn met haar doelstellingen.

De reële waarde van de portefeuille Private Equity-fondsen evolueerde als volgt:

IN € MILJOEN	2015	2014
Reële waarde op 1 januari	1.141,9	884,7
Investeringen (opvraging van kapitaal)	239,4	214,2
Desinvesteringen (uitkeringen)	-282,3	-272,3
Overige veranderingen in de reële waarde	294,5	315,3
Reële waarde op 31 december	1.393,5	1.141,9

Op 31 december 2015 zag de geografische spreiding van de reële waarde en de resterende verplichtingen van de portefeuille Private Equity-fondsen van Sofina er als volgt uit:

HOOFDZETEL	REËLE WAARDE PORTEFEUILLE (in € miljoen)		RESTERENDE VERPLICHTINGEN (in € miljoen)
Noord-Amerika	1.007,7	72%	440,6	63%
West-Europa	191,9	14%	116,9	17%
Opkomende markten	193,9	14%	140,8	20%
Overige veranderingen in de reële waarde	1.393,5	100%	698,3	100%

Het aandeel in de reële waarde en de resterende verplichtingen van de beheerders met hoofdzetel in Noord-Amerika wordt gunstig beïnvloed door de sterke dollar. De nieuwe verplichtingen worden zo afgewogen dat hun bijdrage stabiel blijft op ongeveer twee derde van de totale portefeuille. Voor het overige neemt het aandeel van de opkomende markten progressief toe en verkleint het aandeel van West-Europa, waar Sofina al ruimschoots blootgesteld is omwille van zijn directe investeringen.

In de Amerikaanse portefeuille zijn de technologische sectoren goed voor ongeveer 40% van de reële waarde. Deze portefeuille telt een veertigtal actieve relaties, tegen een twintigtal in Azië en evenveel in West-Europa. De inspanningen in de opkomende landen worden verdergezet. De opportuniteiten liggen hier voornamelijk in minderheidstransacties met betrekking tot groeibedrijven. Het thema van de binnenlandse groei en de verhoging van de koopkracht bij de middenklasse in de Aziatische landen wordt als een prioriteit beschouwd. Dit thema komt terug in meerdere sectoren zoals e-commerce, gezondheid, consumptiegoederen en onderwijs. India blijft de markt waar Sofina over het beste netwerk beschikt dankzij de ervaring die de onderneming

sinds 2005 opgebouwd heeft. De portefeuille van Indische fondsen valt geleidelijk aan terug op een tiental relaties. Tegelijk wordt al enkele jaren gewerkt aan een geleidelijke diversificatie van de Aziatische blootstelling, met bijzondere aandacht voor China. Het tempo van de verbintenissen in deze regio stijgt.

Op basis van de som van de reële waarden van de geïnvesteerde bedragen en de nog te volstorten verbintenissen zijn de belangrijkste beheerders met wie Sofina samenwerkt en die samen 50% van dit bedrag vertegenwoordigen: Sequoia Capital (inclusief Sequoia India en Sequoia China), Astorg Partners, Insight Venture Partners, General Atlantic, Bain Capital (inclusief Bain Venture), Abry, Lightspeed Venture Partners, Bencis, Draper Fisher Jurvetson, Ardian, TA Associates, Battery Ventures, Oak Investment Partners en HIG Capital.

In de loop van het boekjaar 2015 is het gecumuleerde bedrag van de niet- volstortte verbintenissen gestegen. Het tempo waartegen ingetekend werd op fondsen is versneld om de activiteit te doen groeien in verhouding tot de stijging van het vermogen van de groep en in lijn met de vastgelegde doelstellingen inzake uitrol in Azië.

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

For 35 years, General Atlantic has sought to collaborate with high-growth companies to help them become leaders. Through Sofina's choice to provide 'patient' capital to entrepreneurs, we had the chance to build with them a long-term and mutually beneficial partnership. Working side by side with their talented investors in our common participation in Privalia, we could appreciate their industry and local market expertise that complements our own know-how. We look forward to strengthening our collaboration in the coming years. Bill Ford, CEO, General Atlantic, 2015

IN € MILJOEN wisselkoers bij afsluiting	2015	2014
Verbintenissen op 1 januari	524,2	459,3
Wijziging van de bestaande verbintenissen	-154,9	-146,9
Nieuwe verbintenissen	329,0	211,8
Verbintenissen op 31 december	698,3	524,2

De intekeningen in de loop van 2015 zijn als volgt gespreid: 58% in de Verenigde Staten, 30% in Azië en 12% in Europa.

De kasstromen met betrekking tot de portefeuille hangen af van het evenwicht tussen de opvragingen van kapitaal en de uitkeringen door de verschillende fondsen. In de loop van het boekjaar 2015 liet de hoge liquiditeit van de activa de beheerders toe om aanzienlijke uitkeringen te doen, die net zoals de voorbije twee jaar het totaal van de opvragingen overtroffen. Bijgevolg leverde de Private Equity-portefeuille liquiditeiten op voor een bedrag van €42,9 miljoen in vergelijking met €58,0 miljoen het jaar voordien.

Hedge Funds

Sinds het einde van de jaren 90 heeft Sofina zijn fondsenportefeuille uitgebreid met hedge funds. Die activiteit, uitgeoefend met de steun van externe consultants, is altijd beperkt gebleven.

Nadat de conclusie werd getrokken van het gebrek aan relevantie in het ondernemingsproject van Sofina, werd beslist deze activaklasse af te bouwen over de jaren 2015 en 2016.

Bijgevolg is de blootstelling van onze groep aan deze markt sterk gedaald. Op 31 december 2015 gaat het hier over een geraamde waarde van €86 miljoen. Inzake prestaties kende de portefeuille bovendien een moeilijk jaar met een terugval van circa 5%, die echter lager is dan de terugval van de representatieve hedge funds-indexen. De afbouw van het saldo zal gespreid over het jaar 2016 plaatsvinden.

Sofina Growth

It's been a fantastic experience working with Sofina. They are great investors to have and more importantly strategic partners for us as they provide us keen insights into markets and industries. It's been a pleasure working with the team and we hope over the next several years we can continue to partner disrupt healthcare around the world. Shashank ND, founder and CEO, Practo, 2016

In the first meeting with Sofina, we knew we had found a partnership. There was an instant draw. We liked the simplicity, the willingness to learn, the leaning to understand our viewpoint and oh, the sense of humour. The biggest draw for us was the knowledge and experience Sofina brings as an institution. It has been almost twelve months since we embarked on this journey with Sofina and every single day we are grateful to the people, who introduced us to them. Neeraj Kakkar, co-founder and CEO, Hector Beverages, 2016

Bouwend op zijn bestaande competenties is Sofina gestart met de uitbouw van een activiteit van rechtstreekse investeringen, die aanleunt bij zijn Private Equity-activiteiten, dit onder de naam «Sofina Growth». Hierbij wordt actief gewerkt met de vertrouwenspartners van de Sofina Groep, voornamelijk fondsen, maar ook patrimonium vennootschappen, o.a. family offices, om toegang te krijgen tot groeigerichte investeringen ten belope van minder dan €50 miljoen. Bij deze aanpak zijn de keuze van de partner en de toegang tot de transacties de sleutelfactoren tot succes. De toegang tot de transacties hangt sterk af van de duidelijkheid van de criteria en van het vermogen om te reageren en daarna de transacties uit te voeren binnen een soms zeer korte tijdspanne, afgestemd op het proces van haar partner. Dankzij haar ervaring, haar flexibele liquiditeitshorizon en haar netwerk wordt Sofina gezien als de partner bij uitstek voor dit type transacties.

«Sofina Growth» focust op investeringen in ontwikkelingskapitaal, die vaak minder matuur zijn en waarbij de verwachte rentabiliteit en risico's gemiddeld hoger liggen. De portefeuille bevat al een vijftiental investeringen en de business pipeline is goed gevuld. Deze activiteit is vooral gericht op niet-beursgenoteerde bedrijven

met een sterke groei die rechtstreeks of onrechtstreeks blootgesteld zijn aan economieën met een sterkere groei of aan activiteitensectoren die bijzondere aandacht genieten van onze teams.

In de loop van het boekjaar 2015 werden zes investeringen gedaan voor een totaal bedrag van €108 miljoen, waarvan drie met een focus op de Indische markt, twee in de Verenigde Staten en één in het Midden-Oosten. Dit investeringsritme is in overeenstemming met de doelstellingen vastgelegd voor deze activiteit, eens op kruissnelheid. Het aantal transacties ligt echter iets hoger, en de omvang van de transacties is iets kleiner, dan oorspronkelijk gepland. In de loop van het boekjaar was er ook één uitstap, met name de verkoop van Accelyst, de holding boven Freecharge, aan Snapdeal voor ongeveer twee keer de oorspronkelijke inleg, en dit minder dan één jaar na de oorspronkelijke investering. De «Sofina Growth»-portefeuille heeft een reële waarde van € 508 miljoen en vertegenwoordigt ongeveer 10% van het vermogen. De vennootschappen in portefeuille worden hierna toegelicht.

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

Flipkart

Sofina is a group of passionate, hard-working people of great integrity. The team is focused on the needs of entrepreneurs. They work non-hierarchically, respecting executives' own schedules. Sachin Bansal, CEO, Flipkart, 2015

Flipkart is een all-round e-commerce-platform en de marktleider in India. Het bedrijf werd in 2007 opgericht door Sachin Bansal en Binny Bansal. Flipkart verkoopt meer dan 30 miljoen producten in meer dan 70 categorieën, zoals elektronica, boeken en kleding. Flipkart telt 46 miljoen geregistreerde gebruikers en heeft dagelijks 10 miljoen bezoekers. Het verzendt 8 miljoen pakjes per maand en stelt 33.000 mensen te werk. De groep heeft zijn logistiek volledig in eigen handen, van het voorraadbeheer (14 magazijnen) tot en met de levering aan de klant. In 2014 had Flipkart zijn marktpositie in de online verkoop van kleding versterkt met de overname van Myntra (waarvan Sofina eveneens aandeelhouder was), marktleider in dit segment in India. In 2015 heeft de onderneming haar expansie voortgezet met een reeks nieuwe initiatieven, zoals de lancering

O3b Networks*

O3b, opgericht in 2007, is een bedrijf dat actief is in de satellietindustrie. Het bedrijf biedt een alternatief voor glasvezelverbindingen via een constellatie van satellieten in een middelhoge omloopbaan (ongeveer 8.000 km van de aarde). De doelgroep situeert zich in de opkomende landen, waar de huidige infrastructuur slechts beperkte toegang tot het internet biedt. O3b –een acroniem dat staat voor «Other 3 Billion»– wil een goede connectiviteitsoplossing bieden tegen een lage prijs. Vandaag de dag is O3b actief in meer dan 30 landen met ongeveer 40 klanten.

Medio 2013 werden de eerste satellieten gelanceerd, gevolgd door 2 lanceringen medio 2014 en van «experience zones» (fysische winkels waar klanten bestellingen kunnen plaatsen en afhalen). Flipkart wordt gefinancierd door topklasse investeerders als Tiger Global, Accel Partners, Naspers, Iconiq Capital, Qatar Investment Authority GIC en Morgan Stanley. Sofina bezit 1,93% van het kapitaal (op «fully diluted»-basis).

eind 2014. Sindsdien beschikt O3b over een constellatie van 12 satellieten, waarmee de onderneming haar activiteiten kon opstarten. De hoogkwalitatieve technologie, alsook de differentiatie ten opzicht van bestaande oplossingen in de markt, bewijs daarvan is de constante toename van de vraag vanwege de bestaande klanten naar meer capaciteit, heeft gezorgd voor een snelle ontwikkeling van de onderneming waarop deze verder wil bouwen met de bestelling van 8 nieuwe satellieten. De lancering daarvan staat gepland voor 2018 gepland. Deze operatie kreeg de steun van Sofina –sinds 2010 aandeelhouder van O3b, SES– waarvan Sofina al meer dan 15 jaar aandeelhouder is – en verder ook Luxempart, Google en HSBC.

Op enkele jaren tijd is O3b uitgegroeid tot de snelst groeiende onderneming in de geschiedenis van de satellietindustrie, waarbij zij tijdens het eerste jaar van haar bestaan meer capaciteit verkocht dan welke andere onderneming ook. Uitgedrukt in datatransmissiecapaciteit heeft de groep het equivalent verkocht van 10% van de 3 grootste spelers uit de sector. Dit succes is onder meer te danken aan de relatieve nabijheid van de O3b-satellieten in vergelijking met de traditionele geostationaire satellieten (35.000 km van de aarde), wat zich vertaalt in kortere termijnen voor gegevensuitwisseling en veel hogere transmissiesnelheden.

Deze laat toe zich te richten naar verschillende sectoren en kan voldoen aan verschillende behoeften:

internet service providers en operatoren, die hun klanten op die manier internettoegang tegen glasvezelsnelheid en 4G mobiele aansluitingen kunnen aanbieden,
bedrijven die werken met «offshore»-platformen, kunnen hun werknemers nu betere verblijfsomstandigheden aanbieden in combinatie met betere gegevensuitwisseling voor meer veiligheid,
cruiseondernemingen die hun klanten en bemanningen supersnelle connectiviteit kunnen aanbieden,
regeringen en humanitaire organisaties, die toegang krijgen tot snelle en betrouwbare verbindingen, een sleutelfactor bij de uitvoering van operaties.

IHS

IHS is één van de marktleiders in Afrika op het gebied van telecommunicatietorens voor operatoren van mobiele telefonie. De groep bouwt, verhuurt en beheert telecommunicatietorens voor eigen rekening en voor rekening van derden. Vandaag de dag bezit het bedrijf een portefeuille van meer dan 23.000 geïnstalleerde torens in vijf Afrikaanse landen (Nigeria, Ivoorkust, Kameroen, Zambia en Rwanda), met een sterke positie in Nigeria.

In 2015 heeft de groep vooral gefocust op de integratie van recent aangekochte torens in Nigeria en Zambia. Deze aankopen werden gefinancierd met een kapitaalverhoging die in juni werd doorgevoerd. De groep heeft ook met succes geïnvesteerd in de energie-efficiëntie van zijn torenpark door het brandstofverbruik van haar torens sterk te laten dalen.

Sofina heeft in 2014 in IHS geïnvesteerd in het kader van een kapitaalverhoging ten belope van USD 2 miljard, samen met Wendel, de hoofdaandeelhouder van IHS. Het betrof de grootste fondsenwerving van een Afrikaans bedrijf sinds 2010.

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

Privalia*

Privalia, opgericht in Barcelona in januari 2006 door Lucas Carné en José-Manuel Villanueva, is actief in de online privé-verkoop. Vandaag de dag is de onderneming actief in 4 landen (Spanje, Italië, Brazilië en Mexico) en is er overal marktleider. In 2015 boekte Privalia een omzet van €400 miljoen met een sterk toegenomen Ebitda en cashflow. Privalia is vooral gericht op «flash»-verkoop, waarbij leden gedurende een korte periode (meestal een week) merkartikelen in een beperkte oplage uit de overstock van merkfabrikanten kunnen kopen tegen verminderde prijs. De onderneming focust vooral op mode en is begonnen met de ontwikkeling van eigen merken.

Privalia heeft heel in het bijzonder voordeel gehaald uit de doorbraak van de mobiele technologie. De groep heeft deze technologie heel snel omarmd en was één van de leaders. Dit heeft zich vertaald in een sterke toename van de bezoekersaantallen en een explosieve groei van zijn verkopen. «Flash»-verkoop heeft een sterk impulsieve dimensie. De groep wil dan ook aan de spits van de technologie blijven en is gestart met een grootschalige remodelering van zijn platform, waar in de toekomst via een marketplace ook plaats zal zijn voor derde verkopers.

Nu de Spaanse crisis achter de rug ligt, haalt Privalia voordeel uit de economische heropleving in Zuid-Europa en staat nu zelfs sterker dan ooit dankzij de kostprijsinspanningen die tijdens de moeilijke jaren geleverd werden. In Latijns-Amerika staat Privalia sterk op de Mexicaanse markt, waar onverkochte voorraden uit de Verenigde Staten afgezet worden. Ook de toestand in Brazilië ziet er vrij gunstig uit. Na vele moeilijke jaren met operationele- en toeleveringsproblemen heeft de groep zijn activiteiten geherstructureerd en haar manier van werken veranderd, waardoor het nu rendabel kan zijn op die markt. De economische terugval kan Privalia niet deren, integendeel, want klanten zijn des te gelukkiger om gerenommeerde merken tegen verlaagde prijzen op de website te vinden. De toestand is vergelijkbaar met het dieptepunt van de Spaanse crisis. We merken wel op dat de val van de peso, eens omgezet naar euro, weegt op de resultaten van de dochteronderneming.

In 2013 is Sofina toegetreden tot het kapitaal van Privalia om de internationale groei te financieren. Sofina zetelt ook in de Raad van Bestuur van het bedrijf. Tot de andere aandeelhouders behoren meerdere investeringsfondsen zoals Highland Capital, Index Ventures en General Atlantic.

Practo

Practo werd in 2008 in Singapore opgericht. De onderneming is gespecialiseerd in IT-oplossingen en software voor de gezondheidssector. De oplossingen die Practo aanbiedt, omvatten het zoeken van artsen en het boeken van medische consultaties (Practo Search) alsook software voor "practice management" (SaaS) en voor de digitalisering van medische gegevens ten behoeve van artsen en ziekenhuizen (Practo Ray). De onderneming is actief in vijf landen (India, Singapore, de Filippijnen, Maleisië en Indonesië), telt meer dan 200.000 artsen op haar platform en stelt ruim 1.500 mensen te werk. Andere investeerders in Practo zijn Sequoia Capital, Matrix Partners, Tencent en Google Capital.

In 2015 heeft Practo zich via de overname van Qikwell en Insta Health versterkt in het segment van de B2B-oplossingen voor ziekenhuizen.

1stdibs

1stdibs is een in 2001 opgerichte Amerikaanse onderneming, die een online marketplace uitbaat voor decoratieve kunstvoorwerpen. Op dit ogenblik is zij de onbetwiste leider in dit segment. De onderneming brengt meer dan 2.300 verkopers (galerijen, antiquairs, ambachtslui) in 18 verschillende landen in contact met haar 1,4 miljoen kopers (decorateurs, verzamelaars, particulieren). De belangrijkste productcategorieën die op het platform rondgaan zijn meubilair, beeldende kunst, juwelen en horloges, evenals mode. 1stdibs wordt gerund door de getalenteerde ondernemer David Rosenblatt, de voormalige CEO van Doubleclick, en heeft befaamde

financiers achter zich staan zoals Benchmark Capital, Spark Capital, Index Ventures, Alibaba Group en Insight Venture Partners.

Knewton

De Amerikaanse onderneming Knewton werd in 2008 opgericht en is een pionier inzake «personalised learning». Zij heeft een platform ontwikkeld om de educatieve digitale inhoud van derden te personaliseren. Op dat vlak is zij de onbetwiste marktleider en werkt als dusdanig samen met grote internationale uitgevers zoals Pearson,

Houghton Mifflin Harcourt, Hachette, Elsevier, enz. Wereldwijd gebruiken 10 miljoen studenten –van de vroegste kinderjaren tot in het hoger onderwijs– het platform van Knewton. Toonaangevende venture capital-bedrijven zoals Founders Fund, Atomico, Accel Partners en Bessemer Venture Partners zijn aandeelhouder van de onderneming.

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

Pine Labs

Pine Labs is een onderneming die gespecialiseerd is in innovatieve IT-oplossingen voor het betalingsverkeer, in hoofdzaak in India. Pine Labs vereenvoudigt het betalingsbeheer van meer dan 50.000 handelaars door hen terminals (vaste of mobiele) aan te bieden die alle elektronische betaalmiddelen aanvaarden.

Bovendien biedt de technologie van Pine Labs de verschillende spelers in de betalingsketen (uitgevers, kopers, merken, klanten en handelaars) de mogelijkheid om op allerlei manieren in interactie te treden op de betaalterminal (promoties, gespreide betaling, getrouwheidsprogramma's). De onderneming is de nummer 1 op de Indiase markt. Pine Labs wordt ook gefinancierd door Sequoia Capital.

Souq.com

Souq.com is het toonaangevende e-commerce platform voor het Midden-Oosten en Noord-Afrika en is gevestigd in de Verenigde Arabische Emiraten. De onderneming brengt een brede waaier producten op de markt in drie hoofdcategorieën: elektronica voor het grote publiek (smartphones, tablets, pc's, enz.), consumptiegoederen (schoonheid, binnenhuisdecoratie en

-inrichting, sportartikelen, speelgoed en babyproducten) en mode (horloges, handtassen, brillen). De belangrijkste afzetmarkten zijn Saoedi-Arabië, de Verenigde Arabische Emiraten en Egypte. De onderneming wordt in haar verdere ontwikkeling onder meer gesteund door de Zuid-Afrikaanse groep Naspers en het Amerikaanse fonds Tiger Global.

F&B Asia

F&B Asia is een investeringsmaatschappij die werd opgericht door de private equity groep Everstone Capital, gevestigd in Singapore, met als doel een pan-Aziatisch platform te bouwen voor de Food & Beverage-sector met verschillende locaties en horecaformules. De deelnemingsportefeuille van F&B Asia omvat de exclusieve licentie van Burger King in India en Indonesië alsook Domino's Pizza in Indonesië.

F&B Asia is ook eigenaar van de keten van Harry's premium bars in Singapore en in India, en van de restaurantketen Pind Balluchi, gespecialiseerd in de Noord-Indiase keuken. In 2015 heeft F&B Asia een deelneming genomen in Massive Restaurants, de eigenaar van de Indiase ketens Masala Library, Made in Punjab, Farzi Café en Pa Pa Ya.

Spartoo*

Sofina is een strategische partner die actief met ons meewerkt aan de ontwikkeling van onze groep. We delen dezelfde waarden: bescheidenheid, engagement en integriteit, terwijl we een ambitieuze langetermijnvisie delen wat betreft onze activiteiten. Het is deze visie op de lange termijn die ons de kracht geeft om de uitdagingen aan te gaan van deze industrie in verandering! Boris Saragaglia, Stichter en CEO, 2016

Spartoo is een Frans bedrijf dat gespecialiseerd is in de online verkoop van schoenen, kleding en handtassen. Het bedrijf werd in 2006 opgericht door drie studenten die nog steeds in de organisatie werken (onder wie CEO Boris Saragaglia). Het bedrijf is vandaag de dag actief in bijna alle Europese landen, met een bijzonder sterke marktpositie in Zuid-Europa (Frankrijk, Spanje, Italië en Griekenland). Spartoo boekte in 2015 een omzet van iets minder dan € 120 miljoen en heeft een positieve EBITDA en operationele cashflow. In 2014 werd de site opengesteld voor derde verkopers (market

Innocean Worldwide

Innocean Worldwide is gevestigd in Seoul en is het op één na grootste marketing- en reclamebureau van Zuid-Korea. De vennootschap werd in 2005 opgericht als intern marketingbureau voor de Hyundai Motor Group. Vandaag de dag is Innocean Worldwide actief in 17 landen, telt het meer dan 50 klanten en stelt het ruim 1.600 mensen te werk. In 2014 heeft Innocean Worldwide 30% van zijn aandelen verkocht aan een consortium bestaande uit Morgan Stanley Private Equity, Standard Chartered Private Equity

Hector Beverages

Hector Beverages is een Indische onderneming die zich opwerkt tot plaatselijk leider op de Indische drankenmarkt. Het stermerk Paper Boat werd in 2013 gelanceerd en omvat een tiental traditionele Indische recepten die verkocht worden als drinkklare producten, waaronder de «aamras» (mangopulp), «jaljeera» (komijnlimonade) en

place) en dit heeft nog meer bezoekers aangetrokken. Spartoo gaat verder met zijn groeiprojecten met de opening van een eigen logistiek centrum in een voorwijk van Lyon en de opening in maart van een eerste offline winkel in Grenoble, rond een vernieuwend concept met integratie van de website. Vandaag de dag baat Spartoo een netwerk van 10 winkels in eigen beheer uit. Sinds 2013 deelt Sofina in het succes van deze online retailer met een zitje in de Raad van Toezicht. Verschillende Franse en Zwitserse fondsen zitten in het kapitaal, naast ook het Amerikaanse fonds Highland Capital.

en Isola Capital. Sofina deed deze investering via zijn partnership met Isola Capital, een investeringsplatform gevestigd in Hong kong met aandeelhouders uit verschillende Aziatische en Westerse families. De investering werd gedaan door Imagine Holdings n.v., waarvan Sofina 49,9% bezit. Innocean Worldwide werd op 17 juli 2015 op de Koreaanse beurs (Kospi) geïntroduceerd. In 2015 boekte de onderneming een omzet van bijna €560 miljoen. Eind 2015 bedroeg de beurskapitalisatie bijna €1.090 miljoen.

«aam panna» (kruidendrank op basis van groene mango). Hector Beverages produceert ook het merk Tzinga, dat verkocht wordt op de markt van de energiedranken. De onderneming wordt onder meer gefinancierd door Sequoia Capital, Hillhouse Capital en Catamaran Ventures.

BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN

Alfabetische lijst van deelnemingen(*) waarover wordt bericht

ALTERNATIEF BEHEER	> 46
BIOMERIEUX*	> 25
B&W GROUP	> 31
CALEDONIA*	> 37
CHAPOUTIER	> 30
COLRUYT*	> 34
DANONE*	> 27
DECEUNINCK*	> 43
EURAZEO*	> 36
GL EVENTS*	> 44
IPSOS*	> 41
LUXEMPART*	> 39
MERIEUX NUTRISCIENCES	> 24
MERSEN*	> 45
ORPEA*	> 22
PETIT FORESTIER	> 40
QMCII	> 38
RAPALA*	> 29
SES*	> 32
SOFINA GROWTH	> 50
FLIPKART	> 51
O3B NETWORKS	> 51
IHS	> 52
PRIVALIA	> 53
PRACTO	> 54
1STDIBS	> 54
KNEWTON	> 54
PINE LABS	> 55
SOUQ.COM	> 55
F&B ASIA	> 55
SPARTOO	> 56
INNOCEAN WORLDWIDE*	> 56
HECTOR BEVERAGES	> 56

(*) De vennootschappen die beursgenoteerd zijn worden aangeduid met een ster *

9. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Inzake deugdelijk bestuur bevat de onderhavige verklaring de informatie zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (hierna «de Code»), die de vennootschap heeft aangenomen als referentiewetgeving. Deze is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

De vennootschap wijzigt geregeld haar Corporate Governance Charter, de huishoudelijke reglementen van de Raad van Bestuur, het Auditcomité, het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Interne Gedragscode om er de wetgevende, regelgevende, statutaire of feitelijke ontwikkelingen in op te nemen.

Deze documenten kunnen permanent worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (http://www.sofina.be).

Afwijkingen van de corporate Governance code

Overeenkomstig het principe «comply or explain» zoals opgenomen in de Code en bekrachtigd door artikel 96 §2 van het Wetboek van Vennootschappen, worden hieronder de volgende toelichtingen gegeven bij een aantal bepalingen van de Code. De cijfers tussen haakjes verwijzen naar de artikels van de Code.

• Governance-structuur

Het Uitvoerend Management bestaat uit de Uitvoerende Bestuurders en uit de «Andere Leden van het Management», een hoedanigheid die hen is toegekend sinds 1 januari 2011. De werking van het Uitvoerend Management is niet aan specifieke formaliteiten onderworpen. De beslissingen worden genomen door de Chief Executive Officer, die er de verantwoordelijkheid voor draagt (1.4, 6.1, 9.1/1). De beslissingen die moeten worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur of die betrekking hebben op belangrijke keuzes, maken het voorwerp uit van een uitgebreide en constante dialoog tussen de Voorzitter en de Chief Executive Officer. De Raad van Bestuur heeft geoordeeld dat een strikte, geschreven verdeling van de respectieve prerogatieven van eenieder geen nut heeft en dat een soepele werkwijze hier wenselijk is (1.5, 6.6).

• Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur omvatte in 2015 twee vrouwen. De vennootschap is van plan om in de toekomst de genderdiversiteit onder de Bestuurders op te trekken (2.1). De vennootschap heeft ervoor gekozen om de gemiddelde aanwezigheidsgraad van de Bestuurders op de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur niet individueel, maar wel globaal mee te delen. De vennootschap is van oordeel dat de werking van een Raad van Bestuur berust op het collegialiteitsprincipe en dat het dan ook niet aangewezen is de mate van deelname te individualiseren (2.8).

• Bestuurders

De Code beveelt aan dat niet-Uitvoerende Bestuurders niet meer dan vijf bestuursmandaten mogen uitoefenen in beursgenoteerde vennootschappen. De aard van de activiteit

van een holdingmaatschappij, die er in bestaat deelnemingen te nemen in andere bedrijven en die van nabij op te volgen, onder meer door aanwezig te zijn in hun Raad van Bestuur, maakt de toepassing van een dergelijke beperking echter niet wenselijk (4.5).

De vorming en de evaluatie van de Bestuurders gebeuren voornamelijk via de contacten die ze geregeld onderhouden met de Voorzitter van de Raad van Bestuur en ter gelegenheid van de vragen die ze kunnen richten tot de General Counsel of de Chief Executive Officer. Dit wordt gemotiveerd door de zeer gediversifieerde activiteit van een holdingmaatschappij en het professionalisme en de ervaring van de leden van de Raad van Bestuur. In december 2015 hebben de leden van de Raad een eerste zelfevaluatie uitgevoerd door het invullen van een formulier door elk van hen. De resultaten hiervan zullen meegedeeld worden in 2016 (4.8, 4.11).

De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien hun veelvuldige contacten en de verslagen van het Remuneratie- en Benoemingscomité die hen worden overgemaakt, een jaarlijkse bijeenkomst van de niet-Uitvoerende Bestuurders ter evaluatie van hun interactie met de Chief Executive Officer niet nuttig lijkt. Indien de Raad van Bestuur beraadslaagt over aangelegenheden waarbij de Chief Executive Officer specifiek betrokken is, dan wordt deze verzocht de zitting te verlaten (4.12).

• Gespecialiseerde Comités

De Code schrijft voor dat het Auditcomité minstens vier maal per jaar bijeenkomt. Het huishoudelijk reglement van het Auditcomité van de vennootschap bepaalt dat het drie keer bijeenkomt, waarvan één maal in aanwezigheid van de persoon verantwoordelijk voor de coördinatie van de functie interne audit. Dit vergadertempo voldoet op heden voor de vennootschap, de leden van het Auditcomité en alle natuurlijke gesprekspartners. In 2015 is het Comité vier maal bijeengekomen (5.2/28).

Gezien de omvang van de vennootschap, het beperkt aantal personeelsleden en de constante dialoog tussen alle leden van het personeel achtte de Raad van Bestuur het niet nodig een specifieke regeling uit te werken voor het personeel van de vennootschap om hun bezorgdheid te uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving. De vennootschap is bovendien van mening dat de controles die hiervoor uitgewerkt worden (strikte naleving van de boekhoudregels, interne audit, externe audit, nazicht door de Compliance Officer, enz.) van die aard zijn om de vennootschap tegen dergelijke onregelmatigheden te beschermen (5.2/16).

Aangezien de Commissaris geen bijkomende diensten verricht, werd beslist geen beleid ter zake op te stellen (5.2/24). Wanneer leden van het netwerk van de Commissaris werden aangesteld om dergelijke diensten te verrichten in het buitenland, werd hier melding over gemaakt aan het Audit Comité en de Raad van Bestuur.

Beleid inzake interne controle en risicobeheer

2.1. FINANCIËLE VERSLAGGEVING

De vennootschap publiceert haar financiële informatie traditioneel via jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. Deze worden opgesteld door de boekhouding, nagekeken door het management en voorgelegd aan de Raad van Bestuur door de Chief Executive Officer, na analyse door en op voorstel van het Auditcomité. De verslagen worden beoordeeld door zowel de persoon verantwoordelijk voor de interne controle, die belast is met de coördinatie van de interne audit als door de Commissaris. Bij de uitvoering van zijn taak doet de Commissaris beroep op zijn professionele gewoonten en reglementeringen. De verschillende controles van de financiële verslaggeving in de diverse stadia hebben betrekking op uiteenlopende onder-

werpen, zoals de toepassing van de IFRSstandaarden, de significante verrichtingen over de periode, de consolidatie enz. De controles worden uitgevoerd in toepassing van onder meer het COSO-1-model voor interne controle, aangepast aan het proces van financiële verslaggeving en herzien door een externe consultant in het kader van het jaarlijkse interne auditplan. Over het geheel van de verrichtingen en controleprocessen bestaat ad hoc documentatie.

2.2. BELANGRIJKSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN WAARMEE DE VEN-NOOTSCHAP WORDT GECONFRONTEERD

Inzake het beheer van de financiële risico's –in de wetgeving ook «prijzenrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico» genoemd– heeft Sofina altijd een langetermijnbeleid gevoerd. Sofina gaat enkel op een selectieve en gerichte manier dekkingsverrichtingen aan voor wissel- of beurskoersen. De belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, houden verband met de evolutie van de aandelenbeurzen en, voor haar kasstromen, met de evolutie van de rentevoeten. Voor zijn investeringen en verplichtingen in vreemde valuta is Sofina blootgesteld aan wisselkoersschommelingen ten opzichte van de euro.

Voor het risicobeheer in algemene zin heeft de vennootschap een beleid uitgestippeld dat van toepassing is op alle personeelsleden. Dit beleid, goedgekeurd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Auditcomité, heeft tot doel de controleomgeving te bepalen en de risico's te identificeren, met andere woorden de gebeurtenissen die op korte of lange termijn de intrinsieke waarde van de vennootschap en die van haar aandeel op de beurs zouden kunnen beïnvloeden.

Dit beleid omschrijft de wijze waarop deze risico's beheerd worden teneinde de risicobereidheid in lijn te brengen met de doelstellingen van de vennootschap, zowel wat betreft de strategische en operationele doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving of de conformiteit met de wet- en regelgeving, alsook wat betreft de manier waarop dit beleid intern wordt gecontroleerd.

Het beleid inzake interne controle en risicobeheer is aangepast aan de specifieke activiteit van Sofina als financiële holding, met als voornaamste doelstelling het nemen van minderheidsbelangen op lange termijn in Belgische, Europese en internationale ondernemingen in uiteenlopende sectoren. Deze ondernemingen hebben elk hun eigen beleid inzake interne controle en risicobeheer. Het beleid van Sofina houdt tevens rekening met de beperkte omvang van de vennootschap, wat een beleid mogelijk maakt dat voornamelijk berust op dialoog en permanente uitwisseling van informatie tussen de personeelsleden.

Het investeringsbeleid waakt erover dat een diversifiëring van de portefeuille wordt gehandhaafd. Op het vlak van Private Equity vertaalt de langetermijnbenadering zich in een beleid van geregelde investeringen op basis van een strenge selectie van de beheerteams, terwijl de recente pool «Sofina Growth» grotendeels berust op het principe van co-investeringen naast professionele investeerders met wie de groep Sofina een vertrouwensrelatie heeft en die geïnvesteerd zijn in de doelvennootschappen.

3. Aandeelhoudersstructuur

De recentste kennisgeving van drempeloverschrijding die werd meegedeeld door Union Financière Boël NV, Henex NV, Société de Participations Industrielles NV en Mobilière et Immobilière du Centre NV, eerstgenoemde vennootschap handelend als gemachtigde voor de andere vennootschappen, dateert van 26 augustus 2015 en vond plaats in het kader van de wet van 2 mei 2007, de zogenaamde transparantiewet.

Uit deze laatste verklaring blijkt dat deze aandeelhouders, evenals Sofina NV zelf, aandelen van Sofina NV aanhouden in de volgende verhouding:

TOTAAL:	18.921.792	55,245%
Sofina NV:	478.638	1,397%
Henex SA:	5.740.000	16,759%
Subtotaal :	12.703.154	37,089%
Mobilière et Immobilière du Centre SA:	656.648	1,917%
Société de Participations Industrielles SA:	5.407.710	15,789%
Union Financière Boël SA:	6.638.796	19,383%

Dezelfde partijen hadden in 2013 een verklaring van passieve drempeloverschrijding meegedeeld na de vaststelling van het bestaan van een consortium tussen Société de Participations Industrielles SA, Union Financière Boël SA en Mobilière et Immobilière du Centre SA vanaf 1 juli 2013.

Volgend op deze drempeloverschrijding hebben de consortiumvennootschappen aangegeven een controle in rechte te hebben op Sofina (meer dan 50% van de stemgerechtigde aandelen).

De partijen die de verklaring hebben ingediend, hebben bepaald dat er geen controle is, noch op Société de Participations Industrielles SA, noch op Union Financière Boël SA, noch op Mobilière et Immobilière du Centre SA.

Sofina heeft geen weet van enig akkoord tussen deze of andere aandeelhouders dat beperkingen met zich mee zou kunnen brengen, noch wat betreft de overdracht van effecten of de uitoefening van stemrechten, noch wat betreft de meer algemene beperkingen die voortvloeien uit de wetgeving of de statuten. De statuten bevatten geen verschillende categorieën van aandelen, noch speciale controlerechten, noch een systeem van aandeelhouderschap van werknemers. Er bestaan geen specifieke regels voor de benoeming of vervanging van de Bestuurders die niet opgenomen zijn in de gepubliceerde interne charters. De vennootschap is ook geen belangrijke verbintenis aangegaan die clausules zouden bevatten aangaande een eigen controlewijziging, met uitzondering van een clausule in verband met de uitgifte van obligaties en warrants zoals gepubliceerd op 4 september 2012 en goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2013. Artikelen 523 en 524

18.921.792	55,245%
478.638	1,397%
5.740,000	16,759%
12.703.154	37,089%
656.648	1,917%
5.407.710	15,789%
6.638.796	19,383%

van het Wetboek van Vennootschappen waren in 2015 niet van toepassing. Op 31 december 2015 bezat Sofina 625.409 eigen aandelen, zijnde 1,83% van het maatschappelijk kapitaal.

Samenstelling en werkwijze van de raad van bestuur en de verschillende comités sinds de gewone algemene vergadering van 7 mei 2015

De Raad van Bestuur van de vennootschap is als volgt samengesteld:

Sir David Verey CBE* (Chairman)
Dominique Lancksweert (Vice Chairman)
Harold Boël (Chief Executive Officer)
Nicolas Boël
Jacques Emsens
Laurent de Meeûs d'Argenteuil
Robert Peugeot*
Hélène Ploix*
Analjit Singh*
Hanneke Smits*
Michel Tilmant*
Guy Verhofstadt*

Het Renumeratie- en Benoemingscomité is als volgt samengesteld:

Robert Peugeot* (Chairman)
Nicolas Boël
Dominique Lancksweert
Michel Tilmant*
Sir David Verey CBE*

Het Auditcomité is als volgt samengesteld:

Hélène Ploix* (Chairman)
Jacques Emsens
Hanneke Smits*
Guy Verhofstadt*

* Onafhankelijke Bestuurders.

De niet-Onafhankelijke Bestuurders zijn hetzij uitvoerend, hetzij verbonden aan de referentieaandeelhouders van de vennootschap, of hebben al meer dan drie mandaten of meer dan 12 jaar als Bestuurder achter de rug.

De Raad van Bestuur is in 2015 vier maal formeel bijeengekomen, met een gemiddelde aanwezigheidsgraad van 96%, vergelijkbaar met het jaar voordien. In de loop van het jaar werden bij gelegenheid ad hoc telefonische vergaderingen georganiseerd om de beschikbare Bestuurders in staat te stellen deel te nemen aan informele besprekingen over specifieke investeringsopportuniteiten. Het Auditcomité en het Remuneratieen Benoemingscomité zijn elk vier maal bijeengekomen, met een gemiddelde aanwezigheidsgraad van respectievelijk 94% en 100%. Ze oefenen hun activiteiten uit in naleving van het Wetboek van Vennootschappen en hun respectievelijke huishoudelijke reglementen.

Zo is de Raad van Bestuur naast het toezicht op de taken van zijn interne comités en de wettelijke verantwoordelijkheden met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening en de halfjaarrekening ook bevoegd voor de resultaatverwerking, de publicatie van de financiële informatie en de strategie, de materies in verband met investeringsbeslissingen en opvolging van de deelnemingen, de benoemingen en human resources, de filantropie en alle belangrijke operationele beslissingen (IT, infrastructuur, belastingen, enz.).

Het Auditcomité behandelde in 2015 diverse en uiteenlopende aangelegenheden in verband met de opstelling van de jaarrekening en halfjaarrekening, de duurzame waardeverminderingen, de financiële verslaggeving en jaarverslagen, de door externe consultants uitgevoerde interne auditopdrachten in verband met de toepassing van het COSO-model en de IT-beveiliging, de juridische structuur van de groep, de blootstelling aan wisselkoersrisico's en de hiërarchie van de reële waarden. Het steunde daarbij onder meer

op de werkzaamheden van de persoon verantwoordelijk voor de interne audit, die belast is met de coördinatie van de interne audit, van twee externe consultants die gemachtigd zijn voor auditopdrachten en van de Commissaris. De leden van het Auditcomité hebben eind december 2015 een zelfevaluatie van hun werk gemaakt, waarvan zij aan de Raad van Bestuur verslag zullen uitbrengen in 2016.

Overeenkomstig de bepalingen van zowel artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen als de Corporate Governance Code van 2009, is het Auditcomité samengesteld uit niet-uitvoerende leden, waarvan het merendeel Onafhankelijke Bestuurders zijn: Mevrouw Hélène Ploix, de Voorzitster, mevrouw Hanneke Smits en de heer Guy Verhofstadt. De leden van dit Comité bezitten, dankzij hun jarenlange ervaring in grote financiële en industriële ondernemingen, de vereiste bekwaamheden inzake boekhouding, audit en IFRS.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité boog zich van zijn kant over de gebruikelijke aangelegenheden met betrekking tot het opstellen van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en het Remuneratieverslag, de vaste en variabele vergoeding van de Chief Executive Officer, het saldo van de vergoeding van de vorige Uitvoerend Voorzitter, het remuneratiebeleid van de «Andere Leiders», hun vaste en variabele vergoeding alsmede de winstdeling op lange termijn van de leden van het Executive Committee via opties op Sofina aandelen.

Ook heeft het Comité zich in 2015 gebogen over de voorwaarden voor de benoeming van een nieuw lid van het Executive Committee, Edward Koopman, de benoeming en de vernieuwingen van mandaten binnen de Raad van Bestuur alsook de samenstelling van zijn adviescomités, de tantièmes, de zelfevaluatie van de werken van de Raad van Bestuur door Bestuurders, de voorwaarden voor aandelenoptieplannen en de

mogelijke evolutie van de bestaande «short term incentives» en «long term incentives».

Het Comité telt drie Onafhankelijke Bestuurders: de heren Robert Peugeot, Michel Tilmant en Sir David Verey CBE, van wie de eerste het Voorzitterschap bekleedt. Het Comité liet zich voor deze taken gedeeltelijk bijstaan door externe consultants.

Elk van deze Comités vervulde zijn opdracht in toepassing en binnen de grenzen van het interne charter aangaande zijn opdrachten en werking. Zij brachten aan de Raad van Bestuur stelselmatig verslag uit over hun vergaderingen en over de aanbevelingen die ze ter goedkeuring voorlegden.

Het Corporate Governance Charter bepaalt de informele evaluatieprocessen van de Raad van Bestuur, de Bestuurders, het Auditcomité en het Remuneratie- en Benoemingscomité. Die evaluaties vinden op regelmatige tijdstippen plaats. Zij hebben betrekking op de omvang, de samenstelling en de prestaties van de Raad van Bestuur en zijn Comités. Periodiek of bij herverkiezing vindt ook een evaluatie plaats van de bijdrage en de doeltreffendheid van elke Bestuurder met het oog op de aanpassing van de samenstelling van de Raad van Bestuur, rekening houdend met de wijzigende omstandigheden. Deze evaluatie gebeurt onder meer op basis van de volgende criteria, die ook van toepassing zijn bij de benoeming van de Bestuurders:

beroepsbekwaamheid en de mate waarin de betrokkene aan de huidige en toekomstige behoeften van de vennootschap beantwoordt,
integriteit en algemene reputatie,
onafhankelijk oordeel,
teamgeest,
belangstelling voor de vennootschap en haar ontwikkeling.

In 2015 hebben de leden van de Raad van Bestuur bijvoorbeeld een zelfevaluatie van hun werk uitgevoerd. De resultaten hiervan zullen aan de Raad van Bestuur voorgelegd worden in 2016. Verder evalueert de Raad van Bestuur op permanente en informele wijze de prestaties van het Uitvoerend Management, evenals, op geregelde tijdstippen, de uitvoering van de strategie met inachtneming van de risicobereidheid. De werkzaamheden met betrekking tot de strategie werden in 2014 uitzonderlijk gespreid over drie vergaderingen van de Raad van Bestuur. In 2015 werden zij herzien en in 2016 volgt een grondige herziening.

Wij wijzen er ook opnieuw op dat de vennootschap een Gedragscode ingevoerd heeft die van toepassing is op alle Bestuurders en alle personeelsleden van Sofina. Deze beschrijft onder meer de regels die van toepassing zijn bij handel met voorkennis, marktmanipulatie en belangenconflicten, evenals de daaraan gekoppelde sancties. De Gedragscode bevat ook de voorzorgsmaatregelen die de vennootschap in dat kader heeft getroffen en de regels die van toepassing zijn bij transacties van leden van het management. De tenuitvoerlegging van dit beleid werd in 2013 gecontroleerd door een externe consultant en staat onder toezicht van het Auditcomité.

SOFINA JAARVERSLAG 2015

10. Remuneratieverslag

Procedure ter uitwerking van het remuneratiebeleid van de vennootschap en voor de vaststelling van de individuele remuneraties van het Uitvoerend Management ¹

Het remuneratiebeleid van de vennootschap wordt toegelicht in deel 4 van het Corporate Governance Charter, dat beschikbaar is op de website van Sofina. Het beleid is vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat het opstelt en geregeld herziet, eventueel met behulp van een gespecialiseerde externe expert. Het beleid kan als volgt worden samengevat:

VOOR DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De statuten van Sofina leggen een globale enveloppe van tantièmes voor de Raad van Bestuur vast, in mindering van het bedrag van de onder de vorm van dividenden uit te keren jaarwinst van de vennootschap en sinds 2011 vastgesteld op 3% van het totale nettobedrag van deze dividenden. De Raad van Bestuur beslist over de verdeling onder zijn leden, met inbegrip van de remuneratie van de Comités van de Raad en de Erebestuurders, krachtens een specifiek reglement vastgelegd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Dit comité baseert zich op de kennis en ervaring van zijn leden, zowel in België als internationaal, om elk jaar de toepasselijkheid van het geldende reglement te evalueren. Het comité kan hierbij desgewenst een beroep doen op de diensten

van een gespecialiseerde externe consultant. Het Remuneratie- en Benoemingscomité waarborgt de instandhouding van een remuneratieniveau voor de niet-Uitvoerende Bestuurders, dat aantrekkelijk genoeg is om waardevolle kandidaten van internationaal niveau aan te trekken.

VOOR DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

De remuneratie van de Chief Executive Officer wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat desgewenst een beroep kan doen op de aanbevelingen van een gespecialiseerd expert. Het remuneratiebeleid en -niveau worden periodiek herzien.

Elk jaar stelt de Chief Executive Officer aan het Renumeratie- en Benoemingscomité een aantal doelstellingen voor en brengt hij verslag uit over de resultaten die hij meent behaald te hebben met betrekking tot de doelstellingen voor het afgelopen boekjaar. Deze doelstellingen worden besproken tussen het Comité en de betrokkene en worden desgevallend aangepast. Over het algemeen hebben ze betrekking op verscheidene jaren. Zo kan het gaan om een herziening van de strategie, de heroriëntering van een deel van de portefeuille, het in overweging nemen van nieuwe markten en/of sectoren, de invoering van betere procedures voor de selectie van de investeringsdossiers of hun opvolging, operationele verbeteringen, meer performante processen inzake controlemechanismen en risicobeheer, enz.

De opties op aandelen van de vennootschap vormen een onderdeel van de remuneratie op lange termijn van de Chief Executive Officer.

(1) Het Uitvoerend Management bestaat uit de Chief Executive Officer en de «Andere Leiders», die samen het Executive Committee vormen.

10.

De opties worden dan ook jaarlijks toegekend en behalve in uitzonderlijke omstandigheden blijft hun aantal stabiel van het ene boekjaar tot het andere.

VOOR DE «ANDERE LEIDERS»

Het Remuneratie- en Benoemingscomité hanteert voor de remuneratie van de «Andere Leiders» een dubbele aanpak:

meten van de prestaties van elke begunstigde in de loop van het boekjaar (evaluatiecriteria, doelstellingen, behalen van de doelstellingen). De berekeningsmechanismen, bepaald met behulp van een gespecialiseerd consultant, zijn structureel identiek aan degene die hieronder worden uiteengezet voor de Chief Executive Officer;
aanpassing van de remuneraties op basis van het resultaat van deze metingen en de loonstudies die regelmatig worden verstrekt door een gespecialiseerde consultant. In 2014 werd een dergelijke studie uitgevoerd voor alle kaderleden en de leden van het Executive Committee.
1. Remuneratiebeleidsverklaring voor 2015 en verklaring over prestatiecriteria inzake objectieven voor het Uitvoerend Management

VOOR DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

Krachtens de statuten ontvangen de Bestuurders tantièmes ten belope van 3% van de toegekende nettodividenden, na aftrek van de zitpenningen toegekend aan de leden van de gespecialiseerde Comités van de Raad.

De niet-Uitvoerende Bestuurders, met uitzondering van de Voorzitter sinds de Algemene Vergadering van 2 mei 2014, ontvangen geen enkele andere remuneratie, maar onkosten die voortvloeien uit hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur, kunnen worden terugbetaald.

De Voorzitter ontvangt een dubbele tantième en de Vice-Voorzitter anderhalve tantième.

VOOR DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

De remuneratie van de Chief Executive Officer omvat drie delen: een vast deel, een variabel deel en opties op aandelen van Sofina.

De Chief Executive Officer ontvangt geen tantième voor zijn Bestuurdersmandaat bij Sofina.

Het variabele deel van de remuneratie is, behalve in uitzonderlijke omstandigheden, beperkt tot 150% van het vaste deel. Het variabele deel wordt bepaald door drie criteria: de evolutie van het aandeel van de groep in de geconsolideerde nettowinst, de evolutie van het eigen vermogen en de geschatte nettowaarde van het patrimonium van de vennootschap, en een beoordeling door het Remuneratie- en Benoemingscomité van de bijdrage van de Chief Executive Officer tijdens het boekjaar in het licht van jaarlijks vastgelegde individuele en collectieve doelstellingen.

Aangezien de vennootschap altijd een langetermijnbeleid voor ogen heeft, berusten de prestatiecriteria al vele jaren op de stelselmatige evaluatie van de drie voorgaande boekjaren voor het eerste criterium hierboven en van de vier voorgaande boekjaren voor het tweede criterium. In het systeem dragen de resultaten van een welbepaald jaar bij tot de bepaling van het variabele deel van de remuneratie gedurende de vier daaropvolgende boekjaren en worden ze bepaald door de evolutie van de prestatie van de vennootschap tijdens deze jaren.

De prestatiecriteria worden elk jaar geëvalueerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité in het licht van de doelstellingen die voor het afgesloten boekjaar werden vastgelegd. De Chief Executive Officer brengt verslag uit over de resultaten die hij meent te hebben behaald ten opzichte van deze doelstellingen, op basis van een schriftelijke nota, die mondeling wordt toegelicht.

Het Comité beraadslaagt vervolgens zonder hem.

De Chief Executive Officer heeft ook jaarlijks de mogelijkheid om, behoudens uitzonderlijke omstandigheden, in te tekenen op een stabiel aantal opties op aandelen van Sofina zoals bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité tijdens de vergadering voorafgaand aan de eerste bijeenkomst van de Raad van Bestuur voor het jaar.

VOOR DE «ANDERE LEIDERS»

De remuneratie van de «Andere Leiders» omvat, net zoals bij de Chief Executive Officer, drie delen: een vast deel, een variabel deel en opties op aandelen van Sofina.

Het variabele deel van de remuneratie wordt, behalve in uitzonderlijke omstandigheden, beperkt tot een percentage van het vaste deel dat afhankelijk is van de anciënniteit van de betrokkene en dat kan variëren van 75 tot 100%.

Het variabele deel wordt bepaald door drie criteria: de evolutie van het aandeel van de groep in de geconsolideerde nettowinst, de evolutie van het eigen vermogen en de geschatte nettowaarde van het vermogen van de vennootschap, en een beoordeling door het Remuneratie- en Benoemingscomité, op aanbeveling van de Chief Executive Officer, van de handelingen van elk van de «Andere Leiders» tijdens het boekjaar in het licht van jaarlijks vastgelegde doelstellingen.

Zoals voor de Chief Executive Officer berusten de prestatiecriteria al meerdere jaren op de stelselmatige evaluatie van de voorgaande boekjaren. In het systeem dragen de resultaten van een welbepaald jaar bij tot de bepaling van het variabele deel van de remuneratie gedurende de vier daaropvolgende boekjaren en worden ze bepaald door de evolutie van de prestatie van de vennootschap tijdens deze jaren.

Elk jaar stellen de «Andere Leiders» in het begin van het jaar aan de Chief Executive Officer een

aantal doelstellingen voor en brengen ze op het einde van het jaar verslag uit over de resultaten die ze met betrekking tot deze doelstellingen menen te hebben behaald. Deze doelstellingen worden besproken tussen de Chief Executive Officer en de betrokkenen, waarna eventueel aanpassingen worden doorgevoerd. De doelstellingen hebben doorgaans betrekking op verscheidene jaren en hangen af van de uitgeoefende functie. Tijdens een onderhoud met de Chief Executive Officer op het einde van het jaar verdedigen de «Andere Leiders» de realisatie van hun doelstellingen, wat de Chief Executive Officer in staat stelt om aan het Remuneratie- en Benoemingscomité zijn aanbevelingen voor te leggen in termen van de beoordeling van de prestaties van de «Andere Leiders».

Sommige kaderleden hebben afgezien van een eventuele variabele remuneratie en hebben ervoor gekozen om opties op effecten te ontvangen. Sinds 2014 wordt het deel met betrekking tot de individuele doelstellingen collectief beoordeeld ten opzichte van de activiteiten en resultaten van het Executive Committee, die collegiaal worden beoordeeld.

De opties op aandelen van de vennootschap vormen een onderdeel van de remuneratie op lange termijn van de «Andere Leiders». De opties worden dan ook jaarlijks toegekend en, behalve in uitzonderlijke omstandigheden, blijft hun aantal vrij stabiel van het ene boekjaar tot het andere. Ze worden aangeboden via de laatste Raad van Bestuur van het jaar, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat op zijn beurt oordeelt op basis van de voorstellen van de Chief Executive Officer.

Bovendien hebben de «Andere Leiders» in 2015 een brutopremie van €1.200 ontvangen, die aan alle personeelsleden werd betaald naar aanleiding van het behalen van de doelstelling die voor iedereen was vastgelegd in het kader van de collectieve bonus, ingevoerd overeenkomstig de collectieve akkoorden 90 en 90bis.

REMUNERATIEVERSLAG

In vergelijking met de voorgaande boekjaren heeft het remuneratiebeleid in 2015 geen belangrijke wijzigingen ondergaan. De vennootschap denkt na over een mogelijke herziening van de methode voor het berekenen van het variabele deel van de remuneratie voor het Uitvoerend Management («short/long term incentives») en van het pensioenstelsel, om dit meer in lijn te brengen met de strategie van de vennootschap.

Remuneraties en andere beloningen die rechtstreeks of onrechtstreeks door Sofina en zijn dochterondernemingen worden toegekend aan de Bestuurders van de vennootschap in hun hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur in 2015

De bedragen in de onderstaande tabel zijn berekend in toepassing van de punten 1. en 2. hierboven en zijn brutoremuneraties vóór afhouding van de belastingen. Ze worden toegekend in de loop van het boekjaar, in verhouding tot de duur van het uitgeoefende mandaat van elke Bestuurder tijdens het boekjaar en tot zijn of haar deelname aan de Comités van de Raad van Bestuur.

Daar komt geen enkele beloning bij, behalve dat de Bestuurders die uit het buitenland komen de terugbetaling kunnen vragen van onkosten, met name voor transport en overnachting, die voortvloeien uit hun deelname aan de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur en de Comités. De niet-Uitvoerende Bestuurders ontvangen naast de tantièmes geen andere remuneratie en ook geen opties op aandelen. Een uitzondering wordt sinds 2 mei 2014 gemaakt voor de Voorzitter.

De Raad van Bestuur heeft tijdens de vergadering van 28 november 2014 op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité besloten om een vaste jaarlijkse remuneratie van €150.000 toe te kennen aan de Voorzitter.

De zitpenningen voor de bijeenkomsten van de Comités van de Raad van Bestuur zijn vastgesteld op €3.500 per bijeenkomst voor de Voorzitters en €2.500 voor de overige leden. Ze worden ingehouden van de totale enveloppe van tantièmes vóór de verdeling ervan onder de Bestuurders.

Naam	Totaal in €
Harold Boël	-
Nicolas Boël	145.324,89
Jacques Emsens	147.824,89
Dominique Lancksweert	214.237,34
Laurent de Meeûs d'Argenteuil 1	89.869,38
Robert Peugeot	148.324,89
Hélène Ploix	151.824,89
Analjit Singh	137.824,89
Hanneke Smits 1	94.869,39
Michel Tilmant	145.324,89
Sir David VereyCBE 2	283.149,78
Guy Verhofstadt	142.824,89
Totaal	1.701.400,12

(1) Sinds 6 mei 2015.

(2) Zijn vaste jaarlijkse remuneratie niet inbegrepen.

4. Remuneratie van de Uitvoerende Bestuurders in 2015

Bij Sofina bestaat er geen «voornaamste vertegenwoordiger» van eender welke categorie van Uitvoerend Manager. In 2015 was de enige Uitvoerende Bestuurder Harold Boël, Chief Executive Officer. Hij heeft het sociaal statuut van zelfstandige.

De individuele remuneratie van de Uitvoerende Bestuurder voor de prestaties van het boekjaar 2015 ziet eruit als volgt:

	Harold Boël
Bedragen (in € duizend)	2015	2014
Vaste brutoremuneratie	522	527(1)
Variabele brutoremuneratie	791	791
Groepsverzekering	100	99
Voordelen in natura	5	6

De bij de vennootschap geldende groepsverzekeringen, van het type «te bereiken doel» en «vaste bijdragen», zijn dezelfde voor alle leden van het Uitvoerend Management.

De voordelen in natura vertegenwoordigen de voordelen die verband houden met bedrijfswagens en mobiliteit en met de tussenkomst in de communicatiekosten.

De enige bijzondere verandering van deze remuneraties in 2015 in vergelijking met het voorgaande boekjaar is het feit dat er nu maar één Uitvoerend Bestuurder meer is na het vertrek van Graaf Goblet d'Alviella na de Algemene Vergadering van 2 mei 2014, wiens saldo van zijn verschuldigde vergoeding nog betaald werd in 2015. Deze laatste heeft in 2015 nog een saldo ontvangen op zijn uitzonderlijke vergoeding die de Raad van Bestuur op 28 november 2014 goedgekeurd heeft. Dit saldo bedraagt €516.708

5. Remuneratie van de leden van het Uitvoerend Management

Het totale bedrag van de remuneratie en de andere beloningen die Sofina of zijn dochterondernemingen in 2015 rechtstreeks of onrechtstreeks heeft toegekend aan de zeven leden van

(1) Voordelen in natura inbegrepen. (2) Edward Koopman is op 1 april 2015 bij de onderneming in dienst getreden. Hij geniet vanaf die datum ook van een dienstwoning in Brussel aangezien hij Brits rijksinwoner is.

het Executive Committee(2), kan als volgt worden uitgesplitst:

	Uitvoerend Management
Bedragen (in € duizend)	2015(3)	2014(4)
Vaste brutoremuneratie	2.507	2.358
Variabele brutoremuneratie	2.027	1.820
Groepsverzekering	641	543
Voordelen in natura	33	33

De remuneratie omvat alle bedragen ontvangen in de geconsolideerde dochterondernemingen.

De andere voordelen in natura vertegenwoordigen de voordelen die voornamelijk verband houden met bedrijfswagens en mobiliteit en met de tussenkomst in de communicatiekosten.

De bij de vennootschap geldende groepsverzekeringen, van het type «te bereiken doel» en «vaste bijdragen», zijn dezelfde voor alle leden van het Uitvoerend Management.

Aantal en hoofdkenmerken van de aandelen, opties op aandelen of andere rechten tot verkrijging van aandelen zoals verleend, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het boekjaar 2015

Geen enkele Uitvoerend Manager heeft andere aandelen of rechten tot verkrijging van aandelen toegekend gekregen dan opties op effecten aangeboden conform de wet van 26 maart 1999.

OPTIES OP AANDELEN TOEGEKEND IN DE LOOP VAN 2015

De Raad van bestuur heeft in 2015, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, 82.500 opties op aandelen van Sofina toegekend aan de leden van het Uitvoerend Management. Overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 stemt de uitoefenprijs overeen met de laagste waarde van de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de 30 dagen die het aanbod voorafgaan of de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod.

(3) Op 1 april 2015 vervoegde Edward Koopman het Executive Committee. (4) Op 2 mei 2014 verliet Graaf Goblet d'Alviella het Executive Committee. Op 1 april 2014 vervoegde Victor Casier the Executive Committee.

REMUNERATIEVERSLAG

Opties toegekend in 2015
Naam	Aantal	Datum van aanbod	Datum van 1ste uitoefening	Verval datum	Uitoefen prijs
Harold Boël	30.000	02.04.15	01.01.19	01.04.25	95,17 €
Victor Casier	7.500	28.11.15	01.01.19	26.11.25	100,75 €
Xavier Coirbay	7.500	28.11.15	01.01.19	26.11.25	100,75 €
W. de Bassompierre	7.500	28.11.15	01.01.19	26.11.22	100,75 €
François Gillet	7.500	28.11.15	01.01.19	26.11.25	100,75 €
Edward Koopman	7.500	02.04.15	01.01.19	01.04.25	95,17 €
	7.500	28.11.15	01.01.19	26.11.25	100,75 €
Marc Speeckaert	7.500	28.11.15	01.01.19	26.11.25	100,75 €

OPTIES OP AANDELEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT DIE WERDEN UITGEOEFEND OF VERVALLEN ZIJN IN 2015

Opties uitgeoefend in 2015
Naam	Aantal	Datum van uitoefening	Uitoefenprijs
Harold Boël	30.000	09.04.15	67,10 €
Victor Casier	700	23.01.15	68,08 €
Xavier Coirbay	4.000	09.04.15	66,32 €
	7.500	09.04.15	68,08 €
	7.500	09.04.15	59,01 €
Wauthier de Bassompierre	4.500	10.04.15	68,08 €
	3.000	12.06.15	80,65 €
	2.000	17.07.15	66,32 €
	5.000	27.10.15	59,01 €
François Gillet	2.000	13.04.15	62,37 €
Marc Speeckaert	2.000	26.01.15	79,13 €
	2.500	07.04.15	79,13 €
	1.000	29.04.15	79,13 €
	3.000	30.04.15	49,68 €
	3.000	30.04.15	59,01 €
	1.750	15.07.15	79,13 €
	2.750	05.10.15	79,13 €

Deze uitgeoefende opties werden door de betrokkenen gemeld aan de FSMA, conform de wettelijke voorschriften inzake transacties van bedrijfsleiders.

In 2015 zijn er geen opties op aandelen van Sofina die waren toegekend aan het Uitvoerend Management, vóór uitoefening vervallen.

7. Vertrekvergoedingen, eventueel vertrek en recht op invordering

Geen enkele vertrekvergoeding, van welke aard ook, op conventionele, statutaire, reglementaire, wettelijke of andere basis, is voorzien bij het aflopen van het mandaat van de Uitvoerende of niet-Uitvoerende Bestuurders, noch bij de beëindiging van de arbeidsovereenkomst van de 'Andere Leiders', ongeacht

of dit vertrek vrijwillig, gedwongen, vervroegd of op de normale einddatum gebeurt.

Er bestaat geen recht op invordering van variabele remuneratie toegekend op basis van verkeerde financiële informatie.

11. Filantropie

Sofina nam in 2011 samen met de vennootschappen Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Henex NV deel aan de oprichting van het «Platform voor Opleiding en Talent» («het Platform»). Dit Platform, dat geholpen wordt door de Koning Boudewijnstichting (KBS), wordt beheerd door een opvolgingscomité bestaande uit vertegenwoordigers van de oprichters en voorgezeten door een onafhankelijk lid, de heer Jacques Levy-Morelle.

Het Platform krijgt van de bovengenoemde ondernemingen een jaarlijks budget van €1 miljoen ter beschikking gesteld. Volgens het oprichtingscharter wil het Platform «de ontwikkeling van talent aanmoedigen door het toekennen van specifieke individuele beurzen of door steun aan een project van organisaties die zich inzetten voor gelijkaardige doelstellingen.»

Het Platform heeft hiervoor drie pijlers geïdentificeerd, die het intussen al sinds de oprichting ondersteunt en waarvan het Platform voor sommige de leiding heeft genomen bij de oprichting:

1° Beurzen voor Belgische universiteitsstudenten die hun opleiding willen vervolmaken aan een gereputeerde buitenlandse universiteit. Via strikte criteria bedoeld om personen te ondersteunen wiens intellectuele bekwaamheid na hun terugkeer ten goede zou komen van de maatschappij en/of de academische wereld, werkte het Platform voor de toekenning van beurzen in 2015 samen met verschillende partners:

de Belgian American Educational Foundation («BAEF») voor de Amerikaanse beurzen. Zes laureaten werden in 2015 geselecteerd;
het Nationaal Fonds voor Wetenschappelijk Onderzoek («NFWO») – via deze weg heeft het Platform een student naar India kunnen sturen en een andere naar China;
de Fernand Lazard Stichting, waarbij het Platform uit de voorgedragen kandidaten één laureaat naar Australië en een andere naar Canada heeft kunnen sturen.

Het Platform heeft actief deelgenomen aan de selectieprocedures die deze drie instellingen volgens hun eigen, hoge standaarden toepassen. Bij de tien geselecteerde beursstudenten noteren wij vier Masters, drie doctorandi, een MBA en twee medische specialisten. De duur van de verblijven in het buitenland schommelt van zes maanden tot een jaar, waarbij afhankelijk van de gevolgde opleiding beursbedragen toegekend werden van €15.000 tot €55.000.

Elk van deze beursstudenten werd uitgekozen op basis van zijn of haar uitmuntende kandidatuur en veelzijdige persoonlijkheid, ongeacht de universiteit waar ze vandaan komen, de studierichting of de gewenste opleiding. De meeste van deze tien beursstudenten begonnen de desbetreffende opleiding in september 2015, bij het begin van het academiejaar. Zij vormen nu de vierde lichting geselecteerde beursstudenten sinds de oprichting van het Platform, dat intussen niet minder dan 42 briljante studenten ondersteund heeft.

FILANTROPIE

Het «Plateform voor Opleiding en Talent» zal zijn vijfde verjaardag vieren in 2016. Sinds haar oprichting heeft ze 42 universiteitsstudenten ondersteund, 68 ambachtslieden en 114 leerlingen van het secundair onderwijs. De profielen van het merendeel van deze personen kunnen geraadpleegd worden op de site van het Platform: www.SofinaBoel.be

2° Beurzen voor de vorming van jonge getalenteerde Belgische ambachtslieden in de erfgoedberoepen, zodat ze nauwe contacten kunnen onderhouden met de beste vakmensen en opleiders in hun vakgebied in Europa.

Het Platform heeft tal van Belgische spelers (organisaties, vakverenigingen, federaties, enz.) ontmoet om zicht te krijgen op de specifieke behoeften van de sector en op het ruimer kader waarbinnen het initiatief een plaats zou innemen. Op basis daarvan heeft het besloten om met de hulp van de KBS een geschikte procedure te ontwikkelen voor de identificatie en selectie van beloftevolle ambachtslieden. Om de ambachtslieden die een beurs krijgen te rekruteren, heeft het bijgevolg een procedure ontwikkeld en een selectiecomité opgericht, die door erkende specialisten uit het vak ondersteund worden.

Vijfentwintig ambachtslieden genoten in 2015 steun van het Platform, als volgt verdeeld:

10 beurzen werden toegekend na de oproep tot kandidaturen die het Platform traditioneel organiseert via de website van de KBS. Bij de gesteunde beroepen vinden wij schilderen, keramiek vervaardigen, glasblazen en textielconservatie.
3 jongeren mochten een specifieke opleiding volgen in het kader van een partnersamenwerking met de organisatie Skillsbelgium om zich optimaal voor te bereiden op de Wereldkampioenschappen voor Beroepen die in 2015 in Rio gehouden werd. Zij hebben er de kleuren van België verdedigd in de

volgende beroepen: schrijnwerkerij, meubelmakerij en metselwerk.

11 smeden mogen een over drie jaar gespreide opleiding volgen in samenwerking met de vereniging «IJzer en Vuur». Opzet van dit initiatief is een in België vroeger heel populair beroep, dat op het punt staat te verdwijnen, te redden.
1 aspirant «Compagnon du Devoir» werd geholpen om zijn «meesterwerk» te maken ter afsluiting van zijn opleiding.

Afhankelijk van het soort stage en de duur ervan variëren de toegekende beurzen doorgaans van €5.000 tot €20.000. Sinds zijn oprichting heeft het Platform al 68 ambachtslieden via dit project geholpen. In 2015 wil het Platform zijn inspanningen voortzetten om meer naamsbekendheid te verwerven, met name via partnerships met spelers op het terrein die ook begaan zijn met het promoten van een kwaliteitsopleiding voor Belgische ambachtslieden in erfgoedberoepen.

3° «Boost for Talent»: hulp aan jonge scholieren met een bescheiden sociaaleconomische achtergrond met het oog op een geslaagde overgang van de middelbare school naar het hoger of universitair onderwijs.

Om de derde pijler van het filantropisch beleid te ontwikkelen, inspireerde het Platform zich op initiatieven uit het buitenland zoals «IntoUniversity» en «Start-Stiftung». Die zetten de KBS er in 2011 toe aan om het project «Boost» op te starten. Deze verschillende

Steenhouwer Stukadoor

initiatieven hebben met elkaar gemeen dat ze de slaagcijfers willen optrekken van jongeren van wie het sociaal milieu de school- en universitaire prestaties niet altijd bevordert.

Zo ontstond het «Boost voor Talenten»-project, waarbij elk jaar in Antwerpen en Luik een vijftiental leerlingen van het vierde middelbaar vanwege hun potentieel uitgekozen worden. Vervolgens verbindt het Platform zich ertoe hen vier jaar lang te volgen tot ze slagen in hun eerste jaar hoger onderwijs van het lange type. Een activiteiten- en opvolgingsprogramma wordt uitgerold waarin de laureaten, met de hulp van een gespecialiseerd coördinator, aan hun kennis, vaardigheden en openheid van geest kunnen werken om een universitaire opleiding aan te kunnen. Afhankelijk van het ontwikkelingsstadium van de leerling worden welbepaalde doelstellingen vastgelegd:

Jaar 1: zelfkennis en werkmethode
Jaar 2: kennismaking met beroepen en taalbeheersing
Jaar 3: springplank naar het hoger onderwijs en openheid voor de buitenwereld
Jaar 4: slagen in het eerste jaar hoger onderwijs

De leerlingen kunnen ook gebruik maken van specifieke faciliteiten (pc, internet, abonnementen, enz.) en ontvangen maandelijks een beursbedrag. De ouders wordt gevraagd de activiteiten van de kinderen van nabij op te volgen.

Tot op vandaag heeft het Platform 114 leerlingen in het programma opgenomen, waarvan de oudste binnenkort aan het einde komen van de eerste cyclus van vier jaar.

FILANTROPIE

Studenten van het laatste jaar secundair onderwijs, ondersteund door het project «Boost for talent», die aanwezig waren op de ceremonie van 5 juni 2015 waar de beurzen werden uitgereikt.

Ambachtslieden die ondersteuning hebben genoten van het Platform, aanwezig op de ceremonie van 5 juni 2015 waar de beurzen werden uitgereikt.

Universitairen die genoten hebben van een beurs, aanwezig op de ceremonie van 5 juni 2015 waar de beurzen werden uitgereikt.

12. Geconsolideerde balans en resultatenrekening GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OP 31 DECEMBER 2015

Geconsolideerde balans

ACTIVA		Duizend €
	Bijlagen	31/12/2015	31/12/2014
Vaste activa		4.781.166	4.271.334
Materiële vaste activa	3	14.942	15.346
Geassocieerde deelnemingen	4	205.528	189.035
Overige financiële vaste activa	5	4.560.468	4.066.711
Uitgestelde belastingvorderingen	6	228	241
Vlottende activa		676.003	612.664
Vlottende financiële activa	7	92.019	244.417
Overige vorderingen		98	245
Belastingen		4.777	5.369
Geldmiddelen en equivalenten	8	579.109	362.633
TOTAAL VAN DE ACTIVA		5.457.169	4.883.998

VERPLICHTINGEN

	Bijlagen	31/12/2015	31/12/2014
Eigen vermogen		5.208.040	4.650.576
Kapitaal	10	79.735	79.735
Uitgiftepremies		4.420	4.420
Reserves		5.123.885	4.566.421
Langlopende verplichtingen		12.696	213.131
Langlopende voorzieningen	11	7.518	6.636
Langlopende financiële verplichtingen	12	0	202.570
Uitgestelde belastingverplichtingen	6	5.178	3.925
Kortlopende verplichtingen		236.433	20.291
Financiële schulden	13	227.755	0
Kortlopende handels- en overige schulden	14	8.678	20.242
Belastingen		0	50
TOTAAL VAN DE VERPLICHTINGEN		5.457.169	4.883.998

SOFINA JAARVERSLAG 2015

Geconsolideerde resultatenrekening

			Duizend €
	Annexes	2015	2014
Dividenden		64.796	69.486
Rentebaten		4.573	5.016
Rentekosten		-4.301	-3.500
Nettoresultaat op vaste activa	15	259.567	222.639
Nettoresultaat op vlottende activa	16	-3.462	707
Overige baten		3.028	3.208
Overige kosten	17	-29.459	-24.711
Aandeel in het resultaat van de geassocieerde deelnemingen	4	12.760	11.432

RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN		307.502	284.277
Belastingen	6	-301	2.658

RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR		307.201	286.934

AANDEEL VAN DE GROEP IN HET RESULTAAT		307.201	286.934
Resultaat per aandeel (€)		9,1115	8,5003
Verwaterd resultaat per aandeel (€)		8,9796	8,3697

		Duizend €
	2015	2014
Resultaat over de periode	307.201	286.934
Voor verkoop beschikbare financiële activa	371.234	369.896
Aandeel in niet-gerealiseerde resultaten van de geassocieerde deelnemingen	7.090	446
Indekking van valutarisico	-38.887	-29.801
Overige elementen	4	450
Uitgestelde belastingen op meerwaarden op voor verkoop beschikbare financiële activa	-1.365	-1.269
Baten en kosten die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn verwerkt en die later naar winst of verlies zullen worden overgeboekt	338.076	339.722
Aandeel in niet-gerealiseerde resultaten van geassocieerde deelnemingen	633	-856
Actuariële winsten en verliezen gekoppeld aan pensioenverplichtingen	-362	-1.255
Uitgestelde belastingen die verband houden met actuariële winsten en verliezen uit pensioenverplichtingen	0	-1.299
Baten en kosten die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn verwerkt en die later niet naar het resultaat zullen worden overgeboekt	271	-3.410
TOTAAL VAN DE GEBOEKTE BATEN EN KOSTEN	645.547	623.246
Toerekenbaar aan deelnemingen waarover geen controle wordt uitgeoefend	0	0
Toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij	645.547	623.246

Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN

13. Evolutie van het eigen vermogen

								Duizend €
	Kapitaal	Uitgifte premies	Reserves	Eigen aandelen	Herwaar dering van vaste activa	AANDEEL VAN DE GROEP	Deel nemingen waarover geen controle wordt uitgeoefend	TOTAAL
Saldi op 31.12.13	79.735	4.420	2.795.470	-117.286	1.347.129	4.109.468	0	4.109.468
Resultaat van het boekjaar			286.934			286.934		286.934
Winstuitkering			-75.523			-75.523		-75.523
Indekking van valutarisico					-29.801	-29.801		-29.801
Bewegingen in eigen aandelen			-45	-7.798		-7.843		-7.843
Variaties van de herwaar deringsmeerwaarden of -minwaarden					369.896	369.896		369.896
Aandeel in niet-gerealiseer de resultaten van de geassocieerde deelnemingen			-406		446	40		40
Overige			-1.326		-1.269	-2.595		-2.595
Wijzigingen in deelnemingen waarover geen controle wordt uitgeoefend						0	0	0

Saldi op 31.12.14	79.735	4.420	3.005.104	-125.084	1.686.401	4.650.576	0	4.650.576
Resultaat van het boekjaar			307.201			307.201		307.201
Winstuitkering			-79.230			-79.230		-79.230
Indekking van valutarisico					-38.887	-38.887		-38.887
Bewegingen in eigen aandelen			1.318	-11.443		-10.125		-10.125
Variaties van de herwaar deringsmeerwaarden of -minwaarden					371.234	371.234		371.234
Aandeel in niet-gerealiseer de resultaten van de geassocieerde deelnemingen			1.173		6.550	7.723		7.723
Overige			913		-1.365	-452		-452
Wijzigingen in deelnemingen waarover geen controle wordt uitgeoefend						0		0

		_________

Saldi op 31.12.15 79.735 4.420 3.236.479 -136.527 2.023.933 5.208.040 0 5.208.040

14. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

			Duizend €
	Bijlagen	2015	2014
Geldmiddelen en equivalenten bij de aanvang van het boekjaar	8	362.633	335.972
Dividenden		58.890	59.367

Rentebaten Rentekosten		1.576 -2.434	3.460 -1.841
Aankoop van vlottende financiële activa (beleggingsportefeuille)		-100	-24.054
Verkoop van vlottende financiële activa (beleggingsportefeuille)		137.657	20.005
Verkoop van vlottende financiële activa (deposito's op meer dan 3 maanden)		0	0
Netto aankoop/verkoop van overige vlottende financiële activa		-17.417	1.921
Overige kortlopende vorderingen		3.176	3.264
Administratie- en andere kosten		-26.414	-22.170
Nettobelastingen		142	5.271
Kasstromen uit operationele activiteiten		155.076	45.223
Aankoop/verkoop van materiële vaste activa		-267	-108
Kapitaalvermindering van geassocieerde deelnemingen	4	0	0
Kapitaalinbreng in geassocieerde deelnemingen	4	0	-9.038
Aankoop van financiële vaste activa		-388.721	-433.253
Verkoop van financiële vaste activa		539.704	507.174
Wijzigingen in overige vaste activa		0	0
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		150.716	64.775
Inkoop/verkoop van eigen aandelen		-10.126	-7.843
Winstuitkering		-79.179	-75.494
Wijzigingen in de overige financiële schulden		-11	0
Kasstromen uit financieringsactiviteiten		-89.316	-83.337

Geldmiddelen en equivalenten op balansdatum	8	579.109	362.633

14./15.

15. Toelichtingen

1.	VERKLARING VAN OVEREENSTEMMING EN GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING	> 80
2.	SECTORINFORMATIE	> 85
3.	MATERIËLE VASTE ACTIVA	> 85
4.	GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN	> 86
5.	OVERIGE FINANCIËLE VASTE ACTIVA	> 87
6.	BELASTINGEN	> 90
7.	VLOTTENDE FINANCIËLE ACTIVA	> 91
8.	GELDMIDDELEN EN EQUIVALENTEN	> 91
9.	HIËRARCHIE VAN DE REËLE WAARDEN AAN HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	> 92
	10. KAPITAAL	> 93
	11. VOORDELEN VOOR HET PERSONEEL	> 94
	12. LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	> 96
	13. KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	> 96
	14. KORTLOPENDE HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN	> 97
	15. NETTORESULTAAT OP VASTE ACTIVA	> 97
	16. NETTORESULTAAT OP VLOTTENDE ACTIVA	> 98
	17. OVERIGE KOSTEN	> 98
	18. OVERHEIDSSTEUN	> 98
	19. RECHTEN EN VERBINTENISSEN	> 99
	20. INFORMATIE BETREFFENDE VERBONDEN PARTIJEN EN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN	> 99
	21. PLAN VOOR DEELNAME VAN HET PERSONEEL	> 101
	22. LIJST VAN GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN	> 102
	23. FINANCIËLE RISICO'S	> 103
	24. INDEKKINGSTRANSACTIES	> 104

Verklaring van overeenstemming en grondslagen voor financiële verslaggeving

Sofina is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel.

De geconsolideerde jaarrekening van de Groep Sofina op 31 december 2015 werd opgesteld door de Raad van Bestuur van 24 maart 2016. De jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS-standaarden zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

In de loop van het boekjaar bestonden de activiteiten van de groep uit het actief beheer van portefeuilles van vaste activa en beleggingen.

De volgende nieuwe standaarden en interpretaties zijn in 2015 in voege getreden:

Verbeteringen aan IFRS (cyclus 2011–2013).
IFRIC 21 Heffingen.

De nieuwe standaarden en interpretaties hebben geen materiële gevolgen voor de geconsolideerde jaarrekening van Sofina.

Sofina is niet overgegaan tot vervroegde toepassing van de standaarden en interpretaties die van kracht worden na 31 december 2015:

Wijzigingen aan IAS 19 Personeelsverloningen – Werknemersbijdragen (van toepassing voor jaarperioden die op of na 1 februari 2015 aanvangen);
IFRS 9 Financiële instrumenten en daaropvolgende wijzigingen (van toepassing voor jaarperioden die op of na 1 januari 2018 aanvangen, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
Wijzigingen aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 – Beleggingsentiteiten: toepassing van de uitzondering op de consolidatie (van toepassing voor jaarperioden die op of na

1 januari 2016 aanvangen, nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);

Wijzigingen aan IFRS 10 en IAS 28 – Verkoop of inbreng van activa tussen de investeerder en de geassocieerde deelneming of het samenwerkingsverband (datum voor inwerkingtreding voor onbepaalde tijd uitgesteld, waardoor ook de goedkeuring door de Europese Unie uitgesteld is);
Wijzigingen aan IFRS 11 Samenwerkingsverbanden – Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten (van toepassing voor jaarperioden die op of na 1 januari 2016 aanvangen);
Wijzigingen aan IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening – 'Equity'-methode (van toepassing voor jaarperioden die op of na 1 januari 2016 aanvangen);
Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Initiatief rond informatieverschaffing (van toepassing voor boekjaren die op of na 1 januari 2016 aanvangen);
Wijzigingen aan IAS 16 en IAS 38 –Materiële en immateriële vaste activa– Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethoden (van toepassing voor jaarperioden die op of na 1 januari 2016 aanvangen);
Wijzigingen aan IAS 16 en IAS 41 –Materiële en immateriële vaste activa en biologische activa– Dragende planten (van toepassing voor jaarperioden die op of na 1 januari 2016 aanvangen);
Verbeteringen aan IFRS (2012-2014) (van toepassing voor jaarperioden die op of na 1 januari 2016 aanvangen);

15.

Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (van toepassing voor jaarperioden die op of na 1 januari 2016 aanvangen);
IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (van toepassing voor jaarperioden die op of na 1 januari 2015 aanvangen, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (van toepassing voor jaarperioden die op of na 1 januari 2018 aanvangen, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
IFRS 16 Huurcontracten (van toepassing voor jaarperioden die op of na 1 januari 2015 aanvangen, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
Wijzigingen aan IAS 7 Kasstroomoverzicht – Initiatief rond informatieverschaffing (van toepassing voor boekjaren die op of na 1 januari 2017 aanvangen, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
Wijzigingen aan IAS 12 Belasting op het resultaat – Boeking van uitgestelde belastingsvordering voor niet-gerealiseerde verliezen (van toepassing voor boekjaren die op of na 1 januari 2017 aanvangen, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);

De toekomstige toepassing van deze nieuwe standaarden en interpretaties zal naar verwachting geen materiële gevolgen hebben voor de geconsolideerde jaarrekening, met uitzondering van de nieuwe standaard IFRS 9, die naar verwachting gevolgen zal hebben voor de verwerking van niet-geconsolideerde deelnemingen die niet worden aangehouden voor handelsdoeleinden. Hoe dan ook worden de mogelijke gevolgen van deze nieuwe standaard nog onderzocht in afwachting van de goedkeuring op Europees niveau.

Waarderingsgrondslagen

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld op basis van de historische kostprijs, behalve voor financiële vaste activa (voor verkoop beschikbare activa) en beleggingen (activa aangehouden voor handelsdoeleinden), die geboekt worden tegen reële waarde.

Om het belang van de bij de waarderingen gebruikte inputs te weerspiegelen bij de waardering tegen reële waarde classificeert de groep deze waarderingen volgens een hiërarchie met de volgende niveaus:

niveau 1: genoteerde prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
niveau 2: andere inputs dan de in Niveau 1 ondergebrachte genoteerde prijzen die voor het actief of het passief waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. als prijzen) hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen);
niveau 3: inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare inputs).

CONSOLIDATIE

Grondslagen voor consolidatie

De methode van integrale consolidatie wordt toegepast voor de dochterondernemingen waarover Sofina zeggenschap uitoefent, hetzij alleen, hetzij via een of meer dochterondernemingen.

De 'equity'-methode wordt toegepast voor de geassocieerde deelnemingen waarover Sofina en/ of een of meerdere van haar dochterondernemingen invloed van betekenis uitoefenen, voor zover die ondernemingen niet van te verwaarlozen betekenis zijn. «Invloed van betekeni» betekent over het algemeen, het bezit van 20% tot 50% van de totale stemrechten verbonden aan de effecten van een entiteit.

Transacties in een vreemde valuta

Transacties in een vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers op de transactiedatum.

Monetaire activa en verplichtingen in een vreemde valuta, worden omgerekend tegen de slotkoers. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit deze transacties, alsmede de koersomrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van in een vreemde valuta luidende activa en verplichtingen worden geboekt in de resultatenrekening. Niet-monetaire activa en verplichtingen die in een vreemde valuta luiden, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de transactiedatum.

De omrekening in euro van de jaarrekening van buitenlandse ondernemingen opgenomen in de consolidatie wordt uitgevoerd tegen de slotkoers voor de balansposten en tegen de gemiddelde wisselkoers voor het boekjaar voor de posten van de resultatenrekening. Het verschil dat voortvloeit uit de aanwending van die twee verschillende koersen wordt in de geconsolideerde balans opgenomen in de reserves.

Belangrijkste wisselkoersen:

Slotkoers 1€ = 1,0887 USD 1€ = 0,73395 GBP 1€ = 1,0835 CHF 1€ = 1,5417 SGD - Gemiddelde koers 1€ = 0,7242GBP 1€ = 1,5224 SGD

Goodwill

De goodwill vertegenwoordigt het verschil tussen de verwervingsprijs en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van een dochteronderneming of geassocieerde deelneming op de aankoopdatum.

Positieve goodwill uit aankopen wordt minstens jaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering. Eventuele bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, mag niet in een latere periode worden teruggenomen.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden op de actiefzijde

van de balans geboekt tegen hun verwervings- of productiewaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden afgeschreven in functie van hun geschatte gebruiksduur, volgens de lineaire methode.

gebouw 30 jaar - meubilair en materieel 3 tot 10 jaar

- matériel roulant	4 ans

Vaste financiële activa

Vaste financiële activa worden opgenomen op transactiedatum en worden gewaardeerd tegen reële waarde.

Financiële vaste activa bestaan uit voor verkoop beschikbare effecten die zijn verworven om te worden aangehouden. Ze worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op elke balansdatum. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Indien een verlies het feit weerspiegelt dat de boekwaarde van het actief de geschatte realiseerbare waarde overschrijdt, dan wordt een aanpassing opgenomen in de resultatenrekening. Bij de overdracht van een vast actief wordt het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop en de boekwaarde (waarde op de balans op de verkoopdatum, gecorrigeerd voor het bedrag opgenomen in het eigen vermogen in hoofde van de periodieke herwaarderingen tegen reële waarde van het vast actief) opgenomen in de resultatenrekening, hetzij op de debetzijde, hetzij op de creditzijde.

Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen de beurskoers op balansdatum. Niet-beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd op balansdatum tegen de waarde van de recentste transactie die door de groep werd verricht, een algemeen aanvaarde waarderingsmethode, de netto-actiefwaarde of de verwervingswaarde indien geen andere waardering beschikbaar is.

Private equity-fondsen worden gewaardeerd op basis van de recentste verslagen van de fondsbe-

15.

heerders. Indien die waarderingen dateren van vóór de balansdatum, dan worden de waarden aangepast om rekening te houden met de volstortingen van kapitaal en de uitkeringen sinds de waarderingsdatum van het laatste rapport, en worden ze omgerekend in euro op basis van de wisselkoers op balansdatum. Tevens wordt rekening gehouden met wezenlijke gebeurtenissen sinds de laatste waarderingsdatum.

Vlottende financiële activa

Handelsvorderingen worden gewaardeerd tegen reële waarde.

Portefeuilles van vlottende financiële activa bestaan uit effecten aangehouden voor handelsdoeleinden die werden aangekocht om te worden verkocht. Ze worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op elke balansdatum. Nietgerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in het nettoresultaat van het boekjaar waarin ze plaatsvinden.

Niet-beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd op de balansdatum tegen de waarde van de recentste transactie die door de groep werd verricht, een algemeen aanvaarde waarderingsmethode, de netto-actiefwaarde of de verwervingswaarde indien geen andere waardering beschikbaar is.

Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en geherwaardeerd op elke balansdatum. Wijzigingen in reële waarde worden opgenomen in het courant resultaat.

Geldmiddelen en equivalenten omvatten de liquiditeiten en de termijndeposito's op minder dan drie maanden.

Eigen aandelen

De inkoop of verkoop van eigen aandelen wordt respectievelijk opgenomen als een verhoging of vermindering van het eigen vermogen. De mutaties van de periode worden gemotiveerd in het overzicht van de ontwikkeling van het eigen vermogen. Op die mutaties wordt geen winst of verlies geboekt.

Voordelen voor het personeel

De werknemers van de groep genieten pensioenplannen van het type «vaste bijdragen» en van het type «te bereiken doel». Deze pensioenplannen worden gefinancierd door bijdragen van de diverse ondernemingen en dochterondernemingen van de groep die personeel tewerkstellen en door bijdragen van de werknemers.

Voor de pensioenstelsels wordt de kost van de pensioenverplichtingen bepaald volgens de actuariële «projected unit credit»-methode, overeenkomstig de grondslagen van IAS 19. Er wordt een berekening gemaakt van de actuele waarde van toegezegde pensioenrechten. De op deze manier berekende actuele waarde zal dan worden vergeleken met de bestaande financiering en hiervoor zal indien nodig een boekhoudkundige reserve moeten worden aangelegd. De door de actuarissen opgestelde kosten worden op hun beurt vergeleken met de premies of bijdragen die door de werkgever worden gestort aan de financieringsinstelling en als gevolg hiervan kan desgevallend een bijkomende kost worden opgenomen in de resultatenrekening.

Het in de balans opgenomen bedrag stemt overeen met de contante waarde van de pensioenverplichtingen, verminderd met de reële waarde van de activa van de pensioenplannen, overeenkomstig de grondslagen van IAS 19. De actuariële verschillen, de verschillen tussen het reële rendement en het normatieve rendement op de activa alsook het effect van de plafonnering van het netto-actief (rente-effect niet inbegrepen) worden integraal verwerkt in het eigen vermogen en daarna niet naar het resultaat overgeboekt. Toegekende winstdelingen worden opgenomen overeenkomstig IFRS 2. Conform deze standaard wordt de reële waarde van de opties op de toekenningsdatum opgenomen in de resultatenrekening over de wachtperiode («vesting period»).

De opties worden gewaardeerd conform een algemeen aanvaard waarderingsmodel op basis van de marktgerelateerde voorwaarden op het ogenblik van hun toekenning.

Financiële verplichtingen

Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en geherwaardeerd op elke balansdatum. Wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening.

Leningen en voorschotten in rekening-courant worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met de transactiekosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de aankoop of uitgifte ervan en vervolgens tegen afgeschreven kostprijs.

De door Sofina uitgegeven obligatielening met warrants werd gewaardeerd volgens de volgende principes: op de uitgiftedatum werd de reële waarde van de obligatiecomponent gewaardeerd op basis van de marktrente voor gelijkaardige obligaties. Het verschil tussen de opbrengst van de obligatie-uitgifte en de reële waarde toegekend aan de obligatiecomponent, dat overeenstemt met de waarde van de warrants, werd opgenomen als verplichting in de geconsolideerde balans. De rentekost op de obligatiecomponent wordt berekend door op het betrokken instrument de marktrente op de uitgiftedatum toe te passen.

Voorzieningen

Een voorziening wordt aangelegd indien op de balansdatum een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting bestaat ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en die waarschijnlijk kosten zal voortbrengen waarvan het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Belastingen

Belastingen omvatten winstbelastingen en uitgestelde belastingen. Uitgestelde belastingen worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve indien ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks werden verwerkt in het eigen vermogen, in welk geval ze eveneens rechtstreeks in die rubriek worden verwerkt.

Winstbelastingen bestaan uit belastingen te betalen op de belastbare inkomens van het boekjaar, alsmede uit elke aanpassing met betrekking tot voorgaande boekjaren.

Uitgestelde belastingen bestaan uit belastingen op winsten die moeten worden betaald of gerealiseerd in de loop van toekomstige boekjaren als gevolg van tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen in de balans en de fiscale boekwaarde en als gevolg van de overdracht van niet-gecompenseerde gebruikte fiscale verliezen.

De uitgestelde belasting wordt niet verwerkt indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit fiscaal niet-aftrekbare goodwill, uit de eerste opname van activa of verplichtingen met betrekking tot een transactie die geen bedrijfscombinatie is en niet van invloed is op de boekhoudkundige winst of op de fiscale winst op het ogenblik van de transactie, of uit investeringen in dochterondernemingen voor zover het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Uitgestelde belastingen op niet-gecompenseerde fiscale verliezen worden slechts opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winsten beschikbaar zal zijn waarmee de niet-gecompenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend.

De belastingen worden berekend tegen de belastingtarieven die op de balansdatum van kracht zijn of die met een aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid van kracht zullen zijn.

Baten en kosten

Dividenden en overige opbrengsten worden opgenomen in de resultatenrekening op de inningsdatum.

Rentebaten en -kosten worden opgenomen op basis van tijdsevenredigheid.

Winst of verlies op vaste en vlottende activa wordt opgenomen op de datum van de transactie die hen heeft gegenereerd.

Overige baten en kosten worden opgenomen op het ogenblik van de transactie.

De inkomsten en meerwaarden van niet-geconsolideerde buitenlandse deelnemingen worden geboekt na aftrek van de buitenlandse belastingen.

2. Sectorinformatie

De informatie per bedrijfs- of geografisch segment overeenkomstig de criteria van standaard IFRS 8 werd niet van toepassing geacht, aangezien Sofina en haar dochterondernemingen globaal actief zijn in de sector van de investeringen (vaste activa) en de financiële beleggingen (vlottende activa).

3. Materiële vaste activa

						duizend €
	Terreinen en gebouwen		Meubilair en rollend materieel		Totaal
	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Aankoopwaarde
Begin van de periode	22.174	22.156	1.162	1.101	23.336	23.257
Aankopen en overdrachten	27	18	210	61	237	79
Vervreemding en buitengebruikstelling	0	0	-2	0	-2	0
Einde van de periode	22.201	22.174	1.370	1.162	23.571	23.336

Afschrijvingen en waardeverminderingen
Begin van de periode	6.995	6.450	995	907	7.990	7.357
Geregistreerd	546	545	96	88	642	633
Geannuleerd ten gevolge van vervreemding en buitengebruikstelling	0	0	-2	0	-2	0
Einde van de periode	7.541	6.995	1.089	995	8.630	7.990

op het einde van het boekjaar 14.660 15.179 ²⁸¹ ¹⁶⁷ 14.941 15.346

Nettoboekwaarde

4. Geassocieerde deelnemingen

					duizend €
	B&W	Imagine Holdings	Petit Forestier	Sofindev III	TOTAAL €
Waarde volgens de 'equity'-methode op 31 december 2013	8.908	0	156.035	7.715	172.658
Wijzigingen in het kapitaal	0	9.038	0	0	9.038
Aandeel in de winst of het verlies	1.531	40	10.076	-215	11.432
Wijzigingen in herwaarderingsreserves		0	0	446	446
Gestort dividend	-1.024	0	-3.110	0	-4.134
Impact van een vermindering van het eigendomsbelang door verkoop	0	0	0	0	0
Overige wijzigingen	475	-19	-855	-6	-405
Waarde volgens de 'equity'-methode op 31 december 2014	9.890	9.059	162.146	7.940	189.035
Wijzigingen in het kapitaal
Aandeel in de winst of het verlies	-102	73	12.786	3	12.760
Wijzigingen in herwaarderingsreserves		3.147		3.404	6.551
Gestort dividend	-1.086		-3.558		-4.644
Impact van een variatie van het eigendomsbelang in het eigen vermogen aan het begin van de periode			722		722
Overige wijzigingen	1.256		205	-357	1.104
Waarde volgens de 'equity'-methode op 31 december 2015	9.958	12.279	172.301	10.990	205.528

	Petit Forestier (€)		B&W (£)		Imagine Holding (€)		Sofindev III (€)
Verkorte balansen	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Vaste activa	1.531.979	1.412.736	22.123	19.435	18.292	18.292	46.928	34.764
Vlottende activa	220.922	178.966	62.215	73.141	9	32	76	97
Activa	1.752.901	1.591.702	84.338	92.576	18.301	18.324	47.004	34.861
Eigen vermogen	400.547	378.393	36.544	38.515	18.294	18.148	43.391	30.953
Langlopende verplichtingen	911.393	808.039	23.859	28.875	0	0	0	0
Kortlopende verplichtingen	440.961	405.270	23.935	25.186	7	176	3.613	3.908
Verplichtingen	1.752.901	1.591.702	84.338	92.576	18.301	18.324	47.004	34.861
Verkorte resultatenrekening
Operationele opbrengsten	577.157	523.452	117.953	124.276	0	2	546	505
Nettoresultaat	29.502	23.800	-372	6.151	146	79	13	-787
Eigendomsbelang	43,27%	43,08%	20,00%	20,00%	49,92%	49,92%	27,40%	27,40%

Bij 4 ondernemingen (Petit forestier, B&W, Imagine Holdings en Sofindev III) kunnen wij door de aanwezigheid van Sofina in de Raad van Bestuur een invloed van betekenis uitoefenen.

SOFINA JAARVERSLAG 2015

Indien Sofina meer dan 20% van het kapitaal aanhoudt, maar geen invloed van betekenis heeft, dan worden de deelnemingen niet verwerkt volgens de 'equity'-methode. Het gaat bijvoorbeeld om situaties waarin de IFRS-normen niet tijdig beschikbaar zijn, of in geval van niet-afdoende vertegenwoordiging in de Raden van Bestuur. Voor 2015 betreft het volgende vennootschappen:

LT Participations: Jaarrekening niet tijdig beschikbaar volgens de IFRS normen.

Touax: Commanditaire vennootschap waarbij de zaakvoerders de zeggenschap uitoefenen. QMC II Iberian Capital Fund: Geen vertegenwoordiger met beslissingsbevoegdheid in de Raad van Bestuur.

Global Lifting Partners: Jaarrekening niet tijdig beschikbaar volgens de IFRS normen.

Deze vennootschappen worden in de geconsolideerde jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.

5. Overige financiële vaste activa

		duizend €
	2015	2014
Deelnemingen (voor verkoop beschikbare effecten)
Nettowaarde aan het begin van de periode	4.022.263	3.498.174
Investeringen tijdens de periode	447.556	478.818
Vervreemdingen tijdens de periode	-323.221	-353.659
Wijzigingen in niet-gerealiseerde winsten:
- Toevoegingen en terugnemingen op de balans	609.383	539.361
- Toevoegingen en terugnemingen in de resultatenrekening	-226.741	-149.262
Wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen opgenomen in de resultatenrekening	-9.298	8.831
Nettowaarde aan het einde van de periode (1)	4.519.942	4.022.263
Vorderingen (voor verkoop beschikbare effecten)
Nettowaarde aan het begin van de periode	44.448	34.200
Investeringen tijdens de periode	7.342	15.425
Vervreemdingen tijdens de periode	-12.500	-5.962
Wijzigingen in niet-gerealiseerde meerwaarden:
- Toevoegingen en terugnemingen op de balans	1.161	67
- Toevoegingen en terugnemingen in de resultatenrekening	0	0
Wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen opgenomen in de resultatenrekening	-100	568
Wijzigingen in uitstaande rente	175	150
Nettowaarde aan het einde van de periode (2)	40.526	44.448
Nettowaarde (1) + (2)	4.560.468	4.066.711

	(Aantal effecten/nominaal)
	Netto-investeringen	Nettovervreemdingen
1stdibs	6.077.254
Knewton	1.789.370
Practo	1.256
Souq.com	843.942
Pine Labs	340.909
GL events	695.603
One Champion Asia	1
Danone (dividend in aandelen)	158.258
Hector Beverages	1.022.000
SES		2.250.000
Suez Environnement		4.125.661
Accelyst		11.375.909
Eurazeo		350.000
Colruyt		500.000
Touax		1.091.532
Danone		158.258
One Champion Asia		1
Total		121.744

De belangrijkste bewegingen van aankoop en verkoop tijdens het boekjaar 2015 (met een reële waarde hoger dan €5 miljoen) betreffen de volgende financiële vaste activa:

De belangrijkste nettobewegingen van het boekjaar 2015 ten belope van meer dan €5 miljoen met betrekking tot de investeringsfondsen, betreffen de exit uit Astorg, General Atlantic Investment, Bencis Buy Out Fund, Trustbridge Partners, Electra Partners Club 2007, Charlesbank Equity Fund, Realza Capital Fondo,

Insight Capital Partners, Blackstone Capital Partners, MCH Iberian Capital Fund, Oak Investment Partners en de investeringen in Sequoia Capital India, Iconiq Strategic Partners, General Atlantic Investment, Sequoia Capital Global Growth Fund en Thoma Bravo Fund.

De belangrijkste deelnemingen (met een reële waarde van meer dan €5 miljoen) op 31 december 2015 zijn de volgende:

	Aangehouden maatschappelijke rechten
1stdibs	6.077.254	6,84%
Africa Telecom Towers	57.000	11,53%
bioMérieux	835.619	2,12%
Caledonia	2.847.344	5,14%
Colruyt	8.000.000	5,35%
Danone	7.107.394	1,09%
Deceuninck	23.461.513	17,49%
Engie	8.958.904	*

		Aangehouden maatschappelijke rechten
Eurazeo	3.711.827	5,11%
F&B Asia	21.500.000	9,82%
Financière Verdi	7.766.974	13,93%
Flipkart	2.083.707	1,93%
GL events	2.983.530	13,17%
Global Lifting Partners	15.992.000	39,98%
Hector Beverages	1.022.000	9,98%
Knewton	1.789.370	4,93%
LT Participations	22.315	37,77%
Luxempart	1.257.500	5,25%
M. Chapoutier	3.124	14,44%
M.M.C.	12.742	16,56%
Mérieux NutriSciences	35.228	15,29%
Mersen (Ex-Carbone Lorraine)	1.679.852	8,13%
Metalor	819	8,19%
O3b	14.301	8,28%
Orpea	3.180.000	5,28%
Pine Labs	340.909	6,11%
Polygone	123.781	13,60%
Practo	1.256	5,09%
Privalia	5.707.762	8,59%
QMC II Iberian Capital Fund	33.701.999	39,88%
Rapala Normark Corp.	7.500.000	19,23%
SCR - Sibelco	6.968	1,48%
SES	13.960.104	2,71%
Souq.com	843.942	1,70%
Spartoo	511.816	18,14%
Total	710.419	*

De belangrijkste ondernemingen die voor onze rekening Sofina investeringsfondsen beheren met een individuele waarde van meer dan €5 miljoen op 31 december 2015 zijn Aberdeen Asset Management, Abry, Ardian, Ascent Capital, Astorg, Atomico, Avenue Capital Group, Bain Capital, Bain Capital Venture, Battery Ventures, Bencis Capital Partners, Berkshire Partners, Charlesbank Capital Partners, China Renaissance Capital Investment, ChrysCapital, Draper Fisher Jurvetson, Electra Partners, ePlanet Capital, Equita, Everstone Capital, Falcon House Partners, Francisco Partners, General Atlantic, Granite Ventures, H.I.G. Capital, HarbourVest, Highland Capital Partners Europe,

Iconiq Capital, India Value Fund Advisors, Insight Venture Partners, Institutional Venture Partners , Kelso & Company, L Capital Asia, Lexington Partners, Lightspeed Venture Partners, Multiples Alternate Asset Management, New Enterprise Associates, North Bridge, Oak Investment Partners, Polaris Partners, Providence Equity Partners, Rho Capital Partners, Sequoia Capital, Shasta Ventures, Silver Lake, Spark Capital, Spectrum Equity, Summit Partners, Sun Capital Partners, TA Associates, Technology Crossover, The Blackstone Group, Thoma Bravo, Tiger Global, TPG Capital, TrustBridge Partners, Venrock, Waterland Private Equity Investments et Welsh, Carson, Anderson & Stowe.

(*) Belang minder dan 1%.

6. Belastingen

				duizend €
Winstbelastingen			2015	2014
Kosten (baten) van belastingen van het boekjaar			400	-3.394
Kosten (baten) van uitgestelde belastingen			-99	736
			301	-2.658
Vergelijking tussen de kosten (baten) van belastingen van het boekjaar en de boekhoudkundige winst
Winst vóór belastingen			307.502	284.277
Belastingen berekend tegen een tarief van 33,99%			104.520	96.626
Impact van andere belastingtarieven in andere landen			253	13
Impact van vrijstelling van meer- of minderwaarden bij verkoop			-85.969	-76.098
Impact van vrijstelling van ontvangen dividenden			-14.413	-14.238
Impact van de notionele interesten			-2.500	-2.875
Impact van belastingaanpassingen met betrekking tot voorgaande boekjaren			-223	-3.468
Impact van het resultaat van geassocieerde deelnemingen			-4.559	-3.886
Overige belastingaanpassingen (verworpen uitgaven, recupereerbare verliezen, fairness tax, diversen)			3.291	532
Belastingskosten (-baten) van het boekjaar			400	-3.394
Belastingen met betrekking tot eigenvermogensposten
Kosten (baten) van uitgestelde belastingen met betrekking tot de meerwaarde bij de verkoop van het gebouw «Napelsstraat»			-108	-108
Kosten (baten) van uitgestelde belastingen met betrekking tot overheidssubsidies			-4	-4
Uitgestelde belastingen met betrekking tot voordelen voor het personeel			0	-1.299
Uitgestelde belastingen op niet-gerealiseerde meerwaarden op aandelen			-1.364	-1.269
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen	ACTIVA		VERPLICHTINGEN
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen houden verband met de volgende elementen:	2015	2014	2015	2014
Materiële vaste activa	228	241	2.460	2.569
Niet-gerealiseerde meerwaarden op financiële vaste activa			2.634	1.269
Voorziening voor voordelen voor het personeel
Overige activa en verplichtingen			84	87
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen voortvloeiend uit tijdelijke verschillen	228	241	5.178	3.925
			2015	2014
Verrekenbare overdraagbare fiscale verliezen, notionele interesten en definitief belaste inkomsten waarvoor geen enkele uitgestelde belastingvordering wordt opgenomen			208.650	183.291

Kosten en baten van uitgestelde belastingen	KOSTEN		BATEN
Uitgestelde belastingen opgenomen in de resultatenre kening houden verband met de volgende elementen:	2015	2014	2015	2014
Materiële vaste activa	13	13	108	108

Voorziening voor voordelen voor het personeel	0	836	0	0
Overige activa en verplichtingen			4	4

SOFINA JAARVERSLAG 2015

7. Vlottende financiële activa

		duizend €
Effecten aangehouden voor handelsdoeleinden	2015	2014
Nettowaarde aan het begin van de periode	167.090	159.785
Investeringen tijdens de periode	0	7.368
Vervreemdingen tijdens de periode	-65.214	-17.172
Wijzigingen in niet-gerealiseerde meerwaarden	-16.068	17.109
Nettowaarde aan het einde van de periode	85.808	167.090
Geldmarktfonds op korte termijn	0	69.993
Diverse vlottende financiële activa *	6.211	7.334
Vlottende financiële activa aan het einde van de periode	92.019	244.417

(*) Diverse vlottende financiële activa omvatten callopties van GDF Suez ten belope van €158.000.

Vlottende financiële activa worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening.

8. Geldmiddelen en equivalenten

Geldmiddelen en equivalenten omvatten banksaldi, contanten en beleggingen in geldmarktinstrumenten op ten hoogste 3 maanden.

		duizend €
	2015	2014
Contanten en banksaldi	218.950	158.581
Beleggingen op korte termijn	360.159	204.052
Geldmiddelen en equivalenten	579.109	362.633

				duizend €
	Totaal op 31/12/14	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Financiële vaste activa	4.066.711	2.293.879	195.121	1.577.711
Effecten aangehouden voor handelsdoeleinden	237.083	69.993	167.090
Totaal	4.303.794	2.363.872	362.211	1.577.711

	Total au 31/12/15	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Financiële vaste activa	4.560.468	2.291.096	186.156	2.083.216
Effecten aangehouden voor handelsdoeleinden	85.808	0	85.808
Totaal	4.646.276	2.291.096	271.964	2.083.216

9. Hiërarchie van de reële waarden op het einde van het boekjaar

Activa gewaardeerd volgens niveau 1 worden gewaardeerd tegen de beurskoers op de balansdatum. Activa gewaardeerd volgens niveau 2 worden gewaardeerd op basis van waarneembare gegevens zoals de beurskoers van het belangrijkste actief dat de vennootschap bezit.

Activa gewaardeerd volgens niveau 3 worden gewaardeerd:

op basis van de recentste verslagen van de fondsbeheerders;
op basis van de economische waarde van de andere activa.

In 2015 hebben wij de indelingscriteria voor onze niet-beursgenoteerde effecten herzien: onder niveau 2 vallen in hoofdzaak de effecten waarvan de reële waarde bepaald wordt ten opzichte van de beurskoers van de activa in het bezit van de vennootschap of op basis van waarneembare gegevens (rentevoet, wisselkoers, beurskoers). Onder niveau 3 vallen de overige niet-beursgenoteerde effecten.

Daarom hebben wij ook de cijfers van 2014 aangepast om de gegevens vergelijkbaar te maken.

		duizend €
	2015	2014
Deelnemingen (voor verkoop beschikbare effecten)
Nettowaarde aan het begin van de periode	1.577.711	1.056.835
Investeringen tijdens de periode	396.643	394.313
Vervreemdingen tijdens de periode	-156.733	-149.199
Wijzigingen in niet-gerealiseerde meerwaarden:
- Toevoegingen en terugnemingen op de balans	430.831	381.174
- Toevoegingen en terugnemingen in de resultatenrekening	-145.780	-92.554
Wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen opgenomen in de resultatenrekening	-19.456	-12.858
Overdracht naar of van niveau 3	0	0
Nettowaarde aan het einde van de periode niveau 3	2.083.216	1.577.711

DETAILS VAN DE BEWEGINGEN VOOR NIVEAU 3:

Gevoeligheidsanalyse van niveau 3:

Niveau 3 bestaat uit niet-beursgenoteerde effecten waarvoor een prijsrisico bestaat, maar dat risico wordt gedrukt door de grote verscheidenheid aan investeringen die Sofina doet. Ook de doelstelling van de Sofina Groep om meerwaarde te creëren op de lange termijn draagt bij tot een vermindering van dat risico. Inzake Private Equity kunnen de beheerders ook sneller beslissen om een negatief verschil weg te werken.

Ook het marktrisico kan een impact hebben op niet-beursgenoteerde effecten, zij het onrechtstreekser in vergelijking met beursgenoteerde effecten.

Ook het liquiditeitsrisico heeft een grotere impact voor niet-beursgenoteerde effecten dan voor beursgenoteerde aandelen, en dit kan de waarderingen bemoeilijken. Dit risico kan ook een impact hebben op hoe lang niet-beursgenoteerde stukken aangehouden worden en op de verkoopprijs.

Het is moeilijk om de invloed van deze risico's op de niet-beursgenoteerde effecten van niveau 3 te becijferen.

Niet-beursgenoteerde effecten zijn ook onderhevig aan het wisselrisico, waarover u informatie vindt in toelichting 23 betreffende de financiële risico's.

Het grootste wisselrisico lopen de activa die in Amerikaanse dollar staan. Ter informatie, een schommeling van 10 % naar boven of naar beneden ten opzichte van de koers op 31/12/15 zou zich vertalen in een schommeling van - 116,58 en + 150,95 M EUR van de reële waarde van de portefeuille van niveau 3 op 31/12/15.

duizend €
		Kapitaal		Eigen aandelen
	Aantal aandelen	Bedrag		Aantal aandelen Bedrag aangehou den kapitaal
Saldi op 31.12.13	34.750.000	79.735	996.863	2.287
Mutaties tijdens het boekjaar			57.043	131
Saldi op 31.12.14	34.750.000	79.735	1.053.906	2.418
Mutaties tijdens het boekjaar	-500.000		-428.497	-962
Saldi op 31.12.15	34.250.000	79.735	625.409	1.456

10. Kapitaal

Geplaatst en volledig gestort kapitaal bestaat uit gewone aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Houders van gewone aandelen hebben het recht dividenden te ontvangen en hebben recht op een stem per aandeel op de

algemene aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap. Het nettodividend voor het boekjaar 2014, betaald in 2015, bedroeg €1,71 per aandeel. Het voorgestelde nettodividend voor het boekjaar 2015 bedraagt €1,79 per aandeel.

11. Voordelen voor het personeel

De Groep Sofina kent pensioen- en overlijdensuitkeringen toe, gefinancierd door groepsverzekeringscontracten. Deze pensioenplannen zijn van het type «te bereiken doel».

De pensioenverplichtingen zijn gedekt door beleggingen.

Wij hebben beslist om vanaf 2015 ook onze pensioenplannen met vaste bijdragen, die tot nu toe als verwaarloosbaar beschouwd werden in vergelijking met de andere plannen, te provisioneren.

Wij hebben de plannen met vaste bijdragen laten evalueren op basis van de «unit credit»-methode, waarbij de verbintenis van Sofina berekend werd om het minimumrendement op alle momenteel al gestorte bijdragen, te kunnen waarborgen. (volgens IAS19)

De gevolgen zouden de volgende geweest zijn: op de cijfers van 2014 een vermindering van het eigen vermogen met €448 duizend, een stijging van de langlopende voorzieningen met €448 duizend en een daling van de overige kosten met €37 duizend.

		duizend €
	2015	2014
Bedragen opgenomen in de balans
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	16.066	12.391
Reële waarde van de fondsbeleggingen	-8.548	-5.755
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	7.518	6.636

Bewegingen van de verplichtingen tijdens het boekjaar
Nettoverplichtingen aan het begin van het boekjaar	6.636	5.004
Aanpassing begin van de periode voor pensioenplannen met vaste bijdragen	448
Bedrag verwerkt in het eigen vermogen	-86	1.255
Nettobaten of -kosten opgenomen in de resultatenrekening	1.500	1.081
Betaalde bijdragen	-980	-704
Bedrag opgenomen op balansdatum	7.518	6.636

Pensioenkosten opgenomen in de resultatenrekening
Kosten van de geleverde diensten	-1.345	-921
Interesten op pensioenverplichtingen	-237	-277
Rentebaten	125	148
Beheerskosten	-43	-31
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen	0	0
Opgenomen actuariële winsten en verliezen	0	0
Nettobaten of -kosten	-1.500	-1.081

		duizend €
	2015	2014
Belangrijkste actuariële veronderstellingen op balansdatum
Disconteringsvoet:
Vaste prestaties
oud plan	2,10%	1,50%
nieuw plan	2,50%	2,50%
Vaste bijdragen
oud plan	2,30%	1,70%
nieuw plan	2,00%	1,20%
Groeipercentage van de lonen	4,90%	5,00%
Inflatie	1,90%	2,00%
Levensverwachtingstabel	MR-3/FR-3	MR-3/FR-3
Fondsbeleggingen worden niet geïnvesteerd in effecten van de vennootschap. Pensioenkosten zijn opgenomen in de rubriek 'Overige kosten' van de resultatenrekening.

Evolutie van de actuele waarde van toegezegde pensioenrechten
Actuele waarde van toegezegde pensioenrechten aan het begin van de periode	12.391	10.276
Actuele waarde van toegezegde pensioenrechten aan het begin van de periode	2.339
Pensioenkosten van verstrekte diensten tijdens het boekjaar	1.449	921
Rentekosten	237	276
Pensioenuitkeringen betaald tijdens het boekjaar	-232	-268
Belastingen op de betaalde bijdragen	-118	-82
- Winsten/+ verliezen voor de periode	0	1.268
Andere wijzigingen	0	0
Actuariële -winsten/+verliezen	0	0
Actuele waarde van toegezegde pensioenrechten aan het einde van de periode:	16.066	12.391

Evolutie van de reële waarde van de fondsbeleggingen
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van de periode	5.755	5.272
Aanpassing begin van de periode wegens pensioenplannen met vaste bijdragen	1.891
Pensioenuitkeringen betaald tijdens het boekjaar	-232	-268
Bijdragen ontvangen tijdens het boekjaar	1.084	705
Verwachte rentebaten	125	148
Belastingen op de betaalde bijdragen	-118	-83
Beheerskosten	-43	-31
Verwacht rendement	38	0
Actuariële -winsten/+verliezen	48	12
Actuele waarde van toegezegde pensioenrechten aan het einde van de periode	8.548	5.755

		duizend €
	2015	2014
Personeelskosten	13.135	11.303

Gemiddeld personeelsbestand Het gemiddeld aantal personen in dienst van de vennootschappen in de consolidatiekring bedraagt:
Werknemers	30	32
Managementpersoneel	21	19
	51	51

12. Langlopende financiële verplichtingen

		duizend €
	2015	2014
Langlopende financiële schulden (1)	0	202.556
Diverse financiële schulden	0	14
	0	202.570
(1) Overdracht naar langlopende financiële verplichtingen die binnen het jaar vervallen (cfr. Toelichting 13 ).

13. Kortlopende financiële verplichtingen

		duizend €
	2015	2014
Langlopende financiële verplichtingen die binnen het jaar vervallen(2)	227.752	0
Diverse financiële schulden	3	14
	227.755	0

(2) Het betreft een schuld afkomstig van de uitgifte van eenheden samengesteld uit obligaties en warrants uitoefenbaar in bestaande aandelen van GDF Suez voor een bedrag van USD 250 miljoen, met looptijd tot 2016. De obligaties hebben een jaarlijkse interest van 1%, halfjaarlijks betaalbaar op de vervaldatum. Warrants worden opgenomen in kortlopende financiële schulden (zie Toelichting 14). Deze schuld dekt gedeeltelijk onze private equity-portefeuille in \$ (zie Toelichting 24).

14. Kortlopende handels- en overige schulden

		duizend €
	2015	2014
Handelsschulden	483	68
Schulden uit hoofde van de sociale zekerheid	3.149	2.893
Financiële schulden (op meer dan 3 maanden) (1)	747	9.743
Diverse financiële schulden	3.163	6.360
Dividenden met betrekking tot voorgaande boekjaren	994	944
Diverse taksen en belastingen	142	234
	8.678	20.242

(1) Het betreft voor €158 duizend aan warrants uitoefenbaar in aandelen van GDF Suez, samen uitgegeven met de obligatie van USD 250 miljoen en gewaardeerd tegen reële waarde. De uitoefenprijs van deze warrants bedraagt €25,0953 per aandeel van GDF Suez.

Ten belope van €463 duizend, forwards USD/EUR die dienen om een deelneming in USD te dekken. De dekking heeft betrekking op USD 115 miljoen (zie Toelichting 24). Ten belope van €126 duizend, collars USD/EUR opgezet in april 2015 en die dienen voor een bijkomende dekking

van USD 100 miljoen geactiveerd op een welbepaald pakket private equity-fondsen (zie Toelichting 24).

15. Nettoresultaat op vaste activa

De belangrijkste meerwaarden werden gerealiseerd bij de verkoop van aandelen in Accelyst (Freecharge), Colruyt, Danone, Eurazeo, SES, Suez Environnement en Total, en bij de uitkering van de winsten gerealiseerd door private equity-fondsen.

Effecten waarvan de reële waarde kleiner is dan de aankoopwaarde worden geval per geval

geanalyseerd om te bepalen of een duurzame waardevermindering moet worden opgenomen, gebaseerd op de inschatting van een mogelijke terugkeer tot beter fortuin. Als gevolg van die analyse werden duurzame waardeverminderingen opgenomen, hoofdzakelijk op de effecten LT Participations, Spartoo, Eredene en Touax en een aantal private equity-activa.

		duizend €
	2015	2014
Resultaat door verkoop van vaste activa
Niet-gerealiseerde meer- en minderwaarden overgeboekt naar de resultatenrekening	226.713	147.266
Gerealiseerde meer- en minderwaarden	28.553	66.235
Terugnemingen van duurzame waardeverminderingen	35.853	31.044
Subtotaal	291.119	244.545
Resultaat niet behaald uit verkopen
Resultaat uit indekking van de private equity-portefeuille	-73	-1.615
Duurzame waardeverminderingen – nettobijdragen	-45.251	-21.646
Wisselkoersverschillen	13.764	1.347
Afschrijving van subsidies	8	8
Subtotaal	-31.552	-21.906
Totaal	259.567	222.639

16. Nettoresultaat op vlottende activa

Het nettoresultaat op vlottende activa bestaat vrijwel geheel uit winsten en verliezen op activa en verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening.

		duizend €
	2015	2014

Resultaat uit beleggingen van kasmiddelen	9.928	19.934
Resultaat uit afgeleide producten	1.709	586
Resultaat uit wisselkoersverschillen	-15.080	-19.716
Resultaat uit diverse activa	-19	-98
	-3.462	707

De daling van het nettoresultaat op vlottende activa is vooral het gevolg van een daling van de rendabiliteit van de vlottende activa, die voornamelijk de hedge fund portefeuille betreft.

17. Overige kosten

		duizend €
	2015	2014

Financiële kosten	1.930	1.449
Diensten en diverse goederen	11.485	9.504
Bezoldigingen, sociale kosten en pensioenen	13.135	11.303
Diversen	2.909	2.455
	29.459	24.711

De structuur van de overige kosten bleef vergelijkbaar met die van het voorgaande boekjaar.

18. Overheidssteun

Een subsidie van €349 duizend werd in 2005 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het herenhuis waarin Sofina zijn maatschappelijke zetel heeft. Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven in hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken.

Een subsidie van €56 duizend werd in 2013 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van ons gebouw aan de Antwerpselaan.

Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven in hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken.

19. Rechten en verbintenissen

duizend €
			2015		2014
		Munt	€	Munt	€
Financiële vaste activa,	EUR		131.790		115.093
niet-gestort toegezegd kapitaal (1)	USD	660.634	606.811	563.176	463.863
	GBP	1.592	2.169	2.502	3.212
	CHF	2.180	2.012	747	621
			742.782		582.789
Toegekende rechten van voorkoop(2)			1.336.036		1.041.887
Niet-opgenomen kredietfaciliteiten			300.000		200.000
Diverse verplichtingen			24.478		21.795

(1) Deze bedragen vloeien hoofdzakelijk voort uit intekeningen op private equity-fondsen.

(2) Het betreft hoofdzakelijk toegekende rechten van voorkoop in geval van verkoop van deelnemingen in vennootschappen aangehouden door Sofina en haar dochterondernemingen, aan aandeelhouders van deze vennootschappen.

20. Informatie betreffende verbonden partijen en geassocieerde deelnemingen

	duizend €
2015	2014

0	0
205.528	189.035
0	0


0	0
4.644	4.134
0	0




2.448	2.738
402	686

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

vennootschappen, dateert van 26 augustus 2015.

Uit deze verklaring blijkt dat deze aandeelhouders, evenals Sofina NV zelf, aandelen van Sofina NV aanhouden in de volgende verhouding:

	Aantal	%
Union Financière Boël NV	6.638.796	19,38%
Henex NV	5.740.000	16,76%
Société de Participations Industrielles NV	5.407.710	15,79%
Mobilière et Immobilière du Centre NV	656.648	1,92%
Sofina NV	478.638	1,40%
Totaal	18.921.792	55,25%

Dezelfde partijen hadden in 2013 een verklaring van passieve drempeloverschrijding meegedeeld na de vaststelling van het bestaan van een consortium tussen Société de Participations Industrielles NV, Union Financière Boël NV en Mobilière et Immobilière du Centre NV vanaf 1 juli 2013.

Volgend op deze drempeloverschrijding hebben de consortiumvennootschappen een controle in rechte op Sofina (meer dan 50% van de stemgerechtigde aandelen).

De partijen die de verklaring hebben ingediend, hebben bepaald dat er geen controle is, noch op Société de Participations Industrielles NV, noch op Union Financière Boël NV, noch op Mobilière et Immobilière du Centre NV.

De vennootschap is geen belangrijke verbintenis aangegaan die clausules zouden bevatten aangaande een eigen controlewijziging, uitgezonderd een clausule in verband met de uitgifte van obligaties en warrants zoals gepubliceerd op 04 september 2012 en goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2013. Op 31 december 2015 bezat Sofina 625.409 eigen aandelen, ofwel 1,83% van het maatschappelijk kapitaal.

BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARISSEN

		duizend €
	2015	2014
Revisorale opdrachten uitgevoerd door de Commissaris	63	63
Overige controleopdrachten uitgevoerd door het netwerk van de Commissaris	63	0
Revisorale opdrachten uitgevoerd door het netwerk van de Commissaris	66	65

21. Plan voor deelname van het personeel

AARD EN DRAAGWIJDTE VAN DE REGELINGEN

De Groep Sofina kent zijn kaderleden opties op aandelen van Sofina toe. Elke aandelenoptie kan ten vroegste worden uitgeoefend op 1 januari van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan, en ten laatste op het einde van het tiende kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan.

De aandelenopties die werden toegekend op 5 december 2005, 19 februari 2007 en 18 februari 2008 werden overeenkomstig de wetgeving met 5 jaar verlengd. De afwikkeling van de aandelenoptieregelingen gebeurt uitsluitend in bestaande Sofina-aandelen. De vennootschap waakt er op elk ogenblik over het noodzakelijke aantal aandelen in bezit te hebben om de verschillende aandelenoptieregelingen te dekken.

Opties	Aantal	Uitoefenprijs gewogen gemiddelde in €
Uitstaand op 01/01/2015	571.666	69,28
Uitoefenbaar op 01/01/2015	225.166	69,97
Toegekend gedurende het boekjaar	95.000	89,60
Uitgeoefend gedurende het boekjaar	171.425	66,70
Afstand van gedaan gedurende het boekjaar
Vervallen gedurende het boekjaar
Uitstaand op 31/12/2015	495.241	74,07
Uitoefenbaar op 31/12/2015	166.741	68,46

De bandbreedte van uitoefenprijzen van de 495.241 uitstaande opties op 31 december 2015 bedraagt € 49,68 tot € 95,17 en de gewogen

gemiddelde resterende looptijd bedraagt 6 jaar, met een bandbreedte voor uitoefening van de opties tussen 0 en 10 jaar.

BEREKENING VAN DE WAARDE

Gewogen gemiddelde prijs van de opties uitgegeven in 2015: €10,73 Het gebruikte optiewaarderingsmodel is het Black-Scholes-model. De gewogen gemiddelden van de belangrijkste gebruikte parameters voor de berekeningen zijn:

Boekjaar	Prijs van het onder	Rendement	Risicovrije	Verwachte
	liggende aandeel	op dividend	rentevoet	volatiliteit
2015	95,51	1,80%	0,19%	19,93%

De volatiliteit werd berekend op basis van de historische bewegingen van de koers van het Sofina-aandeel.

INVLOED OP HET RESULTAAT

De kost in 2015 met betrekking tot de aandelenoptieregelingen bedraagt €1.271 duizend (€1.226 duizend in 2014).

22. Lijst van geconsolideerde dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingene

Naam en zetel	Aangehouden maatschappelijke rechten
A. Volledig geconsolideerde dochterondernemingen	Aantal	Eigendomsbelang (%)
Advent Management Belgium Nijverheidsstraat 29 – 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0423 386 786	7.370	100,0
Finabru Nijverheidsstraat 31 – 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0832 085 301	20.000	100,0
Rebelco Nijverheidsstraat 31 – 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0403 262 256	8.100.000	100,0
Sidro Nijverheidsstraat 31 – 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0403 215 439	1.313.203	100,0
Sobeldev Nijverheidsstraat 29 – 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0443 974 542	177.402	100,0
Sofilec 8a boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg	22.000	100,0
Truficar 8a boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg	4.842.378	100,0
Trufidee 8a boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg	5.843.088	100,0
Trufilux 8a boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg	41.826.399	100,0
Sofina Multi Strategy, FIS 8a boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg	1.500.000	100,0
Sofina Private Equity SCA, SICAR 8a boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg	5.900.000	100,0
Interamerican 8a boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg	7.488	100,0
Interealty Fin Schiphol Boulevard 231B, NL-1118 BH Schiphol	47.163	100,0
Trufiswiss Rue des Contamines, 16 - CH-1206 Genève	141.080.846	100,0
Sofina Asia Private Limited 6 Battery Road # 42-33 - SG-049909 Singapore	3.000	100,0

Naam en zetel	Aangehouden maatschappelijke rechten
B. Geassocieerde deelnemingen	Aantal	Eigendoms belang (%)	Boekjaar afgesloten op	Activiteiten
B&W Dale Road - Worthing BN11 2BH - West Sussex – Groot-Brittannië	400.000	20,0	30-sept	Productie en verkoop van luidsprekers
Sofindev III Lambroekstraat 5D - 1831 Machelen Ondernemingsnummer 0885 543 088	54.790	27,4	31-déc	Holding
Petit Forestier 11, route de Tremblay - F93420 Villepinte - France	1.244.172	43,3	31-déc	Verhuur van koelwagens en -meubilair
Imagine Holdings Pater Eudore Devroyestraat 43 – 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0550 457 677	30.888	49,9	31-déc	Holding

Voor B&W zijn de laatste beschikbare rekeningen opgenomen, namelijk de rekeningen bij de afsluiting van het boekjaar op 30 september 2015.

Voor Petit Forestier heeft Sofina zich gebaseerd op de voorlopige rekeningen op 31 december 2015.

Aangezien Sofina voldoet aan de voorwaarden van artikel 70 van de Luxemburgse wet van 19 december 2002 kunnen de Luxemburgse dochterondernemingen worden vrijgesteld van de voorschriften betreffende publicatie van hun enkelvoudige jaarrekening.

23. Financiële risico's

De activiteiten van de groep bestaan uit het actief beheren van portefeuilles financiële vaste activa en beleggingen. De financiële vaste activa en de vlottende financiële activa zijn dan ook onderhevig aan de risico's die inherent zijn aan de aandelenbeurzen en, voor de geldbeleggingen van de vennootschap, aan de evolutie van de rente.

Wijzigingen van de beurskoersen worden weerspiegeld in het eigen vermogen en in de resultatenrekening in geval van duurzame waardeverminderingen.

De voorbije evolutie van de niet-gerealiseerde winsten, opgenomen in de tabellen «Evolutie van het eigen vermogen», geeft aanwijzingen over de risico's verbonden aan de schommelingen van de beurskoers.

Op 31 december 2015 bevinden onze activa in US\$ zich hoofdzakelijk binnen private equity en vertegenwoordigen ze 87 % van deze post. Op het niveau van de directe investeringen zijn we ook blootgesteld aan de koersschommelingen van de US\$, die 18 % van deze post vertegenwoordigt. Onze investeringen in US\$ omvatten investeringen waarvan de activiteit wordt uitgeoefend in de Verenigde Staten, alsook investeringen waarvan de activiteit wordt uitgeoefend in opkomende landen en uitgedrukt is in US\$. Dit zijn de belangrijkste elementen die onderworpen zijn aan het wisselkoersrisico.

Het wisselkoersrisico gedragen door onze portefeuille is gedeeltelijk afgedekt, zoals beschreven in Toelichting 24. Er dient te worden opgemerkt dat andere deelnemingen in EUR ook onderhevig zijn aan koersschommelingen door wijzigingen in de US\$ indien ze hun activiteit gedeeltelijk of volledig uitoefenen in de Verenigde Staten of in een gebied dat wordt beïnvloed door de US\$.

Vorderingen opgenomen in financiële vaste activa (€40.526 eind 2015 en €44.448 eind 2014) zijn gewaardeerd tegen reële waarde op basis van de marktrente. Rekening houdend met de relatieve omvang van deze categorie financiële activa in verhouding tot de totale financiële

24. Indekkingstransacties (in overeenstemming met IAS 39)

1) Er werd een reëlewaarde-indekking aangegaan van effecten in USD in onze private equity-portefeuille in de Verenigde Staten. Deze is beperkt tot een wisselkoersrisico in USD/EUR van \$345,9 miljoen.

Een obligatie-uitgifte van \$250 Miljoen garandeert de wisselkoersindekking USD/EUR voor een termijn van 4 jaar, en er zijn collars ter beschikking van \$100 Miljoen.

Op 31 december 2015 bedroeg de wisselkoerswinst op het deel van de effecten in USD in onze private equity-portefeuille in de Verenigde Staten die deel uitmaakt van de indekking €26,0 miljoen. Op 31 december 2014 bedroeg de wisselkoerswinst op het deel van de effecten in USD in onze private equity-portefeuille in

activa, wordt het renterisico op de reële waarde niet materieel geacht.

Rekening houdend met de beperkte omvang van de financiële schulden ten opzichte van het eigen vermogen (4,37% eind 2015 en 4,36% eind 2014) en gezien het feit dat deze hoofdzakelijk voortvloeien uit een obligatie-uitgifte waarvan de voorwaarden bepaald zijn, wordt het bankkredietrisico niet materieel geacht.

Het liquiditeitsrisico is eveneens niet van materiële betekenis gezien de diversifiëring van de investeringen en beleggingen en de notering van het grootste deel van de activa op de belangrijkste effectenbeurzen.

de Verenigde Staten die deel uitmaakt van de indekking €22,4 miljoen.

2) In 2014 werd een reëlewaarde-indekking aangegaan van een deelneming in USD. Deze is beperkt tot een wisselkoersrisico in USD/EUR van \$115 miljoen.

Forwards ten belope van \$115 miljoen garanderen de wisselkoersdekking USD/EUR.

Op 31 december 2015 bedroeg de wisselkoerswinst op de deelneming in USD, die deel uitmaakt van de indekking, €12,9 miljoen. Op 31 december 2014 bedroeg de wisselkoerswinst op de deelneming in USD, die deel uitmaakt van de indekking, €7,4 miljoen.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

16. Verslag van de commissaris

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS OVER DE GECONSOLIDEERDE FINANCIELE STATEN VAN DE VENNOOTSCHAP SOFINA NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2015

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het overzicht van de geconsolideerde financiële toestand op 31 december 2015, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaring.

Verslag over de geconsolideerde financiële staten - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële staten over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Het totaal van het overzicht van de geconsolideerde financiële toestand bedraagt KEUR 5.457.169 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar (aandeel Groep) van KEUR 307.201.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN VOOR HET OPSTELLEN VAN DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten die een getrouw beeld geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten die geen afwijking van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevatten.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE COMMISSARIS

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële staten tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit volgens de internationale auditstandaarden (ISA' s) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde financiële staten geen afwijkingen van materieel belang bevatten.

Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde financiële staten opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de

commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde financiële staten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten, die een getrouw beeld geven, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde financiële staten als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Naar ons oordeel geven de geconsolideerde financiële staten van de vennootschap SOFINA per 31 december 2015 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International

Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde financiële staten.

In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde financiële staten te wijzigen:

Het jaarverslag over de geconsolideerde financiële staten behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde financiële staten en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Brussel, 24 maart 2016 Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Xavier DOYEN

17. Enkelvoudige jaarrekening van Sofina NV per 31 december 2015

Krachtens artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen is de hierna weergegeven jaarrekening een verkorte versie van de jaarrekening. De integrale versie, met inbegrip van de sociale balans, zal worden ingediend bij de Nationale Bank van België en is eveneens ter

beschikking op de zetel van de vennootschap en op haar website.

De Commissaris heeft met betrekking tot de jaarrekening geen voorbehoud geformuleerd. 17.

Jaarrekening per 31 december 2015

Na winstverdeling

				In miljoen euro
ACTIVA		2015		2014
VASTE ACTIVA		1.879		1.986
Financiële vaste activa		1.879		1.986
Verbonden ondernemingen	750		748
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	876		944
Overige financiële vaste activa	253		294
VLOTTENDE ACTIVA		56		81
Vorderingen op ten hoogste één jaar		2		3
Geldbeleggingen		51		76
Liquide middelen		3		2
Overlopende rekeningen		0		0
TOTAAL VAN DE ACTIVA		1.935		2.067

VERPLICHTINGEN
EIGEN VERMOGEN		1.491		1.498
Kapitaal	80		80
Uitgiftepremies	4		4
Reserves	1.217		1.262
Overgedragen winst	190		152
VOORZIENINGEN		8		7
SCHULDEN		436		562
Schulden op meer dan één jaar	0		203
Schulden op ten hoogste één jaar	435		358
Overlopende rekeningen	1		1

TOTAAL VAN DE VERPLICHTINGEN		1.935		2.067

				In miljoen euro
KOSTEN		2015		2014
Bedrijfskosten		22		20
Diensten en diverse goederen	11		9
Bezoldigingen, sociale kosten en pensioenen	10		9
Voorzieningen voor risico's en kosten	1		2
Financiële kosten		124		60
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	56		43
Waardeverminderingen op vlottende activa	0		0
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa	4		0
Andere financiële kosten	64		17

Belastingen		0		-3
Winst van het boekjaar		125		88
TOTAAL		271		165

OPBRENGSTEN
Bedrijfsopbrengsten		4		2
Omzet	1		1
Andere bedrijfsopbrengsten	3		1

Financiële opbrengsten		252		162
Opbrengsten uit financiële vaste activa	160		92
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	60		47
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa	19		20
Opbrengsten uit vlottende activa	0		2
Andere financiële opbrengsten	13		1
Uitzonderlijke opbrengsten		5		1
Onttrekking aan de belastingvrije reserve		10		0
TOTAAL		271		165

RESULTAATVERWERKING
Te bestemmen winst (te verwerken verlies)		276		233
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	125		88
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	151		145
Onttrekking aan het eigen vermogen
Aan de reserves
Toevoeging aan het eigen vermogen		0		0
Aan de overige reserves	0		0
Over te dragen winst (verlies)		-190		-152

Over te dragen winst	-190		-152
Uit te keren winst		-86		-81
Vergoeding van het kapitaal	-84		-79
Bestuurders	-2		-2

Bestemming van het resultaat

Aan de Gewone Algemene Vergadering van Sofina wordt de volgende bestemming van de winst van het boekjaar van €276.351.000 voorgesteld:

	In duizend euro
Nettodividend van €1,79	61.308
Roerende voorheffing op het dividend	22.675
Bestuurders	1.839
Overgedragen winst	190.529
	276.351

De bestemming van het resultaat omvat de uitkering aan 34.250.000 aandelen van een nettodividend van €1,79 per aandeel, ofwel een stijging met 4,68% tegenover het voorgaande boekjaar. Het totale brutodividend bedraagt €83.983.000, met inbegrip van €22.675.000 aan roerende voorheffing.

Als dit voorstel wordt goedgekeurd, zal met ingang van 13 mei 2016 aan elk aandeel, tegen detachering van coupon nr. 18, een dividend van €1,79 na aftrek van de roerende voorheffing worden uitbetaald 1.

De betalingen worden in België uitgevoerd door Euroclear Belgium.

(1) De begunstigden bedoeld in art. 264 1°a van het WIB 92 en de buitenlandse pensioenfondsen en erkende pensioenspaarfondsen en de houders van een in aanmerking komende individuele spaarrekening zoals bedoeld in artikelen 106 § 2, 115 § 1 en § 2 en 117 § 2 van het KB/WIB. 92 kunnen het brutobedrag van coupon nr. 18 (zijnde € 2,452055) uitbetaald krijgen op voorwaarde dat ze de coupons en de vereiste attesten ten laatste op 23 mei 2016 voorleggen. Begunstigden van overeenkomsten tot het vermijden van dubbele belasting kunnen een vermindering verkrijgen van de roerende voorheffing volgens de voorwaarden in de overeenkomst.

SOFINA JAARVERSLAG 2015

SOFINA | Naamloze vennootschap

Maatschappelijke Zetel Nijverheidsstraat, 31 | B-1040 Brussel

Tel. : (+32) 2 551 06 11 Fax : (+32) 2 513 96 45 Ondernemingsnummer 0403 219 397

[email protected] | www.sofina.be

AI assistant

Sofina SA — Annual Report 2015

4002_10-k_2016-03-25_8ad52fb7-8dd4-47c7-aad0-4a9ca7c2f517.pdf

Inhoudsopgave

1. Onze missie en onze overtuiging

2. Brief van de Voorzitter

Geachte Aandeelhouders,

3. Kern cijfers

% van het kapitaal aangehouden door Sofina in haar 10 voornaamste deelnemingen

Evolutie van de beurskoers

Evolutie van het eigen vermogen

Opsplitsing van de geconsolideerde portefeuille eind 2015

Geconsolideerde winst per aandeel

Nettodividend per aandeel

4. Geconsolideerde samenvatting van het boekjaar

5. Raad van Bestuur

Comites van de Raad

REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Commissaris

5.

JACQUES EMSENS

6. Management

6.

Executive Committee

FRANÇOIS GILLET Executive Committee

7. Verslag van de Raad van Bestuur

8. Overzicht van de belangrijkste deelnemingen(1),(*)

Orpea* Gezondheidszorg

Actualiteit 2015

Voorstelling van de resultaten 2015

Historiek van de deelneming

Mérieux NutriSciences*

Actualiteit 2015

Voorstelling van de resultaten 2015

Historiek van de deelneming

Actualiteit 2015

Voorstelling van de resultaten 2015

Historiek van de deelneming

Consumptiegoederen

Actualiteit 2015

Voorstelling van de resultaten 2015

Historiek van de deelneming

Actualiteit 2015

Voorstelling van de resultaten 2015

Historiek van de deelneming

Chapoutier*

Actualiteit 2015

Voorstelling van de resultaten 2015

Historiek van de deelneming

Bowers & Wilkins*

Actualiteit 2015

Voorstelling van de resultaten 2015

Historiek van de deelneming

SES* Satellietoperatoren

Actualiteit 2015

Voorstelling van de resultaten 2015

Historiek van de deelneming

Colruyt Group www.colruytgroup.be * Distributie

Actualiteit FY 2014/15

Voorstelling van de resultaten 2015

Historiek van de deelneming

Financieringsmaatschappijen

Historiek van de deelneming

Caledonia*

Actualiteit 2015

Voorstelling van de resultaten 2015

Historiek van de deelneming

QMC II *

Actualiteit 2015

Voorstelling van de resultaten 2015

Historiek van de deelneming

Luxempart*

Actualiteit 2015

Voorstelling van de resultaten 2015

Historiek van de deelneming

Petit Forestier* Industriële sectoren

Actualiteit 2015

Historiek van de deelneming

Actualiteit 2015

Voorstelling van de resultaten 2015

Sofina SA Annual Report 2015