Sofina SA — Annual Report 2012

Apr 2, 2013

SOFINA

Société Anonyme

Siège social Rue de l'Industrie, 31 1040 Bruxelles Tél. : (32) (2) 551.06.11 Fax : (32) (2) 513.96.45 Numéro d'entreprise 0403 219 397

Site Internet : http : //www.sofina.be e-mail : sofina@sofina.be

Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire présentés à l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2013

Exercice 2012

Le 20 juin 2012, nous avons eu à déplorer le décès de M. Yves Boël, Président Honoraire de la société.

Né en 1927, Yves Boël avait rejoint la Sofina comme administrateur en décembre 1956. Rapidement membre du Comité de Direction, il devint Administrateur Délégué en 1961. Il exerça cette fonction pendant 35 ans. De plus, il devint Président du Conseil d'Administration en 1988, fonction qu'il exerça jusqu'en mai 2011. A cette date, l'Assemblée Générale des Actionnaires lui conféra le titre de Président Honoraire.

Il occupa également des mandats au sein de nombreuses sociétés belges et européennes. Pour ne citer que les principales, Solvay, dont il présida le Conseil d'Administration de 1993 à 1998, Royale Belge, Danone, les sociétés constituantes de Suez Tractebel, la Société Générale de Banque, Petrofina, et Eurafrance.

Yves Boël fut l'architecte et l'âme de la Sofina telle qu'elle existe aujourd'hui.

Ses qualités d'investisseur n'avaient d'égales que ses qualités d'homme et de dirigeant d'entreprise. Sa vision a permis à la Sofina de se développer sur le long terme dans la clarté et la stabilité.

Nous vous invitons à vous associer à l'hommage que nous rendons à sa mémoire.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président Exécutif	Comte Goblet d'Alviella (2014)
Vice-Président	Dominique Lancksweert (2015)
Administrateur Délégué	Harold Boël (2013)
Membres	Nicolas Boël (2015) Jacques Emsens (2014) ▲ Robert Peugeot (2015) ▲ Hélène Ploix (2014) ▲	Analjit Singh (2014) ▲ Michel Tilmant (2013) ▲ David Verey (2013) ▲ Guy Verhofstadt (2015) ▲
Administrateur Honoraire	Vicomte Etienne Davignon

COMITéS DU CONSEIL

Comité des Rémunérations et des Nominations
Président	Robert Peugeot ▲
Membres	Nicolas Boël Michel Tilmant ▲
Comité d'Audit
Présidente	Hélène Ploix ▲
Membres	Jacques Emsens ▲ Dominique Lancksweert

COMMISSAIRE

Mazars Réviseurs d'Entreprises ayant pour représentant Monsieur Xavier Doyen (2014)

( ) Année d'échéance du mandat

▲ Administrateurs indépendants

Management

Executive Chairman Chief Executive Officer	Comte Goblet d'Alviella Harold Boël
Executive Committee	Wauthier de Bassompierre, General Counsel Xavier Coirbay, Chief Operating Officer François Gillet, Chief Investment Officer Marc Speeckaert, Managing Director
Head of Finance Head of Human Resources Head of Information Technology and Infrastructure	Sophie Malarme Carine Leroy Jean-François Lambert
Head of Tax	Alessandra Salà
Senior Investment Managers	Victor Casier Sophie Servaty
Investment Managers	Mathieu Poma Maxence Tombeur Giulia Van Waeyenberge
Senior Manager Alternative Investments	Laurent Jouret
Corporate Lawyer	Hélène d'Udekem
Head of Luxemburg Office	Stéphanie Delperdange

SYNTHESE DE L'ANNEE EN CONSOLIDE

MONTANTS GLOBAUX (en millions d'euros)	2012	2011
Capitaux propres Résultat net (part du groupe)	3.684 152	3.465 140

MONTANTS PAR ACTION (en euros)

Capitaux propres *	108,69	101,12
Résultat **	4,53	4,06
Dividende net	1,55	1,47

• * calculs basés sur le nombre de titres en circulation à la clôture de l'exercice (33.897.706 actions en 2012 et 34.269.039 actions en 2011).
• ** calculs basés sur le nombre moyen de titres en circulation (33.562.820 actions en 2012 et 34.504.406 actions en 2011).

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les capitaux propres consolidés de la Sofina sont passés de € 3.465 millions au 31 décembre 2011 à € 3.684 millions au 31 décembre 2012, soit respectivement € 101,12 et € 108,69 par action.

La Sofina a poursuivi en 2012 sa stratégie d'investisseur à long terme, partenaire minoritaire de choix accompagnant les sociétés en croissance dirigées par des entrepreneurs ou des familles, et collaborant avec eux, notamment au travers d'une présence active au sein de leurs organes de gestion.

En ce qui concerne les nouveaux investissements, la Sofina a réalisé une première prise de participation directe et indirecte dans la société GL events, leader mondial en prestation de services événementiels, cotée sur Euronext Paris, en acquérant 8,7% de son capital et 8,4% de celui de sa maison mère, le holding Polygone. Sofina a également investi dans la société française Spartoo, leader européen dans l'e-commerce de chaussures, dont elle a acquis 8,99% du capital.

Au niveau des renforcements de participations, la Sofina a augmenté sa présence au capital des sociétés Mersen et Sibelco ainsi qu'en Sylve Invest, holding de détention de la société Petit Forestier, suite au remboursement de ses obligations en actions et dont elle détient maintenant 43,1%. Elle a également libéré une partie du capital appelé par la société O3b Networks, opérateur de satellites destinés spécifiquement aux marchés émergents.

Pour ce qui est des cessions, le portefeuille a été principalement marqué par la vente totale de la participation en François Charles Oberthur Fiduciaire (FCOF), suite au retrait de celle-ci en 2011 de ses activités « Cartes » et « Identités ». La Sofina a également accompagné les fondateurs de Financière Callataÿ & Wouters lors de la cession du contrôle de la société à SOPRA GROUP. Les titres International Power ont en outre été présentés à l'offre publique d'achat effectuée par GDF Suez sur cette société. Des allègements en SES, Total et GDF Suez ont également été réalisés.

En private equity, la Sofina a continué à s'engager en 2012 auprès de gérants de fonds nouveaux ou déjà représentés dans son portefeuille, avec lesquels elle construit des relations à long terme, aux Etats-Unis en Europe et dans certains marchés émergents. Les rendements du portefeuille sont restés positifs, tirés par les distributions en provenance principalement des Etats-Unis et marqués notamment par certaines introductions en bourse importantes. Les nouveaux engagements de l'exercice 2012 se montent à € 106,4 millions, contre € 101,9 millions en 2011, essentiellement aux Etats-Unis, et sur les marchés émergents dont une partie importante de l'exposition économique est en Inde et en Chine.

La Sofina a émis le 4 septembre 2012, auprès d'investisseurs institutionnels, des obligations et warrants donnant accès, le cas échéant, à des titres GDF Suez. Cette opération lui a permis de récolter USD 250 millions utilisés à rembourser des lignes de crédit existantes et à assurer une meilleure couverture de ses actifs dénominés en US Dollars. Les détails de l'opération ont fait l'objet d'une communication spécifique sur le site internet de la société (www.sofina.be).

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, le bénéfice consolidé s'élève à € 152,1 millions, contre € 140,1 millions pour l'exercice précédent. Au niveau de la Sofina s.a., un bénéfice de € 184,4 millions est enregistré à fin 2012, contre une perte de € 125,1 millions en 2011.

Il est proposé de distribuer un dividende unitaire net de € 1,55, en majoration de 5,4% par rapport à celui de l'exercice précédent, et en ligne avec la politique de la société depuis 1956, année de la constitution de la Sofina actuelle, de proposer un dividende en augmentation régulière.

La Sofina détenait, au 31 décembre 2012, 852.294 actions propres, représentant 2,45% de son capital social. A titre d'information, les cours extrêmes de clôture de l'action Sofina sur Euronext Bruxelles en 2012 ont été de € 56,86 et de € 69,01.

Comme indiqué dans la déclaration intermédiaire publiée le 2 avril 2013, il n'y a pas eu d'événement depuis la fin de l'exercice précédent susceptible de modifier de manière significative la liquidité, la solvabilité et la rentabilité de la société. Sofina a renforcé ses participations en GL events, en Spartoo et en Touax, dont elle a franchi le 11 février 2013 le seuil de 20% de détention.

L'Assemblée Générale du 2 mai 2013 verra le mandat d'administrateur de Messieurs Harold Boël, Michel Tilmant et David Verey arriver à échéance. Il sera proposé de les renouveler.

La société n'a pas de succursale ni d'activité de Recherche et Développement.

Richard Goblet d'Alviella, Président Exécutif, et Harold Boël, Administrateur Délégué, attestent au nom et pour compte du Conseil d'Administration que, à leur connaissance :

• a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises consolidées globalement ;
• b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises consolidées globalement, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le Conseil a apprécié la qualité des efforts fournis par les collaborateurs de la société, notamment au regard des nombreuses opérations effectuées l'an dernier qui ont nécessité l'active implication de tous. Au nom de l'ensemble des actionnaires, il les en remercie.

DéCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de gouvernement d'entreprise, la présente déclaration contient les informations requises par le Code des sociétés ainsi que par le Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 (« le Code »), que la société a adopté comme code de référence. Celui-ci est disponible sur le site de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

La société adapte de façon régulière sa Charte de Gouvernance d'entreprise, ses Règlements d'ordre intérieur du Conseil, du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi que son Code de Conduite interne afin d'y intégrer les évolutions législatives, réglementaires, statutaires ou factuelles.

Ces différents documents sont en permanence consultables sur le site internet de la société (http://www.sofina.be).

1. DéROGATIONS AU CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Conformément au principe « comply or explain » retenu par le Code et consacré par l'article 96 §2 du Code des sociétés, les explications relatives à certaines dispositions du Code sont fournies ci-dessous. Les chiffres entre parenthèses se réfèrent aux articles du Code.

• Le Management Exécutif vise les Administrateurs Exécutifs et les « Autres Dirigeants », dont cette qualité leur a été reconnue à partir du 1er janvier 2011. Aucun formalisme particulier ne caractérise le fonctionnement du Management Exécutif et la prise de décision incombe de façon exclusive aux Administrateurs Exécutifs, qui seuls en assument la responsabilité (1.4,6.1,9.1/1).
• Les décisions à proposer au Conseil ou qui portent sur des options déterminantes font l'objet d'un dialogue approfondi et constant entre le Président Exécutif et l'Administrateur Délégué. Le Conseil n'a pas jugé utile d'effectuer une répartition rigoureuse et mise par écrit des prérogatives respectives de chacun, estimant qu'un mode de fonctionnement souple était préférable en la matière (1.5, 6.6).
• Dans le même ordre d'idée, il estime qu'une réunion annuelle des Administrateurs non Exécutifs destinée à évaluer leur interaction avec les Administrateurs Exécutifs ne paraît pas utile, compte tenu de leurs contacts fréquents et des rapports du Comité des Rémunérations et des Nominations qui leur sont faits. Lorsque le Conseil est amené à délibérer sur des questions impliquant de façon spécifique un ou plusieurs Administrateurs Exécutifs, ces derniers sont invités à quitter la séance (4.12).

• Le Conseil d'Administration comptait, en 2012, une femme. La société entend progressivement proposer davantage de femmes au poste d'administrateur et poursuivre, à cette fin, la recherche de nouvelles candidates (2.1).

• La société a fait le choix de ne pas fournir individuellement mais globalement le taux moyen de présence des administrateurs aux séances du Conseil. Elle estime en effet que le fonctionnement d'un Conseil d'Administration est régi par le principe de collégialité et qu'il ne convient dès lors pas d'individualiser le degré de participation des uns et des autres (2.8).

• Le Code recommande que chaque Administrateur non Exécutif n'exerce pas plus de cinq mandats dans des sociétés cotées. La nature de l'activité d'une société holding dont l'objet est précisément de détenir des participations dans d'autres sociétés et de les suivre au plus près, notamment par une présence à leur Conseil d'Administration, rend le respect d'une telle limite peu souhaitable (4.5).
• La formation et l'évaluation des administrateurs s'opèrent essentiellement au travers des contacts qu'ils entretiennent régulièrement avec le Président du Conseil et à l'occasion des demandes qu'ils peuvent adresser au General Counsel ou à l'Administrateur Délégué. L'activité très diversifiée d'une société holding, le professionnalisme et l'expérience des membres du Conseil rendraient toute autre approche superflue (4.8, 4.11).
• Le Code requiert que le Comité d'Audit se réunisse au moins quatre fois par an. Le Règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit de la société précise que celui-ci se réunit trois fois, dont une fois en présence du coordinateur de la fonction d'audit interne. Ce rythme de réunion satisfait à ce jour la société, les membres du Comité d'Audit et l'ensemble de ses interlocuteurs naturels. En 2012, le Comité s'est réuni à quatre reprises (5.2/28).
• Vu la taille de la société, le nombre réduit de son personnel et le dialogue constant entre tous les membres de celui-ci, le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire de mettre en place un dispositif particulier par lequel le personnel de la société peut faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles dans l'élaboration de l'information financière. La société juge en outre que les contrôles mis en place lors de cette élaboration (respect strict des règles comptables, audit interne, audit externe, etc.) sont de nature à protéger la société de telles irrégularités (5.2/16).
• Le Commissaire ne fournissant pas de services additionnels, il a été décidé de ne pas formaliser de politique à ce sujet (5.2/24).

2. POLITIQUE EN MATIèRE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

2.1. Etablissement de l'information financière

La société publie son information financière traditionnellement au travers des rapports financiers annuels et semestriels. Ceux-ci sont établis par le département comptable, revus par la direction et présentés au Conseil d'Administration par les Administrateurs Exécutifs, après analyse et sur recommandation du Comité d'Audit. Ils font l'objet d'un examen tant par le contrôleur interne en charge de la coordination de l'audit interne que par le Commissaire. Ce dernier se réfère à ses usages et réglementations professionnelles pour s'acquitter de sa tâche. Les différentes vérifications opérées aux divers stades de l'établissement de l'information financière portent sur des sujets aussi variés que l'application des IFRS, les opérations significatives de la période, la consolidation, etc. Elles sont effectuées notamment en s'inspirant du référentiel de contrôle interne COSO 1, adapté au processus de reporting financier. L'ensemble des opérations et processus de vérification fait l'objet d'une documentation ad hoc.

2.2. Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Sur le plan de la gestion des risques financiers, autrement qualifiés par la loi de « risque de prix, risque de crédit, risque de liquidité et risque de trésorerie », la Sofina a toujours adopté une politique prudente. Elle ne recourt à des opérations de couvertures que de façon limitée, ayant une vision long terme de ses investissements. Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont liés à l'évolution des marchés boursiers et, pour sa trésorerie, à l'évolution des taux d'intérêts. Pour ce qui est de ses investissements et obligations libellés en devises, la Sofina est exposée à la fluctuation de celles-ci par rapport à l'euro.

En ce qui concerne la gestion des risques en terme général, la société a mis en place une politique qui s'applique à tous les membres de son personnel. Cette politique, approuvée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit, a pour objectif de définir l'environnement de contrôle et d'identifier les risques, c'est-à-dire les évènements susceptibles d'affecter, dans l'immédiat ou à plus long terme, la valeur intrinsèque de la société et celle de son action en bourse.

Cette politique présente la façon dont ces risques sont gérés afin d'aligner l'appétence pour le risque avec les objectifs de la société, tant au niveau stratégique, opérationnel, de fiabilité de l'information financière ou de conformité aux lois et aux règlements, ainsi que la manière dont cette politique est contrôlée en interne.

La politique de contrôle interne et de gestion des risques est adaptée aux spécificités de l'activité de holding financière de la Sofina, ayant vocation à prendre des participations minoritaires à long terme dans des sociétés belges, européennes ou encore mondiales, actives dans des secteurs variés.

Ces sociétés ont chacune leur propre politique de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, la politique de la Sofina prend également en compte la taille réduite de la société, permettant ainsi une politique reposant essentiellement sur le dialogue et l'échange continu d'informations entre les membres de son personnel.

La politique d'investissement veille à maintenir une diversification du portefeuille. Au niveau du private equity, l'approche à long terme se traduit par une politique d'investissement régulière dans le temps sur base d'une sélection rigoureuse des équipes de gestion.

3. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Deux sociétés agissant de concert, la s.a. Union Financière Boël et la s.a. Société de Participations Industrielles ont déclaré avoir conclu un accord « visant à faire échouer une offre ou à maintenir le contrôle sur la société ». Ces mêmes actionnaires ont déclaré, le 27 août 2012, en application de l'article 74, § 7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux OPA, détenir 34,66% du capital de la société.

Par ailleurs, ces deux sociétés ont déclaré, ensemble avec Henex, agir de concert en vertu d'un accord relatif à la possession, l'acquisition ou la cession de titres conférant le droit de vote. Elles ont déclaré, le 4 mai 2012, avoir franchi ensemble le seuil de 50% de détention. Il ressort des dernières déclarations reçues qu'elles détiennent à elles trois 50,89% des droits de vote de la société. Les parties ayant introduit les déclarations ont stipulé qu'il n'y a pas de contrôle ni sur la s.a. Société de Participations Industrielles, ni sur la s.a. Union Financière Boël. La s.a. Henex est détenue, au 28 août 2012, à raison de 20,94% directement par la s.a. Société de Participations Industrielles et à raison de 22,56% directement par la s.a. Union Financière Boël.

Sofina n'a pas connaissance d'accord entre ces actionnaires ou d'autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l'exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts ne contiennent par ailleurs ni catégories différentes d'actions, ni droit de contrôle spéciaux, ni système d'actionnariat du personnel. Il n'existe pas de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des administrateurs qui ne soient pas reprises dans les chartes internes publiées et la société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle. L'approbation d'une telle clause liée à l'émission d'obligations et warrants en septembre 2012 est toutefois à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2013. Les articles 523 et 524 du Code des sociétés n'ont pas trouvé à s'appliquer en 2012. Suite à l'annulation de 750.000 titres décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012, la Sofina a franchi à la baisse le seuil de 3% de détention d'actions propres, qui s'établit au 31 décembre 2012 à 2,45%.

4. COMPOSITION ET MODE DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIFFéRENTS COMITéS DEPUIS L'ASSEMBLéE GéNéRALE ORDINAIRE DE 2012

Le Conseil d'Administration de la société est composé comme suit :

• Comte Goblet d'Alviella (Executive Chairman)
• Dominique Lancksweert (Vice Chairman)
• Harold Boël (Chief Executive Officer)
• Nicolas Boël
• Jacques Emsens*
• Robert Peugeot*
• Hélène Ploix*
• Analjit Singh*
• Michel Tilmant*
• David Verey*
• Guy Verhofstadt*
• (* Administrateurs indépendants)

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé comme suit :

• Robert Peugeot* (Chairman)
• Nicolas Boël
• Michel Tilmant*

Le Comité d'Audit est composé comme suit :

• Hélène Ploix* (Chairman)
• Jacques Emsens*
• Dominique Lancksweert

Les administrateurs non indépendants sont soit exécutifs, soit liés aux actionnaires de référence de la société, soit ont été administrateurs pour plus de trois mandats ou 12 ans.

Le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises en 2012, avec un taux de participation moyen de 93%, égal à celui de l'an dernier. Le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations se sont réunis respectivement à quatre et trois occasions, avec un taux moyen de participation chacun de 92% et 100%. Leurs activités sont exercées dans le respect du Code des sociétés et de leur Règlement d'ordre intérieur respectif. Ainsi, le Conseil d'Administration est compétent pour, outre la supervision des tâches de ses comités internes, l'approbation des comptes annuels et semestriels, l'affectation des résultats, la publication des informations financières, les nominations et ressources humaines, la stratégie, les décisions d'investissements et de suivi des participations, la philanthropie ainsi que l'ensemble des décisions importantes liées à l'opérationnel (informatique, infrastructure, fiscalité, etc.).

En ce qui concerne le Comité d'Audit, il a traité en 2012 des questions diverses et variées liées à l'établissement des comptes annuels et semestriels, aux dépréciations durables, à l'établissement de l'information financière, à la gestion des risques, à l'audit interne, aux règles d'évaluation et au processus d'évaluation et de comptabilisation du portefeuille de fonds de private equity.

Il s'est pour cela notamment appuyé sur les travaux du coordinateur de la fonction d'audit interne, d'un consultant externe mandaté pour une mission liée à l'implémentation du référentiel de contrôle COSO 1 et du Commissaire. Pour ce qui est de sa composition, deux des trois administrateurs membres de ce Comité remplissaient en 2012 les critères légaux d'indépendance, à savoir sa Présidente, Madame Hélène Ploix et Monsieur Jacques Emsens. Les membres de ce Comité ont les compétences requises en matière de comptabilité, d'audit et d'IFRS, acquises de par leur longue expérience au sein de grandes entreprises financières et industrielles.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est quant à lui penché sur les questions ayant trait à l'établissement du Rapport des rémunérations, à la rémunération fixe et variable des Administrateurs Exécutifs, à leur intéressement à long terme sous forme d'options sur actions Sofina, à la politique de rémunération des « Autres Dirigeants », à leur rémunération fixe et variable ainsi qu'à l'intéressement à long terme des cadres sous forme d'options sur titres, à la composition du Conseil d'Administration et des Comités internes, ainsi qu'au mode de fonctionnement et à la structure de l'équipe dirigeante de la société. Il s'est fait pour cela en partie aidé de consultants externes. Le Comité est composé notamment de deux administrateurs indépendants, Messieurs Robert Peugeot et Michel Tilmant, dont le premier assure la présidence.

Chacun de ces Comités s'est acquitté de sa tâche en application et dans les limites de la charte interne régissant ses missions et fonctionnements. Ils ont systématiquement fait rapport au Conseil d'Administration de leurs réunions et recommandations, soumises pour approbation.

La Charte de gouvernance d'entreprise définit les processus informels d'évaluation du Conseil d'Administration, des administrateurs, du Comité d'Audit ainsi que du Comité des Rémunérations et des Nominations. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil et de ses Comités. De même, périodiquement ou en cas de réélection, une évaluation de la contribution et de l'efficacité de chaque administrateur a lieu en vue d'adapter la composition du Conseil et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont ceux également retenus lors de la nomination des administrateurs :

• la compétence professionnelle en adéquation avec les besoins actuels et futurs de la société ;
• la probité et la bonne réputation générale ;
• l'indépendance de jugement ;
• l'esprit de collégialité ;
• l'intérêt pour la société et son développement.

Par ailleurs, le Conseil examine, de manière permanente et informelle, les performances du Management Exécutif ainsi qu'à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques.

Il convient de noter que la société a mis en place un Code de conduite qui s'applique à tous les administrateurs ainsi qu'à tout le personnel de la Sofina. Il décrit notamment les règles applicables aux délits d'initiés, aux manipulations de marché et aux conflits d'intérêts, ainsi que les sanctions y relatives. Par ailleurs, y sont également reprises les mesures préventives adoptées par la société dans ce cadre ainsi que les règles applicables aux transactions des dirigeants. La mise en œuvre de cette politique, supervisée par le Comité d'Audit, n'a, à ce jour, jamais soulevé de difficultés.

5. RAPPORT DE REMUNéRATION

5.1. Procédure d'élaboration de la politique de rémunération de la société et de fixation de la rémunération individuelle du Management Exécutif (1)

La politique de rémunération suivie par la société est exposée au chapitre 4 de sa Charte de gouvernance d'entreprise, consultable sur le site internet de la Sofina. Elle est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, qui la prépare et la revoit régulièrement avec, le cas échéant, l'aide d'un expert externe spécialisé. Elle peut se résumer comme suit :

Pour les Administrateurs non Exécutifs

Les statuts de la Sofina déterminent une enveloppe globale de tantièmes au Conseil d'Administration prélevée sur le montant des bénéfices annuels de la société à distribuer sous forme de dividendes et fixée depuis 2011 à 3% du montant total de ces dividendes. Le Conseil décide de la répartition entre ses membres, en ce compris la rémunération des Comités du Conseil et les administrateurs honoraires, selon un règlement particulier arrêté par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Ce dernier s'appuie sur les connaissances et l'expérience de ses membres, tant en Belgique que sur un plan international, pour examiner chaque année la pertinence du règlement en vigueur. Il peut, s'il le souhaite, faire appel aux services d'un consultant externe spécialisé pour l'aider dans sa réflexion.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est attentif à maintenir un niveau de rémunération des Administrateurs non Exécutifs à la fois motivant et suffisamment attractif pour intéresser des candidats de valeur, notamment au niveau international.

Pour les Administrateurs Exécutifs

La rémunération des Administrateurs Exécutifs est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations qui peut s'appuyer, lorsqu'il le demande, sur les recommandations formulées par un consultant spécialisé. La politique et le niveau des rémunérations sont périodiquement revus.

⁽¹⁾ Le Management Exécutif se compose des Administrateurs Exécutifs et des "Autres Dirigeants" qui, ensemble, forment l'Executive Committee.

Chaque année, les Administrateurs Exécutifs proposent au Comité des Rémunérations et des Nominations une série d'objectifs pour l'exercice en cours et font rapport sur les résultats qu'ils estiment avoir obtenus au regard des objectifs présentés pour l'exercice écoulé. Ces objectifs font l'objet d'une discussion et d'éventuels ajustements entre le Comité et les intéressés. Ils portent généralement sur plusieurs années. Il peut s'agir ainsi de la réorientation d'une partie du portefeuille des participations, de la prise en considération de nouveaux marchés et/ou secteurs, de la mise en place de procédures améliorées pour la sélection des dossiers d'investissement ou de leur suivi, d'améliorations opérationnelles voire encore de processus plus performants des mécanismes de contrôle et de gestion des risques, etc.

Les options sur actions de la société sont une composante de la rémunération à long terme des Administrateurs Exécutifs. Elles sont dès lors accordées annuellement et, sauf circonstance exceptionnelle, leur nombre est relativement stable d'un exercice à l'autre.

Pour les « Autres Dirigeants »

Le Comité des Rémunérations et des Nominations examine la rémunération des « Autres Dirigeants » sous une double approche :

• la mesure des prestations de chaque bénéficiaire au cours de l'exercice (critères d'évaluation, objectifs, rencontre des objectifs). Les mécanismes de calcul, mis en place avec l'aide d'un consultant spécialisé, sont structurellement identiques à ceux appliqués pour les Administrateurs Exécutifs et développés ci-dessus ;
• l'adaptation des rémunérations en fonction du résultat de ces mesures et en fonction des études salariales fournies par le consultant spécialisé.
• 5.2. Déclaration sur la politique de rémunération adoptée en 2012 et, en ce qui concerne le Management Exécutif, sur les critères des prestations appréciés au regard des objectifs

Pour les Administrateurs non Exécutifs

Statutairement, les administrateurs bénéficient de tantièmes correspondant à 3% des dividendes nets attribués. On en déduit au préalable les jetons de présence alloués aux membres des Comités spécialisés du Conseil. Les Administrateurs non Exécutifs ne perçoivent aucune autre rémunération mais peuvent être défrayés des débours occasionnés par leur participation aux réunions du Conseil d'Administration. Le Vice-Chairman perçoit un tantième et demi.

Pour les Administrateurs Exécutifs

La rémunération des Administrateurs Exécutifs comporte trois parties : une partie fixe, une partie variable et des options sur actions Sofina.

Les tantièmes alloués au Chief Executive Officer au titre de son mandat d'Administrateur chez Sofina sont, le cas échéant, imputés sur sa rémunération. L'Executive Chairman perçoit un double tantième.

La partie variable de la rémunération, en ce compris les tantièmes, est plafonnée, sauf circonstance exceptionnelle, à 150% de la partie fixe. Elle est fonction de trois critères : l'évolution de la part du groupe dans le bénéfice net consolidé, l'évolution des capitaux propres et de la valeur nette estimée du patrimoine de la société et une appréciation par le Comité des Rémunérations et des Nominations de l'action de chacun des Administrateurs Exécutifs au cours de l'exercice, appréciation déterminée au regard d'objectifs individuels et collectifs définis annuellement.

La société ayant toujours privilégié une politique de long terme, les critères de performance retenus se réfèrent depuis plusieurs années à la prise en considération systématique des trois exercices sociaux précédents pour ce qui concerne le premier critère ci-dessus et des quatre exercices sociaux précédents pour ce qui concerne le deuxième critère. Dans le système, les résultats d'une année particulière contribuent à déterminer la part variable de la rémunération durant les quatre années suivantes, et sont modulés par l'évolution de la performance de la société durant ces années.

Ces critères de performance sont examinés chaque année par le Comité des Rémunérations et des Nominations, au regard des objectifs qui avaient été définis pour l'exercice clôturé. Les Administrateurs Exécutifs font rapport sur les résultats qu'ils estiment avoir obtenus au regard de ces derniers, à partir d'une note écrite défendue ensuite oralement. Le Comité délibère ensuite sans eux.

Les Administrateurs Exécutifs reçoivent également sur une base annuelle l'offre de souscrire, sauf circonstance exceptionnelle, un nombre stable d'options sur actions Sofina décidé par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations qui précède le premier Conseil d'Administration de l'année. Ce Comité a décidé, en 2012, de réduire le nombre d'options octroyées à l'Executive Chairman, eu égard à sa nomination à la présidence du Conseil d'Administration.

Pour les « Autres Dirigeants»

La rémunération des « Autres Dirigeants » comporte, comme celle des Administrateurs Exécutifs, trois parties : une partie fixe, une partie variable et des options sur actions Sofina.

La partie variable de la rémunération est plafonnée, sauf circonstance exceptionnelle, à un pourcentage de la partie fixe dépendant du niveau de séniorité de l'intéressé et allant de 75% à 100%.

Elle est fonction de trois critères : l'évolution de la part du groupe dans le bénéfice net consolidé, l'évolution des capitaux propres et de la valeur nette estimée du patrimoine de la société et une appréciation par le Comité des Rémunérations et des Nominations, sur recommandation des Administrateurs Exécutifs, de l'action de chacun des « Autres Dirigeants » au cours de l'exercice, appréciation déterminée au regard d'objectifs individuels définis annuellement.

Comme pour les Administrateurs Exécutifs, les critères de performance retenus se réfèrent, depuis plusieurs années, à la prise en considération systématique des exercices sociaux précédents. Dans le système, les résultats d'une année particulière contribuent à déterminer la part variable de la rémunération durant les quatre années suivantes, et sont modulés par l'évolution de la performance de la société durant ces années.

Chaque année, les « Autres Dirigeants » proposent en début d'année aux Administrateurs Exécutifs une série d'objectifs pour l'exercice en cours et font rapport en fin d'année sur les résultats qu'ils estiment avoir obtenus au regard de ceux-ci. Ces objectifs font l'objet d'une discussion et d'éventuels ajustements entre les Administrateurs Exécutifs et les intéressés. Ils portent généralement sur plusieurs années et dépendent de la fonction exercée. Lors d'un entretien tenu en fin d'année avec les Administrateurs Exécutifs, les « Autres Dirigeants » défendent la réalisation de leurs objectifs, qui permettra alors aux premiers de présenter au Comité des Rémunérations et des Nominations leur recommandation en termes d'appréciation des prestations individuelles de chaque « Autre Dirigeant ». Certains cadres ont renoncé à une éventuelle rémunération variable et ont opté pour recevoir des options sur titres.

Les options sur actions de la société sont une composante de la rémunération à long terme des « Autres Dirigeants ». Elles sont dès lors accordées annuellement et, sauf circonstance exceptionnelle, leur nombre est relativement stable d'un exercice à l'autre. Elles sont offertes par le dernier Conseil d'Administration de l'année, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations statuant sur proposition des Administrateurs Exécutifs.

Il n'y a pas eu de modification importante de ces politiques de rémunération en 2012 par rapport aux exercices antérieurs et la société n'a pas, à ce stade, l'intention de les modifier structurellement pour les deux exercices sociaux à venir.

5.3. Rémunération et autres avantages accordés directement ou indirectement par la Sofina et ses filiales aux administrateurs de la société en leur qualité de membre du Conseil en 2012

Les montants indiqués dans le tableau ci-dessous, calculés en application des points 5.1. et 5.2. ci-dessus, représentent des rémunérations brutes avant retenue des charges fiscales. Elles sont attribuées au cours de l'exercice proportionnellement à la durée du mandat exercé par chaque administrateur durant l'exercice social précédent et à sa participation aux Comités du Conseil.

Aucun avantage quelconque ne s'y ajoute, à l'exception pour les administrateurs venant de l'étranger qui le demandent, du remboursement des frais, principalement de transport et logement, occasionnés par leur participation aux réunions des Conseils et Comités. Les Administrateurs non Exécutifs ne reçoivent ni rémunération variable ni options sur actions.

Les jetons de présence aux réunions des Comités du Conseil sont fixés par séance à € 3.500 pour les Présidents et € 2.500 pour les autres membres. Ils sont prélevés sur l'enveloppe globale des tantièmes avant répartition de ceux-ci entre les administrateurs.

Noms	Total en € milliers (1)
Harold Boël	-
Nicolas Boël	123
Vicomte Etienne Davignon	46
Jacques Emsens	123
Comte Goblet d'Alviella	231
Dominique Lancksweert	183
Robert Peugeot	126
Hélène Ploix	122
Analjit Singh	115
Michel Tilmant	123
David Verey	115
Guy Verhofstadt	77
Total	1.384

(1) En ce compris les jetons de présence pour participation aux réunions des Comités d'Audit ou des Rémunérations et Nominations

5.4. Rémunération des Administrateurs Exécutifs en 2012

Il n'existe pas au sein de la Sofina de « représentant principal » d'une quelconque catégorie de Manager Exécutif. Les Administrateurs Exécutifs sont Richard Goblet d'Alviella, Executive Chairman, et Harold Boël, Chief Executive Officer. Ils ont tous les deux le statut social d'indépendant.

Leur rémunération individuelle pour les prestations de l'exercice 2012 se présente comme suit :

Montants (en € milliers)	Richard Goblet d'Alviella	Harold Boël
Rémunération fixe	511	511
Rémunération brute variable	536	713
Assurance Groupe	146	94
Avantages en nature	6	4

La rémunération ci-dessus reprend tous les montants perçus dans les filiales consolidées et dans les sociétés où les Administrateurs Exécutifs exercent des mandats pour compte de la Sofina. Elle ne comprend pas les tantièmes perçus par le Comte Goblet d'Alviella en sa qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration.

Les avantages en nature représentent les avantages liés aux voitures de société et aux aspects mobilité, ainsi que les interventions dans les frais de communication.

Les assurances groupe en vigueur dans la société, du type « but à atteindre » et « contributions définies », sont les mêmes pour l'ensemble du Management Exécutif.

Il n'y a pas eu de modification particulière de ces rémunérations par rapport à l'exercice précédent.

5.5. Rémunération des membres du Management Exécutif

Le montant global de la rémunération et des autres avantages accordés en 2012, directement ou indirectement, par la Sofina ou ses filiales aux six membres de l'Executive Committee, peut être ventilé comme suit :

Management Exécutif	Montants (en € milliers)
Rémunération fixe	2.308
Rémunération brute variable	1.927
Assurance Groupe	574
Avantages en nature	34

La rémunération inclut tous les montants perçus dans les filiales consolidées et dans les sociétés où les membres du Management Exécutif exercent des mandats pour compte de la Sofina.

Les autres avantages en nature représentent les avantages liés principalement aux voitures de société et aux aspects mobilité et aux interventions dans les frais de communication.

Les assurances groupe en vigueur dans la société, du type « but à atteindre » et « contributions définies », sont les mêmes pour l'ensemble du Management Exécutif.

5.6. Nombre et caractéristiques clés des actions, options sur actions ou autres droits d'acquérir des actions, accordés, attribués, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social 2012

Aucun Manager Exécutif ne s'est vu attribuer d'actions ou de droits d'en acquérir autres que des options sur titres offertes en application de la loi du 26 mars 1999.

Options sur actions attribuées au cours de l'année 2012

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a attribué au cours de l'année 2012, 75.000 options sur actions Sofina aux membres du Management Exécutif.

Le prix d'exercice correspond au plus bas de la moyenne des cours de clôture des 30 jours précédant l'offre ou celui de la veille de l'offre, conformément aux prescrits de la loi du 26 mars 1999.

Options attribuées en 2012
Nom	Nombre	Date de l'offre	Date de 1er exercice	Date d'échéance	Prix d'exercice
Richard Goblet d'Alviella	15.000	30.03.12	01.01.16	31.12.18	59,14 €
Harold Boël	30.000	30.03.12	01.01.16	31.12.22	59,14 €
Marc Speeckaert	7.500	23.11.12	01.01.16	31.12.22	64,85 €
François Gillet	7.500	23.11.12	01.01.16	31.12.22	64,85 €
Xavier Coirbay	7.500	23.11.12	01.01.16	31.12.22	64,85 €
W. de Bassompierre	7.500	23.11.12	01.01.16	31.12.18	64,85 €

Options sur actions du Management Exécutif exercées ou venues à échéance en 2012

Options exercées en 2012
Nom	Nombre	Date d'exercice	Prix d'exercice
Richard Goblet d'Alviella	25.000	20.04	31,71 €
W. de Bassompierre	4.000	26.01 et 13.11	49,68 €

Ces exercices d'options ont fait objet de déclarations auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants.

Options venues à échéance en 2012
Nom	Nombre	Date d'exercice	Prix d'exercice
Marc Speeckaert	2.734	31.12.12	80,65 €

5.7. Indemnités de départ, départ éventuel et droit de recouvrement

Aucune indemnité quelconque de départ, que ce soit sur une base conventionnelle, statutaire, réglementaire, légale ou autre, n'est prévue à l'échéance du mandat des Administrateurs, Exécutifs ou non, ainsi qu'en ce qui concerne les « Autres Dirigeants », à la fin de leur contrat de travail, que ce départ soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal.

Il n'existe pas de droit au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d'information financière erronée.

Il n'y a pas eu de départ de membres du Management Exécutif en 2012.

6. PHILANTHROPIE

La Sofina a participé à la création en 2011 de la « Plateforme pour l'Education et le Talent », avec les sociétés Union Financière Boël s.a., Société de Participations Industrielles s.a. et Henex s.a.

Cette Plateforme, en collaboration avec la Fondation Roi Baudouin (« FRB »), est gérée par un comité de suivi composé de représentants des fondateurs et présidé par un membre indépendant, Monsieur Jacques Levy-Morelle.

Dotée d'un budget annuel de € 1 million contribué par les sociétés ci-dessus, la Plateforme a pour ambition, selon les termes de sa charte constitutive, de « soutenir l'émergence et le renforcement des talents soit par l'octroi de bourses spécifiques individuelles soit en soutenant des projets d'organisations engagées dans des objectifs comparables ».

Elle a pour cela identifié trois axes d'intervention :

1° L'octroi de bourses à des étudiants universitaires belges afin de leur permettre de parfaire leur formation au sein d'une université étrangère de renom. Ayant des critères de sélection stricts destinés à favoriser le soutien à des personnalités susceptibles, à leur retour, de faire profiter la société civile et/ou académique de leur rayonnement intellectuel, la Plateforme s'est associée, pour les premières éditions d'octroi de bourses, à la Belgian American Educational Foundation (« BAEF »).

Au terme d'une procédure de sélection menée par la BAEF selon ses standards d'exigences réputés, procédure à laquelle la Plateforme a pris une part active, cette dernière a choisi, en février 2012, parmi les candidats retenus, neufs étudiants qui ont bénéficié d'une bourse d'un montant compris entre 40 et 55.000 USD selon le type de formation suivie, destinée à permettre à chacun de passer un an d'étude ou de recherche dans une université américaine de renom.

Choisis pour l'excellence de leur candidature et la richesse de leur personnalité, quelle que soit leur université d'origine, les études choisies ou la formation désirée, ces boursiers ont, pour la plupart, entamé leur cursus américain à la rentrée académique de septembre 2012. Une deuxième levée de boursiers en partance pour les USA a été sélectionnée en février 2013. La Plateforme recherche encore actuellement des étudiants candidats désireux d'approfondir leur connaissance auprès d'universités de renom dans les pays émergents et en Inde plus particulièrement.

2° L'octroi de bourses à de jeunes artisans belges talentueux dans l'optique de soutenir leur formation dans les métiers du patrimoine, en leur permettant de côtoyer les meilleurs professionnels et formateurs de leur discipline en Europe.

La Plateforme a décidé, après avoir rencontré de nombreux acteurs belges de terrains (organisations, corporations, fédérations, etc.), et s'être fait une idée des besoins spécifiques du secteur et du cadre dans lequel son initiative pourrait s'inscrire, de s'orienter, avec l'aide de la FRB, vers la voie du développement propre d'une procédure d'identification et de sélection d'artisans prometteurs et motivés. Elle a dès lors mis sur pied une procédure et un comité de sélection afin de recruter de premiers artisans boursiers soutenus par des professionnels reconnus de la profession. Quatre lauréats ont été sélectionnés en 2012 afin de parfaire leur formation professionnelle dans des écoles étrangères de renom ou auprès de spécialistes de leur domaine d'activité, dont trois tailleurs de pierre et un luthier. Ils ont chacun reçu une bourse allant jusqu'à € 10.000. La campagne de recrutement 2013 est pour sa part déjà lancée, grâce à l'aide et via le site internet notamment de la FRB.

3° Aider à la réussite de la transition entre l'école secondaire et l'enseignement supérieur ou universitaire pour des élèves issus de milieux sociaux précarisés.

Afin de développer ce troisième axe de sa politique philanthropique, la Plateforme s'est inspirée d'initiatives étrangères telles que « Intouniversity. Org » ou « Start-Stiftung », qui elles-mêmes ont incité la FRB à lancer en 2011 le projet « Boost ». Ces différentes initiatives ont en commun de chercher à augmenter le taux de réussite scolaire chez les jeunes dont le milieu social ne favorise pas toujours une telle réussite.

En ce qui concerne la Plateforme, elle a décidé, en fin d'année 2011, de partir du projet Boost développé sur Bruxelles, pour l'étendre aux villes universitaires d'Anvers et de Liège. Elle a sélectionné alors dans chacune de ces deux villes une quinzaine d'élèves de 4ème secondaire, qu'elle s'est engagée à suivre pendant 4 ans jusqu'à la réussite de leur première année du cycle supérieur de type long. Un programme d'activités et de suivi destiné à permettre aux lauréats de renforcer, avec l'aide d'un coordinateur local spécialisé, leurs connaissances, compétences et ouverture d'esprit nécessaires à un parcours universitaire a d'ores et déjà débuté, et rencontre l'enthousiasme des participants. Ces élèves ont, en outre, déjà pu bénéficier de facilités spécifiques (PC, internet, abonnements, etc.) ainsi que d'une bourse financière mensuelle. L'appel à candidature pour la seconde levée de lauréats a démarré début janvier dans chacune des deux villes, avec l'ambition pour 2013 d'élargir le nombre et la provenance scolaire des candidats.

Répartition sectorielle du portefeuille consolidé a fin 2012

(sur base des valeurs estimées en fin d'exercice) Répartition sectorielle du portefeuille consolidé à fin 2012

en €

Dividende net par action

en €

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012

Bilan consolidé

Acti F			Milliers d'euros
	Annexes	31/12/2012	31/12/2011
ACTIFS NON COURANTS		3.407.913	3.245.662
Immobilisations corporelles	3	16.380	17.048
Entreprises mises en équivalence	4	169.850	156.148
Autres immobilisations financières	5	3.220.898	3.071.847
Autres débiteurs non courants		0	2
Impôts différés	6	785	617
ACTIFS COURANTS		472.836	345.975
Actifs financiers courants	7	234.350	113.591
Autres débiteurs courants		247	300
Impôts		6.955	6.763
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	231.284	225.321
TOTAL DE L'ACTIF		3.880.749	3.591.637

PASSIF

	Annexes	31/12/2012	31/12/2011
CAPITAUX PROPRES		3.684.199	3.465.426
Capital	10	79.735	79.735
Primes d'émission		4.420	4.420
Réserves		3.600.044	3.381.271
PASSIFS NON COURANTS		186.907	3.560
Provisions non courantes	11	666	568
Passifs financiers non courants	12	183.361	0
Impôts différés	6	2.880	2.992
PASSIFS COURANTS		9.643	122.651
Dettes financières courantes	13	0	115.967
Fournisseurs et autres créditeurs courants	13	9.309	6.111
Impôts		334	573
TOTAL DU PASSIF		3.880.749	3.591.637

Compte	de	resultat	consolid	é

		Milliers d'euros
Annexes	2012	2011
	80.519	99.489
14	8.809	13.187
14	-4.537	-993
15	65.944	42.227
		-6.489
		2.368
		-20.531
		11.170
		140.428
6	320	-318
		140.110
	152.055	140.110
	4,5305	4,0606
	4,4544	4,0349
	16 17 4	12.760 2.299 -22.857 8.798 151.735 152.055

Etat consolidé des produits et charges comptabilisés

		Milliers d'euros
	2012	2011
Résultat de la période	152.055	140.110
Actifs financiers disponibles à la vente	152.530	-283.464
Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global	353	-968
Couverture de change	3.951	-7.290
Résultat des déconsolidations	0	-93
Autres éléments	-1.545	738
Produits et char ges reconnus directement en capitaux propres	155.289	-291.077
Total des produits et char ges comptabilis és	307.344	-150.967
Attribuable aux intérêts minoritaires	0	0
Attribuable aux actionnaires de la société-mère	307.344	-150.967

								Milliers d'euros
	Capital	Primes d'émissions	Réserves	Actions propres	Réévaluation des actifs non courants	PART DU GROUPE	Intérêts minoritaires	TOTAL
Soldes au 31.12.10	79.735	4.420	2.515.107	-57.876	1.165.590	3.706.976	0	3.706.976
Résultat de l'exercice			140.110			140.110		140.110
Distribution du résultat			-65.793			-65.793		-65.793
Couverture de change					-7.290	-7.290		-7.290
Mouvements des actions propres				-24.790		-24.790		-24.790
Résultat des déconsolidations					-93	-93		-93
Variations des plus ou moins values de réévaluation					-283.464	-283.464		-283.464
Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global					-968	-968		-968
Autres			738			738		738
Soldes au 31.12.11	79.735	4.420	2.590.162	-82.666	873.775	3.465.426	0	3.465.426
Résultat de l'exercice			152.055			152.055		152.055
Distribution du résultat			-69.580			-69.580		-69.580
Couverture de change					3.951	3.951		3.951
Mouvements des actions propres			1.929	-22.623		-20.694		-20.694
Variations des plus ou moins values de réévaluation					152.530	152.530		152.530
Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global					353	353		353
Autres			-3.490		3.648	158		158
Soldes au 31.12.12	79.735	4.420	2.671.076	-105.289	1.034.257	3.684.199	0	3.684.199

Evolution des capitaux propres

Tableau des flux de tresorerie consolidés

			Milliers d'euros
	Annexes	2012	2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	8	225.321	221.851
Dividendes		62.126	92.988
Produits d'intérêts		4.606	12.668
Charges d'intérêts		-3.571	-992
Acquisitions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)		-35.000	-26.167
Acquisitions d'actifs financiers courants (dépôts à + de 3 mois)		-80.000	0
Cessions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)		2.695	21.364
Acquisitions/cessions nettes d'autres actifs financiers courants		4.460	-3.707
Variation des dettes à court terme		0	-7.667
Autres encaissements courants		1.457	2.610
Frais administratifs et divers		-19.656	-16.795
Impôts nets		-391	841
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles		-63.274	75.143
Acquisitions/cessions d'immobilisations corporelles		3	-131
Cessions de participations mises en équivalence		0	17.741
Apport de capital à entreprise mise en équivalence	4	-2.191	-4.523
Acquisitions d'actifs financiers non courants		-227.178	-349.079
Cessions d'actifs financiers non courants		322.372	325.784
Variations des autres actifs non courants		2	11
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement		93.008	-10.197
Acquisitions/cessions d'actions propres		-23.672	-25.143
Distribution de résultat		-67.492	-64.026
Emission d'un emprunt obligataire		183.348	0
Variations des dettes financières		-115.955	27.693
Flux de trésorerie résultant des activités de financement		-23.771	-61.476
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	8	231.284	225.321

annexes

1	Déclaration de conformité et principes comptables	Page	32
2	Information sectorielle	Page	37
3	Immobilisations corporelles	Page	37
4	Entreprises mises en équivalence	Page	38
5	Autres immobilisations financières	Page	39
6	Impôts	Page	41
7	Actifs financiers courants	Page	42
8	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Page	42
9	Hiérarchie des justes valeurs en fin d'exercice	Page	43
10	Capital	Page	43
11	Avantages du personnel	Page	44
12	Passifs financiers non courants	Page	45
13	Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants	Page	46
14	Produits et charges d'intérêts	Page	46
15	Résultat net sur actifs non courants	Page	47
16	Résultat net sur actifs courants	Page	47
17	Autres charges	Page	48
18	Aide publique	Page	48
19	Droits et engagements	Page	48
20	Information relative aux parties liées et associées	Page	49
21	Plan d'intéressement du personnel	Page	50
22	Liste des entreprises consolidées et mises en équivalence	Page	52
23	Risques financiers	Page	53
24	Opération de couverture	Page	53

1. Déclaration de conformité et principes comptables

La Sofina est une société anonyme de droit belge dont le siège est situé rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles.

Les comptes consolidés du groupe Sofina au 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 29 mars 2013. Ils ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Au cours de l'exercice, les activités du groupe ont consisté en la gestion active de portefeuilles d'immobilisations financières et de placements.

Les nouvelles normes et interprétations suivantes sont entrées en vigueur en 2012 :

• Amendements à IFRS 7 – Instruments financiers: informations à fournir – Décomptabilisation (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011) .

Ces nouvelles normes et interprétations n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés de la Sofina.

En outre, la Sofina n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2012 :

• IFRS 9 Instruments financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015) ;
• IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• IFRS 11 Partenariats (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• IFRS 13 Evaluation de la juste valeur (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS Forte hyperinflation et élimination des dates fixes pour les premiers adoptants (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2013) ;
• Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS Subventions publiques (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendements à IFRS 7 Instruments financiers, informations en annexe: compensation des actifs et passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Présentation des autres éléments du résultat global (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2012) ;
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Impôt différé: Recouvrement de la valeur comptable d'un actif (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendements à IAS 19 Avantages du personnel (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendements à IAS 27 Etats financiers individuels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• Amendements à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• Amendements à IAS 32 Instruments financiers- compensation des actifs et passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013).

L'application future de ces nouvelles normes et interprétations ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés, à l'exception de la nouvelle norme IFRS 9 qui devrait notamment influencer le traitement des participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction. Toutefois, les impacts potentiels de cette nouvelle norme ne pourront être déterminés qu'une fois le projet de remplacement de la norme IAS 39 finalisé et adopté au niveau européen.

Bases d'évaluation

Les comptes annuels consolidés sont préparés sur base du coût historique, sauf en ce qui concerne les immobilisations financières (actifs disponibles à la vente) et les placements (actifs détenus à des fins de transaction) qui sont enregistrés à leur juste valeur.

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :

• niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
• niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Consolidation

Principes de consolidation

La méthode de consolidation par intégration globale est appliquée aux filiales sur lesquelles la Sofina exerce un contrôle exclusif, soit seule, soit par l'intermédiaire d'une ou plusieurs filiales.

La méthode de mise en équivalence est appliquée aux sociétés associées sur lesquelles la Sofina et/ou une ou plusieurs de ses filiales exercent une influence notable, pour autant que ces entreprises ne soient pas d'une importance négligeable. L'influence notable se traduit généralement par la détention de droits de vote qui représentent entre 20% et 50% du total des droits de vote attachés aux titres d'une entité.

Conversions monétaires

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de clôture. Les différences de change qui résultent de ces transactions ainsi que les écarts de conversion qui résultent de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés au compte de résultats. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de transaction.

La conversion en euros des états financiers des entreprises étrangères comprises dans la consolidation est effectuée au cours de clôture pour les comptes de bilan et au cours de change moyen de l'exercice pour les comptes de résultats. L'écart résultant de l'utilisation de ces deux cours différents est porté au bilan consolidé dans les réserves.

Principaux taux de change :

Taux de clôture	1€ = 1,3194 USD
	1€ = 0,8161 GBP
	1€ = 1,2072 CHF
Taux moyen	1€ = 0,8152 GBP

Goodwill

Le goodwill représente la différence entre le coût d'acquisition et la part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale ou d'une société associée, à la date d'acquisition.

Le goodwill positif apparaissant lors d'acquisitions fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an. Toute dépréciation éventuelle est enregistrée en compte de résultats. Une dépréciation comptabilisée sur un goodwill ne peut pas être reprise ultérieurement.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou de production, diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations éventuelles. Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée d'utilité estimée suivant la méthode d'amortissement linéaire :

• bâtiment 30 ans
• matériel et mobilier 3 à 10 ans
• matériel roulant 4 ans

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont enregistrés à la date de transaction et sont évalués à leur juste valeur.

Les immobilisations financières sont constituées de titres disponibles à la vente qui sont acquis en vue d'être conservés. Ils sont évalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus-values ou moins-values latentes sont comptabilisées directement dans les capitaux propres. Lorsqu'une moins-value reflète le fait que la valeur comptable excède la valeur recouvrable estimée de l'actif, un ajustement est comptabilisé au compte de résultats. En cas de cession d'une immobilisation, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable (valeur au bilan à la date de cession, corrigée du montant accumulé en capitaux propres au titre des réévaluations périodiques à la juste valeur de l'immobilisation) est portée en résultat, soit au débit, soit au crédit.

Les titres cotés en bourse sont évalués au cours de bourse à chaque date de clôture.

Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, à la valeur de la dernière transaction récente effectuée, à une valeur économique basée sur un multiple, à la valeur d'actif net ou à la valeur d'acquisition lorsqu'aucune autre évaluation n'est disponible.

Les fonds de private equity sont évalués selon les derniers rapports disponibles, obtenus de la part des gestionnaires de fonds d'investissement. Lorsque ces évaluations sont antérieures à la date de clôture, les valeurs sont ajustées pour tenir compte des libérations de capital et des distributions survenus depuis la date d'évaluation du dernier rapport et sont converties en euros en utilisant le taux de change de clôture. Il est tenu également compte des événements significatifs qui se produisent depuis la dernière date d'évaluation.

Actifs financiers courants

Les créances commerciales sont évaluées à la juste valeur.

Les portefeuilles d'actifs financiers courants sont constitués de titres détenus à des fins de transaction qui sont acquis en vue d'être cédés. Ils sont évalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus-values ou moinsvalues latentes sont incluses dans le résultat net de l'exercice au cours duquel elles se produisent.

Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, à la valeur de la dernière transaction récente effectuée, à une valeur économique basée sur un multiple, à la valeur d'actif net ou à la valeur d'acquisition lorsqu'aucune autre évaluation n'est disponible.

Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans les résultats courants.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à terme à moins de trois mois.

Actions propres

Les achats et les ventes d'actions propres sont portés, respectivement, en diminution ou en augmentation des capitaux propres. Les mutations de la période sont justifiées dans le tableau montrant l'évolution des capitaux propres. Aucun résultat n'est enregistré sur ces mutations.

Avantages du personnel

Le personnel du groupe bénéficie de plans de pension de type «Cotisations définies» et de type «Prestations définies». Ces plans de pension sont financés par des contributions provenant des diverses sociétés et filiales du groupe qui emploient du personnel et par des contributions provenant du personnel.

Les contributions des sociétés et filiales du groupe aux plans de pension de type «Cotisations définies» sont prises en charge au compte de résultats au moment où surviennent les obligations correspondantes.

Pour les régimes à «Prestations définies», la charge des engagements de pension est déterminée selon la méthode actuarielle des «Unités de crédit projetées», conformément aux principes de l'IAS 19. Si les écarts actuariels cumulés non comptabilisés à la fin de l'exercice précédent excèdent de plus de 10% le montant le plus élevé entre, d'une part, la valeur actuelle des obligations de retraite et, d'autre part, la juste valeur des actifs du plan de pension, la tranche qui excède les 10% est amortie sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime.

Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements de pension des régimes à «Prestations définies» majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) non comptabilisés conformément au principe du corridor, diminuée de la juste valeur des actifs des plans de pension, conformément aux principes de l'IAS19.

Les plans d'intéressements attribués sont comptabilisés conformément à IFRS 2. Selon cette norme, la juste valeur des options à la date d'octroi est prise en compte en résultats sur la période d'acquisition des droits («vesting period»). Les options sont valorisées en utilisant un modèle de valorisation communément admis sur base des conditions de marché en vigueur au moment de leur octroi.

Passifs financiers

Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat.

Les emprunts et les découverts bancaires sont évalués initialement à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission et, par la suite, au coût amorti.

L'emprunt obligataire assorti de warrants émis par la Sofina a été valorisé selon les principes suivants: à la date d'émission, la juste valeur de la composante obligataire a été estimée sur base du taux d'intérêt de marché pour des obligations similaires. La différence entre le produit de l'émission de l'obligation et la juste valeur allouée à la composante obligataire, représentant la valeur des warrants, a été comptabilisée au passif du bilan consolidé. La charge d'intérêt sur la composante obligataire est calculée en appliquant à l'instrument en question le taux d'interêt de marché prévalant à la date de l'émission.

Les emprunts échangeables émis par la Sofina sont considérés comme des intruments hybrides. A la date d'émission, la juste valeur de la composante obligataire est estimée sur base du taux d'intérêt de marché pour des obligations similaires non échangeables. La différence entre le produit de l'émission de l'obligation échangeable et la juste valeur allouée à la composante obligataire, représentant la valeur de l'option d'échanger l'obligation en actions, est comptabilisée au passif du bilan consolidé. La charge d'intérêt sur la composante obligataire est calculée en appliquant à l'instrument en question le taux d'intérêt de marché prévalant à la date de l'émission.

Provisions

Une provision est constituée lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite, à la date du bilan, qui résulte d'un évènement passé et dont il est probable qu'elle engendrera des charges dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Impôts

Les impôts comprennent les impôts sur le résultat et les impôts différés. Les impôts différés sont comptabilisés au compte de résultat sauf lorsqu'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont également comptabilisés directement dans cette rubrique.

Les impôts sur le résultat sont constitués des impôts à payer sur les revenus imposables de l'exercice, ainsi que de tout ajustement relatif aux exercices antérieurs.

Les impôts différés sont constitués des impôts sur les bénéfices à payer ou à recouvrer au cours d'exercices futurs au titre des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan et leur base fiscale et au titre du report de pertes fiscales non utilisées.

L'impôt différé n'est pas comptabilisé lorsque les différences temporelles proviennent d'un goodwill non déductible fiscalement, de la comptabilisation initiale d'éléments d'actifs ou de passifs relatifs à une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou d'investissements dans des filiales tant qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des impôts différés sur les pertes fiscales ne sont reconnus que pour autant que des bénéfices imposables soient susceptibles d'être réalisés, permettant ainsi d'utiliser lesdites pertes.

Les impôts sont calculés aux taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Produits et charges

Les dividendes et les autres produits sont comptabilisés au compte de résultat à la date de leur encaissement.

Les produits d'intérêts sont enregistrés lorsqu'ils sont acquis.

Les charges d'intérêts sont enregistrées dès qu'elles sont courues.

Les résultats sur actifs non courants et les résultats sur actifs courants sont comptabilisés à la date de la transaction qui les a générés.

Les autres produits et charges sont comptabilisés au moment de la transaction.

2. Information sectorielle

L'information par secteur d'activité ou par secteur géographique correspondant aux critères de la norme IFRS 8 n'a pas été jugée pertinente, la Sofina et ses filiales étant globalement actives dans le secteur des investissements (actifs non courants) et des placements financiers (actifs courants).

3. Immobilisations corporelles

						Milliers d'euros
	Terrains et constructions		Mobilier et matériel roulant		Total
	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Valeur d'acquisition
Début de période	22.097	22.079	1.153	1.084	23.250	23.163
Acquisitions et transferts	20	18	12	70	32	88
Cessions et désaffectations	-71	0	-90	-1	-161	-1
Fin de période	22.046	22.097	1.075	1.153	23.121	23.250
Amortissements et réductions de valeur
Début de période	5.377	4.837	825	705	6.202	5.542
Actés	541	540	103	121	644	661
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	-10	0	-95	-1	-105	-1
Fin de période	5.908	5.377	833	825	6.741	6.202
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	16.138	16.720	242	328	16.380	17.048

4. Entreprises mises en equivalence

				Milliers d'euros
	B&W	Sylve Invest	Sofindev III	Total
Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2010	7.340	132.935	8.083	148.358
Augmentation de capital			4.523	4.523
Quote-part dans le résultat	3.207	8.009	-46	11.170
Variation des réserves de réévaluation		-259	-968	-1.227
Dividende versé	-473		-318	-791
Diminution du % de détention suite à cession	-3.374		-2.596	-5.970
Autres variations	48	1	36	85
Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2011	6.748	140.686	8.714	156.148
Augmentation de capital			2.191	2.191
Quote-part dans le résultat	2.193	6.489	116	8.798
Variation des réserves de réévaluation		931	353	1.284
Dividende versé	-1.030			-1.030
Diminution du % de détention suite à cession	0	-246		-246
Autres variations	195	2.510		2.705
Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2012	8.106	150.370	11.374	169.850

Les actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

	Sylve Invest (€)		B&W (£)		Sofindev III (€)
Bilans résum és	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Actifs non courants	1.339.323	1.295.263	16.854	14.258	41.493	31.386
Actifs courants	147.294	158.698	67.902	67.222	64	428
Actif	1.486.617	1.453.961	84.756	81.480	41.557	31.814
Capitaux propres	349.063	329.066	33.075	28.183	41.519	31.809
Passifs non courants	717.275	731.043	23.133	18.956	0	0
Passifs courants	420.279	393.852	28.548	34.341	38	5
Passif	1.486.617	1.453.961	84.756	81.480	41.557	31.814
Comptes de résultat résum és
Produits opérationnels	476.775	456.407	132.726	132.186	1.529	944
Résultat net	15.063	17.946	8.941	9.314	423	-169
Pourcentage d'intérêt	43,08%	43,15%	20,00%	20,00%	27,40%	27,40%

En ce qui concerne Sylve Invest, la Sofina a exercé ses droits de remboursement de ses obligations en actions, portant sa participation en actions à 43,08% du capital. L'investissement en Sylve Invest continue à être mis en équivalence dans les comptes.

Dans le cas où la Sofina détient plus de 20% du capital, sans exercer une influence notable, les participations ne sont pas mises en équivalence. Il s'agit, par exemple, de situations où les comptes ne sont pas disponibles en temps et en heure sous le référentiel IFRS. Ceci concerne, en 2012, les sociétés LT participations et Global Lifting Partners qui sont évaluées à leur juste valeur.

5. Autres immobilisations financières

		Milliers d'euros
	2012	2011
Participations (titres disponibles à la vente )
Valeur nette en début de période	2.972.284	3.174.849
Entrées de la période	281.738	342.051
Sorties de la période	-308.379	-269.345
Variations des plus-values latentes :
- Dotations et reprises au bilan	270.382	-194.076
- Dotations et reprises en résultat	-62.986	-43.970
Variations des dépréciations enregistrées au compte de résultat	-24.410	-37.225
Valeur nette en fin de période (1)	3.128.629	2.972.284
Créances (titres disponibles à la vente )
Valeur nette en début de période	99.563	125.557
Entrées de la période	16.128	13.436
Sorties de la période	-27.955	-30.969
Variations des plus-values latentes :
- Dotations et reprises au bilan	162	446
- Dotations et reprises en résultat	0	-4.476
Variations des dépréciations enregistrées au compte de résultat	4.079	-4.231
Variation des intérêts courus non échus	292	-200
Valeur nette en fin de période (2)	92.269	99.563
Autres créances (3)	0	0
Valeur nette (1) + (2) + (3)	3.220.898	3.071.847

Les principaux mouvements d'acquisition et de cession de l'exercice 2012 (dont la juste valeur excède € 5 millions) concernent les immobilisations financières suivantes :

	(Nombre de titres/nominal)
	Entrées nettes	Sorties nettes
FCOF (Oberthur)		423.730
Financière Callataÿ & Wouters		27.053
GL events	1.972.682
International Power		14.400.000
Polygone	80.804
Polygone ("ORA")	12.499.986
SES		1.046.985
Sibelco	970
Spartoo	253.678
Total		500.000

Les principaux mouvements nets de l'exercice 2012 relatifs à des fonds d'investissement concernent la sortie de Rab Energy et l'investissement en General Atlantic. Des libérations ont également eu lieu pour la participation dans la société O3b Networks.

Les principales participations (dont la juste valeur excède € 5 millions) au 31 décembre 2012 sont les suivantes :

	Droits sociaux détenus
	Nombre de titres	% du capital
B&W Group	400.000	20,00
bioMérieux	835.619	2,12
Caledonia Investments	2.847.344	5,03
Codic	5.862	17,87
Colruyt	8.750.000	5,31
Danone	6.920.428	1,08
Deceuninck	18.856.250	17,50
Delhaize	3.618.401	3,55
Eredene	36.599.101	8,19
Eurazeo	3.780.000	5,72
Exmar	797.019	1,34
GDF Suez	12.805.464	*
GL events	1.972.682	8,71
Global Lifting Partners (Arcomet)	8.080.000	20,20
LT Participations (Ipsos)	22.315	37,77
Luxempart	1.257.500	5,25
M. Chapoutier	3.124	14,25
M. M. C. (Groupe Chapoutier)	12.742	18,84
Mersen	1.632.398	8,02
Metalor	819	8,19
O3b Networks	10.801	6,26
Polygone (GL events)	80.804	8,37
Rapala Normark Corp.	7.500.000	19,00
SCR - Sibelco	6.028	1,28
SES	18.206.104	3,59
Shimano	230.000	*
Spartoo	253.678	8,99
Suez Environnement	4.125.661	*
Sylve Invest (Petit Forestier)	124.417.101	43,08
Total	2.108.625	*
Touax	961.374	16,75
Vicat	315.000	*

Les principales firmes qui gèrent pour notre compte des fonds d'investissement, dont la valeur excède individuellement € 5 millions au 31 décembre 2012, sont Astorg, Abry, Avenue, Axa, Bain Capital, Battery, Bencis, Blackstone, Centerbrige, Cerberus, Harbourvest, Draper Fisher, Electra, Equita, LFPI, Flag, Francisco, General Atlantic, H.i.G., Insight, IVP, J.H.Whitney, Lexington, Mercapital, North Bridge, OAK, Pechel, Polaris, Providence, Rho, Sequoia, Silver Lake, Spectrum, Summit, TA, TCV, TPG, Waterland, WCAS et Zurmont Madison.

* Pourcentage inférieur à 1%

6. Impôts

		Milliers d'euros
Impôts sur le résultat	2012	2011
Charge (produit) d'impôts courants	- 39	320
Charge (produit) d'impôts différés	- 281	-2
	- 320	318
Rapprochement entre la char ge (le produit ) d'imp ôts courants et le bénéfice comptable	2012	2011
Bénéfice avant impôts	151.735	140.428
Impôts calculés au taux de 33,99%	51.575	47.731
Effet de taux d'impôts différents utilisés dans d'autres pays	-15.037	-9.300
Effet de l'immunisation des plus et moins-values de cession	-12.888	-2.130
Effet de l'immunisation des dividendes perçus	-18.222	-28.624
Effet des intérêts notionnels	-2.090	-3.414
Effet des ajustements d'impôts relatifs aux exercices antérieurs	0	-195
Effet du résultat des sociétés mises en équivalence	-2.990	-3.797
Autres ajustements d'impôts (dépenses non admises, pertes récupérables, divers)	-387	49
Charge (produit) d'impôts de l'exercice	- 39	320
Impôts relatifs aux éléments comptabilis és dans les capitaux propres	2012	2011
Charge (produit) d'impôts différés relatifs à la plus-value sur cession de l'immeuble "Rue de Naples"	-108	-108
Charge (produit) d'impôts différés relatifs aux subventions publiques	-4	-4

Actifs et passifs d'imp ôts diff érés	ACTIFS		PASSIFS
Les impôts différés actifs et passifs sont liés aux éléments suivants :	2012	2011	2012	2011
Immobilisations corporelles	266	279	2.786	2.894
Provision pour avantages du personnel	519	338
Autres actifs et passifs			94	98
Impôts différés actifs et passifs résultant des différences temporelles	785	617	2.880	2.992

	2012	2011
Pertes fiscales, intérêts notionnels et revenus définitivement taxés reportables inutilisés pour
lesquels aucun impôt différé actif n'est reconnu	185.269	159.649

Char ges et produits d'imp ôts diff érés	CHARGES		PRODUITS
Les impôts différés enregistrés au compte de résultat sont liés aux éléments suivants :	2012	2011	2012	2011
Immobilisations corporelles	13	13	108	108
Provision pour avantages du personnel	144	304	325	207
Autres actifs et passifs	-	-	4	4
Total	157	317	437	319

7. Actifs financiers courants

		Milliers d'euros
Titres détenus à des fins de transaction	2012	2011
Valeur nette en début de période	103.729	101.916
Entrées de la période	41.259	25.595
Sorties de la période	-6.798	-17.675
Variations des plus-values latentes	8.507	-6.107
Valeur nette en fin de période	146.697	103.729
Dépôts (> 3 mois)	80.000	0
Actifs financiers courants divers	7.653	9.862
Actifs financiers courants en fin de période	234.350	113.591

Les actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements dans des instruments de marché monétaire à 3 mois maximum.

	Milliers d'euros
	2012	2011
Caisse et banques	58.767	8.083
Placements à court terme	172.517	217.238
Trésorerie et équivalents de trésorerie	231.284	225.321

9. Hiérarchie des justes valeurs en fin d'exercice

			Milliers d'euros
	Total au 31/12/11	Niveau 1	Niveau 2
Immobilisations financières	3.071.847	2.011.573	1.060.274
Titres détenus à des fins de transaction	103.729		103.729
Total	3.175.576	2.011.573	1.164.003
	Total au 31/12/12	Niveau 1	Niveau 2
Immobilisations financières	3.220.898	2.069.080	1.151.818
Titres détenus à des fins de transaction	146.697		146.697
Total	3.367.595	2.069.080	1.298.515

10. Capital

				Milliers d'euros
	Capital Actions propres
	Nombre d'actions	Montant	Nombre d'actions	Montant de capital détenu
Soldes au 31.12.10	35.500.000	79.735	850.431	1.910
Mutations de l'exercice			380.530	855
Soldes au 31.12.11	35.500.000	79.735	1.230.961	2.765
Mutations de l'exercice	-750.000		-378.667	-809
Soldes au 31.12.12	34.750.000	79.735	852.294	1.956

Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d'actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la société. Le dividende net au titre de l'exercice 2011, payé en 2012, était de € 1,47 par action. Le dividende net proposé pour l'exercice 2012 est de € 1,55 par action.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012, il a été procédé à l'annulation de 750.000 titres, portant le nombre d'actions ordinaires de 35.500.000 à 34.750.000 titres.

11. Avantages du personnel

Le groupe Sofina octroie des prestations de retraite et de décès qui sont financés via des contrats d'assurance de groupe. Ces plans de retraite sont des plans du type à «Prestations définies».

Les engagements de retraite sont couverts par des actifs.

		Milliers d'euros
Montants comptabilis és au bilan		2011
Valeur actuelle des obligations de pension	11.377	8.559
Juste valeur des actifs des plans	-7.377	-6.976
Valeur actuelle nette des obligations de pension	4.000	1.583
Pertes actuarielles cumulées à la fin de l'exercice	-3.334	-1.015
Passif (actif) net comptabilisé au bilan	666	568

Les pertes actuarielles cumulées ne sont pas amorties sur l'exercice en cours.

Mouvements des en gagements en cours d'exercice	2012	2011
Passifs nets à l'ouverture de l'exercice	568	384
Produit ou charge nets comptabilisés au compte de résultat	762	844
Cotisations versées	-664	-660
Montant comptabilisé à la clôture de l'exercice	666	568

Char ges de pension comptabilis ées au compte de résultat	2012	2011
Coût des services rendus	-615	-614
Intérêts sur les obligations de pension	-363	-333
Rendement attendu des actifs du régime	247	241
Gains et pertes actuariels reconnus	-31	-138
Produit ou charge nets	-762	-844

Principales hypoth èses actuarielles à la date de cl ôture	2012	2011
Taux d'actualisation :
- ancien plan	2,40%	4,30%
- nouveau plan	3,20%	5,00%
Taux de rendement attendu	3,50%	3,50%
Taux de croissance des salaires	5,00%	5,00%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%

Les actifs du régime ne sont pas investis dans des titres de la société.

Les charges de pension sont reprises dans la rubrique «Autres charges» du compte de résultat.

		Milliers d'euros
Evolution de la valeur actuelle des prestations promises :	2012	2011
Valeur actuelle des prestations promises au début de la période :	8.559	8.938
Coût des services prestés au cours de l'exercice	615	614
Coût d'intérêt	363	333
Retraites payées au cours de l'exercice	-451	-679
-Gains/+pertes actuariels	2.291	-647
Valeur actuelle des prestations promises à la fin de la période :	11.377	8.559
Evolution de la juste valeur des actifs du plan :	2012	2011
Juste valeur des actifs au début de la période :	6.976	6.867
Retraites payées au cours de l'exercice	-451	-679
Cotisations reçues au cours de l'exercice	664	659
Rendement attendu	247	241
-Gains/+pertes actuariels	-59	-112
Valeur actuelle des prestations promises à la fin de la période :	7.377	6.976
Frais de personnel	2012	2011
	9.850	8.861

Effectif moyen

L'effectif moyen du personnel occupé par les sociétés comprises dans la consolidation s'élève à:

	2012	2011
Employés	30	28
Personnel de direction	15	16
	45	44

12. Passifs financiers non courants

	Milliers d'euros
	2012	2011
Dettes financières non courantes (a)	183.348	0
Dettes financières diverses	13	0
	183.361	0

(a) Il s'agit d'une dette provenant de l'émission d'unités composées d'obligations et de warrants exerçables en actions existantes GDF Suez, d'un montant de 250 millions USD, à échéance 2016. Les obligations portent un intérêt annuel de 1% payable semi annuellement à terme échu. Les warrants sont comptabilisés en dettes financières courantes (cfr: note 13). Cette dette permet de couvrir partiellement notre portefeuille Private Equity en USD.

13. Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants

	Milliers d'euros
	2012	2011
Dettes financières courantes (a)	0	115.967
Fournisseurs	882	806
Dettes sociales	1.617	1.085
Dettes financières (à plus de 3 mois) (b)	2.675	0
Dettes financières diverses	2.712	2.036
Dividendes relatifs aux exercices antérieurs	1.139	2.028
Taxes et impôts divers	284	156
	9.309	6.111

(a) Il s'agissait de tirages à court terme sur les lignes de crédit en \$ et en € ouvertes auprès de divers banquiers, essentiellement pour couvrir partiellement le change sur notre portefeuille de private equity en \$.

(b) Il s'agit des warrants exerçables en actions GDF Suez, émis conjointement à l'obligation de 250 millions USD et évalués à leur juste valeur. Le prix d'exercice de ces warrants est de € 25,0953 par titre GDF Suez.

14. Produits et charges d'interêts

		Milliers d'euros
	2012	2011
Produits d'intérêts sur actifs financiers comptabilisés par le biais du compte de résultat
Autres produits d'intérêts	8.809	13.187
Produits d'intérêts	8.809	13.187
Charges d'intérêts sur passifs financiers comptabilisés par le biais du compte de résultat
Autres charges d'intérêts	4.537	993
Charges d'intérêts	4.537	993

15. Résultat net sur actifs non courants

Les principales plus-values ont été réalisées lors de la cession de la participation en FCOF (Oberthur), Financière Callataÿ & Wouters, International Power, Total et Rab Energy Fund, ainsi que lors de la distribution de résultats réalisés par des fonds de private equity.

Les titres pour lesquels la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition font l'objet d'une analyse au cas par cas afin de déterminer la nécessité d'enregistrer une dépréciation durable, basée sur l'appréciation du potentiel de retour à meilleure fortune. Suite à cette analyse, des dépréciations durables ont été enregistrées, principalement sur le titre Delhaize et certains actifs de private equity.

		Milliers d'euros
Résultats dus à des ventes d'actifs non courants :	2012	2011
Plus-values et moins-values latentes transférées en résultat	62.986	48.447
Plus-values et moins-values réalisées	25.755	22.205
Plus-values et moins-values réalisées sur entreprises mises en équivalence	0	10.980
Reprise de dépréciations durables	23.785	24.287
Sous-total	112.526	105.919
Résultats non dus à des ventes :
Résultat sur couverture du portefeuille private equity	-682	3.882
Dépréciations durables-dotations nettes	-46.772	-66.463
Ecarts de change	865	-1.118
Amortissement des subsides	7	7
Total	65.944	42.227

16. Résultat net sur actifs courants

Le résultat net sur actifs courants est quasi exclusivement constitué de gains et pertes sur des actifs et passifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

		Milliers d'euros
	2012	2011
Résultat sur placements de trésorerie	9.153	-996
Résultat sur dérivés	3.475	-762
Résultat de change	132	-2.901
Résultat d'actifs divers	0	-1.830
	12.760	-6.489

Le résultat sur placement positif provient essentiellement d'une augmentation de la juste valeur des investissements en Hedge Funds.

Le résultat sur dérivés provient essentiellement de la variation de la juste valeur des warrants GDF Suez, liés à l'émission obligataire, en partie couverts par des options d'achat GDF Suez.

L'impact de change sur les éléments de couverture non parfaite des actifs financiers libellés en USD (emprunt et change à terme) est très faible en 2012, permettant d'enregistrer un résultat de change légèrement positif.

17. Autres charges

		Milliers d'euros
	2012	2011
Charges financières	1.715	1.616
Services et biens divers	8.860	8.398
Rémunérations, charges sociales et pensions	9.850	8.861
Divers	2.432	1.656
	22.857	20.531

La structure des autres charges est restée semblable à celle de l'an dernier.

18. Aide publique

Une subvention de € 349 milliers a été accordée en 2005 par la Région de Bruxelles-Capitale.

Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel la Sofina a établi son siège social.

Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

19. Droits et engagements

					Milliers d'euros
			2012		2011
		Devise	€	Devise	€
	EUR		122.544		118.108
Immobilisations financières,	USD	421.427	319.408	414.420	320.288
montants souscrits non appelés (1)	GBP	8.511	9.907	18.506	22.155
	CHF	523	433	1.351	1.112
			452.292		461.663
Droits de préemption consentis (2)			796.251		927.067
Lignes de crédit non utilisées			210.000		233.413
Engagements divers			135.765		102.307

(1) Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions à des fonds de private equity.

(2) Il s'agit essentiellement de droits de préemption consentis, en cas de vente de participations dans des sociétés détenues par la Sofina et ses filiales, à des actionnaires de ces sociétés.

20. Information relative aux parties liées et associées

		Milliers d'euros
ACTIFS	2012	2011
Participations dans des entreprises liées non consolidées	–	–
Participations dans des entreprises associées	169.850	156.148
Créances sur des entreprises liées non consolidées	–	–
Résultats des transactions entre parties liées / associ ées
Dividendes reçus d'entreprises liées non consolidées	–	–
Dividendes reçus d'entreprises associées	1.030	791
Intérêts perçus d'entreprises associées	–	–

Données relatives aux transactions significatives, entre des parties liées, effectuées en dehors des conditions du marché : néant.

		Milliers d'euros
Rémun ération des principaux diri geants	2012	2011
Montants payés aux administrateurs exécutifs :
- paiements en espèces	2.655	2.520
- paiements en actions	824	776

Structure de l'actionnariat, telle qu'elle résulte, en nombres de titres, des déclarations reçues par l'entreprise :

• La première déclaration a été notifiée le 27 août 2012 par la Société de Participations Industrielles s.a. et l'Union Financière Boël s. a., agissant de concert en vertu d'un accord portant sur l'exercice de leurs droits de vote en vue de mener une politique commune durable et visant à faire échouer une offre (art 74§7 loi du 1.4.07).

Ces actionnaires détiennent alors des actions Sofina dans les proportions suivantes :

	Nombre	%
Union Financière Boël	6.638.796	19,10%
Société de Participations Industrielles	5.407.710	15,56%
Total	12.046.506	34,66%

• La seconde déclaration a été notifiée le 4 mai 2012 par la Société de Participations Industrielles s. a., l'Union Financière Boël s. a., Henex s. a. agissant de concert en vertu d'un accord relatif à la possession, l'acquisition ou la cession de titres conférant le droit de vote.

Ces actionnaires détiennent alors des actions Sofina dans les proportions suivantes :

	Nombre	%
Union Financière Boël	6.563.796	18,89%
Société de Participations Industrielles	5.332.710	15,35%
Henex	5.637.433	16,22%
Total	17.533.939	50,46%

Les parties ayant introduit les déclarations ont stipulé le fait qu'il n'y a pas de contrôle, ni sur la s. a. Société de Participations Industrielles, ni sur la s. a. Union Financière Boël. La s.a. Henex est détenue, au 28 août 2012, à raison de 20,94% directement par Société de Participations Industrielles s.a. et à raison de 22,56% directement par l'Union Financière Boël s.a.

		Milliers d'euros
Rémun ération des commissaires	2012	2011
Missions révisorales effectuées par le commissaire	53	53
Autres missions d'attestation effectuées par le commissaire	5	3
Missions révisorales effectuées par le réseau du commissaire	62	58

21. Plan d'intéressement du personnel

Nature et portée des accords

Le groupe Sofina attribue à ses cadres des plans d'options sur actions Sofina. Chaque plan d'options est exerçable au plus tôt le 1er janvier de la quatrième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu et jusqu'à la fin de la dixième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu.

Les plans d'options attribués le 16/12/2002 ont été prolongés de 3 ans en conformité avec la législation.

Les plans d'options attribués le 23/01/2004, 01/12/2004, 23/05/2005, 05/12/2005, 19/02/2007 et 18/02/2008 ont été prolongés de 5 ans en conformité avec la législation.

Le mode de règlement des plans d'options se fait uniquement en actions Sofina existantes.

La société veille à tout moment à détenir le nombre d'actions propres nécessaires pour couvrir les différents plans d'options.

Options	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré en €
En circulation au 01/01/2012	644.313	60,98
Exerçables au 01/01/2012	264.313	60,64
Attribuées durant l'exercice	107.000	59,07
Exercées durant l'exercice	33.600	56,30
En circulation au 31/12/2012	717.713	61,85
Exerçables au 31/12/2012	312.713	62,47

La fourchette de prix d'exercice des 717.713 options en circulation au 31 décembre 2012 est de € 31,71 à € 83,88 et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est de 5 années avec une fourchette d'exercice des options allant de 0 à 10 années.

Calcul de la valeur

Prix moyen pondéré des options émises en 2012: € 10,73. Le modèle d'évaluation utilisé est le modèle Black-Scholes. Les moyennes pondérées des principaux paramètres utilisés pour les calculs sont :

Exercice	Prix de l'action sous-jacente	Rendement sur dividende	Taux d'intérêt sans risque	Volatilité attendue
2012	59,07	2,63%	3,07%	25,62%

La volatilité a été calculée sur base des mouvements historiques du cours de l'action Sofina.

Effet sur le résultat (milliers d'euros)

La charge de 2012 en relation avec les plans d'options sur actions s'élève à € 1.703 milliers (€ 1.441 milliers en 2011).

22. Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence

Dénomination et siège		Droits sociaux détenus
	Nombre	% de participation
A. Filiales consolidées par intégration globale
Advent Management Belgium	6.041	100,0
rue de l'Industrie, 29 - 1040 Bruxelles
Numéro d'entreprise 0423 386 786
Finabru	20.000	100,0
rue de l'Industrie, 31 - 1040 Bruxelles
Numéro d'entreprise 0832 085 301
Rebelco	8.100.000	100,0
rue de l'Industrie, 31 - 1040 Bruxelles
Numéro d'entreprise 0403 262 256
Sidro	1.313.203	100,0
rue de l'Industrie, 31 - 1040 Bruxelles
Numéro d'entreprise 0403 215 439
Sofindev	100.000	100,0
rue de l'Industrie, 29 - 1040 Bruxelles
Numéro d'entreprise 0443 974 542
Sofilec	22.000	100,0
8a boulevard Joseph II - L 1840 Luxembourg
Truficar	4.360.000	100,0
8a boulevard Joseph II - L 1840 Luxembourg
Trufidee	5.843.088	100,0
8a boulevard Joseph II - L 1840 Luxembourg
Trufilux	41.826.399	100,0
8a boulevard Joseph II - L 1840 Luxembourg
Sofina Multi Stategy, FIS	1.500.000	100,0
8a boulevard Joseph II - L 1840 Luxembourg
Sofina Private Equity, SCA, SICAR	5.900.000	100,0
8a boulevard Joseph II - L 1840 Luxembourg
Interamerican	7.488	100,0
8a boulevard Joseph II - L 1840 Luxembourg
Interealty Fin	47.163	100,0
Leliegracht 10 - NL 1015 Amsterdam
Trufiswiss	141.080.846	100,0
Rue des Contamines, 16 - 1206 Genève
B. Entreprises mises en équivalence
B&W	400.000	20,0
Dale Road - Worthing BN11 2BH - West Sussex - Angleterre
Sofindev III	54.790	27,4
rue de l'Industrie, 29 - 1040 Bruxelles
Numéro d'entreprise 0885 543 088
Sylve Invest	124.417.101	43,1
11, route de Tremblay - F-93420 Villepinte - France

Considérant le respect par la Sofina des conditions prévues à l'article 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002, les sociétés filiales luxembourgeoises peuvent être exemptées des dispositions relatives à la publicité de leurs comptes annuels statutaires.

23. Risques financiers (milliers d'euros)

Les activités du groupe consistent en la gestion active de portefeuilles d'immobilisations financières et de placements. Les immobilisations financières et les actifs financiers courants sont donc soumis aux risques liés aux marchés boursiers et, pour la trésorerie de la société, à l'évolution des taux d'intérêt.

La variation des cours boursiers est reflétée dans les capitaux propres et dans les résultats lors de dépréciations durables.

L'évolution passée des plus-values latentes, reprises dans les tableaux « Evolution des capitaux propres », donne des indications sur les risques liés à la fluctuation des cours boursiers.

Au 31/12/12, nos engagements en USD s'élevaient à \$ 421.427. C'est l'élément le plus significatif soumis aux risques de change. Le risque de change supporté par notre portefeuille de private equity est partiellement couvert, ainsi que décrit dans l'annexe 24.

Les créances classées dans les immobilisations financières (€ 92.269 à fin 2012 et € 99.563 à fin 2011) sont évaluées à leur juste valeur sur base des taux d'intérêt du marché. Compte tenu de l'importance relative de cette catégorie d'actifs financiers par rapport au total des actifs financiers, le risque de juste valeur sur taux d'intérêt n'est pas jugé significatif.

Compte tenu de la faible importance des dettes financières par rapport aux capitaux propres (4,98% à fin 2012 et 3,3% à fin 2011) et du fait qu'elles soient essentiellement liées à une émission obligataire dont les termes sont définis, le risque de crédit bancaire n'est pas jugé significatif.

Le risque de liquidité est également négligeable, compte tenu de la diversification des investissements et des placements et de la cotation de la plus grande partie des actifs sur des marchés boursiers de premier plan.

24. Opérations de couverture

Une couverture de la juste valeur de titres en dollars US de notre portefeuille de private equity aux Etats-Unis a été mis en place. Celle-ci est limitée au risque de change en USD/EUR et à hauteur de \$ 242 millions (\$ 150 millions en 2011).

Une émission obligataire de \$ 250 millions assure la couverture de change USD/EUR pour une durée de 4 ans. En 2011, cette couverture était assurée par des emprunts court terme de \$ 150 millions renouvellés à chaque échéance.

Au 31.12.2012, la perte de change sur la partie des titres en USD de notre portefeuille de private equity aux Etat-Unis faisant partie de la couverture est de € 3,9 millions. Au 31.12.2011, le gain de change sur la partie des titres en USD de notre portefeuille de private equity aux Etats-Unis faisant partie de la couverture était de € 7,3 millions.

rapport du COMMISSAIRE

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2012, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations de capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et l'annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à € 3.880 millions et dont le compte de résultat consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice (part du Groupe) de € 152 millions.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des états financiers consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire.

En procédant à celle évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des états financiers donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de la société SOFINA au 31 décembre 2012, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à celle date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 29 mars 2013

Mazars Réviseurs d'Entreprise SCRL Commissaire Représenté par

Xavier DOYEN

COMPTES SOCIAUX DE SOFINA S.A. AU 31 DéCEMBRE 2012

En application de l'article 105 du Code des sociétés, les comptes figurant ciaprès sont une version abrégée des comptes annuels. Leur version intégrale, comprenant le bilan social, sera déposée à la Banque Nationale de Belgique et est également disponible au siège de la société ainsi que sur son site Internet.

L'attestation des comptes annuels établie par le Commissaire a été donnée sans réserve.

Sofina s.a.

Comptes au 31 décembre 2012

Après répartition

En millions d'euros

ACTIF
		2012		2011
ACTIFS IMMOBILISéS		1.665		1.673
Immobilisations financières		1.665		1.673
Entreprises liées	749		299
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	716		1.282
Autres immobilisations financières	200		92
ACTIFS CIRCULANTS		67		88
Créances à un an au plus		7		10
Placements de trésorerie		59		76
Valeurs disponibles		1		2
Comptes de régularisation		0		0
TOTAL DE L'ACTIF		1.732		1.761

CHARGES

		2012		2011
Coût des ventes et des prestations		15		14
Services et biens divers	8		7
Rémunérations, charges sociales et pensions	7		7
Charges financières		92		260
Réductions de valeur sur immobilisations financières	63		229
Réductions de valeur sur actifs circulants	0		9
Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés	4		2
Autres charges financières	25		20
Impôts		0		0
Bénéfice de l'exercice		184		-125
TOTAL		291		149

AFFECTATIONS ET PRéLèVEMENTS

		2012		2011
Résultat à affecter		184		-101
Bénéfice/perte de l'exercice à affecter	184		-125
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	0		24
Prélèvements sur les capitaux propres		0		172
Sur les réserves	0		172
Affectations aux capitaux propres		-40		0
Autres réserves	-40		0
Résultat à reporter		-71		0
Bénéfice à reporter	-71		0
Bénéfice à distribuer		-73		-71
Rémunération du capital	-71		-69
Administrateurs	-2		-2

En millions d'euros

				PASSIF
		2012		2011
CAPITAUX PROPRES		1.398		1.332
Capital	80		80
Primes d'émission	4		4
Réserves	1.243		1.248
Bénéfice reporté	71		0
DETTES		334		429
Dettes à plus d'un an	183		0
Dettes à un an au plus	141		429
Comptes de régularisation	10		0
TOTAL DU PASSIF		1.732		1.761

	PRODUITS
		2012		2011
Ventes et prestations		2		2
Chiffre d'affaires	1		1
Autres produits d'exploitation	1		1
Produits financiers		285		147
Produits des immobilisations financières	50		80
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	100		13
Plus-values sur réalisations d'actifs immobilisées	124		42
Produits des actifs circulants	0		0
Autres produits financiers	11		12
Produits exceptionnels		4		0
TOTAL		291		149

Affectation du résultat

Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Sofina de procéder l'affectation du résultat de l'exercice € 184.362 milliers comme suit :

	€ milliers
Dividende net de € 1,55	53.863
Précompte mobilier sur le dividende	17.954
Administrateurs	1.615
Réserves disponibles	40.000
Bénéfice reporté	70.930
	184.362

L'affectation du résultat comporte la distribution à 34.750.000 actions d'un dividende net de € 1,55 par action, en majoration de 5,44% par rapport à l'exercice précédent. Le total du dividende brut s'élève à € 71.817 milliers, en ce compris un précompte mobilier de € 17.954 milliers.

Si cette proposition est approuvée, il sera payé à chaque action à partir du 13 mai 2013, contre remise du coupon n° 15, un dividende de € 1,55 net de précompte mobilier.

Les paiements seront effectués en Belgique aux guichets de Belfius Banque.

^* Les bénéficiaires visés à l'art. 264 1°a du C.I.R. 92 ainsi que les épargnants non résidents et les fonds communs de placement belges visés à l'art. 106 § 2 et § 3, à l'art. 115 § 1 et § 2 et à l'art. 117 § 2 et § 3 de l'A.R/C.I.R. 92 peuvent recevoir le montant brut du coupon n° 15, à savoir € 2,0666 à condition de remettre les coupons et les attestations requises au plus tard le 22 mai 2013. Les bénéficiaires de conventions préventives de double imposition peuvent recevoir € 1,7566 dans les mêmes conditions que les bénéficiaires d'un coupon brut.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES PRINCIPALES PARTICIPATIONS (1 ), (*)

éNERGIE ET SERVICES AUX COLLECTIVITéS

GDF Suez	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.gdfsuez.com	Fonds propres	milliards €	71,2	80,3
	Chiffre d'affaires	millions €	97.038	90.673
	Résultat opérationnel	"	7.133	9.684
	Bénéfice net (part du groupe)	"	1.550	4.003
	Dividende ordinaire (€/action)(1)	€	1,50	1,50
	Capitalisation boursière	millions €	37.580	47.574
	Date du 1er investissement : 1952

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

Le groupe GDF SUEZ est une entreprise industrielle et de services internationale centrée sur deux pôles de développement : l'énergie et l'environnement.

Le groupe clôture l'exercice 2012 en dégageant un chiffre d'affaires de € 97,0 milliards, en progression de +7,0% par rapport à 2011 provenant d'une hausse des ventes de gaz et d'électricité en France, d'un retour à des conditions climatiques normales en 2012, de la progression de l'exploration-production et des ventes de GNL, ainsi que de la poursuite du développement à l'international.

L'Ebitda a atteint € 17,0 milliards en progression de +3,0% par rapport à l'exercice 2011, et représentant +3,6% en croissance organique. Cette progression organique s'explique notamment par des mises en service dans tous les métiers du Groupe, un climat plus favorable, des effets tarifaires en France ainsi qu'à la contribution du plan de performance « Perform 2015 ». Ces effets positifs ont été amoindris par des changements de périmètre, des effets défavorables de l'évolution des marges gaz-électricité, les indisponibilités de deux centrales nucléaires en Belgique ainsi que, plus généralement, les impacts des conditions économiques et régulatoires dans les marchés matures.

En 2012, le groupe a généré un cash flow opérationnel de € 13,6 milliards contre € 13,8 milliards en 2011.

La branche Energy International affiche un Ebitda de € 4.327 millions en recul de -0,8% en base organique, en raison d'une conjoncture toujours difficile dans les marchés matures, contrebalançant l'effet positif généré dans les marchés à forte croissance.

¹ Font, en principe, l'objet d'une notice, les sociétés dans lesquelles la Sofina possède, directement ou indirectement, une participation revêtant un caractère de permanence ou représentative d'un secteur dans lequel elle est largement engagée. Le classement des notices suit, dans chaque rubrique, l'ordre décroissant des valeurs estimatives, à fin décembre 2012, des participations dans les sociétés commentées.

^* Dans les sociétés où la Sofina dispose d'un mandat au 31 décembre 2012, une astérisque le mentionne en regard du nom de la société.

La branche Energy Europe voit une progression organique à +3,5% de son Ebitda pour atteindre € 4.180 millions sous les effets de conditions climatiques et d'approvisionnement en gaz plus favorables ainsi qu'en raison du rattrapage tarifaire en France. Ces effets favorables ont été amoindris notamment par les pressions concurrentielles et régulatoires accrues ainsi que par les indisponibilités des centrales nucléaires de Doel 3 et Tihange 2 en Belgique et par la baisse globale des prix de marché de l'électricité en Europe.

La branche Infrastructure dégage un Ebitda à € 3.049 millions, en progression de +1,9% par rapport à 2011, sous l'effet d'un climat plus favorable mais pénalisé par la moindre commercialisation des capacités de stockage en France.

La branche Global Gaz & GNL affiche une forte croissance organique (+ 27,8%) de son Ebitda à € 2.377 millions grâce à la très bonne performance de ses activités d'explorationproduction sous l'effet de volumes et de prix favorables, et par une augmentation des opérations de vente GNL, notamment vers l'Asie avec 39 cargaisons en 2012 contre 25 en 2011.

La branche Energie Services dégage un Ebitda de € 1.018 millions, en légère croissance organique de +1,7%, résultat d'une bonne résistance dans un contexte économique difficile en Europe.

Enfin, Suez Environnement voit son Ebitda reculer à € 2.450 millions, soit -2.5% par rapport à 2011, sous l'effet de la dégradation de l'activité économique en Europe affectant les volumes traités et le cours des matières premières pour les activités de la division Waste Europe. Cette dégradation est atténuée par la bonne résistance de la division Water Europe, la croissance de la division International et les effets du plan de performance mis en place.

Au 31 décembre 2012, la dette nette s'établit à € 43,9 milliards, en hausse par rapport à fin décembre 2011 où la dette nette s'élevait € 37,6 milliards. Cette hausse s'explique notamment par le financement du rachat des minoritaires d' International Power en 2012. Après prise en compte de l'impact de la cession de la société slovaque SPP, finalisée fin janvier 2013, le ratio dette nette ajustée/Ebitda est de 2,5 fois, contre 2,3 fois à fin 2011.

Hors effet de l'opération d'International Power nécessitant un investissement supplémentaire de € 9,9 milliards, le groupe a continué d'investir près de € 10 milliards en 2012.

En 2012, GDF Suez a décidé d'adapter son modèle d'entreprise en conséquence des mutations profondes qu'encourt le secteur de l'énergie. Ses priorités stratégiques reposent premièrement sur une accélération du développement dans les pays à forte croissance via la finalisation de l'acquisition à 100% d'International Power lui permettant d'entrer sur de nouveaux marchés tels que le Koweit ou le Maroc. Aujourd'hui, 40% de la capacité installée du groupe GDF Suez est située dans des pays à forte croissance. L'exercice 2012 a permis de renforcer les positions du Groupe dans le monde sur le marché du GNL avec la signature de nouveaux contrats avec des acteurs asiatiques. Deuxièmement, le groupe entend optimiser ses activités sur les marchés matures en s'appuyant sur l'avantage compétitif du Groupe dans l'efficacité énergétique et sur son expertise dans les énergies renouvelables. Sa politique d'optimalisation s'est traduite en 2012 par la cession de sa participation dans la société slovaque SPP ainsi que d'une participation majoritaire dans la filiale italienne IP Maestrale. Enfin, troisièmement, le groupe compte se renforcer sur les activités générant des résultats récurrents. En France, deux arrêts du conseil d'Etat ont autorisé la récupération du manque à gagner par GDF Suez et ont conforté l'application des formules tarifaires pour le gaz définies par le contrat de services publics.

Le résultat net part du Groupe est en décroissance par rapport à 2011 et atteint € 1,6 milliard.

Sur base des hypothèses tarifaires en France, du redémarrage des centrales en Belgique et d'une mise à jour du prix des commodités, le Groupe anticipe un résultat net récurrent part du Groupe en 2013 entre € 3,1 à 3,5 milliards, à climat moyen et régulation stable. Cet objectif repose sur une estimation d'Ebitda comprise entre € 13 et 14 milliards contre un Ebitda € 17 milliards en 2012.

Le groupe GDF Suez a proposé de distribuer un dividende ordinaire de € 1,50 par titre, égal à celui de 2011 et de 2010. Cette proposition sera soumise au vote des actionnaires au cours de l'AG du 23 avril 2013.

Portrait de C. Blanchet, Responsable Sécurité de la centrale SPEM de Montoir-de-Bretagne (Crédit photo: GDF SUEZ / ABACAPRESS / BURBANT RUDY)

bioMérieux*	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.biomerieux.com	Fonds propres	millions €	1.193	1.095
	Chiffre d'affaires récurrent	"	1.570	1.427
	EBITDA	"	355	343
	Bénifice net (part du groupe)	"	134	158
	Bénifice net (par action)	€	3,41	4,01
	Dividende net (€/action)(1)	"	0,98	0,98
	Capitalisation boursière	millions €	2.841	2.178

Date du 1er investissement : 2009

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

bioMérieux est une société cotée à Paris, spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation de systèmes de diagnostic in vitro destinés à des applications cliniques (80% du chiffre d'affaires) et industrielles (20% du chiffre d'affaires). La famille Mérieux, qui contrôle la société, est active dans le secteur médical depuis 1890. Depuis 1963, l'essentiel de ses activités, à l'origine dans les vaccins et la microbiologie, s'est concentré sur le diagnostic in vitro.

bioMérieux développe des systèmes fermés qui se composent à la fois d'instruments automatiques et de réactifs permettant l'identification de pathogènes, d'anticorps ou de séquences ADN, ainsi que des logiciels pour le traitement et l'interprétation des résultats. Le modèle de bioMérieux est basé sur la vente ou le placement d'instruments en clinique ou laboratoire, qui génèrent ensuite des ventes de réactifs. Plus de 85% des revenus proviennent de réactifs et une part croissante est engendrée par la fourniture de services. La base installée de bioMérieux, qui est de plus de 69.400 instruments environ au 31 décembre 2012, soutient ce modèle.

bioMérieux est actif dans trois segments du marché où la société vise à maintenir ou développer une position de leader, s'articulant autour de deux domaines d'applications. Dans les applications cliniques, la microbiologie (identification et susceptibilité aux antibiotiques de bactéries), représente 51% du chiffre d'affaires et est au cœur des activités du groupe. Les immunoessais (détection par des réactions antigène/anticorps d'agents infectieux) contribuent à 23% du chiffre d'affaires et la biologie moléculaire visant l'identification de pathologies par les séquences ADN en représente 5%. Dans les applications industrielles qui constituent 20% du revenu, le groupe utilise essentiellement les tests de microbiologie et d'immunoessais. Par l'acquisition d'AES en 2011, bioMérieux a renforcé sa position de leader sur ce marché, en affichant également une forte dynamique de croissance organique.

bioMérieux occupe 7.285 personnes et est présent dans plus de 160 pays via 41 filiales ainsi qu'un large réseau de distributeurs. En 2012, bioMérieux a réalisé un chiffre d'affaires de € 1.570 millions, en croissance de 10% en données rapportées et de 6,8% en devises constantes, dont 87% ont été réalisés internationalement. La croissance est principalement tirée par la progression des ventes dans les pays émergents (+17%), qui représentent 29% du chiffre d'affaires consolidé ainsi que par l'innovation, avec notamment trois lancements commerciaux majeurs en 2013.

L'essor des pays émergents valide la stratégie d'expansion géographique du Groupe, marquée au cours de l'exercice par la création de deux nouvelles filiales commerciales en Asie du Sud-Est ainsi que par l'acquisition de la start-up indienne RAS, spécialisée en biologie moléculaire.

En 2012, bioMérieux a lancé dix-neuf nouveaux produits dont VIDAS®3 (la nouvelle génération VIDAS®) et VITEK®MS (basé sur la technologie de la spectrométrie de masse). bioMérieux et la société Quanterix ont conclu un accord stratégique qui lui confère les droits exclusifs de sa technologie d'immunoessais ultrasensibles pour les applications en diagnostic in vitro, qui devrait être commercialisée à partir de 2016.

La société dégage un cash-flow libre avant acquisitions et dividendes de € 133 millions, en hausse de 13% comparé à 2011. bioMérieux proposera à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende de 0,98 €/titre pour 2012, inchangé par rapport à 2011.

PM Roll up machine (Crédit photo: Christian Ganet)

Exmar*	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.exmar.be	Fonds Propres	millions \$	n.a.	342,8
	Chiffre d'affaires	"	462,8	450,2
	Bénéfice net (part du groupe)	"	54,6	-34,0
	Bénéfice par action	\$	0,97	-0,57
	Dividende (€/action)(1)	€	0,4	0,65
	Capitalisation boursière	millions €	457,6	342,1
	Date du 1er investissement : 2006

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

EXMAR est un groupe spécialisé dans le transport de gaz liquéfié, issu de la scission de la société de transports maritimes CMB en 2003. La société dispose d'une flotte de navires capables, pour les uns, d'acheminer du Gaz de Pétrole Liquéfié (GPL), à savoir du propane, du butane et de l'ammoniac, où elle est d'ailleurs leader mondial dans le segment Midsize, et pour les autres, du Gaz Naturel Liquéfié (GNL).

Dans le cadre du transport de GNL, EXMAR a développé, en collaboration avec son partenaire américain Excelerate Energy, une technologie permettant de regazéifier le gaz à bord de ses navires (LNG RV, Liquefied Natural Gas Regassification Vessel).

Il y a quelques années, EXMAR a développé une activité Offshore qui propose entre autres des services à destination des plates-formes pétrolières, tels que la prise en charge du stockage, traitement et déchargement de produits pétroliers et gaziers. EXMAR propose également la conception et la mise en place de projets Offshores telles que l'OPTI-EX, une plateforme semi-submersible dédiée à l'exploitation de champs pétroliers et gaziers en eaux très profondes. Fort de son savoir-faire en matière de gestion de flotte maritime, EXMAR offre à des transporteurs maritimes des services d'assistance technique et d'assurance.

Chacune des trois activités (GPL, GNL et Offshore) représente près d'un tiers du résultat opérationnel du groupe.

Au cours de l'exercice 2012, EXMAR a réalisé un chiffre d'affaires de \$ 462,8 millions, en hausse de 2,8% par rapport à 2011, et un résultat opérationnel de \$ 87,1 millions (\$ 37,6 millions en 2011). En regardant division par division, (i) le résultat opérationnel de la division GPL pour 2012 s'élève à \$ 27,5 millions (\$ -19,7 millions en 2011), une progression qui s'explique entre autres par la bonne tenue des taux de fret pour le transport de GPL au début de l'année 2012 ; (ii) le résultat de la division GNL s'élève à \$ 30,3 millions (\$ 30,7 millions en 2011) incluant notamment un profit de \$ 13,2 millions sur la vente de trois navires ; (iii) et celui de l'Offshore à \$ 29,7 millions (\$ 25,5 millions en 2011) qui comprend une plus-value de \$ 23,9 millions réalisée sur la dernière partie de la vente de l'OPTI-EX à la société LLOG.

Le résultat financier du groupe de \$ -29,6 millions en 2012, par rapport à \$ -68,4 millions un an plus tôt, n'a, contrairement à 2011, été que faiblement impacté par les résultats comptables non réalisés liés aux instruments de couverture de taux d'intérêts et de change (\$ +2,8 millions en 2012 par rapport à \$ -35,1 millions en 2011).

Compte tenu de ces différents éléments, le résultat net consolidé pour l'exercice 2012 s'élève à \$ 54,6 millions, en nette hausse par rapport à la perte de \$ -34 millions réalisée en 2011.

Trois autres faits importants ont marqué l'année 2012 : (i) la signature d'un contrat de 15 ans avec la société colombienne PACIFIC RUBIALES pour la mise en place et la gestion d'une unité flottante de regazéification, (ii) la signature avec LLOG d'un accord pour la livraison d'un second OPTI-EX® et (iii) la création d'une joint-venture à 50/50 avec TEEKAY à laquelle EXMAR apportera sa flotte de vingt-trois navires GPL et percevra un montant cash de quelques \$ 135 millions. Cette JV devrait bientôt renforcer sa flotte par l'acquisition de quatre à huit navires supplémentaires.

LNg/c – EXCEL

Suez Environnement*	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.suez-environnement.com	Fonds propres	millions €	6.859	6.817
	Chiffre d'affaires	"	15.102	14.830
	EBITDA	"	2.450	2.513
	Benefice net (part du groupe)	"	251	323
	Benefice net (par action)	€	0,49	0,63
	Dividende (€/action) (1)	"	0,65	0,65
	Capitalisation boursière	millions €	4.648	4.527
	Date du 1er investissement : 2008

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

Suez Environnement est une société cotée à Paris, issue du groupe Suez suite à la fusion entre GDF et Suez en juillet 2008. Avec une présence sur cinq continents et près de 80.000 collaborateurs, Suez Environnement est un leader mondial présent sur toute la chaîne de valeur de la gestion de l'eau et de la propreté. A fin décembre 2012, le Groupe GDF Suez détient 35,7% de la société. Un pacte d'actionnaires, dont Sofina est signataire, regroupe un peu moins de 50% des actionnaires de la société. Ce pacte, arrivant à échéance le 22 juillet 2013, ne sera pas renouvelé.

Le groupe Suez Environnement s'articule autour de trois divisions : Water Europe, qui représente un peu plus de 28% du chiffre d'affaires, est une activité essentiellement gérée par Lyonnaise des Eaux et Agbar (Aguas de Barcelona). La division Waste Europe, qui représente un peu plus de 43% du revenu du Groupe, représente la moitié de ses activités situées en France et vise un positionnement sur chaque étape de la chaîne de valeur, depuis la collecte des déchets jusqu'au recyclage ou l'enfouissement. Enfin, la division International reprend les activités en eaux et déchets à l'étranger (Asie, Europe Centrale, Amériques, Océanie, Afrique) ainsi que l'activité « engineering » dans laquelle la société commercialise son savoir-faire en matière de traitement des eaux sous le nom de Degrémont. Cette activité pèse quelque 28% du chiffre d'affaires.

En 2012, le groupe a enregistré un chiffre d'affaires de € 15.102 millions, en légère croissance organique (0,3%). L'Ebitda 2012 de Suez Environnement s'élève à € 2.450 millions, en recul de -2,5% et stable à périmètre et devises constants.

Le chiffre d'affaires de la division Water Europe a cru organiquement de 3,3% à € 4.325 millions, grâce à une activité commerciale soutenue en France et en Espagne, ainsi que sous l'effet des hausses tarifaires et du développement des nouveaux métiers. En France, la quasi-totalité de ses contrats a été renouvelée alors qu'en Espagne, la durée des contrats concernant Agbar est restée élevée. L'Ebitda de la division Water Europe s'élève à € 1.183 millions et, hors effet de périmètre, continue d'afficher une croissance organique avec +1%. Par rapport à 2011, les marges ont légèrement baissé avec 27,3% du chiffre d'affaires, contre 28,8% en 2011. L'activité commerciale a été soutenue tant en France (renouvellment du contrat Bordeaux Assainissement), qu'en Espagne (Riba-Roja de Turia).

Malgré une légère hausse organique (+0,1%) de son chiffre d'affaires à € 6.542 millions, le segment a été affecté par un environnement économique difficile avec des tonnes éliminées en nette baisse (-9,5%), comme anticipé. Le segment a été également affecté par la baisse des prix des matières premières secondaires. L'Ebitda de la division Waste Europe a décru pour atteindre € 804 millions contre € 886 millions en 2011, soit une variation brute de - 9,2% ou de - 11% en organique.

La division « International » affiche un chiffre d'affaires pour 2012 en légère hausse à € 4.220 millions, contre € 4.197 millions à fin 2011. La variation organique négative de - 2,4% provient principalement de la baisse du chiffre d'affaires de Degrémont issue de la finalisation du contrat de Melbourne et de l'achèvement de certains contrats de Design & Build en France et au Moyen-Orient, restés sans équivalents. Cette baisse a été attenuée par le bon développement de la zone Asie-Pacifique avec des volumes bien orientés en Chine et la forte croissance de l'activité déchets en Australie. L'Ebitda de € 504 millions est le résultat d'une croissance organique de 3,3%.

L'usine de Melbourne a réussi avec succès l'ensemble des tests de performance et de fiabilité et ainsi obtenu son certificat de réception définitive le 17 décembre 2012.

Centre de tri de déchets ménagers de Villers-Saint-Paul Convoyeur d'alimentation sur la chaîne de tri (Crédit photo: SUEZ ENVIRONNEMENT/Pierre Emmanuel RASTOIN)

Le résultat des activités opérationnelles s'établit à € 1.052 millions en 2012, contre € 1.092 millions en 2011. Ce résultat intègre des moindres plusvalues de cession par rapport à 2011 ainsi qu'une dépréciation en valeur de marché de la participation détenue par le Groupe dans ACEA.

En 2012, Suez Environnement a poursuivi ses efforts de contrôle de son niveau d'endettement, en mettant l'accent sur la génération de cash flow libre et la sélectivité des investissements. La dette nette est en diminution et s'élève à € 7.436 millions à fin 2012 contre € 7.557 millions à fin 2011, soit un ratio de 3,0X Dette Nette/Ebitda.

Le Résultat Net Part du Groupe s'élève à € 251 millions à fin 2012, contre € 323 millions à fin 2011.

Le groupe proposera à l'assemblée générale des actionnaires le 23 mai 2013 le maintien du dividende à 0,65 € / action.

DISTRIBUTION

Colruyt*	Chiffres consolidés au 31 mars		2011/2012	2010/2011
www.colruyt.be	Fonds propres	millions €	1.617,3	1.488,8
	Chiffre d'affaires	"	7.847,6	7.280,6
	Bénéfice net	"	342,9	338,0
	Bénéfice (par action)	€	2,18	2,14
	Dividende (€/action) (1)	"	0,95	0,92
	Capitalisation boursière (31/12)	millions €	6.320	4.942
	Date du 1er investissement : 1975

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2012, le groupe Colruyt a réalisé un chiffre d'affaires de plus de € 7,8 milliards, en hausse de 7,8% par rapport à l'exercice précédent.

Le bénéfice consolidé après impôts s'élève à € 342,9 millions, contre € 338 millions pour l'exercice précédent (+ 1,4%) et le bénéfice par action se chiffre à € 2,18, contre € 2,14 pour l'exercice précédent, soit une hausse de 1,9%.

Au titre de cet exercice, le groupe a distribué un dividende brut de € 0,95 par action, en augmentation de 3,3%.

A la fin de l'exercice 2011/12, l'effectif du groupe Colruyt s'élevait à 25.205 personnes, contre 24.119 un an plus tôt.

La contribution du secteur du « commerce de détail (retail) » représente 77,0% du chiffre d'affaires consolidé. Au cours du dernier exercice, l'inflation des produits alimentaires est restée aux alentours de 2,5%. La croissance du chiffre d'affaires s'explique donc principalement par des gains de parts de marché.

Au cours de l'exercice 2011/2012, les magasins Colruyt ont affiché une hausse du chiffre d'affaires de 6% par rapport à l'exercice précédent, pour atteindre € 4,973 milliards. Les quatre nouvelles ouvertures ont porté le nombre de magasins à 225. La stratégie cohérente des meilleurs prix et l'accent mis sur le service aux clients ont résulté en une nouvelle augmentation de la part de marché, qui s'élève à 25,45% au premier trimestre 2012.

Les magasins Okay et Bio-Planet poursuivent leur forte progression, avec une croissance de leur chiffre d'affaires de 14,5% pour atteindre € 478,4 millions. Le chiffre d'affaires des 48 magasins Dreamland et Dreambaby est également en hausse de 9,4%, grâce à cinq ouvertures, et s'élève à près de € 235 millions. La part de marché continue de progresser grâce à l'accent mis sur les jeux vidéo, les jouets et les fournitures scolaires.

En France, les magasins en gestion propre (essentiellement marque Colruyt) montrent une progression du chiffre d'affaires de 18,6% par rapport à l'exercice précédent, pour atteindre € 194 millions. Le concept du meilleur prix dans les marques nationales gagne en notoriété et permet au groupe d'investir dans de nouvelles ouvertures, malgré le contexte concurrentiel difficile.

Au niveau « commerce de gros », le chiffre d'affaires de l'activité a progressé de 2,1% pour atteindre € 1.290 millions. Ces activités de commerce de gros qui, outre Spar Retail, englobent également les livraisons à des indépendants en Belgique et en France, ont été en grande partie influencées par les activités Spar Retail, qui ont connu une évolution positive du chiffre d'affaires et du bénéfice d'exploitation réalisés. Cette augmentation repose sur un chiffre d'affaires par m² en hausse constante. Ceci s'est traduit par une nouvelle augmentation de la part de marché atteignant 3,04 % lors du premier trimestre 2012.

Dans un marché en stagnation, les activités de Food service sont parvenues à maintenir leur chiffre d'affaires, alors que l'intégration entre la Belgique et la France se renforce.

Les autres activités représentent 8,7% du chiffre d'affaires. Elles sont fortement influencées par les stations-service DATS24, dont le chiffre d'affaires a grimpé de 29,3 % comparé à l'exercice précédent. Cette augmentation est due à la croissance du volume (+10%) et à la hausse des prix à la pompe (+15%). Citons également le développement toujours plus poussé de la génération d'énergies renouvelables, avec notamment le parc éolien Belwind, qui permet au groupe Colruyt de poursuivre sa vision stratégique d'un approvisionnement total en électricité durable.

Le chiffre d'affaires sur neuf mois se terminant au 31 décembre 2012 indiquait une progression du chiffre d'affaires de 6,1%.

Magasin Bio-Planet à Wilrijk

Delhaize	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.delhaizegroup.com	Fonds propres	millions €	5.139	5.419
	Chiffre d'affaires	"	22.737	21.110
	Bénéfice net (part du groupe)	"	105	475
	Dividende net(1) (€/action)	€	1,05	1,32
	Capitalisation boursière	millions €	3.083	4.420
	Date du 1er investissement : 2001

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

Le Groupe Delhaize a comme activité principale l'exploitation de supermarchés alimentaires en Amérique du Nord (Etats-Unis), sur le continent européen (Belgique, Grand-Duché de Luxembourg, Grèce, Serbie, Bulgarie, Bosnie-Herzégovine, Albanie, Monténégro et Roumanie) et en Asie du Sud-Est (Indonésie).

Fin 2012, le réseau de vente du Groupe était constitué de 3.452 magasins, en augmentation de 44 magasins par rapport à fin 2011. La plus grosse augmentation nette de magasins a eu lieu en Roumanie (+88), alors que la plus forte diminution nette était aux Etats-Unis (-97). Le Groupe Delhaize est coté sur Euronext Bruxelles et sur le New York Stock Exchange.

En 2012, le Groupe Delhaize a réalisé des revenus de € 22,7 milliards, en augmentation de 2,9% à taux de change constant et de 7,7% à taux de change réel (renforcement du dollar américain de 8,3% par rapport à l'euro comparé à 2011). La croissance organique des revenus a été de 2,1%.

Le chiffre d'affaires aux Etats-Unis a reculé en 2012 de 2,2% en devise locale. En excluant les revenus des 126 magasins fermés en février 2012, les revenus aux Etats-Unis ont augmenté de 0,9%. A noter que la croissance des volumes a été positive au 4ème trimestre suite au repositionnement de l'enseigne Food Lion, aux investissements en prix chez Hannaford et à l'expansion de Bottom Dollar Food. La déflation des prix s'est accélérée par rapport au 3ème trimestre et a atteint 1,5%.

Delhaize Belgique a vu ses revenus augmenter de 1,6% par rapport à 2011, suite à la croissance du chiffre d'affaires comparable de 0,6% et à la croissance du réseau.

En 2012, les revenus du secteur Sud-Est de l'Europe & Asie ont augmenté de 29,9%, suite essentiellement à l'acquisition du groupe Serbe Delta Maxi consolidé depuis le 1er août 2011, et, dans une moindre mesure, grâce à la croissance des revenus en Grèce. Les ouvertures de magasins et la croissance en volume ont également permis d'enregistrer de bonnes augmentations des revenus en Roumanie et en Indonésie.

Pour 2012, Delhaize a également annoncé une diminution du bénéfice d'exploitation sousjacent préliminaire non audité d'approximativement 17,5% par rapport à 2011 et une génération de cash-flow libre au-delà de € 600 millions.

Magasin renouvelé «l'Arbre Ballon» à Jette

BIENS DE CONSOMMATION

Danone*	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.danone.com	Fonds Propres	millions €	12.191	12.100
	Chiffre d'affaires	"	20.869	19.318
	Bénéfice net	"	1.672	1.671
	Bénéfice (par action)	€	2,77	2,77
	Dividende (1) (€/action)	€	1,45	1,39
	Capitalisation boursière	millions €	32.100	32.054
	Date du 1er investissement : 1987

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

Danone est un acteur mondial de l'alimentation avec sa forte présence dans le secteur des produits laitiers et des eaux minérales. Le groupe est également un acteur important dans la nutrition infantile et un précurseur du secteur de la nutrition médicale.

L'année 2012 a été marquée, pour Danone, par la poursuite de la croissance dans les pays émergents, qui représentent dorénavant près de 60% du chiffre d'affaires. Cette croissance a notamment été concrétisée par l'acquisition de l'indien Wockhardt, spécialiste de la nutrition infantile et des alicaments. Signalons enfin les progrès de l'intégration du russe Unimilk, acquis fin 2010.

Le chiffre d'affaires consolidé a progressé de 8,0% sur l'année 2012 pour atteindre € 20.869 millions. Hors effet des taux de change (+2,5%) et des variations du périmètre de consolidation (0,1%), le chiffre d'affaires a progressé de +5,4%. Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de +2,3% et une hausse du mix/prix de +3,1%.

Les différentiels de croissance ont fait évoluer le mix géographique. L'Europe représente, fin 2012, 52% des ventes (contre 56% en 2011), l'Asie 17% (contre 15% en 2011) et le reste du monde 31% (contre 29% en 2011). En données comparables, l'Europe se contracte de 1,0% en valeur, principalement en raison des difficultés en Espagne. L'Asie progresse de 17,4% en valeur et le reste du monde de 11,7%.

La division Produits Laitiers représente 56% du chiffre d'affaires 2012, en progression de 2,0% en valeur, surtout grâce à l'effet mix/prix. La division Eaux pèse 17% des ventes, en progression de 10,0% en valeur, dont 5,2% en volume. Cette performance est appréciable étant donné la base de comparaison difficile établie par l'excellent exercice 2011 pour cette division. La division Nutrition Infantile pèse 20% des ventes, en hausse de 11,6% en valeur dont 5,2% en volume, toujours en données comparables. Enfin la division Nutrition Médicale pèse 6% des ventes, surtout tirée par les volumes (+6,8%). Les contraintes régulatoires limitent en effet la progression des prix pour cette activité.

La marge d'EBIT s'est contractée en données comparables de 50 points de base en 2012 pour s'établir à 14,18%, en raison d'effets mix dus à la croissance de certaines régions alors que d'autres, plus rentables, ralentissaient.

L'inflation de plus de 6% des matières premières, et notamment des protéines de lait, du sucre ou des fruits, a également pesé. La hausse du prix des matières premières a été compensée par différentes initiatives de réduction de coûts qui ont permis de dégager plus de € 500 millions d'économie en 2012. Dans ce contexte parfois difficile, Danone a continué à investir dans sa marque via le marketing et dans le développement de nouveaux produits, avec une hausse de 10% des dépenses en R&D.

Le résultat net courant part du groupe a progressé de +4,0% en données historiques à € 1.818 millions. La croissance en données comparables est de 0,9%. Le bénéfice net courant dilué par action a augmenté par rapport à 2011 de +4,1%, à 3,01 euros en données historiques, et de +1,1% en données comparables.

Le free cash-flow a progressé de +11,4% à € 2.088 millions, représentant 10,0% du chiffre d'affaires en 2012. Le franchissement du seuil symbolique de € 2 milliards en 2012 était un des objectifs long terme du groupe. Les investissements industriels ont progressé de 10% pour atteindre 976 millions. La solide progression du free cash-flow, nette des dividendes

et rachats d'actions, a permis, outre le financement de l'acquisition de Wockhardt, de procéder à des rachats d'actions propres pour un montant de € 398.205 millions. Ces actions ont notamment été utilisées pour racheter les parts de certains actionnaires minoritaires de Danone Espagne. La dette financière nette est donc stable à € 3.021 millions, mais les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires chutent de € 3.622 millions à € 3.271 millions.

Le Conseil d'Administration de la société proposera à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende unitaire de € 1,45, en croissance de 4,3% par rapport à 2011. Le Conseil d'Administration va par ailleurs proposer l'annulation de 8,8 millions d'actions propres (1,3% du capital).

Produits de la marque DANONE

2011
128,6
279,5
17,2
0,23
223,0

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

Rapala est un groupe fondé en 1930 qui, dès son origine, s'est concentré sur la fabrication de leurres et poissons nageurs à usage de la pêche sportive de loisir. Le groupe a développé un savoir-faire qui lui a permis de devenir le leader mondial sur le marché de niche des consommables de pêche, avec un positionnement de gamme supérieur.

Par une politique combinant croissance organique, création de réseaux de distribution et acquisitions, le groupe a acquis une présence mondiale avec un positionnement différenciant de fabricant-distributeur dans plus de trente-cinq pays.

En 2012, le groupe a atteint un chiffre d'affaires record de € 290,7 millions, en hausse de 4%. L'activité a été principalement soutenue par la nouvelle division de pêche sur glace, une croissance forte en Russie et un effet de change favorable.

Le résultat opérationnel du groupe (€ 25,9 millions) a affiché une baisse de 15,6% en 2012. La marge opérationnelle (8,9%) a été mise sous pression par des coûts élevés liés au démarrage de nouvelles unités de production, la cession de la division de production de cadeaux en Chine (considérée comme non-stratégique) et des liquidations de stock. Le bénéfice par action s'établit à € 0,26 pour l'exercice 2012, à comparer à € 0,36 en 2011.

Le management de Rapala a poursuivi ses efforts de réduction du besoin en fonds de roulement, qui ont permis au groupe d'augmenter son cash-flow opérationnel de 66% en 2012 pour atteindre € 25,2 millions. La dette nette du groupe est restée stable à € 89,9 millions (€ 91,1 millions fin 2011). En conséquence, le ratio d'endettement (net gearing) affiche un niveau historiquement bas de 65,1% (67,1% fin 2011).

Au niveau stratégique et opérationnel, l'exercice 2012 a été marqué par deux acquisitions dans le domaine de la pêche sur glace (la société américaine Strike Master Corporation et la société suédoise Mora Ice), le lancement d'une nouvelle unité de production en Indonésie et l'établissement d'une société de distribution au Chili. Rapala a également été récompensé au salon EFFTEX à Paris, en remportant le prix du meilleur leurre dur et du meilleur leurre en métal.

Le conseil d'administration de la société proposera à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende unitaire de € 0,23, stable par rapport à l'exercice précédent.

Pêche aux leurres

Chapoutier* Créée en 1808 à Tain, la Maison Chapoutier est l'une des maisons vinicoles principales en haut de gamme de la vallée du Rhône. A la fois domaine de production et négociant, le groupe exploite près de 400 hectares de vignes dont plus de la moitié en pleine propriété. Michel Chapoutier dirige le domaine depuis 25 ans et lui a donné une dimension internationale.

Le groupe commercialise une cinquantaine d'étiquettes sous une vingtaine d'appellations en Vallée du Rhône, mais aussi en Côtes du Roussillon, Banyuls, Alsace et Australie. Ses sélections parcellaires jouissent d'une notoriété mondiale. La reconnaissance par les professionnels du secteur, comme en attestent par exemple les notes obtenues dans les guides (5 notes 100/100 chez Parker pour le millésime 2010 et 10 plus de 95/100 pour le millésime 2011, ou le prix du meilleur vigneron au monde décerné par Der Feinschmecker), témoigne de cette qualité et renommée. La Maison Chapoutier a, en outre, été un des précurseurs de la culture biodynamique, présente sur une grande partie de ses vignobles.

La Maison Chapoutier a produit, en 2012, près de 7,7 millions de bouteilles, qu'elle vend à travers le monde entier via différents canaux de distribution. Le nouveau site de production et de stockage situé en bordure de l'autoroute A7, inauguré en 2010, est maintenant pleinement opérationnel. Ce nouvel outil permet de soutenir la forte croissance du groupe et de le positionner pour son objectif de 10 millions de bouteilles produites. Le siège social et le caveau de dégustation demeurent, pour leur part, dans le centre historique de Tain et constituent une carte de visite importante.

Le groupe devrait réaliser, en 2012, un chiffre d'affaires de l'ordre de € 43 millions et une marge brute de quelques € 19 millions. Par rapport à 2011, l'exercice 2012 se caractérise par une croissance en volume sur l'ensemble des marchés, en particulier en Amerique et en Asie, ce qui soutient le résultat. La gamme de vins Marius est un franc succès et contribue fortement à la croissance du chiffre d'affaires du groupe et des volumes écoulés. L'introduction dans de nouveaux marchés et le lancement de nouveaux produits (rosés) permettent d'espérer la poursuite de cette tendance. La mise en vente des excellents millésimes 2009 et de certains vins de 2010 soutient également cette tendance positive ainsi que la marge par un effet mix.

Date du 1er investissement : 2007

Vignes de l'Hermitage «LE PAVILLON»

B & W Group* La Sofina a participé, en juillet 2006, à une augmentation de capital réservée de B&W Group lui conférant 20% des actions ordinaires de cette société anglaise. Elle a également souscrit parallèlement à un emprunt obligataire à cinq ans émis par cette société et a, en outre obtenu, l'attribution de warrants. Début 2010, la Sofina a exercé ses droits de souscription sur les warrants, faisant passer son pourcentage de participation en B&W de 20% à 30%. De plus, l'emprunt obligataire a été remboursé anticipativement par B&W au deuxième semestre 2010. En 2011, la Sofina a cédé un tiers de sa participation dans B&W à Caledonia Investments. En conséquence, le pourcentage de détention de la Sofina a été rétabli au niveau initial de 20%.

Le métier de B&W Group est la production et la commercialisation d'enceintes acoustiques de haute qualité. B&W Group a réalisé, en 2012, un chiffre d'affaires consolidé de £ 130,4 millions (en baisse de 2% par rapport à 2011) et un EBITDA de £ 18,9 millions. Après un exercice record en 2011, les ventes d'enceintes haut de gamme traditionnelles ont souffert d'un environnement conjoncturel difficile, principalement en Europe. En revanche, les nouveaux produits développés par le groupe (stations iPod "Zeppelin", écouteurs, home cinema) ont continué leur progression en 2012.

Le groupe a poursuivi ses efforts en termes d'innovation et de développement de nouveaux produits, avec le lancement de l'enceinte A7 (enceinte acoustique compacte permettant de diffuser de la musique sans fil), des écouteurs P3 et des enceintes « home cinema » PV1D, très bien accueillis par les consommateurs et les critiques.

Date du 1er investissement : 2006

OPERATEURS SATELLITES

SES* Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
Fonds Propres www.ses.com	millions €	2.806	2.534
Chiffre d'affaires	"	1.828	1.733
Bénéfice net (part du Groupe)	"	649	625
Bénéfice (par action) Dividende (1) (€/action) Capitalisation boursière Date du 1er investissement : 1998	€	1,62	1,56
	€	0,97	0,88
	millions €	8.665	7.412

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

SES est un des principaux opérateurs de satellites mondiaux. Le groupe propose notamment des services de diffusion de chaînes TV et de stations radio, de transmission de données, de téléphonie et d'accès à Internet.

SES exploite une flotte de 52 satellites déployés sur 35 positions orbitales à travers le monde.

Depuis peu, les activités du groupe articulées autour des deux grandes entités opérationnelles qu'étaient SES Astra en Europe, SES World Skies hors Europe ont été rassemblée en une seule.

Afin de compléter sa couverture mondiale, SES détient différents intérêts et participations auprès d'acteurs régionaux couvrant certaines parties de l'Asie, d'Amérique Latine ou du Moyen-Orient tels que Ciel au Canada, Quetzsat au Mexique et YahLive à Abu Dhabi. SES détient également une participation dans deux sociétés développant des activités complémentaires aux principales activités du groupe, O3b Networks et Solaris Mobile.

Au niveau opérationnel, trois satellites ont été lancés en 2012 (comparé à cinq en 2011 et quatre prévus en 2013). Grâce à ces lancements, le nombre de répéteurs disponibles est passé de 1.315 fin 2011 à 1.436 fin 2012, soit une hausse de 9%. Le taux d'utilisation est cependant en légère baisse, à 74.4%, par rapport à 2011 (81.1%). Ceci s'explique entre autres par la baisse du taux d'utilisation en Europe en raison de l'arrêt de la diffusion analogique en Allemagne. Ailleurs, la demande a été soutenue avec notamment des nouveaux services au gouvernement américain et une demande accrue des télévisions américaines lors de la campagne électorale, et de nombreux nouveaux contrats signés dans les pays émergents ou de nouvelles applications TV, GSM, data, etc. voient le jour (Amérique Centrale, Caraïbes, Arabie Saoudite, Afrique du Sud, Kazakhstan, Papouasie,…)

Sur base de ces éléments, SES a réalisé en 2012 des résultats conformes aux objectifs témoignant de la résilience fondamentale des activités opérationnelles. Le chiffre d'affaires et l'EBITDA récurrents ont augmenté respectivement de 5,5% et 5,6%.

Le chiffre d'affaires publié passe à € 1.828 millions et l'EBITDA publié augmente de € 1.275 millions en 2011 à € 1.347 millions. La marge d'EBITDA reste stable à 73.7% (73.5% en 2011).

Ces résultats incluent une baisse du chiffre d'affaires de € 107 millions, en raison de l'arrêt de la diffusion analogique en Allemagne et la réduction de capacité sur un des satellites Lockheed endommagé et le retard dans le lancement du satellite SES-5 entrainant une baisse des revenus de € 13 millions.

Le résultat opérationnel publié a baissé de 2% à € 791 millions. Cette légère baisse s'explique par des amortissements plus importants que l'année dernière en raison de cinq nouveaux satellites mis en services depuis lors et une réduction de valeur de € 37 millions due à la perte de capacité sur un des satellite Lockheed endommagé.

Malgré la baisse du résultat opérationnel, le résultat net du groupe est en hausse de 5% en 2012, à € 649 millions en raison de la reprise d'une provision d'impôt de € 108 millions. Cette hausse induit une hausse du bénéfice par action qui passe de € 1,56 en 2011 à € 1,62 en 2012.

Les flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles sont également en hausse et s'élèvent à € 1.233 millions, soit un ratio de conversion de l'EBITDA de près de 92%. Les activités d'investissement ayant diminué en 2012, les flux de trésorerie nets du groupe sont en forte hausse, à € 536 millions par rapport à € 230 millions en 2011.

Ces différents éléments, combinés au versement du dividende 2011 et aux frais financiers, résultent en une légère hausse de l'endettement de SES à € 3.988 millions fin 2012, par rapport à € 3.979 millions un an plus tôt, mais en une baisse du ratio d'endettement (Dette Nette / EBITDA) qui passe de 3,12 à 2,96.

Modèle 3D d'une flotte de satellites ASTRA au dessus de la terre

Pour 2013, SES réitère les éléments de sa guidance 2012-2014 avec un hausse prévue du chiffre d'affaires et de l'EBITDA de 4,5% (à taux de change constant). Cette hausse provient principalement des nouvelles capacités déployées au-dessus des pays émergents, de la progression continue des services et infrastructures numériques et HD+ en Europe.

SES confirme également que le cycle de remplacement de ses satellites arrive à un niveau bas, ce qui devra permettre un désendettement progressif du groupe.

Finalement, 2013 sera également une année importante pour O3b Networks qui verra le lancement des huit premiers satellites de la constellation et l'activation des services pour ses premiers clients fin 2013.

SOCIéTéS FINANCIèRES

Eurazeo*	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.eurazeo.com	Capitaux propres	millions €	3.299	3.861
	Actifs non courants	"	9.749	10.703
	Actifs courants	"	3.696	3.833
	Chiffre d'affaires	"	4.420	4.372
	Résultat opérationnel des sociétés consolidées	"	608	570
	Bénéfice net (part du groupe)	"	-198	-111
	Dividende (€/action) (1)	€	1,2	1,2
	Capitalisation boursière	millions €	2.389	1.705
	Date du 1er investissement : 1990

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

Eurazeo figure parmi les premières sociétés d'investissements européennes cotées, avec environ € 3,7 milliards d'actifs diversifiés et une capitalisation boursière de € 2,4 milliards (à fin décembre 2012). Eurazeo suit une stratégie d'investissement à effet de levier dans des sociétés essentiellement non cotées françaises ou européennes à fort potentiel de développement, au sein desquelles elle peut avoir une influence marquée en tant qu'actionnaire de référence. Eurazeo est l'actionnaire majoritaire ou de référence d'ACCOR, d'Edenred, d'ANF, d'APCOA, d'Elis, d'Europcar et de Rexel.

L'année a été marquée par le refinancement avec succès de plusieurs sociétés du portefeuille, dont Europcar, Apcoa et Accor.

Pour l'ensemble de l'exercice 2012, le chiffre d'affaires consolidé ressort à € 4.420 millions, en hausse de 1,1% par rapport à 2011, en particulier grâce à la bonne performance d'Eurazeo PME. La performance opérationnelle est en croissance grâce à Elis. Parmi les sociétés mises en équivalences, les performances d'Accor et de Moncler furent particulièrement soutenues. Le résultat net est en baisse en raison de dépréciations non récurrentes. L'actif net réévalué d'Eurazeo au 31 décembre 2012 ressortait à € 57,1 par action. L'actif net réévalué ressort en hausse à € 59,4 action au 11 mars 2013. Le conseil d'administration va proposer la distribution d'un dividende de € 1,2 par action.

Grâce aux produits des participations (ANF) et aux cessions partielles (Rexel), Eurazeo termine l'année avec une situation financière saine et une trésorerie largement positive en fin d'exercice.

Caledonia*	Chiffres consolidés au 31 mars		2011/2012	2010/2011
www.caledonia.com	Fonds propres	millions de £	1.134	1.259
	Valeur estimée du patrimoine par action	pence	1.977	2.165
	Cours de l'action	"	1,486	1,740
	Dividende unitaire (1)	"	42,9	37,1
	Date du 1er investissement : 2004

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

Caledonia Investments plc est un « investment trust » anglais coté à la bourse de Londres. La stratégie du fonds vise, d'une part, des prises de participations minoritaires significatives dans des sociétés pour lesquelles il existe un potentiel de création de valeur, d'autre part la réalisation d'investissements en actions offrant un rendement récurrent attractif. L'objectif consiste à réaliser sur ces participations un rendement à long terme supérieur à l'indice boursier "FTSE All-share Total Return", tout en maintenant une politique de distribution de dividendes en progression chaque année. Le portefeuille diversifié compte pour 57% des participations dans des sociétés cotées ou des actifs liquides.

L'exercice clôturé à fin mars 2012 se distingue par un tassement de la valeur du portefeuille par action de 8,6% sur les douze mois écoulés. Les résultats intérimaires à fin décembre 2012 montrent un redressement de la valeur du portefeuille par action à 2.063 pence, grâce à la meilleure tenue des marchés et à différentes plus-values, dont Celerant Consulting.

En comparaison à fin décembre 2011, l'exposition géographique du portefeuille de Caledonia à fin décembre 2012 reflète la volonté de maintenir une large diversification, avec 57% de participations au Royaume-Uni contre 56% pour 2011, 11% d'exposition en Asie contre 14% précédemment, 15% en Europe contre 18% en 2011, 15% d'exposition en Amérique du Nord contre 11% pour l'année précédente et 2% ailleurs. Les participations les plus importantes en termes de valeur d'actifs sont la banque commerciale Close Brothers (9,9% des actifs nets) et le holding d'investissement belge Cobepa à 7,1%. Notons également l'investissement dans Bowers & Wilkins aux côtés de la Sofina. La stratégie Income and Growth qui consiste à investir dans des titres cotés offrant un dividend yield attractif, pèse 11% des actifs à fin décembre 2012.

	Luxempart ®
www.luxempart.lu

Luxempart*	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.luxempart.lu	Fonds propres	millions €	864,0	832,5
	Immobilisations financières	"	883,6	902,7
	Résultat net	"	28,3	43,3
	Dividende brut (1) (€/action)	€	0,825	0,75
	Capitalisation boursière	millions €	597,4	525,7
	Date du 1er investissement : 1992

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

Luxempart est une société d'investissement cotée en Bourse de Luxembourg. Elle gère un portefeuille de participations cotées et non cotées principalement au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne. Luxempart exerce son métier d'actionnaire professionnel autour de deux axes distincts : d'une part, la prise de participations d'accompagnement gérées par une équipe recherchant la création de valeur à long terme et la génération de revenus récurrents et, d'autre part, l'activité de private equity confiée à une équipe motivée par la réalisation de plus-values à la sortie à court ou moyen terme.

Le résultat consolidé au 31 décembre 2012 inclut essentiellement un résultat récurrent en augmentation, une plus-value sur la cession de Paul Wurth et une dévaluation sur la position Pescanova.

En février 2012, Luxempart a cédé sa participation de 55% dans Utopia SA à un consortium luxembourgeois constitué des sociétés Utopia Management et CLdN. Luxempart était actionnaire du groupe Utopia depuis 1994.

En 2012, Luxempart a continué à soutenir la société espagnole Pescanova en souscrivant à une émission obligatoire et une augmentation de capital. Depuis février 2013, la situation de Pescanova s'est fortement et inopinément dégradée. Cette situation a amené Luxempart à passer une dévaluation (impairment) correspondant à une mise à zéro de la participation et une forte réduction de valeur sur les obligations convertibles, l'ensemble ayant un impact de € 48,22 millions sur le résultat consolidé.

En février 2012, Luxempart a acquis une participation d'environ € 9 millions dans la société de droit français Initiative Pour la Santé (IPS) aux côtés du Fonds de Private Equity ActoCapital. IPS met à disposition du matériel à des patients dont la maladie nécessite un traitement à domicile. Le chiffre d'affaires de la société est en croissance constante (€ 80 millions en 2011).

En juillet 2012, l'opération de fusion entre Poweo et Direct-Energie a donné naissance au premier opérateur alternatif multi-énergie français avec un portefeuille de plus de 1 million de clients. La participation de Luxempart dans la nouvelle entité fusionnée est de 4,2%.

Début 2013, Luxempart a annoncé l'acquisition à parts égales avec Five Arrows Secondary III (Groupe Rothschild) de 82% des fonds Acto et Acto II détenus par Groupama. Luxempart sponsorisera également le nouveau fonds de cette équipe, dont la levée est prévue en 2013. L'engagement total de Luxempart, incluant ce nouveau fonds, est de l'ordre de € 60 millions.

SECTEURS INDUSTRIELS

Petit Forestier* En août 2007, la Sofina est entrée à hauteur de 19,90% dans le capital de Sylve Invest, la holding contrôlant la société française Petit Forestier. En septembre 2007, Sylve Invest a lancé une offre publique d'achat suivie d'un retrait obligatoire de la totalité des titres cotés sur la bourse de Paris à l'issue de laquelle Petit Forestier est sorti de la cote. Aujourd'hui, Sylve Invest détient 100% du capital de Petit Forestier. La Sofina possédait également des obligations remboursables en actions Sylve Invest dont elle a demandé le remboursement fin 2012, portant son pourcentage de participation à 43,08%.

Fondée en 1907 par la famille Forestier, les activités de Petit Forestier consistent principalement en la location multiservices de véhicules et de meubles frigorifiques. Petit Forestier exerce également des activités de carrosserie sous le nom de Lecapitaine, desservant l'ensemble de la flotte de véhicules mis en location par Petit Forestier.

En 2012, le groupe a dégagé un chiffre d'affaires de € 477 millions (sur base des chiffres provisoires), en hausse de 4,5% par rapport au niveau atteint l'an passé (€ 456 millions), soutenu par la croissance de ses activités en France, mais également dans d'autres pays tels que l'Angleterre, la Belgique et la Pologne. Pour les activités de location de véhicules et containers, le groupe a réalisé sur l'année 2012 un peu plus de 70% de ses ventes en France, les ventes à l'étranger incluant le Benelux, le Royaume-Uni, l'Irlande, l'Espagne, le Portugal, la Pologne, la Suisse, l'Italie et le Maroc. Petit Forestier est en effet présent en Italie depuis 2009, suite à l'acquisition de la société Turinoise Fuel Only, le principal acteur sur le marché italien de la location de véhicules frigorifiques. Nous notons également que la location de véhicules au Maroc connaît une belle croissance, même si elle reste pour l'instant marginale au niveau du groupe.

Petit Forestier occupe aujourd'hui la place de leader en location de véhicules frigorifiques en Europe avec une flotte composée de plus de 36.000 véhicules et occupant plus de 2.700 personnes. Les objectifs de croissance du groupe reposent sur sa volonté d'assurer la continuité du maillage du réseau français et sur sa volonté d'étendre l'offre de services sur l'ensemble du territoire européen.

Date du 1er investissement : 2007

Ipsos*	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.ipsos.com	Fonds propres	millions €	916,1	879,1
	Chiffre d'affaires	"	1.789,5	1.362,9
	Marge opérationnelle	"	178,5	160,2
	Bénéfice net (part du groupe)	"	74,1	84,1
	Dividende ordinaire brut (€/action) (1)	€	0,64	0,63
	Capitalisation boursière	millions €	1.275,9	993,1
	Date du 1er investissement : 2011

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

Ipsos est une société cotée à Paris, active dans le marché des études. Son métier consiste à produire, interpréter et diffuser des informations recueillies auprès des individus. Les activités du groupe se déclinent en cinq spécialisations : études marketing (53% du chiffre d'affaires 2012), études publicitaires (16%), études pour la gestion de la relation-client (13%), études medias (9%), et opinion & recherche sociale (9%).

Suite à l'acquisition de Synovate, la branche études du groupe Aegis, effective le 1er octobre 2011, Ipsos est devenu le troisième groupe mondial d'études avec une présence dans 84 pays et plus de 16.000 employés. Les pays émergents contribuent à hauteur de 34% à l'activité du Groupe.

Fin 2012, le chiffre d'affaires s'établit à € 1.789,5 millions, en progression de 31,3% par rapport à 2011 directement liée aux effets de périmètre, via l'acquisition de Synovate en 2011. En pro forma, le chiffre d'affaires est resté stable. Au niveau des secteurs d'activité, l'érosion du chiffre d'affaires de la ligne de métier Marketing, la moins spécialisée, a été nette, alors que les autres lignes de métier ont mieux résisté et devraient contribuer à la croissance en 2013.

La marge opérationnelle du groupe s'établit à € 178,5 millions en 2012, en augmentation de 11,4% par rapport à la marge statutaire 2011 et de 13,5% par rapport à la marge opérationnelle pro forma 2011. Cette progression marque un effet réel d'amélioration de la marge brute lié aux effets positifs du plan de combinaison qui ont commencé à se concrétiser à partir du second semestre 2012. En pro forma, l'augmentation de la marge de 62,9% à 64,1% du chiffre d'affaires annuel provient notamment d'une politique d'internalisation des capacités de production de Synovate et d'une bonne capacité à maintenir les prix dans la plupart des pays.

Le résultat opérationnel s'élève à € 136,8 millions à fin 2012 contre € 131,6 millions en statutaire 2011. Ce résultat a été impacté par un solde net des autres charges et produits non courants de € -36,6 millions en 2012, contre € -26,3 millions en 2011. L'écart négatif inclut environ € 3 millions de frais liés à l'acquisition de Synovate en 2012 (contre € 10 millions en 2011) et environ € 33 millions de coûts du plan de combinaison entre Ipsos et Synovate en 2012 (contre € 13 millions en 2011).

L'augmentation des charges de financement à € 23,9 millions en 2012, contre € 8,2 millions en 2011, est le reflet direct de l'augmentation de l'endettement net du Groupe à € 623,5 millions à fin 2012, liée au rachat de Synovate en 2011. Cette augmentation de l'endettement net provient aussi d'un décalage ponctuel des facturations clients lié à la migration des entités Synovate vers l'ERP d'Ipsos.

En 2012, Ipsos a investi € 28 millions dans le rachat de minoritaires dans des pays émergents tels que la Turquie, l'Inde et l'Arabie Saoudite, et a réglé le paiement de € 8,5 millions, dernière tranche du prix d'acquisition d'OTX, leader américain des études digitales acheté en 2010.

Le résultat net part du Groupe s'établit à € 74,1 millions, contre € 84,1 millions en 2011. Il sera proposé à l'Assemblée Générale tenue le 25 avril 2013, le paiement d'un dividende de € 0,64 par action, en hausse de 1,6% par rapport à 2011.

GL events*	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.gl-events.com	Fonds propres	millions €	416,4	338,8
	Chiffre d'affaires	"	824,2	782,7
	Bénéfice net	"	28,2	14,8
	Dividende (€/action) (1)	€	0,60	0,45
	Capitalisation boursière	millions €	382,9	249,1
	Date du 1er investissement : 2012

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

Fondé en 1978 et coté sur Euronext Paris depuis 1998, GL events est le premier groupe international intégré de la filière événementielle.

La prestation de services pour événements est le métier de base de GL events: mise en place de structures temporaires, éclairage, mobilier, décoration, signalétique, audiovisuel, etc. Le groupe est un des principaux fournisseurs de services et d'équipements pour les grands événements sportifs, institutionnels et culturels mondiaux (Jeux Olympiques, Coupe du monde de Football, Exposition universelle, etc) et occupe une position forte dans le segment des événements corporate.

GL events est également actif dans l'organisation de salons professionnels et grand public, et organise plus de 250 salons pour compte propre (dont le Sirha à Lyon, le Salon Première Vision, la Biennale du Livre de Bahia au Brésil, etc).

Le troisième pôle d'activité de GL events consiste en la gestion, principalement au travers de contrats de concession à long terme, de 35 espaces évènementiels (parc d'expositions, palais des congrès, espaces réceptifs, etc.) dans 11 pays, dont le Riocentro au Brésil, le Palais Brongniart à Paris, le CCIB à Barcelone, le Square à Bruxelles, etc.

La société emploie plus de 3.400 personnes sur 91 sites et réalise plus de la moitié de son chiffre d'affaires hors de France.

En 2012, GL events a réalisé un chiffre d'affaires record de € 824 millions, en hausse de 5,3% (+4% à périmètre et change constants). L'activité a notamment été soutenue par la présence du groupe sur les grands événements mondiaux (Jeux Olympiques de Londres, sommet Rio+20, Coupe d'Afrique des Nations de Football) et par un volume d'affaires en forte croissance dans les marchés émergents (Brésil, Turquie, Moyen-Orient). Le groupe a réalisé 47% de son chiffre d'affaires en France, 32% dans le reste de l'Europe et 21% hors Europe. La croissance enregistrée par le groupe à l'international a atteint 21% en 2012.

LONDRES 2012 – Jeux Olympiques «Tribunes montées par GL events»

Mersen*	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.mersen.com	Fonds propres	millions €	528	543
	Chiffre d'affaires	"	811	830
	Résultat opérationnel courant	"	76	104
	Bénéfice net (part du groupe)	"	6	60
	Dividende (1) (€/action)	€	0,45	1,00
	Capitalisation boursière	millions €	428	473
	Date du 1er investissement : 2005

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

Mersen est spécialisé dans la mise en œuvre de matériaux de haute technologie dans des environnements industriels exigeants et dans le développement de systèmes essentiels au bon fonctionnement du moteur et à la protection des équipements électriques.

Le groupe est aujourd'hui n°1 mondial en équipements anticorrosion en graphite, en balais pour moteurs électriques, en fusibles pour semi-conducteurs de puissance, et n°2 mondial en applications haute température du graphite isostatique et en fusibles industriels.

Le chiffre d'affaires de Mersen en valeurs historiques est en retrait de 2,3% à cause du ralentissement d'un grand nombre de ses marchés, avec en particulier un fort recul de celui du solaire et de la cession d'activités non stratégiques et non rentables. La baisse est limitée grâce à la contribution d'Eldre et à des effets de change favorables. La marge opérationnelle courante s'élève à 9,4% du chiffre d'affaires, contre 12,5% en 2011.

En 2012, le bénéfice net a été fortement impacté par les provisions non-courantes des activités destinées à être cédées ou arrêtées.

Les ventes dans les Systèmes et Matériaux Avancés se sont inscrites en repli organique de 11,3% sur l'année en raison du ralentissement du marché du solaire. Hors solaire (+7,2% en organique), le Groupe a bénéficié de facturations importantes liées à de grands contrats dans la chimie et de la bonne tenue des industries de procédés et du transport aéronautique. Les ventes de Systèmes et Composants Electriques ont enregistré cette année une croissance de 3,2%, et ont bénéficié de la contribution en année pleine de la société Eldre acquise fin 2011. A périmètre et change constants, la baisse a été de 6,7%. Le repli a touché l'ensemble des marchés, en particulier l'électronique.

En juin 2012, le Groupe a annoncé la signature d'un contrat de plusieurs dizaines de millions d'euros avec SABIC, l'un des leaders mondiaux du secteur de la pétrochimie. Le contrat prévoit la livraison, en 2013 et 2014, de différents équipements critiques en métaux nobles.

En juillet 2012, Mersen renforce sa structure financière en allongeant la maturité moyenne de ses financements. Après la mise en place fin 2011 d'un placement privé de US\$ 100 millions, Mersen finalise le refinancement de son crédit syndiqué venant à échéance en juillet 2013, par la mise en place de lignes bancaires d'un montant global de € 215 millions.

En novembre 2012, Mersen a signé un contrat avec Akzo Nobel de près de € 7 millions dans le cadre de la modernisation du site de production de chlore-alkali d'AkzoNobel à Frankfort (Allemagne).

En mai 2012, Mersen remporte de nouveau un contrat auprès de l'opérateur de métro de Londres à l'occasion des Jeux Olympiques 2012. En janvier 2013, Mersen a signé un contrat avec le consortium Alstom/Bombardier pour la fourniture de capteurs de courant du nouveau métro de Montreal. Le contrat s'élève à US\$ 5,5 millions.

Livraison de filtres fabriqués par Mersen Xianda (Chine) pour la plus grande usine de dessalement d'eau de mer, construite à Melbourne (Australie) par Degrémont. (Crédit photo: MERSEN)

Deceuninck*
www.deceuninck.com

Deceuninck*	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.deceuninck.com	Fonds propres	millions €	214	206
	Chiffre d'affaires récurrent	"	557	536
	EBITDA	"	50	48
	Résultat net (part du groupe)	"	4,2	6,3
	Résultat net par action	€	0,04	0,06
	Dividende net (€/action)	"	0	0
	Capitalisation boursière	millions €	125	79
	Date du 1er investissement : 2006

Deceuninck fait partie des leaders européens, producteurs de systèmes de menuiserie de haute qualité pour le secteur de la construction. La technologie de base réside dans l'extrusion du PVC et du matériau composite breveté Twinson. Il est actif dans plus de 25 pays, répartis à travers l'Europe, les Etats-Unis ainsi qu'une petite présence en Asie. Le groupe occupe environ 2.700 personnes, dont près de 600 en Belgique.

En 2012, le groupe affiche un chiffre d'affaires de € 557 millions en croissance de 3,9% soutenue par la croissance du volume en Turquie, en Russie et aux Etats-Unis. En raison de sa faible base de coûts et de la disponibilité de personnel très qualifié, la division turque est devenue la plateforme d'exportation de Deceuninck vers le Moyen-Orient, l'Afrique, l'Amérique Latine et l'Asie.

L'EBITDA a progressé de 3,5% à € 50 millions. Dans un environnement concurentiel difficile, la marge d'EBITDA est restée stable à 9% grâce à la poursuite du contrôle des coûts fixes. Le bénéfice net a reculé à € 4,2 millions en raison principalement de l'impact de l'appréciation du dollar américain au premier semestre sur les emprunts en USD qui ont été remboursés en août 2012, d'une imposition plus élevée et de provisions pour créances doûteuses. En juillet 2012, Deceuninck a procédé avant terme à un refinancement de sa dette par un crédit syndiqué à 5 ans de € 140 millions.

En 2012, Deceuninck a continué à investir dans les trois axes de sa stratégie à long terme « Building a sustainable home. Innovation – Ecology – Design ». Dans le cadre de « Innovation », Deceuninck a lancé le système de fenêtres Zendow#neo, basé sur la

Usine de recyclage

technologie linktrusion® qui remplace les renforts métalliques traditionnels par de la fibre de verre et du fil d'acier, incorporés dans le profilé. Deceuninck North America a augmenté sa capacité de production de ses renforts exclusifs Innergy® en fibre de verre, qui remplacent l'aluminium pour une meilleure isolation. Dans le cadre de « Ecology » en octobre 2012, Deceuninck a inauguré une nouvelle usine de recyclage de PVC rigide à Dixmude (Belgique). En ce qui concerne « Design », Deceuninck va lancer en 2013 le nouveau revêtement de chassis Omniral® offrant au consommateur final le « look & feel » d'un châssis en aluminium avec le niveau d'isolation d'un produit en PVC de qualité supérieure.

A long terme, les activités de construction et de rénovation améliorant l'efficacité énergétique continueront de soutenir le développement du groupe, les châssis en PVC apportant la solution la plus performante sur le plan énergétique.

Touax*	Chiffres consolidés au 31 décembre		2012	2011
www.touax.com	Fonds propres	millions €	173,0	146,3
	Chiffre d'affaires	"	358,0	335,8
	Ebitda après distribution aux investisseurs tiers	"	61,8	57,7
	Bénéfice net (part du groupe)	"	9,1	13,4
	Dividende ordinaire (€/action) (1) (2)	€	0,5	1,0
	Total bilan	millions €	776,1	606,6
	Capitalisation boursière	"	124,6	124,74
	Date du 1er investissement : 2009

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

(2) et distribution gratuite d'actions pour un montant équivalent à € 0,5 par action, sous la forme d'une augmentation de capital par incorporation des réserves.

Créé en 1853, TOUAX est aujourd'hui un groupe coté français spécialisé dans la location de matériels standardisés et mobiles à longue durée de vie. Les activités de TOUAX se répartissent en quatre divisions dont le rayonnement est international: les Conteneurs Maritimes (via la marque Gold), les Constructions Modulaires, les Barges Fluviales et les Wagons de Fret. Le Groupe gère ces matériels pour compte propre mais également pour le compte d'investisseurs tiers. Il entend poursuivre une stratégie d'offre de solutions flexibles, alternatives à l'investissement, de courte, moyenne ou longue durée. En volumes traités de location de containers et de barges fluviales, le groupe est le 1er loueur européen. Il occupe une place de 2e loueur européen pour les constructions modulaires et les wagons de fret. La société compte aujourd'hui plus de 850 salariés présents dans 40 pays.

La progression du chiffre d'affaires en 2012 à € 358,0 millions (+7%) est attribuée à la hausse des ventes de matériels (+21%) en compensation de la diminution du chiffre d'affaires locatif de 1% par rapport à 2011.

Le chiffre d'affaires de la division des Conteneurs Maritimes est en hausse de 37% par rapport à 2011 pour atteindre € 173,7 millions. La division a bénéficié d'un bon niveau d'activité du commerce mondial en 2012. La demande en conteneurs des compagnies maritimes est restée forte et les taux d'utilisation se sont maintenus à un niveau élevé. Le Groupe a augmenté sa flotte sous gestion de 14 % par rapport à fin 2011. 50 % du chiffre d'affaires a été réalisé avec des clients asiatiques.

L'Ebitda après distribution de la division est en hausse de 74% par rapport 2011, pour atteindre € 12,2 millions grâce à une amélioration de la marge locative du fait des acquisitions de flottes réalisées en propriété.

La division des Constructions Modulaires présente un chiffre d'affaires en augmentation de 4% à € 116,6 millions en 2012. Cette croissance a été tirée par une augmentation des ventes de 27% en 2012 en compensation de la baisse de l'activité locative (-4%). Le ralentissement de l'activité économique européenne a pesé sur la rentabilité et les résultats de la division. Pour remédier à cette situation, le Groupe a pris des mesures visant à diminuer ses coûts et optimiser son organisation. La société s'est aussi positionnée sur le marché africain grâce à l'acquisition du leader marocain de la construction modulaire pour accentuer sa diversification dans les pays émergents. L'Ebitda après distribution est de € 29,4 millions, en baisse de € 7,0 millions par rapport à 2011.

Concernant les Barges Fluviales, le chiffre d'affaires de la division s'élève à € 25,8 millions, en augmentation de 10% suite à la vente de matériels. Le Groupe a accéléré son implantation en Amérique du Sud et continué à développer de nouveaux services sur la plupart des bassins où il est présent. L'Ebitda après distribution est de € 7,2 millions, en progression de 13% par rapport à 2011.

En 2012, la division des Wagons de Fret présente un chiffre d'affaires de € 41,8 millions, en baisse de 43% principalement à cause du ralentissement économique de l'activité européenne qui a entraîné une très forte baisse des investissements et donc des ventes de wagons en 2012. L'Ebitda, après distribution de € 12,7 millions, affiche une croissance par rapport à 2011, avec + € 5,3 millions.

Le résultat opérationnel de TOUAX s'établit à € 29,0 millions à fin 2012, contre € 31,5 millions à fin 2011. L'endettement net bancaire du Groupe s'élève à € 432,6 millions en 2012, comparé à € 318,8 millions en 2011. Cette augmentation s'explique partiellement par la consolidation de la société SRF Railcar Leasing Ltd et pour le solde, principalement par le financement de l'acquisition de nouveaux matériels et son développement en Afrique.

Le bénéfice net part du groupe s'élève à € 9,1 millions pour l'année 2012 comparé à € 13,4 millions en 2011. Cette baisse résulte de la dégradation économique européenne non encore suffisamment compensée par les activités internationales du Groupe. Le groupe TOUAX a proposé de distribuer un dividende ordinaire de € 0,50 par action, comparé à € 1,00 par action en 2011. Le Conseil de gérance proposera également à l'Assemblée Générale une distribution gratuite d'actions pour un montant équivalent à € 0,50 par action sous la forme d'une augmentation de capital par incorporation de réserves.

Conteneurs maritimes Barges

GESTION ALTERNATIVE

PRIVATE EQUITY

Dans la plupart des cas, les investissements en fonds de Private Equity prennent la forme d'associations à durée déterminée de 10 à 12 ans (les « limited partnerships ») qui sont gérées par des équipes spécialisées (les « general partners »). Ces derniers lèvent des fonds auprès d'investisseurs professionnels tels que la Sofina (les « limited partners ») qui s'engagent à les financer en capital pour un montant déterminé (le « commitment »). Les gestionnaires disposent généralement d'une période limitée de 5 ou 6 ans pour trouver des investissements correspondant à leur stratégie de prédilection et appeler les sommes mises à leur disposition.

Les stratégies d'investissement présentes dans le portefeuille couvrent un large spectre allant du financement d'entreprises en démarrage (capital à risque ou « venture capital ») jusqu'à la prise de contrôle avec levier d'entreprises bien établies (« leveraged buy out / LBO ») en passant par le développement de projets de croissance (capital développement ou « growth equity »). Chaque fois qu'un de ces investissements est mené à son terme, les produits de cession sont immédiatement distribués aux investisseurs et les gestionnaires perçoivent un intéressement lorsqu'une plus-value est réalisée.

La Sofina s'attache à identifier les équipes de qualité et à se positionner auprès des plus performantes qui peuvent souvent choisir leurs partenaires.

La Sofina s'est intéressée au développement du Private Equity depuis de nombreuses années, d'abord aux Etats-Unis, puis en Europe, et plus récemment dans les pays émergents. Cette activité complémentaire diversifie l'exposition géographique et sectorielle du groupe. Elle permet également d'observer le mode de fonctionnement de grands professionnels de l'investissement et de s'en inspirer.

Au cours de l'exercice 2012, la faiblesse des taux d'intérêt a globalement contribué au maintien de valorisations relativement élevées pour les actifs de qualité et les sociétés en croissance. La disponibilité du crédit est à nouveau bonne aux Etats-Unis et contribue à augmenter les multiples pratiqués dans les transactions. C'est moins le cas en Europe et en Asie. En matière de levée de fonds, la situation est stabilisée à un niveau qui reste inférieur à celui des années fastes qui ont précédé la crise de 2008. En Europe, les fonds sont particulièrement touchés par la désaffection des banques et des compagnies d'assurances qui constituaient une part importante de leur base d'investisseurs. Globalement, le marché des fonds se polarise entre les équipes dont la réputation et les performances permettent de continuer à lever des fonds et celles qui n'y parviendront pas. On peut s'attendre à un processus structurel de concentration des portefeuilles des investisseurs.

La juste valeur du portefeuille de fonds de Private Equity a évolué comme suit :

En € millions	2012	2011
Juste valeur au 1er janvier	737,7	568,9
Investissements (appels de fonds)	140,1	166,5
Désinvestissements (distributions)	-107,0	-91,7
Autres variations de la juste valeur	64,2	94,1
Juste valeur au 31 décembre	835,0	737,7

Au 31 décembre 2012, la répartition géographique de la juste valeur et des engagements résiduels du portefeuille de fonds de Private Equity de la Sofina se présente comme suit :

Siège de direction	Juste Valeur Portefeuille (en € millions)		Engagements Résiduels (en € millions)
Amérique du Nord	580,7	70%	271,4	64%
Europe	200,6	24%	102,7	24%
Marchés émergents	52,7	6%	48,6	12%
	835,0	100%	422,7	100%

Le portefeuille met l'accent sur les gestionnaires dont le siège de direction se situe en Amérique du Nord, mais les activités tendent à progressivement se globaliser. Toutes les stratégies y sont représentées. Le capital de croissance au sens large est toutefois privilégié car il est plus proche de la philosophie appliquée par la Sofina pour ses investissements directs et moins dépendant de la disponibilité du crédit. Certaines stratégies comme le crédit ainsi que les fonds secondaires sont également considérées de façon opportuniste.

Le portefeuille de fonds américains compte aujourd'hui une quarantaine de relations actives. La politique est de réduire le nombre des gestionnaires et d'augmenter les sommes mises à disposition des plus performants d'entre eux.

En Europe, le portefeuille de fonds est au service de la vocation d'investisseur direct de la Sofina. Il vise à favoriser le développement des réseaux locaux et privilégie les pays où le métier principal du groupe est susceptible de se déployer. C'est ainsi qu'un partenariat étroit avec les équipes de gestion génère occasionnellement des opportunités de co-investissement qui contribuent à asseoir la notoriété de la Sofina sur les marchés étrangers. Cette activité se recentre progressivement sur une ou deux relations significatives par pays. La quote-part de l'Europe dans les nouveaux engagements tend à se réduire au profit des pays émergents.

Dans les pays émergents, le marché indien reste une priorité pour la Sofina. Les opportunités s'y situent principalement dans le domaine des transactions minoritaires portant sur des sociétés de croissance. A moyen terme, une approche comparable à celle appliquée en Europe pourrait être envisagée, ce qui amènerait à se concentrer sur un nombre plus réduit d'équipes et à examiner des dossiers de co-investissement à leurs côtés. Pour le reste, quelques relations supplémentaires ont été nouées en Chine dans l'optique d'y construire un réseau local et de diversifier notre exposition.

Sur base de la somme des justes valeurs des montants encore investis et des engagements restant à libérer, les principaux gestionnaires avec lesquels la Sofina travaille, représentant ensemble 50% de ces montants, sont : Sequoia Capital, Astorg Partners, Bain Capital, Bencis, Abry, General Atlantic, Draper Fisher Jurvetson, TA Associates, Insight Venture Partners, Oak Investment Partners, Summit Partners, Institutional Venture Partners et Harbourvest.

Au cours de l'exercice 2012, la Sofina a continué à calibrer le rythme de ses souscriptions de fonds de façon à stabiliser le montant cumulé des engagements non libérés.

en € millions	2012	2011
Engagements au 1er janvier	441,2	497,6
Variation des engagements existants	-124,9	-155,3
Engagements nouveaux	106,4	101,9
Engagements au 31 décembre	422,7	441,2

Les souscriptions de 2012 se répartissent comme suit : 82% aux Etats-Unis, 18% sur les marchés émergents et aucune en Europe.

Les flux de trésorerie relatifs au portefeuille dépendent de l'équilibre entre les appels de fonds et les distributions émanant des différents fonds. Au cours de l'exercice 2012, les appels de fonds ont excédé les distributions résultant en un investissement net dans le portefeuille de Private Equity de € 39,9 millions à comparer à € 71,4 millions l'année précédente.

HEDGE FUNDS

Le portefeuille de fonds de gestion alternative de la Sofina s'étend au domaine des hedge funds. Il s'agit d'une activité destiné à stabiliser la performance des actifs non stratégiques avec un degré de risque mesuré. L'exposition de notre groupe dans ce marché est actuellement d'une centaine de millions d'euros investis avec l'aide de conseillers extérieurs dans un éventail diversifié de fonds. En 2012, le portefeuille de la Sofina a évolué favorablement comparé aux indices représentatifs de l'activité des hedge funds en affichant une performance positive de 9,5% sur l'année.

TABLE DES MATIERES

Conseil d'administration, Commissaire 4
Management 5
Synthèse de l'année en consolidée 6
Rapport de gestion – Déclaration de Gouvernance d'Entreprise 7
Bilan, compte de résultats consolidés 26
Evolution des capitaux propres 29
Tableau des flux de trésorerie consolidés 30
Annexes 31
Rapport du Commissaire 54
Comptes sociaux de la Sofina s.a. et affectation du résultat 57
Renseignements concernant les principales participations 61
Liste alphabétique des participations faisant l'objet d'une notice 96

Graphiques

Répartition du portefeuille 24
Bénéfice consolidé de l'exercice et dividende net par action 25