Sofina SA — Annual Report (ESEF) 2023

Mar 28, 2024

RAPPORT ANNUEL 2023

Sommaire

• Notre mission 3
• Message aux actionnaires 4
• À propos de Sofina 6
• Aperçu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
• Qui nous sommes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
• Purpose & Patience, notre singularité. . . . . . . . 9
• Vision et valeurs partagées . . . . . . . . . . . . . . . . 10
• Notre leadership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
• Nos parties prenantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
• Stratégie 17
• Diversifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
• Modèle de création de valeur . . . . . . . . . . . . . . 20
• Sofina Direct et Sofina Fonds Privés . . . . . . . . 21
• Durabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
• Rétrospective de l’année 1 26
• Indicateurs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
• Indicateurs du portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
• Durabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
• Événements post-clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
• Aperçu des participations 40
• Sofina Direct. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
• Sofina Fonds Privés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
• Engagement sociétal 56
• ESG 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
• Notre équipe au sein des communautés . . . . 62
• Gouvernance d’entreprise 1 65
• Déclaration de gouvernance d’entreprise . . . 66
• Matrice des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
• Rapport de rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
• Comptes et annexes 86
• États financiers consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
• Annexes aux états financiers consolidés . . . 91
• Rapport du Commissaire . . . . . . . . . . . . . . . . . .126
• Comptes statutaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .130
• Lexique 133
• Personne responsable 1 135

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1. Sections of the Management report.
   1 Sections composant le Rapport de gestion.

2. Notre mission

3. Message aux actionnaires
4. À propos de Sofina
5. Stratégie
6. Rétrospective de l’année
7. Aperçu des participations
8. Engagement sociétal
9. Gouvernance d’entreprise
10. Comptes et annexes
11. Lexique
12. Personne responsable

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RAPPORT ANNUEL 2023

SOFINA

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Notre mission

Accompagner des entrepreneurs de premier plan et des familles et les soutenir par l’apport de capital patient et de conseils pour favoriser la croissance durable de leurs entreprises.

• Notre mission
• Message aux actionnaires
• À propos de Sofina
• Stratégie
• Rétrospective de l’année
• Aperçu des participations
• Engagement sociétal
• Gouvernance d’entreprise
• Comptes et annexes
• Lexique
• Personne responsable

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SOFINA

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RAPPORT ANNUEL 2023

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Message aux actionnaires

Chers actionnaires,

L’année 2023 a été marquée par un retour de la stabilité ou, à tout le moins, une forme de certitude de l’incertitude. Dans ce contexte, nos fonds propres, la véri- table mesure de notre performance, sont restés stables à 9 milliards EUR malgré une économie mondiale volatile. Ceci est une démonstration claire de la résilience de notre modèle. Le coeur de ce modèle repose sur un alignement entre un actionnaire familial dynamique et qui nous soutient, d’autres investisseurs, notre équipe, les fondateurs, les entrepreneurs et les Gestionnaires de fonds. Cet alignement, combiné avec nos secteurs de prédilection qui bénéficient de vents favorables, permet la création de valeur à tra- vers les cycles, ce qui constitue notre objectif principal. Les 10 dernières années, avec des taux d’in- térêt négatifs et une faible inflation, nous ont aidés à bien des égards à bâtir une plateforme solide, et la « nouvelle normalité » devrait permettre à une société comme la nôtre d'être encore plus performante. Nous continuons de croire que notre large diver- sification entre les millésimes, les secteurs et les styles d’investissement nous permet d’accéder à des opportunités qui ne sont pas accessibles à nos actionnaires, offrant au fil du temps des rendements solides, parfois hors normes, tout en protégeant contre les baisses potentielles liées à des événements uniques. Nous restons centrés sur notre proposition de valeur principale. Nous recherchons des opportunités d’investissement dans les meilleures sociétés, puis nous les aidons à se développer. Lorsque c’est opportun, nous cristallisons de la valeur pour générer des liquidités afin de financer le prochain inves- tissement et répétons le cycle d'allocation et de rotation du capital selon la « méthode Sofina », c'est-à-dire avec Purpose & Patience. Cela a pu être observé dans notre activité en 2023. L’année a encore présenté des défis pour les investisseurs, de nombreux actifs étant sensibles aux taux d’intérêt, mais l’en- vironnement de valorisation plus normalisé a créé des opportunités d’investissement prometteuses pour les entreprises présentant un modèle d’affaires adapté et une bonne stratégie. Nous pensons en tant qu'investis- seur à long terme expérimenté que cet envi- ronnement joue en notre faveur et nous aide à atteindre une croissance rentable.

L’ENVIRONNEMENT D'INVESTISSEMENT EST ENCOURAGEANT ET NOS THÈMES PRINCIPAUX ET NOTRE DIVERSIFICATION À TRAVERS LES RÉGIONS ET LES SECTEURS SONT PLUS PERTINENTS QUE JAMAIS.

Dominique Lancksweert, Président
Harold Boël, Chief Executive Officer

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SOFINA

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RAPPORT ANNUEL 2023

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En 2023, nous sommes restés sélectifs en matière d’opportunités. Nous nous sommes concentrés sur notre portefeuille existant, en soutenant les sociétés par l'apport de conseils et de capital lorsque cela était nécessaire. En effet, la performance opérationnelle de notre portefeuille est le principal moteur de la per- formance de nos fonds propres. Nous avons également continué à chercher les meil- leures opportunités, avec des valorisations qui reflètent le climat d’investissement actuel et qui s’ajoutent à notre portefeuille tant au niveau de nos thématiques d'investissement qu'en matière de durabilité. Un bon exemple en est notre investissement dans EG A/S, un fournisseur de premier plan sur le marché des logiciels pour l'industrie basé au Danemark. Il s’agit de notre plus gros investissement dans ce secteur à ce jour et du premier d'une telle importance dans les pays nordiques. Deux autres investissements méritent égale- ment d’être soulignés car ils s’inscrivent dans un nouveau thème exploré par notre équipe d’investissement : les Chaînes d’approvision- nement durables. Nous avons décidé de consacrer notre attention et nos ressources aux entreprises dont les activités améliorent l’empreinte environnementale de l’économie. Il s’agit ici d’un exemple de notre capacité en tant qu’organisation à saisir les opportu- nités et à revoir notre modèle opérationnel. Le premier investissement est celui dans Biobest, un acteur mondial de premier plan de la protection biologique des plantes et de la nutrition, avec un impact positif sur la biodiversité, les émissions de CO 2 et la santé humaine dans la chaîne de valeur agricole. Le second investissement est GEO, Green E Origin, qui se concentre sur la fabrication d’électrolytes et de matières premières en amont, composants des batteries lithium-ion essentielles aux véhicules électriques. Cette société a pour ambition de soutenir l’électrifi- cation de la mobilité en Europe, un levier clé de la transition énergétique. L’environnement volatile dans lequel nous évoluons nous impose de faire preuve d’agi- lité et de détermination afin de monétiser certains de nos investissements. Nous avons ainsi cédé le solde de notre participation dans Colruyt, une société dans laquelle nous avons investi pour la première fois en 1976.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 5

Nous avons par ailleurs profité du succès de l’introduction en bourse de Honasa, une maison de marques spécialisée dans les soins de beauté et les soins personnels en Inde, principalement connue pour le détaillant en ligne de soins personnels Mamaearth. Nous avons à cette occasion vendu une partie de notre participation avec un excellent rendement, tout en continuant à être exposés à cet actif de grande qualité. Nous anticipons que les mêmes facteurs fondamentaux continueront à jouer un rôle important en 2024 et envisageons les années à venir avec confiance. L’environnement d’investissement est encourageant et nos thèmes principaux et notre diversification à travers les régions et les secteurs sont plus pertinents que jamais. Nous avons un portefeuille solide, des liquidités qui nous donnent suffisamment de flexibilité et une équipe performante et internationale. L’attention constante et accrue que nous portons à la durabilité est également un moteur de création de valeur. Notre organisation a récemment évolué. Les responsabilités de l’équipe de direction ont été repensées autour des investissements, du portefeuille et des opérations. Il ne s’agit pas d’un changement de stratégie mais plutôt d’une volonté de continuer à développer notre vivier de talents et de créer un environnement de travail stimulant, d’améliorer les capacités d’exécution pour la prochaine vague de croissance et d’être plus flexibles et créatifs dans notre mission qui vise à libérer et cristalliser de la valeur. L’orientation stable déterminée par notre Conseil d’Administration, les points de vue diversifiés de ses membres et leur expérience ont été d’une valeur inestimable pour notre équipe de direction. Il en va de même pour notre actionnaire de référence, nos investisseurs et nos parties prenantes, dont le soutien constructif nous permet de poursuivre les opportunités dans lesquelles nous croyons et de réaliser des progrès à long terme dans l’intérêt de tous. Merci, Dominique Lancksweert, Président

UN NOUVEAU THÈME EXPLORÉ PAR NOTRE ÉQUIPE D’INVESTISSEMENT CONCERNE LES CHAÎNES D’APPROVISIONNEMENT DURABLES. NOUS AVONS DÉCIDÉ DE CONSACRER NOTRE ATTENTION ET NOS RESSOURCES AUX ENTREPRISES DONT LES ACTIVITÉS AMÉLIORENT L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE L’ÉCONOMIE. IL S’AGIT ICI D’UN EXEMPLE DE NOTRE CAPACITÉ EN TANT QU’ORGANISATION À SAISIR LES OPPORTUNITÉS.

• Notre mission
• Message aux actionnaires
• À propos de Sofina
• Stratégie
• Rétrospective de l’année
• Aperçu des participations
• Engagement sociétal
• Gouvernance d’entreprise
• Comptes et annexes
• Lexique
• Personne responsable

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SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 6

À propos de Sofina

Fondée il y a 125 ans, Sofina est une société d’investissement mondiale sous gestion familiale et cotée sur Euronext Brussels. Nous soutenons les entrepreneurs innovants par un apport patient de capital de croissance assorti de conseils pour construire les vainqueurs de demain mettant la durabilité au cœur de leur projet.

Aperçu

• Qui nous sommes
• Purpose & Patience, notre singularité
• Vision et valeurs partagées
• Notre leadership

• Nos parties prenantes

• Stratégie

• Rétrospective de l’année
• Aperçu des participations
• Engagement sociétal
• Gouvernance d’entreprise
• Comptes et annexes
• Lexique
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SOFINA 6 RAPPORT ANNUEL 2023

APERÇU

3 RÉGIONS

• ÉTATS-UNIS
• EUROPE
• ASIE

AMBITION DE CRÉER UN PORTEFEUILLE DE SOCIÉTÉS EN CROISSANCE ET DURABLES AYANT UN IMPACT SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL POSITIF

+4 SECTEURS CIBLES

• Biens et services de consommation
• Transformation digitale
• Éducation
• Soins de santé et science de la vie

3 STYLES D’INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRES

• Sofina Fonds Privés : Investissements minoritaires à long terme
• Sofina Direct
• Sofina Croissance : Investissements dans des entreprises à forte croissance

ÉVOLUTION DE LA NAV AU COURS DES 20 DERNIÈRES ANNÉES

2004  2005  2006  2007  2008  2009  2010  2011  2012  2013  2014  2015  2016  2017  2018  2019  2020  2021  2022  2023
12.000
10.000                                                                                                           11.354
8.000                                                                                                 9.083
6.000
4.000
2.000
0

*Développement récent vers les Chaînes d’approvisionnement durables

• 52% SOFINA DIRECT
• 31% INVESTISSEMENTS MINORITAIRES À LONG TERME
• 21% SOFINA CROISSANCE – INVESTISSEMENTS DANS DES ENTREPRISES À FORTE CROISSANCE
• 2% CASH NET & AUTRES
• 46% SOFINA FONDS PRIVÉS

NAV DE 9,1 MDS EUR

** La répartition indiquée est un pourcentage de notre Net Asset Value, sur la base du portefeuille en transparence.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 7

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QUI NOUS SOMMES

Notre raison d’être est de créer de la valeur durable en soutenant des entreprises innovantes en croissance gérées par leurs propriétaires.

Notre patrimoine et notre culture d’entreprise nous distinguent. Nous pensons que les entrepreneurs ne peuvent réussir et rester compétitifs et responsables dans un marché mondialisé que s’ils sont accompagnés de partenaires à long terme, experts dans leur domaine et bénéficiant d’un vaste réseau. Nous croyons que l’esprit d’entreprise qui caractérise de nombreuses entreprises familiales et sociétés en croissance est une source de progrès économique et social. Nous entendons soutenir ces entrepreneurs et acteurs de changement en quête d’une gouvernance d’excellence, de croissance durable et de développement inclusif. Les relations et l’alignement sont au cœur de ce que nous faisons. Nos investissements racontent des histoires de valeurs partagées, d’amitiés, de projets ambitieux et de systèmes d’intéressement rassemblant partenaires, investisseurs, entrepreneurs ainsi que leurs équipes. C’est en étant fidèles à notre approche centrée sur les relations humaines que nous aspirons à devenir le partenaire d’investissement privilégié de toutes les parties prenantes qui partagent cette vision. En tant que partenaire de confiance sur le long terme, nous apportons du capital patient, un réseau mondial, une expertise solide et des conseils avisés aux sociétés innovantes et entrepreneurialesen croissance. Nos relations et notre expérience ont une portée que peu d’investisseurs peuvent égaler.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 8

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PURPOSE & PATIENCE, NOTRE SINGULARITÉ

• Nous sommes une société d’investissement sous gestion familiale fondée il y a plus de 125 ans.
• Nous sommes un investisseur de croissance qui investit à différents stades de développement pour favoriser la croissance.
• Nos secteurs, géographies et styles d’investissement se veulent diversifiés.
• Nous voulons créer de la valeur et générer une rentabilité compétitive sur le long terme.
• Nous offrons à notre actionnariat une exposition à des entreprises privées de premier plan.
• Nous offrons du capital patient et sommes un partenaire fiable à travers les cycles économiques.
• Notre participation est active et comprend l’apport de conseils avisés aux sociétés de notre portefeuille.
• Nous sommes une société engagée, nous aidons les entreprises à développer des activités durables et intégrons les dimensions ESG dans nos opérations et décisions d’investissement.
• Nous croyons au travail d’équipe et rassemblons des talents diversifiés ayant des valeurs partagées et une expertise du secteur.
• Nous sommes agiles grâce à notre processus de prise de décision rapide.

Fiable Dynamique

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VISION ET VALEURS PARTAGÉES

Les convictions de Sofina …

CROISSANCE ET INNOVATION

Conviction que l’innovation est le moteur de progrès économique et sociétal.

PURPOSE & PATIENCE

Conviction que les bénéfices de la croissance et de l’innovation sont le résultat d’investissements sur le long terme.

CRÉATION DE VALEUR HOLISTIQUE

Conviction que le succès financier d’une société sur le long terme est aussi lié à la valeur sociétale qu’elle crée.

… sont alignées sur celles de ses parties prenantes

• ACTIONNAIRES
  Notre actionnaire de référence est une famille avec une vision multi-générationnelle et au passé entrepreneurial.
• ÉQUIPE
  Une équipe « One team » motivée par un objectif précis et rémunérée sur la base d’une même assiette de calcul de performance permettant un alignement durable.
• PARTENAIRES D’INVESTISSEMENT
  Des relations fiables à travers les cycles avec des partenaires de confiance partageant les mêmes convictions.
• SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE
  Apport de soutien au management et propriétaires qui se concentrent sur la pérennité et la durabilité à long terme de leurs entreprises, dans les bons moments comme dans les moments difficiles.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 10

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Membres du Conseil d’Administration

Un conseil d’administration et des membres de direction diversifiés, présentant des# NOTRE LEADERSHIP

DOMINIQUE LANCKSWEERT

Président
Comités : Comité de Nomination
Belge, né en 1956
Première nomination : septembre 1997
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2026

Formation et expérience :
• Senior advisor chez Morgan Stanley-Institutional Securities Group et président de la Fondation Saint-Luc
• Précédemment vice-président et managing director chez Morgan Stanley-Institutional Securities Group
• Fonctions antérieures chez First Chicago et Schroders
• Diplômé de l’Université de Dallas (MBA Finance et Management)

CHARLOTTE STRÖMBERG *

Vice-Présidente
Comités : Comité d’Audit et Comité ESG
Suédoise, née en 1959
Première nomination : mai 2017
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2024

Formation et expérience :
• Membre du conseil de Kinnevik AB, Clas Ohlson AB, Lindengruppen AB et Höganäs AB
• CEO de Accretiv AB et associée fondatrice de DHS Ventures
• Membre du Swedish Securities Council et du Nasdaq Stockholm Listing Committee
• Précédemment CEO de Jones Lang LaSalle (section nordique)
• Diplômée de la Stockholm School of Economics (MBA)

HAROLD BOËL

Chief Executive Officer
Comités : Comité ESG
Belge, né en 1964
Première nomination : mai 2004
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2025

Formation et expérience :
• Membre du conseil de bioMérieux, Mérieux NutriSciences, Cognita, Domanoy et Société de Participations Industrielles
• Fonctions précédentes aux Usines Gustave Boël et chez Corus
• Diplômé de Brown University (Chimie) et de l’École Polytechnique de Lausanne (Sciences Mat.)
• Certification de l’INSEAD (IDP-C ¹ ) et Programme Exécutif en Management et Philosophies de l'ULB (Solvay)

NICOLAS BOËL

Membre du Conseil d’Administration
Comités : Comité ESG et Comité de Nomination
Belge, né en 1962
Première nomination : août 2007
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2024

Formation et expérience :
• Président de Samic, managing director de BMF Participation, et membre du conseil de Domanoy, Fondation Saint-Luc, Cliniques universitaires Saint- Luc, Fondation Francqui, the International Solvay Institutes et le Cercle royal des Amis de Mariemont
• Fonctions précédentes chez Solvay (Président), Corus, Hoogovens et aux Usines Gustave Boël
• Diplômé de l’Université catholique de Louvain et du College of William and Mary, Virginie (MBA)

LAURA CIOLI *

Membre du Conseil d’Administration
Comités : Comité ESG, Comité de Nomination et Comité de Rémunération
Italienne, née en 1963
Première nomination : mai 2018
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2024

Formation et expérience :
• Membre du conseil de Mediobanca
• CEO de Sirti S.p.A.
• Fonctions de direction précédentes chez GEDI Gruppo Editoriale, RCS MediaGroup, CartaSi (Nexi), Sky Italia, ENI Gas & Power, Vodafone Italia et Bain & Company
• Diplômée de l’Université de Bocconi, Milan (MBA) et de l’Université de Bologne (Ingénieur)

* Administrateur indépendant.
¹ Vous trouverez plus d'informations sur notre leadership dans la section Gouvernance d'entreprise de ce Rapport annuel.
² International Directors Programme - Diplôme en Gouvernance d'Entreprise.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 11
Notre mission Message aux actionnaires À propos de Sofina • Aperçu • Qui nous sommes • Purpose & Patience, notre singularité • Vision et valeurs partagées • Notre leadership • Nos parties prenantes Stratégie Rétrospective de l’année Aperçu des participations Engagement sociétal Gouvernance d’entreprise Comptes et annexes Lexique Personne responsable Télécharger PDF imprimable

LAURENT DE MEEÛS D’ARGENTEUIL

Membre du Conseil d’Administration
Comités : Comité de Rémunération
Belge, né en 1964
Première nomination : mai 2015
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2024

Formation et expérience :
• Membre du conseil d’Union Financière Boël, Franquenies et Pinnacle Pet Group
• Fonctions de direction précédentes chez Egon Zehnder International, Booz-Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand et Société Générale de Belgique
• Diplômé de l’Université catholique de Louvain et de l’Université de Chicago (MBA)

FELIX GOBLET D’ALVIELLA

Membre du Conseil d’Administration
Comités : Comité d’Audit
Belge, né en 1978
Première nomination : mai 2023
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2026

Formation et expérience :
• Coordinateur du développement des affaires chez Kois Invest
• Fonctions précédentes diverses chez GL Events, analyste en private equity chez N+1 MERCAPITAL et journaliste économiste au sein de AFA Press
• Diplomé de l’Université Libre de Bruxelles (Économie), de l’école commerciale IESE (MBA), de l’INSEAD (EMC et IDP-C ¹ ) et de l’EFFAS (Analyste ESG certifié)

ANJA LANGENBUCHER *

Membre du Conseil d’Administration
Comités : Comité d'Audit, Comité ESG (Présidente) et Comité de Nomination
Allemande, née en 1972
Première nomination : mai 2018
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2025

Formation et expérience :
• Directrice européenne de la Fondation Bill & Melinda Gates
• Membre du conseil consultatif du Conseil allemand des Relations Etrangères et du conseil consultatif de la European School of Management and Technology
• Fonctions de direction précédentes à la Banque européenne pour la reconstruction et le développement et la Société financière internationale, précédemment professeur invité à Sciences Po Paris
• Diplômée de l’Université Ludwig Maximilans, Munich et de l’Université Ruprecht-Karls, Heidelberg (master et doctorat en économie)

MICHÈLE SIOEN *

Membre du Conseil d’Administration
Comités : Comité d’Audit (Présidente)
Belge, née en 1965
Première nomination : novembre 2016
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2026

Formation et expérience :
• CEO de Sioen Industries
• Membre du conseil de D’Ieteren, Immobel, Fedustria, Avieta, Vlerick Business School et Concours Reine Elisabeth
• Présidente honoraire de la FEB
• Présidente de la Fondation Kanal
• Diplômée en économie de l’Université d’Anvers et a suivi plusieurs formations en management entre autres à la Vlerick Management School

* Administrateur indépendant.
¹ International Directors Programme - Diplôme en Gouvernance d'Entreprise.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 12
Notre mission Message aux actionnaires À propos de Sofina • Aperçu • Qui nous sommes • Purpose & Patience, notre singularité • Vision et valeurs partagées • Notre leadership • Nos parties prenantes Stratégie Rétrospective de l’année Aperçu des participations Engagement sociétal Gouvernance d’entreprise Comptes et annexes Lexique Personne responsable Télécharger PDF imprimable

CATHERINE SOUBIE *

Membre du Conseil d’Administration
Comités : Comité de Nomination et Comité de Rémunération (Présidente)
Française, née en 1965
Première nomination : mai 2018
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2025

Formation et expérience :
• Présidente de Financière Verbateam et membre du conseil de Covivio et Korian
• CEO d’Arfilia
• Fonctions de direction précédentes chez Alixio, Taddeo, Barclays, Rallye et Morgan Stanley
• Diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris

LESLIE TEO *

Membre du Conseil d’Administration
Singapourien, né en 1969
Première nomination : mai 2023
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2026

Formation et expérience :
• Senior director chez AI Singapore, Smart Nation Fellow en IA à l’Agence gouvernementale des technologies de Singapour, conseiller auprès de Sygnum AG et du Ministère des Finances de Singapour, et membre du conseil de Coinbase à Singapour
• Fonctions de direction précédentes chez Great Eastern Life Insurance, Grab Holdings, GIC, le Fonds monétaire international et l’Autorité monétaire de Singapour, et membre du conseil de Lion Global Investors
• Diplômé de l’Université de Chicago (Économie), de l’Université de Rochester (Économie et Finance) et de l’Université de Californie (Master en Sciences de l’information et des données)

RAJEEV VASUDEVA *

Membre du Conseil d’Administration
Indien, né en 1959
Première nomination : mai 2023
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2026

Formation et expérience :
• Membre du conseil de Brookfield Infrastructure Partners, Pidilite Industries Limited et Marico Limited
• Fonctions précédentes de CEO chez Egon Zehnder International et de président chez Centum Learning Ltd. Conseiller en gestion auprès de Touché Ross & Co., USA
• Membre de l’Institut des comptables agréés d’Inde
• Diplomé en droit de l’Université de Delhi (Bachelor) et de l’Université de Michigan (MBA).

GWILL YORK *

Membre du Conseil d’Administration
Comités : Comité d’Audit et Comité de Rémunération
Américaine, née en 1957
Première nomination : mai 2018
Échéance du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire de 2024

Formation et expérience :
• Co-fondatrice et managing director de Lighthouse Capital Partners
• Présidente du Isabella Stewart Gardner Museum et vice- présidente de Brigham Health, membre du conseil de Alto NeuroSciences, One Mind et Egal Health
• Diplômée de l’Université de Harvard (Économie) et de la Harvard Business School (MBA)

* Administrateur indépendant.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

Notre mission

Message aux actionnaires

À propos de Sofina

Aperçu

Qui nous sommes

Purpose & Patience, notre singularité

Vision et valeurs partagées

Notre leadership

Nos parties prenantes

Stratégie

Rétrospective de l’année

Aperçu des participations

Engagement sociétal

Gouvernance d’entreprise

Comptes et annexes

Lexique

Personne responsable

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Membres du Comité Exécutif

1

HAROLD BOËL

Chief Executive Officer
Belge, né en 1964
A rejoint Sofina en 2004, CEO depuis 2008
Formation & expérience
* Membre du conseil de bioMérieux, Mérieux NutriSciences et Cognita
* Fonctions précédentes aux Usines Gustave Boël et chez Corus
* Diplômé de Brown University (Chimie), de l’École Polytechnique de Lausanne (Sciences Mat.) et de l’INSEAD (IDP-C 2 )

VICTOR CASIER

Membre du Comité Exécutif
Belge, né en 1974
A rejoint Sofina en 2006
Formation & expérience
* Membre du conseil de Veepee et Drylock
* Précédemment consultant en stratégie chez Roland Berger, Transwide Ltd et Banco Urquijo
* Diplômé de la Louvain School of Management, de l’Université de Chicago (MBA) et de l’INSEAD (IDP-C 2 )

XAVIER COIRBAY

Membre du Comité Exécutif
Belge, né en 1965
A rejoint Sofina en 1992
Formation & expérience
* Membre du conseil de Cambridge Associates et de Luxempart, et observateur au conseil de First Eagle
* Fonctions précédentes à la Générale de Banque
* Diplômé de la Solvay Brussels School of Economics and Management (BS, MSc et Tax) et de l’INSEAD (IDP-C 2 ) et de la Harvard Business School (General Manager Program et Corporate Director Certificate)

WAUTHIER DE BASSOMPIERRE

Membre du Comité Exécutif
Belge, né en 1970
A rejoint Sofina en 1999
Formation & expérience
* Précédemment avocat chez CMS DeBacker
* Diplômé de l’Université catholique de Louvain (Droit), de l’ICHEC (Fiscalité), de Vlekho (Business Communications), de l’INSEAD (IDP-C 2 ) et de la Harvard Business School (Program in Leadership Development)

1 Au 31 décembre 2023. Comme indiqué dans la section Gouvernance d'entreprise de ce Rapport annuel, la gouvernance du management exécutif a été modifiée en janvier 2024 et il a été décidé de dissoudre le Comité Exécutif. Par ailleurs, Monsieur François Gillet a pris sa retraite au 31 décembre 2023.
2 International Directors Programme – Diplôme en Gouvernance d'Entreprise.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

FRANÇOIS GILLET

Membre du Comité Exécutif
Belge, né en 1960
A rejoint Sofina en 1988
Formation & expérience
* Président du conseil de Luxempart
* Membre du comité du Fonds SofinaBoël
* Fonctions précédentes à l’Union Minière
* Diplômé de la Louvain School of Management (BS & MSc) et de l’INSEAD (IDP-C 1 )

EDWARD KOOPMAN

Membre du Comité Exécutif
Néerlandais, né en 1962
A rejoint Sofina en 2015
Formation & expérience
* Membre du conseil de GL events, THG et NUXE
* Précédemment associé fondateur d’Electra Partners Europe/Cognetas, consultant en stratégie chez Bain & Co et banquier d’affaires chez BNPP et Barings
* Diplômé de l’EM Lyon Business School

MAXENCE TOMBEUR

Membre du Comité Exécutif
Belge, né en 1982
A rejoint Sofina en 2008
Formation & expérience
* Observateur au conseil de Practo, Hector Beverages, Pine Labs, Byju’s, Bira 91 et membre du conseil de Lemonilo
* Fonctions précédentes chez ING
* Diplômé de la Louvain School of Management

GIULIA VAN WAEYENBERGE

Membre du Comité Exécutif
Belge, née en 1982
A rejoint Sofina en 2010
Formation & expérience
* Membre du conseil de Collibra, GL events et observateur au conseil de Mérieux NutriSciences
* Fonctions précédentes chez De Eik et Bank of America Merrill Lynch
* Diplômée de la KU Leuven (Elec. Eng.), de la Singapore Management University (Econ.) et de l’INSEAD (IDP-C 1 )

1 International Directors Programme – Diplôme en Gouvernance d'Entreprise.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

NOS PARTIES PRENANTES

Sofina reconnaît l’importance de prendre en considération les intérêts, besoins et préoccupations de ses parties prenantes et s’efforce de trouver un équilibre entre les différents groupes présentés ci-dessous. Les interactions régulières que nous avons avec nos parties prenantes nous permettent de mieux comprendre leurs points de vue, répondre à leurs questions, recueillir leurs commentaires, partager les informations sur nos activités et notre stratégie, et de prendre les décisions adéquates pour construire des relations durables et créer de la valeur à long terme pour elles comme pour nous.

Notre approche est d’interagir avec nos parties prenantes de manière transparente, par une communication ouverte et à l’écoute, en gardant à l’esprit que nos interactions avec les différents interlocuteurs varient en fonction du groupe concerné :

• Employés : la taille limitée de l’effectif permet des interactions quotidiennes, un dialogue constant, des réunions et événements d’équipes (en petits ou plus grands groupes) ;
• Actionnaire de référence : réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités et interactions avec le CEO et le Président du Conseil ;
• Actionnaires, obligataires et investisseurs : assemblées générales, présentations aux investisseurs (notamment des résultats annuels et semestriels) en ce compris une séance de questions-réponses ;
• Partenaires financiers et analystes : lors de réunions tenues après la parution du Rapport annuel et du Rapport semestriel ainsi que lors d'interactions subséquentes, en ce compris avec les banques et autres intermédiaires;
• Sociétés du portefeuille : réunions de leurs organes de gouvernance, assemblées générales et interactions avec leurs équipes de direction ;
• Partenaires d’investissement et Gestionnaires : réunions d’affaires, participation aux assemblées générales et interactions subséquentes ;
• Communautés : engagement direct au travers d'une participation active dans des activités de bénévolat.

Comme indiqué dans la section ESG, nous avons lancé une étude de la double matérialité. À cette occasion, nous avons pu interagir avec un grand nombre de nos parties prenantes et recueillir leurs avis sur des sujets importants relevant de la matérialité d’impact et financière.

• Employés
• Partenaires financiers
• Communautés
• Sociétés du portefeuille
• Gestionnaires
• Partenaires d’investissement
• Actionnaires et obligataires

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

Stratégie

Notre raison d’être et nos valeurs fortes, ainsi que notre équipe diversifiée et internationale, s’appuient sur des expériences de création de valeur qui reposent sur une exposition aux tendances d’innovation structurelles et un accès unique à des opportunités d’investissement dans des centaines de sociétés privées en croissance, à travers les années, à différents stades de leur développement.

Notre mission

Message aux actionnaires

À propos de Sofina

Aperçu

Qui nous sommes

Purpose & Patience, notre singularité

Vision et valeurs partagées

Notre leadership

Nos parties prenantes

Stratégie

Diversifiée

Modèle de création de valeur

Sofina Direct et Sofina Fonds Privés

Durabilité

Rétrospective de l’année

Aperçu des participations

Engagement sociétal

Gouvernance d’entreprise

Comptes et annexes

Lexique

Personne responsable

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17

RAPPORT ANNUEL 2023

SOFINA

DIVERSIFIÉE DE L’IDÉE ... ... À L’EXPANSION

REVENUS	Phase de démarrage	Génération accélérée de revenus et modèle qui fait ses preuves	Entrée sur de nouveaux marchés ou segments, intensification des opérations ou fusions-acquisitions	Cycle de croissance de la société et évolution d’une stratégie à l’autre
	De la génération d'une idée aux premiers revenus
Phase de croissance
Phase d’expansion
SOFINA FONDS PRIVÉS	SOFINA CROISSANCE	INVESTISSEMENTS MINO RITAIRES À LONG TERME

Nous pensons que la diversification est la meilleure garantie de rendements durables à long terme. Notre diversification se manifeste au travers de différents éléments. Nous investissons dans des secteurs cibles stratégiques : les Biens et services de consommation, la Transformation digitale, l’Éducation, et les Soins de santé et sciences de la vie. Comme mentionné dans notre Newsletter #13, nous avons commencé en 2023 à explorer des opportunités d’investissement dans le secteur des Chaînes d’approvisionnement durables. Biobest et GEO sont deux exemples d’investissements résultant des efforts déployés dans ce nouveau secteur.

Nos trois styles d’investissement complémentaires sont aussi le reflet de notre diversité, avec Sofina Direct, qui comprend les investissements minoritaires à long terme et Sofina Croissance, et Sofina Fonds Privés. Nous investissons dans le monde entier, nos principaux marchés étant l’Europe (occidentale), les États-Unis et l’Asie, principalement l’Inde, la Chine et l’Indonésie. Dans tout ce que nous entreprenons, nous nous efforçons d’être un Investisseur responsable ayant un impact sociétal et environnemental positif.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

18 Notre mission

Message aux actionnaires

À propos de Sofina

Stratégie
* Diversifiée
* Modèle de création de valeur
* Sofina Direct et Sofina Fonds Privés
* Durabilité

Rétrospective de l’année

Aperçu des participations

Engagement sociétal

Gouvernance d’entreprise

Comptes et annexes

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Impact

CRÉER DE LA VALEUR À TRAVERS LES CYCLES

• Expériences de création de valeur et de génération de liquidités récurrentes
• Accès à des entreprises privées de premier plan grâce à un écosystème international de partenaires de confiance
• Exposition aux tendances structurelles d’innovation avec l’ESG au cœur de notre stratégie d'investissement
• Une équipe de management expérimentée soutenue par un vivier de talents divers et alignés

S’ADAPTER RAPIDEMENT AU MARCHÉ ET SOUTENIR UNE CROISSANCE RESPONSABLE

• Performance résiliente dans des conditions de marché parfois difficiles
• Investisseur de croissance à chacun des stades de développement des entreprises
• Soutien aux entreprises innovantes, moteurs de progrès sociétal et économique
• Actionnaire actif soutenant les sociétés du portefeuille
• Accent mis sur les questions ESG contribuant aux résultats durables sur le long terme

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

19 Notre mission

Message aux actionnaires

À propos de Sofina

Stratégie
* Diversifiée
* Modèle de création de valeur
* Sofina Direct et Sofina Fonds Privés
* Durabilité

Rétrospective de l’année

Aperçu des participations

Engagement sociétal

Gouvernance d’entreprise

Comptes et annexes

Lexique

Personne responsable

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MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR

La durabilité fait partie intégrante de notre stratégie. Nous sommes déterminés à créer de la valeur pour nos parties prenantes en obtenant des résultats tant financiers que non financiers. Dans ce tableau, nous décrivons la manière dont, grâce à la mise en œuvre de notre stratégie, nous convertissons nos différentes ressources en valeur durable pour nos actionnaires, nos partenaires, nos collaborateurs, nos communautés et les autres parties prenantes.

ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS
• NAV de 9,1 Mds EUR dans un environnement de marché difficile	• Rentabilité annuelle moyenne de -0,9%
• 7,7 Mds EUR de capitalisation boursière	• Soucieux de restituer de la valeur à nos actionnaires, le Conseil d’Administration a proposé un dividende de 3,35 EUR par action

DES RESSOURCES FINANCIÈRES À LONG TERME

Actionnariat stable	Financement par dette	Capital disponible grâce à la rotation de notre portefeuille et aux dividendes des sociétés de notre portefeuille
• 54,60% détenus par l’actionnaire de référence	• 700 Mio EUR d'obligations senior émises en 2021 avec une échéance de 7 ans
• 42,39% de free float (hors actions propres)	• 1,1 Mds EUR de facilités de crédit non utilisées
	• -2,2% loan-to-value

RÉSEAU INTERNATIONAL ET EXPERTISE SECTORIELLE

• Réseau international de Gestionnaires de fonds, partenaires, entrepreneurs et conseillers
• Des équipes sectorielles qui développent une expertise dans nos secteurs cibles

NOTRE ENVIRONNEMENT ET NOS COMMUNAUTÉS

• Adoption de mesures visant à réduire notre empreinte environnementale et à décarboner les sociétés de notre portefeuille
• Investissements dans des entreprises ayant un impact net positif
• Engagement auprès de nos communautés : 837 heures de bénévolat et d’implication dans des associations caritatives

RESSOURCES NATURELLES

Actifs environnementaux dont nous et les sociétés de notre portefeuille dépendons, par exemple au travers de notre consommation d'énergie et nos voyages

NOS COLLABORATEURS

Équipe diversifiée d’experts
* 87 collaborateurs répartis au travers de nos 3 bureaux
* 16 nationalités
* 37 professionnels en investissement
* 1.989 heures de formation
* 38 programmes de coaching

Création de valeur	Ressources	Activités
Recherche d’opportunités d’investissement, en ligne avec nos critères d’investissement, en ce compris les secteurs cibles et les facteurs ESG	Allocation dynamique de capital, rotation du portefeuille et engagement pour une transition vers une croissance durable	Apport de capital patient dans des entreprises innovantes et en croissance, et soutien au développement des sociétés de notre portefeuille

NOS COLLABORATEURS

• Une culture d’entreprise forte
• Esprit de croissance avec un accent particuler sur le développement personnel et les perspectives de carrière
• Un environnement de travail diversifié et inclusif
• Un lieu de travail épanouissant et des modalités de travail flexibles

SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE

• Développement et innovation accrus des secteurs cibles : Biens et services de consommation, Transformation digitale, Éducation, Soins de santé et sciences de la vie, et développement d’un secteur autour des Chaînes d’approvisionnement durables
• Apport de capital patient, de conseils et d’accès au réseau international de Sofina

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

20 Notre mission

Message aux actionnaires

À propos de Sofina

Stratégie
* Diversifiée
* Modèle de création de valeur
* Sofina Direct et Sofina Fonds Privés
* Durabilité

Rétrospective de l’année

Aperçu des participations

Engagement sociétal

Gouvernance d’entreprise

Comptes et annexes

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SOFINA DIRECT ET SOFINA FONDS PRIVÉS

Nous prenons des participations minoritaires dans des sociétés privées et cotées

La taille des investissements se situe généralement entre 100 et 300 millions EUR
La taille des investissements se situe généralement entre 20 et 100 millions EUR

Les sociétés sont situées principalement en Europe avec une exposition mondiale
Nous ciblons les secteurs à forte croissance avec une approche internationale

Nous travaillons en partenariat avec des entrepreneurs et des familles depuis plus de 60 ans
Notre premier investissement date de 2010

Nous apportons du capital patient et sommes un actionnaire de référence ayant un horizon à long terme afin de créer de la valeur durable
Nous tenons compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans nos décisions d'investissement

Nous adoptons toujours une approche flexible en recherchant l’alignement avec nos partenaires de confiance

Au niveau de Sofina Direct …

À propos de nos Investissements minoritaire à long terme

À propos de nos investissements

Sofina Croissance

Sofina Direct

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

21 Notre mission

Message aux actionnaires

À propos de Sofina

Stratégie
* Diversifiée
* Modèle de création de valeur
* Sofina Direct et Sofina Fonds Privés
* Durabilité

Rétrospective de l’année

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Engagement sociétal

Gouvernance d’entreprise

Comptes et annexes

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Sofina Fonds Privés

Principalement des fonds de capital-risque et de capital-développement

En tenant compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans nos décisions d'investissement

Partenaire à long terme à travers les cycles

Actif aux États-Unis, en Asie et en Europe

Engagement de souscription entre 5 et 50 millions EUR

Premiers investissements en 1978

Depuis la fin des années 70, Sofina soutient des Gestionnaires de fonds privés, se concentrant sur les fonds de capital-risque et de capital-développement. Dans la plupart des cas, les investissements prennent la forme d’associations à durée déterminée de 10 à 12 ans qui sont gérées par des équipes spécialisées (les « Managers », « Gestionnaires » ou « GPs »). Ces derniers lèvent des fonds auprès d’investisseurs professionnels tels que Sofina, qui s’engagent à les financer en capital pour un montant défini lors de la souscription. Les Gestionnaires disposent généralement d’une période de cinq ou six ans pour trouver des investissements correspondant à leur stratégie de prédilection et appellent progressivement les sommes mises à leur disposition. Chaque fois qu’un de ces investissements est mené à son terme, les produits de cession sont distribués aux investisseurs et les Gestionnaires perçoivent un intéressement (« carried interest ») lorsqu’une plus-value est réalisée.

Sofina Fonds Privés a construit des relations durables avec des Managers de premier plan et est devenue une activité d’investissement formalisée. Chaque année, de nouveaux engagements sont pris dans les fonds levés par différents Gestionnaires. Le montant de l’engagement annuel a augmenté progressivement afin d’assurer une diversification des millésimes à travers les cycles et refléter l’activité croissante des marchés au niveau mondial. L’activité est gérée par une équipe d’investissement bénéficiant d’une expérience dans le domaine, présente dans chacun des bureaux de Sofina et s’appuyant sur des équipes de support. L’équipe cherche à construire un portefeuille équilibré en développant une approche professionnelle proactive visant à accéder aux fonds les plus exclusifs. À l’instar des Investissements minoritaires à long terme et de Sofina Croissance, les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance sont également pris en compte dans les processus de décision liés au portefeuille Sofina Fonds Privés. Le choix de se lancer dans l’activité Sofina Fonds Privés et de la développer se voit aujourd’hui confirmé par les performances du portefeuille. Ces performances sont principalement basées sur la croissance des société du portefeuille. L’accès aux Gestionnaires les plus performants est un des facteurs déterminants du succès du portefeuille.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

22 Notre mission Message aux actionnaires

À propos de Sofina

Stratégie

• Diversifiée
• Modèle de création de valeur
• Sofina Direct et Sofina Fonds Privés
• Durabilité

Rétrospective de l’année

Aperçu des participations

Engagement sociétal

Gouvernance d’entreprise

Comptes et annexes

Lexique

Personne responsable

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DURABILITÉ

Nos principes et convictions

Les fondamentaux qui sous-tendent la durabilité sont depuis longtemps au cœur de la stratégie de Sofina. Nous les avons formalisés au travers de six principes et convictions qui constituent la boussole de notre parcours en matière de durabilité.

• Croissance durable
  En tant qu’actionnaire et investisseur de long terme, notre rôle est de favoriser une croissance durable. Évaluer l’impact de nos actions et de celles des sociétés de notre portefeuille sur toutes les dimensions liées à l’environnement et avoir un impact positif sur nos communautés constituent le fondement de toute création de valeur durable.

• Réduction du risque et création de valeur
  La durabilité présente des risques et des opportunités. Nous pensons que l’attention portée à la durabilité réduit les risques et crée de la valeur, tout en ayant un impact positif sur la société.

• Pour toutes les parties prenantes
  Nous pensons qu’il n’y a pas de compromis entre les rendements sur investissement et l’investissement responsable. C’est en œuvrant à ce que nos activités créent de la valeur pour toutes nos parties prenantes que nous parviendrons à obtenir des rendements durables.

• Un processus et un cheminement
  Maximiser l’impact positif de notre activité sur nos parties prenantes est un processus continu et non pas une fin en soi. Nous nous engageons sur cette voie avec pour objectif de progresser. Nous faisons dès lors rapport de nos résultats pour un changement positif sur une base annuelle.

• Reconnaissance et respect des différences
  En tant qu’investisseur ayant une exposition internationale, nous sommes conscients que les défis en matière de durabilité, bien que pertinents globalement, se traduisent différemment selon la région ou le secteur dans lequel nous opérons. Notre approche tient compte et respecte ces différences, mais notre engagement pour le progrès demeure intact.

• Inspiration pour notre portefeuille
  Nos engagements en matière de durabilité sont aussi les engagements individuels pris par chacun au sein de Sofina. Nous pensons que Sofina doit agir en matière de durabilité et être source d’inspiration pour les sociétés de son portefeuille.

Notre approche en matière de durabilité

Purpose & Patience, les deux valeurs qui guident Sofina à travers ses investissements, s’appliquent également à son approche en matière de durabilité. En tant que société d’investissement, nous adoptons une approche double : en tant qu’investisseur responsable et au niveau de nos opérations.

Investisseur respon sable

En tant qu'investisseur minoritaire à long terme, nous construisons des relations avec des partenaires qui partagent nos valeurs et notre approche en matière de durabilité. Nous avons pour ambition de continuer à progresser pour passer d’une position où les considérations ESG ne sont abordées que sous l’angle de la gestion des risques, vers celle de créateur d’impact net positif à travers nos investissements et le suivi de ceux-ci.

Au niveau de Sofina Direct, Sofina entend investir dans des sociétés qui ont un impact net positif au travers des produits ou services qu’elles offrent et/ou par la manière dont elles opèrent d’un point de vue ESG.

Au niveau de Sofina Fonds Privés, Sofina cible les Gestionnaires qui intègrent les considérations de durabilité dans leur stratégie d’investissement et leurs opérations.

En outre, Sofina interagit avec les sociétés de son portefeuille afin de les encourager et de les soutenir dans leurs démarches visant à intégrer les principes de durabilité dans leur stratégie, à améliorer leur gouvernance et performance ESG, et à développer des produits et services susceptibles d’avoir un impact environnemental ou social positif. Cela consiste par exemple à fournir des conseils et transmettre notre expertise en matière d’ESG au conseil d’administration et à la direction, à rechercher de nouvelles opportunités d’affaires ou à plaider en faveur de l’adoption de meilleures pratiques ESG telles que la réduction de leur impact environnemental, l’intervention sur leur capital humain ou l’établissement de principes de bonne gouvernance.

Durabilité dans nos opérations

Sofina aborde la durabilité dans ses opérations en accordant une attention particulière à chacun des aspects Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance.

Sur les aspects environnementaux, nous nous efforçons de réduire notre empreinte et de sensibiliser les tiers aux questions environnementales.

En ce qui concerne le volet social, nous prônons activement la diversité, l’équité et l’inclusion sur le lieu de travail, nous prenons soin de nos employés, de leur bien-être et de leur développement personnel, et nous soutenons les initiatives qui favorisent le développement culturel et social.

En matière de gouvernance, nous mettons en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance et maintenons des standards de conformité, d’éthique et d’intégrité élevés. De plus amples renseignements à ces sujets sont disponibles dans la section Engagement sociétal du présent Rapport annuel.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

23 Notre mission Message aux actionnaires

À propos de Sofina

Stratégie

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• Modèle de création de valeur
• Sofina Direct et Sofina Fonds Privés
• Durabilité

Rétrospective de l’année

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Engagement sociétal

Gouvernance d’entreprise

Comptes et annexes

Lexique

Personne responsable

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En tant que signataire des UNPRI depuis 2019 et afin de réaliser, en tant qu’investisseur responsable, nos ambitions en matière de durabilité, nous tenons compte des critères ESG dans notre processus d’investissement. Cette prise en compte a été formalisée dans une Politique d’investissement responsable couvrant Sofina Direct et Sofina Fonds Privés et qui vise l’ensemble des étapes depuis l’origination à la sortie d'un investissement.

INITIER ET ÉVALUER

Recherche d’opportunités d’investissement dans nos secteurs cibles.

Évaluation des opportunités d'investissement à l’aide de notre grille de lecture ESG (« ESG framework ») qui nous permet d'effectuer un screening positif¹ de la société afin d'évaluer :
* si l’entreprise contribue à relever les défis sociétaux à travers ses produits et services (quoi) ; et
* la performance ESG de ses opérations (comment).

→ Les mesures sectorielles de la norme SASB² sont désormais intégrées dans notre processus de due diligence ESG, afin de garantir une évaluation plus systématique des risques ESG matériels et des possibles impacts de durabilité associés aux investissements potentiels.

DÉPLOYER

La décision d’investissement est prise en prenant en considération :
* la contribution de la société aux enjeux sociétaux (quoi) ;
* la performance ESG de la société (comment).

Des plans d’action peuvent être convenus avec la société cible pour répondre aux conclusions de la due diligence (c.à.d. les risques et les opportunités liés à l’ESG).

GÉRER

Utiliser notre position d’actionnaire et notre siège au conseil d’administration pour partager notre expertise sur les sujets ESG, surveiller la performance ESG des sociétés, encourager le reporting et suggérer des changements au niveau des leviers d’amélioration de performance ESG (entre autres par le biais des feuilles de route en matière de durabilité).

En tant qu'investisseur minoritaire, notre influence est variable mais nous nous engageons à promouvoir les initiatives ESG au travers des organes de gouvernance. Pour les sociétés dans lesquelles nos droits de gouvernance sont limités, nous nous concentrons sur le suivi des progrès et la promotion des sujets liés à l’ESG par le biais de forums appropriés.

SORTIR

Prise en compte des considérations ESG lors de notre sortie, ce qui dépend de notre seuil de détention et de notre influence en tant qu’actionnaire minoritaire.

Réinvestir le produit de la vente dans des sociétés qui répondent aux enjeux sociétaux et/ou qui affichent une meilleure performance ESG.

---

SOFINA DIRECT – POLITIQUE PAR ÉTAPE CLÉ DU CYCLE D’INVESTISSEMENT

¹ Le terme “screening positif” est défini dans le guide introductif de l’investissement responsable des PRI.
² SASB (Sustainable Accounting Standards Board) élabore des normes durabilité sectorielles pour 77 industries. Ces normes fournissent des mesures et des lignes directrices sur les risques et les opportunités en matière de durabilité qui pourraient raisonnablement affecter les flux de trésorerie, l'accès au financement ou le coût du capital d'une entreprise à court, moyen ou sur le long terme.# FEUILLES DE ROUTE EN MATIÈRE DE DURABILITÉ – NOTRE OUTIL POUR SUIVRE LES PROGRÈS ESG DES SOCIÉTÉS DE NOTRE PORTEFEUILLE

Depuis 2022, nous travaillons à l’élaboration de feuilles de route en matière de durabilité avec une sélection de sociétés de notre portefeuille dans le but de définir leurs ambitions et objectifs sur certains sujets en matière de durabilité (par exemple le climat et la biodiversité, l'équité salariale entre les genres, la diversité et l'inclusion, etc.) et de déterminer les indicateurs clés de performance afin d’évaluer leur progrès par rapport aux objectifs qu’elles se sont fixés. Notre approche consiste à tenir compte des spécificités de chaque société et à nous concentrer sur les seuls aspects ESG qui sont considérés comme pouvant impacter de manière significative la société, son modèle économique et ses parties prenantes, de manière à assurer une vision commune des priorités ESG entre Sofina et les sociétés du portefeuille. En 2023, nous avons continué à travailler les feuilles de route de durabilité de 14 sociétés européennes. Dans l'ensemble, nous observons que les entreprises progressent vers leurs objectifs, bien que de manière inégale d'une société à l'autre. La plupart des feuilles de route donnent priorité aux sujets liés aux personnes (par exemple, la santé et la sécurité des employés, la diversité et l'inclusion) et à l'environnement (par exemple, les émissions de gaz à effet de serre, la chaîne d'approvisionnement et les déchets) et la majorité des sociétés disposent d’équipes dédiées aux questions de durabilité. En 2024, nous étendrons cet exercice à d'autres sociétés du portefeuille avec comme priorité de fixer des objectifs climatiques fondés sur la science, conformément à notre stratégie carbone. Nous pensons aussi que la directive sur le reporting de durabilité des sociétés (« CSRD » ) va servir de cadre commun aux sociétés européennes de notre portefeuille tombant dans le champ d’application de cette directive afin d’identifier les sujets matériels, élaborer des plans d’actions adéquats et rendre compte de leurs progrès sur une base annuelle. En même temps que Sofina lance son propre processus de mise en conformité à la CSRD, nous soutenons aussi les sociétés de notre portefeuille dans la mise en œuvre de la CSRD en partageant nos connaissances à ce sujet et en assurant le suivi des progrès en notre qualité de membres du conseil d’administration et actionnaire actif.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 24

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INITIER ET ÉVALUER

Évaluation du Gestionnaire des fonds sur deux aspects principaux :

• évaluation de son engagement en faveur d’un investissement responsable et le niveau avec lequel il intègre les considérations ESG dans son processus d'investissement ;
• évaluation de la manière dont les questions ESG sont mises en œuvre dans les opérations du Gestionnaire.

DÉPLOYER

La décision d'investissement est prise en prenant en considération le résultat de l'évaluation ESG effectuée sur le Gestionnaire. Des clauses de « nations les plus favorisées » contenant des engagements ESG sont demandées lorsque cela est possible.

GÉRER

Les aspects ESG sont analysés lors de l’examen de la performance du fonds. Lors de nos interactions avec le Gestionnaire ainsi que par notre présence aux assemblées générales, nous encourageons les Gestionnaires à adopter les meilleures pratiques en matière de ESG. Le cas échéant, nos préoccupations sont transmises aux organes de gouvernance concernés du fonds.

SORTIR

La prise en compte des facteurs ESG dépend de la mesure avec laquelle le Gestionnaire intègre les critères ESG dans ses investissements.

SOFINA FONDS PRIVÉS – POLITIQUE PAR ÉTAPE CLÉ DU CYCLE D’INVESTISSEMENT

Notre approche pour l’activité Sofina Fonds Privés diffère de celle de Sofina Direct dans la mesure où nous n'avons aucun pouvoir de décision sur les opérations directes des sociétés en portefeuille gérées par nos Gestionnaires.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 25

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Rétrospective de l’année

Nos capitaux propres de 9,1 milliards EUR résultent d’investissements directs, en tant que partenaire minoritaire d’entrepreneurs, dans des secteurs de croissance et d’investissements indirects dans des fonds en partenariat avec des Gestionnaires de premier plan de capital-risque et de capital-développement en Europe, aux États-Unis et en Asie.

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SOFINA 26

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RAPPORT ANNUEL 2023 26

SOFINA INDICATEURS FINANCIERS

Sofina SA a adopté le statut d’Entité d’Investissement en application de la norme IFRS 10, §27, qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition d’Entité d’Investissement, ne consolide pas ses filiales 1 . Dans les états financiers du présent Rapport annuel, présentés sous le statut d’Entité d’Investissement, les investissements directs de Sofina SA (dans les participations du portefeuille ou dans les filiales d’investissement) sont enregistrés à leur juste valeur. Les capitaux propres ou Net Asset Value (« NAV ») repris sous le statut d’Entité d’Investissement ou en transparence (c’est-à-dire prenant en compte tous les investissements du portefeuille détenus par Sofina SA directement ou indirectement par le biais de ses filiales d’investissement) sont les mêmes.

États financiers – Synthèse de l’année

	31/12/2023	31/12/2022
Total des actifs (en millions EUR)	9.843	10.198
Capitaux propres (en millions EUR)	9.083	9.313
Capitaux propres par action (en EUR) 3	273,62	279,41

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net (part du groupe) (en millions EUR)	-104	-1.872
Résultat net (part du groupe) par action (en EUR) 4	-3,12	-55,85

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023, il a été décidé de payer un dividende brut de 3,24 EUR par action.

Données financières en transparence 5 (en millions EUR)

CHIFFRES-CLÉS EN TRANSPARENCE

	31/12/2023	31/12/2022
Dette nette (+) / Cash net (-)	-197	-233
Portefeuille d’investissement	8.928	9.062
Loan-to-value (en %)	-2,2%	-2,6%

CHIFFRES-CLÉS DU RÉSULTAT GLOBAL EN TRANSPARENCE

	31/12/2023	31/12/2022
Dividendes	44	53
Résultat net du portefeuille d’investissement	-76	-1.828
Résultat global total 6	-104	-1.869

CHIFFRES-CLÉS DE L’ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE EN TRANSPARENCE

	31/12/2023	31/12/2022
Investissements en portefeuille	-517	-1.013
Désinvestissements du portefeuille	590	1.174

BILAN EN TRANSPARENCE

	31/12/2023	31/12/2022
Portefeuille d’investissement	8.928	9.062
Sofina Direct	4.739	4.760
Investissements minoritaires à long terme	2.847	2.797
Sofina Croissance	1.892	1.962
Sofina Fonds Privés	4.189	4.302
Cash net	197	233
Cash brut	893	929
Dettes financières	-696	-696
Autres	-42	18
NAV	9.083	9.313

1 La définition des différents termes se trouve dans le Lexique.
2 Les états financiers consolidés sont présentés sous le statut d’Entité d’Investissement en application duquel les filiales directes de Sofina SA sont enregistrées, par le biais du compte de résultats, à leur juste valeur, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs (principalement des dettes et créances intragroupe). Cf. le Lexique pour de plus amples explications.
3 Calculs établis sur la base du nombre de titres en circulation à la clôture (33.197.072 actions au 31 décembre 2023 et 33.332.072 actions au 31 décembre 2022).
4 Calculs établis sur la base du nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.370.558 actions au 31 décembre 2023 et 33.510.733 actions au 31 décembre 2022).
5 Sur la base du portefeuille en transparence (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés). La définition des différents termes se trouve dans le Lexique.
6 Le faible écart entre le résultat net et le résultat global total provient des produits et des charges reconnus directement en capitaux propres et reclassés ultérieurement en résultat net.

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SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 27

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PERFORMANCE SUR 4 ANS (EN %) 3

	AF15-18	AF16-19	AF17-20	AF18-21	AF19-22	AF20-23
Fonds propres	20%	18%	16%	14%	12%	10%
Sofina MSCI ACWI (EUR)	8%	6%	4%	2%	0%	-5%
EURO STOXX 50	28%	25%	20%	16%	14%	10%

1 Les données comptables au 31 décembre sont établies selon les normes IFRS depuis l’exercice clos le 31 décembre 2004. Les données de 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres pour 2016 et 2017 sont comparables à ceux des années suivantes, tels qu’établis sous le statut d’Entité d’Investissement.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

28

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES FONDS PROPRES PAR ACTION (EN EUR)

Dividende net par action Dividende brut par action
| | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|-------|------|------|------|------|------|------|------|
| Dividende net par action | 3,5 | 3,0 | 2,5 | 2,0 | 1,5 | 1,0 | 0,5 |
| Dividende brut par action | 273,6 | 76,154,8 | 225,4 | -18% | 2,27 | 2,35 | 3,24 |
| | 3,35 | 2,19 | 3,13 | 2,11 | 3,01 | 2,03 | 1,95 |
| | 1,87 | 2,90 | 2,79 | 2,67 | 1,5% | 5,8% | 10,6% |
| | 8,5% | 7,2% | 11,1% | 8,7% | 10,8% | 5,9% | 7,7% |
| | 13,7% | 19,9% | 4,5% | 9,2% | 15,1% | 6,3% | 10,4% |
| | 11,7% | -0,9% | 5,9% | 8,3% | 9,4% | 9,9% | 18,1% |
| | 8,7% | 12,5% | 9,3% | 10,3% | 22,2% | 7,2% | 11,1% |
| | 7,2% | 6,4% | | | | | |

RÉPARTITION ENTRE PARTICIPATIONS COTÉES ET NON COTÉES

• 14% COTÉES
• 86% NON COTÉES

INDICATEURS DU PORTEFEUILLE

Aperçu de l’ensemble du portefeuille 1

PAR GÉOGRAPHIE
* 27% ASIE
* 35% AMÉRIQUE DU NORD
* 0% AUTRES
* 38% EUROPE

1 Sur la base du portefeuille en transparence.
2 Sur la base du portefeuille en transparence selon le pays où se situe le siège principal ou historique des participations, tel que repris dans l’information de gestion (cf. point 2.6 des Annexes aux états financiers consolidés ainsi que dans la section Aperçu des participations).

L’ensemble de nos investissements sont répartis entre les portefeuilles Sofina Fonds Privés et Sofina Direct, depuis les participations indirectes dans des entreprises en phase d’amorçage aux participations minoritaires à long terme. La répartition géographique reflète notre diversification à travers les régions, les investissements aux États-Unis étant fortement représentés dans Sofina Fonds Privés tandis que l’Europe est plus présente dans Sofina Direct. L’Asie est répartie de manière équilibrée dans les différents styles d’investissement. En raison de notre stratégie de croissance, les actifs cotés ne représentent plus que 14% de nos actifs totaux.

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29

RÉPARTITION PAR SECTEUR

• 34% BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION *
• 21% AUTRES *
• 11% ÉDUCATION
• 13% SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE
• 21% TRANSFORMATION DIGITALE

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

• 63% EUROPE
• 11% AMÉRIQUE DU NORD
• 26% ASIE
• 0% AUTRES

RÉPARTITION PAR MILLÉSIME 2

• 20% 0-3 ANS
• 19% >10 ANS
• 41% 4-7 ANS
• 20% 8-10 ANS

RÉPARTITION ENTRE PARTICIPATIONS COTÉES ET NON COTÉES

• 53% SOFINA DIRECT
• 32% INVESTISSEMENTS MINORITAIRES À LONG TERME
• 21% SOFINA CROISSANCE
• 47% SOFINA FONDS PRIVÉS

Portefeuille par style d’investissement 1

SOFINA DIRECT
* 15% COTÉES
* 85% NON COTÉES

SOFINA FONDS PRIVÉS
* 10% EUROPE
* 28% ASIE
* 62% AMÉRIQUE DU NORD

1 Sur la base de la juste valeur des investissements du groupe Sofina au 31 décembre 2023 (portefeuille en transparence). Notre portefeuille est davantage détaillé dans la section Aperçu des participations de ce Rapport annuel.
2 Le millésime est basé sur la date du premier investissement ou du premier appel de fonds.

+75 INVESTISSEMENTS À LONG-TERME
+80 GESTIONNAIRES DE PREMIER PLAN

4,7 Mds EUR AU 31/12/2023
4,2 Mds EUR AU 31/12/2023

RÉPARTITION PAR STRATÉGIE

• 70% CAPITAL- RISQUE
• 5% LEVERAGED BUYOUT
• 25% CAPITAL- DÉVELOPPEMENT
• 0% AUTRES STRATÉGIES

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

• 10% EUROPE
• 28% ASIE
• 62% AMÉRIQUE DU NORD

RÉPARTITION PAR MILLÉSIME 2

• 18% 0-3 ANS
• 13% >10 ANS
• 23% 8-10 ANS
• 46% 4-7 ANS

RÉPARTITION ENTRE PARTICIPATIONS COTÉES ET NON COTÉES

• 12% COTÉES
• 88% NON COTÉES

* Incluant un investissement illustrant notre développement récent dans les Chaînes d’approvisionnement durables

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30

Sofina Direct

Sofina Direct regroupe nos Investissements minoritaires à long terme et Sofina Croissance, nos investissements dans des sociétés plus jeunes. Ce portefeuille comprend des investissements dans des secteurs, des modèles d’entreprise et des régions variés, à différents stades de leur développement.

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE 1 PAR SECTEUR

• 13% SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE
• 7% TRANSFORMATION DIGITALE
• 33% AUTRES
• 13% ÉDUCATION
• 34% BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE ACTIVITÉ 2023 EN MIO EUR NOMBRE D’ENTREPRISES

Activité	2023 (en Mio EUR)	Nombre d’entreprises
Investissements (nouveaux et additionnels)	181	2
Désinvestissements (partiels et totaux)	291	3
Portefeuille au 31/12/2023	2.847	25

Investissements minoritaires à long terme

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE 1 PAR SECTEUR

• 9% ÉDUCATION
• 12% SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE
• 2% AUTRES
• 36% BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION
• 41% TRANSFORMATION DIGITALE

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE ACTIVITÉ 2023 EN MIO EUR NOMBRE D’ENTREPRISES

Activité	2023 (en Mio EUR)	Nombre d’entreprises
Investissements (nouveaux et additionnels)	137	11
Désinvestissements (partiels et totaux)	103	6
Portefeuille au 31/12/2023	1.892	54

Sofina Croissance

1 Sur la base de la juste valeur des investissement du groupe Sofina au 31 décembre 2023 (portefeuille en transparence).
2 Participations les plus importantes en termes de représentation dans la juste valeur du portefeuille en transparence et selon les principes de valorisation détaillés au point 2.5 des Annexes aux états financiers consolidés. Classées par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2023. Le classement des participations de Sofina Direct ne prend pas en compte les participations indirectes dans ces sociétés à travers certains fonds de Sofina Fonds Privés.
3 Biobest Group comprend nos investissements dans Biobest SA et MxBEE, un véhicule d’investissement dont le seul actif est une participation dans Biobest SA. Pour Biobest Group, le classement tient dès lors compte de la juste valeur en transparence de Biobest SA et MxBEE.
4 La valorisation de ces investissements de Sofina Fonds Privés est basée soit sur un rapport au 31 décembre 2023, soit sur un rapport au 30 septembre 2023.
5 Sofina valorise sa participation dans SC China Co-Investment 2016-A sur la base de la méthode de valorisation des multiples de marché avec une décote d’illiquidité. Sa participation dans ByteDance au niveau de Sofina Fonds Privés est valorisée sur la base des derniers rapports reçus des Gestionnaires jusqu’à la mi-mars 2024. Des informations supplémentaires sur cette participation sont fournies dans la section Aperçu des participations.

Top 10 de Sofina Direct 2

Les dix premières positions du portefeuille de Sofina Direct illustrent la force des relations de Sofina avec des sociétés de premier plan au niveau mondial.

1. LERNEN MIDCO 1 (COGNITA)
2. SC CHINA CO-INVESTMENT 2016-A (BYTEDANCE)
3. GROUPE PETIT FORESTIER
4. DRYLOCK TECHNOLOGIES
5. NUXE INTERNATIONAL
6. BIOMÉRIEUX
7. CAMBRIDGE ASSOCIATES
8. BIOBEST GROUP 3
9. MÉRIEUX NUTRISCIENCES
10. SALTO SYSTEMS

Les 10 participations principales de Sofina Direct repré- sentent 27% de la juste valeur du portefeuille en transparence. Les 5 participations principales de Sofina Direct repré- sentent plus de 15% mais moins de 20% du portefeuille en transparence. Les 7 participations principales représentent quant à elles plus de 20% du portefeuille en transparence.

2 De tous les investissements repris dans la liste ci-dessus, en tenant compte de notre participation combinée par le biais de Sofina Direct et, le cas échéant, de Sofina Fonds Privés 4 , ByteDance est le seul actif représentant plus de 5% de la juste valeur du portefeuille en transparence. 5

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31

Environnement de marché

Dans le secteur des Biens et services de consommation, les entrepreneurs mettent plus l’accent sur la rentabilité et se déve - loppent d’une manière plus efficace en termes de capital. La confiance des consommateurs étant toujours faible, la demande se déplace vers les catégories plus abordables en réponse à l’environnement inflationniste. Dans ce contexte, nous favorisons les opportunités qui correspondent à notre thème d’« accessibi- lité ». Dans notre portefeuille, deux entreprises profitent de cette tendance (Vinted et Too Good To Go) en alliant accessibilité et durabilité. Nous continuons à miser sur la digitalisation des pro- duits de consommation, les services numériques, la durabilité et le commerce en ligne (en tant que canal de distribution et outil de développement). Une forte activité de consolidation est attendue dans plusieurs verticaux poussés par des économies d’échelle et une concurrence accrue, comme l’ont montré les événements récents dans le domaine de l’épicerie en ligne, de la micromobilité et des agrégateurs Amazon. Nous accompa- gnons les sociétés de notre portefeuille telles que Rohlik, Dott et SellerX pour jouer un rôle de premier plan dans ces dynamiques de consolidation. Pour les investisseurs dans les Soins de santé et sciences de la vie, 2023 fut une année difficile et pourtant transformatrice.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

Notre mission

Depuis 2021, la santé numérique continue d’être confrontée à une baisse des financements et de l’activité, tandis que l’inter- section de l’intelligence artificielle et des sciences de la vie sus- cite un intérêt croissant. Nous pensons que l’important potentiel d’innovation dans ce segment continuera à se matérialiser au cours de l’année à venir. Dans ce contexte, nous nous intéres- sons à des opportunités d’investissement qui bénéficieront de cette innovation et contribueront à améliorer les résultats en matière de santé, tout en continuant à soutenir les sociétés de notre portefeuille.

Dans le secteur de la Transformation digitale, les entreprises technologiques ont continué à stimuler les performances du marché, en particulier celles qui ont été en mesure de maintenir des marges solides ou qui surfent sur la vague de l’intelligence artificielle. Les transactions sur le marché privé ont repris vers la fin de l’année 2023 et à l’aube de 2024 avec des valorisations plus raisonnables, créant ainsi un environnement d’investissement attractif. Dans ce contexte, Sofina a réalisé en février 2024 un investissement significatif dans EG A/S, une société danoise de logiciels pour l’industrie. L’équipe sectorielle continue d’examiner les opportunités dans les segments qui devraient bénéficier des tendances actuelles, tels que la cybersécurité, la gestion des données et la technologie financière.

Dans le secteur de l’Éducation, les transactions sont restées limitées cette année après la baisse de 2022, bien que les socié- tés technologiques « edtech » cotées en bourse aient mieux performé que l’ensemble du secteur. L’intégration de l’intelli- gence artificielle générative dans la prochaine vague de socié- tés edtech pourrait considérablement changer l’expérience d’apprentissage et/ou améliorer la productivité des éducateurs. C’est guidés par cette idée que nous avons cherché de nouvelles opportunités d’investissement. L’activité hors ligne - en particu- lier sur le segment de la maternelle au secondaire - continue de prospérer, tant au travers d’opérations de consolidation menées par de grands groupes scolaires que par les transactions mino- ritaires au niveau de leur holding. Nous continuons à examiner des opportunités dans des segments adjacents tels que l’ensei- gnement professionnel et supérieur hors ligne.

Dans le cadre de notre travail sur les Chaînes d’approvisionne- ment durables, nous analysons un certain nombre de nouveaux projets, en Europe et en Asie, dans les domaines des technolo- gies de l’agriculture « agtech », du recyclage des plastiques, de la capture du CO ²  , des matériaux de construction durables, etc. Le marché est dynamique, stimulé par la décarbonation de l’économie et la réglementation. Des fondateurs ou des équipes de direction, guidés par une mission, saisissent l’opportunité de créer des entreprises visant à réduire l’empreinte environne- mentale des chaînes d’approvisionnement industrielles. Nous pensons qu’il existe une forte adéquation entre notre capacité à fournir du capital patient et la nature long-terme de ces pro- jets. Notre réinvestissement dans Biobest pour l’acquisition de l’entreprise brésilienne Biotrop, acteur de premier plan dans le domaine des biopesticides et des biostimulants au Brésil, et notre investissement dans GEO, fabricant de batteries électro- lytes pour véhicules électriques, témoignent de l’objectif que nous souhaitons atteindre dans ce domaine.

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Investissements en 2023

En 2023, notre objectif principal a été de soutenir les sociétés de notre portefeuille par l’apport de conseils et de capital complémentaire si nécessaire. C’est ce que nous avons fait pour Biobest par exemple. Nous sommes également restés à l’affût d'opportunités d'investissement dans des entreprises de qualité dont les valorisations reflètent le climat d’in- vestissement actuel et qui viennent enrichir notre portefeuille d’un point de vue thématique et durabilité, comme par exemple GEO, Too Good To Go et Mistral AI.

	Type d'investissement	Secteur de la vie
BELGIQUE BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRE MINORITAIRE À LONG TERME
ALLEMAGNE AUTRES	NOUVEL INVESTISSEMENT
FRANCE TRANSFORMATION DIGITALE	NOUVEL INVESTISSEMENT
DANEMARK BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRE
ROYAUME-UNI SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE	INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRE
INDE ÉDUCATION	INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRE
ALLEMAGNE BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRE
ÉTATS-UNIS SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE	INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRE
PAYS-BAS BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRE
CHINE BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	NOUVEL INVESTISSEMENT
ÉTATS-UNIS SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE	INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRE
LITUANIE BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRE
1 Ces investissements sont une illustration du développement récent dans le secteur des Chaînes d'approvisionnement durables.

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Désinvestissements en 2023

Pour profiter de la croissance ou réaligner notre portefeuille dynamique aux conditions du marché, et lorsque les circonstances, les opportunités et les valorisations sont favorables, nous monétisons nos investissements en procédant à des sorties totales ou partielles. L’introduction en bourse de Honasa Consumer en est un bon exemple.

	Type d'investissement	Secteur de la vie
CHINE SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE	SORTIE PARTIELLE 1
BELGIQUE BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	SORTIE PARTIELLE	MINORITAIRE À LONG TERME
INDE BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	SORTIE PARTIELLE
FRANCE BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	SORTIE PARTIELLE	MINORITAIRE À LONG TERME
FRANCE SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE	SORTIE TOTALE	MINORITAIRE À LONG TERME
INDE BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	SORTIE PARTIELLE 1
INDE BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	SORTIE PARTIELLE 1
ROYAUME-UNI TRANSFORMATION DIGITALE	SORTIE TOTALE
1 Sofina a vu une partie de sa participation indirecte cédée.

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Sofina Fonds Privés

L’activité de Sofina Fonds Privés repose sur la construction de partenariats à long terme avec des Gestionnaires externes soigneusement sélectionnés qui gèrent principalement des fonds de capital-risque et de capital-développement.

RÉPARTITION PAR STRATÉGIE

En raison du profil de rentabilité-risque de leur stratégie, mais aussi de leur résonance avec l’ADN de Sofina, le portefeuille de Sofina Fonds Privés a toujours favorisé les fonds de capital-risque et de capital-développement. Ces fonds sont généralement investis dans des entreprises dont les fondateurs sont toujours actionnaires et présents dans l’équipe de management, par opposition à d’autres où des investisseurs financiers prennent le contrôle de la société (« leveraged buyout » ou « LBO »). Ce biais explique l’exposition aujourd’hui prépondérante du portefeuille Sofina Fonds Privés à ces stratégies.

STRATÉGIE AU 31/12/2023 (EN MIO EUR)	JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE	ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Capital-risque	2.913	70%
Capital- développement	1.042	25%
LBO	228	5%
Autres stratégies	6	0%
TOTAL	4.189	100%
	769	59%
	465	36%
	58	4%
	8	1%
	1.300	100%

RÉPARTITION PAR GÉOGRAPHIE

Les États-Unis restent le marché le plus développé pour les fonds de capital-risque et de capital-développement. Cela se reflète dans le portefeuille de Sofina Fonds Privés avec une exposition relativement élevée à cette région (62% en 2023). Pour garder son empreinte géographique diversifiée et tirer parti des secteurs et régions à forte croissance, Sofina Fonds Privés a maintenu son exposition à l’Asie en 2023. Sofina peut ainsi bénéficier des tendances identifiées par ses Gestionnaires dans cette région : croissance de la classe moyenne et urbani- sation rapide. En Europe, le portefeuille Sofina Fonds Privés a continué de se renforcer dans les fonds européens de capital-risque et de capi- tal-développement, s’alignant ainsi sur la stratégie du groupe. Par ailleurs, en se concentrant sur les fonds de capital-risque et de capital-développement ainsi que sur l’empreinte géo- graphique de son portefeuille, Sofina bénéficie d’une exposi- tion mondiale sur ses secteurs cibles : Les Biens et services de consommation, la Transformation digitale, l’Éducation et les Soins de santé et sciences de la vie.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

35

GÉOGRAPHIE AU 31/12/20223 (EN MIO EUR)

	JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE	ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Amérique du Nord	2.608 62%	786 60%
Europe de l ’ Ouest	419 10%	180 14%
Asie	1.162 28%	334 26%
TOTAL	4.189 100%	1.300 100%

CONCENTRATION PAR GESTIONNAIRE

Au cours de la dernière décennie, la concentration du porte- feuille Sofina Fonds Privés a diminué, même si les 20 principaux Gestionnaires représentent toujours plus de 50% de ce porte- feuille. Par ailleurs, si Sofina suit avec rigueur la performance de ses Gestionnaires, sa politique est de maintenir des relations à long terme avec ces derniers. Actuellement, les principaux Gestionnaires en portefeuille sont Andreessen Horowitz, Atomico, Bain, Battery, DST, General Atlan- tic, HongShan, Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, Peak XV, Sequoia, Source Code, Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global et Venrock.

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE (EN MIO EUR)  2

	2023	2022
Juste valeur au 1 er janvier	4.302	5.253
Investissements (appels de fonds)	291	445
Distributions	-274	-788
Autres variations de la juste valeur	-130	-608
Juste valeur au 31 décembre	4.189	4.302

• 1 Définitions des différentes stratégies de fonds privés: Le capital-risque se compose d'investissements dans des sociétés à forte croissance qui soutiennent des projets entrepreneuriaux, des start-ups et des entreprises à grande échelle. Il se divise en plusieurs stades : les investissements d'amorçage et séries A sont généralement considérés comme des investissements de démarrage (pour construire la société, lancer les produits et trouver l'adéquation produit-marché), tandis que les séries B et au-delà sont considérés comme des investissements de stade avancé (capital contribuant à la croissance de la société). Le capital-développement fait généralement référence à des investissements dans des entreprises du marché intermédiaire ayant des taux de croissance organiques élevés, des modèles d'entreprise mieux établis et souvent des flux de trésorerie positifs. Ces entreprises ont souvent atteint ce stade sans financement institutionnel (c-à-d bootstrappées). Leveraged buyout (LBO) fait référence à l'acquisition d'entreprises à différents stades ou maturités. Compte tenu de l'élément de contrôle, les fonds de buyout procèdent souvent à des ajustements opérationnels majeurs dans ces entreprises afin de créer de la valeur.
• 2 Sur la base de la juste valeur des investissements du groupe Sofina au 31 décembre 2023 (portefeuille en transparence).
• 3 Inclut le produit de la vente secondaire d’une portion des investissements non-stratégiques.

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• Durabilité
• Événements post-clôture
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Engagement sociétal
Gouvernance d’entreprise
Comptes et annexes
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SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023
35
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Top 10 Sofina Fonds Privés  1

Les 10 Gestionnaires principaux de Sofina Fonds Privés repré- sentent 22% de la juste valeur du portefeuille en transparence.

1. SEQUOIA
2. HONGSHAN
3. LIGHTSPEED
4. PEAK XV
5. INSIGHT
6. BATTERY
7. THOMA BRAVO
8. ICONIQ
9. TA ASSOCIATES
10. ANDREESSEN HOROWITZ

APERÇU DU MARCHÉ

L’année 2023 a été marquée par une décélération continue des marchés privés à tous niveaux : diminution des engagements envers les nouveaux fonds, réduction du déploiement de capital dans les nouveaux investissements et baisse des distributions aux investisseurs (« Limited Partners »). L’activité combinée a atteint les niveaux les plus bas observés depuis 2017. Malgré quelques introductions en bourse de capital-risque très média- tisées au troisième trimestre 2023, l’ouverture générale des mar- chés de cotation n’a pas eu lieu et les opportunités de sortie sont restées modérées au quatrième trimestre. Cependant, les sociétés sous-jacentes du portefeuille persistent dans leur trajectoire de croissance, tandis que le rythme effréné de l’innovation ne montre aucun signe de ralentissement. Le potentiel de croissance et l’enthousiasme des investisseurs per- durent, l’intelligence artificielle générative apparaissant comme le point focal le plus visible. En outre, la tendance à la rentabilité des entreprises financées par du capital-risque s’est poursuivie tout au long de l’année.

SELON LA GÉOGRAPHIE

Aux États-Unis, l’intelligence artificielle est en plein essor et on y trouve les principales entreprises dans ce domaine (par exemple, Open AI, Anthropic, Metropolis, Databricks). Cepen- dant, les sociétés de capital-risque et de capital-développement sont exposées au ralentissement global du capital-risque et font face à la pression des Limited Partners en termes de liquidités. En conséquence, les levées de fonds ont ralenti et les fonds de roulement sont de plus en plus utilisés pour fournir ces liquidi- tés aux Limited Partners. L’activité de buyout de sociétés aux États-Unis s’est contractée dans un contexte de hausse des taux d’intérêt, mais les privatisations de sociétés cotées ont atteint un pic compte tenu de la faiblesse des valorisations publiques.

L’Europe continue d’être exposée à l’incertitude géopolitique (par exemple, la volatilité au Moyen-Orient et la guerre en Ukraine) et à l’incertitude macroéconomique (Allemagne en récession). Malgré la réduction globale de l’activité des opéra- tions de capital-risque et de capital-développement en Europe en 2023, il existe des éléments positifs importants comme l’in- telligence artificielle (par exemple, Aleph Alpha, Mistral) et les technologies propres (par exemple, Northvolt). En outre, les entreprises en phase de démarrage continuent de représenter une part croissante du capital investi, ce qui témoigne du déve- loppement durable de l’esprit d’entreprise en Europe.

En Asie, la dynamique de marché diffère selon les pays. Les inves- timents en capital-risque en Chine ont chuté à leur plus bas niveau en sept ans dans un contexte d’incertitude politique et économique et de baisse de l’activité d’introduction en bourse à Hong Kong. L’Inde, en revanche, a bénéficié d’un environnement macroéconomique solide, même si les investisseurs en capi- tal-risque restent prudents compte tenu du contexte mondial.

ACTIVITÉ DE SOFINA FONDS PRIVÉS

L’activité de Sofina Fonds Privés a démontré sa résilience dans un contexte de ralentissement des marchés. Grâce à notre por- tefeuille mature et à nos Gestionnaires disciplinés, les appels de fonds sont restés en ligne avec les distributions, avec une consommation de trésorerie limitée, voire nulle. Sofina reste dis- ciplinée dans son approche d’engagement, en maintenant un rythme stable à travers les millésimes et en accompagnant ses Gestionnaires dans un environnement de levée de fonds difficile.

• 1 Principaux Gestionnaires en termes de représentation estimée de leurs fonds dans la juste valeur du portefeuille de Sofina en transparence. Classés par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2023.
• 2 Depuis 2023, la liste des principaux Gestionnaires de Sofina Fonds Privés présente Sequoia Capital (US, Chine et Inde) comme trois Managers différents en raison de la séparation des activités chinoise (HongShan) et indienne (Peak XV). Les 10 principaux Gestionnaires en 2022 auraient représenté 23% de la juste valeur du portefeuille en transparence à base comparable contre 25% avant la séparation.

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SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023
36
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536 FONDS

Mouvements du portefeuille en 2023

NOUVEAUX ENGAGEMENTS AUPRÈS D’UNE SÉLECTION DE GESTIONNAIRES DE NOTRE PORTEFEUILLE

NOUVEAUX GESTIONNAIRES VENUS COMPLÉTER NOTRE PORTEFEUILLE

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SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023
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DURABILITÉ  1

Investisseur responsable

Conformément à notre Politique d’investissement responsable, nous évaluons nos opportunités d’investissement par rapport à notre grille de lecture ESG (« ESG framework ») et ciblons les investissements dans des entreprises qui ont un impact positif sur le développement durable. Nous discutons également des feuilles de route en matière de durabilité avec certaines sociétés du portefeuille de Sofina Direct et partageons nos connaissances et nos idées sur les sujets de durabilité par le biais de notre présence aux conseils d’administration de ces sociétés et lors de nos interactions avec leur management.

Nos opérations

La durabilité est également abordée au niveau de nos opérations en mettant l’accent sur les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance. Nous nous efforçons de réduire notre empreinte environnementale, de promouvoir activement la diversité, l’équité et l’inclusion sur le lieu de travail ainsi que le bien-être et le développement personnel de nos collaborateurs. Nous appliquons en outre les meilleures pratiques de gouvernance et maintenons des normes élevées de conformité, d’éthique et d’intégrité.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

8 SOCIÉTÉS DE NOTRE PORTEFEUILLE ONT DES OBJECTIFS FONDÉS SUR LA SCIENCE (SBT)

50% DE SOFINA DIRECT DISPOSE D'UNE FEUILLE DE ROUTE EN MATIÈRE DE DURABILITÉ

10,84 tCO 2 e ÉMISES PAR LES OPÉRATIONS DE SOFINA PAR ETP

100% TAUX DE PARTICIPATION À LA FORMATION ANNUELLE SUR LA CONFORMITÉ

24 GESTIONNAIRES DANS SOFINA FONDS PRIVÉS ONT UNE POLITIQUE ESG

33 # SOCIÉTÉS DE NOTRE PORTEFEUILLE DANS LESQUELLES NOUS SIÉGEONS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

47% FEMMES

53% HOMMES COLLABORATEURS

16 NATIONALITÉS

1 Données au 31 décembre 2023.

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100% DES OPPORTUNITÉS D’INVESTISSEMENT DANS SOFINA DIRECT ONT ÉTÉ ÉVALUÉES CONFORMÉMENT À NOTRE GRILLE DE LECTURE ESG

ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Depuis le début de l’année 2024, nous avons continué d’investir et de désinvestir. L’investissement dans EG A/S aux côtés de Francisco Partners, partenaire de longue date et spécialiste de l’investissement dans les logiciels, mérite d’être souligné. Sofina a mené la levée de fonds de 400 millions EUR aux côtés de LGT. EG est l’un des principaux fournisseurs de logiciels pour l’industrie, basé au Danemark. Il s’agit de notre plus gros investissement en logiciels à ce jour, et de notre premier investissement conséquent dans les pays nordiques. Nous avons cédé le solde de notre participation dans Colruyt, une entreprise dont notre premier investissement remonte à 1976. C’est une source de fierté et de réussite économique que de faire partie de l’histoire de la croissance de Colruyt, qui est passé du statut de start-up à celui de challenger, jusqu’à devenir le leader de la distribution alimentaire en Belgique.

Investissements

NOUVEL INVESTISSEMENT MINORITAIRE À LONG-TERME

DANEMARK
TRANSFORMATION DIGITALE
EG A/S est l’un des principaux fournisseurs de logiciels pour l’industrie dans les pays nordiques, dans lequel Sofina a pris une participation minoritaire dans le cadre d’une augmentation de capital et d’une transaction secondaire conclue en février 2024.

INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRE

SOFINA CROISSANCE
ÉTATS-UNIS
SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE
Sofina a encore augmenté sa participation dans Vizgen, une société qui développe des technologies pour mieux comprendre les maladies et développer de nouvelles thérapies, en participant au tour de table de série D, qui a été clôturé en février 2024.

INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRE

SOFINA CROISSANCE
INDE
SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE
Sofina a participé à une transaction secondaire qui a été signée en février 2024.

Désinvestissements

SORTIE PARTIELLE MINORITAIRE À LONG-TERME

FRANCE
AUTRES
En février 2024, Sofina a cédé une partie de sa participation dans GL events, acteur incontournable des grands marchés événementiels. Sofina conserve 7,9% du capital de la société.

SORTIE TOTALE MINORITAIRE À LONG-TERME

BELGIQUE
BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION
Sofina a finalisé la cession du solde de sa participation dans Colruyt en janvier 2024.

SORTIE PARTIELLE MINORITAIRE À LONG-TERME

BELGIQUE
AUTRES
En février 2024, Sofina a participé à l’offre publique d’achat initiée par Sibelco et a cédé une partie de sa participation et conserve 0,3% du capital de la société.

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Les secteurs, stades de développement et géographies présents au sein de notre portefeuille sont les témoins de sa diversité. Les entreprises et fonds privés qui le composent sont le reflet d’un entrepreneuriat en action.

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SOFINA DIRECT

Sofina Direct – Investissements minoritaires à long terme

1 Font en général l’objet d’une notice les sociétés dans lesquelles Sofina détient, directement ou indirectement, une participation dont la juste valeur excède 10 millions EUR ou qui présentent un intérêt stratégique. Le classement des notices suit l’ordre chronologique de la date de l’investissement initial effectué par Sofina (du plus récent au plus ancien). Le pays du siège principal ou historique de chaque participation est indiqué dans chaque notice. Le secteur cible dans lequel chaque participation est classée y est également mentionné.
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
** Cet investissement est une illustration du développement récent dans le secteur des Chaînes d’approvisionnement durables.

Secteur	Pays	Année	Site Web	Entreprise / Fonds	Description
BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	Belgique	2022	www.biobestgroup.com	Biobest *	est un leader mondial de la lutte biologique intégrée, de la nutrition et de la pollinisation naturelle.
TRANSFORMATION DIGITALE	Belgique	2020	www.collibra.com	Collibra *	« la » société de référence en data intelligence, aide les entreprises à générer de la valeur avec leurs données et à en faire un atout stratégique et compétitif.
TRANSFORMATION DIGITALE	Espagne	2020	www.saltosystems.com	SALTO Systems *	est un leader mondial dans le développement et la production de solutions de contrôle d’accès électronique de pointe, en particulier dans les secteurs où la sécurité est essentielle.
BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	France	2019	www.nuxe.com	NUXE *	marque française pionnière de la cosmétologie naturelle, s’est imposée en 30 ans comme la référence en France.
BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	Belgique	2019	www.drylocktechnologies.com	Drylock Technologies *	est une entreprise familiale belge qui fabrique des produits d’hygiène.
ÉDUCATION	Royaume-Uni	2019	www.cognita.com	Cognita *	est une plateforme d’écoles indépendantes couvrant le segment K-12 (de la maternelle au supérieur).

SOFINA 41

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Secteur	Pays	Année	Site Web	Entreprise / Fonds	Description
AUTRES	États-Unis	2018	www.cambridgeassociates.com	Cambridge Associates *	est une société de gestion d’actifs, assistant ses clients dans la construction de portefeuilles personnalisés.
AUTRES	États-Unis	2016	www.firsteagle.com	First Eagle Investments °	est une société de gestion d’actifs indépendante qui fournit des conseils en placement.
BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	France	2016	www.veepee.fr	Veepee *	est le leader européen des ventes événementielles sur internet et le spécialiste du déstockage en ligne de grandes marques.
BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	Royaume-Uni	2016	www.thg.com	THG * ∆	est une entreprise technologique de vente en ligne, avec des activités internationales dans les secteurs de la beauté et du bien-être.
ÉDUCATION	Inde	2016	www.byjus.com	Byju’s °	est un fournisseur de contenus éducatifs numériques et un opérateur de centres de formation et de préparation aux examens.
AUTRES	États-Unis	2014	www.merieuxnutrisciences.com	Mérieux NutriSciences * °	propose des solutions d’analyse et de support au développement de nouveaux produits afin de prévenir les risques sanitaires liés à l’alimentation.

* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
∆ Société cotée.

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Secteur	Pays	Année	Site Web	Entreprise / Fonds	Description
SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE	France	2009	www.biomerieux.com	bioMérieux * ∆	Acteur mondial du diagnostic in vitro, bioMérieux * ∆ offre des solutions de diagnostic améliorant la santé du patient et la sécurité du consommateur.
AUTRES	France	2007	www.petitforestier.com	Groupe Petit Forestier *	est le leader européen de la location frigorifique, couvrant à la fois la location de véhicules, de meubles et de containers.
BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION	France	2007	www.chapoutier.com	Chapoutier *	est l’une des principales maisons vinicoles de la vallée du Rhône et est présente dans d’autres régions. La Maison Chapoutier est un des pionniers de la biodynamie.
AUTRES	Luxembourg	1992	www.luxempart.lu	Luxempart * ∆	est une société d’investissement cotée sur la bourse de Luxembourg, qui gère un portefeuille de participations cotées et non cotées.
AUTRES	France	2012	www.gl-events.com	GL events * ∆	est un acteur de référence présent sur les trois grands marchés de l’événementiel: congrès et conventions; manifestations culturelles, sportives, institutionnelles ou politiques; foires et expositions.

* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
∆ Société cotée.# SOFINA 43

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RAPPORT ANNUEL 2023

Quel que soit le secteur dans lequel nous investissons, notre approche consiste à exploiter notre accès privilégié à des entreprises résilientes, en accord avec nos partenaires, et à rechercher des performances sur le long terme et un impact sociétal positif. Deux sociétés de notre portefeuille illustrent cet objectif. Biobest est un des leaders mondiaux de la protection et de la nutrition biolo-gique de la plante. Nous avons eu accès à cette opportunité d'investissement gràce à notre réseau de sociétés familiales européennes d'investissement de premier plan, accès facilité par la présence dans l'actionnariat de notre partenaire de longue date, Merieux Equity Partners. Au sein du marché de la protection et de la nutrition de la plante, le segment biologique, en pleine crois-sance, prend des parts de marché aux intrants chimiques, sous l’effet de vents favorables séculaires : la demande des consommateurs et des canaux de distri-bution pour des aliments biologiques sans résidus, une réglementation accrue, l’innovation sectorielle permettant une utilisation plus abondante des intrants biologiques, notamment dans les cultures en plein air et la résistance croissante des agents nuisibles (insectes, champignons, etc.). Biobest, présent sur cinq continents avec un portefeuille de solutions macrobienne et microbienne, se différencie de la concurrence par son réseau local de conseillers techniques, son modèle de production décentralisé et sa large gamme de produits. Nous partageons avec Floridienne, l'actionnaire majoritaire de Biobest, la vision de créer le leader mondial du segment biologique de la protection et de la nutrition de la plante, à travers de la croissance organique et en procédant à des acqui-sitions, comme l'illustre la récente acquisition de la société brésilienne Biotrop. Cambridge Associates est une société d’investissement au rayonnement global aidant ses clients à mettre en place et à gérer des portefeuilles d’investissement sur mesure dans l'objectif de générer une rentabilité supérieure permettant d'avoir un impact sur le monde. Sofina étant cliente de la section des investisse-ments alternatifs de Cambridge Associates depuis de nombreuses années, une relation étroite avec l'équipe de direction nous a donné l’occasion de devenir un actionnaire à long terme dans la société. Son excellente réputation et son statut de gardien dans le segment des investissements alternatifs en forte croissance offrent une occasion unique de tirer parti de la tendance à l’externalisation dans la gestion d’actifs, avec des rendements impressionnants pour tous. L’accent mis sur la croissance organique, la nomination d’un président indépendant et la transition vers un profil plus institutionnalisé ont permis d’atteindre les objectifs, d’aug-menter le rendement des dividendes et de maintenir une croissance durable.

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RAPPORT ANNUEL 2023

AUTRES

• Allemagne
• 2023
• www.geosi.com

Green E Origin (GEO) * est une société européenne active dans la fabrication d’électrolytes visant à servir le marché local des batteries Li-ion pour, entre autres, les véhicules électriques.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION

• Chine
• 2023
• www.laifentech.com

Laifen * est une marque leader d’appareils de soins corporels en Chine.

TRANSFORMATION DIGITALE

• France
• 2023
• www.mistral.ai

Mistral AI est une start-up européenne spécialisée dans l’intelligence artificielle générative.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION

• Danemark
• 2023
• www.toogoodtogo.com

Too Good To Go est une place de marché de premier plan qui permet aux détaillants de vendre des surplus alimentaires à prix réduits aux consommateurs dans 17 pays.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION

• Allemagne
• 2022
• www.everdrop.de

Everdrop * est une marque engagée de produits ménagers et de soins personnels écologiques ayant pour ambition de permettre aux gens d’adopter un mode de vie plus durable.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION

• République Tchèque
• 2022
• www.rohlik.group

Rohlik * est un leader de l’épicerie en ligne dont la vision est d’élever le niveau de qualité de l’alimentation et des services dans le secteur de l’épicerie.

Sofina Direct – Sofina Croissance

1 Font en général l’objet d’une notice les sociétés dans lesquelles Sofina détient, directement ou indirectement, une participation dont la juste valeur excède 10 millions EUR ou qui présentent un intérêt stratégique. Le classement des notices suit l’ordre chronologique de la date de l’investissement initial effectué par Sofina (du plus récent au plus ancien). Le pays du siège principal ou historique de chaque participation est indiqué dans chaque notice. Le secteur cible dans lequel chaque participation est classée y est également mentionné.

* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

** Cet investissement est une illustration du développement récent dans le secteur des Chaînes d’approvisionnement durables.

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RAPPORT ANNUEL 2023

* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.

SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE

• Royaume-Uni
• 2022
• www.birdie.care

Birdie * est une entreprise technologique de soins à domicile qui vise à réinventer les soins à domicile et à améliorer radicalement la vie de millions de personnes âgées.

ÉDUCATION

• Allemagne
• 2022
• www.coachhub.com

CoachHub * ° est une plateforme en ligne B2B conçue pour fournir des services de coaching personnalisé à l’échelle mondiale pour les grandes et moyennes entreprises.

ÉDUCATION

• Inde
• 2022
• www.skillmaticsworld.com

Skillmatics * est une marque mondiale qui se consacre au développement d’expériences d’apprentissage par le jeu pour les enfants de tous âges.

SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE

• États-Unis
• 2022
• www.vizgen.com

Vizgen ° est une entreprise de sciences de la vie qui développe des technologies capables de cartographier les informations génomiques spatiales à une résolution unicellulaire pour mieux comprendre les maladies et développer de nouvelles thérapies.

TRANSFORMATION DIGITALE

• Royaume-Uni
• 2022
• www.meetcleo.com

Cleo * est une solution d'intelligence artificielle qui a pour but d'améliorer la santé financière de ses utilisateurs dans le monde entier.

ÉDUCATION

• Danemark
• 2022
• www.labster.com

Labster ° est la première plateforme mondiale de laboratoires virtuels et de simulations scientifiques.

SOFINA 46

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RAPPORT ANNUEL 2023

* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.

TRANSFORMATION DIGITALE

• Espagne
• 2022
• www.typeform.com

Typeform * est un concepteur de formulaires conçus pour les créateurs et les répondants.

SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE

• Chine
• 2021
• www.zencorebio.com

Zencore Biologics ° est un organisme qui, sur une base contractuelle, œuvre au développement et à la fabrication de produits biologiques et qui assure le développement et la production de médicaments de la phase préclinique jusqu’à leur commercialisation.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION

• Chine
• 2021
• www.moodylenses.com

Moody ° est une marque de lentilles de contact colorées de premier plan en Chine.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION

• Inde
• 2021
• www.agrevolution.in

DeHaat * ° est un acteur de l’agtech qui offre un panel complet de solutions et services à la communauté agricole en Inde.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION

• Allemagne
• 2021
• www.sellerx.com

SellerX * construit un portefeuille de marques de nouvelle génération qui touchent la vie quotidienne des gens.

SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE

• Suisse
• 2021
• www.oviva.com

Oviva ° propose un accompagnement personnalisé, basé sur une application, en matière de régime alimentaire et de mode de vie, afin d’aider ses utilisateurs à mener une vie plus saine et plus heureuse.

SOFINA 47

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RAPPORT ANNUEL 2023

* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.

∆ Société cotée.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION

• Chine
• 2021
• www.petkit.com

PETKIT * est une entreprise à croissance rapide proposant des services aux animaux de compagnie en Chine.# RAPPORT ANNUEL 2023

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Gouvernance d’entreprise

Comptes et annexes

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• Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
  ° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.

SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE • États-Unis • 2021 • www.twinhealth.com
Twin Health est le développeur et le fournisseur du Whole Body Digital Twin™, lequel fournit, sur la base de l’intelligence artificielle, des conseils individualisés en matière de nutrition, de sommeil, d’activité et de respiration pour la remédiation et la prévention de maladies métaboliques chroniques.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION • Pays-Bas • 2021 • www.ridedott.com
Dott est une entreprise de micromobilité qui exploite une flotte de trottinettes et de vélos électriques.

SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE • Chine • 2021 • www.reetoo.com.cn
ReeToo est une société innovante de diagnostic in vitro basée en Chine.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION • Inde • 2021 • www.mamaearth.com.np
Honasa Consumer ∆ est une maison de marques en ligne spécialisée dans les soins de beauté et soins personnels en Inde. Son portefeuille de marques comprend Mamaearth, The Derma Co. et Aqualogica.

TRANSFORMATION DIGITALE • Inde • 2021 • www.cred.club
CRED est une plateforme fintech indienne de premier plan.

ÉDUCATION • Inde • 2020 • www.k12technoservices.com
K12 Techno Services ° est une plateforme de services éducatifs offrant notamment des services de soutien scolaire, des services administratifs ainsi que des solutions technologiques.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION • Lituanie • 2019 • www.vinted.com
Vinted est la plus grande plateforme en Europe de vente en ligne entre particuliers dédiée aux produits de mode de seconde main.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION • Inde • 2019 • www.lenskart.com
Lenskart est un leader sur le marché de la production et distribution de lunettes en Asie.

TRANSFORMATION DIGITALE • Inde • 2019 • www.verse.in
VerSe Innovation * est une plateforme technologique qui permet de fournir un contenu personnalisé aux utilisateurs en fonction de leurs préférences.

TRANSFORMATION DIGITALE • Royaume-Uni • 2018 • www.graphcore.ai
Graphcore ° conçoit des microprocesseurs dédiés aux applications d’intelligence artificielle.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION • Indonésie • 2020 • www.kopikenangan.com
Kopi Kenangan est une chaîne indonésienne de cafés à emporter à croissance rapide qui propose du café frais et abordable aux consommateurs.

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° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
∆ Société cotée.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION • Inde • 2018 • www.bira91.com
Bira 91 ° est une marque de bière indienne.

SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE • États-Unis • 2018 • www.includedhealth.com
Included Health est une plateforme diversifiée qui travaille avec des employeurs à travers les États-Unis pour fournir des soins de santé aux employés et à leurs familles.

SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE • Inde • 2017 • www.research.medgenome.com
MedGenome ° est une société de recherche et de diagnostics basés sur la génomique.

TRANSFORMATION DIGITALE • États-Unis • 2017 • www.thoughtspot.com
ThoughtSpot est une société de modern analytics cloud.

SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE • China • 2018 • www.aohua.com
Aohua ∆ est l’un des principaux fabricants chinois d’équipements et de consommables dans le secteur des soins en endoscopie.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION • Chine • 2018 • www.censh.com
Xinyu est le plus grand grossiste et distributeur de montres en Chine.

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° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
∆ Société cotée.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION • Inde • 2016 • www.wforwoman.com
TCNS Clothing Company ∆ est un leader indien sur le marché du prêt-à-porter féminin de marque.

TRANSFORMATION DIGITALE • Inde • 2016 • www.actcorp.in
ACT est un fournisseur d’accès internet à haut débit et distributeur de télévision par câble en Inde.

TRANSFORMATION DIGITALE • Chine • 2016 • www.bytedance.com
ByteDance est une entreprise mondiale spécialisée dans l’internet et les technologies qui propose des produits de pointe dans divers domaines tels que les réseaux sociaux, la distribution de contenus, les logiciels d’entreprise et les jeux.
Source of the picture used in this notice : ByteDance

TRANSFORMATION DIGITALE • Inde • 2015 • www.pinelabs.com
Pine Labs ° est une société active dans les solutions IT innovantes dans l’écosystème des paiements.

SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE • Chine • 2016 • www.jiahui.com
Carebridge ° est un réseau intégré de soins de santé, qui se distingue par la qualité de ses services et son impact en matière de soins hospitaliers, de recherche clinique et de formation professionnelle.

SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE • Allemagne • 2016 • www.opseo-intensivpflege.de
opseo Intensivpflege est une société active dans le secteur des soins ambulatoires.

SOFINA 51

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° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
∆ Société cotée.

TRANSFORMATION DIGITALE • Nigeria • 2014 • www.ihstowers.com
IHS Towers ∆ est un propriétaire, gestionnaire et opérateur indépendant d’infrastructures partagées de télécommunication.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION • Inde • 2015 • www.paperboatfoods.com
Hector Beverages ° est une entreprise spécialisée dans la production de boissons et de produits alimentaires traditionnels indiens.

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION • États-Unis • 2015 • www.1stdibs.com
1stdibs ∆ est une entreprise qui gère une plateforme de marché en ligne pour les articles de luxe.

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Nos investissements de « croissance » dans des entreprises jeunes et prometteuses débutent généralement par des montants modestes mais peuvent offrir une forte croissance dans des secteurs qui suscitent un intérêt à l'échelle mondiale.

1 ByteDance représente plus de 5% de la juste valeur du portefeuille en transparence au 31 décembre 2023 (en tenant compte de notre participation combinée par le biais de Sofina Direct et de Sofina Fonds Privés). Fondée en 2012 et basée à Pékin, ByteDance est une société spécialisée dans l’internet et les technologies, avec un rayonnement mondial sur plus de 150 pays. L’entreprise propose un portefeuille d’applications grand public de premier plan, notamment Douyin (plateforme de vidéos courtes en Chine), Toutiao (agrégateur d’actualités et plateforme de découverte de contenu digital en Chine), Xigua Video (plateforme de diffusion en direct et de partage de vidéos en Chine), Lark (produit de collaboration numérique mondial) et TikTok (plateforme de vidéos courtes hors Chine). Initialement centrée sur le marché chinois, son expansion à l’international a été accélérée à partir de 2018 après la fusion de son produit émergent TikTok avec Musical.ly (acquis en 2017). Actuellement, ByteDance exploite également un ensemble diversifié de produits à travers plusieurs unités d’exploitation dans des domaines tels que les logiciels d’entreprise et services cloud.

Portée par le succès de Douyin et de TikTok, ByteDance a connu une croissance rapide au cours des dernières années. Selon des sources publiques, le chiffre d’affaires de 2022 et du premier semestre 2023 a atteint respectivement 85 milliards USD et 54 milliards USD. La base de revenus de l’entreprise s’est également diversifiée, s’éloignant de son bastion traditionnel dans la publicité numérique pour s’orienter vers le commerce électronique, la diffusion en direct et d’autres nouvelles initiatives. Bien que ByteDance continue de bénéficier de perspectives attrayantes, elle est également confrontée à l’impact des conditions macroéconomiques mondiales qui ont ralenti la croissance récente d’autres acteurs de l’internet. Aujourd’hui, ByteDance opère à l’échelle mondiale avec une présence internationale croissante, la Chine restant son principal marché. Elle continue également à s’adapter au paysage réglementaire complexe des principaux marchés, notamment aux États-Unis et en Chine.

Honasa Consumer est une maison de marques axée sur le commerce en ligne et spécialisée dans les soins de beauté et soins personnels en Inde. Son portefeuille de marques comprend Mamaearth, The Derma Co. et Aqualogica. Nous avons investi dans l’entreprise grâce à notre partenariat étroit avec Peak XV (anciennement Sequoia India), en tirant parti de notre expérience dans les secteurs de la beauté, des soins personnels et de l’hygiène.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

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Honasa étant une société proposant des produits naturels et respectueux de l’environnement et offrant une distribution omnicanale très accessible, nous partagions la vision commune avec les fondateurs de développer des marques qui prennent soin des gens et de la terre. La croissance rapide et les performances financières exceptionnelles ont permis à la société de devenir la plus jeune entreprise à réussir son introduction en bourse en Inde, générant d’excellents rendements internes et de la valeur pour toutes les parties prenantes.

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RAPPORT ANNUEL 2023

SOFINA FONDS PRIVÉS

Investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement

DEPUIS PLUS DE QUATRE DÉCENNIES, BATTERY SOUTIENT DES ENTREPRENEURS VISIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS D’ENTREPRISES TECHNOLOGIQUES À CROISSANCE RAPIDE DONT L’AMBITION EST DE DEVENIR LE LEADER DANS LEURS CATÉGORIES RESPECTIVES. SOFINA EST UN PARTENAIRE AVEC LEQUEL NOUS PARTAGEONS DES VALEURS COMMUNES ET UN FORT ALIGNEMENT. AU FIL DES ANS, NOUS AVONS APPRÉCIÉ LA QUALITÉ, LA FIABILITÉ ET L’ENGAGEMENT PROFOND DANS NOS ÉCHANGES AVEC SOFINA. NOUS NOUS RÉJOUISSONS À L’IDÉE DE RENFORCER NOTRE PARTENARIAT DANS LES ANNÉES À VENIR.

Dharmesh Thakker, General Partner, Battery Ventures

Sélection de Gestionnaires basés aux États-Unis ou avec une exposition mondiale

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RAPPORT ANNUEL 2023

Sélection de Gestionnaires basés en Asie

LA VISION DE KEDAARA EST D’ÊTRE UN PARTENAIRE INVESTISSEUR INÉGALÉ, FAVORISANT LES ENTREPRISES LEADERS SUR LE MARCHÉ ET DURABLES, ET CRÉANT CONSTAMMENT DE LA VALEUR POUR TOUTES LES PARTIES PRENANTES. SOFINA A ÉTÉ UN ÉLÉMENT ESSENTIEL DE CE VOYAGE DEPUIS LE DÉBUT. EN PLUS D’ÊTRE UN INVESTISSEUR DANS TOUS LES FONDS KEDAARA, SOFINA INVESTIT MAINTENANT DIRECTEMENT DANS NOS PARTICIPATIONS COMME LENSKART, OÙ SOFINA A NON SEULEMENT CO- INVESTI, MAIS A ÉGALEMENT FOURNI DES INFORMATIONS PRÉCIEUSES ET DES POINTS DE RÉFÉRENCE ISSUS DE MARCHÉS PLUS DÉVELOPPÉS. NOTRE RELATION AVEC SOFINA A CONSIDÉRABLEMENT ÉVOLUÉ AU FIL DES ANS, ET NOUS NOUS ENGAGEONS À RENFORCER DAVANTAGE. CONSCIENTS DU POTENTIEL QU’APPORTE SOFINA, NOUS NOUS RÉJOUISSONS À L’IDÉE DE VIVRE ENCORE DE NOMBREUSES ANNÉES DE SUCCÈS PARTAGÉ. « MERCI, SOFINA, D’ÊTRE NON SEULEMENT UN PARTENAIRE, MAIS AUSSI UN ÉLÉMENT VITAL ET INDISPENSABLE DE NOTRE VOYAGE ».

Manish Kejriwal, Founder and Managing Partner, Kedaara Capital

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RAPPORT ANNUEL 2023

Engagement sociétal

Sofina investit et opère dans un contexte sociétal. Nous visons à réduire notre empreinte environnementale, prenons soin de nos employés et sommes actifs dans nos communautés.

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RAPPORT ANNUEL 2023

56 RAPPORT ANNUEL 2023SOFINA

ESG

Environnement

Nous sommes conscients que le changement climatique et la dégradation de l'environnement entraînent une série d'impacts négatifs sur la société et l'économie. Sofina attache une grande importance à réduire son impact négatif sur l'environnement en tant que société et au niveau des sociétés de son portefeuille.

Réduire notre impact environnemental en tant qu’Investisseur responsable

En tant qu'Investisseur responsable, nous visons à réduire l'em-preinte environnementale des sociétés de notre portefeuille, en discutant leurs feuilles de route en matière de durabilité avec elles, en assurant leur suivi et en les encourageant à établir leurs objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (« GES ») en ligne avec les objectifs de l'Accord de Paris. Pour plus d'informations sur l'approche de Sofina en tant qu'Investisseur responsable, nous renvoyons à la partie Durabilité de la section Stratégie.

Réduire l'impact environnemen-tal de nos opérations

Nous sensibilisons nos employés aux questions environnemen-tales telles que le changement climatique et la gestion des déchets en organisant des ateliers et en partageant nos connais-sances. Nous encourageons la mobilité douce, l'utilisation de voitures électriques et la réduction des voyages d'affaires. Nous attendons de nos collaborateurs qu'ils soient attentifs à notre impact sur l'environnement et qu'ils contribuent à réduire notre empreinte écologique.

POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

Sofina a adopté une politique environnementale pour ses opé-rations avec pour but :
• de réduire sa consommation d'électricité et de gaz dans ses activités, en ayant recours à de l'électricité verte et par l’achat de tarifs verts dans ses opérations lorsqu'ils sont disponibles ;
• de faire en sorte que toute rénovation de ses bâtiments soit entreprise de manière durable et dans le but d'améliorer sa performance énergétique ;
• de réduire ses émissions de GES liées aux voyages d'affaires et aux déplacements domicile-lieu de travail par le biais d’une politique en matière de voyages et de mobilité qui encourage les vidéoconférences et les voyages en train pour les déplacements professionnels de courte durée et en promouvant des solutions de mobilité plus vertes pour ses employés comme les voitures électriques et les passeports de mobilité.

Nous achetons également des crédits carbone pour compenser nos émissions de GES restantes et examinons des alternatives telles que la capture de carbone.

PROGRÈS EN MATIÈRE DE RÉDUCTION DE L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE NOS ACTIVITÉS

Chaque année, nous procédons à un examen de l'empreinte des émissions de GES de nos opérations (scopes 1 et 2, et certaines caté-gories de scope 3) et utilisons ces données pour suivre les progrès et mettre en place des mesures visant à réduire davantage nos émis-sions. En 2023, nous avons encore élevé nos ambitions, nos capaci-tés et nos plans pour réaliser des progrès substantiels de réduction de notre empreinte environnementale. Nous avons recruté une collaboratrice spécialisée en ESG à temps plein pour travailler, entre autres, à l'élaboration d'une stratégie carbone au niveau du groupe, ce qui nous a permis de comprendre les principales sources de nos émissions et le niveau d'ambition nécessaire pour que nos objectifs opérationnels soient conformes à un scénario de 1,5°C. Cet exercice nous a incités à évaluer notre capacité à nous engager dans l'ini-tiative des Objectifs fondés sur la science ¹ (SBTi) et à revoir notre politique en matière de voyages et de mobilité.

NOS ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

	2023	2022
Émissions brutes de GES de scope 1²	216 tCO₂e	2 191 tCO₂e
Émissions brutes de GES de scope 2 basées sur la localisation³	55 tCO₂e	67 tCO₂e
Émissions brutes de GES de scope 2 basées sur le marché⁴	19 tCO₂e	13 tCO₂e
Consommation totale d'énergie provenant de sources fossiles	930 MWh	972 MWh
% de sources d'énergie renouvelable utilisées dans les bâtiments	88,40%	94,17%
Émissions brutes de GES de scope 3 (hors sociétés du portefeuille)	838 tCO₂e	619 tCO₂e
Émissions brutes de GES de scope 3 (déplacements professionnels)	681 tCO₂e	485 tCO₂e
Pourcentage des GES de scope 3 calculés à l'aide de données primaires⁵	99,94%	99,62%
Émissions de GES (scopes 1, 2 et déplacements) par ETP⁶	10,84 tCO₂e	8,71 tCO₂e

¹ Les objectifs fondés sur la science offrent aux entreprises une voie clairement définie pour réduire les émissions conformément aux objectifs de l'Accord de Paris. Plus de 4000 entreprises dans le monde travaillent déjà avec l'initiative SBTi.
² Les émissions dues aux pertes de réfrigérants ont été ajoutées pour 2023.
³ L’approche basée sur la localisation reflète l'intensité moyenne des émissions des réseaux sur lesquels la consommation d'énergie a lieu (en utilisant principalement les données moyennes des facteurs d'émission des réseaux).
⁴ L’approche basée sur le marché reflète les émissions provenant de l'électricité que les entreprises ont délibérément choisie (ou leur manque de choix). Elle détermine les facteurs d'émission sur base d'instruments contractuels, qui comprennent tout type de contrat entre deux parties pour la vente et l'achat d'énergie groupée avec des attributs relatifs la production d'énergie, ou pour des demandes d'attributs non groupés.
⁵ Les émissions de GES relatives à 2022 ont été corrigées après la publication du Rapport annuel 2022.
⁶ Comprenant les éléments suivants :
• scope 1 : émissions directes de GES liées au chauffage (gaz naturel), aux voitures de société et aux réfrigérateurs,
• scope 2 : émissions indirectes de GES liées à la consommation d'électricité,
• scope 3 : émissions indirectes de GES relatives aux émissions en amont des scopes 1 et 2, aux voyages d’affaires (avion, train et voiture), aux services et équipements informatiques, au papier et aux déchets. Les sociétés du portefeuille ne sont pas comprises.
⁷ Les émissions par ETP pour 2022 ont été corrigées suite à la révision des émissions de gaz à effet de serre relatives à 2022. Pour les besoins de cet exercise, la notion d’ETP comprend le CEO.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

Social

Nous plaçons les relations humaines au cœur de notre mission et nos employés sont essentiels à l'organisation. L'accès privilégié de Sofina aux opportunités d'investissement attractives repose aussi considérablement sur la diversité de ses équipes qui sont à l’image du monde dans lequel elle investit, et sur ses contacts clés et leurs relations d'affaires. Notre approche axée sur l’humain et notre vaste réseau d'affaires sont donc les principaux facteurs de nos résultats et de notre succès. Il est dès lors important que Sofina reste un employeur attractif capable de retenir des talents qualifiés et diversifiés.

Agir sur les questions sociales en tant qu'Investisseur responsable

En tant qu'Investisseur responsable, nous nous engageons à renforcer l'impact social des entreprises de notre portefeuille. Nous interagissons avec elles à ce sujet et suivons les progrès réalisés, par notre présence aux réunions du conseil d'adminis- tration et notre implication auprès des équipes de management ainsi que dans le cadre de la mise en place de leurs feuilles de route en matière de durabilité. Par exemple, nous encoura- geons certaines entreprises de notre portefeuille à adopter une politique en matière de diversité, à nous fournir leur analyse de l'écart de rémunération entre les genres, à adopter des pratiques plus inclusives et plus équitables, par la mise en place de poli- tiques et l'évaluation de leur ratio d'employés à temps plein par rapport aux prestataires de services. En favorisant la diversité et l'inclusion, en prônant le bien-être sur le lieu de travail et en apportant notre soutien à la communauté, nous contribuons à un environnement commercial plus équitable.

Questions sociales dans nos opérations

NOS EMPLOYÉS

Sofina compte 87 employés répartis sur ses trois bureaux. Ces employés sont liés par un contrat de travail avec les filiales locales respectives de Sofina (Sofina SA en Belgique, Sofina Partners SA et Sofina Capital SA au Luxembourg, et Sofina Asia Private Ltd. à Singapour).

	2023	2022
# d'employés (effectif)	87	79
Rotation du personnel (par ETP, mais sans les départs à la retraite)	6%	8%

ESPRIT DE CROISSANCE ET DÉVELOPPEMENT PERSONNEL

Sofina emploie des personnes agiles et motivées, désireuses d'apprendre et de progresser. Des entretiens avec nos employés sont régulièrement organisés afin de connaître leurs besoins de développement, leurs aspirations de carrière et leur fournir un feedback constructif. En 2023, nous avons offert à nos employés la possibilité de suivre un large éventail de formations et avons organisé une formation ESG pour les équipes de leadership et d'investissement. L'ob- jectif principal était de renforcer notre état d'esprit en matière d'ESG, de conscientiser les équipes et nous préparer à nos futurs engagements en la matière. Ce programme a couvert des sujets juridiques, comme la compréhension de l'impact de la Direc- tive sur le reporting de durabilité des sociétés (« CSRD ») sur Sofina et les sociétés de son portefeuille, mais également des sujets plus larges comme le renforcement de nos connaissances analytiques ESG en tant qu’investisseur et en tant qu’adminis- trateur. Cette formation nous a permis d’approfondir le concept de double matérialité et de mieux comprendre comment déve- lopper un état d'esprit durable et des capacités de leadership (en ce compris la diversité, l'équité et l'inclusion). À l'avenir, nous continuerons à investir dans divers programmes de formation et dans des séances de coaching individuel pour nos employés.

UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL DIVERSIFIÉ

Notre approche

La diversité et l'inclusion font partie de l'ADN de Sofina et reposent sur notre engagement à créer un esprit « One Team ». Nous sommes convaincus qu’il existe une corrélation positive entre les performances d'une équipe et sa nature diversifiée et inclusive. La diversité et l'inclusion renforcent les talents d'une organisation, stimulent l'innovation, favorisent l'expression de points de vue et d'opinions différents et augmente la prise de décisions créatives. Guidée par son Code de Conduite, Sofina dispose d'un lieu de travail ouvert à tous et exempt de toute discrimination, où chacun est le bienvenu indépendamment de son origine, de sa race, de son orientation sexuelle, de son sexe, de son appartenance ethnique, de son niveau d'éducation, de sa culture et de son expérience professionnelle. Nous pensons que la diversité et l'inclusion vont de pair et doivent être intégrés dès le début du parcours professionnel de nos collaborateurs. Un groupe de travail dédié à la diversité et l’inclusion a d’ailleurs été créé en 2020 pour stimuler la diversité et l'inclusion au travers nos trois bureaux, tout en assurant un alignement avec nos valeurs fondamentales et la stratégie de notre société. En 2023, de nombreuses initiatives ont été prises, telles que l’intégration de la diversité et de l’inclusion dans le processus d’accueil de nos nouveaux employés, un processus de sélection et de recru- tement garantissant l’existence de talents diversifiés, l'amélio- ration des techniques d'entretien d’embauche des équipes de recrutement, ainsi que l'intégration des principes de diversité et d’inclusion dans le cycle de gestion de la performance.

Diversité des nationalités

Nous employons des personnes de 16 nationalités différentes dans nos trois bureaux. Cette diversité se manifeste à différents niveaux de notre organisation, ainsi qu’au sein de notre Conseil d'Administration dont les membres se partagent huit nationa- lités différentes.

Diversité des genres

Notre Conseil d'Administration est composé de six femmes et de sept hommes. Nous respectons ainsi l'article 7:86 du Code des Sociétés et des Associations qui prévoit qu'au moins un tiers des membres du Conseil d'administration doit être de sexe opposé. Au niveau du Comité Exécutif, cette diversité se traduit par la nomination d'une femme en 2021 et la mise en place de plans d'options sur actions Switch décrit dans le Rapport de rémuné- ration. Ces plans assurent une rotation dynamique au sein des membres du Comité Exécutif (et compte tenu aussi du fait que le mandat des membres du Comité Exécutif qui bénéficient de ces plans d'options sur actions Switch a une durée déterminée). Nous adoptons également une politique de rétention, de recru- tement et de promotion qui vise à accroître progressivement la diversité, en ce compris la diversité de genre. Grâce à cette politique, 47 % de nos employés sont des femmes.

	2023	2022
Pourcentage de femmes au Comité Exécutif (par effectif)	13%	13%
Pourcentage de femmes parmi les employés (par effectif)	47%	47%

Diversité des âges

Nous apprécions la variété de points de vue et d'expériences qu'apporte un lieu de travail diversifié en termes d'âge. Ces différentes générations autour de la table garantissent le trans- fert constant de la sagesse et de l'expérience de l'industrie, et permettent l’apport de nouvelles perspectives et de l'expertise technologique, ce qui est essentiel dans un monde qui évolue rapidement. Nous visons à améliorer continuellement cette dimension de la diversité à tous les niveaux hiérarchiques.

	2023	2022
% d'employés (effectifs) âgés de moins de 30 ans	20%	23%
% d'employés (effectifs) âgés de 30 à 50 ans	57%	54%
% d'employés (effectifs) âgés de plus de 50 ans	23%	23%

UN LIEU DE TRAVAIL ÉPANOUISSANT ET UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL FAVORABLE

Bien-être et esprit d'équipe au travail

Chez Sofina, nous encourageons nos employés à prendre des ini- tiatives favorisant le bien-être au travail et de l’esprit d'équipe. En 2023, nous avons achevé les travaux de rénovation pour amélio- rer le confort et moderniser nos espaces, et en faire des bureaux encore plus agréables et lumineux. Tout au long de l'année, nous avons continué à pousser nos employés à participer à des initiatives civiques et bénévoles. Au cours de notre semaine du bien-être, la gestion du stress a été mise à l'honneur. Nous avons organisé un atelier d'art-thérapie, une séance de désintoxication numérique, des massages assis et des activités programmées telles qu'une promenade en forêt couplée à un nettoyage d’immondices. Nous avons également organisé des pique-niques à thème, présenté des projets, célé- bré des efforts humanitaires, promu le bien-être au travail et les pratiques ergonomiques, soutenu des initiatives de lutte contre le racisme, encouragé la diversité et l'inclusion, contribué à la recherche médicale, plaidé pour la sensibilisation au cancer, et simplement favorisé les interactions informelles entre collègues pour forger des souvenirs durables et construire un solide esprit d'équipe. Nous avons également poursuivi notre collecte de sang annuelle, recueillant pas moins de 15 litres. Des événements sportifs ont également été organisés régulièrement dans nos différents bureaux.

Équilibre entre vie professionnelle et vie privée

Sofina s’efforce d’assurer un mode de vie équilibré, favorise l’autonomie et permet une organisation du travail flexible. Les employés ont des horaires de travail flexibles et peuvent choisir de télétravailler jusqu'à deux jours par semaine.

Assurance maladie

Nos collaborateurs bénéficient d'une couverture soins de santé étendue, tant pour l'hospitalisation que pour la médecine ambulatoire.# SOFINA 2023 RAPPORT ANNUEL

Gouvernance d’entreprise

En tant que société et Investisseur responsable, Sofina accorde beaucoup d’importance à l’application des meilleures pratiques de gouvernance et de standards élevés de conformité, d’éthique et d’intégrité. Cela permet à Sofina d’exercer ses activités de manière éthique et transparente, de gagner la confiance de ses parties prenantes et d’accroître la prise de responsabilité au sein de l’organisation. Le respect des standards de conformité et des pratiques de bonne gouvernance renforce l’image et la réputation de Sofina et des sociétés du portefeuille et attire investisseurs et talents. En outre, Sofina attache une importance particulière au respect des lois et règlementations en vigueur, cela est ancré dans notre ADN.

Gouvernance ESG

Comme indiqué dans notre Déclaration de gouvernance d'entreprise, tous les organes de décision de Sofina sont chargés de sujets ESG, chacun à leur niveau de compétence. Ainsi, le Conseil d'Administration approuve la stratégie de développement durable de Sofina et surveille sa mise en œuvre effective. Le Comité ESG formule des recommandations au Conseil d'Administration sur ces enjeux, surveille les performances ESG des activités de Sofina et des sociétés de son portefeuille, et discute de l'approche de Sofina concernant le reporting ESG. Au niveau de notre direction, le Comité Exécutif a veillé à ce que les questions de développement durable soient prises en considération dans le processus décisionnel ainsi que dans nos opérations. En outre, une ESG Core team, dirigée par un membre du Comité Exécutif, a assuré le suivi des initiatives ESG de Sofina, la mise en œuvre de notre grille de lecture ESG (« ESG framework ») et a apporté l'expertise ESG aux équipes.

Tel que mentionné dans la Déclaration sur la gouvernance d'entreprise, le Comité Exécutif a été dissous le 16 janvier 2024 et a été remplacé par un Leadership Council, une Investment Table, une Portfolio Table et une Operations Table, sous la supervision du Leadership Council. Cette nouvelle organisation interne permettra aux organes respectifs d'être étroitement impliqués dans les questions ESG relevant de leurs compétences respectives. Par exemple, l'Investment Table examinera de près les résultats de la due diligence ESG effectuée par nos équipes auprès de la société cible et la manière dont cette dernière contribue aux défis sociétaux ou s'engage à l’amélioration des questions environnementales et sociales, tandis que la Portfolio Table sera chargée du suivi des feuilles de route en matière de durabilité et surveillera la performance ESG et la décarbonation du portefeuille. La Operations Table se concentrera, quant à elle, sur les questions ESG opérationnelles.

Culture d'entreprise et politiques de bonne conduite

Sofina mène ses activités dans le respect de ses valeurs fondamentales et en conformité aux règles éthiques, aux lois et aux règlements en vigueur. À cette fin, nous avons adopté notre « Blue Book » qui définit nos valeurs et nos principes de fonctionnement, ainsi que plusieurs autres instruments décrivant notre gouvernance, nos valeurs et nos règles de conduite.

Notre Charte de Gouvernance d'Entreprise définit notre structure de gouvernance et le rôle de nos organes de gouvernance. Elle démontre que des contrôles et des équilibres sont mis en place. Le Code de Conduite, mieux décrit ci-dessous, définit les normes de conduite de nos employés et des membres du Conseil d'Administration. Nous nous assurons en outre que les règles de conduite soient intégrées dans notre culture d'entreprise et la conduite de nos activités, et menons diverses actions concrètes à cet effet telles que l'insistance des membres senior de l'organisation sur l’importance du respect des standards de conformité et de l'éthique des affaires, la mise en place de politiques internes comme celle relatives à la revue anti-blanchiment d’argent (« AML ») de nos investissements, la session de formation conformité donnée à chaque nouveau collaborateur dès son arrivée, les sessions annuelles de formation conformité obligatoire pour l’ensemble des employés suivies d'un questionnaire à remplir, la présence d'une équipe conformité et d'une équipe juridique dans chaque bureau, la mise en place d’un canal de dénonciation des irrégularités (« whistleblowing ») et la mise à disposition de tous les documents qui traitent des règles de conduite sur notre intranet.

	2023	2022
Taux de participation à la formation annuelle sur la conformité	100%	100%
% de nouveaux investissements soumis à la revue anti-blanchiment d’argent	100%	100%

CODE DE CONDUITE

Nous avons adopté un Code de Conduite qui a pour fondement les valeurs fondamentales de Sofina. Ce document définit la manière dont les Administrateurs et les employés doivent se comporter dans l'exercice de leurs fonctions au sein du groupe. Il est présenté aux employés au cours de leur processus d'intégration ainsi que lors de la session annuelle en matière de conformité. La Compliance Officer prend toutes les mesures nécessaires destinées à garantir le respect de ce Code de Conduite.

Comme indiqué dans notre Code de Conduite, nous soutenons les conventions internationales sur les droits de l'homme et le travail. Dès lors, toutes les relations de travail du groupe Sofina sont régies par les lois et les conventions collectives de travail en vigueur qui intègrent les droits de l'homme. Le Code de Conduite exige des employés qu’ils veillent à ce que les transactions, les relations d’affaires et les accords soient conclus aux conditions de marché et soient conformes à nos principes éthiques. Afin de prévenir et détecter tout risque de corruption, le Code de Conduite exige des employés qu’ils obtiennent l’accord de la Compliance Officer avant d’accepter un cadeau dont la valeur excède 200 EUR et qu'ils lui signalent tout conflit d'intérêts potentiel.

	2023	2022
Nombre de notifications reçues dans le cadre de la politique de conflits d'intérêt et de prévention de la corruption	21	26

DEALING CODE

Notre Dealing Code a pour objectif de prévenir les délits d’initiés, la divulgation illicite d’informations privilégiées et les manipulations de marché, tant au niveau de Sofina qu'au niveau des sociétés cotées cibles ou faisant partie de notre portefeuille. Il est inclus dans notre Charte de Gouvernance d'Entreprise à l'annexe 8.

POLITIQUE ET CHARTE RELATIVES À LA VIE PRIVÉE

Nous avons mis en place une Politique relative à la Vie Privée et une charte relative à la Vie Privée afin de se conformer aux lois sur la protection des données. Notre Politique relative à la Vie Privée est disponible sur notre site internet. Elle informe les sujets concernés de la manière dont Sofina collecte, traite et utilise leurs données à caractère personnel ainsi que sur leurs droits à cet égard. La Charte relative à la Vie Privée s’adresse aux employés et détaille les mesures pratiques et instructions concernant la collecte et l’utilisation de données à caractère personnel.

	2023	2022
Nombre d’incidents de fuite de données personnelles	3	0

En 2023, trois incidents de fuite de données personnelles ont été notifiés à la Compliance Officer. Nous avons estimé la gravité de ces trois incidents comme étant de niveau faible. Par conséquent, aucune de ces fuites n'a dû être notifiée à l'Autorité de Protection des Données ou aux sujets concernés. Toutes ces fuites ont également été enregistrées dans notre registre des incidents relatifs aux données personnelles.

POLITIQUE DE DÉNONCIATION DES IRRÉGULARITÉS

En 2023, nous avons adopté une politique formelle de dénonciation des irrégularités (« whistleblowing ») et mis en place de nouveaux canaux de signalement internes. Par le biais de ces canaux, tous nos employés peuvent signaler, de manière confidentielle en dehors de leur ligne hiérarchique normale, toute violation aux Code de Conduite de Sofina (y compris les dispositions relatives à la prévention des risques de malversation et de corruption), aux politiques internes de Sofina et aux lois ou aux règlements, tout en étant protégés contre de quelconques représailles.

	2023	2022
Nombre de rapports reçus par le biais du canal de dénonciation interne	0	0

Cybersécurité

À l’ère du numérique, la cybersécurité revêt une importance capitale pour notre organisation. Nous nous engageons à protéger l’intégrité, la confidentialité et la disponibilité de notre patrimoine informationnel, dont les données personnelles des sociétés de notre portefeuille et de nos employés. Nous disposons d’un cadre en matière de cybersécurité qui répond aux standards internationaux et aux meilleures pratiques en la matière. Nous avons mis en place des mesures de sécurité robustes pour nous protéger contre les accès non autorisés, les violations de données et autres cybermenaces.# SOFINA

RAPPORT ANNUEL 2023

Notre équipe

En tant que société d’investissement ayant une exposition internationale, nous aspirons à créer un environnement de travail diversifié où des professionnels talentueux travaillent ensemble en vue d’obtenir des résultats de grande qualité et où les valeurs qui nous ont guidés dans le passé nous portent vers l’avenir. Favoriser un esprit d’entreprise axé sur la croissance, l’agilité et l’innovation fait partie de notre ADN et permet à nos talents de se développer dans un environnement en constante évolution.

Créer de la valeur avec une empreinte humaine

NOUS ADOPTONS UNE APPROCHE FONDÉE SUR DES PRINCIPES POUR DES RÉSULTATS DE HAUTE QUALITÉ TOUT EN FAVORISANT UNE CROISSANCE DURABLE

Nos collègues sont les ambassadeurs de Sofina et agissent de manière proactive en utilisant leur meilleur jugement lorsqu’ils interagissent avec nos parties prenantes, homologues et les sociétés de notre portefeuille. Nous travaillons dur pour atteindre nos objectifs financiers mais sommes intransigeants lorsqu’il s’agit de nos valeurs et sommes convaincus que des rendements n’ont de véritable sens que s’ils s’accompagnent d’un apport positif à la société.

NOUS FORMONS UNE ÉQUIPE PARTAGEANT UN OBJECTIF COMMUN, AGISSANT AVEC INTÉGRITÉ ET RESPECT DANS NOTRE COLLABORATION AVEC NOS PARTENAIRES

Nous apprécions que nos employés soient authentiques, mus par une conscience professionnelle forte et qu’ils prennent leurs responsabilités pour Sofina avec nos partenaires d’affaires sous le signe du respect et de l’esprit collaboratif.

RÉSILIENCE

Nous recherchons des personnes ayant de la résilience et du cran, qui ne se laissent pas intimider par l’adversité et les défis. Les périodes agitées sont une opportunité pour nos talents de perfectionner leur résilience ; cette résilience qui nous permet d’aller de l’avant, de nous réinventer, d’explorer de nouvelles idées et de nous adapter aux changements rapides de notre environnement.

NOURRIR UN ESPRIT DE CROISSANCE, EN ENCOURAGEANT ET EN SOUTENANT UN DÉVELOPPEMENT CONTINU

Sofina favorise l’apprentissage et le développement continus de nos collaborateurs afin d’anticiper les nouvelles tendances et garantir que nous resterons le partenaire d’investissement privilégié de ceux en quête de savoir et de soutien. Nos talents se considèrent comme les architectes de leur carrière et sont aux commandes lorsqu’il s’agit de prendre la responsabilité de celle-ci et de leur formation.

AGILES FACE AUX CHANGEMENTS ET PRÔNER LA DIVERSITÉ ET L’INCLUSION

Nous recherchons la diversité de pensées, d’expériences et de points de vue dans chacun de nos recrutements. Nous pensons que cela nous permet d’être mieux préparés face aux incertitudes et favorise notre agilité face au changement dans la mesure où nous disposons de ressources plus performantes en termes de connaissances, compétences et expertise pour puiser de nouvelles idées et de l’inspiration. Nous créons un environnement de travail ouvert et inclusif où les différents points de vue sont partagés de manière constructive et respectueuse.

Unis autour de valeurs fortes
Notre héritage, notre culture et le fait que nous plaçons les relations humaines au cœur de nos activités sont ce qui nous différencie. Tous nos investissements sont des histoires de valeurs partagées, d’amitiés et de projets ambitieux avec des entrepreneurs talentueux et leurs équipes de direction. Nos talents sont les gardiens de la réputation de Sofina et sont essentiels pour mener à bien sa mission : « Accompagner des entrepreneurs et des familles et les soutenir par l’apport de capital patient et de conseils pour favoriser la croissance durable de leurs entreprises ».

NOTRE ÉQUIPE AU SEIN DES COMMUNAUTÉS
* Nous nous engageons à délivrer des résultats de haute qualité
* Nous formons une équipe poursuivant un objectif commun
* Nous favorisons un esprit de croissance
* Nous sommes agiles face au changement

Notre mission
Message aux actionnaires
À propos de Sofina
Stratégie
Rétrospective de l’année
Aperçu des participations
Engagement sociétal • ESG • Notre équipe au sein des communautés
Gouvernance d’entreprise
Comptes et annexes
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RAPPORT ANNUEL 2023

Notre équipe au sein des communautés

Dans les communautés
Comme mentionné dans la partie ESG de la présente section, être un membre actif auprès des communautés dans lesquelles nous travaillons et vivons fait partie intégrante de notre travail chez Sofina. Cette implication peut prendre plusieurs formes. Par le biais de son matching gift programme, Sofina soutient des initiatives et des œuvres auxquelles nos collaborateurs ont contribué personnellement en doublant leurs dons (plafonnés à 500 EUR par an) en faveur de ces associations. Cette initiative a permis d’effectuer des dons à 14 organisations. Cette année, Sofina a également contribué aux efforts de secours aux sinistrés du tremblement de terre dévastateur de ce début d’année, en doublant les dons faits en faveur de l’appel « Urgence Syrie-Turquie ».

Comme en 2022, nous avons accueilli WAPA (War-Affected People’s Association) dans nos bureaux à Bruxelles durant une campagne annuelle de récolte de fonds. WAPA est une organisation non gouvernementale belge qui lutte contre l’utilisation d’enfants dans les conflits armés.

En 2020, Sofina a constitué le Sofina Covid Solidarity Fund, un fonds caritatif géré par la Fondation Roi Baudouin pour répondre aux conséquences désastreuses de la pandémie de Covid-19. Au travers de ce fonds doté de 20 millions EUR, Sofina s’est engagée à soutenir des initiatives et des projets sans but lucratif destinés à lutter contre l’impact négatif du Covid-19 sur les systèmes des soins de santé et de l’éducation, deux de ses secteurs cibles. Un des projets qui a été sélectionné est « Pratham Books/Story Weaver », un plateforme de contenu numérique indienne dont la subvention de Sofina a permis l’édition de 80 nouveaux livres digitaux, sans mentionner les nombreux autres matériels éducationnels. Le but était d’apporter un soutien à des enfants de 6 à 12 ans afin d’améliorer leurs compétences de lecture et études « STEM » pendant et après la pandémie. L’un des titres subventionnés par Sofina, When we are Home, écrit par Priyadarshini Gogoi et illustré par Pankaj Saikia, a gagné le prix du meilleur livre d’images pour enfants lors du festival Atta Galatta-Bangalore Literature. Mais le plus important, c’est que des millions d’enfants dans de nombreux états indiens aiment lire, écouter leurs enseignants et apprendre de ses livres, dont beaucoup sont imprimés par le Ministère local de l’Éducation et distribués dans les écoles.

Dans le cadre de son engagement dans les communautés, Sofina a mis en place différents programmes permettant à ses collaborateurs de donner de leur temps à des associations caritatives. Les employés sont autorisés à faire du bénévolat à concurrence d’une demi-journée par semaine et sont également invités à faire du bénévolat dans le cadre de leurs événements de team building.

Nous procédons régulièrement à des audits de sécurité et à des évaluations de vulnérabilité afin d’identifier et d’atténuer les risques potentiels en matière de sécurité. Nos employés reçoivent régulièrement des formations en matière de cybersécurité afin d’être tenus au courant des dernières menaces et d’apprendre à les détecter. Nous sommes d’avis que la conformité en matière de cybersécurité ne dépend pas d’un effort ponctuel mais doit être soumise à un processus continu d’amélioration. Nous nous engageons donc à investir dans les technologies de sécurité les plus récentes et à adopter les meilleures pratiques pour garantir la sécurité permanente de nos actifs informationnels. Force est de constater qu’en dépit de nos meilleurs efforts, aucune mesure de sécurité n’est parfaite ou impénétrable. Nous encourageons nos parties prenantes à rester vigilantes et à prendre les mesures appropriées pour protéger leurs propres informations personnelles.

Influence politique
En tant que société d’investissement internationale, nous sommes membres d’un certain nombre de plateformes de networking et d’organisations commerciales et industrielles. Toutefois, nous ne menons pas directement d’activités à caractère politique. Ainsi, aucun membre du personnel de Sofina n’a été désigné pour superviser ce type d’activités. Au cours de la période de référence, nous n’avons apporté aucune contribution financière ou en nature à des fins politiques et aucune entité du groupe n’est inscrite au registre de transparence.

Étude de la double matérialité
Conformément à la CSRD, nous avons lancé une étude de double matérialité, afin de déterminer les sujets qui sont matériels pour Sofina, tant d’un point de vue de la matérialité d’impact (inside-out) que de la matérialité financière (outside-in). Dans le cadre de ce processus, nous interagissons de manière active avec nos principales parties prenantes afin de comprendre leurs points de vue sur ces sujets. Nous préparons également le reporting conformément aux normes européennes d’information en matière de durabilité (« ESRS ») qui revêtent un caractère matériel pour Sofina. Cet exercice guidera non seulement notre reporting CSRD mais également les priorités de notre stratégie en matière de durabilité pour l’avenir. Alors que l’exercice de double matérialité est toujours en cours, nous avons déjà commencé à prendre des mesures sur des sujets qui revêtiront sans doute un caractère matériel pour Sofina, tel que par exemple, la mitigation au changement climatique.

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RAPPORT ANNUEL 2023# Engagement sociétal • ESG • Notre équipe au sein des communautés

En 2023, les équipes ont ainsi collectivement passé 837 heures de bénévolat auprès de diverses associations à but non lucratif, soit sous le forme de contribution individuelle dans des projets personnels, soit en groupe. Pour n’en citer que quelques-unes, les employés de Sofina ont fait du bénévolat en faveur de Oxfam et de Farming for Climate en participant à des activités sportives en Belgique, ont planté des arbres au profit de l’Observatoire de l’Environnement d’Arlon et du Mouvement One Million Trees à Singapour qui œuvre à y rendre à la nature ses droits, et ont cuisiné des repas pour Willing Hearts, une association de Singapour qui prépare et distribue plus de 7,000 repas quotidiennement et qui a bénéficié du soutien régulier de nos employés. Temple Garden Foundation au Cambodge, soutenue par Sofina depuis 2020, et les Cuistots Solidaires qui fournissent des repas quotidiens aux réfugiés à Bruxelles, sont d’autres associations ayant bénéficié de l’aide de Sofina. Comme en 2022, BeforUkraine ASBL/VZW, dont l’une des initiatives consiste à acheter des ambulances, les rénover et les équiper en médicaments et matériel médical pour les envoyer ensuite en Ukraine où elles sont utilisées comme mini-hôpitaux mobiles, a également pu continuer à compter sur le soutien fidèle de Sofina. Des artisans ayant bénéficié de subventions du Fonds Sofina Boël pour l’Éducation et le Talent, ont exposé leurs œuvres d’art dans nos bureaux en marge de notre Assemblée Générale Ordinaire de mai 2023. Nous avons également acheté et exposé certaines œuvres d’art que nous avons distribuées lors de l’événement que nous avons organisé à Londres fin novembre en présence de sociétés de notre portefeuille et partenaires. De plus amples informations au sujet du Fonds SofinaBoël sont disponibles dans la section de ce Rapport annuel qui lui est consacrée. Comme chaque année, nous avons également organisé une collecte de sang dans nos bureaux, au profit de la Croix-Rouge et en partenariat avec Petercam Degroof.

Fonds SofinaBoël pour l'Éducation et le Talent

Créé il y a 13 ans par les descendants de Gustave Boël et Sofina, le Fonds SofinaBoël pour l’Éducation et le Talent s'est engagé à promouvoir le talent par l’éducation. Avec un budget annuel de plus de 1,3 million d'euros, le fonds a pour objectif de découvrir et de soutenir de jeunes talents à travers l’octroi de bourses et soutiens spécifiques. Le fonds bénéficie du soutien de la Fondation Roi Baudouin. Son orientation stratégique et sa gestion opérationnelle sont assurées par un comité de suivi présidé par Maître Paul-Alain Foriers et composé de membres familiaux, d’un représentant de Sofina et d’un représentant de la Fondation Roi Baudouin. Le Fonds SofinaBoël s'est entouré de partenaires experts qui jouent un rôle clé en identifiant des candidats prometteurs. Cette synergie assure un soutien efficace des talents émergents, soulignant l’engagement du fonds envers l’excellence et le développement des compétences.

Trois axes d’intervention

Le Fonds SofinaBoël apporte son soutien dans trois axes d’intervention.

• Pour l’axe universitaire, c’est avec l’aide de ses partenaires, (la Belgian American Educational Fondation, le Fonds National de la Recherche Scientifique - Fonds Wetenschappelijk Onderzoek (FNRS-FWO) et la Fondation Fernand Lazard) que 17 lauréats ont eu l’opportunité de bénéficier d’une bourse de mobilité pour compléter leur cursus dans une université de renom à l’étranger.
• Chaque année, la communauté des artisans grandit en qualité et en visibilité. En 2023, le fonds a soutenu 48 artisans dans différentes disciplines allant de la restauration du patrimoine à la promotion des métiers en pénurie. Outre le soutien financier pour une formation, le fonds a également participé à la visibilité du travail de ces talents au travers d’expositions, de visites d’atelier ou de commandes de matériel.
• Depuis son lancement, le programme novateur « Boost pour les Talents » a évolué de manière exceptionnelle, devenant une force transformative au service des talents issus d’un milieu précarisé. L’un des aspects les plus importants du programme est son impact significatif sur la vie des jeunes. Les success stories témoignent de la manière dont le programme leur a non seulement ouvert des portes mais également insufflé une nouvelle confiance et une vision positive de l’avenir. En incarnant l’exemplarité, le programme cultive des modèles inspirants au sein de la jeunesse précarisée, démontrant que malgré les obstacles, la réussite est possible pour chacun de ces talents, avec un soutien approprié. En 2023, 166 étudiants ont pu ainsi être sélectionnés à Anvers, Liège et La Louvière. C’est la première fois que le fonds soutient une cohorte complète de jeunes Louviérois.

Perspectives

Dans un monde en constante évolution, le Fonds SofinaBoël est résolument orienté vers un futur dans lequel l’innovation sociale rencontre la tradition, où les générations forgent l’avenir en respectant les valeurs familiales et entrepreneuriales. Il entend poursuivre son soutien de talents belges dans des domaines alignés avec les enjeux contemporains tels que l’éducation et l’inclusion sociale. L’objectif est d’encourager des changements significatifs et durables, reflétant la volonté de laisser un héritage positif aux générations futures. Au-delà du soutien financier, le fonds aspire à créer une communauté dynamique de lauréats. En encourageant les opportunités de rencontres, de mentorat et de collaboration, le fonds souhaite voir cette communauté prospérer et s’épanouir. Ces liens durables contribuent à multiplier l’impact positif du fonds.

10 ANS DE BOOST

En 2023, le programme Boost pour les Talents a fêté ses 10 ans d’existence. Un bilan encourageant pour l’avenir d’une jeunesse dynamique et pleine d’espoir. Une cérémonie de remise des prix fut rythmée par beaucoup de témoignages. Ce fut également l’occasion pour le Fonds SofinaBoël de remettre le prix de la créativité à un jeune talent pour récompenser son idée originale de développer un réseau étudiant pendant la crise du Covid-19. « Rêver grand et travailler dur », voilà le leitmotiv du programme Boost pour les Talents pour les 10 prochaines années. Le fonds est fier de continuer à co-construire Boost pour les Talents aux côtés de cette jeune et dynamique communauté.

Gouvernance d’entreprise

Un aperçu de notre gouvernance d’entreprise, matrice des risques et Rapport de rémunération.

Gouvernance d’entreprise

• Déclaration de gouvernance d’entreprise
• Matrice des risques
• Rapport de rémunération

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

La présente déclaration contient les informations requises par le Code des Sociétés et des Associations (le « CSA ») ainsi que par le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 ») 1 . Sofina (la « Société ») a adopté le Code 2020 comme code de référence depuis son entrée en vigueur et applique le Code 2020 en suivant le principe « comply or explain ». La Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société et les Règlements d’ordre intérieur du Conseil et de ses Comités, ses organes de décision internes, ainsi que le Dealing Code et le Code de Conduite de la Société sont consultables sur son site internet 2 .

1. Actions

1.1 IDENTIFICATION DES ACTIONS

Les actions émises par la Société revêtent la forme nominative ou dématérialisée. Les actions sont cotées sur Euronext Brussels sous le numéro ISIN BE0003717312 (SOF). La Société fait partie des indices suivants : BEL20, BEL ESG, STOXX Europe 600 et MSCI Europe.

1.2 DROITS DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix en cas de vote, à l’exception des actions qui sont détenues par Sofina SA dont le droit de vote est suspendu. Les statuts de la Société ne contiennent par ailleurs pas de classes différentes d’actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d’actionnariat du personnel. Il n’existe pas de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas reprises dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société.

1.3 TRANSACTIONS SUR ACTIONS

Le volume quotidien moyen des transactions sur les actions de Sofina sur son marché principal (Euronext Brussels) était de 20.599 actions en 2023. Le volume a atteint son maximum le 15 septembre 2023, lorsque 143.519 actions ont été négociées.

---

1 Commission Corporate Governance (corporategovernancecommittee.be)
2 www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/gouvernance-dentreprise/
3 Sur la base de la dernière communication effectuée en application de la l’article 74 de la Loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d’acquisition par l’Actionnaire de Référence en date du 23 août 2023.# Le 31 décembre 2023, la Société avait une capitalisation boursière de 7,72 milliards EUR et un free-float de 3,27 milliards EUR. Le free-float représentait 42,39% des actions de la Société.

1.4 ACTIONNARIAT ET NOTIFICATIONS

Communication des actionnaires en application de l’article 74 de la Loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d’acquisition

L’actionnaire de référence de la Société est un consortium au sens de l’article 1:19 du CSA formé par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobi- lière du Centre SA, qui détiennent ensemble 54,60% des actions de la Société (l’« Actionnaire de Référence ») ³. Pour les besoins de la législation sur les offres publiques d’acquisition, chaque société consortiale est, compte tenu des actions de la Société détenues par les deux autres sociétés du consortium, considérée comme détenant 54,60% des actions de la Société (à l'exclusion des actions propres détenues par la Société). Union Financière Boël SA (agissant pour son compte et comme mandataire des deux autres sociétés consortiales) continue par ailleurs à notifier chaque année à Sofina SA les modifications dans le nombre d’actions que les sociétés consortiales détiennent dans Sofina SA au titre du concert qu’elle a formé le 31 août 2007 avec Société de Participations Industrielles SA (et auquel s’est jointe Mobilière et Immobilière du Centre SA le 1er juillet 2013).

Il ressort de la dernière déclaration faite en application de l’article 74 de la Loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d’acquisition par l’Actionnaire de Référence à la Société en date du 23 août 2023 que les sociétés consortiales formant l’Actionnaire de Référence détenaient au 23 août 2023 des actions de la Société comme suit :

Nombre d'actions	Pourcentage de détention
Union Financière Boël SA	7.676.729
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968
Sous-total de l’Actionnaire de Référence	18.699.017
Sofina SA (actions propres) **	957.928
TOTAL	19.656.945

* Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société est représenté par 34.250.000 actions.

** Présomption d'action de concert (article 3, §2 de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition). Actions propres détenues par Sofina SA au 23 août 2023.

Déclarations de transparence des actionnaires en applica- tion de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des parti- cipations importantes

Conformément à la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, il appartient à toute personne phy- sique ou morale d’effectuer une notification auprès de la Société et de la FSMA à chaque fois que certains seuils sont franchis. Une notification est entre autres obligatoire à chaque fois que le pourcentage de droits de vote attachés aux actions détenues par un actionnaire dépasse ou tombe sous le seuil légal, fixé à 5% du total des droits de vote existants et ainsi de suite par tranches de 5% ou, le cas échéant, les seuils supplémentaires prévus dans les statuts de la Société. Les statuts de la Société prévoient un seuil initial inférieur de déclaration, égal à 3%.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions lancé par la Société le 25 septembre 2023 pour couvrir partiellement les plans d’options sur actions émises au profit du personnel de la Société et de ses filiales, la Société a franchi le seuil statutaire de 3% le 23 octobre 2023. Conformément à l’article 6 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, la Société et l’Actionnaire de Référence ont procédé à une notifi- cation de transparence le 26 octobre 2023 qui a été publiée dans un communiqué de presse daté du 27 octobre 2023 ¹.

PARTICIPATION DE L’ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE AU 23 OCTOBRE 2023

Nombre d’actions	Pourcentage de détention
Union Financière Boël SA	7.676.729
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968
Sous-total de l'actionnaire de référence	18.699.017
Sofina SA (actions propres) **	1.031.528
TOTAL	19.730.545

* Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société est représenté par 34.250.000 actions.

** Présomption d’action de concert (article 3, §2 de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition). Actions propres détenues par Sofina SA au 23 octobre 2023.

En dehors de l’Actionnaire de Référence et de la Société, aucun autre actionnaire n’a, seul ou de concert, atteint le seuil initial de détention de 3% requérant une déclaration de transparence conformément à l’article 42 des statuts de la Société. Les décla- rations de transparence les plus récentes sont disponibles sur le site internet de la Société ².

2. Structure du capital

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élevait à 79.734.940 EUR et était représenté par 34.250.000 actions sans indication de valeur nominale.

1 https://www.sofinagroup.com/wp-content/uploads/2023/10/Sofina-SA-Press-release-Transparency-statement-2023.10.27.pdf
2 www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/structure-de-lactionnariat/
3 www.sofinagroup.com/fr/relations-investisseurs/rachat-dactions-propres/

2.1 CAPITAL AUTORISÉ

Lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2023, le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé, pour une période de cinq ans, à augmenter le capital social de la Société. Cette autorisation est accordée pour un montant maximum (à l’exclusion de toute prime d’émission) de :

• 7.973.494 EUR pour les augmentations de capital avec suppression ou limitation du droit préférentiel de souscription des actionnaires (y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales);
• 23.920.482 EUR pour des augmentations de capital sans suppression ou limitation du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Les montants susmentionnés correspondent respectivement à 10% et 30% du capital social de la Société. En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le Conseil d’Administration peut augmenter le capital social en vertu de cette autorisation, par une combinaison des aug- mentations de capital mentionnées ci-dessus, est limité à 23.920.482 EUR. Toute décision visant à mettre en œuvre l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social doit obtenir une majorité de 4/5 (arrondie à l’unité inférieure) des votes favorables des Administrateurs présents ou représentés.

2.2 RACHATS ET CESSIONS D’ACTIONS PROPRES

Conformément au CSA, les statuts prévoient que la Société peut acquérir ses propres actions, hors bourse ou sur le marché boursier, par décision de l’assemblée générale prise par au moins 75% des voix valablement exprimées lorsqu’au moins 50% du capital social est présent ou représenté. L’approbation préalable des actionnaires n’est pas requise lorsque la Société acquiert les actions en vue de les offrir aux employés de la Société. L’Assem- blée Générale Ordinaire du 4 mai 2023 a renouvelé l’autorisation au Conseil d’Administration d’acquérir ou d’aliéner en bourse, pour une période de 5 ans à dater du 4 mai 2023, un maximum de 20% du nombre total des actions émises par la Société pour un prix minimal de 1 EUR et maximal de 15% de plus que la moyenne du cours de l’action de la Société sur Euronext Brussels pendant les dix jours de bourse précédant l’acquisition.

Au cours de l’exercice 2023, Sofina a procédé au rachat de 150.000 actions propres (elle avait racheté 296.550 actions propres en 2022) et a cédé 15.000 actions propres (elle avait cédé 21.550 actions propres en 2022). Les actions propres ont été acquises dans le cadre des deux programmes de rachat d’actions propres menés en application du régime de la présomption de légitimité (Safe Harbour) prévu par le Règlement européen relatif aux Abus de Marché. Les rachats d’actions propres sont effectués dans le cadre des plans d’options sur actions émis en faveur de certains membres du personnel du groupe Sofina et les aliénations d’actions propres sont liées à l’exercice des options sur actions, comme décrit dans le Rapport de rémunération. Plus d’informations concernant les rachats d’actions propres sont disponibles sur le site internet de la Société ³.

Au 31 décembre 2023, Sofina détenait 1.052.928 actions propres représentant 3,07% de son capital social.

3. Assemblées générales des actionnaires en 2023

L’Assemblée Générale Ordinaire s’est tenue le 4 mai 2023 et a nommé Leslie Teo et Rajeev Vasudeva en tant qu’Administra- teurs indépendants non exécutifs et Felix Goblet d'Alviella en tant qu’Administrateur non exécutif, pour un mandat de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2026. Une Assemblée Générale Extraordinaire s’est tenue le même jour pour autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social comme décrit au paragraphe 2.1 ci-dessus et pour modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire du premier jeudi du mois de mai au deuxième jeudi du mois de mai.# Engagement des parties prenantes

Conformément au Principe 8.7 du Code 2020, le Conseil a discuté du point de savoir si la Société devait conclure un pacte d’actionnaires (« relationship agreement ») avec l’Actionnaire de Référence. À la suite de cette discussion et après consultation de l’Actionnaire de Référence, le Conseil a estimé qu’il n’était pas nécessaire de conclure un tel pacte d’actionnaires. La Société tient des réunions en présence d’analystes après la publication de ses résultats annuels et semestriels et répond aux questions qui lui sont posées par ses actionnaires. La Société répond également aux préoccupations spécifiques qui sont émises dans le cadre des questions reçues ou des votes exprimés lors de ses assemblées générales. Soucieuse de poursuivre ses efforts afin d’améliorer ses rapports et sa communication externe et de s’impliquer davantage envers ses parties prenantes et acteurs de marché, Sofina a également participé à plusieurs événements et donné des présentations au cours de l’année écoulée. De plus amples informations sur les parties prenantes de Sofina sont disponibles dans la section relative à Nos parties prenantes du présent Rapport annuel.

5. Éléments pertinents pour une offre publique d’achat

5.1 RESTRICTIONS AU TRANSFERT DES TITRES OU À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Sofina n'a pas connaissance d’accord entre les sociétés formant l’Actionnaire de Référence ou tout autre actionnaire qui pourrait entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l’exercice de droits de vote. En outre, ni la loi ni les statuts ne prévoient de restriction plus générale à l’exercice des droits de vote.

5.2 CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Sofina SA n’a pas pris d’engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle, à l’exception d’une clause des conditions reprises dans l’information memorandum du 21 septembre 2021 relatif à l’émission le 23 septembre 2021 d’obligations senior non garanties de 700.000.000 EUR avec une échéance de 7 ans et un coupon de 1,000%. Par ailleurs, on retrouve également des clauses liées au changement de contrôle de Sofina dans le règlement d’attribution des Performance Share Units (« PSU ») en vigueur depuis le 1 er janvier 2017 et dans ses conventions de crédit.

6. Le Conseil d’Administration et ses Comités

13 ADMINISTRATEURS
12 ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS
3 NOUVEAUX ADMINISTRATEURS NOMMÉS AU COURS DES 3 DERNIÈRES ANNÉES
8 NATIONALITÉS
46% DE FEMMES
59 ANS MOYENNE D'ÂGE
8 RÉUNIONS
92% TAUX DE PRÉSENCE
62% ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
UNE EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE ET SECTORIELLE VARIÉE ET COMPLÉMENTAIRE, À L’IMAGE DU PORTEFEUILLE DIVERSIFIÉ DE SOFINA DIVERSITÉ D’ÂGE
8% DE 30 À 50 ANS
92% DE 51 À 70 ANS

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6.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société a opté pour une structure de gouvernance moniste. Par conséquent, le Conseil d’Administration est responsable de la conduite générale des affaires de la Société et doit rendre compte de sa gestion conformément aux articles 7:93 et 7:94 du CSA. Le Conseil d’Administration détermine l’orientation des activités de la Société et veille à sa mise en œuvre. Il a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que la Loi réserve à l’assemblée générale des actionnaires.

6.2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration compte 13 membres et se compose comme suit :

Nom	Première nomination	Expiration du mandat actuel
Harold Boël (CEO)	2004	2025
Nicolas Boël	2007	2024
Laura Cioli *	2018	2024
Laurent de Meeûs d’Argenteuil	2015	2024
Felix Goblet d’Alviella	2023	2026
Dominique Lancksweert (Président)	1997	2026
Anja Langenbucher *	2018	2025
Michèle Sioen *	2016	2026
Catherine Soubie *	2018	2025
Charlotte Strömberg (Vice-Présidente) *	2017	2024
Leslie Teo *	2023	2026
Rajeev Vasudeva *	2023	2026
Gwill York *	2018	2024

* Administrateur indépendant.

Tous les membres du Conseil d’Administration sont non exécutifs, à l’exception du CEO. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration et recommandation du Comité de Nomination pour une durée de maximum six ans, renouvelable. Huit membres du Conseil d’Administration sont des Administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87, §1 du CSA et du Principe 3.5 du Code 2020. Les Administrateurs non indépendants sont soit exécutifs, soit liés à l’Actionnaire de Référence, ou sont administrateurs depuis plus de douze ans. Le Président et le CEO sont deux personnes distinctes. Les mandats des Administrateurs indépendants Charlotte Strömberg, Laura Cioli et Gwill York ainsi que les mandats des Administrateurs non exécutifs Nicolas Boël et Laurent de Meeûs d’Argenteuil viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 8 mai 2024. Lors de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration proposera de renouveler les mandats de Nicolas Boël, Laurent de Meeûs d'Argenteuil et Gwill York pour une durée de trois ans venant à échéance lors l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2027, et de renouveler les mandats de Charlotte Strömberg et Laura Cioli pour une durée de quatre ans venant à échéance lors l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2028. Les biographies détaillées des membres du Conseil d’Administration sont disponibles dans la section Notre leadership du présent Rapport Annuel.

6.3 ADMINISTRATEURS HONORAIRES

Le Conseil d’Administration peut accorder à un ancien Administrateur le titre d’administrateur honoraire, de président honoraire ou de vice-président honoraire. Ce titre est réservé aux Administrateurs qui ont rendu des services importants à la Société. Leur mandat n’est pas rémunéré. Le mandat des Administrateurs honoraires est à durée indéterminée. Le Comte Goblet d’Alviella est Président honoraire et le Vicomte Etienne Davignon est Administrateur honoraire.

6.4 DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

En ligne avec ses engagements en matière d’ESG, Sofina veille à la diversité au sein de son Conseil d’Administration. Celui-ci est doté d’une représentation internationale forte et est composé de six femmes et de sept hommes, conformément à la disposition 7:86 du CSA. La Société s’efforce également de s’assurer que les membres du Conseil d’Administration présentent des profils variés et complémentaires au niveau de l’expérience professionnelle et sectorielle en ligne avec son portefeuille diversifié. De plus amples détails sur la politique de diversité de Sofina sont disponibles dans la section ESG de ce Rapport annuel.

6.5 RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les tâches du Président du Conseil sont reprises dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société. Cette dernière précise également que la gestion des ressources de la Société, son personnel et le suivi quotidien du portefeuille incombent au CEO tandis que les tâches liées à l’organisation du Conseil d’Administration et des assemblées générales, aux contacts avec les Administrateurs, à la communication sur toutes matières susceptibles d’affecter l’image de la Société, relèvent de la compétence du Président, sous réserve, pour l’ensemble des décisions à prendre, du dialogue approfondi et constant entre le Président et le CEO. Ce même dialogue entre le CEO et le Président prévaudra pour les décisions à proposer au Conseil ou qui portent sur des options déterminantes, telles que l’ensemble du processus d’investissement ou de désinvestissement, les modifications apportées au portefeuille, les relations principales entre la Société et ses partenaires d’investissement ou encore les matières touchant à son Comité Exécutif (nomination, rémunération et rôle).

6.6 RÔLE ET COMPÉTENCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration souhaite que la Société soit à l’origine de création de valeur durable. Dans cet objectif, il développe une approche inclusive qui équilibre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et des autres parties prenantes. De plus amples informations sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d’Administration sont disponibles dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société et dans le Règlement d’ordre intérieur du Conseil d’Administration.

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RAPPORT ANNUEL 2023

Outre ses compétences relatives à la supervision des tâches des Comités, le Conseil d’Administration approuve les comptes annuels et semestriels et le Rapport de gestion, décide de la proposition de l’affectation du résultat, de la publication des informations financières et non-financières, de la stratégie (en ce compris la stratégie ESG), de la politique d’investissement et il suit l’application du cadre d’allocation des capitaux et des investissements et désinvestissements du groupe Sofina. Il procède au suivi des participations du groupe Sofina pour évaluer leur adéquation avec la stratégie qu’il a adoptée. Les points abordés et les décisions prises par le Conseil en 2023 ont principalement concerné les tâches reprises ci-dessus et celles prises sur recommandation des Comités décrites sous le point 6.8 ci-dessous.# En 2023, le Conseil d’Administration a plus spécifiquement : • examiné le flux des opportunités d’investissement et de désinvestissement ainsi que la mise en œuvre de la stratégie de Sofina Direct et de Sofina Fonds Privés et les mises à jour de leurs activités ; • discuté de l’allocation du capital et de la planification de la trésorerie ; • examiné et discuté la revue sur l’efficacité du Conseil d’Administration réalisée avec l’aide d’un consultant externe ; • décidé de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire afin d’approuver l’introduction d’une clause de capital autorisé dans les statuts et de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire ; • discuté de la stratégie de communication de Sofina ; • examiné la stratégie de Sofina en Chine ; • examiné la gouvernance exécutive interne de Sofina ; et • effectué le suivi des dépenses opérationnelles de Sofina.

6.7 PRÉSENCE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration se réunit au minimum quatre fois par an sur convocation de son Président, qui fixe l’ordre du jour en concertation avec le CEO et le Secrétaire général. L’ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration précise si les sujets sont présentés à des fins d’information, de délibération ou de décision. Le Conseil d’Administration s’est réuni à huit reprises en 2023. Quatre de ces réunions se sont tenues en présentiel (il s’agit des réunions dites statutaires du Conseil d’Administration). Les quatre autres réunions, tenues par vidéoconférence, ont été organisées afin de permettre aux Administrateurs de suivre et de participer à certaines discussions sur des sujets spécifiques tels que les tendances du marché, les secteurs d'intérêt ou pour être tenus informés de la marche des affaires (il s’agit des réunions dites ad hoc). De telles réunions sont purement informatives. Le taux de participation moyen aux huit réunions du Conseil d’Administration de l’année 2023 a été de 92% (contre 98% l’année dernière).

6.8 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration a créé quatre comités spécialisés composés de membres sélectionnés en son sein : le Comité d’Audit, le Comité ESG, le Comité de Nomination et le Comité de Rémunération. Chacun de ces quatre Comités s’est acquitté de ses tâches conformément au Règlement d’ordre intérieur auquel il est soumis, qui régit ses missions et son fonctionnement. Ils ont systématiquement fait rapport au Conseil d’Administration de leurs réunions et recommandations, soumises pour approbation. Ils peuvent se faire aider par des consultants externes dans l’exécution de certaines de leurs tâches.

Taux d’indépendance au niveau des Comités*
Comité d’Audit	80%
Comité ESG	60%
Comité de nomination	60%
Comité de Rémunération	75%

• Au 31 décembre 2023.

Nombre de réunions et taux de présence en 2023	# de réunions	Taux de présence
Comité d’Audit	4	95%*
Comité ESG	4	85%
Comité de Nomination	3	100%
Comité de Rémunération	3	100%

• Le Commissaire était présent à chaque réunion.

Comité d’Audit

Conformément aux prescrits de l’article 7:99 du CSA et du Code 2020, l’ensemble des membres du Comité d’Audit sont non exécutifs. Par ailleurs, 80% d’entre eux sont des Administrateurs indépendants. Dans son ensemble, le Comité d’Audit dispose des compétences requises en matière de comptabilité, d’audit et d’IFRS ainsi que dans le métier de l’investissement, et ce grâce notamment à l’expérience de ses membres au sein d’entreprises financières et industrielles. Le CEO n’est pas membre du Comité mais est invité à assister aux réunions. Ceci contribue à l’interaction essentielle qui doit exister entre le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif.

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RAPPORT ANNUEL 2023

COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT

1. Nom
   Échéance du mandat
   Michèle Sioen * (Présidente)
   2026
   Charlotte Strömberg *
   2024
   Anja Langenbucher *
   2025
   Gwill York *
   2024
   Felix Goblet d’Alviella
   2026
   * Administrateur indépendant.

En 2023, le Comité d’Audit a principalement discuté et/ou examiné les sujets suivants :

• l’établissement des comptes annuels et semestriels, la rédaction de l’information financière, les rapports de gestion et la communication financière externe ;
• la valorisation du portefeuille non coté réalisée par le management pour l’établissement des Rapports annuel et semestriel, en s’appuyant sur la revue de ceux-ci par Kroll, sous le contrôle du Commissaire ;
• la mise en œuvre des lignes directrices IPEV 2022 ;
• les rapports du Commissaire et l’approbation de ses services non-audit ;
• le plan d’audit 2024 et les résultats de l’audit interne 2023 (examen des processus des ressources humaines, préparation de l’audit de Sofina Asia en 2024, le cadre de gestion des risques, le suivi des audits des années précédentes (y compris les audits de sécurité, l’état d’avancement des projets de cybersécurité en cours et la mise à jour de la matrice des risques)) ; et
• les couvertures d’assurance, le système de gestion de la trésorerie et la planification des liquidités, le rapport de conformité et le suivi de la mise en œuvre des projets de réorganisation interne.

1 Au 31 décembre 2023.

Comité ESG

Le Comité ESG compte cinq Administrateurs. À l’exception du CEO, tous les membres du Comité ESG sont des Administrateurs non exécutifs. Trois d’entre eux sont des Administrateurs indépendants. Le comité ESG dans son ensemble dispose des connaissances, des compétences, de l’expérience, de la diversité et de l’indépendance nécessaires pour s’acquitter de son rôle et de ses responsabilités.

COMPOSITION DU COMITÉ ESG

1. Nom
   Échéance du mandat
   Anja Langenbucher * (Présidente)
   2025
   Harold Boël
   2025
   Nicolas Boël
   2024
   Laura Cioli *
   2024
   Charlotte Strömberg *
   2024
   * Administrateur indépendant.

En 2023, le Comité ESG a discuté ou examiné les principaux points suivants :

• les ambitions de 2023 et les ressources (y compris le recrutement d’une collaboratrice spécialisée en ESG) ;
• la performance ESG du portefeuille et les opportunités ESG dans et hors de nos secteurs cibles ;
• la grille de lecture ESG (« ESG framework ») de Sofina Fonds Privés ;
• les aspects ESG de la rémunération des dirigeants ;
• le suivi de la réglementation ESG, la mise en œuvre de la CSRD et le lancement de l’étude de la double matérialité ;
• la communication externe en matière d’ESG ;
• le rapport UNPRI pour 2023 ;
• l’audit environnemental de 2022 et la stratégie climatique proposée (Sofina en tant que société et en tant qu’investisseur) ;
• le programme de formations ESG ;
• la mise à jour des feuilles de route en matière de durabilité et les prochaines étapes ; et
• la répartition des sujets ESG entre les différents Comités du Conseil d’Administration.

Comité de Nomination

Le Comité de Nomination compte cinq Administrateurs non exécutifs, dont une majorité d’indépendants conformément au Code 2020.

COMPOSITION DU COMITÉ DE NOMINATION

1. Nom
   Échéance du mandat
   Catherine Soubie * (Présidente)
   2025
   Nicolas Boël
   2024
   Dominique Lancksweert
   2026
   Anja Langenbucher *
   2025
   Laura Cioli *
   2024
   * Administrateur indépendant.

Le Comité de Nomination a examiné les principaux sujets suivants en 2023 :

• la composition du Conseil et de ses Comités ;
• le renouvellement du mandat de certains Administrateurs ainsi que l’évaluation de leur contribution ;
• la définition du profil recherché pour de nouveaux administrateurs (indépendants) non exécutifs, le suivi de la recherche ainsi que la recommandation faite au Conseil pour la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants non exécutifs et d’un nouvel administrateur non exécutif ;
• la réalisation d’un examen sur l’efficacité du Conseil d’Administration ;
• la planification de la succession du Conseil d’Administration et du CEO ; et
• la gouvernance interne de Sofina.

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RAPPORT ANNUEL 2023

Comité de Rémunération

Conformément aux prescrits de l’article 7:100 du CSA, le Comité de Rémunération n’est composé que d’Administrateurs non exécutifs, dont trois indépendants.

COMPOSITION DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION

1. Nom
   Échéance du mandat
   Catherine Soubie * (Présidente)
   2025
   Laura Cioli *
   2024
   Laurent de Meeûs d’Argenteuil
   2024
   Gwill York *
   2024
   * Administrateur indépendant.

En 2023, le Comité de Rémunération s’est penché sur les principaux points suivants :

• le Rapport de rémunération de 2022 ;
• l’examen comparatif de la rémunération des membres du Comité Exécutif ;
• la recommandation faite au Conseil sur l’attribution des PSU pour la cohorte 2023-2026 et le nombre d’options à octroyer dans le cadre du Plan d’options sur actions Sofina au CEO, aux autres membres du Comité Exécutif, au Management Group
  2
  ainsi qu’à d’autres membres du personnel pour l’exercice 2023 ; et
• la revue des long-term incentive plans (options sur actions et Long-term incentive plan (« LTIP »)).

1 Au 31 décembre 2023.
2 Le Management Group comprend les membres des équipes d’investissement, Tax & Legal, ressources humaines et Corporate Services, qui qualifient de cadres (supérieurs) au sein du groupe Sofina.

6.9 DÉROGATIONS AU CODE 2020 CONCERNANT LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

La Société a respecté les Principes du Code 2020, à l’exception de ceux mentionnés ci-dessous et au point 7.2.# SOFINA 73 RAPPORT ANNUEL 2023

6.10 ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Charte de Gouvernance d’Entreprise définit les processus d’évaluation informels du Conseil d’Administration, de ses Comités et des Administrateurs. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil d’Administration et de ses Comités. Le dernier exercice d’évaluation du Conseil d’Administration a eu lieu en février 2023. De même, périodiquement ou en cas de renouvellement d’un mandat, une évaluation de la contribution de chaque Administrateur a lieu en vue d’adapter, le cas échéant, la composition du Conseil d’Administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont également ceux retenus lors de la nomination de nouveaux Administrateurs :

• la compétence professionnelle et la connaissance du marché et des secteurs cibles de la Société, en adéquation avec les besoins et les activités actuels et futurs de la Société ;
• la volonté et la capacité de fortement s’impliquer, d’être proactif et d’apporter son soutien ;
• l’intégrité, la probité et la bonne réputation ;
• l’indépendance du jugement ;
• l’esprit de collégialité ; et
• l’intérêt pour la Société et son développement.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration surveille les performances du Comité Exécutif ainsi qu’à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques.

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7. Le management exécutif

Le Conseil d’Administration a délégué la gestion journalière de la Société au CEO. Le CEO est assisté dans ses tâches par les autres membres du Comité Exécutif. Il s’agit d’un comité consultatif dirigé par le CEO et qui assiste ce dernier dans l’exercice de ses fonctions. Les décisions finales du Comité Exécutif restent la prérogative exclusive du CEO. Les membres du Comité Exécutif, autres que le CEO, n’ont par conséquent aucune responsabilité légale ou statutaire.

Le CEO a subdélégué certains de ses pouvoirs opérationnels au Comité Opérationnel qui a été créé en 2022 pour épauler le CEO dans le cadre de la gestion journalière de la Société. Les questions ESG sont traitées par une ESG Core team qui rend compte au Comité Exécutif.

La gouvernance au niveau du management exécutif a été revue au début de l’année 2024 afin de permettre à Sofina d’évoluer, de croître en terme de portée et de taille et de renforcer l’efficacité de son processus décisionnel, mais sans perdre l’agilité et en renforçant la responsabilité de ses cadres supérieurs. À cette fin, il a été décidé de dissoudre le Comité Exécutif et de subdéléguer certaines décisions à une Investment Table, Port-folio Table et Operations Table dans un cadre de délégation clair et sous la supervision d’un Leadership Council nouvellement formé. L’Investment Table décide des nouveaux investissements et des investissements complémentaires dans les sociétés du portefeuille jusqu’à un certain montant d’investissement, tandis que la Portfolio Table est responsable du suivi du portefeuille et des sorties. L’Operations Table, précédemment appelée Comité Opérationnel, prend les décisions et donne des orientations sur les questions d’entreprise, administratives et opérationnelles. Les questions stratégiques, les questions d’intérêt majeur pour Sofina, ayant un impact structurel ou impliquant un risque réputationnel, comme la proposition de la stratégie au Conseil d’Administration et son exécution, l’allocation des capitaux et le programme d’engagement dans les fonds, la coordination des Tables, la gestion des talents et la supervision des initiatives transversales telles que la communication externe, l’ESG et l’innovation restent de la compétence du CEO, assisté des autres membres du Leadership Council.

Étant donné que cette nouvelle gouvernance a pris effet en janvier 2024, il est fait rapport, dans la présente section, du Comité Exécutif encore en place en 2023.

7.1 COMITÉ EXÉCUTIF

Au 31 décembre 2023, le Comité Exécutif était composé des huit membres suivants, y compris le CEO. François Gillet a pris sa retraite avec effet au 31 décembre 2023.

Nom	Membre du Comité Exécutif
Harold Boël (CEO)	CEO depuis 2008 a rejoint le Comité Exécutif depuis sa création en 2010
Victor Casier	2014
Xavier Coirbay	Depuis sa création en 2010
Wauthier de Bassompierre	Depuis sa création en 2010
François Gillet	Depuis sa création en 2010
Edward Koopman	2015
Maxence Tombeur	2021
Giulia Van Waeyenberge	2021

Les membres du Comité Exécutif sont considérés comme des autres dirigeants au sens du CSA et comme des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du Règlement européen sur les Abus de Marché.

Les principales tâches qui ont été confiées au CEO par le Conseil d’Administration, et qu’il exécute avec l’aide des membres du Comité Exécutif, sont les suivantes :

• la direction opérationnelle de la Société et toute question relative à la gestion journalière de celle-ci ;
• décider et formuler des recommandations sur les opportunités d’investissement ;
• la surveillance de la mise en œuvre de la stratégie globale et du plan d’affaires de la Société ;
• la proposition de changements à la stratégie globale et au cadre d’allocation des capitaux ;
• la mise en place de contrôles internes ;
• la préparation et la présentation des états financiers de la Société ;
• l’évaluation équilibrée et intelligible de la situation financière de la Société ; et
• la fourniture en temps utile au Conseil d’Administration de toutes les informations nécessaires à l’exécution de ses obligations.

Le CEO rend compte au Conseil d’Administration de l’exercice de ses fonctions.

7.2 DÉROGATIONS AU CODE 2020 CONCERNANT LE COMITÉ EXÉCUTIF

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, a décidé de ne pas fixer de seuil minimum de détention d’actions de la Société pour le CEO et les autres membres du Comité Exécutif dans la mesure où ces derniers sont suffisamment exposés aux variations du cours de bourse de la Société au travers des options sur actions qui leur sont offertes et qu’ils ne peuvent contractuellement pas exercer dans les trois premières années de leur attribution, alors que l’impôt relatif à ces options est, pour les résidents belges, dû à l’attribution des options (Principe 7.9 du Code 2020). Le nombre d’options sur actions détenues par les membres du Comité Exécutif au début et à la fin de l’exercice 2023 sont détaillées au point 3.2 du Rapport de rémunération.

La Société ne dispose pas d’un droit au recouvrement de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif (Principe 7.12 du Code 2020). Cependant, comme indiqué dans la Politique de rémunération, tant les Conditions des PSU que le Règlement d’attribution des options prévoient la perte des bénéfices économiques à venir dans certaines circonstances telles que la négligence grave, la faute intentionnelle ou la faute grave.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

8. Conflits d’intérêts au Conseil d’Administration

En matière de conflits d’intérêts, la Société est soumise aux articles 7:96 et 7:97 du CSA. Les Administrateurs ont le devoir d’éviter tout acte qui serait en conflit avec les intérêts de la Société et de ses actionnaires. Ils sont tenus d'informer immé- diatement le Président du Conseil d’Administration de toute possibilité de survenance d’un tel conflit d’intérêts. Les règles en matière de prévention des conflits d’intérêts sont plus ample- ment décrites dans le Règlement d’ordre intérieur du Conseil d’Administration. Les Administrateurs n'ont pas été confrontés à des conflits d'in- térêts au cours de l'exercice écoulé. Par conséquent, les articles 7:96 et 7:97 du CSA n'ont pas trouvé à s'appliquer en 2023.

9. Politique de conduite

Sofina exerce ses activités dans le respect des règles éthiques et des lois et règlements applicables. À cette fin, la Société a adopté plusieurs instruments définissant sa gouvernance et les règles de conduite, tels que :

• la Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui définit la structure de gouvernance de la Société et le rôle de ses organes de gouvernance ;
• le Code de Conduite, qui définit les règles de conduite pour tous les employés et les membres du Conseil d'Administration de Sofina ;
• le Dealing Code de Sofina, qui vise à prévenir les délits d'initiés, la divulgation illégale d'informations privilégiées et la manipulation du marché au niveau de Sofina et des sociétés de son portefeuille.

Les politiques de conduite de Sofina ainsi que leur mise en œuvre sont décrites plus en détail dans la section ESG du pré- sent Rapport annuel.

10. Contrôle interne et gestion des risques

La culture d’entreprise de Sofina, mieux décrite ci-dessus, définit la manière dont elle effectue le contrôle interne et la gestion des risques. Plusieurs documents reflètent la culture d’entre- prise de Sofina, dont deux sont particulièrement pertinents pour comprendre l’approche générale adoptée en matière de contrôle interne et de gestion des risques car ces instruments définissent le rôle des organes de gouvernance de la Société ainsi que les contrôles et équilibres mis en place. En outre, le Code de Conduite définit les règles de conduite pour tous les employés et membres du Conseil d’Administration et met claire - ment en évidence combien il est important que ses destinataires agissent avec intégrité et appliquent les normes de conformité les plus exigeantes. Le Comité d’Audit est responsable de la surveillance de l’audit interne, des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de la mise en place d’une fonction d’audit interne dotée de ressources et de compétences adaptées à la nature, à la taille et à la complexité de la Société.

10.1 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE INTERNE

L’organisation de la fonction de contrôle interne et de gestion des risques est adaptée aux spécificités de l’activité d’investis- sement de Sofina, ayant essentiellement vocation à prendre des participations minoritaires à long terme dans des entre- prises situées dans des géographies variées (principalement en Europe, aux États- Unis et en Asie), actives dans des secteurs divers. Ces entreprises ont chacune leur propre politique de contrôle interne et de gestion des risques. L’environnement de contrôle interne de Sofina repose essentiellement sur le dia- logue et l’échange continu d’informations entre les membres de son personnel. À ce titre, Sofina ne dispose pas d’une fonction d’audit interne distincte mais engage des consultants externes pour effectuer les travaux d’audit interne sur la base du pro - gramme d’audit interne établi sur recommandation du Group Business Controller et approuvé par le Comité d’Audit. Dans l’ensemble, le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit esti- ment que cet état de fait est adéquat compte tenu de la nature, de la taille de la Société et de son personnel, et du degré de complexité de l’organisation.

10.2 GESTION DES RISQUES

Sofina a mis en place une politique de gestion des risques qui s’applique à tous les membres de son personnel. Cette politique, approuvée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité d’Audit, a pour objectif de définir l’environnement de contrôle et d’identifier les risques, c’est-à-dire les événements susceptibles d’affecter, dans l’immédiat ou à plus long terme, la valeur intrinsèque de la Société. Cette politique présente la façon dont ces risques sont gérés afin d’aligner l’appétence pour le risque avec les objectifs de la Société, tant au niveau stratégique, opérationnel, de fiabilité de l’information financière ou de conformité aux lois et aux règle- ments, que dans la manière dont cette politique est contrôlée en interne. Cette politique fait l’objet d’une extension sous la forme d’une matrice des risques reprise ci-après.

MATRICE DES RISQUES

Sofina a développé une matrice des risques, en collaboration avec le management et le Comité d’Audit. Cette matrice des risques a été revue en 2022. Elle s’applique à l’ensemble des secteurs, styles d'investissement et géographies dans lesquels Sofina est active. Elle identifie les principaux risques auxquels le groupe Sofina est exposé (risques stratégiques, d'investissement, de marché, opérationnels, réglementaires, fiscaux et juridiques) et évalue leur impact (par sous-risque). Le résultat de la matrice des risques est obtenu en évaluant les facteurs de risque et en leur attribuant des valeurs numériques sur la base du risque apparent que l’événement se produise (pro - babilité) et de la matérialité présumée de leur impact négatif (impact). Ces valeurs ont ensuite été classées en fonction de leur niveau d’importance, celui-ci pouvant être très élevé, élevé, moyen ou faible. Il faut garder à l’esprit que ces résultats sont subjectifs et peuvent varier d’une organisation à l’autre. Des organisations différentes peuvent attribuer des valeurs différentes aux mêmes facteurs de risque en fonction de leurs circonstances et priorités particulières.

               Probabilité
          Faible Moyen Elevé Très élevé
  Impact
  Faible       F7    F5    O3    S3
  Moyen        O4    O6    F3    I3
  Elevé        S4    F6    I2    F4
  Très élevé   O5    F2    O2    F1
                             S2    S1
                             S6    S5
                             I1    L1
                             O1    S7
                             L2    I4

Risque stratégique

Désigne les facteurs de risque qui sont liés aux décisions stratégiques de Sofina telles que son positionnement sur le marché, la construction de son portefeuille diversifié, ainsi que les conditions nécessaires au succès de la mise en œuvre de sa stratégie.

RISQUES LIÉS AUX CHOIX STRATÉGIQUES

• S1. Risque de pertinence de la stratégie
  Risque que la stratégie ne soit pas pertinente (i) au regard d'un mauvais positionnement sur le marché ou du choix des secteurs et géographies cibles ; (ii) du fait d'efforts infructueux pour accentuer les facteurs de différenciation de Sofina ou d'un portefeuille insuffisamment diversifié ; ou (iii) du fait de changements dans le contexte géopolitique, économique et climatique mondial mettant à mal les prémisses de la stratégie de Sofina.
• S2. Risque de concurrence accrue
  Risque de concurrence accrue sur les marchés principaux de Sofina, conduisant à un accès plus faible aux opportunités d'investissement et/ou à ce que Sofina soit contrainte d’accepter des valorisations plus élevées pour sécuriser les transactions, conduisant à des retours sur investissement plus faibles.
• S3. Risque de visions stratégiques divergentes
  Risque de désalignement entre les différents organes de décision de Sofina conduisant à un blocage, une exécution inefficace de la stratégie et une désorganisation interne.

RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS NÉCESSAIRES AU SUCCÈS DE LA STRATÉGIE

• S4. Risque d'accès aux capitaux à long terme
  Risque d'accès limité aux capitaux à long terme, pouvant susciter des actions non planifiées au sein du portefeuille, notamment des désinvestissements prématurés et/ou une capacité d'investissement réduite.
• S5. Risque lié au talent
  Risque que Sofina ne parvienne pas à attirer, embaucher et/ou garder les talents nécessaires et à constituer des équipes efficaces pour mettre en œuvre sa stratégie.
• S6. Risque de réputation
  Risque d'atteinte à la réputation de Sofina en raison (i) d'une communication inadéquate, (ii) d'investissements dans des secteurs controversés ou dans des entreprises qui ignorent les externalités négatives qu'elles créent, ou (iii) d'activités directes ou indirectes de Sofina ou des sociétés de son portefeuille (y compris en ce qui concerne les aspects ESG) qui ont un impact sur la capacité de Sofina à lever des capitaux, à matérialiser des opportunités et à mettre en œuvre sa stratégie.
• S7. Risque relatif à la concentration du portefeuille
  Risque que le portefeuille de Sofina ne soit pas suffisamment diversifié en terme de secteurs, de géographies ou de classes d'actifs.# FACTEURS DE RISQUE AYANT UN IMPACT SUR L'ÉVOLUTION À LONG TERME DE LA VALEUR DES INVESTISSEMENTS DE SOFINA

I. Risque lié à la sélection d'une opportunité d'investissement

Risque que des paramètres inappropriés soient utilisés pour évaluer les opportunités d’investissement (positionnement stratégique, croissance du marché, rentabilité, facteurs ESG, évaluation du leadership, etc.), ce qui pourrait entraîner une mauvaise évaluation des investissements ou une mauvaise prise de décision.

I1. Risque post investissement

Risque lié à des événements spécifiques (internes ou externes) qui n'ont pas été identifiés lors de l’exercice de due diligence ou qui ne sont survenus qu'après l’investissement de Sofina, qui affectent négativement l’activité et/ou les opérations d’une société du portefeuille et donnent lieu à un rendement inadéquat.

I2. Risque de gouvernance

Risque lié à la gouvernance d’un investissement et plus particulièrement à la capacité de Sofina à protéger son investissement en tant qu’actionnaire minoritaire.

I3. Risque de désinvestissement

Risque de ne pas céder un investissement au moment opportun se traduisant par l’absence de maximisation des profits ou de minimisation des pertes pour une certaine opportunité.

RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS ÉCONOMIQUES ET FINANCIÈRES QUI ONT UN IMPACT SUR LE PORTEFEUILLE DE SOFINA OU SUR SA PROPRE SITUATION FINANCIÈRE

F. Risque macroéconomique

Risque lié aux facteurs macroéconomiques (tels que l’inflation, les taux de croissance, les politiques monétaires, les coûts énergétiques) ayant un impact sur les investissements et sur la valorisation du portefeuille de Sofina.

F1. Risque boursier

Risque de fluctuations boursières impactant la valorisation du portefeuille de Sofina et entraînant une volatilité du coût du capital.

F2. Risque lié au changement climatique

Risque lié à l’impact du changement climatique sur le modèle économique des entreprises du portefeuille de Sofina et sur leur valorisation.

F3. Risque de taux de change

Risque lié aux fluctuations des devises auxquelles Sofina est exposée, qui ont un impact sur la valeur des investissements et sur la trésorerie de Sofina.

F4. Risque de contrepartie

Risque lié aux défaillances potentielles des contreparties de Sofina ou de celles des sociétés de son portefeuille telles que les créanciers.

F5. Risque de taux d'intérêt

Risque lié aux variations des taux d’intérêt générant une variabilité de la valorisation du portefeuille de Sofina ou une augmentation de son propre coût de financement.

F6. Risque lié à l’utilisation d’instruments dérivés

Risque lié aux flux de trésorerie en raison d’une utilisation inappropriée par Sofina d’instruments dérivés pour couvrir certains risques.

RISQUES QUI POURRAIENT COMPROMETTRE LA CAPACITÉ DE SOFINA DE MENER À BIEN SES ACTIVITÉS OU AVOIR UN IMPACT SUR LA VALEUR DE SON PORTEFEUILLE

O. Risque de trésorerie et de liquidité

Risque de liquidités insuffisantes et/ou d’une planification inadéquate de la trésorerie qui peut conduire à une insuffisance de liquidités pour les activités d’investissement, la distribution de dividendes ou les opérations quotidiennes.

O1. Risque lié à l’information financière et non financière

Risque lié au processus de reporting de l’information financière et non financière (complet, fiable et pertinent) et en particulier le risque lié au processus de valorisation.

O2. Risque de continuité

Risque résultant de l’incapacité de Sofina à répondre à un événement de force majeure (par exemple, pandémie, incendie, événement climatique, tremblement de terre), à l’exclusion du risque de cybersécurité.

O3. Risque de représentation

Risque de non-respect des délégations de pouvoir et de signature, conduisant Sofina à conclure des transactions non valides ou non autorisées.

O4. Risque de cybersécurité

Risque résultant de la survenance d’une cyberattaque sur les systèmes et infrastructures informatiques de Sofina.

O5. Risque de fraude

Risque de fraude ou d’autres actions menées par toute personne malveillante à l’encontre de Sofina.

RISQUES RÉSULTANT DE L’ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE, FISCAL ET JURIDIQUE AINSI QUE DE NOS OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

L. Risque réglementaire

Risque lié à l’évolution du cadre réglementaire, fiscal et juridique (y compris ESG).

L1. Risque de litige et de violation

Risque lié à un litige ou une enquête résultant du non-respect des lois et règlements ou de la violation d’engagements contractuels.

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

1 https ://www.sofinagroup.com/wp-content/uploads/2021/05/sofina-remuneration-policy-fr.pdf
2 Conformément à l’article 36, §3 des statuts de la Société, la section 3 du Règlement d’ordre intérieur du Conseil d’Administration et la Politique de rémunération.

Le présent Rapport de rémunération s’inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et de l’article 3:6, §3 du Code des Sociétés et des Associations (le « CSA »). Il fait partie intégrante de la Déclaration de gouvernance d’entreprise contenue dans le présent Rapport annuel. Il fournit une vue d’ensemble de la rémunération et des avantages, quels que soient leur forme, octroyés au cours de l’exercice 2023 à chacun des Administrateurs non exécutifs, au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif. Il reprend les grands principes de la Politique de rémunération actuelle ¹ et la manière dont ces derniers ont été mis en application durant l’année. Il n’y a pas eu de dérogation par rapport à la Politique de rémunération actuelle approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire le 5 mai 2022. Tous les montants monétaires figurant dans le présent Rapport de rémunération sont des montants bruts, c’est-à-dire qu’ils incluent tout impôt ou contribution supportés par les bénéficiaires des rémunérations, mais ne reprennent pas les impôts ou les contributions supportés par la Société.

1. L’année en bref

Au 31 décembre 2023, la Net Asset Value de Sofina, son indicateur clé de performance, s'élève à 9,1 milliards EUR, ce qui représente une baisse de 2,5% par rapport au 31 décembre 2022. La rentabilité annuelle moyenne sur les quatre dernières années s'élève à 5,9% et est ainsi inférieure de 2,8% par rapport au MSCI All Country World Index ( « MSCI ACWI ») en EUR. Durant l’exercice, le cours de l’action Sofina a légèrement augmenté tandis que la NAV est restée relativement stable malgré un environnement économique volatile. Ceci se reflète dans le fait que le cours de l’action est passé d’une décote de 26% par rapport à la NAV fin 2022 à une décote de 18% fin 2023. Pour plus d’informations sur la performance globale et les activités de la Société en 2023, nous vous invitons à consulter la section Rétrospective de l’année du présent Rapport annuel. Des informations comparatives sur l’évolution des rémunérations et les performances de la Société sont fournies dans la dernière section du présent Rapport de rémunération.

2. Rémunération des Administrateurs

2.1 PRINCIPES

La rémunération statutaire des Administrateurs non exécutifs est composée de tantièmes dont le montant est déterminé forfaitairement par référence à un pourcentage des dividendes nets distribués pour la période, fixé statutairement depuis 2011 à 3%². La rémunération des Administrateurs non exécutifs n’est donc pas directement liée à la performance de la Société. Chaque Administrateur a droit à une part égale de tantièmes, à l’exception du Président et de la Vice-Présidente qui reçoivent respectivement un double tantième et un tantième et demi. Le CEO ne perçoit pas de tantième. Les Administrateurs honoraires ne sont pas rémunérés, sauf décision contraire du Conseil d’Administration prise sur recommandation du Comité de Rémunération. Aucun Administrateur honoraire n’a reçu de rémunération quelconque à ce jour. Les membres des Comités du Conseil d’Administration (à l’exception du CEO) ont droit à des jetons de présence, en plus de leurs tantièmes. Les jetons ont une valeur de 3.500 EUR par réunion pour le/la président(e) d’un Comité et de 2.500 EUR par réunion pour les autres membres d’un Comité. Les jetons de présence attribués au Président et aux Administrateurs non exécutifs sont préalablement déduits de l’enveloppe globale des tantièmes destinée aux Administrateurs non exécutifs. Les Administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas d’autre rémunération que les tantièmes et les jetons de présence relatifs aux Comités (comme décrit ci-dessus), à l’exception du Président qui perçoit une rémunération additionnelle annuelle fixe de 150.000 EUR. Ce montant n’a pas fait l’objet d’une révision depuis son introduction en 2014. Les Administrateurs non exécutifs peuvent être défrayés des débours occasionnés par leur présence aux réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités. Les Administrateurs non exécutifs n’ont pas droit et ne reçoivent pas d’options sur actions.Comme indiqué dans la Déclaration de gouvernance d’entreprise, le Conseil d’Administration a choisi de ne pas payer tout ou partie de la rémunération des Administrateurs non exécutifs en actions de la Société (Principe 7.6 du Code 2020). Toutefois, sur recommandation du Comité de Rémunération, le Conseil a invité les Administrateurs non exécutifs à acquérir à partir de l’année 2021, un nombre d’actions Sofina représentant l’équivalent brut d’une année de tantièmes. Ces actions doivent être conservées au moins un an après que l’Administrateur non exécutif ait quitté le Conseil et au moins trois ans après leur acquisition. La Société estime que l’instauration de ce dispositif d’acquisition d’actions Sofina sur une base volontaire rencontre l’objectif poursuivi par le Code 2020 d’aligner les intérêts financiers des Administrateurs non exécutifs avec ceux des actionnaires sans pour autant les y contraindre. De plus, cela évite les inégalités fiscales entre les différents Administrateurs du fait de leur pays de résidence. Au 31 décembre 2023, la moitié des douze Administrateurs non exécutifs détiennent des actions Sofina. Tel qu’indiqué dans la Déclaration de gouvernance d’entreprise, les Administrateurs qui n’ont pas répondu positivement à l’invitation d’acquérir ces actions ont indiqué que cela se justifiait soit en raison de leurs liens avec l’Actionnaire de Référence, soit parce que leur nomination est récente, soit pour des raisons de règles de conformité interne avec leur(s) autre(s) occupation(s) professionnelle(s) ou mandat(s) externe(s).

2.2 RÉMUNÉRATION DE L’EXERCICE

Les montants indiqués dans le tableau suivant ont trait aux tantièmes et jetons de présence attribués aux Administrateurs au cours de l’exercice concerné. Ces montants bruts sont soumis aux charges sociales et à l’impôt sur le revenu. Étant donné que cette rémunération est déterminée en fonction d’un pourcentage du montant de dividende net distribué pour la période en cause et que ce montant ne sera définitifivement connu que le 17 mai 2024, les montants mentionnés ci-dessous pour 2023 sont susceptibles de changer (néanmoins de façon immatérielle) 1 .

1 Les actions propres ne donnant pas droit à un dividende, le montant total du dividende distribué dépend du nombre d’actions propres détenues par Sofina SA le 17 mai 2024 (soit le jour de bourse précédant l’« ex-date »). À cette date, le Conseil d’Administration enregistrera dans les comptes statutaires le montant définitif du dividende distribué ainsi que la modification quant au montant de tantièmes qui en résultera. Pour les besoins du présent Rapport de rémunération, le tableau reprend la rémunération brute en tenant compte du nombre d’actions propres détenues par Sofina SA au 31 décembre 2023.

	en EUR	2023	2022
Harold Boël (CEO)		-	-
Nicolas Boël		164.753	152.623
Laura Cioli		167.253	157.623
Laurent de Meeûs d’Argenteuil		157.253	147.623
Jacques Emsens *		52.965	152.623
Felix Goblet d’Alviella **		104.288	-
Dominique Lancksweert (Président) ***		307.005	292.747
Anja Langenbucher		176.253	164.123
Robert Peugeot *		53.965	153.124
Analjit Singh ****		-	48.453
Michèle Sioen		163.753	153.124
Catherine Soubie		169.753	154.624
Charlotte Strömberg (Vice-Présidente)		242.129	231.435
Leslie Teo **		99.288	-
Rajeev Vasudeva **		99.288	-
Guy Verhofstadt *		52.965	155.124
Gwill York		164.753	152.623
TOTAL		2.175.664	2.115.869

• Jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2023.
  ** À partir de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2023.
  *** Cette rémunération ne comprend pas la rémunération annuelle fixe du Président, qui s’élève à 150.000 EUR.
  **** Jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022.

3. Rémunération du CEO et des autres membres du comité exécutif

3.1 PRINCIPES

Conformément à la Politique de rémunération, la rémunération du CEO et des autres membres du Comité Exécutif se compose d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable et d’un engagement de pension décrits plus en détail ci-dessous.

Rémunération fixe

La rémunération fixe se compose :
• d’une rémunération de base : la rémunération de base du CEO est indexée annuellement sur la base de l’indice des prix à la consommation et la rémunération de base des autres membres du Comité Exécutif est indexée sur la base de l’indice santé (moyenne mobile) ;
• d’une rémunération d’administrateur : perçue par le CEO et les autres membres du Comité Exécutif en leur qualité de membre du conseil d’administration de filiales de la Société, le cas échéant ; et
• d’autres avantages : qui incluent les cotisations payées dans le cadre de l’assurance décès et incapacité, l’assurance hospitalisation et soins de santé, la voiture de société et avantages de mobilité, la compensation pour congés non pris, les interventions dans les frais des outils de communication, ainsi que les chèques repas et chèques cadeaux (voir point 2.2.4 de la Politique de rémunération).

Les membres du Comité Exécutif résidant à l’étranger reçoivent également des allocations de logement, de formation et de transport, selon les cas.

Rémunération brute variable

La rémunération brute variable se compose du Long-term incentive plan (« LTIP »), d’options sur actions (« SOP ») et d’un bonus collectif.

Long-term incentive plan

Le LTIP est décrit au point 2.2.2 de la Politique de rémunération. Il est actuellement d’application pour le CEO, les autres membres du Comité Exécutif, le Management Group 1 et d’autres membres du personnel du groupe Sofina. Il a pour objectif de partager avec ses bénéficiaires la création de valeur à long terme au-delà de la performance des indices de marché et de renforcer ainsi l’alignement entre ses bénéficiaires et les actionnaires de la Société.

Chaque année, des PSU ayant une période d’acquisition (« vesting ») de quatre ans sont offertes au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif. La part du CEO et des autres membres du
1 Le Management Group comprend les membres des équipes d’investissement, Tax & Legal, ressources humaines et Corporate Services, qui qualifient de cadres (senior) au sein du groupe Sofina.

Comité Exécutif dans le nombre total de PSU offertes est stable d’une année à l’autre. Le nombre de PSU offertes est déterminé de telle sorte que le montant en espèces qui serait payé en en cas d’acquisition de ces PSU soit égal à environ un quart de 5% de la valeur créée au niveau de la NAV dépassant la performance par rapport à l’indice de référence, le MSCI ACWI. Les PSU acceptées sont définitivement acquises (vested) si, selon le test de performance effec- tué à l'expiration de la période de quatre ans concernée, la performance de la NAV par action (la « NAVPS ») diminuée d’un montant égal à deux années de dividendes bruts (l’ANAVPS, telle que plus amplement définie dans le Lexique) sur la cohorte de quatre ans dépasse la performance du MSCI ACWI de 4% sur une base annuelle. Le nombre de PSU est déterminé à l’expiration de la cohorte de quatre ans en fonction du résultat d’un test de performance réalisé pour cette même période et décrit plus en détail au point 2.2.2 de la Politique de rémunération. La contrepartie en espèces versée au titre du LTIP dépendra du nombre de PSU acceptées et définitivement acquises. La méthode de calcul pour déterminer le montant payé en espèces au titre du LTIP est décrite au point 2.2.2. de la Politique de rémunération.

Plan d’options sur actions

Chaque année, un certain nombre d’options sur actions est offert au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif. Des options sur actions peuvent également être offertes au Management Group et à d’autres membres du personnel du groupe Sofina. Le nombre d’options offertes est stable d’une année à l’autre. Il est réparti entre l’ensemble des bénéficiaires des options en fonction de leur niveau de séniorité dans l’organisation à partir d’une enveloppe théorique globale recom- mandée par le Comité de Rémunération. Les options sur actions ont pour objectif de récompenser les bénéficiaires pour leur contribution à la création de valeur à long terme pour la Société et de renforcer l’alignement entre les bénéficiaires et les actionnaires de la Société. Les plans d’options sur actions prévoient que les options peuvent être exercées à partir du 1 er janvier de la quatrième année civile suivant l’année de l’offre jusqu’à la veille du cinquième anniversaire du jour de l’offre, avec une extension possible jusqu’à la veille du dixième anniversaire du jour de l’offre, en fonction du choix exprimé par chaque bénéficiaire lors de l’acceptation de l’offre des options. Il n'y a pas de critère de performance supplémentaire pour l’acquisition des options sur actions. En 2021, le Conseil d’Administration a approuvé des plans d’options sur actions Switch dans le cadre desquels un certain nombre d’options sur actions ont été offertes à certains membres du Comité Exécutif afin d’assurer une rotation dynamique au niveau du Comité Exécutif compte tenu de la durée déterminée du mandat de ces membres du Comité Exécutif. Les plans d’options sur actions Switch visent à assurer une transition en douceur pour ces membres du Comité Exécutif après des années de contribution au sein du Comité Exécutif.# RAPPORT ANNUEL 2023

Ces plans diffèrent des autres plans Notre mission Message aux actionnaires À propos de Sofina Stratégie Rétrospective de l’année Aperçu des participations Engagement sociétal Gouvernance d’entreprise • Déclaration de gouvernance d’entreprise • Matrice des risques • Rapport de rémunération Comptes et annexes Lexique Personne responsable SOFINA 81 Télécharger PDF imprimable

d’options au niveau de la période d’exercice, comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Le nombre d’options offertes dans le cadre de ces plans varie en fonction de l’année de nomination dudit membre du Comité Exécutif. Toute acceptation d’options par un membre du Comité Exécutif fait l’objet d’une déclaration par le membre du Comité Exécutif concerné auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants. Les membres du Comité Exécutif sont eux-mêmes respon- sables de cette déclaration.

Bonus collectif

Le bonus collectif a été mis en place en application des conventions collectives 90 et 90bis et a été attribué à l’ensemble des membres du personnel à la suite de la réalisation des objectifs collectifs. Le CEO n'en bénéficie pas en raison de son statut d'indépendant.

Engagements de pension

Depuis 2019, le CEO, les autres membres du Comité Exécutif, le Management Group ainsi que la majorité des membres du personnel au service de la Société bénéficient d’un plan de pension de type « cash balance » dont les principes sont plus amplement décrits dans la Politique de rémunération. La Société a également souscrit à un plan de pension de type « contributions définies » pendant plusieurs années. L’épargne constituée en vertu de ce plan est définitivement acquise en cas de décès ou de départ à la retraite. En cas de décès du CEO, des autres membres du Comité Exécutif ainsi que des autres membres du personnel avant la date du terme du contrat d’assurance ou, le cas échéant, avant la date du terme anticipé ou différé, leurs bénéficiaires ont entre autres droit à un capital dont le montant s’élève à l’épargne constituée avec, en fonction du bénéficiaire, un minimum de trois ou quatre fois la rémunération annuelle fixe brute de référence du défunt par le biais du plan applicable. L’assurance groupe couvre également le risque d’incapacité.

Indemnités de départ, départ éventuel et droit de recouvrement

Comme indiqué dans la Politique de rémunération, aucune indemnité de départ, conventionnelle ou statutaire, n’est prévue à l’échéance du mandat des Administrateurs non exécutifs, du CEO ou à la fin du contrat de travail des autres membres du Comité Exécutif, que ce départ soit volontaire, contraint, anticipé ou programmé. Ce sont donc les dispositions légales applicables en la matière qui seront, le cas échéant, d’application. Par exception à ce que prévoit le Principe 7.12 du Code 2020 et comme décrit dans la Déclaration de gouvernance d’entreprise, la Société ne dispose pas d’un droit au recouvrement de la rémuné- ration variable du CEO et des autres membres du Comité Exécutif. Cependant, tant les Conditions des PSU que le Règlement d’attribution des options sur actions prévoient la perte des bénéfices économiques à venir en cas de licenciement pour faute grave.

3.2 RÉMUNÉRATION DE L’EXERCICE

Aperçu de la rémunération totale octroyée

RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES PAR SOFINA ET/OU SES FILIALES LUXEMBOURGEOISES OU SINGAPOURIENNE AU CEO ET AUX AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

MONTANTS (EN EUR)		CEO (INDIVIDUEL)		AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF (COLLECTIF)
		2023	2022	2023	2022
Rémunération de base et d’administrateur		604.649*	604.649	3.327.242	2.881.441
Autres avantages **		31.181	31.076	416.243	183.311
Rémunération brute fixe totale		635.830	635.725	3.743.485	3.064.752
Long-term Incentive plan LTIP ***		0	0	0	0
Valeur des options sur actions ***		496.234	531.148	2.494.901	2.693.530
Bonus collectif		0	0	26.634	24.146
Rémunération brute variable totale		496.234	531.148	2.521.535	2.717.676
Engagements de pension ***		108.511	107.083	514.271	463.976
TOTAL		1.240.575	1.273.956	6.779.291	6.246.403
Proportion de la rémunération fixe *** et variable		60,0% fixe/ 40,0% variable	58,3% fixe / 41,7% variable	62,8% fixe/ 37,2% variable	56,5% fixe / 43,5% variable

* Le CEO a renoncé à l'indexation de sa rémunération de base pour l'exercice 2023.
** Ceci inclut l’allocation de congé de départ du membre du Comité Exécutif parti à la retraite.
* Montant brut payé en espèces au CEO et autres membres du Comité Exécutif dans le cadre de la cohorte 2020-2023 du LTIP au titre de l'exercice 2023 et le montant payé dans le cadre de la cohorte 2019-2022 au titre de l'exercice 2022, ainsi que la prime de vacances sur la rémunération variable relative à ces cohortes pour les membres du Comité Exécutif basés en Belgique, à l'exception du CEO.
* Les options sur actions sont valorisées en appliquant leur valeur fiscale telle que déterminée à l’article 43 de la Loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi de 1998. Sous réserve de l’application des conditions précisées dans la loi, la valeur fiscale d’une option sur actions est égale à 9% de son prix d’exercice (c’est-à-dire le montant le moins élevé entre le cours de clôture de l’action à la veille du jour de l’offre et la moyenne du cours de clôture de l’action durant les 30 jours précédant le jour de l’offre) pour une période d’exercice expirant la veille du 5 ème anniversaire de l’offre des options. Ce pourcentage est majoré de 0,5% pour chaque année d’extension de cette période d’exercice (cette période ne pouvant en aucun cas dépasser dix ans).
*** Ceci inclut les primes payées dans le cadre des engagements de pension.
* Cela comprend la rémunération brute fixe ainsi que les engagements de pension. Les rémunérations brutes fixes et variables mentionnées ci-dessus sont soumises aux charges sociales et à l’impôt sur le revenu.

Notre mission Message aux actionnaires À propos de Sofina Stratégie Rétrospective de l’année Aperçu des participations Engagement sociétal Gouvernance d’entreprise • Déclaration de gouvernance d’entreprise • Matrice des risques • Rapport de rémunération Comptes et annexes Lexique Personne responsable SOFINA 82 Télécharger PDF imprimable RAPPORT ANNUEL 2023

Long-term incentive plan

Cohorte 2020-2023

NOMBRE DE PSU OFFERTES AU CEO ET AUX MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET ACCEPTÉES PAR CES DERNIERS POUR LA COHORTE 2020-2023

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	NOMBRE MAXIMUM PSU *	NOMBRE CIBLE DE PSU **
Harold Boël	6.207	992
Victor Casier	5.517	882
Xavier Coirbay	5.517	882
Wauthier de Bassompierre	5.517	882
François Gillet	5.517	882
Edward Koopman	5.517	882
Maxence Tombeur	4.472	756
Giulia Van Waeyenberge	4.472	756

* Nombre de PSU qui peuvent être définitivement acquises (vested) par un bénéficiaire si la performance de l’ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI de 4% sur la cohorte de quatre ans.
** Environ 15% du Nombre Maximum de PSU. Si la performance de l’ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI sur la même période dans une mesure comprise entre 0% et 4%, le nombre de PSU définitivement acquises par un bénéficiaire variera de façon linéaire entre le Nombre Cible de PSU et le Nombre Maximum de PSU attribuées à ce dernier.

TEST DE PERFORMANCE POUR LA COHORTE 2020-2023 1

ANNÉE	ANAVPS(T-1) (EN EUR)	DIVIDENDE BRUT DE L'EXERCICE (EN EUR)	ANAVPS(T) (EN EUR)	PERFORMANCE DE L'ANAVPS	PERFORMANCE DU MSCI ACWI
2020	221,12	2,90	258,79	+18,4%	+6,6%
2021	258,56	3,01	331,83	+29,7%	+27,5%
2022	331,60	3,13	273,15	-16,8%	-13,0%
2023	272,93	3,24	266,93	-1,0%	+18,1%

PERFORMANCE ANNUALISÉE SUR LA COHORTE 2020-2023 | 6,1% | 8,7%

1 Le test de performance sur la cohorte 2020-2023 a été effectué au début de l’exercice 2024, sur la base de la performance de l’ANAVPS sur cette cohorte vis-à-vis de la performance du MSCI ACWI sur la même période. Comme exposé plus amplement dans la Politique de rémunération, le test de performance de la Société pour le LTIP est effectué par rapport à l’évolution de l’ANAVPS (c’est-à-dire la NAVPS diminuée d’un montant égal à deux années de dividendes bruts) pour refléter l’impact de la politique actuelle de conserver au bilan un montant en espèces égal à deux années de dividendes bruts. Comme pour l’exercice précédent, aucune des PSU attribuées au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif au titre de la cohorte 2020-2023 n’a été définitivement acquise (vested). Comme indiqué dans le tableau repris au point 3.2, aucune rémunération n’a donc été perçue par le CEO et les autres membres du Comité Exécutif dans le cadre du LTIP.

Cohorte 2023-2026

NOMBRE DE PSU OFFERTES AU CEO ET AUX AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET ACCEPTÉES PAR CES DERNIERS POUR LA COHORTE 2023-2026

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	NOMBRE MAXIMUM DE PSU *	NOMBRE CIBLE DE PSU **	DATE D’ACQUISITION DÉFINITIVE
Harold Boël	5.569	836	31/12/2026
Victor Casier	4.950	743	31/12/2026
Xavier Coirbay	4.950	743	31/12/2026
Wauthier de Bassompierre	4.950	743	31/12/2026
François Gillet ***	0	0	-
Edward Koopman	4.950	743	31/12/2026
Maxence Tombeur	4.950	743	31/12/2026
Giulia Van Waeyenberge	4.950	743	31/12/2026

* Nombre de PSU qui peuvent être définitivement acquises (vested) par un bénéficiaire si la performance de l’ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI de 4% sur la cohorte de quatre ans.
** Environ 15% du Nombre Maximum de PSU. Si la performance de l’ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI sur la même période dans une mesure comprise entre 0% et 4%, le nombre de PSU définitivement acquises par un bénéficiaire variera de façon linéaire entre le Nombre Cible de PSU et le Nombre Maximum de PSU attribuées à ce dernier.
*** Aucune PSU n’a été offerte à François Gillet pour la cohorte 2023-2026 étant donné que ce dernier a pris sa retraite le 31 décembre 2023.

La quote-part du CEO dans le total des PSU de la cohorte 2023-2026 est égale à 8,67%, alors que celle de l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif est de 46,21%.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

Le solde des PSU a été (i) offert au Management Group et à d’autres membres du personnel et (ii) réservé pour des promotions et des nouveaux recrutements. Ces PSU ne seront définitivement acquises que le 31 décembre 2026 et n’ouvriront le droit au paiement d’un montant en espèces qu’au début de l’exercice 2027 en cas de validation du test de performance sur la cohorte 2023-2026.

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RAPPORT ANNUEL 2023

Le Nombre Maximum de PSU offertes au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif pour les cohortes précédentes est le suivant :

• cohorte 2021-2024 : 31.863 PSU (définitivement attribuées en cas de validation du test de performance au 31 décembre 2024) ;
• cohorte 2022-2025 : 35.269 PSU (définitivement attribuées en cas de validation du test de performance au 31 décembre 2025).

OPTIONS SUR ACTIONS

OPTIONS SUR ACTIONS DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF AU DÉBUT ET À LA FIN DE L’EXERCICE 2023

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	SOLDE AU 31/12/2022	SOP 2022 (ATTRIBUÉES EN 2023)*	EXERCÉES EN 2023	EXPIRÉES EN 2023	ACQUISES NON ACQUISES	TOTAL	NOMBRE	DATE D’EXERCICE	PRIX D’EXERCICE (EN EUR)
Harold Boël	118.000	22.000	-	-	-	74.000	66.000	140.000
Victor Casier	44.000	11.000	-	-	-	22.000	33.000	55.000
Xavier Coirbay	44.000	11.000	-	-	-	22.000	33.000	55.000
Wauthier de Bassompierre	52.000	22.000	-	-	-	22.000	52.000	74.000
François Gillet	44.000	11.000	-	-	-	22.000	33.000	55.000
Edward Koopman	59.000	11.000	-	-	-	37.000	33.000	70.000
Maxence Tombeur	32.000	23.500	1.000	24/10/2023	128,95	-	3.500	51.000	54.500
Giulia Van Waeyenberge	37.000	23.500	-	-	-	9.500	51.000	60.500

* Cette colonne fait référence aux options sur actions offertes en novembre 2022 et acceptées par les membres du Comité Exécutif endéans la période d'acceptation de 60 jours, c'est-à-dire jusqu’au 21 janvier 2023. Les options sur actions acceptées avant ou à cette date sont considérées comme attribuées à cette date.

** Ces colonnes font référence aux options sur actions détenues par les membres du Comité Exécutif au 31 décembre 2023 et ne reprennent pas les options sur actions offertes en novembre 2023 car ces options ont été réputées attribuées définitivement le 29 janvier 2024 (soit 60 jours après la date d’offre) c'est-à-dire après la clôture de l’exercice 2023. Pour plus de détails sur ces options sur actions offertes en novembre 2023 et réputées attribuées en janvier 2024, voir ci-dessous le tableau relatif aux options sur actions offertes aux membres du Comité Exécutif en 2023.

1 Les PSU offertes à François Gillet ont été déduites puisqu’elles sont devenues caduques lors de son départ à la retraite.

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RAPPORT ANNUEL 2023

Un total de 212.870 options ont été offertes dans le cadre des plans d’options sur actions 2023 aux membres du Comité Exécutif, aux membres du Management Group et à d’autres membres du personnel. Ces options ont été offertes le 30 novembre 2023 et le délai de 60 jours pour les accepter s’est écoulé le 29 janvier 2024. Les options acceptées par les bénéficiaires sont réputées attribuées le 29 janvier 2024.

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	NOMBRE	DATE DE L’OFFRE	DATE D’EXERCICE	DATE D’ÉCHÉANCE	PRIX D’EXERCICE (EN EUR)
Harold Boël (CEO)	22.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
Victor Casier	11.000*	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
Xavier Coirbay	11.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
Wauthier de Bassompierre	11.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2030	196,14
	11.000*	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2031	196,14
François Gillet	11.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
Edward Koopman	11.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
Maxence Tombeur	11.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
	12.500*	30/11/2023	01/01/2032	29/11/2033	196,14
Giulia Van Waeyenberge	11.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
	12.500*	30/11/2023	01/01/2032	29/11/2033	196,14

* Options sur actions relatives aux plans d’options sur actions Switch.

Aucun membre du Comité Exécutif ne s’est vu offrir des actions ou des droits d’en acquérir, autres que ces options sur actions Sofina offertes en application de la loi du 26 mars 1999.

Comme indiqué dans le tableau du point 3.2 ci-dessus, la valeur des options sur actions offertes au cours de l’exercice 2023 est inférieure à la valeur des options offertes au cours de l’exercice 2022 en raison de la baisse en 2023 du cours de l’action Sofina, qui détermine le prix d’exercice de l’option sur actions et donc sa valeur fiscale.

4. Information comparative sur l’évolution de la rémunération et la performance de la Société

	2019	2020	2021	2022	2023
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS
Rémunération totale moyenne (en EUR)	141.511	146.419	161.912	174.256	155.044
Variation annuelle vs a-1	+11,6%	+3,5%	+10,6%	+7,6%	-11,0%
RÉMUNÉRATION DU CEO
Rémunération totale (en EUR)	2.134.348	3.218.878	4.092.716	1.273.956	1.240.575
Variation annuelle vs a-1	-15,4%	+50,8%	+27,1%	-68,9%	-2,6%
RÉMUNÉRATION DES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF
Rémunération totale moyenne (en EUR)	1.904.907	2.778.635	3.733.756	892.343	968.470
Variation annuelle vs a-1	-13,3%	+45,9%	+34,4%	-76,1%	+8,5%
MESURES DE PERFORMANCE DE SOFINA
NAVPS* (en EUR)	226,92	264,59	337,86	279,41	273,62
Rentabilité annuelle moyenne	18,4%	18,0%	29,0%	-16,5%	-0,9%
RÉMUNÉRATION MOYENNE DES EMPLOYÉS SUR LA BASE D'UN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN
Rémunération totale moyenne (en EUR)	240.871	296.301	330.301	172.050	183.608
Variation annuelle vs a-1	+13,9%	+23,0%	+11,5%	-47,9%	+6,7%

* Cf. Lexique repris à la fin du présent Rapport annuel.

La rémunération totale des Administrateurs non exécutifs est plus amplement décrite au point 2.1 du présent Rapport de rémunération. Elle est principalement composée de tantièmes calculés sur la base du montant de dividende net et de jetons relatifs à leur présence au sein des Comités. Elle n’est dès lors pas directement liée à la performance de la Société. Les variations d’une année à l’autre dans la rémunération moyenne des Administrateurs non Exécutifs s’expliquent aussi par la modification du nombre d’Administrateurs.

La rémunération totale du CEO et la rémunération totale moyenne des autres membres du Comité Exécutif comprend la rémunération telle qu’exposée au point 3.2 du présent Rapport de rémunération. Elle dépend en grande partie du LTIP et des options sur actions, valorisées à leur valeur fiscale comme indiqué au point 3.2. La plus récente variation se justifie notamment par la baisse du cours de bourse de Sofina qui détermine le prix d’exercice des options sur actions et la baisse de la performance de la NAV sur la période de référence.

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RAPPORT ANNUEL 2023

La performance du groupe Sofina est évaluée par rapport à l’évolution de sa NAVPS et à sa rentabilité annuelle moyenne. Cette dernière mesure de performance est utilisée dans le cadre du LTIP et permet ainsi d’assurer un alignement entre l’évolution de la rémunération variable attribuée au management et l’évolution de la performance du groupe Sofina.

Enfin, le ratio entre d’une part la rémunération la plus élevée du Comité Exécutif et d’autre part la rémunération la moins élevée parmi les autres employés de la Société, sur une base équivalent à temps plein pour l’exercice écoulé est de 1:20.

La rémunération totale moyenne des employés sur une base équivalent à temps plein comprend la rémunération des employés de la Société non membres du Comité Exécutif. Elle se compose d’une rémunération fixe (indexée annuellement), des engagements de pension et d’autres avantages. La rémunération variable de ces employés comprend également un bonus discrétionnaire annuel, l’éventuel montant en espèces dû au titre du LTIP pour la cohorte venant à échéance lors de cette année et la valeur fiscale des options sur actions offertes lors de cette année et ayant fait l’objet d’une attribution. Un bonus collectif peut également être octroyé à l’ensemble des employés de la Société en application des conventions collectives 90 et 90bis, tel que décrit sous le point 2.2.2 de la Politique de rémunération.

La rémunération totale moyenne des employés de la Société sur une année donnée, dont les composantes sont décrites plus amplement dans le paragraphe ci-dessus, est calculée sur la base de la rémunération totale attribuée à ces employés dans cette même année. Ce calcul tient compte des employés de la Société à l’exclusion du CEO et des autres membres du Comité Exécutif et ne comprend pas les stagiaires. Les régimes de crédit-temps et de congé parental sont considérés comme une occupation à temps plein, et le travail à temps partiel comme une occupation à temps partiel. Le résultat total est exprimé en équivalent à temps plein.

Comme indiqué ci-dessus, le LTIP et la valeur des options sur actions influencent de manière sensible l’évolution de cette rémunération moyenne d’une année à l’autre.# RAPPORT ANNUEL 2023 86 SOFINA

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Sofina répond aux conditions du statut d’Entité d’Investissement du référentiel IFRS 10, §27, qui dispose que les filiales d’investissement ne soient pas consolidées et que les filiales directes d’une société qui répond à la définition d’Entité d’Investissement soient enregistrées à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs.

Bilan consolidé

EN MILLIERS EUR	ACTIF	ANNEXE	31/12/2023	31/12/2022
	Actifs non courants		8.619.370	8.549.094
	Immobilisations (in)corporelles		8.926	9.111
	Portefeuille d'investissement	3.1	8.610.444	8.539.983
	Participations		8.548.378	8.538.603
	Créances		62.066	1.380
	Impôts différés actifs	3.14	0	0
	Actifs courants		1.223.563	1.648.741
	Dépôts et autres actifs financiers courants	3.3	527.970	436.686
	Créances sur filiales	3.9	495.153	823.998
	Autres débiteurs courants		101	97
	Impôts		1.997	2.474
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.4	198.342	385.486
	TOTAL DE L'ACTIF		9.842.933	10.197.835

EN MILLIERS EUR	PASSIF	ANNEXE	31/12/2023	31/12/2022
	Capitaux propres		9.083.431	9.313.329
	Capital	3.5	79.735	79.735
	Primes d’émission		4.420	4.420
	Réserves		8.999.276	9.229.174
	Passifs non courants		697.017	697.825
	Provisions pour pensions	3.6	675	2.235
	Autres provisions		53	83
	Dettes financières non courantes	3.7	696.289	695.507
	Impôts différés passifs	3.14	0	0
	Passifs courants		62.485	186.681
	Dettes financières courantes	3.8	2.109	2.010
	Dettes envers les filiales	3.9	55.980	175.634
	Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants	3.8	4.396	9.037
	Impôts		0	0
	TOTAL DU PASSIF		9.842.933	10.197.835

Compte de résultats consolidé

EN MILLIERS EUR	ANNEXE	2023	2022
	Dividendes		377.457
	Produits d’intérêts	3.10	29.598
	Charges d’intérêts	3.10	−8.642
	Résultat net du portefeuille d'investissement	3.1 & 3.11	−488.083
	Participations		−473.377
	Plus-values		277.825
	Moins-values		−751.202
	Créances		−14.706
	Plus-values		0
	Moins-values		−14.706
	Autres résultats financiers	3.12	20.589
	Autres produits		5.432
	Autres charges	3.13	−40.610
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		−104.259
	Impôts	3.14	−8
	RÉSULTAT DE L'EXERCICE		−104.267
	PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT		−104.267
	Résultat par action (EUR)	1	−3,1245
	Résultat dilué par action (EUR)	2	−3,0774

1 Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.370.558 actions au 31 décembre 2023 et 33.510.733 actions au 31 décembre 2022, soit une variation nette d’actions propres au cours de l’année de -140.175 actions).
2 Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation dilué par action (33.881.858 actions au 31 décembre 2023 et 33.833.533 actions au 31 décembre 2022, soit une variation nette d’actions propres au cours de l’année de +48.325 actions).

État consolidé du résultat global

EN MILLIERS EUR	ANNEXE	2023	2022
	RÉSULTAT DE L'EXERCICE		−104.267
	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	3
	Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat net		0
	Écarts actuariels liés aux engagements de retraite	3.6	660
	Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		660
	TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	3	660
	TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (RÉSULTAT GLOBAL)		−103.607
	Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		0
	Attribuable aux actionnaires de la société- mère		−103.607

3 Ces éléments sont présentés nets d’impôts - cf. point 3.14 des Annexes aux états financiers consolidés.

Évolution des capitaux propres consolidés

EN MILLIERS EUR	ANNEXE	CAPITAL	PRIME D'EMISSION	RÉSERVES	ACTIONS PROPRES	PART DU GROUPE	PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL
	SOLDES AU 31/12/2021		79.735	4.420	11.489.863	−219.677	11.354.341	0
	Résultat de l'exercice						−1.871.526
	Autres éléments du résultat global						2.457
	Dividendes						−107.154
	Mouvements des actions propres					2.028	−72.719
	Autres						5.902
	Variation des participations ne donnant pas le contrôle							0
	SOLDES AU 31/12/2022		79.735	4.420	9.521.570	−292.396	9.313.329	0
	Résultat de l'exercice						−104.267
	Autres éléments du résultat global						660
	Dividendes	3.5					−108.023
	Mouvements des actions propres					−391	−26.221
	Autres						8.344
	Variation des participations ne donnant pas le contrôle							0
	SOLDES AU 31/12/2023		79.735	4.420	9.317.893	−318.617	9.083.431	0

État consolidé des flux de trésorerie

EN MILLIERS EUR	ANNEXE	2023	2022
	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	3.4	385.486
	Dividendes reçus		223.722
	Produits d'intérêts		29.296
	Charges d'intérêts		−7.860
	Acquisitions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois)		0
	Cessions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois)		0
	Acquisitions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)		−145.800
	Cessions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)		85.008
	Acquisitions d'autres actifs financiers courants		−1.517
	Cessions d'autres actifs financiers courants		0
	Autres encaissements courants		8.244
	Frais administratifs et divers		−34.114
	Impôts nets		−7
	Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles		156.972
	Acquisitions d'immobilisations (in)corporelles		−440
	Cessions d'immobilisations (in)corporelles		6
	Cessions de sociétés consolidées		0
	Investissements en portefeuille	3.1	−719.268
	Désinvestissements du portefeuille	3.1 & 3.11	205.599
	Variations des autres actifs non courants		0
	Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement		−514.103
	Acquisitions d'actions propres		−28.540
	Cessions d'actions propres		1.928
	Dividendes versés	3.5	−108.030
	Variations des créances sur filiales		479.804
	Variations des dettes vis-à-vis des sociétés filiales		−175.175
	Encaissements provenant de dettes financières		0
	Remboursements de dettes financières		0
	Flux de trésorerie résultant des activités de financement		169.987
	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	3.4	198.342

Pour Sofina, le principal générateur de revenus est l’évolution de la NAV (un élément non monétaire qui apparaît dans le compte de résultats mais pas dans l’état consolidé des flux de trésorerie).

La rémunération la plus élevée du Comité Exécutif est la rémunération du CEO telle que décrite au point 3.2 du présent Rapport de rémunération. La rémunération la moins élevée parmi les autres employés de la Société sur une base équivalent à temps plein comprend les éléments de rémuné- ration tels que décrits sous le présent paragraphe et est calculée selon cette même méthodologie. Conformément à l’article 7:149 CSA, l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 8 mai 2024 sera invitée à approuver le présent Rapport de rémunération par vote séparé.

1 À partir de 2023, le groupe de bénéficiaires d’options sur actions a été élargi. La Politique de rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2022 à une majorité de 97,86% des votes exprimés et le Rapport de rémunération pour l’exercice 2022 a été approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023 à une majorité de 98,28% des votes exprimés. Une version modifiée de la Politique de rémunération reflétant les propositions d’adaptation du LTIP existant sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2024 confor- mément au Principe 7.3 du Code 2020 et à l’article 7:89/1, §3 du CSA. Les changements proposés au LTIP consistent à ajouter des critères d’acquisition pour une partie des PSU et à prévoir des cohortes de transition. Les modifications proposées à la Politique de rémunération seront publiées sur le site internet de la Société avant l’Assemblée Générale Ordinaire.

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• Annexes aux états financiers consolidés
• Rapport du commissaire
• Comptes statutaires
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RAPPORT ANNUEL 2023 87 SOFINA

Compte de résultats consolidé

EN MILLIERS EUR	ANNEXE	2023	2022
	Dividendes		377.457
	Produits d’intérêts	3.10	29.598
	Charges d’intérêts	3.10	−8.642
	Résultat net du portefeuille d'investissement	3.1 & 3.11	−488.083
	Participations		−473.377
	Plus-values		277.825
	Moins-values		−751.202
	Créances		−14.706
	Plus-values		0
	Moins-values		−14.706
	Autres résultats financiers	3.12	20.589
	Autres produits		5.432
	Autres charges	3.13	−40.610
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		−104.259
	Impôts	3.14	−8
	RÉSULTAT DE L'EXERCICE		−104.267
	PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT		−104.267
	Résultat par action (EUR)	1	−3,1245
	Résultat dilué par action (EUR)	2	−3,0774

1 Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.370.558 actions au 31 décembre 2023 et 33.510.733 actions au 31 décembre 2022, soit une variation nette d’actions propres au cours de l’année de -140.175 actions).
2 Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation dilué par action (33.881.858 actions au 31 décembre 2023 et 33.833.533 actions au 31 décembre 2022, soit une variation nette d’actions propres au cours de l’année de +48.325 actions).

État consolidé du résultat global

EN MILLIERS EUR	ANNEXE	2023	2022
	RÉSULTAT DE L'EXERCICE		−104.267
	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	3
	Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat net		0
	Écarts actuariels liés aux engagements de retraite	3.6	660
	Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		660
	TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	3	660
	TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (RÉSULTAT GLOBAL)		−103.607
	Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		0
	Attribuable aux actionnaires de la société- mère		−103.607

3 Ces éléments sont présentés nets d’impôts - cf. point 3.14 des Annexes aux états financiers consolidés.

Évolution des capitaux propres consolidés

EN MILLIERS EUR	ANNEXE	CAPITAL	PRIME D'EMISSION	RÉSERVES	ACTIONS PROPRES	PART DU GROUPE	PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL
	SOLDES AU 31/12/2021		79.735	4.420	11.489.863	−219.677	11.354.341	0
	Résultat de l'exercice						−1.871.526
	Autres éléments du résultat global						2.457
	Dividendes						−107.154
	Mouvements des actions propres					2.028	−72.719
	Autres						5.902
	Variation des participations ne donnant pas le contrôle							0
	SOLDES AU 31/12/2022		79.735	4.420	9.521.570	−292.396	9.313.329	0
	Résultat de l'exercice						−104.267
	Autres éléments du résultat global						660
	Dividendes	3.5					−108.023
	Mouvements des actions propres					−391	−26.221
	Autres						8.344
	Variation des participations ne donnant pas le contrôle							0
	SOLDES AU 31/12/2023		79.735	4.420	9.317.893	−318.617	9.083.431	0

État consolidé des flux de trésorerie

EN MILLIERS EUR	ANNEXE	2023	2022
	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	3.4	385.486
	Dividendes reçus		223.722
	Produits d'intérêts		29.296
	Charges d’intérêts		−7.860
	Acquisitions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois)		0
	Cessions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois)		0
	Acquisitions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)		−145.800
	Cessions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)		85.008
	Acquisitions d'autres actifs financiers courants		−1.517
	Cessions d'autres actifs financiers courants		0
	Autres encaissements courants		8.244
	Frais administratifs et divers		−34.114
	Impôts nets		−7
	Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles		156.972
	Acquisitions d'immobilisations (in)corporelles		−440
	Cessions d'immobilisations (in)corporelles		6
	Cessions de sociétés consolidées		0
	Investissements en portefeuille	3.1	−719.268
	Désinvestissements du portefeuille	3.1 & 3.11	205.599
	Variations des autres actifs non courants		0
	Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement		−514.103
	Acquisitions d'actions propres		−28.540
	Cessions d'actions propres		1.928
	Dividendes versés	3.5	−108.030
	Variations des créances sur filiales		479.804
	Variations des dettes vis-à-vis des sociétés filiales		−175.175
	Encaissements provenant de dettes financières		0
	Remboursements de dettes financières		0
	Flux de trésorerie résultant des activités de financement		169.987
	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	3.4	198.342

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Engagement sociétal
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Comptes et annexes
• États financiers consolidés
• Annexes aux états financiers consolidés
• Rapport du commissaire
• Comptes statutaires
Lexique
Personne responsable
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SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 88# ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les annexes aux états financiers consolidés sont au nombre de trois et détaillent les informations suivantes :

1. Déclaration de conformité et principes comptables – reprend la déclaration de conformité ainsi que les principes comptables et les principaux changements.
2. Informations clés de gestion et information sectorielle – reprend l’information sectorielle et les rapprochements avec les états financiers ainsi que des informations sur le portefeuille en transparence (comme si le groupe appliquait les principes de consolidation).
3. Annexes aux états financiers sous le statut d’Entité d’Investissement – reprend les annexes aux états financiers consolidés de Sofina sous le statut d’Entité d’Investissement.

1. Déclaration de conformité et principes comptables

Sofina SA est une société anonyme de droit belge dont le siège est situé rue de l’Industrie, 31 à 1040 Bruxelles. Les états financiers consolidés du groupe Sofina au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 28 mars 2024, Ils ont été établis conformément au référentiel IFRS (Interna- tional Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne.

PRINCIPES COMPTABLES

Les normes, amendements et interprétations publiés mais non encore en vigueur en 2023 n’ont pas été adoptés par anticipation par le groupe (cf. point 3.21 ci-dessous). Les principes, méthodes et techniques d’évaluation et de consolidation utilisés pour ces états financiers consolidés sont identiques à ceux appliqués par le groupe Sofina lors de l’établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2022. Le résumé des principales méthodes comptables est présenté au point 3.21 ci-dessous.

2. Informations clés de gestion et information sectorielle

2.1 INFORMATION SECTORIELLE – RAPPROCHEMENT AVEC LES ÉTATS FINANCIERS

La norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels requiert que Sofina présente les secteurs sur la base des rapports présentés au management en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter à chaque secteur et d’évaluer la performance de chacun d’eux.

Sofina SA est la société mère du groupe Sofina. Les investissements du portefeuille gérés par le groupe sont détenus par la société mère, Sofina SA, soit en détenant elle-même des actions dans des sociétés du portefeuille, soit en y investissant au travers de filiales d’investissement.

Lors de la préparation des états financiers en tant qu’Entité d’Investissement, la juste valeur des participations directes (dans des investissements du portefeuille ou dans des filiales d’investissement) est portée à l’actif du bilan. Par contre, l’information sectorielle de gestion (basée sur les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c’est-à-dire sur l’ensemble des participations du portefeuille, où qu’elles soient détenues dans la structure juridique du groupe Sofina), et donc sur la base de la juste valeur totale de chaque participation du portefeuille détenue in fine dans des sociétés ou dans des fonds. La présentation des dividendes ou des flux de trésorerie suit la même logique.

Pour réconcilier les éléments liés au total du portefeuille du groupe avec les états financiers, l’in- formation est présentée de la manière suivante :

• Total – qui représente d’une part le total du portefeuille d’investissement (le total des trois styles d’investissement couverts par Sofina Direct et Sofina Fonds Privés) et d’autre part des éléments non alloués aux différents styles d’investissement (c’est-à-dire les charges et produits ou autres postes du bilan non suivis de manière segmentée par style d’investissement), qu’ils soient repris directement ou indirectement à travers les filiales de Sofina SA ;
• Éléments de réconciliation avec les états financiers – qui représentent les ajustements nécessaires pour réconcilier les détails par style d’investissement (tels qu’utilisés en interne dans la gestion journalière du groupe Sofina) avec les états financiers consolidés sous le statut d’Entité d’Investissement. Ceux-ci consistent en des reclassements entre les deux visions du portefeuille (en transparence ou pas), comme expliqué au point 2.3 ci-après ;
• États financiers – qui représentent les états financiers consolidés sous le statut d’Entité d’Investissement.

La présentation du résultat global et du bilan est regroupée telle qu’elle apparaît dans les rapports au management. La définition des termes se retrouve dans le Lexique repris à la fin du présent Rapport annuel.

EN MILLIERS EUR	SOFINA DIRECT	SOFINA FONDS PRIVÉS	TOTAL	ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	ÉTATS FINANCIERS
RÉSULTAT GLOBAL (2023)
Dividendes	43.331	896	44.227	333.230	377.457
Investissements minoritaires à long terme				43.331
Sofina Croissance	0		0
Résultat net du portefeuille d'investissement	55.531	−131.583	−76.052	−412.031	−488.083
Investissements minoritaires à long terme				159.525
Sofina Croissance				−103.994
Charges de gestion	−52.007	11.397	−40.610
Autres¹		−19.775	67.404	47.629
Total du résultat global	−103.607	0	−103.607

EN MILLIERS EUR	SOFINA DIRECT	SOFINA FONDS PRIVÉS	TOTAL	ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	ÉTATS FINANCIERS
BILAN (31/12/2023)
Portefeuille d'investissement	4.739.235	4.189.006	8.928.241	−317.797	8.610.444
Investissements minoritaires à long terme				2.846.919
Sofina Croissance				1.892.316
Trésorerie nette	197.301	−180.991	16.310
Trésorerie brute	893.590	−180.991	712.599
Dettes financières	−696.289	0	−696.289
Immobilisations (in)corporelles	10.223	−1.297	8.926
Autres éléments de l'actif et du passif ¹		500.085	447.751
NAV	9.083.431	0	9.083.431

¹ Ceci comprend les passifs d’impôt différé (35,88 millions EUR dans le résultat global représentant un montant total de 37,06 millions EUR dans les passifs) pour les différences temporaires imposables comptabilisées par certaines filiales d’investissement entre la valeur comptable et la base fiscale d’investissements du portefeuille ayant un impact sur leur juste valeur comptabilisée dans le portefeuille d’investissement de Sofina SA (voir point 3.14). En outre, il existe des bénéfices accumulés au sein de Sofina Fonds Privés qui pourraient devenir imposables à un taux de 25% dans le scénario théorique où les filiales d’investissement détenant ce portefeuille seraient liquidées et où ces bénéfices seraient distribués jusque Sofina SA, ce qui ne se matérialisera toutefois pas dans le contexte actuel de continuité d’exploitation. En fonction des scénarios théoriques envisagés (comme une vente ou une liquidation de Sofina Fonds Privés), 0 à 60% de la Net Asset Value des filiales d’investissement détenant Sofina Fonds Privés pourraient être imposables à 25%. Cet impôt hypothétique n’a toutefois pas été comptabilisé car ses événements déclencheurs sont sous le contrôle de Sofina SA et ne sont pas probables. Par ailleurs, les filiales d’investissement de Sofina SA ne comptabilisent pas d’actifs d’impôt différé pour les pertes fiscales reportées, car leur récupération n’est pas considérée comme probable. Ici aussi, étant donné qu’aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé par les filiales d’investissement à cet égard, leur juste valeur n’en est pas affectée.

Le tableau de flux de trésorerie de gestion ci-dessous présente les informations relatives aux flux de trésorerie en transparence pour toutes les filiales du groupe.

EN MILLIERS EUR	SOFINA DIRECT	SOFINA FONDS PRIVÉS	TOTAL	CASH BRUT	DETTES FINANCIÈRES	TOTAL CASH NET
FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (2023)
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	928.558	−695.507	233.051
Dividendes ¹	43.268	896	44.164	44.164
Charges de gestion ²	−46.690		−46.690
Investissements en portefeuille ³	−223.259	−293.539	−516.798			−516.798
Désinvestissements du portefeuille ³	309.048	280.743	589.791	589.791
Dividende versés	−108.030		−108.030
Autres éléments	2.595	−782	1.813
Remboursement de dettes financières	0	0	0		0
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	893.590	−696.289	197.301

INVESTISSEMENTS ET CRÉATION DE PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT	JUSTE VALEUR AU 31/12/2022	EFFET BOURSE	EFFET CHANGE	JUSTE VALEUR AU 31/12/2023	%	CASH ⁵	NON-CASH ⁵
(2023)
Sofina Direct	4.759.857	223.259	94.276	−349.005	−90.139	164.779	−63.792
Sofina Fonds Privés	4.302.404	291.106	0	−260.521	−13.296	7.441	−138.128
Total portefeuille d'investissement	9.062.261

---

¹ Inclut des éléments reconnus au compte de résultat mais sans impact sur la trésorerie (par exemple : éléments comptabilisés en juste valeur pour certains investissements qui génèrent des dividendes mais pour lesquels le versement n’est pas encore effectif).
² Il s’agit des charges de gestion internes, des frais de gestion externe des fonds et des dividendes reçus des filiales.
³ Les investissements et désinvestissements reflètent les flux de trésorerie enregistrés au cours de l’exercice. Les montants correspondent aux sorties et rentrées de fonds liées aux acquisitions et ventes d’actifs du portefeuille d’investissement. En 2023, les montants investis incluent par exemple les acquisitions de plusieurs sociétés en Sofina Direct. Les désinvestissements incluent par exemple la vente de certains actifs en Sofina Direct et Sofina Fonds Privés.
⁴ Variation en valeur faciale du portefeuille d’investissement au cours de l’exercice.
⁵ Les flux de trésorerie sont présentés au point 2.1. Les montants en « CASH » reflètent les flux réels de trésorerie. Les montants en « NON-CASH » reflètent les ajustements liés aux variations de juste valeur, aux variations de change, ainsi qu’à la réévaluation des instruments financiers.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 93

ÉTATS FINANCIERS

RÉSULTAT GLOBAL (2022)

	SOFINA DIRECT	SOFINA FONDS PRIVÉS	TOTAL	ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION
Dividendes	46.549	6.149	52.698	−4.560
Investissements minoritaires à long terme				46.427
Sofina Croissance				122
Résultat net du portefeuille d'investissement	−1.214.478	−613.388	−1.827.866	−50.185
Investissements minoritaires à long terme	−835.315
Sofina Croissance	−379.163
Charges de gestion	−73.433	28.167	−45.266
Autres	1 −20.468	26.578	6.110
Total du résultat global	−1.869.069	0	−1.869.069

1 La différence avec les dividendes présentés dans le résultat global est principalement due à des décalages entre les périodes de déclaration et de paiement, ou à des retenues à la source.
2 La différence avec les charges de gestion présentées dans le résultat global est principalement due aux charges non décaissées des plans d’options octroyés.
3 Hors transferts intragroupe.
4 Juste valeur à la fin de l’exercice + désinvestissements et revenus de l’exercice divisés par la juste valeur au début de l’exercice + investissements de l’exercice.
5 Se compose principalement d’un réinvestissement non décaissé suite à un désinvestissement d’escrows et de différences constatées lorsque la réalisation d’une transaction et son impact cash interviennent sur deux exercices différents.

BILAN (31/12/2022)

	SOFINA DIRECT	SOFINA FONDS PRIVÉS	TOTAL	ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION
Portefeuille d'investissement	4.759.857	4.302.404	9.062.261	−522.278
Investissements minoritaires à long terme				2.797.444
Sofina Croissance				1.962.413
Trésorerie nette	233.051	−109.636	123.415
Trésorerie brute	928.558	−109.636	818.922
Dettes financières	−695.507	0	−695.507
Immobilisations (in)corporelles	9.773	−662	9.111
Autres éléments de l'actif et du passif	1 8.244	632.576	640.820
NAV	9.313.329	0	9.313.329

1 Ceci comprend les passifs d’impôt différé (de 1,18 million EUR) pour les différences temporaires imposables comptabilisées par certaines filiales d’investissement entre la valeur comptable et la base fiscale d’investissements du portefeuille ayant un impact sur leur juste valeur comptabilisée dans le portefeuille d’investissement de Sofina SA (voir point 3.14). En outre, il existe des bénéfices accumulés au sein de Sofina Fonds Privés qui pourraient devenir imposables à un taux de 25% dans le scénario théorique où les filiales d’investissement détenant ce portefeuille seraient liquidées et où ces bénéfices seraient distribués jusque Sofina SA, ce qui ne se matérialisera toutefois pas dans le contexte actuel de continuité d’exploitation. En fonction des scénarios théoriques envisagés (comme une vente ou une liquidation de Sofina Fonds Privés), 0 à 60% de la Net Asset Value des filiales d’investissement détenant Sofina Fonds Privés pourraient être imposables à 25%. Cet impôt hypothétique n’a toutefois pas été comptabilisé car ses événements déclencheurs sont sous le contrôle de Sofina SA et ne sont pas probables. Par ailleurs, les filiales d’investissement de Sofina SA ne comptabilisent pas d’actifs d’impôt différé pour les pertes fiscales reportées, car leur récupération n’est pas considérée comme probable. Ici aussi, étant donné qu’aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé par les filiales d’investissement à cet égard, leur juste valeur n’en est pas affectée.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 94

FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (2022)

	SOFINA DIRECT	SOFINA FONDS PRIVÉS	TOTAL	CASH BRUT	DETTES FINANCIÈRES	TOTAL CASH NET
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	1.048.594	−729.512	319.082
Dividendes	1 46.630	6.148	52.778	52.778
Charges de gestion	2 −92.210		−92.210
Investissements en portefeuille	−570.705	−442.685	−1.013.390	−1.013.390
Désinvestissements du portefeuille	399.408	774.564	1.173.972	1.173.972
Dividendes versés	−104.885		−104.885
Autres éléments	−101.301	−995	−102.296
Remboursement de dettes financières			0		35.000
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	928.558	−695.507	233.051

1 La différence avec les dividendes présentés dans le résultat global est principalement due à des décalages entre les périodes de déclaration et de paiement, ou à des retenues à la source.
2 La différence avec les charges de gestion présentées dans le résultat global est principalement due au paiement, au cours de l’exercice actuel, des charges à payer du plan d’intéressement à long terme (LTIP) de l’exercice précédent.
3 Hors transferts intragroupe.

INVESTISSEMENTS, DÉSINVESTISSEMENTS ET PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT BRIDGE (2022)

	JUSTE VALEUR AU 31/12/2021	INVESTISSEMENTS	DÉSINVESTISSEMENTS 3	JUSTE VALEUR AU 31/12/2022	EFFET BOURSE % 4	EFFET CHANGE 5	CRÉATION DE VALEUR CASH	CRÉATION DE VALEUR NON-CASH 5
Sofina Direct	5.810.894	570.705	1.093	4.759.857	−446.038	−9.671	−1.188.487	21.361
Sofina Fonds Privés	5.252.521	442.685	2.512	4.302.404	−780.713	−7.362	−889.333	282.094
Total portefeuille d'investissement	11.063.415	1.013.390	3.605	9.062.261	−1.226.751	−17.033	−2.077.820	303.455

1 La différence avec les dividendes présentés dans le résultat global est principalement due à des décalages entre les périodes de déclaration et de paiement, ou à des retenues à la source.
2 La différence avec les charges de gestion présentées dans le résultat global est principalement due au paiement, au cours de l’exercice actuel, des charges à payer du plan d’intéressement à long terme (LTIP) de l’exercice précédent.
3 Hors transferts intragroupe.
4 Juste valeur à la fin de l’exercice + désinvestissements et revenus de l’exercice divisés par la juste valeur au début de l’exercice + investissements de l’exercice.
5 Se compose principalement d’escrows, de différences constatées lorsque la réalisation d’une transaction et son impact cash interviennent sur deux exercices différents.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 95

2.2 COMMENTAIRES SUR L’ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE EN TRANSPARENCE

Les principaux mouvements d’acquisition et de cession relatifs au portefeuille de Sofina Direct en 2023 (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) concernent les actifs financiers suivants :

DROITS SOCIAUX	% DE PARTICIPATION INVESTI 1	% DE PARTICIPATION VENDU 1
BA-K1 (Too Good To Go)	89,24%
Biobest Group	8,59%
Drylock Technologies	2,91%
Green E Origin	24,51%
SellerX	25,96%
Vinted	0,61%
Shenzhen Shuye Innovative Technology (Laifen)	4,07%
Appalachian Mountains (Aohua)	0,00%
Biotech Dental	24,75%
Colruyt Group	1,53%
Groupe Petit Forestier	9,24%
Honasa Consumer (Mamaearth)	3,08%
Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart)	0,00%
TA Vogue Holdings (TCNS)	0,00%

Quant aux principaux mouvements nets de plus de 10 millions EUR relatifs au portefeuille de Sofina Fonds Privés en 2023, ils concernent les entrées dans les fonds General Atlantic, Lightspeed et Sequoia, et les sorties partielles dans les fonds Iconiq et Sequoia.

Les principales participations de Sofina Direct du niveau 1 2 (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) détenues par le groupe au 31 décembre 2023 sont les suivantes :

DROITS SOCIAUX	ANNÉE DU 1 ER INVESTISSEMENT	NOMBRE DE TITRES	% DE PARTICIPATION	JUSTE VALEUR (EN MILLIERS EUR)
1stdibs.com	2015	2.613.568	6,71%	11.069
bioMérieux	2009	2.282.513	1,93%	229.621
Colruyt Group	1975	384.003	0,29%	15.667
GL events	2012	2.369.434	7,90%	46.488
IHS Holding	2014	3.467.574	1,05%	14.435
Luxempart	1992	1.257.500	6,07%	82.995
SCR - Sibelco	2005	6.968	1,48%	43.202
The Hut Group (THG)	2016	115.542.400	8,29%	113.222

1 Changements du pourcentage de participation non dilué au 31 décembre 2023 à la suite des nouvelles acquisitions et cessions de l’exercice. Dans les cas d’Appalachian Mountains (Aohua), de Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart) et de TA Vogue Holdings (TCNS), il s’agit de distributions qui n’ont pas donné lieu à des ventes d’actions, et donc à aucune modification du pourcentage de participation dans les sociétés concernées.
2 Pour une définition des niveaux, voir point 2.3 ci-dessous.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 96

Les principales participations de Sofina Direct du niveau 2 et du niveau 3 1 (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) détenues par le groupe Sofina au 31 décembre 2023 sont les suivantes :

DROITS SOCIAUX	ANNÉE DU 1 ER INVESTISSEMENT	NOMBRE DE TITRES	% DE PARTICIPATION
B9 Beverages (Bira 91)	2018	3.784.140	6,42%
Biobest Group	2022	162.012	11,11%
Birdie Care Services	2022	3.924.379	15,46%
Cambridge Associates	2018	24.242	23,68%
Carebridge Holdings	2016	15.347.479	3,58%
Cleo AI	2022	4.237.499	12,50%
CoachHub	2022	15.089	9,32%
Collibra	2020	6.936.516	2,89%
Dreamplug Technologies (Cred)	2021	57.596	1,95%
Drylock Technologies	2019	169.782.750	25,00%
Everdrop	2022	5.669	10,11%
GL events	2012	2.398.623	8,00%
Grand Rounds (Included Health)	2018	11.358.956	1,86%
Graphcore

1 Pour une définition des niveaux, voir point 2.3 ci-dessous.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

2.3 PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENT EN TRANSPARENCE

Principales règles de valorisation du portefeuille d’investissement

Le groupe Sofina utilise une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données permettant d’établir les évaluations :

• Niveau 1 – Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture ;
• Niveau 2 – Les actifs évalués selon le niveau 2 sont valorisés sur la base de données observables comme le cours de bourse du principal actif détenu par la société ;
• Niveau 3 – Les actifs évalués selon le niveau 3 sont valorisés à la juste valeur selon des principes dérivés des lignes directrices d’évaluation de l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (« IPEV » Valuation Guidelines de décembre 2022).

Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, selon une méthode d’évaluation communément admise dans ces lignes directrices d’évaluation IPEV ou à la valeur d’actif net. Les différentes méthodes de valorisation sont détaillées dans le tableau sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3 du portefeuille d’investissement en transparence (Investissements minoritaires à long terme, Sofina Croissance et Sofina Fonds Privés).

Retenons que les IPEV Valuation Guidelines ne considèrent plus le prix de la transaction récente comme une technique de valorisation par défaut mais plutôt comme un point de départ de l’estimation de la juste valeur. Par conséquent, le prix de la transaction récente n’est utilisé comme technique de valorisation que lorsque la transaction récente est suffisamment proche de la date de clôture (et répond aux critères de marché et d’intervenant de marché). Il convient également de noter que le contexte de la transaction est analysé et pourrait donc intégrer non seulement les composantes primaires d’une transaction mais aussi les composantes secondaires de la même transaction (par exemple, en retenant un prix pondéré au lieu de retenir seulement le prix du tour de financement primaire).

Le principe d’étalonnage (ou « calibration »), qui consiste à tester ou étalonner les techniques d’évaluation devant être utilisées lors des dates d’évaluation subséquentes, en utilisant des paramètres d’évaluation dérivés de la transaction initiale ou la plus récente, est appliqué le cas échéant sur toutes nos valorisations de titres non cotés (Investissements minoritaires à long terme et Sofina Croissance), pour autant que le prix de la transaction initiale ou la plus récente soit représentatif de la juste valeur au moment de la transaction et qu’il puisse faire l’objet d’une calibration.

La calibration donne la possibilité de dériver du prix d’entrée la décote ou la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables en comparant le taux de rendement attendu par Sofina avec le coût du capital théorique pour un investissement donné dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie. La calibration donne également la possibilité d’appréhender directement à la date de transaction la décote ou la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode des multiples boursiers. Cette technique explique la grande fourchette au niveau des décotes, des coûts de capital ou des facteurs d’actualisation, ceux-ci étant en effet le résultat de la calibration.

Ceci étant dit, Sofina peut être amenée à changer de technique d’évaluation en fonction des circonstances d’un exercice de valorisation à un autre (par exemple en raison d’un nouveau type de données à disposition, d’une nouvelle transaction récente), l’objectif étant de maximiser l’utilisation des données observables et de minimiser celle des données non observables.

À cet égard, le tableau ci-après donne des informations sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur – pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3. Il convient également de noter que Sofina utilise la méthode d’évaluation des options pour attribuer la juste valeur estimée des actions aux différentes catégories d’actions en fonction de leurs caractéristiques et droits préférentiels (le cas échéant). Cette approche d’attribution peut réduire de manière significative la valorisation des tours de financement antérieurs qui comportent des droits moindres par rapport au dernier tour de financement.

Le contexte actuel de crise sanitaire et économique augmente les incertitudes au niveau de la performance future des participations de Sofina. Ces incertitudes quant à la performance de ces participations entraînent une plus grande subjectivité dans la détermination des justes valeurs de niveau 3 dans la hiérarchie IFRS 13. Ceci a incité Sofina à faire preuve d’une vigilance accrue dans l’application de ses méthodes de valorisation. Il convient notamment de mentionner les éléments suivants :

• Vigilance particulière à la cohérence entre les estimations des sociétés du portefeuille et l’utilisation de ces estimations par rapport aux multiples des sociétés comparables ;
• Vigilance particulière quant à la validation de la dernière transaction récente en s’assurant que cette transaction récente tient compte du contexte actuel de la crise économique (tout en respectant les autres critères de validation de la dernière transaction récente tels qu’être suffisamment proche de la date de clôture) ainsi que de s’assurer que le contexte de la transaction récente est correctement appréhendé en considérant les composantes primaires et secondaires (le cas échéant) ;
• Vigilance particulière concernant la situation financière des sociétés du portefeuille (par exemple, les estimations de consommation de trésorerie).

Nous avons également tenu compte des IPEV Board Special Valuation Guidance de décembre 2022. Il est à noter que Sofina a fait appel à Kroll, une société d’évaluation indépendante, pour une assistance dans l’évaluation des participations non cotées du portefeuille Sofina Direct. L’assistance fournie par Kroll ne concerne donc pas Sofina Fonds Privés.

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Les principales participations de Sofina

Direct du niveau 2 et du niveau 3 1 (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) détenues par l’intermédiaire d’un (ou plusieurs) véhicule(s) de syndication rassemblant une partie de l’actionnariat au 31 décembre 2023 sont les suivantes :

DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS LE PARTICIPATION SOUS-JACENTE	INTÉRÊT ÉCONOMIQUE ESTIMÉ DANS LA PARTICIPATION	ANNÉE DU 1 ER INVESTISSEMENT	NOMBRE DE TITRES DANS LE VÉHICULE INTERMÉDIAIRE	% DE PARTICIPATION
Aevum Investments (Xinyu)	4,90%	2018	-	100,00%
Ergon opseo Long Term Value Fund (opseo)	7,47%	2016	-	8,82%
GoldIron (First Eagle)	4,01%	2016	21.721	70,68%
Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV)	0,26%	2018	-	7,15%
Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart)	0,72%	2019	158.355	50,00%
Lernen Midco 1 (Cognita)	13,76%	2019	252.517.893	15,55%
M.M.C. (Chapoutier)	15,33%	2007	15.256	19,83%
MxBEE (Biobest Group)	1,48%	2022	7.820.093	26,64%
Polygone (GL events)	11,86%	2012	221.076	20,96%
SC China Co-Investment 2016-A (ByteDance)	0,18%	2016	-	41,67%
TA Action Holdings (ACT)	3,65%	2016	-	44,44%
TA Vogue Holdings (TCNS)	7,62%	2016	-	48,72%

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Les principaux Gestionnaires qui gèrent pour notre compte des fonds d’investissement, dont la valeur excède individuellement 10 millions EUR au 31 décembre 2023 sont Andreessen Horowitz, Archipelago, Ares, Ascendent, Atlantic Labs, Atomico, Bain, Battery, Bessemer, Betaworks, Bling, Blossom, Bond, Chryscapital, DST, Falcon House, Felix, Formation 8, Founders Fund, Foundry, Francisco, General Atlantic, Genesis, GGV, Highland, HongShan, Iconiq, Insight, Institutional Venture Partners, InvAscent, Isola, Kedaara, Kleiner Perkins, Lightspeed, Local Globe, Lux Capital, Lyfe, Mérieux, Multiples, New Enterprise Associates, Northzone, OpenView, Peak XV, Qiming, Redpoint, Sequoia, Sofindev, Source Code, Spark, Summit, TA Associates, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global, Trustbridge et Venrock.

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1 Pour une définition des niveaux, voir point 2.3 ci-dessous.

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Liste des investissements

Nom de la société	Année de l’investissement	Nombre de titres	Participation (%)
Grasper Global (Skillmatics)	2022	11.131.375	2,73%
Green Agrevolution (DeHaat)	2021	379.198	10,34%
Green E Origin	2023	479.611	12,08%
Groupe Petit Forestier	2007	976.838	33,62%
Hector Beverages	2015	3.576.234	18,10%
Honasa Consumer (Mamaearth)	2021	19.974.026	6,43%
K12 Techno Services	2020	3.886.480	20,11%
Labster Group	2022	2.870.989	4,47%
M.Chapoutier	2007	3.124	14,20%
MedGenome	2017	7.842.600	16,73%
Mérieux NutriSciences	2014	43.278	15,45%
Moody E-Commerce Group	2021	95.610	3,63%
Nuxe International	2019	193.261.167	49,00%
Petkit Technology	2021	10.746.355	5,06%
Pine Labs	2015	147.582	1,88%
Rohlik	2022	48.776	8,73%
Salto Systems	2020	22.293	12,17%
Shenzhen Shuye Innovative Technology (Laifen)	2023	320.449	4,07%
ThoughtSpot	2017	3.263.785	2,74%
Twin Health	2021	2.253.562	4,52%
Typeform	2022	69.208	6,93%
Veepee	2016	3.756.786	5,65%
Ver Se Innovation	2019	415.952	7,16%
Vinted	2019	3.462.528	3,61%

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1 Pour une définition des niveaux, voir point 2.3 ci-dessous.

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SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 97# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

HIÉRARCHIE DES INVESTISSEMENTS SOFINA

L’ensemble de ces participations non cotées (les « Participations »), couvertes par l’assistance de Kroll, représentent 47% de la juste valeur du total du portefeuille en transparence, tel qu’illustré ci-dessous.

• Couvert : couvert par l’assistance de Kroll
• Non couvert : non couvert par l’assistance de Kroll
• Non applicable : aucune valeur présente à ce niveau dans le pilier concerné.

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SOFINA FONDS PRIVÉS	% DE COUVERTURE KROLL	JUSTES VALEURS MINORITAIRES	À CROISSANCE	TOTAL DU NIVEAU
Niveau 1	Non couvert	Non couvert	Non applicable	0%
Niveau 2	Couvert	Couvert	Non applicable	100%
Niveau 3	Couvert	Couvert	Non couvert	49%
Total du portefeuille en transparence				47%

Cette assistance a porté sur différentes procédures limitées que Sofina a identifiées et qu’elle a demandé à Kroll d’effectuer. Dans le cadre et à l’issue de ces procédures limitées, Kroll a conclu que la juste valeur des « Participations », telle que déterminée par Sofina, était raisonnable.

Les investissements de Sofina Fonds Privés dans des fonds de capital-risque et de capital-développement sont évalués sur la base des derniers rapports obtenus des Gestionnaires de ces fonds d’investissement jusqu’à mi-mars et leur valorisation sera par conséquent basée soit sur la base d’un rapport au 31 décembre 2023 soit sur la base d’un rapport au 30 septembre 2023. Les valeurs des rapports au 30 septembre 2023 sont ajustées pour tenir compte (i) des libérations de capital et des distributions survenues depuis la date d’émission du dernier rapport, (ii) des évolutions des cours de bourse des sociétés cotées détenues par ces fonds, et (iii) des événements significatifs qui se sont produits depuis cette dernière date d’évaluation et la date de clôture du 31 décembre 2023. Les valeurs au 31 décembre 2023 ne sont quant à elles pas ajustées étant donné qu’elles reflètent la juste valeur à la date de clôture. Les valeurs retenues sont enfin converties en euros en utilisant le taux de change de clôture.

Les fonds pour lesquels un contrat d’achat et de vente a été signé à la date du présent Rapport annuel sont évalués conformément aux termes de ce contrat d’achat et de vente. Au 31 décembre 2023, plus de 68% de la juste valeur de Sofina Fonds Privés est basée soit sur des rapports au 31 décembre 2023, soit sur des valorisations établies sur la base de cours de bourse ou prix de transactions.

Les procédures limitées ne correspondent pas à un audit, à une revue, à une compilation ou à toute autre forme d’examen ou d’attestation en rapport avec les normes d’audit généralement reconnues. De plus, les procédures limitées n’ont pas été effectuées en prévision de ou en relation avec tout investissement réalisé ou envisagé par Sofina. Ainsi, toute partie envisageant un investissement dans ces « Participations » ou toute partie envisageant un investissement directement au capital de Sofina ne devrait pas considérer que la mise en œuvre de ces procédures limitées par Kroll est suffisante dans l’optique des investissements susmentionnés. Les résultats de l’analyse de Kroll ne doivent pas être considérés comme une attestation d’équité relative à une opération ou une attestation de solvabilité. Les procédures limitées effectuées par Kroll complètent les procédures que Sofina est tenue de mettre en œuvre pour estimer la juste valeur des « Participations ». Le résultat des analyses menées par Kroll a été pris en compte par Sofina dans son évaluation de la juste valeur des « Participations ».

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Méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3 du portefeuille d’investissement en transparence

| TECHNIQUE | UTILISATION # SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

2.4 JUSTE VALEUR DU TOTAL DU PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENT EN TRANSPARENCE EN MILLIERS EUR

	TOTAL	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
31/12/2023
Portefeuille d’investissement¹	8.928.241	566.192	155.962	8.206.087
Sofina Direct	4.739.235	566.192	155.962	4.017.081
Investissements minoritaires	2.846.919	539.696	44.135	2.263.088
à long terme
Sofina Croissance	1.892.315	26.496	111.827	1.753.992
Sofina Fonds Privés	4.189.006	0	0	4.189.006
31/12/2022
Portefeuille d’investissement	9.062.261	559.699	84.419	8.418.144
Sofina Direct	4.759.857	559.699	84.419	4.115.739
Investissements minoritaires	2.797.444	545.544	0	2.251.900
à long terme
Sofina Croissance	1.962.413	14.155	84.419	1.863.839
Sofina Fonds Privés	4.302.404	0	0	4.302.404

Le portefeuille sous-jacent des fonds détenus dans Sofina Fonds Privés est composé d’actifs cotés et non cotés. La juste valeur des actifs cotés² est estimée à 483.162 milliers EUR au 31/12/2023 et 489.644 milliers EUR au 31/12/2022. Au cours de l’exercice, notre participation Honasa Consumer (Mamaearth) a été transférée du niveau 3 vers le niveau 2, notre participation dans IHS Holding a été transférée du niveau 2 au niveau 1 et une partie de notre participation dans GL events a été transférée du niveau 1 au niveau 2.

Analyse de sensibilité du niveau 3

Le niveau 3 est composé de titres non cotés soumis au risque de prix, qui est néanmoins amoindri par la grande diversité d’investissements réalisés par le groupe Sofina. L’objectif de création de valeur à long terme poursuivi par le groupe Sofina contribue également à atténuer ce risque. Au niveau des investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement de Sofina Fonds Privés, les Gestionnaires peuvent se décider plus rapidement pour modifier un écart négatif. Le risque de marché peut aussi avoir un impact sur les titres non cotés de façon indirecte par rapport aux titres cotés sur les marchés boursiers. En outre, le risque de liquidité a un impact plus important sur les titres non cotés que sur les titres cotés et ceci peut entraîner une difficulté à en estimer la valeur. Ce risque peut avoir un impact sur la période de détention des titres non cotés ainsi que sur le prix de sortie. Il est difficile de chiffrer l’influence de ces risques sur les titres non cotés du niveau 3.

¹ Vous trouverez des informations sur le portefeuille d’investissement figurant au bilan au 31 décembre 2023 sous le point 2.1 ci-dessus.
² Estimé sur base des informations disponibles fournies par les Gestionnaires.

Analyse de sensibilité du portefeuille d’investissement en transparence de niveau 3 au 31 décembre 2023

MÉTHODE D’ÉVALUATION	TECHNIQUE D'ÉVALUATION	JUSTE VALEUR DES DONNÉES NON OBSERVABLES (MOYENNE PONDÉRÉE)	SENSIBILITÉ VALEUR	IMPACT +10%	IMPACT -10%
VALEUR DES OPTIONS APPLIQUÉE?	Prix de la dernière transaction récente (PORI)	153 Non	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme étant une valeur non observable	+10% 8	-10% -8
Discounted Cash Flow model	Coût du capital issu de la calibration	7% et 17,7% (12,7%)		+10% -250	-10% 325
	Taux de croissance perpétuel	2,5% et 3,5% (3,2%)		+10% 50	-10% -42
	Multiple de sortie	5,4x et 17x (11,4x)		+10% 141	-10% -141
	Multiple médian des revenus des sociétés comparables	0,9x et 6,4x (2,8x)		+10% 57	-10% -57
	Multiple médian de la marge brute des sociétés comparables	3,7x et 3,7x (3,7x)		+10% 0	-10% -1
Multiples de marché	Multiple médian de l’EBITDA des sociétés comparables	7,9x et 18,1x (16,1x)		+10% 29	-10% -24
	Multiple médian du revenu net des sociétés comparables	13,3x et 20,6x (14,2x)		+10% 9	-10% -9
	Décote issue de la calibration	0% et 89,4% (23,7%)	1	+10% -13	-10% 17
	Multiple médian des sociétés comparables	0,5x et 13,1x (5,4x)		+10% 45	-10% -45
	Multiple médian de la marge brute des sociétés comparables	7,7x et 11,4x (7,7x)		+10% 3	-10% -3
	Décote issue de la calibration	23% et 57,6% (39,5%)	2	+10% -8	-10% 8
	Volatilité	22,8% et 88% (45,3%)		+10% -5	-10% 5
	Délai d'expiration	0,4 année et 7 années (3,7 années)		+10% -5	-10% 5
	Taux d'intérêt	0,8% et 7,1% (4,3%)		+10% -3	-10% 3
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur	La juste valeur sur base de rapports des Gestionnaires est considérée comme étant une valeur non observable	4.233 Non		+10% 423	-10% -423
Milestones approach	Décote de 20% par palier (20%)	Palier 0 supérieur	0 Non	Palier 0 supérieur
Autres méthodes	La juste valeur est considérée comme étant une valeur non observable. Pour l'approche par le rendement, le rendement est considéré comme une donnée non observable (4,9%)	70 Non		+10% 6	-10% -6
Total du niveau 3 (en transparence)		8.206
Éléments de réconciliation		23
Total du niveau 3 (états financiers)		8.229

Les éléments de réconciliation entre la présentation en transparence et la présentation au bilan sont détaillés, tous niveaux confondus, au point 2.1 ci-dessus.
¹ Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 13,2% et 626% (moyenne pondérée de 176,7%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration.
² Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 0% et 652,2% (moyenne pondérée de 180,6%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration.
³ Concerne principalement le portefeuille Sofina Fonds Privés et de façon limitée certaines participations de Sofina Croissance.
⁴ Aucun palier supérieur n’a été atteint.

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Cette méthode consiste à utiliser la quote-part dans les actifs nets rapportés ajustée (i) des La juste valeur sur la base Plus la donnée non observable Actif net réévalué avec actifs libérations de capital et des distributions survenues depuis la date d’émission du dernier rapport des Gestionnaires est augmente, plus la juste valeur comptabilisés à leur juste valeur rapport, (ii) des évolutions des cours de bourse des sociétés cotées et (iii) des événements considérée comme donnée non augmente. significatifs. Les investissements sous-jacents du fonds doivent être rapportés à la juste observable. valeur. La juste valeur sur la base Dans des cas exceptionnels, une autre méthodologie est considérée afin de mieux de rapports d'un expert est Plus la donnée non observable refléter la juste valeur de la ou d'une fraction de la participation (par exemple un rapport considérée comme donnée augmente, plus la juste valeur d'expertise de valeur de terrains ou biens). En l'absence de prix activement négociés, la non observable. Pour augmente. Pour l'approche Autres méthodes juste valeur d'un investissement en titres de dette est généralement dérivée d'une analyse l'approche par le rendement par le rendement, plus le de rendement tenant compte de la qualité du crédit, du coupon et de l'échéance, ainsi que d'un investissement en titres rendement est élevé, plus la de l'application du principe de calibrage (approche par le rendement). de dette, le rendement est juste valeur est faible. considéré comme une donnée non observable. Méthode appliquée pour allouer la juste valeur estimée des capitaux propres aux différentes classes d’actions en fonction de leurs droits respectifs

TECHNIQUE D’ÉVALUATION	UTILISATION	DONNÉES NON OBSERVABLES IMPORTANTES	LIENS ENTRE DONNÉES NON OBSERVABLES ET LA JUSTE VALEUR
Volatilité.	Appliqué pour les sociétés où les droits et les préférences peuvent différer de manière significative entre les catégories d'actions.	Une augmentation de la volatilité peut soit augmenter soit diminuer la juste valeur en fonction des classes d'actions détenues.
Méthode d'évaluation des options	Appliqué lorsqu'il est applicable et pertinent (par exemple, il existe des droits et des préférences différents pour chaque catégorie d'actions et les acteurs du marché tiennent compte de ces droits et préférences).	Une augmentation du temps jusqu'à l'expiration peut soit augmenter soit diminuer la juste valeur en fonction des classes d'actions détenues.	Délai d'expiration (par exemple, moment de la sortie ou événement de liquidité).
		Une augmentation du taux d'intérêt peut soit augmenter soit diminuer la juste valeur en fonction des classes d'actions détenues.	Taux d'intérêt en devise locale.

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104 Analyse de sensibilité du portefeuille d’investissement en transparence de niveau 3 au 31 décembre 2022

EN MILLIONS EUR

MÉTHODE TECHNIQUE DE JUSTE VALUATION	DONNÉES NON OBSERVABLES	SENSIBILITÉ	IMPACT	SENSIBILITÉ	IMPACT
VALEUR DES OPTIONS (MOYENNE PONDÉRÉE)	VALEUR	VALEUR
Prix de la dernière transaction récente (PORI)	116	Non	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme étant une valeur non observable	+10%	12
Coût du capital issu de la calibration entre 6,95% et 17,7% (11,9%)	1.699	Non		+10%	-270
Discounted Cash Flow model	Taux de croissance perpétuel entre 2,5% et 4,0% (3,1%)			+10%	48
	Multiple de sortie entre 6,5x et 17,91x (13,07x)			+10%	126
	Multiple médian des revenus des sociétés comparables entre 0,9x et 13,2x (3,2x)			+10%	89
	Multiple médian de la marge brute des sociétés comparables entre 0,0x et 0,0x (0,0x)			+10%	0
	Multiple médian de l’EBITDA des sociétés comparables entre 8,3x et 14,5x (11,9x)			+10%	28
	Multiple médian du revenu net des sociétés comparables entre 17,2x et 17,2x (17,2x)			+10%	1
	Décote issue de la calibration entre 0,2% et 57,6% (12,8%)	1.377	Non		+10%
Multiples de marché	Multiple médian des sociétés comparables entre 0,5x et 22,3x (5,4x)			+10%	45
	Multiple médian de la marge brute des sociétés comparables entre 5,2x et 6,2x (5,6x)			+10%	4
	Décote issue de la calibration entre 15,3% et 57,6% (37,8%)	771	Oui		+10%
Actif net réévalué avec une juste valeur sur base de rapports des gestionnaires est considérée comme étant une valeur non observable	Volatilité entre 27,1% et 70,4% (44,3%)		La juste valeur sur base de rapports des gestionnaires est considérée comme étant une valeur non observable	+10%	-7
	Délai d'expiration entre 1,0 année et 8,0 années (4,2 années)			+10%	-7
	Taux d'intérêt entre 1,3% et 7,2% (4,5%)			+10%	-4
actifs comptabilisés à leur juste valeur	4.348	Non		+10%	435
Milestones approach	9	Non	Décote de 20% par palier (20%)	Palier 0	Palier -2 supérieur
Autres méthodes	98	Non	La juste valeur est considérée comme étant une valeur non observable	+10%	10
Total du niveau 3 (en transparence)	8.418
Éléments de réconciliation	-267
Total du niveau 3 (états financiers)	8.151

Les éléments de réconciliation entre la présentation en transparence et la présentation au bilan sont détaillés, tous niveaux confondus, au point 2.1 ci-dessus.

1 Dans certains cas exceptionnels, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 1,7% et 1.043% (moyenne pondérée de 319%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur base d’autres méthodes que la calibration.

2 Dans certains cas exceptionnels, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 4% et 967% (moyenne pondérée de 282,4%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur base d’autres méthodes que la calibration.

3 Concerne principalement le portefeuille Sofina Fonds Privés et de façon limitée certaines participations de Sofina Croissance.

4 Aucun palier supérieur n’a été atteint.

2.5 RISQUES FINANCIERS EN TRANSPARENCE

Risque de change

Le portefeuille d’investissement est soumis entre autres aux risques de change. Le principal risque de change porte sur des actifs libellés en dollars américains, en livres sterling, en roupies indiennes et en yuan chinois renminbi. À titre d’information, la variation de 10% en plus ou en moins par rapport au cours du 31 décembre 2023 donnerait une variation de la juste valeur du portefeuille reprise dans le tableau ci-dessous :

EN MILLIONS EUR

	USD	GBP	INR	CNY
Sensibilité du cours de change	−10% 0% +10%	−10% 0% +10%	−10% 0% +10%	−10% 0% +10%
Juste valeur	5.872 5.285 4.805	658 592 538	727 654 595	20 18 16
Impact sur le résultat	587 0 −480	66 0 −54	73 0 −59	2 0 −2

Risque de prix

Le risque de prix se définit comme le risque que le portefeuille de Sofina soit impacté par une évolution défavorable des cours de bourse. Sofina est exposée aux fluctuations boursières de son portefeuille. L’analyse de risques des participations de niveau 1 et de niveau 2 est reprise ci-dessous. Un intervalle de variation -10% et +10% a été appliqué sur l’évaluation au 31 décembre 2023. Cette variation influence le résultat.

EN MILLIONS EUR

	NIVEAU 1	NIVEAU 2
Sensibilité du cours de bourse	−10% 0% +10%	−10% 0% +10%
Juste valeur	510 566 623	140 156 171
Impact sur le résultat	−57 0 57	−16 0 16

Risque de taux d’intérêt et risque de liquidité

Le risque de taux d’intérêt est le risque que le flux d’intérêt afférent à la dette financière et la trésorerie brute puissent être détériorés par une évolution défavorable des taux d’intérêt. En l’espèce, le risque est limité vu que les dettes financières sont principalement à taux fixe. Par ailleurs la trésorerie nette de Sofina est positive. Cependant, Sofina a des engagements de déboursements de fonds relatifs aux participations de Sofina Fonds Privés. Eu égard à sa trésorerie nette positive, à l’existence de lignes de crédit bancaires (non utilisées – voir. point 3.16), et aux investissements dans des actions cotées sur des marchés liquides et donc aisément réalisables (dans les portefeuilles des Investissements de Sofina Direct et de Sofina Fonds Privés), et, si nécessaire, de la capacité à effectuer des transactions sur le marché secondaire pour Sofina Fonds Privés, le risque de liquidité auquel Sofina est confrontée est extrêmement modéré.

EN MILLIONS EUR

	BRIDGE DE SOFINA FONDS PRIVÉS
	31/12/2023 31/12/2022
Début de l'exercice	1.336 976
Nouveaux engagements	306 810
Investissements	−291 −445
Autres¹	1 −25 −86
Effet change	−26 81
Fin de l'exercice 2	1.300 1.336

1 Le poste Autres comprend principalement des distributions rappelables, des cessions et des liquidations de fonds avec des engagements résiduels non appelés.

2 Des engagements résiduels supplémentaires relatifs aux investissements Sofina Direct de 196 millions EUR au 31 décembre 2023 et de 7 millions EUR au 31 décembre 2022 portent le total des engagements non appelés à 1.496 millions EUR et 1.343 millions EUR respectivement.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de contrepartie sur les liquidités brutes. Il est atténué par une diversification adéquate des contreparties (notation de crédit et duration, limite d’exposition par contrepartie, émetteur et secteur).

Risque de concentration

Les 10 principales participations de Sofina Direct représentent 27% de la juste valeur du portefeuille en transparence³ :

1. Lernen Midco 1 (Cognita)
2. SC China Co-Investment 2016-A (Bytedance)
3. Groupe Petit Forestier
4. Drylock Technologies
5. Nuxe International
6. bioMérieux
7. Cambridge Associates
8. Biobest Group
9. Mérieux NutriSciences
10. Salto Systems

³ Classées par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2023 (portefeuille en transparence). Le classement de nos participations Sofina Direct ne tient pas compte des expositions indirectes à ces participations, détenues au travers de certains fonds de Sofina Fonds Privés.

Il est à noter que :

• les 5 investissements principaux au sein de Sofina Direct représentent plus de 15% mais moins de 20% du total du portefeuille en transparence¹.
• les 7 investissements principaux au sein de Sofina Direct représentent plus de 20% du total du portefeuille en transparence¹.
• ByteDance, une entreprise mondiale d’Internet et de technologie présente dans plus de 150 pays, est la seule participation représentant plus de 5% de la juste valeur du portefeuille en transparence (en tenant compte de nos participations combinées à travers Sofina Direct et Sofina Fonds Privés)².

Sofina valorise sa participation dans SC China Co-Investment 2016-A (le véhicule d’investissement au travers duquel elle détient sa participation au niveau de Sofina Direct dans ByteDance) sur la base de la méthode de valorisation des multiples de marché avec une décote d’illiquidité. Sa participation dans ByteDance au niveau de Sofina Fonds Privés est valorisée sur la base de l’évaluation fournie par les Gestionnaires des fonds concernés. Il n’y a pas de positions dominantes. Les participations de niveau 3 dans le top 10 sont évaluées selon le Discounted Cash Flow model, les multiples du marché ou la valeur de la dernière transaction récente, comme décrit dans la section 2.3 ci-dessus.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

2.6 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE, SECTORIELLE ET PAR STRATÉGIE DU PORTEFEUILLE EN TRANSPARENCE

Répartition géographique du portefeuille

ZONE GÉOGRAPHIQUE	31/12/2023 JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE	31/12/2023 ENGAGEMENTS RÉSIDUELS	31/12/2022 JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE	31/12/2022 ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Sofina Direct
Amérique du Nord	538 11%	2 1%	516 11%	2 35%
Europe de l'Ouest	2.960 63%	193 98%	2.610 55%	4 52%
Asie	1.227 26%	1 1%	1.616 34%	1 13%
Autres	14 0%	0 0%	18 0%	0 0%
Total Sofina Direct	4.739 100%	196 100%	4.760 100%	7 100%
Sofina Fonds Privés
Amérique du Nord	2.608 62%	785 60%	2.711 63%	778 58%
Europe de l'Ouest	419 10%	181 14%	407 9%	191 14%
Asie	1.162 28%	334 26%	1.184 28%	367 28%
Total Sofina Fonds Privés	4.189 100%	1.300 100%	4.302 100%	1.336 100%
TOTAL SOFINA DIRECT ET SOFINA FONDS PRIVÉS
Amérique du Nord	3.146 35%	787 53%	3.227 36%	780 58%
Europe de l'Ouest	3.379 38%	374 25%	3.017 33%	195 15%
Asie	2.389 27%	335 22%	2.800 31%	368 27%
Autres	14 0%	0 0%	18 0%	0 0%
TOTAL DU PORTEFEUILLE	8.928 100%	1.496 100%	9.062 100%	1.343 100%

Répartition de Sofina Direct par secteur

SECTEUR	31/12/2023 JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE	31/12/2022 JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE
Biens et services de consommation	1.640 34%	1.329 28%
Transformation digitale	976 21%	987 21%
Éducation	526 11%	714 15%
Soins de santé et sciences de la vie	607 13%	740 15%
Autres	990 21%	990 21%
Total	4.739 100%	4.760 100%

Répartition de Sofina Fonds Privés par stratégie

STRATÉGIE	31/12/2023 JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE	31/12/2023 ENGAGEMENTS RÉSIDUELS	31/12/2022 JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE	31/12/2022 ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Capital-risque	2.913 70%	769 59%	3.075 72%	830 62%
Capital-développement	1.042 25%	465 36%	1.002 23%	422 32%
LBO	228 5%	58 4%	216 5%	72 5%
Autres	6 0%	8 1%	9 0%	12 1%
Total	4.189 100%	1.300 100%	4.302 100%	1.336 100%

Répartition par millésime du portefeuille

MILLÉSIME	31/12/2023 JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE	31/12/2023 ENGAGEMENTS RÉSIDUELS	31/12/2022 JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE	31/12/2022 ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Sofina Direct
0-3	950 20%	190 97%	1.051 22%	0 0%
4-7	1.931 41%	3 1%	2.459 52%	6 100%
8-10	950 20%	3 2%	266 5%	0 0%
>10	908 19%	0 0%	984 21%	0 0%
Total Sofina Direct	4.739 100%	196 100%	4.760 100%	6 100%
Sofina Fonds Privés
0-3	768 18%	1.050 81%	1.011 23%	1.153 87%
4-7	1.927 46%	182 14%	1.937 45%	110 8%
8-10	984 24%	36 3%	859 20%	41 3%
>10	510 12%	32 2%	495 12%	32 2%
Total Sofina Fonds Privés	4.189 100%	1.300 100%	4.302 100%	1.336 100%
TOTAL SOFINA DIRECT ET SOFINA FONDS PRIVÉS
0-3	1.718 19%	1.240 83%	2.062 23%	1.153 86%
4-7	3.858 43%	185 12%	4.396 49%	116 9%
8-10	1.934 22%	39 3%	1.125 12%	41 3%
>10	1.418 16%	32 2%	1.479 16%	32 2%
TOTAL DU PORTEFEUILLE	8.928 100%	1.496 100%	9.062 100%	1.342 100%

3. Annexes aux états financiers sous le statut d’Entité d’Investissement

3.1 PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENT

	2023 EN MILLIERS EUR	2022 EN MILLIERS EUR
Participations
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	8.538.603	10.385.873
Entrées au cours de l'exercice	774.158	45.825
Sorties au cours de l'exercice	-223.245	-13.774
Variations des plus-values latentes en résultat	209.934	95.883
Variations des moins-values latentes en résultat	-751.072	-1.975.204
Valeur nette à la clôture de l'exercice = 1	8.548.378	8.538.603
Créances
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	1.380	0
Entrées au cours de l'exercice	75.067	1.345
Sorties au cours de l'exercice	0	0
Variations des plus-values latentes en résultat	0	0
Variations des moins-values latentes en résultat	-14.706	0
Variation des intérêts courus non échus	325	35
Valeur nette à la clôture de l'exercice = 2	62.066	1.380
Valeur nette = 1 + 2	8.610.444	8.539.983

La différence entre le montant des entrées au cours de l’exercice (849.226 milliers EUR) et le montant des investissements repris dans l’état consolidé des flux de trésorerie (719.268 milliers EUR) est principalement due à un investissement non décaissé et à un paiement différé en 2024 pour un montant total de -129.958 milliers EUR.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

3.2 CLASSIFICATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS EN MILLIERS EUR

CLASSIFICATION IFRS 9	VALEUR COMPTABLE TOTAL	VALEUR JUSTE VALEUR NIVEAU 1	VALEUR JUSTE VALEUR NIVEAU 2	VALEUR JUSTE VALEUR NIVEAU 3	COMPTABLE TOTAL (31/12/2022)	VALEUR JUSTE VALEUR NIVEAU 1 (31/12/2022)	VALEUR JUSTE VALEUR NIVEAU 2 (31/12/2022)	VALEUR JUSTE VALEUR NIVEAU 3 (31/12/2022)
Portefeuille d'investissement	8.610.444	337.441	44.135	8.228.868	8.539.983	389.095	0	8.150.888
Participations	Juste valeur via le résultat	8.548.378	337.441	44.135	8.166.802	8.538.603	389.095	0
Créances	Désignées à la juste valeur via le résultat	62.066	0	0	62.066	1.380	0	0
Créances sur les filiales 1	Désignées à la juste valeur via le résultat	495.153	0	495.153	0	823.998	0	823.998
Dépôts et autres actifs financiers courants		527.970	0	527.970	0	436.686	0	436.686
Dépôts	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	0	0	0	0	0	0
Placements de trésorerie	Juste valeur via le résultat	514.257	0	514.257	0	433.436	0	433.436
Autres créances	Désignés à la juste valeur via le résultat	13.713	0	13.713	0	3.250	0	3.250
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Désignés à la juste valeur via le résultat	198.342	0	198.342	0	385.486	0	385.486
Dettes financières non courantes	Au coût amorti	696.289	0	590.772	0	695.507	0	550.053
Dettes financières courantes	Au coût amorti	2.109	0	2.109	0	2.010	0	2.010
Autres débiteurs courants	Au coût amorti	101	0	101	0	97	0	97
Dettes envers les filiales 1	Désignées à la juste valeur via le résultat	55.980	0	55.980	0	175.634	0	175.634
Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants	Au coût amorti	4.396	0	4.396	0	9.037	0	9.037

Au cours de l’année, une partie de notre participation dans GL events a été transférée du niveau 1 au niveau 2.
1 Les créances sur et les dettes envers les filiales sont désignées à la juste valeur mais vu qu’il s’agit de créances et dettes à très court terme, il n’y a pas de variation de juste valeur à comptabiliser.

La juste valeur des éléments du portefeuille d’investissement peut être hiérarchisée comme suit : Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture. Les données de niveau 2 sont des données concernant l’actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement. Les données de niveau 3 sont des données non observables concernant l’actif ou le passif. Les participations directes dans des filiales d’investissement sont considérées de niveau 3 et sont valorisées sur la base de la juste valeur de leur propre portefeuille (niveau 1, 2 ou 3) et de la juste valeur de leurs autres actifs et passifs. Les participations dans les entreprises asso- ciées sont également de niveau 3 et sont valorisées à la juste valeur. Une description détail- lée des méthodes de valorisation et de la sensibilité de la juste valeur est reprise aux points 2.3 et 2.4 ci-dessus. Le portefeuille détenu en transparence est décrit sous le point 2.2 ci-dessus. La juste valeur des autres instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :
* pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n’étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
* pour les prêts et emprunts, tels que les dépôts ou les créances sur et dettes envers les filiales, la juste valeur est considérée comme n’étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
* pour les emprunts à long terme, la juste valeur d’un investissement en dette, en l’absence de prix activement négociés, est généralement dérivée d’une analyse de rendement tenant compte de la qualité du crédit, du coupon et de l’échéance, ainsi que de l’application de la calibration ;
* pour les dérivés de taux de change ou de taux d’intérêts, la juste valeur est arrêtée sur la base de modèles actualisant les flux futurs déterminés sur la base des courbes de taux d’intérêts futurs ou des taux de change ou autres prix à terme (forward).

Risques financiers Vous trouverez une description des risques financiers au point 2.5 ci-dessus.

Détails des mouvements pour les investissements financiers comptabilisés à la juste valeur de niveau 3

EN MILLIERS EUR

	PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT
	31/12/2023
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	8.150.888
Entrées au cours de l'exercice	849.226
Sorties au cours de l'exercice	−181.751
Variations des plus-values latentes en résultat	174.873
Variations des moins-values latentes en résultat	−764.692
Variation des intérêts courus non échus	324
Transfert vers le niveau 3	0
Transfert depuis le niveau 3	0
Valeur nette à la clôture de l'exercice	8.228.868

3.3 DÉPÔTS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS EN MILLIERS EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Dépôts 1	0	0
Placements de trésorerie	514.257	433.436
Autres créances	13.713	3.250
Dépôts et autres actifs financiers courants	527.970	436.686

Les placements de trésorerie sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.
1 Dépôts entre trois mois et un an.

3.4 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN MILLIERS EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Banques et caisses	112.908	140.304
Placements et dépôts à court terme	85.434	245.182
Trésorerie et équivalents de trésorerie	198.342	385.486

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements dans des instruments de marché monétaire à trois mois maximum.

3.5 CAPITAL EN MILLIERS EUR

	CAPITAL ACTIONS PROPRES
	NOMBRE D’ACTIONS DU CAPITAL
Soldes au 31/12/2021	34.250.000
Mutations de l'exercice	0
Soldes au 31/12/2022	34.250.000
Mutations de l'exercice	0
Soldes au 31/12/2023	34.250.000

Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d’actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la Société. Le dividende brut au titre de l’exercice 2022, payé en 2023, était de 3,24 EUR par action, soit un montant total brut de 108.023 milliers EUR. La différence entre ce montant et celui repris dans l’état consolidé des flux de trésorerie (- 108.030 milliers EUR) correspond à de vieux coupons payés en 2023. Au 31 décembre 2023, Sofina SA détenait 1.052.928 actions propres, contre 917.928 actions propres au 31 décembre 2022. Au cours de l’année 2023, 150.000 actions propres ont été acquises, et 15.000 actions propres ont été cédées. Le dividende brut proposé pour l’année 2023 est de 3,35 EUR par action.

3.6 AVANTAGES DU PERSONNEL

Le groupe Sofina octroie des prestations de retraite et de décès qui sont financées via des contrats d’assurance de groupe du type « prestations définies », « contributions définies » et du type « cash balance ». Les contributions octroyées au personnel dans le plan du type « cash balance » sont capitalisées à hauteur d’un rendement de trois pour cent. Le financement du plan est effectué par le biais d’une assurance de groupe en capitalisation collective en branche 23 dont les actifs sont principalement investis dans des fonds d’investissement. Les actifs des plans de pension ne sont pas investis dans des titres de la Sofina. Il n’y a que trois affiliés continuant le plan du type « prestations définies ». Les plans du type « cash balance » et « contributions définies » sont soumis à un rendement mini- mum garanti et sont donc considérés comme des plans du type « prestations définies » selon la norme IAS 19.# EN MILLIERS EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Montants comptabilisés au bilan
Plan du type « prestations définies »
Valeur actuelle des obligations de pension	8.639	9.468
Montant non reconnu comme actif	0	0
Juste valeur des actifs	−8.075	−7.744
Valeur actuelle nette des obligations de pension	564	1.724
Plan du type « contributions définies »
Valeur actuelle des obligations de pension	4.728	4.195
Montant non reconnu comme actif	0	0
Juste valeur des actifs	−4.617	−4.103
Valeur actuelle nette des obligations de pension	111	92
Plan du type « cash balance »
Valeur actuelle des obligations de pension	8.495	7.335
Montant non reconnu comme actif	181	0
Juste valeur des actifs	−8.676	−6.916
Valeur actuelle nette des obligations de pension	0	419
Total des plans
Valeur actuelle des obligations de pension	21.862	20.998
Montant non reconnu comme actif	181	0
Juste valeur des actifs	−21.368	−18.763
Valeur actuelle nette des obligations de pension	675	2.235
Juste valeur des actifs
Fonds d'investissement collectif patrimonial	10.022	8.234
Actifs gérés par l'assureur	11.346	10.529
Juste valeur des actifs	21.368	18.763

Mouvements des engagements en cours d'exercice
Passifs nets à l'ouverture de l'exercice	2.235
Montant reconnu en fonds propres	−661
Produit ou charge net(te) comptabilisé(e) au compte de résultats	1.380
Cotisations versées	−2.279
Montant comptabilisé à la clôture de l'exercice	675

	31/12/2023	31/12/2022
Charges de pension comptabilisées au compte de résultats
Coût des services rendus	−1.314	−1.603
Intérêts nets sur les obligations de pension	−52	−32
Revenus d'intérêts	0	0
Coûts d'administration	−14	−11
Reprise des coûts des services passés	0	0
Gains (+) / pertes (-) actuariels reconnus	0	0
Charges nettes	−1.380	−1.646

¹ Ces montants comprennent les obligations et actifs relatifs aux plans du type « prestations définies » pour les affiliés qui ont choisi de continuer leur carrière dans ces plans, mais aussi les obligations et actifs historiques de ces mêmes plans pour tous ceux qui ont choisi de passer vers le plan du type « cash balance ».

Notre mission Message aux actionnaires À propos de Sofina Stratégie Rétrospective de l’année Aperçu des participations Engagement sociétal Gouvernance d’entreprise Comptes et annexes • États financiers consolidés • Annexes aux états financiers consolidés • Rapport du commissaire • Comptes statutaires Lexique Personne responsable Télécharger PDF imprimable SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 114

Les charges de pension sont reprises dans la rubrique Autres charges du compte de résultats.

EN MILLIERS EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Principales hypothèses actuarielles à la clôture de l'exercice
Taux d'actualisation
1 Plan du type « prestations définies »
- Ancien plan	4,10%	3,65%
- Nouveau plan	4,25%	3,70%
Plan du type « contributions définies »
- Ancien plan	4,10%	3,65%
- Nouveau plan	4,15%	3,65%
Plan du type « cash balance »	4,25%	3,75%
Taux de croissance des salaires	5,10%	5,20%
Taux d'inflation	2,10%	2,20%
Table de mortalité	MR-5/FR-5	MR-5/FR-5

Évolution de la valeur actuelle des prestations de retraite
Valeur actuelle des prestations à l'ouverture de l'exercice	20.998	22.775
Coût des services (employeur)	1.314	1.603
Coût des services (employé)	111	97
Coût d’intérêts	769	184
Prestations payées au cours de l’exercice	0	−622
Taxes sur les contributions payées	−270	−161
Gain (-) / perte (+) actuariels de l’exercice	2	−1.060
−2.878
Coûts (+) et reprises des coûts (-) des services passés	0	0
Valeur actuelle des prestations promises à la clôture de l’exercice	21.862	20.998

Évolution de la juste valeur des actifs des plans
Juste valeur des actifs à l'ouverture de l'exercice	18.763	18.377
Prestations payées au cours de l’exercice	0	−622
Cotisations reçues au cours de l’exercice (employeur)	2.281	1.352
Cotisations reçues au cours de l’exercice (employé)	111	97
Produit d'intérêts	717	152
Taxes sur les contributions payées	−270	−161
Coûts d'administration	−13	−11
Rendement excédant les produits d’intérêts	−160	−560
Gain (+) / perte (-) actuariels liés à des ajustements d'expérience	−61	139
Valeur actuelle des plans à la clôture de l'exercice	21.368	18.763

	2023	2022
Frais de personnel
Effectif moyen
Employés	22	21
Personnel de direction	27	26
	49	47

3.7 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES

EN MILLIERS EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Emprunt obligataire	696.289	695.507
Dettes financières non courantes	696.289	695.507

Les dettes financières non courantes proviennent de l’émission obligataire, d’un montant de 700.000 milliers EUR, venant à échéance en 2028. Les obligations portent un intérêt annuel de 1% payable annuellement à la date d’échéance du coupon.

3.8 DETTES FINANCIÈRES, FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS COURANTS

EN MILLIERS EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Emprunts bancaires	0	0
Dettes envers les filiales	55.980	175.634
Dettes fournisseurs	1.398	1.373
Dettes salariales et sociales	1.646	5.328
Dettes financières courantes	2.109	2.010
Autres dettes diverses	162	687
Dividendes relatifs aux exercices antérieurs	868	875
Taxes et impôts divers	322	774
Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants	62.485	186.681

¹ Une analyse de sensibilité de + ou -0,25% est appliquée sur les taux d’actualisation, ce qui présenterait un impact sur la valeur actuelle de -184 milliers EUR et +190 milliers EUR.
² Changement des hypothèses démographiques (0 milliers EUR), changement des hypothèses financières (490 milliers EUR) et changement des hypothèses d’expérience (570 milliers EUR).
³ Se compose d’intérêts courus sur l’emprunt obligataire (cf. point 3.7 ci-dessus).

Notre mission Message aux actionnaires À propos de Sofina Stratégie Rétrospective de l’année Aperçu des participations Engagement sociétal Gouvernance d’entreprise Comptes et annexes • États financiers consolidés • Annexes aux états financiers consolidés • Rapport du commissaire • Comptes statutaires Lexique Personne responsable Télécharger PDF imprimable SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 115

3.9 CRÉANCES SUR ET DETTES ENVERS LES FILIALES

EN MILLIERS EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Créances sur les filiales¹	495.153	823.998
Dettes envers les filiales²	−55.980	−175.634
Créances et dettes envers les filiales	439.173	648.364

Sofina SA a signé des contrats de ligne de crédit renouvelables avec engagement avec plusieurs de ses filiales. Les prêts ainsi octroyés par Sofina SA à ces filiales sont rémunérés au taux Euribor +3 mois augmenté d’une marge. Au niveau de ses dettes (dépôts effectués par les filiales), Sofina SA les rémunère à un taux de dépôt qui est revu régulièrement.

3.10 PRODUITS ET CHARGES D’INTÉRÊTS

EN MILLIERS EUR

	2023	2022
Intérêts sur actifs non courants	392	35
Intérêts sur créances sur filiales³	23.533	8.588
Intérêts sur actifs courants	5.673	1.234
Intérêts sur dettes envers des filiales	−850	−174
Intérêts envers les banques	−10	−226
Intérêts sur autres dettes⁴	−7.782	−7.783
Produits et charges d'intérêt	20.956	1.674

3.11 RÉSULTAT NET DU PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENT

Les plus-values réalisées sur les investissements proviennent principalement de la vente d’actions Colruyt et d’une vente partielle d’un investissement dans la location de véhicules frigorifiques. Les plus-values non réalisées sur les investissements proviennent principalement d’investissements actifs dans les domaines des produits d’hygiène personnelle, de la protection biologique des cultures, de la gestion d’actifs et de l’hygiène alimentaire. Les moins-values non réalisées sur les investissements sont principalement dues à nos filiales Sofina Capital, Sofina US et d’autres investissements actifs dans l’éducation en ligne et la location de véhicules frigorifiques.

EN MILLIERS EUR

	2023	2022
Participations
Résultats réalisés sur cessions
Plus-values	67.761	1.270
Moins-values	67.891	1.270
Résultats non réalisés	−130	0
Plus-values	−541.138	−1.879.321
Moins-values	209.934	95.883
Total des participations	−751.072	−1.975.204
Créances	−473.377	−1.878.051
Résultats réalisés sur cessions
Plus-values	0	0
Moins-values	0	0
Résultats non réalisés	0	0
Plus-values	−14.706	0
Moins-values	0	0
Total des créances	−14.706	0
Résultat net du portefeuille d'investissement	−488.083	−1.878.051

¹ Le montant de 2023 se compose principalement des contrats de lignes de crédit renouvelables, d’un dividende à recevoir d’une filiale pour un montant de 163.851 milliers EUR, ainsi que de créances commerciales sur des filiales pour un montant de 3.425 milliers EUR.
² Le montant pour 2023 se compose principalement d’une dette à court terme envers une filiale pour un montant de 54.890 milliers EUR, des intérêts courus sur cette dette pour un montant de 850 milliers EUR, et des dettes commerciales envers des filiales pour un montant de 240 milliers EUR.
³ Pour des détails, cf. le point 3.9 ci-dessus.
⁴ Se compose principalement d’intérêts liés à l’emprunt obligataire.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

3.12 AUTRES RÉSULTATS FINANCIERS

En milliers EUR

	2023	2022
Résultats de change	141	550
Résultats sur actifs courants divers	20.448	−6.796
Autres résultats financiers	20.589	−6.246

3.13 AUTRES CHARGES

En milliers EUR

	2023	2022
Autres charges financières	−2.358	−2.025
Services et biens divers	−11.652	−14.359
Rémunérations, charges sociales et pensions	−21.184	−21.868
Divers	−5.416	−7.014
Autres charges	−40.610	−45.266

Les services et biens divers comprennent essentiellement des prestations de services de conseil reçus.

3.14 IMPÔTS

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

En milliers EUR

	2023	2022
Charges (+) / produits (-) d'impôts courants	8	8
Charges (+) / produits (-) d'impôts différés	0	−1.564
Charges (+) / produits (-) d'impôts sur le résultat	8	−1.556

Rapprochement entre la charge (+) / produit (-) d'impôts courants et le bénéfice comptable

	2023	2022
Bénéfice comptable avant impôts	−104.259	−1.873.082
Impôts calculés au taux de 25%	0	0
Effet de taux d'impôts différents utilisés dans d'autres pays	0	0
Effet de l'exonération des plus-values latentes nettes sur le portefeuille sous le statut d'Entité d'Investissement	79.472	−59.381
Effet de l'exonération des plus-values et reprises de réduction de valeur et de la non-déductibilité des moins-values et réductions de valeur sur participations	13.972	64.078
Effet de l'exonération des dividendes reçus	−93.855	−5.830
Effet des régularisations d'impôts relatifs aux exercices antérieurs	0	0
Autres ajustements d'impôts (dépenses non admises)	419	1.141
Charges (+) / produits (-) d'impôts différés	0	−1.564
Charges (+) / produits (-) d'impôts sur le résultat	8	−1.556

Impôts relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres

	2023	2022
Charges (+) / produits (-) d'impôts différés relatifs à la plus-value sur cession de l'immeuble “Rue de Naples”	0	−1.331

En tant que société holding, Sofina est exonérée d’impôt sur la plupart de ses revenus (dividendes et plus-values). Ce régime fiscal applicable aux holdings a été mis en œuvre notamment en Belgique et au Luxembourg en vue d’éviter la double imposition, principe guidé par la Directive européenne Mère-Filiale. Aucun passif d’impôt différé n’est dès lors comptabilisé pour les plus-values latentes sur les investissements. Il existe cependant quelques investissements pour lesquels un impôt sur la plus-value dans le pays de résidence de la société dans laquelle Sofina détient une participation peut s’appliquer dans des situations très spécifiques. L’impact des passifs d’impôt différé sur les différences temporaires imposables, comptabilisés par ces filiales d’investissement, entre la valeur comptable et la base fiscale se reflète dans leur juste valeur. Au 31 décembre 2023, ces passifs d’impôts différé s’élèvent à un total de 37,06 millions EUR.

En outre, Sofina ne remplit pas les conditions pour entrer dans le champ d’application de la directive (UE) 2022/2523 du Conseil du 14 décembre 2022 visant à assurer un niveau minimum global d’imposition pour les groupes d’entreprises multinationales et les groupes nationaux de grande taille dans l’Union européenne, introduisant les règles dites du Pilier Deux. Ces règles s’appliquent aux groupes multinationaux dont l’entité mère ultime déclare un chiffre d’affaires annuel consolidé supérieur ou égal à 750 millions EUR au cours d’au moins deux des quatre exercices précédant immédiatement l’exercice testé. En vertu de son statut d’Entité d’Investissement et de la méthode de consolidation applicable, Sofina ne remplit pas les critères requis pour entrer dans le champ d’application de ces règles du Pilier Deux. Il n’y a donc pas d’impôts différés à comptabiliser à cet égard.

Les réserves de Sofina SA comprennent des différences temporaires résultant de revenus exonérés d’impôts datant d’avant 1990 et des règles fiscales applicables à l’époque. Aucun passif d’impôt différé n’est comptabilisé à cet égard car Sofina SA est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire se résorbera et il est probable que la différence temporaire ne se résorbera pas dans un avenir prévisible. À cet égard, au 31 décembre 2023, les passifs d’impôt différé non comptabilisés s’élèvent à 56,50 millions EUR (57,63 millions EUR en 2022).

Sofina SA ne comptabilise pas d’actifs d’impôt différé pour les pertes fiscales (et les revenus défi- nitivement taxés) reportées pour une durée illimitée parce que leur récupération est jugée incer- taine dans un avenir prévisible. Au 31 décembre 2023, ces actifs d’impôt différé non comptabilisés s’élèvent à 6,80 millions EUR (6,07 millions EUR en 2022).

Comme expliqué au point 2.1 ci-dessus, il existe en outre des bénéfices accumulés au sein des filiales d’investissement luxembourgeoises détenant Sofina Fonds Privés qui pourraient tous devenir imposables (à un taux d’imposition de 25%) dans certains scénarios très improbables (et, en outre, des scénarios sur lesquels Sofina SA a le contrôle). En conséquence, aucun passif d’impôt différé n’est comptabilisé pour ces montants.

ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

En milliers EUR

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
	ACTIFS	ACTIFS	PASSIFS	PASSIFS
Immobilisations corporelles	0	0	0	0
Plus-values latentes sur immobilisations financières	0	0	0	0
Actifs et passifs d'impôts différés	0	0	0	0

CHARGES ET PRODUITS IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS AU COMPTE DE RÉSULTATS

En milliers EUR

	2023	2022	2023	2022
Immobilisations corporelles	0	0	0	1.331
Plus-values latentes sur actions et parts	0	0	0	233
Charges et produits d'impôts différés	0	0	0	1.564

AUTRES TAXES ET IMPÔTS

En milliers EUR

	2023	2022
Taxes diverses liées aux immobilisations corporelles	201	94
TVA non déductible	1.886	2.016
Taxe annuelle sur les comptes-titres	378	691
Taxe sur les opérations de bourse	19	14
Autres taxes	93	141

3.15 AIDES PUBLIQUES

Une subvention de 349.000 EUR a été accordée en 2005 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s’agit d’une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l’hôtel de maître dans lequel Sofina a établi son siège social.

Une subvention de 56.000 EUR a été accordée en 2013 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s’agit d’une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration de la façade de notre bâti- ment situé Boulevard d’Anvers.

Une subvention de 60.000 EUR a été accordée en 2016 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s’agit d’une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l’hôtel de maître dans lequel Sofina a établi son siège social.

concernent essentiellement la possibilité pour Sofina et ses filiales d’investissement de suivre un actionnaire qui cèderait tout ou partie de sa participation (tag-along right). Les engagements donnés par Sofina et ses filiales d’investissement sont relatifs à des obligations de suite (cession des actions) en cas de cession par certains actionnaires de leurs actions (drag-along right). Le total de la juste valeur des participations concernées par ces engagements est de 3.498.057 milliers EUR.

3.16 DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

En milliers EUR

	31/12/2023	31/12/2022	DEVISE ÉTRANGÈRES EUR	DEVISE ÉTRANGÈRES CAD	DEVISE ÉTRANGÈRES USD	DEVISE ÉTRANGÈRES GBP	DEVISE ÉTRANGÈRES DKK
Portefeuille d'investissement, montants souscrits non appelés¹	121.520	91.499	154	1.333.461	15.703	1.119.487	0
	EUR	EUR	CAD	USD	GBP	DKK
	190	132	1.315.795	15.300	0
Lignes de crédit obtenues	1.125.000	925.000
Montant utilisé	0	0
Montant non utilisé	1.125.000	925.000
Lignes de crédit accordées aux filiales d'investissement	965.000	765.000
Montant utilisé	266.549	420.537
Montant non utilisé	698.451	344.463

Pour mémoire, Sofina bénéfice de droits de préemption ou de souscription préférentielle dans cer- taines participations de son portefeuille (considéré en transparence) et ceux-ci sont conditionnés par une augmentation du capital de la société concernée du portefeuille ou par la mise en vente par un actionnaire de ses actions détenues dans la société en question. Les autres droits obtenus concernent essentiellement la possibilité pour Sofina et ses filiales d’investissement de suivre un actionnaire qui cèderait tout ou partie de sa participation (tag-along right). Les engagements donnés par Sofina et ses filiales d’investissement sont relatifs à des obligations de suite (cession des actions) en cas de cession par certains actionnaires de leurs actions (drag-along right). Le total de la juste valeur des participations concernées par ces engagements est de 3.498.057 milliers EUR.

¹ Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions aux investissements Sofina Fonds Privés pour un montant de 1.300 millions EUR (cf. point 2.6. ci-dessus). Ces engagements sont pris par Sofina SA ou par ses filiales d’investissement (vue en transparence).# 3.17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

EN MILLIERS EUR

ACTIFS ET PASSIFS	31/12/2023	31/12/2022
Créances à long terme des entreprises liées non consolidées	0	0
Créances à court terme sur des entreprises liées non consolidées	495.153	823.998
Dettes vis-à-vis d'entreprises liées non consolidées	−55.980	−175.634

RÉSULTATS DES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES OU ASSOCIÉES	2023	2022
Dividendes reçus d'entreprises liées non consolidées	360.000	30.242
Dividendes reçus d'entreprises associées	8.686	6.621
Intérêts reçus d'entreprises liées non consolidées	23.533	8.588
Intérêts payés aux entreprises liées non consolidées	−850	−175
Services prestés aux entreprises liées non consolidées	2.792	5.416
Services reçus des entreprises liées non consolidées	−641	−845

Rémunération des principaux dirigeants ¹

	2023	2022
Rémunération brute fixe	3.271	2.908
Rémunération brute variable	27	24
Tantièmes et jetons de présence	2.176	2.115
Assurance de groupe, hospitalisation et soins de santé	784	709
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	5.296	3.797

Données relatives aux transactions significatives, entre des parties liées, effectuées en dehors des conditions du marché : Néant Néant

En ce qui concerne les créances sur et les dettes envers des sociétés liées non consolidées, il s’agit essentiellement de prêts et dépôts entre Sofina et ses filiales. Les méthodes de rémunération de ceux-ci sont détaillées au point 3.9 ci-dessus. En ce qui concerne les services prestés, ils incluent essentiellement des prestations de services d’investissement et de conseil en investissement relatifs à des opportunités d’investissement et aux investissements détenus par le bénéficiaire de services. En ce qui concerne les services reçus, il s’agit essentiellement de prestations de services de gestion de trésorerie. Sofina s’est portée garante des engagements de ses sociétés liées non consolidées (c’est-à-dire ses filiales).

Structure de l’actionnariat

Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA forment un consortium au sens de l’article 1:19 du CSA (ensemble l’« Actionnaire de Référence »). Il ressort de la dernière déclaration faite le 23 août 2023 par l’Actionnaire de Référence en application de l’article 74 de la loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d’acquisition que les sociétés formant l’Actionnaire de Référence détenaient au 23 août 2023 des actions de la Société comme suit :

	NOMBRE D'ACTIONS	% DE PARTICIPATION
Union Financière Boël SA	7.676.729	22,41%
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968	7,40%
Sous-total de l’Actionnaire de Référence	18.699.017	54,60%
Sofina SA (actions propres)	957.928	2,80%
Total	19.656.945	57,40%

Au 31 décembre 2023, Sofina détenait 1.052.928 actions propres représentant 3,07% de son capital social.
¹ Il s’agit des membres du Comité Exécutif (CEO compris) et d’Administrateurs non exécutifs.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 120

Rémunération des Commissaires

EN MILLIERS EUR

	2023	2022
Missions révisorales effectuées par le Commissaire	114	91
Autres missions d'attestation effectuées par le Commissaire	16	39
Autres missions extérieures à la mission révisorale effectuées par le réseau du Commissaire	0	125
Missions révisorales effectuées par le réseau du Commissaire	367	319
Missions de conseils fiscaux	0	0

3.18 PLAN D’OPTION SUR ACTIONS DU PERSONNEL

Nature et portée des accords

Sofina propose des plans d’options sur actions Sofina à des membres du personnel du groupe ¹ Sofina. Ces options sont exerçables au plus tôt le 1er janvier de la quatrième année civile qui suit celle au cours de laquelle l’offre a eu lieu, et au plus tard jusqu’au dixième anniversaire du jour de l’offre. Le mode de règlement des plans d’options se fait uniquement en actions Sofina existantes. La Société veille à tout moment à détenir le nombre d’actions propres nécessaire pour couvrir les différents plans d’options.

OPTIONS ATTRIBUÉES	NOMBRE	PRIX D'EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ (EN EUR)
Exerçables au 31/12/2022	198.050	147,89
En circulation au 01/01/2023	651.900	248,11
Attribuées ¹ durant l'exercice	203.500	209,94
Exercées durant l'exercice	−15.000	128,55
Renoncées durant l'exercice	0	0,00
Expirées durant l'exercice	0	0,00
En circulation au 31/12/2023	840.400	241,00
Exerçables au 31/12/2023	307.800	168,65

Le prix moyen pondéré des actions, à la date d’exercice des options exercées durant l’année, est de 210,50 EUR. La fourchette de prix d’exercice des 840.400 options en circulation au 31 décembre 2023 est de 85,96 EUR à 385,40 EUR (voir tableau ci-dessous) et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est de sept années avec une fourchette d’exercice des options allant de zéro à neuf années.

FOURCHETTE DE PRIX D'EXERCICE DES OPTIONS ATTRIBUÉES	NOMBRE	PRIX D'EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ (EN EUR)
50 EUR à 100 EUR	11.600	85,96
101 EUR à 150 EUR	72.950	125,79
151 EUR à 200 EUR	223.250	186,96
200 EUR à 250 EUR	336.050	222,81
350 EUR à 400 EUR	196.550	385,40
Options en circulation au 31/12/2023	840.400

Calcul de la valeur

Prix moyen pondéré des options attribuées ² en 2023 : 50,08 EUR. Le modèle d’évaluation utilisé est le modèle Black-Scholes. Les moyennes pondérées des principaux paramètres utilisés pour les calculs sont :

	PRIX D'EXERCICE (EN EUR)	RENDEMENT DU DIVIDENDE	TAUX D'INTÉRÊT SANS RISQUE	VOLATILITÉ ATTENDUE (EN %)	MATURITÉ DE L'OPTION (EN ANNÉES)
ACTION SOUS-JACENTE
2023	209,94	1,54%	2,44%	25,21%	6,5

La volatilité a été calculée sur la base des mouvements historiques du cours de l’action Sofina au cours des 6,5 dernières années (ce qui correspond à la durée moyenne des plans).

Effet sur le résultat

La charge de 2023 en relation avec les plans d’options sur actions s’élève à 8.344 milliers EUR (5.902 milliers EUR en 2022).

3.19 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les événements postérieurs à la clôture de la période sont repris dans la section Rétrospective de l’année, qui fait partie intégrante du Rapport de gestion.
¹ Salariés et Chief Executive Officer.
² Date effective après les 60 jours de la période d’acceptation.

SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023 121

3.20 LISTE DES FILIALES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

DÉNOMINATION ET SIÈGE	LIEN	DROITS SOCIAUX DÉTENUS D’ACTIONS AU 31/12/2023	% DE PARTICIPATION AU 31/12/2023	DROITS SOCIAUX DÉTENUS D’ACTIONS AU 31/12/2022	% DE PARTICIPATION AU 31/12/2022
A. FILIALES D'INVESTISSEMENT - À LA JUSTE VALEUR
Global Education Holding SA	Indirect	277.262	82,01	277.262	82,01
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Sofina Asia Private Ltd.	Direct	615.000	100	375.000	100
108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapour
Sofina Capital SA	Direct	5.872.576	100	5.872.576	100
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Sofina Global SA SIF	Indirect	17.500.000	100	17.500.000	100
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Sofina Partners SA	Indirect	46.668.777	100	46.668.777	100
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Sofina Private Equity SA SICAR	Indirect	5.910.000	100	5.910.000	100
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Sofina US, LLC	Direct	802.000	100	802.000	100
160 Federal Street, 9th floor - MA 02110 Boston - USA
Sofina Ventures SA	Direct	11.709	100	11.709	100
29, rue de l'Industrie - B-1040 Bruxelles
B. ENTREPRISES ASSOCIÉES - À LA JUSTE VALEUR
Biotech Dental	Direct	0	0,00	6.154.900	24,75
305, Allées de Craponne - 13300 Salon-de-Provence - France
Cambridge Associates	Indirect	24.242	23,68	24.242	23,64
125 High Street - MA 02110 Boston - USA
Drylock Technologies	Direct	169.782.750	25,00	150.000.000	25,64
Spinnerijstraat 12 - B-9240 Zele
Numéro d'entreprise 0479 766 057
Green E Origin	Indirect	279.851	24,51	0	0,00
4, rue du Fort Wallis - LU-2714 Luxembourg
Groupe Petit Forestier	Direct	976.838	33,62	1.244.172	43,39
11, route de Tremblay - 93420 Villepinte - France
MXP Prime Platform (SellerX)	Indirect	1.284.209	26,09	6.604	7,89
Jägerstraße 41 - 10117 Berlin - Allemagne
Nuxe International	Indirect	193.261.167	49,00	193.261.167	49,00
127, rue d'Aguesseau - 92100 Boulogne-Billancourt - France
Polygone	Direct	221.076	20,96	221.076	20,96
59, Quai Rambaud - 69002 Lyon - France

Considérant le respect par Sofina des conditions prévues à l’article 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002, les sociétés filiales luxembourgeoises (excepté Sofina Private Equity SA SICAR et Sofina Global SA SIF) peuvent être exemptées de certaines dispositions relatives à la publicité de leurs comptes annuels statutaires.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

3.21 RÉSUMÉ DES MÉTHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

Les nouvelles normes et interprétations suivantes sont entrées en vigueur en 2023 :

• IFRS 17 – Contrats d’assurance (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023) ;
• Amendements à l’IFRS 17 - d’assurance : première application de l’IFRS 17 et de l’IFRS 9 – informations comparatives (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023) ;
• Amendements à l’IAS 1 - Présentation des états financiers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023) ;
• Amendements à l’IAS 8 - Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : Définition d’estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023) ;
• Amendements à l’IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023) ; et
• Amendements à l’IAS 12 Impôts sur le résultat : Réforme fiscale internationale – Introduction des règles du modèle du deuxième pilier « Pillar II » (applicables immédiatement mais non encore adoptés au niveau européen - les informations à fournir sont requises pour les périodes annuelles commençant le, ou après le 1 er janvier 2023).

L’application de ces normes et interprétations n’a cependant pas d’impact significatif sur les comptes de Sofina.

Sofina n’a pas anticipé l’application des normes et interprétations nouvelles et amendées non encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1 er janvier 2023 :

• Amendements à l’IAS 1 - Présentation des états financiers : classification de dettes parmi les éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2024);
• Amendements à l’IFRS 16 - Contrats de location : Dettes de location dans un contrat de cession- bail (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2024);
• Amendements à l’IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement des fournisseurs (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen) ; et
• Amendements à IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Manque d’échangeabilité (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2025, mais non encore adoptés au niveau européen).

L’application future de ces nouvelles normes et interprétations ne devrait pas avoir d’impact signi- ficatif sur les états financiers consolidés.

Bases d’évaluation

Les états financiers consolidés IFRS sont préparés sur la base de la juste valeur par le biais du compte de résultats sauf les créances et dettes commerciales et sociales qui sont valorisées au coût amorti. Afin de refléter l’importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :

• Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Principes de consolidation

Conformément à son statut d’Entité d’Investissement, Sofina ne consolide pas ses filiales et n’ap- plique pas la norme IFRS 3 lorsqu’elle acquiert le contrôle d’une autre entité. Il existe une exception à ce traitement pour les filiales ne fournissant que des services liés aux activités d’investissement de Sofina. Ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Les participations dans les autres filiales, qui ne fournissent pas exclusivement des services liés aux activités d’investissement de Sofina, sont également évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9. Les participations dans lesquelles Sofina exerce une influence notable sont également, en appli- cation des dispositions de la norme IAS 28, §18, évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.

La liste des filiales et entreprises associées est présentée ci-dessus sous le point 3.20. Cette liste ne reprend pas les sociétés dans lesquelles Sofina détient plus de 20% du capital sans exercer une influence notable sur celles-ci, parce que, par exemple, elle n’a ni mandat de représentation au conseil d’administration de ces sociétés ni ne dispose de droits de véto (autres que les droits de protection usuels, visant notamment des réorganisations, augmentations de capital, etc.).

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de transaction. L’impact du change est comptabilisé dans le compte de résultats parmi les « Autres résultats financiers ». Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux de clôture. Les différences de change qui résultent de ces transactions, ainsi que les écarts de conversion qui résultent de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés au compte de résultats. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de transaction.

La conversion en euro des états financiers des entreprises étrangères comprises dans la consolida- tion est effectuée au cours de clôture pour les comptes de bilan et au cours de change moyen de l’exercice pour les comptes de résultats. L’écart résultant de l’utilisation de ces deux cours différents est porté au bilan consolidé dans les réserves.

Principaux taux de change

	31/12/2023	31/12/2022
Taux de clôture	1 EUR =	1 EUR =
USD	1,1050	1,0666
GBP	0,8691	0,8869
CHF	0,9260	0,9847
SGD	1,4591	1,4300
CAD	1,4642	1,4440
INR	91,9045	88,1710
CNY	7,8509	n.a.
DKK	7,4529	n.a.

Immobilisations (in)corporelles

Les immobilisations (in)corporelles sont comptabilisées à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition ou de production, diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations éventuelles. Les immobilisations (in)corporelles sont amorties en fonction de leur durée d’utilité estimée suivant la méthode d’amortissement linéaire.

• Bâtiment : 30 ans
• Matériel et mobilier : 3 à 10 ans
• Matériel roulant : 5 ans
• Licences : 5 ans

Participations et créances

Les participations à la juste valeur sont enregistrées à la date de transaction et sont évaluées à leur juste valeur. Les participations à la juste valeur sont constituées de titres qui sont acquis dans le but d’obtenir des rendements sous la forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissements. Elles sont évaluées à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus ou moins-values latentes sont comptabilisées directement dans le compte de résultats. En cas de cession, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable est portée en résultat, soit au débit, soit au crédit.

Dépôt et autres actifs financiers courants

Les créances commerciales sont évaluées au coût amorti. La norme IFRS 9 requiert la compta- bilisation de pertes de crédit sur tous les instruments de dettes, prêts et créances commerciales sur la base de leur durée de vie. Ce modèle de perte de valeur prévu par la norme IFRS 9 est fondé sur l’anticipation des pertes et n’a pas d’incidence significative sur l’évaluation des dépréciations d’actifs financiers.

Les dépôts sont désignés à la juste valeur via le compte de résultats. Les créances sur les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à terme à moins de trois mois.

Actions propres

Les achats et les ventes d’actions propres sont portés, respectivement, en diminution ou en augmentation des capitaux propres. Les mutations de la période sont justifiées dans le tableau montrant l’évolution des capitaux propres. Aucun résultat n’est enregistré sur ces mutations.

Avantages du personnel

Le personnel du groupe bénéficie de plans de pension de type « prestations définies », de type « contributions définies » et « cash balance ». Ces plans de pension sont financés par des contri- butions provenant des sociétés et filiales du groupe qui emploient du personnel et par des contri- butions provenant du personnel.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

Comptes et annexes

États financiers consolidés

Méthodes comptables

Pensions

Pour les régimes de pension, la charge des engagements de pension est déterminée selon la méthode actuarielle « Traditional Unit Credit » pour les plans « contributions définies » et « cash balance » et selon la méthode « Projected Unit Credit » pour le plan « prestations définies », conformément aux principes de l’IAS 19. Un calcul de la valeur actuelle des prestations promises est fait. Cette valeur actuelle calculée est alors comparée au financement existant et génère, s’il y a lieu, une provision comptable. Les coûts établis par les actuaires sont eux-mêmes comparés aux primes ou contributions versées par l’employeur à l’organisme de financement et génèrent, s’il y a lieu, une charge supplémentaire au compte de résultats consolidé. Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements de pension diminuée de la juste valeur des actifs des plans de pension, conformément aux principes de la norme IAS 19. Les différences actuarielles, les différences entre le rendement réel et le rendement normatif sur les actifs ainsi que l’effet du plafonnement de l’actif net (excluant l’effet d’intérêt) sont intégralement comptabilisés en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat.

Plans d’intéressement

Les plans d’intéressement attribués sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2. Selon cette norme, la juste valeur des options à la date d’attribution est prise en compte de résultats sur la période d’acquisition des droits (vesting period). Les options sont valorisées en utilisant un modèle de valorisation communément admis sur la base des conditions de marché en vigueur au moment de leur attribution.

Passifs financiers

Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats. Les dettes commerciales, emprunts et les découverts bancaires sont évalués initialement à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission et, par la suite, au coût amorti. Les dettes envers les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats.

IFRS 16 – Contrats de location

Lorsqu’un contrat de location est conclu (si ce contrat n’est pas un contrat à court terme ou concerne un actif de faible valeur), une dette est reconnue pour l’engagement y relatif, valorisée au coût amorti, et l’actif lié est reconnu comme immobilisation corporelle.

Provisions

Une provision est constituée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, à la date du bilan, qui résulte d’un évènement passé et dont il est probable qu’elle engendrera des charges dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Impôts

Les impôts comprennent les impôts sur le résultat, les impôts différés et d’autres taxes et impôts. Les impôts différés sont comptabilisés au compte de résultats sauf lorsqu’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont également comptabilisés directement dans cette rubrique. Les impôts sur le résultat sont constitués des impôts à payer sur les revenus imposables de l’exercice, ainsi que de tout ajustement relatif aux exercices antérieurs. Les impôts différés sont constitués des impôts sur les bénéfices à payer ou à recouvrer au cours d’exercices futurs au titre des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan et leur base fiscale et au titre du report de pertes fiscales non utilisées. L’impôt différé n’est pas comptabilisé lorsque les différences temporelles proviennent d’un goodwill non déductible fiscalement, de la comptabilisation initiale d’éléments d’actifs ou de passifs relatifs à une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou d’investissements dans des filiales tant qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Des impôts différés sur les pertes fiscales non utilisées ne sont reconnus que pour autant que des bénéfices imposables soient susceptibles d’être réalisés, permettant ainsi d’utiliser lesdites pertes. Les impôts sont calculés aux taux d’imposition qui ont été adoptés à la date de clôture.

Produits et charges

Les produits et charges sont comptabilisés comme suit :
* Les dividendes sont comptabilisés en montant brut dans le compte de résultat ;
* Les produits d’intérêts sont enregistrés lorsqu’ils sont acquis ;
* Les charges d’intérêts sont enregistrées dès qu’elles sont encourues ;
* Les résultats sur actifs non courants et les résultats sur actifs courants sont comptabilisés à la date de la transaction qui les a générés ;
* Les autres produits et charges sont comptabilisés au moment de la transaction ;
* Sofina SA fournit des services de gestion d’investissements aux filiales non consolidées. Chaque obligation de prestation qui en découle ressort d’un contrat de service et le revenu y relatif est reconnu au fur et à mesure que l’obligation de prestation est satisfaite (sur la durée du contrat). Les services fournis par les filiales non consolidées à Sofina SA sont traités de la même manière ;
* Les revenus et plus-values bruts des participations étrangères non consolidées sont comptabilisées dans le compte de résultat

Principaux jugements comptables et principales sources d’incertitude dans les estimations comptables

Les principales estimations comptables concernent la valorisation du portefeuille d’investissement : les hypothèses et jugements significatifs sont discutés dans l’annexe relative à la juste valeur du portefeuille sous le point 2.4 ci-dessus. Les jugements significatifs posés par Sofina dans la détermination de son statut d’Entité d’Investissement sont relatifs à l’appréciation de l’existence d’une stratégie de désinvestissement sur les investissements en portefeuille, ainsi qu’à l’appréciation de cette stratégie de désinvestissement sur les investissements détenus par les filiales plutôt que sur les participations directes dans ces filiales.

Rapport du commissaire

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE SOFINA SA POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Consolidés de la société Sofina SA (« la Société») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2023, le compte de résultats consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’évolution des capitaux propres consolidés et l’état consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les annexes contenant des informations significatives sur les méthodes comptables formant ensemble les « Comptes Consolidés», et inclut également notre rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée générale du 4 mai 2023, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat vient à échéance à la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2025. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 4 exercices consécutifs.

Rapport sur l’audit des Comptes Consolidés

OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Sofina SA, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2023, ainsi que le compte de résultats consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’évolution des capitaux propres consolidés et l’état consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et les annexes, contenant des informations significatives sur les méthodes comptables, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à € 9.842.933 milliers et dont l’état du résultat global consolidé se solde par une perte de l’exercice de € 104.267 milliers. A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble consolidé au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières telles qu’adoptées par l’Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

FONDEMENT DE NOTRE OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing - (“ISA’s”) telles qu’applicables en Belgique.Par ailleurs, nous avons appliqué les normes ISA’s approuvées par l’International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l’audit des Comptes Consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

POINTS CLÉS DE L’AUDIT

Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des Comptes Consolidés de la période en cours. Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l’élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

VALORISATION DES PARTICIPATIONS NON COTÉES

Description du point clé de l’audit

Tel que décrit sous l’annexe 2.4 « Juste valeur du total du portefeuille d’investissement en transparence » des Comptes Consolidés, le Groupe détient, dans son portefeuille « Sofina Direct », des participations dans des sociétés non cotées pour une valeur de € 4.017.081 milliers, représentant 41 % du total des actifs. Ces participations constituent des « actifs financiers » selon la définition de la norme IFRS 9 – Instruments financiers et doivent être évaluées à leur juste valeur. Le Groupe applique les lignes directrices « International Private Equity and Venture Capital Valuation » (« IPEV ») pour l’évaluation de ces actifs. La société fait appel à un spécialiste indépendant de l’évaluation pour confirmer que les justes valeurs estimées en interne par la société sont appropriées et se situent dans leur propre fourchette d’évaluation. La détermination de la juste valeur de ces actifs financiers non cotés, pour lesquels peu de données publiques observables sont disponibles, est un point clé de l’audit car elle dépend d’estimations et/ou de jugements significatifs de la part de l’organe de gestion, tant au niveau du choix de la méthode d’évaluation employée que des hypothèses utilisées sous-tendant celle-ci. Cette juste valeur relève dès lors du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs selon IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur.

Résumé des procédures d’audit mises en œuvre

Nous avons analysé le processus d’évaluation des participations non cotées ainsi que les contrôles internes qui y sont liés, notamment le recours à un spécialiste indépendant pour confirmer les justes valeurs estimées en interne et les contrôles de revue par la direction de ces justes valeurs. Nous avons vérifié la conception et l’efficacité opérationnelle de ces contrôles internes en :
• Évaluant l’indépendance, la compétence et les capacités du spécialiste de l’évaluation engagé la direction ;
• Examinant la qualité du rapport du spécialiste de l’évaluation de la direction préparé deux fois par an ;

Pour toutes les participations non cotées, nous avons analysé tout changement dans la méthodologie d’évaluation appliquée par Sofina, et nous avons effectué une revue analytique en comparant la variation de la juste valeur de l’année en cours avec la performance d’un indice boursier sectoriel pertinent. Les différences en dehors d’une fourchette raisonnable attendue ont été analysées et expliquées.

Nous avons testé, sur la base d’un échantillonnage, la valorisation par Sofina de ces participations en se concentrant sur le choix des méthodes utilisées ainsi que sur les hypothèses sous-jacentes. En particulier, pour chaque participation sélectionnée dans cet échantillon :
• Nous avons rapproché les données utilisées dans les modèles d’évaluation avec des sources externes pertinentes et disponibles. Ces données comprennent les multiples de transaction utilisés, les résultats publiés ou les informations provenant directement de la direction des sociétés dans lesquelles une participation est détenue ;
• Nous avons remis en question les hypothèses clés affectant ces valorisations (multiples, indices de référence des pairs, taux d’actualisation,...) ;
• Nous avons vérifié la fiabilité des comptes de gestion / business plans en examinant la revue rétrospective effectuée par Sofina, afin d’évaluer la qualité de la documentation reçue de l’entité détenue lors des exercices d’évaluation passés;
• Nous avons vérifié l’exactitude mathématique des modèles d’évaluation ;
• Nous avons développé notre propre estimation de la juste valeur conformément à la norme ISA 540 en effectuant une analyse de sensibilité sur les estimations clés et en comparant nos résultats avec l’évaluation de Sofina ;
• Nous avons veillé à ce que les pourcentages de détention soient correctement utilisés dans l’évaluation au moyen d’une confirmation directe.

Nous avons obtenu et examiné le rapport d’analyse de fin d’exercice du spécialiste de l’évaluation engagé par la direction et vérifié que les justes valeurs de Sofina se situaient dans les fourchettes jugées acceptables par le spécialiste. Lorsqu’elles étaient disponibles, nous avons comparé les évaluations avec des transactions récentes avec des parties non liées et évalué si ces transactions (y compris après la fin de l’exercice) entraîneraient une modification de la juste valeur.

Nous avons discuté avec la direction de tout événement subséquent susceptible d’avoir une incidence significative sur les participations dans le portefeuille « Sofina Direct » et nous avons évalué si ces événements post-clôture nécessitaient un ajustement ou non.

Nous avons vérifié que la variation de la juste valeur des participations a été correctement comptabilisée dans le compte de résultats. Enfin, nous avons vérifié que le contenu de la note 2.4 des états financiers consolidés relatifs à ces participations non cotées était conforme aux exigences des normes IFRS pertinentes.

RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION DANS LE CADRE DE L’ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

L’organe d’administration est responsable de l’établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l’organe d’administration estime nécessaire à l’établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Dans le cadre de l’établissement des Comptes Consolidés, l’organe d’administration est chargé d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

NOS RESPONSABILITÉS POUR L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit effectué selon les normes ISA’s permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu’elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des Comptes Consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société et du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISA’s, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:
• l’identification et l’évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d’audit en réponse à ces risques et le recueil d’éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

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Notre mission
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• États financiers consolidés
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Personne responsable
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SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023
127# Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires

RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION

L’organe d’administration est responsable de l’établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés.

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformé- ment à la norme belge (Révisée) complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA’s) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

1. Agissant au nom d’une SRL

ASPECTS RELATIFS AU RAPPORT DE GESTION

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi confor- mément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d’examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir les Indicateurs financiers (à la page 27 du rapport annuel), comportent une anomalie signi- ficative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.

MENTIONS RELATIVES À L’INDÉPENDANCE

Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.
Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont com- patibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés.

FORMAT ÉLECTRONIQUE UNIQUE EUROPÉEN (“ESEF”)

Nous avons procédé, conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement Délégué »).
L’organe d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consoli- dés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après « états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel disponible sur le portail de la FSMA (https:// www.fsma.be/fr/stori).
Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué.
Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques de Sofina SA au 31 décembre 2023 repris dans le rapport financier annuel disponible sur le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/fr/stori) sont, dans tous leurs aspects signi- ficatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué.

AUTRES MENTIONS

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 28 mars 2024
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Jean-François Hubin
1 Partner

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COMPTES STATUTAIRES DE SOFINA SA ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

Comptes au 31 décembre 2023 (après affectation du résultat)

EN MILLIONS EUR

ACTIF	31/12/2023	31/12/2022
Actifs immobilisés	2.141	1.649
Immobilisations (in)corporelles	9	9
Immobilisations financières	2.132	1.640
Entreprises liées	1.140	475
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	667	638
Autres immobilisations financières	325	528
Actifs circulants	1.404	1.811
Créances à un an au plus	510	829
Placements de trésorerie	779	841
Valeurs disponibles	113	140
Comptes de régularisation	2	1
TOTAL DE L'ACTIF	3.545	3.460

EN MILLIONS EUR

PASSIF	31/12/2023	31/12/2022
Capitaux propres	2.668	2.464
Capital	80	80
Primes d’émission	4	4
Réserves	1.771	1.712
Bénéfice reporté	813	668
Provisions et impôts différés	2	4
Dettes	875	992
Dettes à plus d’un an	696	695
Dettes à un an au plus	177	294
Comptes de régularisation	2	3
TOTAL DU PASSIF	3.545	3.460

EN APPLICATION DE L’ARTICLE 3:17 DU CSA, LES COMPTES FIGURANT CI- APRÈS SONT UNE VERSION ABRÉGÉE DES COMPTES ANNUELS. LEUR VERSION INTÉGRALE, COMPRENANT LE BILAN SOCIAL, SERA DÉPOSÉE AUPRÈS DE LA BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ET EST ÉGALEMENT DISPONIBLE AU SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ AINSI QUE SUR SON SITE INTERNET. L’ATTESTATION DES COMPTES ANNUELS ÉTABLIE PAR LE COMMISSAIRE A ÉTÉ DONNÉE SANS RÉSERVE.# SOFINA RAPPORT ANNUEL 2023

Comptes et annexes

États financiers consolidés

Compte de résultats

EN MILLIONS EUR	2023	2022
Ventes et prestations	10	16
Chiffre d'affaires	3	6
Autres produits d'exploitation	7	10
Produits d'exploitation non récurrents	0	0
Coûts des ventes et des prestations	32	42
Services et biens divers	13	14
Rémunérations, charges sociales et pensions	14	24
Provisions pour risques et charges	−1	−2
Autres charges d'exploitation	6	6
Bénéfice (+) / Perte (-) d'exploitation	−22	−26
Produits financiers	629	101
Produits financiers récurrents	410	78
Produits des immobilisations financières	378	48
Produits des actifs circulants	28	9
Autres produits financiers	4	21
Produits financiers non récurrents	219	23
Charges financières	286	356
Charges financières récurrentes	2	83
Charges de dettes	9	8
Autres charges financières	−7	75
Charges financières non récurrentes	284	273
Bénéfice (+)/ Perte (-) de l'exercice avant impôts	321	−281
Impôts	0	0
Bénéfice (+)/ Perte(-) de l'exercice	321	−281
Prélèvements (+) sur les / Transferts (-) aux réserves immunisées	5	24
Bénéfice (+) / Perte (-) de l'exercice à affecter	326	−257

Affectation et prélèvement

EN MILLIONS EUR	2023	2022
Bénéfice (+) / Perte (-) à affecter	994	779
Bénéfice (+) / Perte (-) de l'exercice à affecter	326	−257
Bénéfice (+) / Perte (-) reporté de l'exercice précédent	668	1.036
Prélèvements sur les capitaux propres	0	0
Sur les réserves	0	0
Affectations aux capitaux propres	64	0
Aux autres réserves	64	0
Résultat à reporter	813	668
Bénéfices à reporter	813	668
Bénéfice à distribuer	117	110
Rémunération du capital	115	108
Administrateurs	2	2

Affectation du résultat

Il est proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire de Sofina SA qui se tiendra le 8 mai 2024 de pro- céder à l’affectation du résultat de 994.078 milliers EUR comme suit :

EN MILLIERS EUR |
---|---
Dividende net de 2,345 EUR | 80.316
Précompte mobilier sur le dividende | 34.421
Administrateurs | 2.409
Réserves disponibles | 63.661
Bénéfice reporté | 813.271
Total | 994.078

L’affectation du résultat comporte la distribution d’un dividende brut par action de 3,35 EUR soit un dividende net de 2,345 EUR par action, en augmentation de 0,08 EUR par rapport à l’exercice précédent. Etant donné que, conformément à l’article 7:217, §3 du CSA, les actions propres ne donnent pas droit à un dividende, le montant total du dividende dépend du nombre d’actions propres détenues par Sofina SA à la date du 19 mai 2024 à 23h59 heure belge (c’est-à-dire le jour boursier précédant l’ex-date). En conséquence, le Conseil d’Administration propose d’autoriser le CEO à inscrire le montant final de la distribution totale de dividende (et les autres modifications à l’affectation du résultat et des tantièmes qui en résultent) dans les comptes statutaires. Le montant maximum du dividende brut proposé s’élève à 114.738 milliers EUR (34.250.000 x 3,35 EUR) en ce compris un précompte mobilier de 34.421 milliers EUR. Si l’Assemblée Générale Ordinaire approuve cette proposition, il sera payé à chaque action à partir du 22 mai 2024 (« ex-date » : 20 mai 2024 et « record date » : 21 mai 2024), contre détachement du coupon n° 26, un dividende de 2,345 EUR¹ net de précompte mobilier. Les paiements seront effectués en Belgique par Euroclear Belgium.

¹ Les bénéficiaires visés à l’art. 264, alinéa 1, 1° et 264/1 du CIR ainsi que les fonds de pension étrangers et les fonds d’épargne-pension agréés et les titulaires d’un compte épargne individuel qualifiant visés à l’art. 106 § 2, à l’art. 115 § 1 et § 2, à l’art. 117 § 2 de l’AR/CIR et à l’art. 266, alinéa 4 du CIR peuvent recevoir le montant brut du coupon n° 26, à savoir 3,35 EUR à condition de remettre les attestations requises au plus tard le 31 mai 2024. Les bénéficiaires d’une convention préventive de double imposition peuvent obtenir une réduction du taux du précompte mobilier aux conditions fixées par la convention.

Lexique

• ANAVPS : Notion reprise dans le calcul du test de performance du LTIP. Il s’agit de la NAVPS ajustée. L’ANAVPS en début de chaque année de la cohorte (période de référence de quatre ans) est basée sur la NAVPS auditée de Sofina au 31 décembre de l’année précédente, diminuée d’un montant égal à deux fois le dividende brut distribué au cours de l’année en question. L’ANAVPS en fin de chaque année de la cohorte doit être basée sur la NAVPS auditée au 31 décembre de l’année en question, diminuée d’un montant égal à deux fois le dividende distribué au cours de l’année en question, multiplié par un taux égal au maximum de (x) 0% et (y) le taux Euribor 12 mois tel que publié le 31 décembre de l’année précédente.
• Autres éléments de l’actif et du passif : Somme des « Impôts différés » (à l’actif), « Autres actifs financiers courants », « Créances sur filiales », « Autres débiteurs courants » et « Impôts » (à l’actif), diminuée des « Provisions non courantes », « Passifs financiers non courants », « Impôts différés » (au passif), « Dettes envers les filiales », « Fournisseurs et autres créditeurs courants » et « Impôts » (au passif). Ceux-ci ne font pas l’objet de lignes séparées dans l’information interne utilisée pour la gestion du groupe Sofina et ont donc été groupés afin de refléter cette information de gestion (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).
• Capitaux propres : Fonds propres ou Net Asset Value (tels que définis ci-dessous).
• Cash brut ou Trésorerie brute : Trésorerie nette augmentée des dettes financières, en transparence.
• Cash – Non-cash : Définit si une transaction sur le portefeuille a généré une entrée ou une sortie de trésorerie (Cash) ou pas (Non-cash).
• Cash net ou Trésorerie nette (ou Debt net ou Dette nette si négatif) : Somme, en transparence, des « Trésorerie et équivalents de trésorerie », « Dépôts » et « Placements de trésorerie », diminuée des « Dettes financières » du passif courant et du passif non courant. Les « Créances sur filiales » et « Dettes envers les filiales » ne font pas partie du Cash net. Le terme est utilisé dans l’information de gestion (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).
• Code 2020 : Code belge de gouvernance d’entreprise 2020
• Coté : Investissements de niveau 1 et 2 selon la hiérarchie de la juste valeur définie au point 2.3 des Annexes aux états financiers consolidés.
• CSA : Code des Sociétés et des Associations.
• Entité d’investissement : Statut adopté par Sofina SA depuis le 1er janvier 2018 en application de la norme IFRS 10, §27, qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition d’Entité d’Investissement, ne consolide pas ses filiales (à l’exception des filiales fournissant exclusivement des services liés aux activités d’investissement). Les filiales directes sont enregistrées à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs (principalement des dettes et créances intragroupe). Les filiales directes de Sofina SA sont reprises à leur juste valeur par le biais du compte de résultats net conformément à la norme IFRS 9. Comme requis par la norme IFRS 10, §B101, Sofina a appliqué ce traitement comptable à partir du 1er janvier 2018, date à laquelle elle répondait à tous les critères d’Entité d’Investissement. En effet, Sofina a déterminé qu’elle est une Entité d’Investissement au sens de la norme IFRS 10 car elle répond aux trois critères fixés par la norme. De fait, Sofina : – utilise les fonds de ses investisseurs (qui sont actionnaires de la société cotée) en vue de leur fournir des services de gestion d’investissements ; – réalise des investissements dans le but d’obtenir des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissements ; – suit la performance de ses investissements en les évaluant à la juste valeur. En outre, Sofina présente l’ensemble des caractéristiques types d’une Entité d’Investissement telles que définies par la norme IFRS 10 : – elle a plus d’un investissement ; – elle a plus d’un investisseur ; – elle a des investisseurs qui ne sont pas des parties liées ; – elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d’intérêts similaires. Comme mentionné plus haut, Sofina SA ne consolide pas ses filiales (IFRS 10, §27).
• ESG : Renvoie aux facteurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance, notamment repris dans la Politique d’investissement responsable de Sofina.
• Euro Stoxx 50 Net Return Index EUR (« Euro Stoxx 50 ») : Ticker utilisé par Bloomberg (SX5T Index). Cet index est également présenté vu sa grande utilisation sur les marchés financiers.
• Fonds propres : Net Asset Value (telle que définie ci-dessous) ou Capitaux propres.
• Gestionnaires : Équipes spécialisées gérant des fonds de capital-investissement, se concentrant sur les fonds de capital-risque et de capital-développement.# RAPPORT ANNUEL 2023

Lexique

• Loan-to-value (%): Ratio entre (i) la Dette nette (ou si négatif, correspond au Cash net) et (ii) le total de la valeur du portefeuille en transparence.
• LTIP: Plan d’intéressement à long terme mis en place par Sofina (long-term incentive plan).
• MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (« MSCI ACWI »): Ticker utilisé par Bloomberg (NDEEWNR Index). Cet index est l’indice de référence utilisé par Sofina. Cet indice de référence est considéré comme le plus approprié en raison (i) de la stratégie d’investissement mondiale de Sofina (qui appelait une référence à un indice mondial World Index (« WI ») pour les marchés développés) et (ii) des investissements du groupe Sofina en Asie et dans le reste du monde (qui justifiaient le choix pour l’indice reprenant l’ensemble des pays All Countries (« AC ») pour les marchés émergents). La base actionnariale essentiellement européenne de la Société et son admission à la cote sur Euronext Brussels ont enfin guidé le choix vers le libellé en euro de cet indice.
• Net Asset Value (« NAV »): Actif net ou Fonds propres. La NAV par action (« NAVPS ») correspond à l’actif net par action ou capitaux propres par action (calcul basé sur le nombre de titres en circulation à la clôture de la période). Rappelons que depuis le 1er janvier 2018, Sofina a adopté le statut d’Entité d’Investissement selon la norme IFRS 10. Depuis lors, ses fonds propres, ou NAV dans le cadre du présent Rapport annuel, correspondent à la juste valeur de ses participations ainsi que de ses filiales directes et de leurs participations et autres actifs et passifs.
• Non coté: Investissements de niveau 3 selon la hiérarchie de la juste valeur définie au point 2.3 des Annexes aux états financiers consolidés.
• Portefeuille en transparence: Sofina SA gère son portefeuille sur la base du total des investissements détenus soit en direct, soit au travers de filiales d’investissement. Lors de la préparation des états financiers en tant qu’Entité d’Investissement, la juste valeur de ses participations directes (dans des investissements du portefeuille ou dans des filiales d’investissement) est portée à l’actif du bilan. Par contre, l’information sectorielle de gestion (basée sur les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c’est-à-dire sur l’ensemble des participations du portefeuille qu’elles soient détenues directement par Sofina SA ou indirectement à travers ses filiales d’investissement), et donc sur la base de la juste valeur totale de chaque investissement détenu en sous-jacent. La présentation des dividendes ou de la trésorerie suit la même logique.
• PSU: Performance Share Units offertes aux bénéficiaires dans le cadre du LTIP.
• Rentabilité annuelle moyenne: Taux de croissance annuel moyen calculé sur la base de la variation des fonds propres par action (NAVPS) sur la période considérée se terminant le 31 décembre 2023 en tenant compte du (des) dividende(s) brut(s) par action de Sofina. Il est exprimé de manière annualisée. À titre d’exemple, la rentabilité annuelle moyenne sur un an est calculée de la manière suivante et se base sur la formule « XIRR » en Excel :

ANNÉE	NAVPS (T-1)	DIVIDENDE BRUT PAYÉ (EN EUR)	NAVPS (T)	PERFOR- MANCE (EN %)
2023	279,41	3,24	273,62	-0,90%

Il est précisé que la comparaison de la rentabilité annuelle moyenne de Sofina par rapport à celle d’un indice de référence se fait sur la base de périodes identiques. Depuis 2016, la Société mesure sa performance sur le long terme en comparant l’évolution de ses fonds propres par action à un indice de référence, le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index. La NAVPS de Sofina est utilisée plutôt que son cours de bourse afin de mieux refléter la performance du management et de mieux s’aligner avec les concepts du LTIP.
* Société: Sofina SA.
* Sofina Direct: Dénomination rassemblant les Investissements minoritaires à long terme et Sofina Croissance en raison de leurs caractéristiques similaires, par opposition à Sofina Fonds Privés.
* UNPRI: Principes pour l’Investissement Responsable développés par les Nations Unies (www.unpri.org).

Personne responsable

Conformément à l’article 12, §2, 3° de l’arrêté royal du 14 novembre 2007, Harold Boël, Chief Executive Officer, atteste au nom et pour compte du Conseil d’Administration qu’à sa connaissance :
* les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et de la juste valeur de ses filiales d’investissement ;
* le Rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et de ses filiales d’investissement, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

La version officielle ESEF du Rapport annuel rédigé en français est disponible sur le site internet de Sofina. Les versions ESEF du Rapport annuel en anglais et en néerlandais seront disponibles sur notre site internet au plus tard le 15 avril 2024.
1. www.sofinagroup.com/fr/relations-investisseurs/rapports-financiers/rapports-annuels/

Concept et réalisation : ChrisCom (www.chriscom.eu)
Imprimeur : Toner de Presse
Ce rapport est imprimé sur papier 100% recyclé.

SOFINA SA
Siège social
Rue de l’Industrie, 31 | B-1040 Bruxelles
Tél. : +32 2 551 06 11
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