Sofina SA — Annual Report (ESEF) 2022

Mar 30, 2023

JAARVERSLAG 2022

Onze missie

Wij streven ernaar de partner te zijn van toonaangevende ondernemers en families, door hen geduldig kapitaal en ondersteunend advies te verschaffen om duurzame groei in hun bedrijven mogelijk te maken.

Onze geschiedenis en bedrijfscultuur onderscheiden ons

Wij plaatsen menselijke relaties en onderlinge afstemming centraal in wat wij doen. Al onze investeringen vertellen verhalen over gedeelde waarden, vriendschap, ambitieuze projecten en gezonde incentives die partners, ondernemers en hun teams samenbrengen. Door trouw te zijn aan onze mensgerichte aanpak willen wij de bevoorrechte investeringspartner zijn van alle belanghebbenden die onze overtuiging delen. Wij geloven dat ondernemers enkel dan kunnen slagen, en competitief blijven en verantwoordelijk zijn in een wereldwijde markt, wanneer zij vergezeld zijn van langdurige partners, experts in hun domein, en die beschikken over een breed netwerk Als betrouwbare en langdurige partner verschaffen wij geduldig kapitaal, een wereldwijd netwerk, solide expertise en advies aan innovatieve, ondernemende en groeiende bedrijven. Onze relaties en onze ervaring kennen een bereik dat weinig investeerders kunnen evenaren.

Onze doel is de creatie van duurzame economische waarde door ondersteuning aan door eigenaars geleide en innovatieve groeibedrijven

Wij geloven dat de ondernemingsgeest die eigenaars van vele familiale bedrijven en groeiende ondernemingen kenmerkt, een bron is van economische en sociale vooruitgang. Wij willen deze ondernemers en innovators steunen in hun streven naar uitmuntende governance, duurzame groei en inclusieve ontwikkeling.

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS
KERNINDICATOREN
STRATEGIE
MARKANTE GEBEURTENISSEN
OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Intrede in het kapitaal door de familie Boël

Jaren 50

Beursintroductie

1910

Oprichting van Sofina (“Société Financière de Transport et d’Entreprises industrielles”), een ingenieurs- en financieringsbedrijf met activiteiten in de energie- en transportsector

1898

Opening van het kantoor in Luxemburg

1938

Eerste investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen in India en China

2005

Eerste investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen in de Verenigde Staten

1978

Strategische oriëntering richting groei en een meer internationale opstelling

Oprichting van het SofinaBoël Fonds voor Opleiding en Talent, het filantropieproject van Sofina
2011

Versterking van het aandeelhouderschap van de familie Boël na overname aandelen van de Generale Maatschappij van België

1988

Eerste investering in e-commerce

2012

Opening van een kantoor in Singapore en versterking van Sofina Growth, vooral in India, China en de Verenigde Staten

2015

Sofina wordt een investeringsvennootschap

1965- 1970

Meer dan de helft van de portefeuille van Sofina wordt geïnvesteerd buiten Europa

2017

Sofina onderschrijft de UN Principles for Responsible Investment

2019

Uitgifte van seniorobligatie t.w.v. 700 miljoen EUR

2021

Eerste investering in een B Corp-gecertificeerd bedrijf

2022

Start van het Sofina Covid Solidarity Fund

2020

Meer dan 120 jaar ervaring en expertise

Nadat het meer dan 120 jaar geleden werd opgericht als ingenieurs- en financieringsbedrijf is Sofina een investeringsvennootschap die genoteerd staat op Euronext Brussel, geduldig kapitaal investeert in groeiende bedrijven die geleid worden door gelijkgestemde ondernemers en partners, en beleggingen heeft in Europa, Azië en de Verenigde Staten.

1 JAARVERSLAG 2022

ESG
TEAMS
CORPORATE GOVERNANCE
REKENINGEN EN TOELICHTINGEN
LEXICON

2 SOFINA

2 SOFINA

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS
KERNINDICATOREN
STRATEGIE
MARKANTE GEBEURTENISSEN
OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Inhoudstafel

Bericht aan de Aandeelhouders	4
Kernindicatoren	1 12
Strategie	18
Markante Gebeurtenissen	1 24
Overzicht van de Deelnemingen	48
ESG	1 66
Teams	70
Corporate Governance	1 94
Rekeningen en Toelichtingen	142
Lexicon

1. Secties die samen het Verslag van de Raad van Bestuur vormen.
2. www.sofinagroup.com/nl/investeerdersrelaties/financiele-informatie/jaarverslagen/

Verantwoordelijke persoon

Overeenkomstig artikel 12, §2, 3° van het koninklijk besluit van 14 november 2007 bevestigt Harold Boël, Chief Executive Officer, in naam en voor rekening van de Raad van Bestuur dat, voor zover hem bekend:
• de financiële staten, die opgesteld zijn overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de verplichtingen, de financiële positie en de resultaten van de Vennootschap en de reële waarde van haar beleggingsdochterondernemingen;
• het Verslag van de Raad van Bestuur een getrouw overzicht geeft van de gang van zaken, de resultaten en de positie van de Vennootschap en haar beleggingsdochterondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd.

De officiële ESEF-versie van dit Jaarverslag in het Frans is beschikbaar op de website van Sofina. De ESEF-versies van dit Jaarverslag in het Engels en het Nederlands zullen uiterlijk op 15 april 2023 beschikbaar zijn op de website van Sofina.

2
33 JAARVERSLAG 2022

3

ESG
TEAMS
CORPORATE GOVERNANCE
REKENINGEN EN TOELICHTINGEN
LEXICON

Geachte Aandeelhouders,

Als er iets voorspelbaar is in de wereld vandaag, dan wel de onvoorspelbaarheid. De afgelopen jaren waren moeilijk en turbulent, bepaald door Covid-19, de oorlog in Oekraïne en het einde van “gratis geld”. Terwijl ik deze regels schrijf kwam de faling van de Silicon Valley Bank in het nieuws, wat toont dat 2023 wellicht ook onvoorspelbaar wordt. Zoals vorig jaar toegelicht tijdens de Gewone Algemene Vergadering, is buitensporige volatiliteit aangezwengeld door onzekerheid verontrustend, en dat gold ook voor Sofina. Onze aandeelhouders zagen een grote koersschommeling, van een premie van 28% ten opzichte van het eigen vermogen (wellicht voortgestuwd door het geloof dat de gunstige omgeving waarin wij opereerden langer zou aanhouden) naar de huidige korting van 26% ten opzichte van de NAV (gedreven door angst voor onzekerheden). Toch geloven wij stellig dat ons gediversifieerd model, ondersteund door een familiale aandeelhouder die gericht blijft op waardecreatie over cycli heen, ons in staat zal stellen om uiteindelijk beter te blijven presteren. Eind 2022 bleef de NAV van Sofina, de werkelijke maatstaf voor onze prestatie, robuust, ondanks de turbulente tijden. Wij geloven dat onze gepaste diversificatie doorheen jaargangen, sectoren en investeringsstijlen toegang creëert tot kansen die niet zomaar beschikbaar zijn voor onze aandeelhouders, wat normaal gezien hogere rendementen moet opleveren die ook beschermen tegen een neerwaartse trend en blootstelling aan eenmalige gebeurtenissen. Bovendien positioneert de alignering van investeerders, ons team, stichters en GP’s – de kern van ons bedrijfsmodel – in combinatie met onze focus op disruptoren, ons goed voor thema’s die wel varen bij rugwind. Nooit eerder waren onze twee leidende principes, Purpose & Patience, zo relevant. Ons track record, dat erin bestaat regelmatig beter te presteren dan de MSCI ACWI over vier van de laatste zes cohorten van 4 jaar en te zorgen voor stijgende dividenden, bewijst de veerkracht van ons model. Wij hebben er vertrouwen in dat het zich goed kan aanpassen aan verschillende economische omgevingen. Dit is het DNA van Sofina. Wij geloven stellig dat ons gediversifieerd model, ondersteund door een familiale aandeelhouder die gericht blijft op waardecreatie over cycli heen, ons in staat zal stellen om uiteindelijk beter te blijven presteren.

Dominique Lancksweert, Voorzitter
Harold Boël, Chief Executive Officer

Bericht aan de Aandeelhouders
4
SOFINA

KERNINDICATOREN
STRATEGIE
MARKANTE GEBEURTENISSEN
OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS
Wij zijn ook trots op het karakter en aanpassingsvermogen, door onze teams aan de dag gelegd door zich snel aan te passen aan de nieuwe handelsrealiteit, maar tegelijk trouw te blijven aan onze doelstellingen op de lange termijn.# BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

"De normale gang van zaken" is na de pandemie niet hervat; integendeel, er zijn nieuwe problemen ontstaan, zoals de oorlog in Oekraïne, inflatie, een energiecrisis en een ernstige marktcorrectie in de waardering van groeiaandelen, en de teams bleven zich aanpassen aan al deze uitdagingen. Ik wil hen publiekelijk mijn dankbaarheid betuigen.

Vasthouden aan onze waarden

Enkele waarden die op lange termijn blijvend zijn en waarvoor wij ons sterk engageren, zijn de ESG-principes die in alle geledingen van onze bedrijfsvoering beginnen door te dringen. Het ESG Comité dat in november 2021 werd gecreëerd door de Raad, overziet onze lopende projecten in 2022 en zorgt ervoor dat wij “doen wat wij zeggen”. Verschillende onderwerpen werden door het Comité en de organisatie besproken (toekomstige implementatie van CSRD, verbetering van onze UNPRI-rapportering, toepassing van het ESG framework op onze drie investeringsstijlen). Onze groeiende expertise inzake ESG is van toegevoegde waarde voor onze portefeuillebedrijven, want het helpt hen bij het vastleggen van hun eigen sustainability roadmaps. ESG-overwegingen betrekken bij de sourcing en selectie van waar wij ons kapitaal inzetten, zal het vertrouwen van onze stakeholders versterken en onze portefeuille veerkrachtiger en duurzamer maken, en dus waardevoller op lange termijn.

Sta mij toe dit bericht te beëindigen met het danken van mijn collega’s in de Raad: hun ervaring, diversiteit en betrokkenheid gaf actief steun aan het management tijdens een moeilijk 2022. Ik dank ook onze Referentieaandeelhouder, investeerders en andere stakeholders voor hun niet aflatende steun en constructieve betrokkenheid. Er liggen nog altijd uitdagingen op de weg, maar wij zien ook kansen. Het is onze overtuiging dat wij er sterker zullen uitkomen, klaar om die kansen te grijpen die zich voordoen om duurzame waarde te scheppen voor al onze stakeholders. Ik dank u.

Dominique Lancksweert, Voorzitter

Crisissen bieden kansen om te leren, en al blijven wij vertrouwen hebben in ons investeringsmodel en voerden wij onze strategie uit met onze kernwaarden als kompas, toch pasten wij onze openbaarmaking en communicatie aan de groeiende verwachtingen van onze stakeholders aan, bijvoorbeeld door onze Halfjaarlijkse financiële verslagen en Jaarverslagen voor het eerst in het Engels te publiceren of het gewicht mee te delen van onze belangrijkste beleggingen, om nog beter verantwoording af te leggen en vragen te beantwoorden van een nog ruimere groep belanghebbenden.

Gericht op resultaten op de lange termijn

Gezien de gebeurtenissen van 2022 was onze investeringsactiviteit in de tweede helft van het boekjaar grotendeels gericht op selectiviteit, op het ondersteunen van en herinvesteren in bestaande portefeuillebedrijven waarvan het bedrijfsmodel en het management veerkrachtig zijn gebleken, terwijl wij ook enkele uitstapkansen grepen als onderdeel van de portefeuillerotatie. De verkoop deze zomer van delen van onze portefeuille LBO-fondsen was daar een voorbeeld van. Inderdaad laten onze gediversifieerde investeringsstijlen ons toe aan kapitaalrotatie te doen op een manier die liquiditeit genereert voor de volgende fase. Voorbije crisissen toonden dat de opvering die volgt, aanzienlijke investeringskansen creëert.

Wendbaarheid en weerbaarheid

Nu wij 2023 instappen blijven wij geconfronteerd met een volatiele macro-economische en geopolitieke omgeving, en een oncomfortabel hoge inflatie die aanhoudt. Net zoals in 2022 blijven wij een langdurige partner voor onze portefeuillebedrijven. In het afgelopen jaar besteedden wij middelen om hen te helpen met noodplannen, duurzame ontwikkeling en kapitaalefficiëntie. Deze steun kan de vorm aannemen van bijkomend kapitaal en relevante inzichten. Nooit eerder was de wederzijdse betrokkenheid tussen ons investeringsteam en de stichters en ondernemers zo groot. Die inspanningen bewezen onze blijvende relevantie ten aanzien van onze partners. Onze groeiende ESG-expertise blijkt een bron van toegevoegde waarde te zijn voor onze portefeuillebedrijven bij het opstellen van hun sustainability roadmaps.

JAARVERSLAG 2022

ESG

TEAMS

CORPORATE GOVERNANCE

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

LEXICON

Kernindicatoren

Sofina NV heeft het statuut aangenomen van Beleggingsentiteit in toepassing van IFRS 10 §27, dat voorziet dat een vennootschap die voldoet aan de definitie van Beleggingsentiteit, beleggingsdochterondernemingen¹ niet consolideert. In de financiële staten van dit Jaarverslag, voorgesteld onder het statuut van Beleggingsentiteit, worden de rechtstreekse participaties van Sofina NV (in investeringen van de portefeuille of in beleggingsdochterondernemingen) weergegeven tegen hun reële waarde. Het eigen vermogen of de Net Asset Value (“NAV”) welke hier verder wordt weergegeven onder het statuut van Beleggingsentiteit of in transparantie (zijnde met inbegrip van alle participaties aangehouden door Sofina NV hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks via haar beleggingsdochterondernemingen) is dezelfde.

¹ Voor een definitie van de verschillende begrippen, zie Lexicon.

SOFINA

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

KERNINDICATOREN

FINANCIËLE RESULTATEN IN TRANSPARANTIE

	31/12/2022	31/12/2021
Nettodividend per aandeel	-233	-319
Investeringsportefeuille	9.062	11.063
Loan-to-value (in %)	-2,6%	-2,9%

KERNCIJFERS GLOBAAL RESULTAAT IN TRANSPARANTIE

	2022	2021
Dividenden	53	59
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	-1.828	2.621
Totaal van het globaal resultaat	-1.869	2.596

KERNCIJFERS KASSTROOMOVERZICHT IN TRANSPARANTIE

	2022	2021
Investeringen in portefeuille	-1.013	-1.284
Desinvesteringen uit portefeuille	1.174	1.161

BALANS IN TRANSPARANTIE

	31/12/2022	31/12/2021
Investeringsportefeuille	9.062	11.063
Sofina Direct	4.760	5.811
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	2.797	3.884
Sofina Growth	1.962	1.927
Sofina Private Funds	4.302	5.252
Netto cash	233	319
Bruto cash	929	1.049
Financiële schulden	-696	-730
Overige	18	-28
NAV	9.313	11.354

² De geconsolideerde financiële staten worden weergegeven onder het statuut van Beleggingsentiteit, in toepassing waarvan de directe beleggingsdochterondernemingen van Sofina NV tegen hun reële waarde worden opgenomen, met inbegrip van de reële waarde van hun participaties en hun andere activa en verplichtingen (voornamelijk intragroep schulden en vorderingen) via de resultatenrekening. Voor meer informatie, zie Lexicon.
³ Berekening gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen op het einde van het boekjaar (33.332.072 aandelen per 31 december 2022 en 33.607.072 aandelen per 31 december 2021).
⁴ Berekening gebaseerd op het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen (33.510.733 aandelen per 31 december 2022 en 33.683.906 aandelen per 31 december 2021).
⁵ Gebaseerd op de portefeuille in transparantie (zie punt 2.1 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten). Voor een definitie van de verschillende begrippen, zie Lexicon.
⁶ Het kleine verschil tussen het nettoresultaat en het globaal resultaat is te wijten aan inkomsten en uitgaven die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen en vervolgens worden ondergebracht in het nettoresultaat.

Kerncijfers

FINANCIËLE STATEN – OVERZICHT VAN HET JAAR

	31/12/2022	31/12/2021
Totaal activa (in miljoen EUR)	10.198	12.085
Eigen vermogen (in miljoen EUR)	9.313	11.354
Eigen vermogen per aandeel (in EUR)³	279,41	337,86

	2022	2021
Nettoresultaat (aandeel van de groep) (in miljoen EUR)	-1.872	2.593
Nettoresultaat (aandeel van de groep) per aandeel (in EUR)⁴	-55,85	76,99

De Gewone Algemene Vergadering van 5 mei 2022 besloot een brutodividend uit te keren van 3,128571 EUR per aandeel.

JAARVERSLAG 2022

ESG

TEAMS

CORPORATE GOVERNANCE

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

LEXICON

279,4

9.313,3

EVOLUTIE VAN DE BEURSKOERS EN HET EIGEN VERMOGEN PER AANDEEL OVER DE LAATSTE 20 JAAR ⁸

(IN EUR)

Jaar	Beurskoers	Eigen vermogen per aandeel
2003	450	12.000
2004	400	10.000
2005	350	8.000
2006	300	6.000
2007	250	4.000
2008	200	2.000
2009	150	0
2010	100
2011	50
2012	0
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022

⁷. De financiële gegevens zijn opgemaakt conform de IFRS-normen sinds het boekjaar eindigend per 31 december 2004. Het eigen vermogen voor de boekjaren voorafgaand aan 2004 stemt overeen met de geschatte waarde van het vermogen per 31 december. De gegevens voor 2016 en 2017 werden conform IAS 28, §18 aangepast zodat het eigen vermogen vergelijkbaar is met dat van de volgende jaren zoals vastgelegd onder het statuut van Beleggingsentiteit.
⁸. Gegevens per 31 december.

EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN OVER DE LAATSTE 20 JAAR ⁷

61,2

279,4

38,2

205,6

BEURSKOERS

EIGEN VERMOGEN PER AANDEEL

-26%
+28%

-16,5%
8,3%
10,2%
11,5%
10,8%

BRUTO- EN NETTODIVIDEND PER AANDEEL (IN EUR)

Jaar	Brutodividend per aandeel	Nettodividend per aandeel
2018	3,5
2019	3,0
2020	2,5
2021	2,0
2022	1,5
	1,0
	0,5
	0

GEMIDDELDE JAARLIJKSE RENTABILITEIT ⁹ (IN %)

Periode	NAVPS van Sofina	MSCI ACWI (EUR)	EuroStoxx 50
3 jaar
4 jaar
7 jaar
10 jaar

⁹. Voor een definitie van de verschillende begrippen, zie Lexicon.# JAARVERSLAG 2022

ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON

TOP 10 SOFINA DIRECT

1. GROUPE PETIT FORESTIER
2. SC CHINA CO-INVESTMENT 2016-A (BYTEDANCE)
3. COGNITA
4. BYJU’S
5. CAMBRIDGE ASSOCIATES
6. BIOMÉRIEUX
7. DRYLOCK TECHNOLOGIES
8. NUXE
9. VERSE INNOVATION
10. MÉRIEUX NUTRISCIENCES

TOP 10 SOFINA PRIVATE FUNDS

1. SEQUOIA CAPITAL (VS, CHINA EN INDIA)
2. LIGHTSPEED
3. INSIGHT PARTNERS
4. BATTERY VENTURES
5. ICONIQ CAPITAL
6. THOMA BRAVO
7. TA ASSOCIATES
8. SPARK CAPITAL
9. VENROCK
10. ANDREESSEN HOROWITZ

De 10 belangrijkste General Partners van Sofina Private Funds vertegenwoordigen 25% van de reële waarde van de portefeuille in transparantie.

De 10 belangrijkste investeringen van Sofina Direct vertegenwoordigen 27% van de reële waarde van de portefeuille in transparantie. De 6 belangrijkste investeringen van Sofina Direct vertegenwoordigen meer dan 15% maar minder dan 20% van de portefeuille in transparantie, terwijl de 7 grootste investeringen meer dan 20% van de portefeuille in transparantie vertegenwoordigen.

Van de hierboven vermelde investeringen, rekening houdend met onze gecombineerde beleggingen doorheen Sofina Direct en Sofina Private Funds indien van toepassing, is ByteDance het enige actief dat meer dan 5% van de reële waarde van de portefeuille in transparantie vertegenwoordigt.

1. Gebaseerd op de portefeuille in transparantie volgens het land van de hoofdzetel of historische zetel van de investeringen, zoals vermeld in de bestuursinformatie (zie punt 2.6 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten alsook in de sectie Overzicht van de Deelnemingen).
2. Gebaseerd op de portefeuille in transparantie.
3. Belangrijkste investeringen met betrekking tot hun aandeel in de reële waarde van de portefeuille in transparantie en volgens de waarderingsprincipes uiteengezet in punt 2.5 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten. Vermeld in dalende volgorde van reële waarde per 31 december 2022. De volgorde van onze investeringen in Sofina Direct houdt geen rekening met onrechtstreekse participaties in deze bedrijven via bepaalde fondsen van Sofina Private Funds.
4. Gebaseerd op de laatste verslagen verkregen van de General Partners tot medio maart 2023. De waardering van zulke investeringen via Sofina Private Funds is daarom gebaseerd hetzij op een verslag per 31 december 2022 hetzij op een verslag per 30 september 2022.
5. Belangrijkste General Partners met betrekking tot hun geschatte aandeel in de reële waarde van de portefeuille in transparantie van Sofina. Vermeld in dalende volgorde van reële waarde per 31 december 2022.

Kernindicatoren van de portefeuille

Spreiding van de totale portefeuille in transparantie VOLGENS REGIO

Regio	Percentage
Azië	31%
Noord-Amerika	36%
West-Europa	33%

TUSSEN BEURSGENOTEERDE EN NIET-BEURSGENOTEERDE INVESTERINGEN

• Beursgenoteerd: 13%
• Niet-beursgenoteerd: 87%

Kernindicatoren ESG

• 47% vrouwen
• 53% mannen
• 10,01 tCO2e broeikasgasemissies van Sofina’s activiteiten per FTE
• 100% van nieuwe investeringsopportuniteiten die werden onderworpen aan het ESG framework (Sofina Direct en Sofina Private Funds)
• 94% verbruik hernieuwbare energie
• 29% van Sofina Direct geïnvesteerd in SDG contributors
• 16 nationaliteiten
• 100% aanwezigheidsgraad op de jaarlijkse conformiteitstraining
• 79 werknemers
• 54% onafhankelijke Bestuurders

Genderdiversiteit binnen de Raad

• 46% vrouwen

• 54% mannen

• Per 31 december 2022.

• Gebaseerd op de portefeuille in transparantie.

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON

Investeringsvennootschap met +120 jaar geschiedenis

Doorheen sectoren, regio’s en investeringsstijlen

Wij werken aan langdurige relaties met ondernemingen en investeerders die onze visie en onze waarden delen.

Betrouwbare partner doorheen economische cycli.

Wij helpen ondernemingen om duurzame bedrijven te ontwikkelen en integreren ESG in onze activiteiten & investeringsbeslissingen.

Diversiteit aan talent met gedeelde waarden en sectorexpertise.

Familiaal beheer

Diversificatie

Sterke partnerschappen

Geduldig kapitaal

Doelgericht Teamwerk

BETROUWBAARHEID ... Wat maakt ons uniek

Strategie

Wij investeren in alle ontwikkelingsstadia om verdere groei te bevorderen.

Een competitief rendement genereren op de lange termijn.

Aan hoogwaardige private ondernemingen.

Ondersteunend advies aan portefeuillebedrijven.

Wij geloven dat innovatie de motor is van economische en maatschappelijke vooruitgang.

Snelle besluitvormingsprocessen.

Groei- investeerder

Waardecreatie

Liquide blootstelling

Actief eigenaarschap

Innovatie

Wendbaarheid

… EN DYNAMISME

Een gediversifieerde strategie

• 3 regio’s
• 3 complementaire investeringsstijlen
• 4 focussectoren
  • Consumptiegoederen en detailhandel
  • Digitale transformatie
  • Onderwijs
  • Gezondheidszorg en levenswetenschappen

SOFINA PRIVATE FUNDS

• Minderheidsinvesteringen op de lange termijn
• Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen

SOFINA DIRECT

• Sofina Growth – Investeringen in snelgroeiende bedrijven

SOFINA STREEFT ERNAAR TE EVOLUEREN VAN EEN POSITIE ALS ESG-RISICOMITIGATOR NAAR EEN POSITIE ALS SDG CONTRIBUTOR ALS INVESTEERDER EN EIGENAAR

TRADITIONELE INVESTEERDER SDG CONTRIBUTOR ESG- RISICOMITIGATOR

... doorheen de verschillende ontwikkelingsstadia van een bedrijf

Stadium	Beschrijving	Investeringstype
IDEE	Eerste stappen zetten in productontwerp	Sofina Growth
LANCERING	Een stichtend team met een missie	Sofina Growth
VALIDERING	Inkomsten genereren en nieuwe klanten aanboren	Sofina Growth
GROEI	Iteraties om het product aan te passen aan de markt	Sofina Direct
EXPANSIE	Andere markten en nieuwe uitdagingen verkennen	Sofina Direct
OMZET		Minderheidsinvesteringen op de lange termijn

Waardecreatiemodel

Middelen

LANGDURIGE FINANCIËLE MIDDELEN

• Stabiel aandeelhouderschap: 54,60% aangehouden door de referentieaandeelhouder
• 45,40% free float
• 700 miljoen EUR 7 jaar niet-achtergestelde obligaties
• 925 miljoen EUR niet-opgenomen kredietfaciliteiten
• -2,6% loan-to-value

GEDIVERSIFIEERD TEAM EXPERTEN

• 79 werknemers in onze drie kantoren in Brussel, Luxemburg en Singapore die opereren als One Team
• 16 nationaliteiten
• 34 investeringsprofessionals (daaronder 35% vrouwen)

4 FOCUSSECTOREN

Sectorteams die expertise opdoen in:

• Consumptiegoederen en detailhandel
• Digitale transformatie
• Onderwijs
• Gezondheidszorg en levenswetenschappen

WERELDWIJD NETWERK

Wereldwijd netwerk van General Partners, zakelijke partners, ondernemers en adviseurs.

Activiteiten

• SOURCING VAN INVESTERINGSOPPORTUNITEITEN: Zorgvuldige screening en selectie van investeringsopportuniteiten in overeenstemming met onze investeringscriteria, rekening houdend met focussectoren en ESG-aspecten.
• INVESTERING: Geduldig kapitaal investeren in innovatieve en groeiende bedrijven en de verdere groei ondersteunen van onze portefeuillebedrijven.
• ONDERSTEUNEND ADVIES: Doorlopende en actieve steun aan portefeuilbebedrijven, ook rond ESG-aspecten om duurzame groei te bevorderen. 63 vertegenwoordigers in de bestuursorganen van onze portefeuillebedrijven.
• PORTEFEUILLEROTATIE: Uitstap uit investeringen en overdracht van het beheer om duurzame groei te verzekeren.
• ONTWIKKELING EN ONDERSTEUNING VAN WERKNEMERS:
  • Frequente prestatiebeoordelingen en feedbacksessies.
  • Programma’s voor training en ontwikkeling om onze werknemers in hun groei te ondersteunen.
  • Vervullende werkplek met flexibele werkorganisatie.

SOFINA

Gediver sifieerde investerings- portefeuille

SOFINA DIRECT

• 78 portefeuillebedrijven
• 31% van de portefeuille in transparantie
• Minderheidsinvesteringen op de lange termijn

Sofina Growth – Investeringen in snelgroeiende bedrijven

• 22% van de portefeuille in transparantie

SOFINA PRIVATE FUNDS

• 491 fondsen
• 47% van de portefeuille in transparantie
• Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen

Resultaten

WAARDECREATIE VOOR SOFINA EN HAAR AANDEELHOUDERS

• NAV: 9,3 mrd EUR
• Gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit: -16,5 %
• Marktkapitalisatie: 7,0 mrd EUR
• 3,24 EUR brutodividend per aandeel – stijgend jaar na jaar

GROEI VAN PORTEFEUILLEBEDRIJVEN

Versterkte ontwikkeling en innovatie van focussectoren: Consumptiegoederen en detailhandel, Digitale transformatie, Onderwijs, Gezondheidszorg en levenswetenschappen.

PERMANENTE ONTWIKKELING EN WELZIJN VAN WERKNEMERS

• 17 promoties tussen 2020-2022
• 1.569 trainingsuren
• 26 werknemers die een programma voor coaching/ persoonlijke ontwikkeling volgen

BROEIKASGASEMISSIES

• 122,50 ton CO2e (scope 1 & 2)
• 533,91 ton CO2e (reizen)
• 10,01 ton CO2e/VTE (scope 1, 2 en reizen)

PROGRESSIEVE INTEGRATIE VAN ESG IN PORTEFEUILLEBEDRIJVEN

• 40% van Sofina Direct met een sustainability roadmap in bespreking
• 31 portefeuillebedrijven die bijdragen aan de SDG’s
• 29% van Sofina Direct die bijdragen aan de SDG’s

BETROKKENHEID VAN SOFINA IN HAAR GEMEENSCHAPPEN

• 899 uren vrijwilligerswerk
• 20 mln EUR Sofina Covid Solidarity Fund – volledig ingezet

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON

Markante Gebeurtenissen

Nieuwe investeringen

Sofina investeerde in Biobest, een wereldleider op het gebied van biologische gewasbescherming en natuurlijke bestuiving.# SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

KERNINDICATOREN STRATEGIE OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN MARKANTE GEBEURTENISSEN

Het versterkte haar participatie via een secundaire transactie een paar maanden later. Everdrop is een missiegedreven bedrijf dat een merk voor milieuvriendelijke huishoudelijke producten en persoonlijke verzorging aanbiedt. Rohlik is een technologieleider in de onlinehandel in kruideniersproducten die de klemtoon legt op gemak, assortiment en lokale producten.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

Sofina Direct

Sofina Direct combineert de Minderheidsinvesteringen op de lange termijn en Sofina Growth, de twee investeringsstijlen waarbij de Sofina-groep aandelen bezit in portefeuillebedrijven hetzij rechtstreeks hetzij via een syndicatievehikel. Cleo is een Brits bedrijf dat een app ontwikkelde die een boost geeft aan de financiële gezondheid van jongeren. Typeform ontwikkelt een cloudapplicatie die bedoeld is om boeiende en sprekende onlineformulieren aan te bieden.

DIGITALE TRANSFORMATIE

Het Deense Labster ontwikkelde 's werelds meest toonaangevend platform voor virtuele laboratoria en wetenschappelijke simulatie. CoachHub is een Duits B2B-online-platform dat wereldwijd gepersonaliseerde bedrijfscoaching aanbiedt aan grote ondernemingen en middelgrote bedrijven. Skillmatics is een Indiaas bedrijf dat timmert aan een wereldwijd direct-to-consumer onderwijsmerk voor betaalbare fysieke en digitale leerspellen die kinderen van 1 tot 12 jaar helpen om spelenderwijs verschillende vaardigheden te ontwikkelen.

ONDERWIJS

Birdie is een Brits B Corp-gecertificeerd bedrijf dat een alles-in-één-thuiszorgsoftware ontwikkelde die zorgverstrekkers verbindt met zorggemeenschappen en patiënten om de best mogelijke zorggeschiedenis te garanderen. Vizgen is een Amerikaans biowetenschappelijk bedrijf dat zich toelegt op een betere menselijke gezondheid door ruimtelijke genomische informatie in kaart te brengen in single-cell-resolutie.

GEZONDHEIDSZORG EN LEVENWETENSCHAPPEN

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON

Vervolginvesteringen

ESG

Gedurende 2022 ging het investeringsteam ging in interactie met de managementteams van bepaalde vennootschappen van de portefeuille Sofina Direct over hun ESG-prioriteiten en sustainability roadmaps. Dit zal Sofina in staat stellen om de ESG-prestaties van de portefeuillebedrijven nauwlettend te controleren op basis van overeengekomen mijlpalen.

Desinvesteringen

Sofina rondde de verkoop af van haar deelneming in Hillebrand, een wereldwijd toonaangevende dienstverlener in de verzending, transport en logistiek van dranken en producten die speciale zorg vereisen, dat sinds 2016 een Minderheidsinvestering op de lange termijn was.

Sofina rondde de tweede tranche af van de gedeeltelijke verkoop van haar deelneming in Pine Labs, een leverancier van innovatieve IT-oplossingen voor het betalingsverkeer.

Wij rondden de volledige desinvestering af in Missfresh, een online-aanbieder voor verse kruideniersproducten in China, waarin Sofina sinds 2018 investeerde.

Wij verkochten onze participatie in HealthKart, een productie- en distributieplatform voor sportvoeding en gezondheidssupplementen in India, dat deel uitmaakte van de portefeuille Sofina Growth sinds 2019.

Sofina tekende een overeenkomst met Henri Schein, 's werelds grootste leverancier van oplossingen voor gezondheidszorg voor tandartsen- en artsenpraktijken, voor de verkoop van haar deelneming in Biotech Dental, één van de Europese marktleiders inzake tandheelkunde met een exclusief aanbod aan producten en digitale diensten. De verkoop is onderworpen aan de gebruikelijke opschortende voorwaarden en zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Sofina was investeerder in Biotech Dental sedert 2018.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

DIGITALE TRANSFORMATIE

ONDERWIJS

GEZONDHEIDSZORG EN LEVENWETENSCHAPPEN

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON

Gebeurtenissen na balansdatum

Na het jaareinde verhoogde Sofina haar bestaande deelneming in Biobest, een wereldwijd marktleidend bedrijf voor biologische gewasbescherming en natuurlijke bestuiving en Dott, een micromobiliteitsbedrijf dat een vloot van gedeelde elektrische steppen en fietsen exploiteert.

Sofina is ook verheugd een eerste investering aan te kondigen in Too Good To Go, een pionierend bedrijf dat zich toelegt op het verminderen van voedselverspilling. Ons partnerschap heeft als doel gemeenschappen te versterken en duurzame verandering te stimuleren in de voedingsindustrie wereldwijd. Deze investering werd gedaan door middel van een syndicatievehikel door Blisce beheerd.

De impact van de faling van de Silicon Valley Bank op de portefeuille van Sofina is minimaal, na de aankondiging door de Amerikaanse autoriteiten van diverse maatregelen ter versterking van het Amerikaanse banksysteem, waaronder de bescherming van Silicon Valley Bank-deposito's en de overname door HSBC van zijn Britse dochteronderneming. Sofina zelf heeft geen directe blootstelling aan Silicon Valley Bank.

Sofina Private Funds

Sofina Private Funds vult Sofina Direct aan. Onze betrokkenheid bij deze investeringsstijl is gebaseerd op het aangaan van langdurige partnerschappen met zorgvuldig geselecteerde externe General Partners die voornamelijk investeren in durf- en groeikapitaalfondsen.

Marktupdate

Met betrekking tot Sofina Private Funds bevonden de private markten zich in een overgangsperiode waarin zij zich moesten aanpassen aan de volatiele marktomgeving. Macro-economische zorgen, hoge inflatie en stijgende rentevoeten leidden tot de inkrimping van multiples. De kapitaalskosten zijn gestegen, wat van invloed was op de risicobereidheid en de waarderingen van snelgroeiende activa. De prijsaanpassing voor technologiebedrijven op publieke markten lijkt zich in de laatste maanden van 2022 te hebben gestabiliseerd.

Sofina Private Funds is blootgesteld aan private technologiebedrijven die zich in verschillende stadia van maturiteit bevinden. Investeringen in startups of bedrijven in een vroeg stadium (early-stage), die verder van liquiditeitsschommelingen af staan, werden beter beschermd tegen volatiliteit op de beurs dan investeringen in meer mature of groeibedrijven (late-stage). Bovendien zouden zowel de kwaliteit van de onderliggende portefeuillebedrijven als de kracht van de seculiere thema's die hun prestaties over een langere periode ondersteunen, de trend moeten verzachten.

Desinvesteringen

In lijn met haar strategische doelstellingen verkocht Sofina Private Funds een deel van de niet-strategische investeringen in fondsen via een secundaire verkoop om haar blootstelling te richten op de voornaamste General Partners in durf- en groeikapitaalfondsen en de prestatie nog gerichter te maken.

ESG

Het investeringsteam ontwikkelde een eigen ESG framework en startte met de implementatie ervan om de ESG-prestaties van onze bestaande en toekomstige General Partners te beoordelen.

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON

Teamactiviteiten

Alle medewerkers van onze drie kantoren genoten van een overkoepelend teambuilding-evenement in oktober, waarop zij samen tijd doorbrachten en terug contact maakten. Dit was het eerste offsite-gebeuren voor het voltallige team sinds Covid-19.

In lijn met ons engagement om de diversiteit binnen onze teams te verbeteren en onze inspanningen rond inclusiviteit voort te zetten, hielden wij een interactieve diversiteit- en inclusieworkshop om bij onze medewerkers nog meer bewustzijn rond deze thema’s te creëren.

In de context van onze inspanningen om een ondersteunende werkcultuur te creëren, hielden we in november ook een welzijnsweek.

Onze mensen

Sofina verwelkomde zeven nieuwe teamleden en 13 stagiaires in 2022 in de investerings-, Finance- en ESG-teams. Meer informatie over de nieuwe leden van ons personeel is beschikbaar in de sectie Teams van dit Jaarverslag.

Interne activiteiten

Uitwisseling met onze aandeelhouders en investeerders

Wij waren verheugd onze aandeelhouders persoonlijk te kunnen verwelkomen tijdens onze Gewone Algemene Vergadering die fysiek plaatsvond (met webcast) op ons hoofdkantoor. Wij organiseerden vergaderingen voor analisten na de publicatie van het Jaarverslag en het Halfjaarlijks financieel verslag en plaatsten voiceover-presentaties over deze resultaten op onze website.

In de loop van het jaar hielden wij verschillende vergaderingen met obligatiehouders en andere beleggers en namen deel aan beleggerspresentaties 1. Wij gaven ook onze ESG Brochure uit, een document dat ons engagement ten aanzien van het verantwoord scheppen van duurzame waarde als investeerder op de lange termijn herneemt en beschrijft hoe onze ESG-aanpak vertaald wordt naar onze dagelijkse activiteiten.

1. De relevante documenten zijn beschikbaar op www.sofinagroup.com/nl/investeerdersrelaties/ir-presentaties

Uitwisseling met onze gemeenschappen

Wij namen wij deel aan verschillende vrijwilligersactiviteiten doorheen het jaar. Een groep collega’s liep de marathon van Brussel om steun te verlenen aan Farming For Climate, een organisatie die de agro-ecologische transitie van boeren in België helpt te versnellen.

Medewerkers van Sofina brachten ook tijd door bij Observatoire de l’environnement in Aarlen, waar zij zich hebben ingezet voor natuurbehoud, Les Arbres du Souvenir, een Belgische vzw die nabestaanden door hernieuwd contact met bossen en hun verstilde omgeving troost wil bieden, Cuistots solidaires, dat dagelijks meer dan 350 vluchtelingen wil voeden, en KidSTART in Singapore, dat pakketten met droge voeding bezorgt aan gezinnen in nood.# 23 JAARVERSLAG 2022

ESG

TEAMS

CORPORATE GOVERNANCE

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

LEXICON

Sofina Direct

SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE 1 PER REGIO

SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE 1 PER SECTOR

SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE 1 TUSSEN BEURSGENOTEERDE EN NIET-BEURSGENOTEERDE INVESTERINGEN

14% Beursgenoteerd
86% Niet-beursgenoteerd

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE 2022

ACTIVITEITEN IN MLN EUR	AANTAL BEDRIJVEN
Investeringen (nieuwe en bijkomende)	53
Desinvesteringen (gedeeltelijke en volledige)	305
Portefeuille per 31/12/2022	2.797

1. Op basis van de reële waarde van de investeringen van de Sofina-groep per 31 december 2022 (portefeuille in transparantie).

2. Minderheidsinvesteringen op de lange termijn

3. Minderheidsdeelnemingen in private en beursgenoteerde ondernemingen
4. Geduldig kapitaal en referentieaandeelhouder met een langetermijnhorizon om duurzame waarde te creëren
5. 31% van de portefeuille in transparantie
6. Investeringsgrootte tussen 100 mln EUR en 300 mln EUR
7. Rekening houdend met Ecologische, Sociale en Governance-criteria in onze investeringsbeslissingen
8. Flexibele aanpak die alignering zoekt met onze betrouwbare partners
9. Hoofdzakelijk in Europa gevestigde ondernemingen met een wereldwijd bereik
10. Al 60 jaar in partnerschap met ondernemers en families

SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE 1 PER REGIO

11% Noord-Amerika
34% Azië
55% West-Europa

SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE 1 PER SECTOR

17% Gezondheidszorg en levenswetenschappen
6% Digitale transformatie
35% Andere
20% Onderwijs
22% Consumptiegoederen en detailhandel

24 SOFINA

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

KERNINDICATOREN

STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Sofina Growth

• Minderheidsdeelnemingen in private en beursgenoteerde ondernemingen
• Geduldig kapitaal en referentieaandeelhouder met een langetermijnhorizon om duurzame waarde te creëren
• 22% van de portefeuille in transparantie
• Investeringsgrootte tussen 20 mln EUR en 100 mln EUR
• Rekening houdend met Ecologische, Sociale en Governance-criteria in onze investeringsbeslissingen
• Flexibele aanpak die alignering zoekt met onze partners
• Snelgroeiende en wereldwijd opererende sectoren
• Eerste investering in 2010

SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE 1 PER SECTOR

ACTIVITEITEN IN MLN EUR	AANTAL BEDRIJVEN
Investeringen (nieuwe en bijkomende)	519
Desinvesteringen (gedeeltelijke en volledige)	104
Portefeuille per 31/12/2022	1.962

8% Onderwijs
14% Gezondheidszorg en levenswetenschappen
1% Andere
36% Consumptiegoederen en detailhandel
41% Digitale transformatie

Bij Everdrop zijn wij enorm dankbaar om Sofina als betrouwbare partner te hebben. Met haar onschatbare ervaring en langetermijnvisie begeleidt Sofina ons in onze missie om een duurzame levensstijl naar nog meer mensen in nog meer internationale markten te brengen.

Chris Becker en David Löwe, mede-oprichters, Everdrop

25 JAARVERSLAG 2022

ESG

TEAMS

CORPORATE GOVERNANCE

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

LEXICON

Sofina Private Funds

SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE 2 PER STRATEGIE

SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE 2 PER REGIO

• Voornamelijk durf- en groeikapitaalfondsen
• Eerste investeringen in 1978
• 47% van de portefeuille in transparantie
• Investeringsgrootte tussen 5 mln EUR en 50 mln EUR
• Rekening houdend met Ecologische, Sociale en Governance-criteria in onze investeringsbeslissingen
• ~80 key General Partners
• Actief in de Verenigde Staten, Azië en Europa
• Langetermijnpartner doorheen de cycli
• Op basis van de reële waarde van de investeringen van de Sofina-groep per 31 december 2022 (portefeuille in transparantie).
• Geschat op basis van de beschikbare informatie die door de General Partners is verstrekt.

SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE 2 TUSSEN BEURSGENOTEERDE EN NIET-BEURSGENOTEERDE INVESTERINGEN

11% Beursgenoteerd
89% Niet- beursgenoteerd

72% Durfkapitaal
23% Groeikapitaal
5% LBO
0% Andere

28% Azië
9% West-Europa
63% Noord-Amerika

26 SOFINA

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

KERNINDICATOREN

STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Selectie van portefeuillebedrijven binnen de focussectoren
Sectorkennis is van cruciaal belang. Onze teams leggen zich toe op onze vier focussectoren met de overtuiging, in overeenstemming met onze missie, dat deze sectoren goed geplaatst zijn om bij te dragen tot wereldwijde groei, ontwikkeling en innovatie. Wij hebben aanzienlijke sectorexpertise en investeringservaring verworven in deze gebieden doorheen onze investeringsstijlen. Deze kennis, naast de sectorervaring van onze partners, stelt ons in staat de groei van de ondernemingen in onze portfeuille te ondersteunen.

ONDERWIJS

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN

DIGITALE TRANSFORMATIE

27 JAARVERSLAG 2022

ESG

TEAMS

CORPORATE GOVERNANCE

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

LEXICON

Overzicht van de Deelnemingen

28 SOFINA

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

KERNINDICATOREN

STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

1. In principe zijn de ondernemingen die het voorwerp uitmaken van een notitie ondernemingen waarin Sofina, rechtstreeks of onrechtstreeks, een deelneming aanhoudt waarvan de reële waarde het bedrag van 5 miljoen EUR overschrijdt. De notities zijn opgenomen in chronologische volgorde op datum van de initiële investering gedaan door Sofina (van de meest recente tot de minst recente). Het land waarin zich de hoofdzetel of historische zetel van elke deelneming bevindt, wordt in elke notitie vermeld. De focussector waaronder elke deelneming valt wordt eveneens in elke notitie vermeld.

2. Sofina beschikt over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.

Sofina Direct - Minderheidsinvesteringen op de lange termijn

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

• België
• 2022
• www.biobestgroup.com
• Biobest * is een wereldleider op het gebied van geïntegreerde biologische gewasbescherming en natuurlijke bestuiving.

DIGITALE TRANSFORMATIE

• Spanje
• 2020
• www.saltosystems.com
• SALTO Systems * is wereldwijd een marktleider in de ontwikkeling en productie van geavanceerde oplossingen voor elektronische toegangscontrole, vooral in sectoren waar veiligheid primeert.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

• Frankrijk
• 2019
• www.nuxe.com
• NUXE *, het Franse pioniersmerk in natuurcosmetica, wist zich in 30 jaar tijd op te werken tot de referentie in Frankrijk.

DIGITALE TRANSFORMATIE

• België
• 2022
• www.collibra.com
• Collibra *, “de” referentie in data intelligence, helpt organisaties de waarde van hun data te ontsluiten en deze om te zetten in een strategisch en competitief voordeel.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

• België
• 2019
• www.drylocktechnologies.com
• Drylock Technologies * is een Belgisch familiaal bedrijf dat hygiëneproducten produceert.

ONDERWIJS

• Verenigd Koninkrijk
• 2019
• www.cognita.com
• Cognita * is een platform van onafhankelijke scholen voor leerlingen uit het K-12-segment (van kleuterklas tot hoger onderwijs).

29 JAARVERSLAG 2022

ESG

TEAMS

CORPORATE GOVERNANCE

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

LEXICON

ANDERE

• Verenigde Staten
• 2018
• www.cambridgeassociates.com
• Cambridge Associates * is een vermogensbeheerder die zijn klanten helpt beleggingsportefeuilles samen te stellen op maat.

GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN

• Frankrijk
• 2018
• www.biotech-dental.com
• Biotech Dental * is één van de Europese marktleiders inzake tandheelkunde met een exclusief aanbod aan producten en digitale diensten.

ANDERE

• Verenigde Staten
• 2016
• www.firsteagle.com
• First Eagle Investment Management ° is een onafhankelijke vermogensbeheerder die beleggingsadviezen verstrekt.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

• Frankrijk
• 2016
• www.veepee.fr
• Veepee * is de Europese marktleider inzake online flash sales en specialist in de online outletverkoop van grote merken.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

• Verenigd Koninkrijk
• 2016
• www.thg.com
• THG * ∆ is een technologiebedrijf voor e-commerce met internationale activiteiten in de sectoren schoonheidszorg en welzijn.

ONDERWIJS

• India
• 2016
• www.byjus.com

• Byju’s ° is een toonaangevende leverancier van educatieve online-inhoud en een exploitant van onderwijs- en testvoorbereidingscentra.

• Sofina beschikt over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.
  ° Sofina beschikt over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.
  ∆ Beursgenoteerde vennootschap.

30 SOFINA

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

KERNINDICATOREN

STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

ANDERE

• Verenigde Staten
• 2014
• www.merieuxnutrisciences.com
• Mérieux NutriSciences * ° bedenkt analyse- en ondersteuningsoplossingen voor de ontwikkeling van nieuwe producten die gezondheidsrisico’s in voeding moet helpen voorkomen.

ANDERE

• Frankrijk
• 2012
• www.gl-events.com
• GL events * ∆ is een referentiespeler die op de drie grootste evenementmarkten actief is: congressen en conferenties; culturele, sportieve, institutionele of politieke evenementen; beurzen en tentoonstellingen.# JAARVERSLAG 2022

ESG

TEAMS

CORPORATE GOVERNANCE

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

LEXICON

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

In principe zijn de ondernemingen die het voorwerp uitmaken van een notitie ondernemingen waarin Sofina, rechtstreeks of onrechtstreeks, een deelneming aanhoudt waarvan de reële waarde het bedrag van 5 miljoen EUR overschrijdt. De notities zijn opgenomen in chronologische volgorde op datum van de initiële investering gedaan door Sofina (van de meest recente tot de minst recente). Het land waarin zich de hoofdzetel of historische zetel van elke deelneming bevindt, wordt in elke notitie vermeld. De focussector waaronder elke deelneming valt wordt eveneens in elke notitie vermeld.

• Sofina beschikt over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.
• Sofina beschikt over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.

DIGITALE TRANSFORMATIE

• China • 2016 • www.bytedance.com
  ByteDance 3 is een wereldwijd internet- en technologiebedrijf met toonaangevende producten op gebieden als sociale netwerken, contentdistributie, bedrijfssoftware en gaming. ByteDance werd opgericht in 2012 met hoofdkantoor in Beijing en is een wereldwijd internet- en technologiebedrijf dat actief is in meer dan 150 landen. Het bedrijf biedt een portfolio van toonaangevende consumenten-apps aan waaronder Douyin (kort videoplatform in China), Toutiao (nieuws aggregator en content discovery platform in China), Xigua Video (live streaming en video sharing platform in China), Lark (wereldwijd digitaal samenwerkingsproduct), en TikTok (kort videoplatform buiten China). Aanvankelijk was het bedrijf gericht op de Chinese markt, maar vanaf 2018 werd zijn internationale expansie versneld nadat het zijn ontluikende product TikTok had samengevoegd met Musical.ly (overgenomen in 2017). ByteDance exploiteert momenteel ook een diverse reeks producten doorheen zes business units op gebieden zoals bedrijfssoftware, gaming en onderwijs. Gedreven door het succes van Douyin en TikTok is ByteDance de afgelopen jaren in hoog tempo gegroeid. Volgens openbare bronnen bedroegen de inkomsten in 2021 en Q1 2022 respectievelijk 61,7 miljard USD (een stijging van 80% op jaarbasis) en 18,3 miljard USD (een stijging van 54% op jaarbasis). Tegelijkertijd is de inkomstenbasis van het bedrijf gediversifieerd van zijn traditionele bolwerk in digitale reclame naar e-commerce, live streaming en andere nieuwe initiatieven. Hoewel ByteDance nog steeds aantrekkelijke vooruitzichten heeft, wordt het ook geconfronteerd met de gevolgen van de wereldwijde macro-economische omstandigheden die de recente groei van andere internetspelers hebben afgeremd. Tegenwoordig is ByteDance wereldwijd actief met een groeiende internationale aanwezigheid, terwijl China de grootste markt blijft. Het bedrijf blijft zich ook doorheen het complexe regelgevingslandschap in belangrijke markten zoals de Verenigde Staten en China loodsen.

  Waarderingsmethode
  Sofina waardeert haar participatie in SC China Co-Investment 2016-A op basis van de market multiples waarderingsmethode met een illiquiditeitsdiscount.

ByteDance vertegenwoordigt meer dan 5% van de reële waarde van de portefeuille in transparantie per 31 december 2022 (rekening houdend met onze gecombineerde participaties via Sofina Direct en Sofina Private Funds). Daarom wordt in dit Jaarverslag aanvullende informatie verstrekt over deze deelneming. Bron van de in deze notitie gebruikte foto: ByteDance.

**INTERNATIONALE AANWEZIGHEID IN +150 LANDEN**
**1,9 mld AANTAL MAANDELIJKS ACTIEVE GEBRUIKERS WERELDWIJD**

**Historiek van de deelneming**

In 2016 nam Sofina naast andere investeerders een minderheidsbelang in ByteDance via een special purpose vehicle (SC China Co-Investment 2016-A, L.P.). Sofina is ook blootgesteld aan het actief via investeringen in fondsen op het niveau van Sofina Private Funds.

GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN

• Frankrijk • 2009 • www.biomerieux.com
  Als internationale speler voor in-vitrodiagnostiek brengt bioMérieux  * ∆ diagnostische oplossingen op de markt die de gezondheid van patiënten en de veiligheid van consumenten verbeteren.
• Verenigd Koninkrijk • 2022 • www.birdie.care
  Birdie  * is een thuiszorgtechnologiebedrijf dat de zorg thuis opnieuw wil uitvinden en het leven van miljoenen oudere volwassenen radicaal wil verbeteren.
• Verenigde Staten • 2022 • www.vizgen.com
  Vizgen  ° is een biowetenschappelijk bedrijf dat technologieën ontwikkelt die in staat zijn om ruimtelijke genomische informatie in kaart te brengen op single-cell resolutie om ziekten beter te begrijpen en nieuwe therapieën te ontwikkelen.
• China • 2021 • www.zgbiotech.com
  ZhenGe Biotech  ° is een CDMO-bedrijf dat op contractuele basis instaat voor de ontwikkeling en productie van biologische geneesmiddelen. Het bedrijf ondersteunt de ontwikkeling en productie van geneesmiddelen vanaf de preklinische fase tot de commerciële productie.
• Zwitserland • 2021 • www.oviva.com
  Oviva  ° biedt gepersonaliseerde, app-gebaseerde dieet en lifestyle coaching om mensen te helpen gezonder en gelukkiger te leven.
• Verenigde Staten • 2021 • www.twinhealth.com
  Twin Health  ° is de ontwikkelaar en aanbieder van de AI-powered Whole Body Digital Twin™ die geïndividualiseerde voeding, slaap, activiteit en ademhalingsbegeleiding biedt voor het omkeren en voorkomen van chronische stofwisselingsziekten.
• China • 2021 • www.reetoo.com
  ReeToo is een innovatief in vitro diagnostisch bedrijf uit China.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

• Frankrijk • 2007 • www.chapoutier.com
  Chapoutier  * is één van de belangrijkste wijnproducenten in de Rhônevallei en is ook aanwezig in andere wijngebieden. Het bedrijf is één van de pioniers op het gebied van biodynamische wijnen.
• China • 2021 • www.moodylenses.com
  Moody  ° is een toonaangevend merk van gekleurde contactlenzen in China.
• Duitsland • 2022 • www.everdrop.de
  Everdrop  * is een doelgericht, milieuvriendelijk merk voor huishoudelijke producten en persoonlijke verzorging dat mensen in staat stelt een duurzamere levensstijl te leiden.
• Tsjechië • 2022 • www.rohlik.group
  Rohlik  * is een toonaangevend online kruideniersbedrijf met de visie om voedselkwaliteit en servicenormen in de kruidenierswarenindustrie te verhogen.
• Frankrijk • 2021 • www.ankorstore.com
  Ankorstore is een toonaangevende marktplaats die merken en ontwerpers verbindt met winkels in heel Europa.
• China • 2021 • www.petkit.com
  PETKIT  * is een snelgroeiend huisdierverzorgingsbedrijf in China.
• Duitsland • 2021 • www.sellerx.com
  SellerX  * bouwt aan een portfolio van merken van de volgende generatie die het dagelijks leven van mensen raken.
• Indonesië • 2021 • www.lemonilo.com
  Lemonilo  * ° is een merk dat zich richt op het aanbieden van gezondere voedingsalternatieven aan Indonesische consumenten.
• India • 2021 • www.agrevolution.in
  DeHaat  * ° is een AgTech-speler die een uitgebreid scala aan oplossingen en diensten biedt aan de landbouwgemeenschap in India.
• Nederland • 2021 • www.ridedott.com
  Dott  * is een micromobiliteitsbedrijf dat een vloot van gedeelde elektrische steppen en fietsen exploiteert.

ONDERWIJS

• Duitsland • 2022 • www.coachhub.com
  CoachHub  ° is een B2B onlineplatform dat is ontworpen om wereldwijd gepersonaliseerde business coaching aan te bieden voor grote en middelgrote ondernemingen.
• India • 2022 • www.skillmaticsworld.com
  Skillmatics  * is een wereldwijd merk dat zich toelegt op het ontwikkelen van leer- en speelervaringen voor kinderen van alle leeftijden.
• Denemarken • 2022 • www.labster.com
  Labster  ° is ’s werelds toonaangevend platform voor virtuele labs en wetenschapssimulaties.

ANDERE

• Frankrijk • 2007 • www.petitforestier.com
  Groupe Petit Forestier  * is de Europese marktleider voor de verhuur van koelsystemen, zowel koelwagens en koelmeubelen als koelcontainers.
• Luxemburg • 1992 • www.luxempart.lu
  Luxempart * ∆ is een investeringsmaatschappij die noteert op de beurs van Luxemburg en die een portefeuille van beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde deelnemingen beheert.

DIGITALE TRANSFORMATIE

• Verenigd Koninkrijk • 2022 • www.meetcleo.com
  Cleo  * is de AI die vecht voor de financiële gezondheid van de wereld.
• Spanje • 2022 • www.typeform.com
  Typeform  * is een cloud- applicatie waarmee u eenvoudig online gegevens kunt verzamelen door formulieren te maken.
• Verenigd Koninkrijk • 2021 • www.tessian.com
  Tessian’s missie is het beveiligen van de menselijk laag.# SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

KERNINDICATOREN

STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

• CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • Turkije • 2021 • www.getir.com
  Getir is een on-demand voorraad geleide online kruidenier.
• CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • India • 2021 • www.mamaearth.in
  Mamaearth is een online-eerst gecertificeerd gifvrij baby- en persoonlijke verzorgingsmerk in India.
• DIGITALE TRANSFORMATIE • India • 2021 • www.cred.club
  CRED is een betalingsplatform voor creditcardrekeningen.

36

• ONDWIJS • India • 2020 • www.k12technoservices.com
  K12 Techno Services is een platform voor onderwijsdiensten dat onder meer academische ondersteuning, administratieve diensten en technologische oplossingen aanbiedt.
• CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • Indonesië • 2020 • www.kopikenangan.com
  Kopi Kenangan is een snelgroeiende Indonesische keten die verse en betaalbare meeneemkoffie aanbiedt aan consumenten.
• CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • China • 2020 • www.qinghotel.com
  Qingzhu is een exploitant van betaalbare hotels die zich onderscheidt door een technologische beheersaanpak.
• CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • India • 2019 • www.lenskart.com
  Lenskart is een toonaangevend bedrijf voor de productie en distributie van brillen in India.
• CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • Litouwen • 2019 • www.vinted.com
  Vinted is de grootste Europese online marktplaats voor tweedehandse modeartikelen.
• DIGITALE TRANSFORMATIE • India • 2019 • www.verse.in
  VerSe Innovation is een technologieplatform dat gepersonaliseerde inhoud aanbiedt aan gebruikers op basis van hun voorkeuren.

37

• GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN • India • 2017 • www.medgenome.com
  MedGenome is een onderzoeks‐ en diagnosticabedrijf dat zich baseert op genomica.
• DIGITALE TRANSFORMATIE • Verenigd Koninkrijk • 2018 • www.graphcore.ai
  Graphcore ontwerpt microprocessoren voor toepassingen voor artificiële intelligentie.
• GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN • Verenigde Staten • 2018 • www.grandrounds.com
  Included Health is een gediversifieerd platform dat samenwerkt met werkgevers in de Verenigde Staten om gezondheidszorg te verstrekken aan werknemers en hun gezinnen.
• CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • India • 2018 • www.bira91.com
  Bira 91 is een Indiaas biermerk.
• CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • China • 2018 • www.censh.com
  Xinyu is de grootste groothandelaar en distributeur van horloges in China.
• GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN • China • 2018 • www.aohua.com
  Aohua is één van de belangrijkste Chinese producenten van endoscopische apparatuur en verbruiksgoederen.

38

• DIGITALE TRANSFORMATIE • India • 2015 • www.pinelabs.com
  Pine Labs is als onderneming actief op het terrein van innovatieve IT‐oplossingen voor het betalingsverkeer.
• GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN • Duitsland • 2016 • www.opseo-intensivpflege.de
  opseo Intensivpflege is een onderneming die actief is in de sector van de ambulante zorg.
• DIGITALE TRANSFORMATIE • India • 2016 • www.actcorp.in
  ACT is een leverancier van breedbandinternet en een distributeur van kabeltelevisie in India.
• DIGITALE TRANSFORMATIE • Verenigde Staten • 2017 • www.thoughtspot.com
  ThoughtSpot is het bedrijf achter Modern Analytics Cloud.
• CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • India • 2016 • www.wforwoman.com
  TCNS Clothing Company is de Indiase marktleider op het gebied van merkkledij voor vrouwen.
• GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN • China • 2016 • www.jiahui.com
  Carebridge is een geïntegreerd netwerk voor gezondheidszorg dat zich onderscheidt door de kwaliteit van zijn diensten en zijn impact op het gebied van klinische zorg, klinisch onderzoek en beroepsopleidingen.

39

• GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN • India • 2015 • www.practo.com
  Practo is een technologiebedrijf dat actief is binnen de gezondheidszorg.
• CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • India • 2015 • www.paperboatdrinks.com
  Hector Beverages is als bedrijf gespecialiseerd in de productie van dranken en levensmiddelen in het traditionele Indiase segment.
• DIGITALE TRANSFORMATIE • Nigeria • 2014 • www.ihstowers.com
  IHS Towers is een eigenaar, beheerder en onafhankelijk operator van gedeelde telecommunicatie- infrastructuurtorens.
• CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • Verenigde Staten • 2015 • www.1stdibs.com
  1stdibs is een bedrijf dat een online‐marktplaats beheert voor luxeartikelen.

40

41

Sofina Private Funds

INVESTERINGEN IN DURF- EN GROEIKAPITAALFONDSEN

• Selectie van GPs gevestigd in de VS of met een wereldwijd bereik
• Selectie van GPs gevestigd in Azië
• Selectie van GPs gevestigd in Europa

42

Geschiedenis en beschrijving

Sinds het einde van de jaren 70 ondersteunt Sofina private fondsmanagers met een focus op durf- en groeikapitaalfondsen. De investeringsactiviteit in dit type investeringsfonds laat zich als volgt samenvatten: in de meeste gevallen nemen de investeringen de vorm aan van partnerschappen van bepaalde duur, variërend van 10 tot 12 jaar en beheerd door gespecialiseerde teams (de “General Partners” of “GP’s”). Deze laatsten halen kapitaal op bij professionele investeer- ders zoals Sofina, die zich ertoe verbinden hen van kapitaal te voorzien voor een bepaald bedrag op het moment van intekening. De General Partners beschikken doorgaans over een periode van vijf tot zes jaar om investeringen te vinden die overeen- komen met de door hen gekozen strategie en progressief het toegezegde kapitaal op te vragen dat hun werd toever- trouwd. Telkens wanneer een investering wordt afgerond, worden de opbrengsten uitgekeerd aan de investeerders, en de General Partners delen in de winst (“carried interest”) wanneer een meerwaarde wordt gerealiseerd.

In de praktijk

In de afgelopen vijftien jaar ontwikkelde Sofina Private Funds zich tot een geformaliseerde investeringsactiviteit die 47% van het eigen vermogen van de groep vertegenwoordigt. Elk jaar worden nieuwe toezeggingen gedaan in fondsen geworven door verschillende General Partners. Het jaarlijks toezeggingsbedrag is gestaag toegenomen, met als bedoe- ling de nodige diversificatie te waarborgen in de jaargangen doorheen de cycli en de toenemende activiteit op de mark- ten te weerspiegelen. De activiteit wordt beheerd door een investeringsteam dat over ervaring in dit domein beschikt, verspreid over alle kan- toren van Sofina en dat kan rekenen op ondersteunende teams. Het team streeft ernaar een evenwichtige portefeuille op te bouwen door de ontwikkeling van een proactieve com- merciële aanpak gericht op toegang tot de meest exclusieve fondsen. Net zoals bij Minderheidsinvesteringen op de lange termijn en Sofina Growth worden Ecologische, Sociale en Governance-criteria meegenomen in het besluitvormings- proces bij Sofina Private Funds.

De visie van GGV is de droom van ondernemers stimuleren en onze missie is het om hun geprefereerde partner te zijn wereldwijd. Sinds 2000 hadden wij het geluk om met langdurige partners te werken die diepe synergie vertonen met onze wereldwijde thesis om de diepgaande impact van digitalisering door- heen tech-sectoren te vatten. Wij zijn trots Sofina niet alleen een sterke partner van onze fondsen te noemen sinds 2016, maar ook een betekenisvolle teamgenoot in een stijgend aantal investeringen, eerst in China, en nu met een uitgebreider geografisch bereik in de VS, Europa en Azië – een echt wereldwijd partnerschap. Over de jaren apprecieerden onze partners en CEO’s de kwaliteit, consistentie en diepte van onze interacties met het onderlegde en attente team bij Sofina, en wij kijken ernaar uit onze samenwerking te verdiepen in de volgende jaren.

Jenny Lee, managing partner, GGV Capital

43

Spreiding per strategie

Durf- en groeikapitaalfondsen hebben altijd het gros uitge- maakt van de portefeuille Sofina Private Funds, meestal van- wege zowel het risico-rendementsprofiel van hun strategie als hun affiniteit met het DNA van Sofina. Dergelijke fondsen investeren doorgaans in bedrijven waar de oprichters nog steeds aandeelhouders zijn en aanwezig zijn in het manage- ment, in tegenstelling tot acquisitiedoelen waar financiële investeerders de controle van de onderneming overnemen (“LBO”). Deze voorkeur verklaart de huidige blootstelling van de portefeuille Private Funds aan dit type fondsen.

Strategie	Reële waarde portefeuille	%	Niet-volstorte verplichtingen	%
Venture capital	3.075	72%	830	62%
Growth equity	1.002	23%	422	32%
LBO	216	5%	72	5%
Andere strategieën	9	0%	12	1%
TOTAAL	4.302	100%	1.336	100%

Spreiding per regio

De Verenigde Staten blijven de meest ontwikkelde markt voor durf- en groeikapitaalfondsen, wat weerspiegeld wordt in de portefeuille Sofina Private Funds door de relatief hoge blootstelling aan deze regio (63% in 2022).

44

JAARVERSLAG 2022

ESG

TEAMS

CORPORATE GOVERNANCE

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

LEXICON

• • Sofina beschikt over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.
• ° Sofina beschikt over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.
• ∆ Beursgenoteerde vennootschap.# Om de geografische spreiding nog meer te diversifiëren en munt te slaan uit snelgroeiende sectoren en regio’s zag Sofina Private Funds haar blootstelling aan Azië geleidelijk aan groter worden. Sofina kan aldus voordeel halen uit de trends die haar General Partners in deze regio identificeren: groei van de middenklasse, snelle verstedelijking en een jongere bevolking. In Europa kon de portefeuille Sofina Private Funds verder versterkt worden in Europese durf- en groeikapitaalfondsen, in overeenstemming met de groepsstrategie. Door zich verder op durf- en groeikapitaalfondsen en op de geografische spreiding van haar portefeuille te concentreren, haalt Sofina voordeel uit een mondiale blootstelling aan haar focussectoren: Consumptiegoederen en detailhandel, Digitale transformatie, Onderwijs en Gezondheidszorg en levenswetenschappen.

Regio per 31/12/2022 (inmln EUR)

Regio	Reële waarde portefeuille		Niet-volstorte verplichtingen
Noord-Amerika	2.711	63%	778	58%
West-Europa	407	9%	191	14%
Azië	1.184	28%	367	28%
TOTAAL	4.302	100%	1.336	100%

Sinds wij Sofina ontmoetten en onze samenwerking startten in 2018, werden wij getroffen door hun benadering rond langdurige partnerschappen en alignering van waarden. Het is zeldzaam bij het opbouwen van gelijk welk bedrijf, laat staan een durfkapitaalbedrijf uit Europa, om een partner te vinden die ondernemersinzichten van hoge kwaliteit en constructieve operationele feedback naar de tafel brengt en tegelijk de evolutie over de lange termijn van uw bedrijf ondersteunt. Wij zijn verheugd om te kunnen samenwerken met zo’n hoogwaardig en zeer integer team dat onze missie deelt om oprichters te ondersteunen van het beginstadium bij LocalGlobe tot de beursgang en verder. Saul Klein, mede-oprichter, Phoenix Court Group

1. Op basis van de reële waarde van de investeringen van de Sofina-groep per 31 december 2022 (portefeuille in transparantie).

45 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN ENTOELICHTINGEN LEXICON

Concentratie per GeneralPartner

In het afgelopen decennium is de portefeuilleconcentratie bij Sofina Private Funds afgenomen, hoewel de top 20 General Partners nog altijd meer dan 50% van deze portefeuille vertegenwoordigen. Overigens is het de politiek van Sofina, ook al volgt zij de prestaties van haar General Partners op de voet, om met hen langdurige relaties te onderhouden. Momenteel zijn dit de voornaamste General Partners: Andreessen Horowitz, Atomico, Bain, Battery, DST, General Atlantic, GGV, Iconiq Capital, Insight Partners, IVP, Lightspeed, NEA, Sequoia Capital, Source Code, Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global en Venrock.

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE

2 (in mln EUR)

	2022	2021
Reële waarde op 1 januari	5.253	3.458
Investeringen (kapitaalopvragingen)	445	629
Uitkeringen	-788	-815
Andere aanpassingen aan de reële waarde	-608	1.981
Reële waarde per 31 december	4.302	5.253

1. Op basis van de reële waarde van de investeringen van de Sofina-groep per 31 december 2022 (portefeuille in transparantie).
2. Omvat de opbrengst van de secundaire verkoop van een deel van de niet-strategische investeringen.

Belangrijkste succesfactoren

De keuze om zich op het terrein van de activiteit Sofina Private Funds te begeven en deze te ontwikkelen wordt vandaag bevestigd door de prestaties van de portefeuille. Deze prestaties zijn voornamelijk gebaseerd op de groei van de portefeuillebedrijven die door de General partners werden uitgekozen. Toegang tot de best presterende General Partners is één van de beslissende factoren voor het succes van de portefeuille. Deze General Partners zijn gewild en hun fondsen zijn in het algemeen overingetekend. Het profiel van Sofina, haar langetermijnvisie, de standvastigheid van haar team en van haar toezeggingsprogramma, haar ervaring in de sector, haar netwerk en de geloofwaardigheid van haar prestaties maken dat zij toegang krijgt tot de General Partners uit het topsegment. Nochtans laat Sofina niet na zulke relaties voortdurend te herevalueren. Dit is van toepassing op zowel de besten onder hen, die kunnen worden geconfronteerd met uitdagingen zoals een verandering van teamsamenstelling, als beloftevolle General Partners die langzamerhand referenties worden in hun sectoren. Het team staat ook regelmatig in contact met opkomende General Partners om er vroeg diegenen uit te halen die erin zullen slagen in de toekomst beter te presteren dan hun collega’s.

Marktomgeving in 2022

VERENIGDE STATEN

Terwijl een gunstige economische conjunctuur het jaar 2021 kenmerkte, was de industriedynamiek voor Amerikaanse durf- en groeikapitaalfondsen geheel anders in 2022. Het droog kruid bereikte een recordhoogte dit jaar dankzij een sterke fondsenwervingsactiviteit in 2021, maar de kapitaalinzet verliep langzamer. Het marktvertrouwen werd op de proef gesteld door een neerwaartse beursomgeving, die vooral gevolgen had voor de technologiesector, door een stijgende inflatie die een rem zette op consumptie, hogere rentevoeten die waarderingen deden inkrimpen, geopolitieke onzekerheden en de wereldwijde verstoring van logistieke ketens. De nieuwe omstandigheden zorgden er eveneens voor dat de atypische en grote niet-traditionele investeerders die in de afgelopen jaren de markt van het durfkapitaal overspoelden, zich terugtrokken. De grootste marktdeals waren grotendeels afhankelijk van kapitaal van deze investeerders. Omdat er vandaag minder kapitaal beschikbaar is, daalde het aantal nieuwe eenhoorns in 2022. Hoewel de druk op start- en durfkapitaal beperkt gebleven is, werd de financiering van ondernemingen in laat stadium verder negatief beïnvloed door minder exitkansen. In zulke omstandigheden steken de best presterende General Partners er bovenuit met veerkracht, omdat zij gebruik maken van hun vermogen om kwaliteitsvolle activa te selecteren en gedisciplineerd om te gaan met kapitaalefficiëntie in plaats van kost wat kost in te zetten op groei.

Het team bij Sofina is een geweldige limited partner en syndicatiepartner geweest voor ARCH bij investeringen in levenswetenschappen. Het team beschikt over een diepgaande sectorkennis, werkt zich snel in en heeft een goed begrip van de processen van ondernemersmanagement die de motor zijn van waardecreatie. Het team van Sofina beschikt eveneens over een groot netwerk dat toegevoegde waarde biedt aan portefeuillebedrijven, door het werven van toptalent, partners en klanten. Keith Crandell, mede-oprichter en managing director,ARCHVenture Partners

46 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DEDEELNEMINGEN

AZIË

Net als de ontwikkelde markten vielen de mondiale groeivertraging en hoge inflatie eveneens Azië te beurt, zij het in mindere mate. Dit heeft ook geleid tot een afname van de investeringsactiviteit, waarbij investeerders ervan uitgaan dat waarderingen op de particuliere markt verder correcties ondergaan in 2023. Over het grote geheel beschouwd betekent dit een terugkeer naar de normale situatie nadat de investeringswaarde nagenoeg was verdubbeld in 2021 in vergelijking met het jaargemiddelde van 2019-20. Toch zijn er nog grote verschillen in de dynamiek die voor elke regio opgaat. In China bleef de onvoorspelbare macro-economische, geopolitieke en reglementaire omgeving een rem zetten op de private fondsactiviteit. Dit werd nog versterkt door een beperkte exitactiviteit offshore, die te wijten was aan ondermaatse voorwaarden op de kapitaalmarkt en ook aan de lopende besprekingen tussen de VS en China over aangelegenheden met betrekking tot de Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). Onshore-kapitaalmarkten konden gedeeltelijk de leemte vullen en kunnen wel eens een waardig exitkanaal worden voor internationale investeerders in de toekomst. Naar jaareinde toe waren er positieve signalen dat de Chinese overheid bereid was haar strikte Zero Covid-19-beleid achterwege te laten, wat uiteindelijk gebeurde in het begin van 2023. Zuidoost-Azië blijft een lichtend voorbeeld, daar het voor kapitaalinstromen zorgt van internationale investeerders. Hoewel de niveaus van fondsenwervingen en waarderingen een duik namen in vergelijking met 2021, blijven bredere macro-economische indicatoren en het verder doordringen van digitale omgevingen veerkrachtig. De negatieve impact van het uitdagend macro-economisch klimaat in Europa en de Verenigde Staten mag ons niet blind maken voor het feit dat bepaalde regio’s, met name India, konden profiteren van de samenloop van tegelijk de ergste kaap van de pandemie te hebben genomen en in beperktere mate blootgesteld te zijn aan de mondiale economie. Zij bleven op een versneld pad van intern aangedreven economische groei, terwijl zij niet nalieten logistieke ketens te herlokaliseren om alternatieve mondiale productiecentra te kunnen aanbieden.

EUROPA

Ondanks marktschommelingen doorheen verschillende sectoren en wereldwijde correcties bleef de Europese markt veerkrachtig, aangezien de kapitaalinvesteringen het tempo van 2021 aanhielden. Niet-traditionele investeerders bleven deelnemen aan Europese durfkapitaalrondes en ook Amerikaanse investeerders bleven transacties afsluiten tegen lagere waarderingen. Toch werden voorspellingen rond een stierenmarkt na de Covid-19-pandemie bijgesteld en zich verzekerd te zien van kapitaal werd uitdagend over het volledige financiële spectrum, aangezien er in 2022 afgetopte waarderingen en neerwaartse rondes werden gerapporteerd. Over het algemeen blijven het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Duitsland en de Scandinavische landen de meest dynamische regio’s. Verschillende sectoren kenden een groeivertraging, vooral Technologie en Consumptiegoederen, terwijl Gezondheidszorg sterk bleef presteren.

Vooruitzichten

Particuliere markten ondergaan een transitieperiode waarin zij zich dienen aan te passen aan een volatiele marktomgeving.# Macro-economische zorgen, hoge inflatie en stijgende rentevoeten leidden tot de inkrimping van multiples.

De kapitaalskosten zijn gestegen, wat de appetijt deed afnemen voor risico en waarderingen van snelgroeiende activa. Investeringen in begin- en vroeg stadium bleven het goed doen, terwijl investeringen in laat stadium en technologiegroei vertraagden, omdat zij meer afhankelijk zijn van beursprestaties. De waarde van de blootstelling van Sofina Private Funds aan technologiebedrijven zou op de korte termijn kunnen worden beïnvloed door sectorprijsaanpassingen op de beurs. De trend zou echter verzacht moeten worden door de kwaliteit van de onderliggende portefeuillebedrijven en de sterkte van de seculiere thema’s die hun prestaties over een langere tijdshorizon ondersteunen. Onze General Partners leiden hun portefeuillebedrijven om de cyclus te doorstaan. Waarderingen van en investeringen in durfkapitaal weerspiegelen stilaan de beursomgeving, wat kansen biedt aan geduldige marktdeelnemers in de innovatieve economie. Toegang tot de best presterende bedrijven blijft wellicht complex, hoewel Sofina op haar bevoorrechte positie kan terugvallen om langdurige partnerschappen te blijven aangaan met de meest succesvolle General Partners.

47 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON

ESG

1.. UN Sustainable Development Goals – 17 duurzame ontwikkelingsdoelstellingen uitgevaardigd door de Verenigde Naties - sdgs.un.org/goals

Purpose & Patience, de twee waarden die Sofina richting geven bij haar investeringen, zijn ook van toepassing op de aanpak van Sofina ten aanzien van Ecologische, Sociale en Governance (“ESG”) aspecten. Als minderheidsinvesteerder op de lange termijn werkt Sofina aan relaties met partners die onze waarden delen en die duurzaamheid in hun ondernemingen bewaken door goede governance-principes, aandacht voor menselijk kapitaal en hun ecologische voetafdruk, en die er nadruk op leggen dat hun bedrijf een positieve impact heeft op de UN Sustainable Development Goals (de “UN SDG’s”) ¹ .

Het engagement om op verantwoordelijke wijze duurzame waarde te scheppen staat centraal in de cultuur van Sofina. Onze rol als aandeelhouder en investeerder op de lange termijn bestaat erin om duurzame groei te bevorderen.

Anja Langenbucher, Voorzitster ESG Comité

Als onderschrijver van de United Nations Principles of Responsible Investment willen wij bijdragen tot een duurzamere economie. Het is ons engagement dat onze portefeuille in haar geheel voortdurend vooruitgang boekt betreffende de ESG-prestatie en het is onze overtuiging dat duurzaamheid een hefboom is voor waardecreatie op de lange termijn.

Harold Boël, Chief Executive Officer

48 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

De principes die aan de basis liggen van ESG staan al langer centraal in Sofina’s strategie. Sofina formaliseerde deze door middel van zes principes en overtuigingen – hieronder hernomen – die het kompas vormen van haar ESG-traject.

Onze principes en overtuigingen

DUURZAME GROEI

Het engagement om langdurige waarde te creëren staat centraal in de cultuur van Sofina. Onze rol als aandeelhouder en investeerder op de lange termijn bestaat erin om duurzame groei te bevorderen. Wij geloven dat het gevolg van onze handelingen en die van onze portefeuillebedrijven evalueren over alle maatschappelijke en ecologische dimensies, en een positieve impact hebben op onze gemeenschappen, het fundament is van elke duurzame waardecreatie.

RISICOREDUCTIE EN WAARDECREATIE

ESG-vraagstukken zijn en blijven één van de belangrijkste uitdagingen dit decennium. Deze uitdaging, net zoals vroegere uitdagingen, brengt risico’s en opportuniteiten met zich mee. Het is onze doelstelling om de risico’s te verminderen en de opportuniteiten te verwelkomen, omdat wij geloven dat aandacht schenken aan ESG-vraagstukken risico vermindert en waarde creëert, en tegelijkertijd een positieve impact teweegbrengt voor de maatschappij.

VOOR ALLE STAKEHOLDERS

Wij zijn niet van oordeel dat er een compromis dient gemaakt te worden tussen het rendement op investeringen en verantwoord investeren. Ook zijn wij ervan overtuigd dat om duurzaam rendement te behalen, wij de waarde moeten verhogen die onze activiteiten bijdragen aan al onze stakeholders.

EEN PROCES EN EEN TRAJECT

Het maximaliseren van de impact van onze bedrijfsvoering voor onze stakeholders is een continu proces en een traject, meer dan een te bereiken bestemming. Ons engagement bestaat erin het traject te volgen en vooruitgang te boeken. Wij zullen daarom jaarlijks verslag uitbrengen over onze verwezenlijkingen en engageren ons tot positieve verandering.

ERKENNING EN RESPECT VOOR VERSCHILLEN

Als een wereldwijde investeerder erkennen wij dat ESG-vraagstukken, hoewel wereldwijd relevant, niet dezelfde uitdrukking zullen vinden in de regio’s en sectoren waarin wij actief zijn. Onze aanpak zal zulke verschillen erkennen en respecteren, terwijl ons engagement ten aanzien van vooruitgang onveranderd zal blijven.

INSPIRATIE VOOR ONZE PORTEFEUILLE

Onze ESG-engagementen betreffen ook een verbintenis aangegaan door iedereen die bij Sofina werkt. Wij geloven dat Sofina actie moet ondernemen rond ESG-vraagstukken en een inspiratie moet zijn voor onze portefeuillebedrijven die actief zijn in sectoren waarin het betrekken van ESG-overwegingen bij de besluitvorming een grotere uitdaging is.

49 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON

Aanpak

Betrokkenheid van stakeholders

Bij Sofina erkennen wij dat het belangrijk is rekening te houden met de belangen, behoeften en bezorgdheden van onze stakeholders. Wij streven naar een evenwicht tussen de verschillende groepen die hieronder worden weergegeven.

Werknemers
Analisten
Gemeenschappen
Portefeuille - bedrijven
General Partners
Investerings- partners
Aandeel- en obligatiehouders

Door regelmatig in gesprek te gaan met onze stakeholders kunnen wij inzicht verwerven in hun zienswijzen, antwoord geven op hun vragen, hun feedback verzamelen, informatie over onze activiteiten en strategie delen en alle nodige acties ondernemen om langetermijnrelaties op te bouwen en langetermijnwaarde te creëren voor hen en de Vennootschap. Sofi- na's benadering van stakeholderbetrokkenheid is gebaseerd op transparantie, open communicatie en luisteren, met het besef dat de manier waarop wij met onze verschillende stakeholders omgaan afhangt van de groep waartoe zij behoren:

• Werknemers: de beperkte omvang van het personeelsbestand maakt engagement mogelijk in het kader van dagelijkse omgang, dialogen, vergaderingen en evenementen voor teams (in bredere of kleinere groepen);
• Referentieaandeelhouder: vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn Comités en interacties met de CEO en de Voorzitter van de Raad;
• Aandeelhouders, obligatiehouders en beleggers: aandeelhoudersvergaderingen, investeerderspresentaties (ook over de jaar- en halfjaarcijfers) inclusief een vraag- en antwoordsessie;
• Analisten: vergaderingen gehouden na de publicatie van het Jaarverslag en het Halfjaarlijks financieel verslag en interacties ad hoc;
• Portefeuillebedrijven: vergaderingen van hun besluitvormingsorganen, aandeelhoudersvergaderingen en interacties met hun management;
• Investeringspartners en General Partners: zakelijke bijeenkomsten, aanwezigheid bij aandeelhoudersvergaderingen en interacties ad hoc;
• Gemeenschappen: directe betrokkenheid door actieve deelname aan vrijwilligersactiviteiten.

50 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Dubbele aanpak ten aanzien van ESG-thema’s

Als investeringsvennootschap hanteert Sofina een dubbele benadering van ESG-thema’s: als investeerder en als vennootschap (dwz. rekening houdend met haar activiteiten).

SOFINA ALS INVESTEERDER

Wij willen voortdurend vooruitgang boeken op ons traject, om te evolueren van een positie van ESG-overwegingen enkel aan te pakken vanuit een perspectief van risicobeheer naar de positie van SDG contributor.

TRADITIONELE INVESTEERDER	ESG- RISICO- MITIGATOR	SDG CONTRIBUTOR
Weinig tot geen aandacht voor ESG-vraagstukken	Invoering van een breed scala aan ESG- overwegingen en productscreening	Focus op opportuniteiten voor ESG door investeringsselectie en portefeuillebeheer

SOFINA STREEFT ERNAAR TE EVOLUEREN NAAR EEN POSITIE ALS SDG CONTRIBUTOR

Dit vertaalt zich in onze investeringsbeslissingen en -strategie als volgt:

• Als investeerder richten wij ons op investeringen in ondernemingen die actief zijn in de vier focussectoren van Sofina en die een positieve impact hebben op de SDG's hetzij (i) op de dimensie "What", dwz. via de producten of diensten die zij aanbieden en/of (ii) op de dimensie "How", dwz. door de manier waarop zij werken. Op het niveau van Sofina Private Funds richt Sofina zich op General Partners die ESG opnemen in hun investeringsstrategie en -activiteiten.
• Als eigenaar werken wij samen met onze portefeuillebedrijven om hen aan te moedigen en te ondersteunen in hun traject om hun ESG-prestatie en bijdrage aan SDG's te verbeteren. Dit kan gebeuren door het verlenen van expertise en begeleiding rond ESG alsook door de invoering te bepleiten van de best mogelijke bedrijfsethiek en governancepraktijken. Dit engagement blijkt ook uit de sustainability roadmaps die sommige van onze portefeuillebedrijven ontwikkelen.

SOFINA ALS VENNOOTSCHAP

Sofina pakt ESG-vraagstukken aan als vennootschap met een even grote aandacht voor de ecologische, sociale en governance-aspecten. In dit verband nemen wij vele initiatieven om duurzaam te zijn, onze ecologische voetafdruk zoveel mogelijk te verkleinen, en om een positieve impact te hebben op onze gemeenschappen en stakeholders.# Om deze ambitie vorm te geven richten wij ons op:

ECOLOGISCH ASPECT

Streven naar het verkleinen van onze ecologische voetafdruk
Het vergroten van het bewustzijn rond ecologische vraagstukken

SOCIAAL ASPECT

Het promoten van diversiteit en inclusie op de werkplek
Een verantwoordelijke werkgever zijn
Steun aan initiatieven die culturele en sociale ontwikkeling bevorderen

GOVERNANCE ASPECT

Het toepassen van de best mogelijke governancepraktijken
Het aanhouden van hoge standaarden voor conformiteit, ethiek en integriteit

BEL ESG-index

Sofina is lid van de BEL ESG-index die op 15 februari 2023 door Euronext Brussel werd gelanceerd met als doel de bedrijven binnen de indices BEL 20 en BEL Mid te identificeren en te volgen die de beste ESG-praktijken aan de dag legden. De BEL ESG-index is volgens Euronext "ontworpen om de toepassing van brede ESG-investeringsoplossingen door beleggers te vergemakkelijken". Voor de indexmarktgegevens werkt Euronext samen met Sustainalytics, een toonaangevende wereldwijde leverancier van onderzoek, ratings en gegevens voor ESG die zorgt voor de ESG-beoordeling van de geselecteerde bedrijven.

ESG-governance en team

Sofina’s governance over ESG-vraagstukken is in de loop der jaren geëvolueerd. Op managementniveau evolueerde het van werkgroepen die zich toelegden op specifieke onderwerpen zoals de vermindering van onze koolstofvoetafdruk, het verbruik van elektriciteit, gas en papier, welzijn op het werk en vrijwilligersactiviteiten, tot de oprichting van een ESG Core Team. Op het niveau van de Raad startte het toezicht van de Raad met periodieke presentaties waarbij sommige onderwerpen diepgaander werden besproken door een ESG Board-workshop, en dit is geëvolueerd naar een ESG Comité dat in november 2021 werd opgericht.

RAAD VAN BESTUUR

• Herziening van de strategische koers van Sofina, inclusief inzake ESG;
• Toezicht op de uitvoering van de ESG-strategie en rapportering hierover.

ESG COMITÉ

• Ingesteld door de Raad van Bestuur in november 2021;
• Voorgezeten door Anja Langenbucher, bestaande uit vijf Bestuurders, daaronder de CEO en drie onafhankelijke Bestuurders;
• Verantwoordelijk voor het overmaken van aanbevelingen over de ESG-strategie aan de Raad en het verzekeren van de integratie ervan in de algehele strategie van de Sofina-groep;
• Houdt toezicht op de identificatie, beoordeling en het beheer van ESG-risico’s en ESG-opportuniteiten;
• Volgt de ESG-prestatie op;
• Bespreekt Sofina’s aanpak rond ESG-rapportering aan onze stakeholders.

EXECUTIVE COMMITTEE

• Houdt toezicht op en controleert het ESG Core Team, met inbegrip van diens aanbevelingen over de ESG-strategie;
• Zorgt ervoor dat ESG-thema’s worden weerspiegeld in investeringsmemoranda en integreert ESG in het besluitvormingsproces van Sofina.

ESG CORE TEAM

• Samengesteld uit leden van het management en geleid door een lid van het Executive Comité;
• Stelt de overkoepelende ESG-strategie van de Sofina-groep voor;
• Verantwoordelijk voor het identificeren, coördineren en controleren van de ESG-initiatieven uitgevoerd door werkgroepen bestaande uit personeelsleden;
• Houdt toezicht op de invoering van ESG-frameworks en sustainability roadmaps;
• Houdt toezicht op de communicatie en rapportering inzake ESG.

GREEN COMMITTEE

• Samengesteld uit personeelsleden;
• Coördineert en controleert initiatieven met betrekking tot Sofina’s engagement in gemeenschappen, filantropische activiteiten, de samenstelling van efficiënte teams en het welzijn van onze medewerkers;
• Bewaakt de ecologische voetafdruk van Sofina (voor onze activiteiten).

Ecologisch aspect

Algemeen

Bij Sofina hechten wij veel belang aan onze impact op de omgeving als vennootschap en op het niveau van onze portefeuillebedrijven. Ten eerste kunnen klimaatverandering en milieudegradatie leiden tot een reeks negatieve gevolgen voor de samenleving en de economie, daaronder de opwarming van de aarde, schaarse hulpbronnen en verhoogde gezondheidsrisico’s. Als investeringsvennootschap vinden wij dat Sofina de verantwoordelijkheid heeft om rekening te houden met deze gevolgen en inspanningen te ondersteunen om ecologische uitdagingen aan te pakken. Daarnaast is het belangrijk dat portefeuillebedrijven ecologische problemen aanpakken, omdat dit hun reputatie, algehele prestatie en toegang tot kapitaal kan beïnvloeden. Tot slot kan het aanpakken van ecologische uitdagingen ook aantrekkelijke zakelijke kansen creëren voor de portefeuillebedrijven van Sofina. Algemeen genomen is rekening houden met ecologische impact belangrijk voor Sofina, zowel vanuit het oogpunt van risicobeheer als vanuit investeringsperspectief, en zet dit onze inspanningen kracht bij om de ecologische impact van Sofina te verminderen. Wij evalueren de koolstofvoetafdruk van onze activiteiten met als doel deze in de loop der jaren te verminderen.

Implementatie

Wij hebben een milieubeleid voor onze activiteiten aangenomen dat zich tot doel stelt:
* het elektriciteits- en gasverbruik in onze activiteiten te verminderen;
* groene stroom in onze activiteiten te gebruiken, waar beschikbaar;
* ervoor te zorgen dat alle renovatiewerkzaamheden in onze gebouwen op duurzame wijze worden uitgevoerd met het oog op een betere energie-efficiëntie;
* onze koolstofemissies in verband met reizen te verminderen door voorkeur te geven aan videoconferenties of zachte mobiliteit, zoals reizen met de trein voor zakenreizen van minder dan 800 km;
* onze koolstofemissies in verband met de mobiliteit van onze medewerkers te verminderen met behulp van ons koolstofarm autobeleid, door groenere mobiliteitsoplossingen aan onze werknemers aan te bieden en te promoten, zoals zachte mobiliteit, mobiliteitspassen en laadpunten voor elektrische auto’s.

Dit resulteert in een vloot van 24 hybride of elektrische auto's op een vloot van 44 voertuigen. Volgens een werknemersonderzoek pendelt 34% van de werknemers ook regelmatig met de fiets of met het openbaar vervoer. Naast onze inspanningen om de koolstofvoetafdruk en het koolstofverbruik te verminderen compenseert Sofina de CO2e-uitstoot gegenereerd door de activiteiten van de Sofina-groep en reizen. De groep heeft sinds 2020 het label CO2-neutraal. Van alle medewerkers wordt verder verwacht dat zij zich bewust zijn van de ecologische impact van Sofina en dat zij de op dit vlak aangegane verbintenissen nakomen. In dit kader neemt Sofina initiatieven om het bewustzijn over ecologische kwesties binnen de organisatie te vergroten, in het bijzonder over klimaatverandering, door middel van workshops, interne conferenties en kennisdeling. Wij voeren ook milieuvriendelijke initiatieven in op kantoor, zoals het gebruik van waterfonteinen, recyclingbakken en printreductie.

	2022	2021
Broeikasgasemissies (scope 1)	190,94 tCO2e	192,7 tCO2e
Broeikasgasemissies (scope 2)	12,56 tCO2e	8,2 tCO2e
Broeikasgasemissies (reizen)	533,91 tCO2e	87,8 tCO2e
Broeikasgasemissies (scope 1, 2 & reizen) per VTE	10,01 tCO2e	6,38 tCO2e
% gecompenseerde CO2e-emissies	100%	100%
% verbruik hernieuwbare energie in activiteiten	94%	96%

De toename van onze broeikasgasemissies in verband met reizen is voornamelijk te wijten aan het opheffen van reisbeperkingen in 2022 na restricties door de Covid-19-pandemie.

Als investeerder en eigenaar handelen wij op ecologische thema’s door deze overwegingen op te nemen in ons besluitvormingsproces (onder meer door middel van een ESG-due diligence) krachtens het Beleid verantwoordelijk investeren van Sofina. Wij werken ook samen met onze portefeuillebedrijven over deze thema’s door middel van interacties op bestuursniveau, op managementniveau en in verband met de ontwikkeling van hun sustainability road-map. Zie pagina 60 voor meer informatie over de sustainability roadmaps.

10,01 tCO 2 e BKG-UITSTOOT VAN SOFINA’S ACTIVITEITEN PER VTE

94% VERBRUIK HERNIEUWBARE ENERGIE IN ACTIVITEITEN

Sociaal aspect

Eigen werknemers

ALGEMEEN

Bij Sofina tellen wij 79 medewerkers gespreid over onze drie kantoren. Werknemers hebben een arbeidsrelatie met de respectievelijke lokale dochterondernemingen van Sofina (Sofina NV in België, Sofina Partners SA en Sofina Capital SA in Luxemburg en Sofina Asia Private Ltd. in Singapore). De missie van Sofina is om de partner te zijn van toonaangevende ondernemers en families door hen geduldig kapitaal en ondersteunend advies te verschaffen om duurzame groei in hun bedrijven mogelijk te maken. Menselijke relaties staan centraal in de missie van Sofina en onze medewerkers zijn cruciaal voor de organisatie. Sofina’s bevoorrechte toegang tot aantrekkelijke investeringsopportuniteiten is ook sterk afhankelijk van onze diverse teams die de weerslag zijn van de wereld waarin wij investeren, sleutelpersonen en hun zakelijke relaties. Onze menselijke aanpak en ons uitgebreid zakelijk netwerk vormen daarom de kern van ons track record en succes. Daarom is het belangrijk dat Sofina ervoor zorgt dat wij voldoende gekwalificeerd en gediversifieerd talent kunnen aantrekken en behouden.# VERVULLENDE WERKPLEK EN GUNSTIGE WERKOMGEVING

GERICHT OP GROEI EN PERSOONLIJKE ONTWIKKELING

Sofina heeft wendbare en gemotiveerde mensen in dienst die leergierig zijn en evolueren. Regelmatig wordt gepeild naar onze medewerkers om hun ontwikkelingsbehoeften en carrièreambities te begrijpen en hun constructieve feedback te geven. We bieden ook trainingen en coachingsessies aan onze werknemers aan voor hun professionele ontwikkeling en bevorderen hun inzetbaarheid, zowel binnen als buiten Sofina.

EEN DIVERSE WERKOMGEVING

Sofina streeft ernaar een diverse en inclusieve werkomgeving te creëren op basis van nationaliteit, culturele achtergrond, leeftijd en geslacht, en vaardigheden en beroepservaring. Zoals bevestigd in Sofina’s Gedragscode 5 waakt Sofina erover een inclusieve werkplek te zijn en tolereert het geen discriminatie op grond van persoonlijke kenmerken zoals leeftijd, handicap, etnie, religie, geslacht of seksuele geaard- heid. Het versterken van diversiteit en inclusie binnen de teams wordt mogelijk gemaakt en verbeterd door het wer- vings- en promotieproces en door het bewustzijn over deze onderwerpen te vergroten. Dit is een aandachtsgebied voor Sofina op lange termijn. Een interactieve diversiteits- en inclusieworkshop vond plaats op groepsniveau in 2022 om het bewustzijn rond deze thema’s te vergroten.

	2022	2021
# werknemers (VTE)	79	75
% vrouwen in het Executive Committee (VTE)	13%	13%
% vrouwen onder de werknemers (VTE)	47%	49%
Rotatie van het effectief (per VTE maar zonder pensioneringen)	8%	9%
# nationaliteiten	16	16
% VTE jonger dan 30 jaar	23%	21%
% VTE tussen 30 en 50 jaar	54%	55%
% VTE ouder dan 50 jaar	23%	24%

1.569 uren TRAINING
6 47% vrouwen
53% mannen
% vrouwen/mannen
79 TOTAAL AANTAL WERKNEMERS
26 WERKNEMERS VOLGDEN COACHINGSESSIES
54

Welzijn en teambuilding op het werk

Sofina moedigt medewerkers aan om welzijns- en team- buildinginitiatieven te nemen. Verschillende acties werden ondernomen, zoals een kleine fitnessruimte in Brussel en gezonde snacks. Sofina organiseerde ook een welzijns- week, waarin medewerkers de kans kregen om work- shops te volgen over ergonomie, mindfulness en gezonde werkgewoonten. Verschillende teambuildingevenementen werden georga- niseerd om de geest van One Team bij Sofina te promoten, zoals teamlunches, teambuilding via lokaal vrijwilligerswerk en jaarlijkse team-offsites. Sofina organiseerde in oktober ook een 'Get Away'-evenement, waarbij medewerkers van de drie kantoren opnieuw connectie konden maken en in stijl het afnemen van de pandemie vierden. Wij moedigen ons personeel aan om een gezond en actief leven te leiden door deelname aan sport en andere fysieke activiteiten te stimuleren via onze collectieve groep- suitdaging, en door collectieve sportactiviteiten te orga- niseren, zoals deelname aan de marathon van Brussel in oktober 2022.

Balans tussen werk en privé

Sofina streeft naar een evenwichtige balans, bevordert autonomie en omarmt de flexibele werkorganisatie. Mede- werkers hebben flexibele werkschema's en kunnen ervoor kiezen om twee tot drie dagen per week thuis te werken. In 2020 werden 40 dagen extra verlof toegekend aan werkne- mers om hen te bedanken voor de geleverde inspanningen tijdens de pandemie. Ongeveer 54% van onze medewerkers heeft alle of een deel van hun 40 dagen opgenomen om tijd door te brengen met hun gezin, een belangrijk project te volbrengen of op reis te gaan.

Zorgverzekering

Het personeel van Sofina kan gebruikmaken van een uit- gebreide zorgverzekering, zowel voor ziekenhuisopname als ambulante zorg.

Getroffen gemeenschappen

De bedrijfsactiviteiten van Sofina als zodanig hebben geen negatieve invloed op de gemeenschappen waarin wij actief zijn. Sofina onderneemt acties om een positieve impact te hebben op gemeenschappen door middel van vele vrijwil- ligersinitiatieven en schenkingen aan goede doelen. Meer informatie hierover is te vinden in de secties Markante Gebeurtenissen en Onze betrokkenheid in onze gemeen- schappen van dit Jaarverslag.

Governance aspect

Algemeen

De toepassing van de beste bestuurspraktijken en het hand- haven van hoge standaarden voor conformiteit, ethiek en integriteit is belangrijk voor ons, zowel in onze hoedanig- heid als verantwoordelijk investeerder als in onze hoeda- nigheid als verantwoordelijk werkgever. Het stelt Sofina in staat om op een ethische en transparante manier te werken, vertrouwen op te bouwen bij onze stakeholders en reken- schap binnen de organisatie te vergroten. Conformiteit met ethische standaarden en goede bestuurspraktijken kan het merk en de reputatie van Sofina en onze porte- feuillebedrijven verbeteren en ons helpen bij het aantrek- ken van investeerders en talent. Daarnaast is conformiteit met toepasselijke wetten en reglementen voor ons van het grootste belang, aangezien inbreuken door Sofina of onze portefeuillebedrijven kunnen leiden tot belangrijke boetes en reputatieschade.

GOVERNANCE-STRUCTUUR

Zoals aangegeven in onze Verklaring inzake deugdelijk bestuur in de sectie Corporate Governance van dit Jaar- verslag, koos Sofina voor een monistische bestuursstructuur en heeft het de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020") als referentiecode aangenomen krachtens het principe "comply or explain". De governance-structuur van onze Vennootschap en de rol van Sofina’s governance-organen worden uiteengezet in de sectie Corporate Governance van dit Jaarverslag en in ons Corporate Governance Charter, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap. Het bevat de Huis- houdelijke reglementen waarin de regels voor werking van de Raad van Bestuur en zijn vier gespecialiseerde Comités wordt vastgelegd. Daarnaast beschrijft de Verklaring inzake deugdelijk bestuur hoe corporate governance het voorbije jaar werd geïmplementeerd op grond van de vereisten van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en van de Code 2020.

ESG-BESTUUR

Op managementniveau worden ESG-vraagstukken geco- ordineerd en gecontroleerd door een ESG Core Team, dat bestaat uit seniorleden van de Management Group en dat rapporteert aan het ESG Comité. Op het niveau van de Raad worden ESG-vraagstukken besproken op het niveau van een ESG Comité, dat aanbe- velingen formuleert aan de Raad van Bestuur. Sofina's governance inzake ESG wordt nader beschreven op pagina 52 van dit Jaarverslag.

Beleid inzake bedrijfscultuur en zakelijke gedragingen

Wij voeren onze activiteiten uit krachtens ethische regels en toepasselijke wetten en reglementen. Daartoe heeft Sofina verschillende instrumenten aangenomen die de gedrags- regels uiteenzetten:

• Gedragscode: Sofina heeft een Gedragscode aangeno- men gebaseerd op haar kernwaarden. Dit document definieert de manier waarop de Bestuurders en werkne- mers van de Sofina-groep zich moeten gedragen bij de uitoefening van hun taken binnen de groep. Het wordt voorgesteld aan medewerkers tijdens een jaarlijkse confor- miteitstraining. De Compliance Officer is verantwoordelijk voor de naleving van de Gedragscode. Zoals aangegeven in onze Gedragscode ondersteunt Sofina internationale verdragen inzake mensenrechten en arbeid. Daarom worden alle arbeidsrelaties met de Sofina-groep uitgevoerd in overeenstemming met de toe- passelijke wetten en collectieve arbeidsovereenkomsten waarin de mensenrechten zijn ingebed.
• Dealing Code: Sofina’s Dealing Code heeft als doel inbreu- ken op handel met voorwetenschap, wederrechtelijke mededeling van bevoorrechte informatie en marktmani- pulatie te voorkomen, zowel op het niveau van Sofina als dat van beursgenoteerde doelondernemingen en beurs- genoteerde portefeuillebedrijven.
• Privacy Policy en Privacy Charter: Sofina heeft een Pri- vacy Policy en een Privacy Charter opgesteld om confor- miteit met de wetten inzake gegevensbescherming te verzekeren. De Privacy Policy is een openbaar toegankelijk document dat betrokkenen inlicht over de manier waarop Sofina hun persoonsgegevens verzamelt, behandelt en verwerkt en over hun rechten in dit verband. Het Privacy Charter is een intern document met praktische maatrege- len en instructies voor werknemers over het verzamelen en gebruiken van persoonsgegevens.

Wij waken erover dat de toepasselijke gedragsregels zijn ingebed in onze bedrijfscultuur en zakelijke gedragingen, door middel van verschillende concrete acties, zoals berich- ten van de CEO die op het belang van conformiteit en bedrijf- sethiek hameren, interne processen zoals het overgaan tot antiwitwascontroles ("AML") voor alle investeringen, con- formiteitstrainingen voor alle nieuwkomers en verplichte jaarlijkse trainingen voor alle werknemers gevolgd door een vragenlijst, de aanwezigheid van een juridisch team in elk kantoor en de beschikbaarheid van de conformiteitsdocu- menten op het intranet.

Preventie en opsporing van corruptie of omkoping

Sofina eist van alle medewerkers dat zij erover waken dat trans- acties, zakelijke relaties en overeenkomsten worden afgesloten op zakelijke voorwaarden in lijn met onze ethische principes. Om corruptie of omkoping te voorkomen en op te sporen heeft Sofina interne processen aangenomen die werknemers verplichten om de goedkeuring van de Compliance Officer te verkrijgen bij de aanvaarding van geschenken met een waarde van meer dan 200 EUR en om mogelijke belangenconflicten te melden. Er is een klokkenluidersprocedure voor het melden en opsporen van mogelijke schendingen van de bepalingen van de Gedragscode met betrekking tot onder meer het voor - komen van omkoping en corruptie.

1. Na de Gewone Algemene Vergadering van het relevante jaar.# CORPORATE GOVERNANCE

Politieke invloed en lobbyingactiviteiten

Sofina houdt zich niet bezig met politieke beïnvloeding of lobbyingactiviteiten. Daarom is er geen persoon binnen de Vennootschap aangewezen om toezicht te houden op dat soort activiteiten. Tijdens de reporting-periode heeft Sofina geen financiële of politieke bijdragen in natura geleverd en geen enkele van de groepsentiteiten is ingeschreven in het transparantieregister.

DIVERSITEIT IN DE RAAD VAN BESTUUR

	2022	2021
% vrouwen in de Raad van Bestuur	46%	43%
% onafhankelijke Bestuurders	54%	57%
Gemiddelde leeftijd Bestuurders	62	61
% Bestuurders tussen 30 en 50 jaar	-	7%
% Bestuurders ouder dan 50 jaar	100%	93%
# nationaliteiten in de Raad van Bestuur	7	6

CORPORATE GOVERNANCE

	2022	2021
% onafhankelijke Bestuurders in het Auditcomité	80%	80%
Het Auditcomité wordt voorgezeten door een onafhankelijk Bestuurder	Ja	Ja
% onafhankelijke Bestuurders in het Benoemingscomité	40%	40%
% onafhankelijke Bestuurders in het Remuneratiecomité	75%	75%
ESG Comité ingevoerd op het niveau van de Raad van Bestuur	Ja	Ja

ETHIEK EN CONFORMITEIT

	2022	2021
Invoering van een Gedragscode voor de werknemers	Ja	Ja
Jaarlijkse opleiding georganiseerd voor alle werknemers	Ja	Ja
Participatiegraad in de jaarlijkse trainingssessie	100%	96%
# meldingen ontvangen inzake het beleid voor belangenconflicten en de preventie van corruptie	26	21
% nieuwe investeringen die het voorwerp waren van een AML-analyse	100%	100%
# incidenten rond het lekken van persoonsgegevens	0	0
# kennisgevingen door middel van de klokkenluidersprocedure	0	0
Preventiebeleid inzake cybersecurity	Ja	Ja
Beleid ter bescherming van persoonsgegevens	Ja	Ja

100% AANWEZIGHEIDSGRAAD OP DE JAARLIJKSE CONFORMITEITSTRAINING

54% ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS

57 JAARVERSLAG 2022

ESG TEAMS

CORPORATE GOVERNANCE

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

LEXICON

Specifiek voor de Vennootschap: verantwoordelijk investeerder

Als investeerder streeft Sofina ernaar te evolueren van een positie als ESG-risicomitigator naar een positie als SDG contributor. Daarom geven wij de voorkeur aan investeringen in ondernemingen die een directe positieve impact hebben op de SDG's, naast gelijkgestemde beleggers die onze waarden delen. Eens wij investeerden, ondersteunen wij onze portefeuillebedrijven in ons ESG-traject.

Beleid verantwoordelijk investeren

Door het onderschrijven van de UNPRI sinds 2019 nemen wij ESG op in ons besluitvormingsproces, dat werd geformaliseerd in een Beleid verantwoordelijk investeren dat Sofina Direct en Sofina Private Funds omvat. De onderstaande tabel geeft een overzicht van dit beleid met betrekking tot de fasen van investering, eigendom en exit.

SOFINA DIRECT – LEVENSCYCLUS INVESTERINGEN: BELEID PER KERNSTADIUM

INVESTERINGSFASE

Beoordeling van investeringsopportuniteiten door gebruik van het "ESG framework", ons instrument voor interne evaluatie, bedoeld om de ESG-prestatie van een onderneming te meten over twee dimensies:

• “What” evaluatie van de bijdrage van de producten en diensten van de vennootschap en haar nettobijdrage tot de 17 SDG’s
• “How”
  • evaluatie van de positieve en negatieve externe factoren voortkomend uit de activiteiten van de vennootschap
  • evaluatie van de mogelijke invloed van Sofina als aandeelhouder op het verbeterd beheer van externe factoren

De verfijningsgraad van deze ESG-evaluatie hangt af van het investeringsstadium en van de investeringsstijl:

• Het wordt toegepast in pre-due-diligence-fase (voorafgaandelijke evaluatie) en due-diligence-fase (focus op “How” en interacties met de vennootschap en haar stakeholders);
• De ESG-evaluatie (met inbegrip van het resultaat van de ESG-due-diligence) wordt in overweging genomen bij de aanbeveling van het investeringsteam en in de uiteindelijke investeringsbeslissing van het bestuursorgaan;
• Waar relevant wordt een actieplan post investering opgesteld met het management om kansen te verhogen, problemen op te lossen of ESG-risico’s te beheren zoals benadrukt in Sofina’s ESG-evaluatie. Afhankelijk van de doelvennootschap is onze beslissing om te investeren afhankelijk van het afspreken van een dergelijk plan met het management.

EIGENAARSCHAPSFASE

• Voortdurende controle van de ESG-prestatie van het portefeuillebedrijf in sommige gevallen na een overeengekomen actieplan of roadmap;
• Als minderheidsaandeelhouder heeft Sofina geen directe controle over ESG-initiatieven, maar wij engageren ons om onze invloed uit te oefenen (afhankelijk van onze governance-rechten) via de bestuursorganen van de onderneming om deze op de agenda te plaatsen als een permanente strategische prioriteit. Voor sommige beleggingen (vooral beleggingen van de portefeuille Sofina Growth) kunnen onze beperkte governance- rechten onze capaciteit beperken om onze invloed aan te wenden over ESG-vraagstukken. Onze rol bestaat er dan in om de vooruitgang te monitoren van deze ondernemingen en te handelen als belangrijke promotoren voor ESG-vraagstukken, via besprekingen met aandeelhouders, ondernemingsverslagen, enz.

EXIT-FASE

• Sofina probeert ESG-factoren in rekening te brengen gedurende de exit-fase, wat voornamelijk zal afhangen van ons eigenaarschap en de invloed die wij kunnen hebben op het proces als minderheidsaandeelhouder.

58 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

KERNINDICATOREN

STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Sinds 2021 worden alle beslissingen met betrekking tot nieuwe investeringen of vervolginvesteringen geanalyseerd op basis van ons Beleid verantwoordelijk investeren. Voor bijkomende investeringen in bestaande portefeuillebedrijven houden wij rekening met de vooruitgang die deze bedrijven boekten over ESG-aspecten. In sommige gevallen leidt deze analyse ertoe dat we de investeringsopportuniteit afwijzen of een actieplan post-investering opstellen dat ESG-engagementen bevat.

SOFINA PRIVATE FUNDS – LEVENSCYCLUS INVESTERINGEN: BELEID PER KERNSTADIUM

De ESG-evaluatie verschilt voor de investeringsstijl Sofina Private Funds, omdat Sofina geen beslissingsmacht heeft over de directe activiteiten van de portefeuillebedrijven bestuurd door haar General Partners. Voor deze investeringsstijl is onze ESG-analyse gericht op een evaluatie van het engagement van de General Partners om verantwoordelijk te investeren en van de graad waarmee de General Partner ESG-overwegingen integreert in diens investeringsproces en -praktijk. De General Partner wordt ook geëvalueerd op basis van interne criteria zoals diversiteit, werknemersbetrokkenheid of communicatie.

INVESTERINGSFASE

• Due diligence inzake ESG met behulp van een specifiek framework dat een evaluatie uitvoert van interne (ESG- mindset, diversiteit en inclusie, ESG-beleid, communicatie, betrokkenheid van werknemers en ESG-governance) en portefeuillegerelateerde (investeringsproces, portefeuillesamenstelling, ESG-waardetoevoeging en LP-basis) kenmerken. Onze evaluatie is gebaseerd op besprekingen met de General Partners, hun track record, documentatie uit de data room van het fonds (met inbegrip van hun bekendmakingen of via de Disclosureverordening voor een duurzame financiële dienstensector (SFDR), indien van toepassing), externe ESG-evaluaties, referenties, of andere beschikbare informatie;
• Het besluitvoeringsorgaan houdt rekening met ESG-overwegingen inbegrepen in het investeringsmemorandum voor elke nieuwe investeringsopportuniteit.

EIGENAARSCHAPSFASE

• Klemtoon gelegd op ESG-aspecten tijdens de analyse van de fondsprestatie via kwartaalberichten van het fonds, jaarlijkse algemene vergaderingen, investeerdersdagen en vergaderingen met de General Partners;
• De General Partners aanmoedigen om de best mogelijke ESG-praktijken toe te passen;
• Indien nodig worden zorgen overgemaakt aan de relevante governance-organen van het fonds (algemene vergadering, adviescomité, enz.).

EXIT-FASE

• Sofina probeert ESG-vraagstukken in rekening te brengen gedurende de exit-fase, wat voornamelijk zal afhangen van ons eigenaarschap en de invloed die wij kunnen hebben op het proces als limited partner.

59 JAARVERSLAG 2022

ESG TEAMS

CORPORATE GOVERNANCE

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

ESG-prestatie van portefeuillebedrijven

Wij voerden in 2021 een evaluatie uit van 46 van onze portefeuillebedrijven binnen Sofina Direct (9 ondernemingen werden onderworpen aan een vereenvoudigde beoordeling en 37 ondernemingen werden onderworpen aan een volledige beoordeling). Dit vertegenwoordigt 80% van Sofina Direct per 31 december 2021 (portefeuille in transparantie). Deze oefening werd positief onthaald door onze portefeuillebedrijven, verhoogde het bewustzijn over ESG in onze portefeuille en stelde ons investeringsteam in staat om met de portefeuillebedrijven over deze onderwerpen in gesprek te gaan en hun competenties op dit gebied te ontwikkelen. Deze oefening stelde ons ook in staat om een duidelijk beeld te krijgen van de ESG-prestaties van onze portefeuille Sofina Direct en hiermee rekening te houden bij de beslissing om over te gaan tot bijkomende investeringen in onze portefeuillebedrijven en tijdens onze controle ervan. Er waren geen herzieningen van deze oefening in 2022, maar in plaats daarvan ging het investeringsteam aan de slag met de sustainability roadmaps.

SUSTAINABILITY ROADMAPS

Tegen de achtergrond van de ESG-prestatiebeoordeling die in 2021 is uitgevoerd, heeft het investeringsteam samen met de managementteams van 14 Europese ondernemingen binnen de portefeuille Minderheidsinvesteringen op de lange termijn een sustainability roadmap opgesteld. Dit vertegenwoordigt 40% van Sofina Direct (portefeuille in transparantie) per 31 december 2022. Het doel van deze roadmaps is om de langetermijnambities van het portefeuillebedrijf te definiëren met betrekking tot specifieke ESG-thema’s (zoals CO 2 -emissies, de impact op klimaat en biodiversiteit, diversiteit en inclusie, persoonlijk welzijn, enz.), en KPI's om de vooruitgang bij te houden en actieplannen om ervoor te zorgen dat doelstellingen kunnen worden bereikt.# Onze aanpak is specifiek per onderneming met een focus op een beperkt aantal ESG-vraagstukken die als essentieel worden beschouwd, gezien de onderneming, zijn bedrijfsmodel en stakeholders. We willen een one-size- fits-all-aanpak vermijden en huldigen het feit dat de finale beslissingen met betrekking tot deze vraagstukken van de portefeuillebedrijven zelf moeten komen in plaats van te worden opgelegd door Sofina. Het doel van deze sustainability roadmaps is om een gemeenschappelijke visie te hebben over de ESG-prioriteiten met onze portefeuillebedrijven. De opvolging van vooruitgang en mogelijke afwijking in vergelijking met het initiële plan zal worden vergemakkelijkt, zodat ons team gebieden kan identificeren waar wij portefeuillebedrijven kunnen helpen. Rekening houdend met hun maturiteitsniveau zullen regelmatig evaluaties worden uitgevoerd met de portefeuillebedrijven om de vooruitgang te evalueren en mogelijk doelstellingen nog aan te passen indien nodig.

SDG CONTRIBUTORS IN KAART GEBRACHT

De evaluatie van de ESG-prestatie van onze portefeuillebedrijven binnen Sofina Direct stelde ons ook in staat om in kaart te brengen hoe onze portefeuillebedrijven met producten en diensten rechtstreeks positief bijdragen aan de SDG's, zoals in onderstaande tabel uiteengezet. We waren ook verheugd om ons eerste B Corp-bedrijf, Birdie, in onze portefeuille te verwelkomen.

60 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERN INDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

	GEEN HONGER	GOEDE GEZONDHEID EN WELZIJN	KWALITEITSONDERWIJS	SCHOON WATER EN SANITAIR	DUURZAME STEDEN EN GEMEENSCHAPPEN	INDUSTRIE, INNOVATIE EN INFRASTRUCTUUR	VERANTWOORDE CONSUMPTIE EN PRODUCTIE	ONGELIJKHEID VERMINDEREN
	2	3	4	6	11	9	12	10

61 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON

INVESTERINGEN IN 2022 DIE BIJDRAGEN AAN DE SDG’s

In 2022 gedane investeringen droegen als volgt bij aan de SDG’s:

Doelstelling 2.4

Tegen 2030 duurzame voedselproductiesystemen garanderen en veerkrachtige landbouwpraktijken implementeren die de productiviteit en de productie kunnen verhogen, die helpen bij het in stand houden van ecosystemen, die de aanpassingscapaciteit verhogen in de strijd tegen klimaatverandering, extreme weersomstandigheden, droogte, overstromingen en andere rampen en die op een progressieve manier de kwaliteit van het land en de bodem verbeteren.

SDG contributie door de vennootschap: Door haar duurzaam gewasbeheer draagt Biobest bij tot de bescherming van de bodem- en voedselkwaliteit.

Doelstelling 3.b

Het onderzoek en de ontwikkeling ondersteunen van vaccins en geneesmiddelen voor overdraagbare en niet-overdraagbare ziekten die in hoofdzaak ontwikkelingslanden treffen.

SDG contributie door de vennootschap: Vizgen ontwikkelt nieuwe inzichten in biologische systemen en ziekten door ruimtelijke genomische informatie.

Doelstelling 4.2

Er tegen 2030 voor zorgen dat alle meisjes en jongens in hun vroege kindertijd toegang hebben tot een kwalitatieve ontwikkeling, zorg en opvoeding voorafgaand aan de lagere school zodat ze klaar zijn voor het basisonderwijs.

SDG contributie door de vennootschap: Skillmatics ondersteunt de ontwikkeling van jonge kinderen en kleuteropleidingen door het aanleren van kernvaardigheden via spelsystematiek.

Doelstelling 4.3

Tegen 2030 gelijke toegang garanderen voor alle vrouwen en mannen tot betaalbaar en kwaliteitsvol technisch, beroeps- en hoger onderwijs, met inbegrip van de universiteit.

SDG contributie door de vennootschap: De virtuele laboratoria van Labster vergroten de toegang tot een betaalbare wetenschappelijke opleiding, van de humaniora tot de universiteit.

62 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERN INDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Doelstelling 10.2

Tegen 2030 de sociale, economische en politieke inclusie van iedereen mogelijk maken en bevorderen, ongeacht leeftijd, geslacht, handicap, ras, etniciteit, herkomst, godsdienst of economische of andere status.

SDG contributie door de vennootschap: Birdie versterkt en promoot de inclusie van ouderen door hen te ondersteunen om langer in hun huiselijke omgeving te blijven wonen.

Doelstelling 12.3

Tegen 2030 de voedselverspilling in winkels en bij consumenten per capita halveren en voedselverlies reduceren in de productie- en bevoorradingsketens, met inbegrip van verliezen na de oogst.

SDG contributie door de vennootschap: Rohlik zet zich in voor minder voedselverspilling en heeft vier keer minder voedselverspilling dan reguliere supermarktketens.

Doelstelling 12.5

Tegen 2030 de afvalproductie aanzienlijk beperken via preventie, vermindering, recyclage en hergebruik.

SDG contributie door de vennootschap: Door zijn droge zeepmengsels beperkt Everdrop het genereren van afval. Door de levensduur van kledij te verlengen promoot Vinted een verantwoordelijke consumptie.

Kernindicatoren – verantwoordelijk investeerder

	2022	2021
% van de investeringsopportuniteiten onderworpen aan het ESG framework (Sofina Direct en Sofina Private Funds)	100%	100%
% van Sofina Direct geïnvesteerd in SDG contributors (portefeuille in transparantie)	29%	21%
% van Sofina Direct dat werkt aan een sustainability roadmap (portefeuille in transparantie)	40%	0%

63 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON

Onze betrokkenheid in onze gemeenschappen

Sofina vindt het belangrijk om bij te dragen aan onze gemeenschappen.

Matching Gift Program

Wij ondersteunen initiatieven en filantropische projecten die persoonlijk door ons personeel worden gesteund door hun donaties te matchen (tot een maximum van 500 EUR per jaar, verhoogd tot 1.000 EUR per jaar in 2022 na het uitbreken van de oorlog in Oekraïne). Dit initiatief leverde giften op aan 17 goede doelen, goed voor een totaalbedrag van 12.910 EUR dat Sofina in 2022 doneerde.

Vrijwilligerswerk en donaties

Als onderdeel van ons engagement ten aanzien van de gemeenschap heeft Sofina verschillende programma's opgezet die medewerkers toelaten een deel van hun tijd te besteden aan filantropische organisaties. Medewerkers kunnen een halve dag per week vrijwilligerswerk doen en worden aangemoedigd om vrijwilligerswerk te organiseren als onderdeel van hun teambuildingactiviteiten. De teams hebben collectief 899 uren besteed aan vrijwilligerswerk voor verschillende goede doelen in 2022.

SofinaBoël Fonds voor Opleiding en Talent

Het SofinaBoël Fonds voor Opleiding en Talent, opgericht door de nazaten van Gustave Boël en Sofina, vierde op 3 mei 2022 zijn tiende verjaardag met een uitzonderlijke avond die de hele fondsgemeenschap samenbracht. Met de steun van de Koning Boudewijnstichting, beheerd door vertegenwoordigers van de oprichters en met de schenking van ongeveer 8,5 miljoen EUR aan beurzen sinds haar oprichting, wil het SofinaBoël Fonds "de ontwikkeling van Belgisch talent aanmoedigen door het toekennen van specifieke individuele studiebeurzen of door steun aan een project van organisaties die zich inzetten voor gelijkaardige doelstellingen".

Het fonds heeft de volgende drie interventiepijlers vastgelegd:

• Universiteiten: Studenten van Belgische universiteiten ontvangen een beurs om hun opleiding voort te zetten en af te ronden aan gerenommeerde buitenlandse universiteiten. Sinds de oprichting heeft het SofinaBoël Fonds meer dan 145 studenten gesteund, waarvan er in 2022 19 beursstudenten werden geselecteerd.
• Erfgoedberoepen: Het SofinaBoël Fonds verleent financiële steun aan getalenteerde jonge Belgische ambachtslieden die werkzaam zijn in erfgoedberoepen. In totaal heeft het fonds sinds de oprichting meer dan 260 ambachtslieden gesteund. In 2022 genoten 21 ambachtslieden financiële steun van het fonds.
• Boost voor Talenten: Het SofinaBoël Fonds ondersteunt de succesvolle overgang van het secundair naar het hoger of universitair onderwijs voor talentvolle jonge leerlingen met een precaire achtergrond. Elk jaar worden ongeveer 25 tot 35 leerlingen van het derde leerjaar geselecteerd. De geselecteerde studenten worden vier jaar lang ondersteund door het fonds. In 2022 werden 33 leerlingen geselecteerd door het SofinaBoël Fonds.

"Boost heeft mij volwassen gemaakt en vertrouwen gegeven. De workshops hebben mij geholpen om mijn moeilijkheden beter te begrijpen en beter met mijn emoties om te gaan. Boost is een uitgestoken hand om de uitdagingen van het leven aan te gaan! Ik wil de wereld en vooral mijn dierbaren laten zien dat niets onmogelijk is."

Kyra Spineux, Boost Luik

899 uren VRIJWILLIGERSWERK COLLECTIEF BESTEED DOOR PERSONEEL VAN SOFINA

64 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERN INDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Temple Garden Foundation

Deze NGO is voornamelijk actief in Cambodja en wil de afhankelijkheid verkleinen van afgelegen dorpen van buitenlandse hulp en overheidssubsidies door inclusieve projecten op te zetten rond gezondheid, infrastructuur en onderwijs met lokale gemeenschappen. De stichting helpt bijvoorbeeld bij scholenbouw en de opleiding van leerkrachten afkomstig uit de lokale gemeenschappen. Bovenop financiële steun ondersteunt Sofina actief de strategische beslissingen van de bestuursorganen van de organisatie en geeft het de organisatie toegang tot ons netwerk in Azië.

Sofina Covid Solidarity Fund

Op initiatief van ons managementteam richtte Sofina in 2020 een filantropiefonds op dat beheerd wordt door de Koning Boudewijnstichting om een antwoord te bieden op de negatieve gevolgen van de wereldwijde Covid-19-pandemie: het Sofina Covid Solidarity Fund. Via dit fonds verbindt Sofina zich om goede doelen, organisaties en projecten te ondersteunen die strijden tegen de negatieve gevolgen van de Covid-19-pandemie, met de klemtoon op twee belangrijke thema’s die rechtstreeks verband houden met de focussectoren van Sofina: specifieke uitdagingen in gezondheidszorg en -diensten en de digitale kloof in het onderwijs.# 65 JAARVERSLAG 2022

ESG

TEAMS

CORPORATE GOVERNANCE

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

LEXICON

Het Sofina Covid Solidarity Fund kreeg een budget van 20 miljoen EUR toegewezen, aangevuld met bijkomende bijdragen van leden van het managementteam en van de Raad van Bestuur van Sofina. Sinds de oprichting van het fonds analyseerden de teams van Sofina steunaanvragen van bijna 200 liefdadigheids- projecten. Het beheerscomité van het Sofina Covid Solida- rity Fund selecteerde 15 projecten in West-Europa, India en Singapore. Voor informatie over de door het fonds geselec- teerde projecten verwijzen wij naar de webpagina van het Sofina Covid Solidarity Fund.

CANSEARCH

De CANSEARCH Foundation financiert onderzoeksprojecten als onderdeel van de Child and Adolescent Onco-Hema- tology Unit van de pediatrische afdeling van het Universi- tair Ziekenhuis van Genève. Sofina gaf financiële steun aan CANSEARCH.

Heuvelheem

Heuvelheem ASBL/VZW is een vergunde zorgverlener van het Vlaams Agentschap voor Personen met een Handicap. Sinds 1974 is het actief in het ondersteunen van mensen met een (vermoedelijke) beperking. Sofina schonk IT-apparatuur aan de organisatie.

BEforUkraine

De missie van BEforUkraine ASBL/VZW is Oekraïne op de meest effectieve manier te helpen: het koopt, lokaliseert en vervoert essentiële voorzieningen in bulkhoeveelheden naar hun vertrouwde contacten in Polen, die deze provisies vervolgens doorsturen naar Oekraïne. Een van de initiatieven van BEforUkraine is om ziekenwagens aan te schaffen, opnieuw in te richten en uit te rusten met medicijnen en medische apparatuur en ze vervolgens naar Oekraïne te sturen, waar ze worden gebruikt als mobiele miniziekenhuizen. Medewerkers van Sofina, met gedeeltelijke tegemoetkoming door het bedrijf, financierden de aankoop van twee ziekenwagens en hun uitrusting. Vier medewerkers namen deel aan het konvooi dat de ziekenwagens naar de Oekraïense grens reed. Na deze eerste levering werden ook twee koelwagens naar Oekraïne gestuurd nadat ze opnieuw werden ingericht met de steun van Sofina, onze Referentieaandeelhouder en Groupe Petit Forestier, een portefeuillebedrijf van Sofina.

Capital

Capital ASBL/VZW wil een ecosysteem opzetten tussen jon- geren, verschillende non-profitorganisaties die opleiding en begeleiding bieden, en de professionele wereld, met als doel jongeren te helpen hun talenten te ontwikkelen en hen op weg te helpen naar financiële onafhankelijkheid. Sofina ondersteunt de organisatie door een gebouw gelegen aan de Antwerpselaan in Brussel gratis ter beschikking te stellen.

Bloedinzameling

In samenwerking met Degroof Petercam werd in oktober 2022 in ons kantoor in Brussel een bloedinzameling georga- niseerd ten voordele van het Belgische Rode Kruis. Samen met de bloedinzameling die in dezelfde periode in ons kan- toor in Singapore werd georganiseerd, werd 19,9 liter bloed bij 40 donoren ingezameld.

---

TEAMS

Waarde scheppen met een menselijke benadering

Als investeringsmaatschappij met een wereldwijd bereik streven wij ernaar een gediversifieerde werkomgeving te creëren waar talentvolle professionals samenwerken om resultaten van hoge kwaliteit te behalen, en waar de waarden die richtinggevend waren in het verleden, ons naar de toekomst leiden. Het aanmoedigen van een ondernemende ingesteldheid gericht op groei, wendbaarheid en innovatie maakt deel uit van ons DNA. Zo kunnen onze talentvolle medewerkers zich ontwikkelen in een voortdurend veranderende omgeving.

Verenigd rond sterke waarden

Onze geschiedenis, onze cultuur en het feit dat wij mense- lijke relaties centraal plaatsen in wat wij doen, onderscheiden ons. Al onze investeringen vertellen verhalen over gedeelde waarden, vriendschap en ambitieuze projecten met getalen- teerde ondernemers en hun management.

Onze talentvolle medewerkers waken over de reputatie van Sofina en zijn essentieel voor de uitvoering van haar missie: “ernaar stre- ven de partner te zijn van toonaangevende ondernemers en families, door hen geduldig kapitaal en ondersteunend advies te verschaffen om duurzame groei in hun bedrijven mogelijk te maken.”

• Wij zijn wendbaar tegenover verandering
• Wij engageren ons om resultaten van hoge kwaliteit te behalen
• Wij stimuleren een ingesteldheid gericht op groei
• Wij vormen één team met een gezamenlijk doel voor ogen

Wij hanteren een principiële aanpak voor hoogwaardige resultaten en bevorderen duurzame groei

Onze medewerkers zijn de ambassadeurs van Sofina en gedragen zich discreet en zetten hun best mogelijke oordeel in wanneer zij in interactie gaan met onze stakeholders, tegenpartijen en portefeuillebedrijven.

Wij werken hard om onze financiële doelstellingen te behalen, maar zijn compro- misloos als het gaat om onze waarden en geloven dat zinvol rendement gepaard moet gaan met een positieve bijdrage aan de samenleving.

Wij vormen één team met een gezamenlijk doel voor ogen en stellen integriteit en respect voorop in onze samenwerking met onze partners

Wij appreciëren bij onze mensen dat zij authentiek zijn, gedreven worden door een sterk ontwikkeld professioneel bewustzijn, en dat zij hun verantwoordelijkheid opnemen voor Sofina op een respectvolle en samenwerkende manier met onze zakelijke partners.

Veerkracht

Wij kiezen voor individuen die veerkrachtig en wilskrachtig zijn, die niet uit hun lood te slaan zijn door tegenslag en uitdagingen. Turbulente tijden bieden een uitgelezen kans om de veerkracht van onze medewerkers aan te scherpen; die veerkracht stuwt ons aan, terwijl wij onszelf opnieuw uitvinden, nieuwe ideeën verkennen en ons aanpassen aan een snel veranderende omgeving.

Wij stimuleren een ingesteldheid gericht op groei, terwijl wij permanente ontwikkeling aanmoedigen en steunen

Sofina stimuleert permanente vorming en ontwikkeling onder onze collega's om voorbereid te zijn op nieuwe trends en om er zeker van te zijn dat onze zakelijke partners ons als geprefereerde investeringspartner blijven vinden voor kennis en ondersteuning.

Onze medewerkers staan zelf aan het roer van hun carrière en nemen zelf verantwoordelijkheid op voor het verloop ervan en voor hun opleiding.

Wij zijn wendbaar in confrontatie met verandering en promoten diversiteit en inclusie

In elk van onze aanwervingen zijn wij op zoek naar diversiteit in denkwijze, ervaringen en standpunten. Wij denken dat dit ons beter wapent tegen onzekerheid en onze wendbaarheid tegenover verandering verhoogt, omdat wij nog meer diep- gaand beschikken over kennis, vaardigheden en expertise om nieuwe ideeën en inspiratie aan te boren.

Wij creëren een open en inclusieve werkomgeving waar verschillende meningen op een respectvolle en constructieve manier worden uitgewisseld.

---

TEAMS

Kaylee Lawcock	INVESTMENT MANAGER – LUXEMBURG
Jörg Friedl	INVESTMENT ASSOCIATE – BRUSSEL
Iason Bance	INVESTMENT ASSOCIATE – SINGAPORE
Kim Naly	ADMINISTRATIVE AND OPERATIONS OFFICER – SINGAPORE
Alvin Yong	INVESTMENT ASSOCIATE – SINGAPORE
Charlie Keij	FINANCIAL ANALYST – BRUSSEL
Robin Herion	LID VAN HET FINANCE TEAM – LUXEMBURG

Sofina bestaat al langer dan 100 jaar en wij werken eraan dat het blijft bloeien in de volgende 100. Geduld is een echte luxe: Sofina kan de kortstondige ruis negeren om zich te concentreren op wat fundamenteel is op de lange termijn, door ondernemers te ondersteunen om duurzame ondernemingen op te bouwen die de tand des tijds zullen doorstaan. Sofina investeert in ondernemingen die de toekomst vormgeven door maatschappelijk verantwoorde innovatie. Het is een plezier deel uit te maken van een dynamisch, wereldwijd opererend team dat zo'n diepgaande impact kan hebben. Sofina brengt een menselijke benadering naar de investeringswereld, naar de ondernemingen die wij ondersteunen, maar ook in hoe wij opereren als team. Het is tot dusver een genoegen om deel uit te maken van dit diep menselijk traject naar wereldwijde maatschappelijke vooruitgang. Bij Sofina worden de ambities van elkeen echt gerespecteerd. Dit bevordert een gezamenlijke instelling onder teamleden en het moedigt ons aan om samen uitdagingen aan te pakken.

Nieuw talent die onze waarden uitdragen

We hadden het genoegen zeven nieuwe medewerkers te verwelkomen in 2022. Zij lichten hier verder toe hoe Sofina naar hun mening het verschil maakt.

Sofina is sterk geëngageerd om op een authentieke en betekenisvolle manier partnerschappen aan te gaan met ondernemers en stakeholders. Ik ben enthousiast om deel uit te maken van een team dat die engagementen consequent nakomt doorheen verschillende marktcycli en regio's.

In een investeringswereld die hoe langer hoe meer gericht is op kortetermijnresultaten staat Sofina als een rots in de branding en blijft zij haar kernwaarden trouw om geduldig kapitaal te verschaffen met als bedoeling ondernemers te ondersteunen, niet alleen morgen, maar nog veel belangrijker, in de verre toekomst.

Sofina is meer dan een onderneming; het is alsof wij deel uitmaken van een familie. Ik ben verheugd en trots dat ik deel mag uitmaken van zo'n mooi avontuur.

---

Corporate Governance

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

1. https://corporategovernancecommittee.be/nl
2. www.sofinagroup.com/nl/deugdelijk-bestuur/corporate-governance/

Deze Verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat de infor- matie vereist door het wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) dat van kracht werd op 1 januari 2020 en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code 2020”), die beschikbaar zijn op de website van de Commissie Corporate Governance 1 .# Sofina

1. Kapitaal, aandelen en aandeelhoudersstructuur

1.1 AANDELEN EN KAPITAAL

De aandelen uitgegeven door de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. Per 31 december 2022 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 79.734.940 EUR en werd dit vertegenwoordigd door 34.250.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Elk aandeel geeft recht op één stem, behalve de aandelen die worden aangehouden door Sofina NV waarvan het stemrecht is opgeheven. De statuten van de Vennootschap bevatten overigens geen verschillende aandelencategorieën, geen speciale controlerechten en geen aandeelhouderschap voor het personeel. Er zijn geen specifieke regels verbonden met de benoeming of de vervanging van Bestuurders die niet zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het aandeel Sofina noteert op Euronext Brussels en de Vennootschap maakt deel uit van de BEL20- en BEL ESG-indexen.

1.2 AANDEELHOUDERS

Verklaring gedaan door de aandeelhouders op grond van artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
De referentieaandeelhouder van de Vennootschap is een consortium in de zin van artikel 1:19 van het WVV dat bestaat uit Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Mobilière et Immobilière du Centre NV, die samen 54,60% van de aandelen van de Vennootschap aanhouden (de “Referentieaandeelhouder”). Voor de toepassing van de wetgeving op de openbare overnamebiedingen wordt elke consortiumvennootschap, rekening houdend met de aandelen in de Vennootschap die de twee andere consortiumvennootschappen bezitten, geacht 54,60% van de aandelen van de Vennootschap te bezitten (exclusief de eigen aandelen die de Vennootschap bezit). Union Financière Boël NV (handelend voor eigen rekening en als lasthebber van de twee andere consortiumvennootschappen) blijft ook elk jaar aan de Vennootschap de evolutie meedelen van het aantal aandelen dat de consortiumvennootschappen aanhouden in de Vennootschap, uit hoofde van het consortium dat zij op 31 augustus 2007 vormde met Société de Participations Industrielles NV (en waartoe Mobilière et Immobilière du Centre NV op 1 juli 2013 is toegetreden).
Op basis van de laatste kennisgeving door de Referentieaandeelhouder aan de Vennootschap op 23 augustus 2022, meegedeeld krachtens artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, hielden de consortiumvennootschappen die de Referentieaandeelhouder vormen, op 23 augustus 2022 aandelen in de Vennootschap aan zoals weergegeven in onderstaande tabel:

	Aantal aandelen *	Deelnemingspercentage
Union Financière Boël NV	7.676.729	22,41%
Société de Participations Industrielles NV	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre NV	2.535.968	7,40%
Subtotaal Referentieaandeelhouder	18.699.017	54,60%
Sofina NV (eigen aandelen) **	770.028	2,25%
TOTAAL	19.469.045	56,84%

* Per 31 December 2022 werd het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 34.250.000 aandelen.
** Vermoeden van onderling overleg (artikel 3, §2 van de wet op de openbare overnamebiedingen). Eigen aandelen aangehouden door Sofina NV op 23 augustus 2022.

Transparantiekennisgevingen van aandeelhouders krachtens de wet van 2 mei 2007 op de openbaarma king van belangrijke deelnemingen
Overeenkomstig de wet van 2 mei 2007 op de openbaar making van belangrijke deelnemingen is een kennisge ving vereist aan de Vennootschap en aan de FSMA door alle natuurlijke personen en rechtspersonen in geval van overschrijding van bepaalde drempels. Een kennisgeving zal onder meer vereist zijn in elk geval waarin het percentage stemrechten verbonden aan de aandelen die door een aan deelhouders worden aangehouden, de wettelijke drempel

70 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN overschrijdt of onderschrijdt, vastgelegd op 5% van de totale stemrechten en alle volgende schrijven van 5% of, in voorko mend geval, de bijkomende drempels voorzien in de statu ten van de vennootschap. De statuten van de Vennootschap voorzien in een lagere initiële kennisgevingsdrempel van 3%. De Referentieaandeelhouder deed transparantiekennisge vingen telkens wanneer hij één van de kennisgevingsdrem pels overschreed. Afgezien van de Referentieaandeelhouder behaalde geen aandeelhouder, alleen of in onderling over leg, de initiële aanhoudingsdrempel van 3% die een trans parantiekennisgeving vereist overeenkomstig artikel 42 van de statuten van de Vennootschap. De meest recente trans parantiekennisgevingen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap 3.

Beperkingen op de overdracht van aandelen of de uitoefening van stemrechten
Sofina heeft geen weet van enig akkoord tussen de ven nootschappen die de Referentieaandeelhouder vormen of gelijk welke andere aandeelhouders dat beperkingen met zich mee zou kunnen brengen op de overdracht van aan delen of de uitoefening van stemrechten. Overigens vloeit noch uit de wet noch uit de statuten enige meer algemene beperking voort.

1.3 RELATIE MET DE AANDEELHOUDERS EN ANDERE BELANGHEBBENDEN

Overeenkomstig Principe 8.7 van de Code 2020 besprak de Raad of de Vennootschap een aandeelhoudersovereen komst diende te sluiten met de Referentieaandeelhouder. Als gevolg van deze beraadslaging en na consultatie met de Referentieaandeelhouder meende de Raad dat het niet nodig was om een dergelijke aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. Overeenkomstig haar communicatiebeleid beantwoordt de Vennootschap vragen die gesteld worden door haar aan deelhouders. De Vennootschap geeft verder gevolg aan specifieke bezorgdheden die opgebracht worden op basis van verkregen vragen of uitgebrachte stemmen tijdens de Algemene Vergaderingen. De Vennootschap hield een bijeenkomst voor analisten na de publicatie van het Jaarverslag 2021 en het Halfjaarlijks financieel verslag 2022. 4 Tot slot nam Sofina ook deel aan een aantal evenementen en presentaties in de loop van het voorbije jaar, in de context van haar niet-aflatende inspan ning om de externe rapportering en communicatie nog te

1. www.sofinagroup.com/nl/deugdelijk-bestuur/aandeelhoudersstructuur/
2. De door de Vennootschap tijdens deze bijeenkomsten gepresenteerde slides zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap www.sofinagroup.com/nl/investeerdersrelaties/ir-presentaties/.

verbeteren en om nog actiever in dialoog te treden met haar belanghebbenden en andere marktdeelnemers.

1.4 CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULES

Sofina NV is geen belangrijke verbintenis aangegaan die clausules zou bevatten aangaande een eigen controlewijzi ging, met uitzondering van een bepaling van de algemene voorwaarden opgenomen in het information memorandum van 21 september 2021 met betrekking tot de uitgifte op 23 september 2021 van niet-gewaarborgde seniorobligaties van 700 miljoen EUR met een looptijd van zeven jaar en een coupon van 1,000%. Bovendien zijn er ook clausules inzake controlewijziging over Sofina in de algemene voorwaarden van de Performance Share Units (“PSU”) die sinds 1 januari 2017 van kracht zijn en in haar kredietovereenkomsten.

1.5 INKOOP EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

Overeenkomstig het WVV laten de statuten de Vennoot schap toe om eigen aandelen in te kopen op of buiten de beurs, bij besluit goedgekeurd door de Algemene Verga dering met ten minste 75% van de geldig uitgebrachte stemmen wanneer ten minste 50% van het aandelenkapi taal aanwezig of vertegenwoordigd is. Voorafgaande goed keuring door de aandeelhouders is niet vereist wanneer de Vennootschap de aandelen inkoopt om deze aan te bieden aan de werknemers van de Vennootschap. De Algemene Vergadering van 2 mei 2019 machtigde de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen of te vervreemden met een maximum van 20% van de uitstaande aandelen voor een minimumprijs van 1 EUR en een maximumprijs van 15% boven de gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennoot schap op Euronext Brussels gedurende de tien dagen voor afgaand aan de aankoop. Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar vanaf 2 mei 2019. In het boekjaar 2022 kocht Sofina 296.550 eigen aandelen in (in 2021 kocht zij 150.000 eigen aandelen in) en vervreemde zij 21.550 eigen aandelen (in 2021 vervreemde zij 118.600 eigen aandelen). De 150.000 eigen aandelen die in de tweede jaar helft van 2022 werden aangekocht werden verworven op basis van het inkoopprogramma voor eigen aandelen van 2022 dat werd uitgevoerd in overeenstemming met het safe harbour-regime voorzien in de Europese Verordening betreffende marktmisbruik. De inkopen van eigen aandelen worden uitgevoerd om tegemoet te komen aan de aande lenoptieplannen die werden uitgevaardigd ten voordele van sommige leden van het personeel van de Sofina-groep en de vervreemding van eigen aandelen houdt verband met

71 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON CORPORATE GOVERNANCE de uitoefening van aandelenopties, zoals verder toegelicht in het Remuneratieverslag. Meer informatie in verband met de inkoop van eigen aandelen is beschikbaar op de website van de Vennootschap 5. Op 31 december 2022 hield Sofina 917.928 eigen aandelen aan die 2,68% van haar kapitaal vertegenwoordigen.

2. Raad van Bestuur en zijn Comités

2.1 RAAD VAN BESTUUR

De Vennootschap verkoos een monistische bestuursstruc tuur. Daarom is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de algemene bedrijfswerking van de Vennootschap en is het aansprakelijk voor het beheer ervan overeenkomstig de artikelen 7:93 en 7:94 van het WVV.# RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur bepaalt de bedrijfsrichting van de Vennootschap en zorgt ervoor dat deze wordt ingevoerd. Het heeft de bevoegdheid om alle handelingen uit te voeren die nodig of nuttig zijn om het doel van de Vennootschap te bereiken, met uitzondering van de handelingen die bij wet zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Op 31 december 2022 telt de Raad van Bestuur dertien leden. De samenstelling ervan volgt in meer detail hierna. Alle leden van de Raad zijn niet-uitvoerend, met uitzondering van de Chief Executive Officer ("CEO"). De Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Benoemingscomité voor een hernieuwbare periode van maximum zes jaar. Zeven Bestuurders kwalificeren als onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de definitie opgenomen in artikel in 7:87, §1 van het WVV in samenlezing met de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in Principe 3.5 van de Code 2020. De niet-onafhankelijke Bestuurders zijn hetzij uitvoerend, verbonden met de Referentieaandeelhouders, hetzij Bestuurders geweest gedurende meer dan twaalf jaar. De Voorzitter en de Chief Executive Officer (de “CEO”) zijn twee afzonderlijke personen.

1. www.sofinagroup.com/nl/investeerdersrelaties/aankoop-eigen-aandelen/

De Gewone Algemene Vergadering van 5 mei 2022 keurde de herbenoeming goed van Harold Boël als Bestuurder voor een termijn van drie jaar, tot en met de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2025, en van Michèle Sioen als onafhankelijk Bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2026. Het mandaat van Bestuurders Jacques Emsens en Robert Peugeot en onafhankelijk Bestuurder Guy Verhofstadt komt op vervaldag op de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 4 mei 2023. Zij hebben allen besloten om afscheid te nemen en vragen niet om herbenoeming. De Raad van Bestuur is Jacques Emsens, Robert Peugeot en Guy Verhofstadt erkentelijk voor hun substantiële bijdragen als leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur zal nieuwe benoemingen voorstellen aan de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 4 mei 2023. Hun namen en biografieën zullen ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap op de datum van publicatie van de oproeping tot de Gewone Algemene Vergadering.

72 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

1. Per 31 december 2022.

DOMINIQUE LANCKSWEERT

Voorzitter van de Raad van Bestuur
Comités : Benoemingscomité
Belg, geboren in 1956
Eerste benoeming: september 1997
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2026
Opleiding en ervaring
* Senior Advisor bij Morgan Stanley, Institutional Securities Group, en voorzitter van Fondation Saint-Luc
* Voorheen functies bij First Chicago en Schroders
* Afgestudeerd aan University of Dallas, Texas (MBA Finance & Management)

CHARLOTTE STRÖMBERG

• Vice-Voorzitster van de Raad van Bestuur
  Comités : Auditcomité en ESG Comité
  Zweedse, geboren in 1959
  Eerste benoeming: mei 2017
  Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2024
  Opleiding en ervaring
• Lid van de raad van Kinnevik AB, Clas Ohlson AB, Lindengruppen AB en Höganäs AB
• CEO van Accretiv AB en oprichtend partner van DHS Ventures
• Lid van de Swedish Securities Council en het Nasdaq Stockholm Listing Committee
• Voorheen CEO van Jones Lang LaSalle (Nordic Section)
• Afgestudeerd aan Stockholm School of Economics (MBA)

HAROLD BOËL

Chief Executive Officer
Comités : ESG Comité
Belg, geboren in 1964
Eerste benoeming: mei 2004
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2025
Opleiding en ervaring
* Lid van de raad van bioMérieux, Mérieux NutriSciences, Cognita, Domanoy en Société de Participations Industrielles
* Voorheen functies bij Usines Gustave Boël en Corus
* Afgestudeerd aan Brown University (chemie), École Polytechnique de Lausanne (wiskunde) en INSEAD (IDP-C)

NICOLAS BOËL

Lid van de Raad van Bestuur
Comités : ESG Comité en Benoemingscomité
Belg, geboren in 1962
Eerste benoeming: augustus 2007
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2024
Opleiding en ervaring
* Voorzitter van Solvay en Samic, lid van de raad van Guberna, BMF Participation, Fondation Saint-Luc, Cliniques universitaires Saint-Luc, Francqui Stichting, Solvay Institutes en Cercle royal des Amis de Mariemont, en vertegenwoordiger van BMF Participation in de raad van Ubidata
* Voorheen leidinggevende functies bij Corus, Hoogovens en Usines Gustave Boël
* Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain en College of William & Mary, Virginia (MBA)

LAURA CIOLI

• Lid van de Raad van Bestuur
  Comités : ESG Comité en Remuneratiecomité
  Italiaanse, geboren in 1963
  Eerste benoeming: mei 2018
  Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2024
  Opleiding en ervaring
• Lid van de raad van Mediobanca
• CEO van Sirti S.p.A.
• Voorheen leidinggevende functies bij Autogrill, Brembo, GEDI Gruppo Editoriale, Pirelli, RCS MediaGroup, CartaSi (Nexi), Sky Italia, ENI Gas & Power en Vodafone Italia
• Voorheen actief in de raad van Bain & Company
• Afgestudeerd aan Università Bocconi, Milaan (MBA) en Università di Bologna (Engineering)

LAURENT DE MEEÛS D’ARGENTEUIL

Lid van de Raad van Bestuur
Comité : Remuneratiecomité
Belg, geboren in 1964
Eerste benoeming: mei 2015
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2024
Opleiding en ervaring
* Lid van de raad van Union Financière Boël en Franquenies
* Voorheen functies bij Egon Zehnder International, Booz-Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand en Generale Maatschappij van België
* Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain en University of Chicago (MBA)

• Onafhankelijk Bestuurder.

73 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON CORPORATE GOVERNANCE

JACQUES EMSENS

Lid van de Raad van Bestuur
Comités : Auditcomité
Belg, geboren in 1963
Eerste benoeming: april 2011
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2023
Opleiding en ervaring
* Lid van de raad van Le Pain Quotidien Brésil, Union Financière Boël, Administratiekantoor Sibelco, Eurinvest Partners, Afriwise and SigmaRoc plc (lid van het auditcomité)
* Uitvoerend voorzitter van JPSeven, en stichter en CEO van Stalusa
* Afgestudeerd aan Université libre de Bruxelles, European University Antwerp (Business Administration) en Chamber of Commerce and Industry, Londen (Financial Economics)

ANJA LANGENBUCHER

• Lid van de Raad van Bestuur
  Comités : ESG Comité (Voorzitster) en Benoemingscomité
  Duitse, geboren in 1972
  Eerste benoeming: mei 2018
  Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2025
  Opleiding en ervaring
• European Director van de Bill & Melinda Gates Foundation
• Lid van Advisory Council of the German Council on Foreign Relations en van International Advisory Council of the European School of Management and Technology (ESMT)
• Voorheen leidinggevende functies bij Europese Bank voor Wederopbouw en Ontwikkeling (EBWG) en International Finance Corporation (IFC), en voorheen gastprofessor aan Sciences Po Paris
• Afgestudeerd aan Ludwig Maximilans- Universität, München en Ruprecht- Karls-Universität, Heidelberg (MA en doctoraat economie)

ROBERT PEUGEOT

Lid van de Raad van Bestuur
Comités : Benoemingscomité (Voorzitter)
Fransman, geboren in 1950
Eerste benoeming: mei 2008
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2023
Opleiding en ervaring
* Voorzitter van de raad van Peugeot Invest, vice-voorzitter van Stellantis, lid van de raad van Signa Prime, Signa Development, Financière Guiraud, Peugeot Invest UK Ltd, Asia Emergency Assistance Holdings Pte Ltd, vaste vertegenwoordiger van Peugeot 1810 in de raad van Faurecia, vaste vertegenwoordiger van F&P in de raad van Safran, voorzitter van F&P en beheerder van SC Rodom.
* Afgestudeerd aan École Centrale en INSEAD (MBA)

MICHÈLE SIOEN

• Lid van de Raad van Bestuur
  Comités : Auditcomité (Voorzitster)
  Belgische, geboren in 1965
  Eerste benoeming: november 2016
  Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2026
  Opleiding en ervaring
• CEO van Sioen Industries
• Lid van de raad van D’Ieteren, Immobel, Fedustria, Avieta, Vlerick Business School en de Koningin Elisabethwedstrijd
• Erevoorzitster van het VBO
• Voorzitster van Stichting Kanal
• Afgestudeerd aan Universiteit Antwerpen (Economie), verschillende managementopleidingen, onder andere aan Vlerick Management School

CATHERINE SOUBIE

• Lid van de Raad van Bestuur
  Comités : Remuneratiecomité (Voorzitster) en Benoemingscomité
  Franse, geboren in 1965
  Eerste benoeming: mei 2018
  Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2025
  Opleiding en ervaring
• Voorzitster van Financière Verbateam en lid van de raad van Covivio en Korian
• CEO van Arfilia
• Voorheen leidinggevende functies bij Alixio, Taddeo, Barclays, Rallye en Morgan Stanley
• Afgestudeerd aan École Supérieure de Commerce de Paris

GUY VERHOFSTADT

• Lid van de Raad van Bestuur
  Comités : Auditcomité en Remuneratiecomité
  Belg, geboren in 1953
  Eerste benoeming: mei 2012
  Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2023
  Opleiding en ervaring
• Lid van de groep Renew Europe in het Europees Parlement
• Voormalig Eerste Minister van België, oefende verschillende functies uit binnen de Partij van Vlaamse Liberalen en Democraten, oud-advocaat aan de Gentse Balie, oud-gemeenteraadslid van de Stad Gent
• Afgestudeerd aan UGent (Rechten)

74 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

GWILL YORK

• Lid van de Raad van Bestuur
  Comités : Auditcomité
  Amerikaanse, geboren in 1957
  Eerste benoeming: mei 2018
  Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2024
  Opleiding en ervaring# Mede-oprichtster en Managing Director van Lighthouse Capital Partners • Voorzitster van het Isabella Stewart Gardner Museum en vice-voorzitster van Brigham Health, lid van de raad van Alto NeuroSciences, One Mind en Mass General Brigham • Afgestudeerd aan Harvard University (Economie) en Harvard Business School (MBA)

2.4 EREBESTUURDERS

De Raad van Bestuur kan aan een voormalig Bestuurder de titel van Erebestuurder, Erevoorzitter of Ere-Vice-Voorzitter toekennen. Deze titel is beperkt tot Bestuurders die belangrijke diensten leverden aan de Vennootschap. Hun mandaat is onbezoldigd. Erebestuurders hebben geen mandaattermijnen. Graaf Goblet d’Alviella is de Erevoorzitter en Burggraaf Etienne Davignon is een Erebestuurder.

2.5 DIVERSITEIT OP HET NIVEAU VAN DE RAAD VAN BESTUUR

In lijn met haar ESG-engagementen zorgt Sofina voor diversiteit binnen haar Raad van Bestuur. De Raad heeft een sterke internationale vertegenwoordiging en bestaat uit zes vrouwen en zeven mannen. Deze samenstelling voldoet aan de bepalingen van artikel 7:86 van het WVV. De Vennootschap streeft er ook naar dat de leden van de Raad een gevarieerd en complementair profiel hebben inzake hun professionele en sectorale ervaring, wat beantwoordt aan de diversiteit van haar portefeuille.

2.6 ROL VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De taken van de Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Dit Charter zet eveneens uiteen dat de CEO verantwoordelijk is voor het beheer van de bedrijfsmiddelen van de Vennootschap, het personeel en de dagelijkse opvolging van de portefeuille, terwijl de taken die verband houden met de organisatie van de Raad van Bestuur en de Algemene Vergaderingen, het contact met de Bestuurders, de communicatie inzake elk thema dat het imago en de reputatie van de Vennootschap kan beïnvloeden, de verantwoordelijkheid zijn van de Voorzitter. Niettegenstaande het voorgaande bestaat er een grondige en constante dialoog tussen de Voorzitter en de CEO over alle thema’s. Eenzelfde dialoog tussen de CEO en de Voorzitter zal plaatsvinden voor de beslissingen die aan de Raad van Bestuur moeten worden voorgelegd of die betrekking hebben op belangrijke onderwerpen, zoals het algehele investerings- en desinvesteringsproces, wijzigingen aangebracht aan de portefeuille, de belangrijkste relaties tussen de Vennootschap en haar investeringspartners, of onderwerpen die haar Executive Committee betreffen (benoeming, remuneratie en rol).

2.7 AANWEZIGHEDEN, WERKING EN BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur komt minimum viermaal per jaar bijeen, na bijeenroeping door de Voorzitter die er de dagorde van bepaalt, in overleg met de CEO en de Secretaris Generaal. De dagorde van de vergaderingen van de Raad van Bestuur maakt duidelijk of onderwerpen worden voorgesteld ter informatie, ter deliberatie of ter beslissing. De Raad van Bestuur kwam zevenmaal bijeen in 2022. Vier vergaderingen van de Raad van Bestuur werden fysiek gehouden (dit zijn de zogenaamde statutaire Raden van Bestuur) en drie vergaderingen van de Raad van Bestuur werden via videoconferentie gehouden (dit zijn de zogenaamde ad-hoc Raden van Bestuur). Ad-hoc Raden van Bestuur worden gehouden zodat Bestuurders besprekingen kunnen volgen en eraan deelnemen over specifieke onderwerpen zoals markttendensen, de focussectoren of algemene bedrijfsupdates. Zulke vergaderingen zijn informatief. De gemiddelde aanwezigheidsgraad op de zeven vergaderingen van de Raad van Bestuur gehouden in 2022 bedroeg 98% (identiek aan vorig jaar). Naast zijn bevoegdheden met betrekking tot het toezicht op de taken uitgevoerd door de Comités, keurt de Raad van Bestuur de jaarrekening, de halfjaarrekening en het beheersverslag goed, beslist hij over het voorstel inzake de resultaatverwerking, financiële verslaggeving, strategie (met inbegrip van de ESG-strategie), over het investeringsbeleid en onderwerpen aangaande de investeringen en desinvesteringen van de Sofina-groep. De Raad volgt de deelnemingen van de Sofina-groep op om te evalueren of deze stroken met de strategie die het goedkeurde. De beslissingen die de Raad nam in 2022 betroffen hoofdzakelijk de hierboven vermelde taken en deze genomen op aanbeveling van de Comités, beschreven onder punt 2.7. De Raad boog zich in 2022 eveneens over de volgende thema’s:

• de impact van de oorlog in Oekraïne en van de economische omgeving op Sofina en haar portefeuille en de initiatieven die in dat opzicht dienen te worden genomen;
• de flow van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten;
• de uitvoering van de strategie van Sofina Private Funds en updates over de fondsactiviteit;
• de doorlichting van portefeuillebedrijven en de media-aandacht besteed aan sommige portefeuillebedrijven;
• de secundaire verkoop van een deel van de minst belangrijke fondsinvesteringen van Sofina Private Funds;
• de evolutie van het aandeel en de externe communicatie van Sofina; en
• kapitaaltoewijzing, kasplanning en de algemene koers.

De Bestuurders werden gedurende het voorbije boekjaar niet geconfronteerd met belangenconflicten. Als gevolg daarvan vonden artikelen 7:96 en 7:97 van het WVV geen toepassing in 2022.

2.8 COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur richtte vier gespecialiseerde comités in die bestaan uit leden geselecteerd uit eigen rang: een Auditcomité, een ESG Comité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité. Elk van deze vier Comités oefende zijn werkzaamheden uit met inachtneming van zijn Huishoudelijk reglement, dat de missie en werking ervan bepaalt. De Comités brachten op systematische wijze verslag uit aan de Raad van Bestuur over hun vergaderingen en legden aanbevelingen ter goedkeuring voor. Zij werden bijgestaan door externe consultants bij de uitvoering van sommige van hun taken.

Auditcomité

Overeenkomstig de vereisten van artikel 7:99 van het WVV en van de Code 2020 zijn alle leden van het Auditcomité niet-uitvoerende Bestuurders. Bovendien is de meerderheid ervan onafhankelijk Bestuurder. Het Auditcomité in zijn geheel heeft de bekwaamheden die vereist zijn met betrekking tot boekhouding, financiële controle en IFRS, en ook investeringen, in het bijzonder dankzij de ervaring van zijn leden in financiële en industriële ondernemingen. De CEO is geen lid van het Comité, maar wordt uitgenodigd om er de vergaderingen van bij te wonen. Dit maakt fundamentele interactie mogelijk tussen de Raad van Bestuur en het Executive Committee.

De samenstelling van het Auditcomité in 2022 wordt hieronder weergegeven:

Naam	Einde huidig mandaat
Michèle Sioen* (Voorzitster)	2026
Jacques Emsens	2023
Charlotte Strömberg *	2024
Guy Verhofstadt *	2023
Gwill York *	2024

* Onafhankelijk Bestuurder.

Het Auditcomité kwam viermaal bijeen in 2022 met een gemiddelde aanwezigheidsgraad van 85%. De Commissaris woonde drie vergaderingen bij. Overeenkomstig zijn statutaire bevoegdheden en zijn bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter behandelde en/of overzag het Comité vooral de volgende aangelegenheden in 2022:

• de voorbereiding van de jaarrekening en halfjaarrekening, het opstellen van de financiële informatie, de beheersverslagen en de externe financiële verslaggeving;
• de waardering van de niet-beursgenoteerde portefeuille, uitgevoerd door het management voor de Jaarverslagen en Halfjaarlijkse financiële verslagen, gebaseerd op het nazicht ervan door Kroll, onder de controle van de Commissaris;
• de verslagen van de Commissaris, de goedkeuring van zijn niet-audit opdrachten en overwoog zijn voorstel ter verlenging van zijn mandaat voor een nieuwe termijn van drie jaar;
• de goedkeuring van het auditplan van 2023 samen met de opvolging van de resultaten van de interne auditopdrachten van 2022, die vooral het nazicht inhield van de procedure voor algemene uitgaven, van het thesauriebeheer, en van de financiële controle-omgeving en een evaluatie over de efficiëntie van sommige interne procedures, de opvolging van de audits van vorige jaren, en tot slot de opvolging van de IT-audit en de stand van zaken in lopende cybersecurity-projecten; en
• het conformiteitsverslag en de uitvoering van een aantal interne herstructureringsprojecten.

ESG Comité

Het ESG Comité bestaat uit vijf Bestuurders. Met uitzondering van de CEO zijn alle leden van het ESG Comité niet-uitvoerende Bestuurders. Drie ervan zijn onafhankelijke Bestuurders.

De samenstelling van het ESG Comité in 2022 wordt hieronder weergegeven:

Naam	Einde huidig mandaat
Anja Langenbucher * (Voorzitster)	2025
Harold Boël	2025
Nicolas Boël	2024
Laura Cioli *	2024
Charlotte Strömberg *	2024

* Onafhankelijk Bestuurder.

Het ESG Comité kwam viermaal bijeen in 2022 met een gemiddelde aanwezigheidsgraad van 90% en behandelde vooral de volgende aangelegenheden:

• ambities voor 2022 en middelen;
• de bespreking van het nazicht van de ESG-prestatie van de ondernemingen in de portefeuille Sofina Direct, SDG-kartering 7 van de portefeuillebedrijven en ESG in de investeringsactiviteit;
• op te stellen sustainability roadmap voor de ondernemingen in de portefeuille Sofina Direct;
• update over ESG-reguleringen en hun impact op Sofina;
• ESG-certificeringen (met inbegrip van onze UNPRI-evaluatie) en controle van onze ESG-ratings;
• ESG framework voor de evaluatie van de investeringen binnen Sofina Private Funds;
• update over de lopende ESG-initiatieven; en
• de communicatie over ESG (met inbegrip van het Jaarverslag en de ESG Brochure).

Benoemingscomité

Het Benoemingscomité bestaat uit vijf niet-uitvoerende Bestuurders en twee leden ervan zijn onafhankelijke Bestuurders.# SOFINA JAARVERSLAG 2022

2. CORPORATE GOVERNANCE

2.9 AFWIJKINGEN VAN DE CODE 2020 BETREFFENDE DE RAAD VAN BESTUUR, DE COMITÉS EN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De Vennootschap respecteerde de principes van de Code 2020, behalve diegene die hieronder worden weergegeven en onder punt 3.3. Sofina koos ervoor om de gemiddelde aanwezigheidsgraad van de Bestuurders op de vergaderingen van de Raad en zijn Comités niet individueel, maar globaal mee te delen. Zij is inderdaad van oordeel dat de werking van een Raad van Bestuur en van zijn Comités berust op het collegialiteits- principe en dat het dan ook niet aangewezen is de deelne- mingsgraad van deze of gene Bestuurder individueel weer te geven. Bovendien wordt de bijdrage van de leden beoor- deeld door de kwaliteit ervan. Het aantal bijgewoonde ver- gaderingen weerspiegelt dus niet de algehele bijdrage van Bestuurders. De beschikbaarheid van Bestuurders tijdens gesprekken met de Voorzitter, de CEO of het management en de voorstellen die zij regelmatig doen, zijn van even groot belang. In het geval van herhaalde afwezigheid komt het aan de Voorzitter toe de nodige maatregelen te treffen, wat nog nooit is gebeurd (Principe 3.9 van de Code 2020).

In tegenstelling tot wat de Code 2020 aanbeveelt, is het Benoemingscomité niet samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurders. Sofina houdt zich aan de wettelijke verplichtingen die een derge- lijke meerderheid niet vereisen. Het Benoemingscomité is, in de ogen van Sofina, het type forum waar de Referen- tieaandeelhouder wenst te worden vertegenwoordigd en waar de ervaring van Bestuurders met meer dan twaalf jaar anciënniteit een belangrijke meerwaarde verzekert die over- eenstemt met de langetermijnvisie van de Vennootschap (Principe 4.19 van de Code 2020).

In tegenstelling tot wat Principe 7.6 van de Code 2020 aan- beveelt, koos de Vennootschap ervoor om de volledige of gedeeltelijke remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuur- ders niet uit te keren onder de vorm van aandelen van de Vennootschap. Niettemin nodigde de Raad, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, de niet-uitvoerende Bestuur- ders uit om vanaf het jaar 2021 een hoeveelheid aandelen Sofina te verwerven die het bruto-equivalent vertegenwoor- digen van een jaar aan tantièmes. Deze aandelen zouden dan tenminste één jaar nadat de niet-uitvoerende Bestuur- der de Raad heeft verlaten en tenminste drie jaar na hun ver- werving moeten worden bijgehouden. De Vennootschap is van oordeel dat de invoering van dit mechanisme tot verwer- ving van aandelen Sofina op vrijwillige basis tegemoetkomt aan de doelstelling beoogd door de Code 2020, met name de financiële belangen van de niet-uitvoerende Bestuurders te doen overeenstemmen met die van de aandeelhouders, zonder hen echter daartoe te verplichten. Zij maakt het eveneens mogelijk fiscale ongelijkheden tussen de verschil- lende Bestuurders te vermijden, die voortvloeien uit hun land van residentie, in het geval dat de Vennootschap de aanbe- veling van de Code 2020 op vrijwillige basis was gevolgd. Op 31 december 2022 hielden zes van de twaalf niet-uitvoerende Bestuurders aandelen Sofina aan. De leden van de Raad van Bestuur die geen gevolg gaven aan het verwerven van deze aandelen deelden mee dat dit gerechtvaardigd was hetzij omdat zij verbonden zijn met de Referentieaandeelhouder hetzij om redenen van interne conformiteit met hun andere professionele activiteit(en).

Een evaluatie van efficiëntie in de Raad werd gelanceerd in 2022 met behulp van een externe consultant. In tegenstel- ling tot wat Principe 9.1 van de Code 2020 aanbeveelt, zal deze evaluatie niet afgerond zijn binnen de drie jaar van de laatste evaluatie van de Raad die plaatsvond in 2018-2019, aangezien dit werd besproken in het eerste kwartaal van 2023. Dit heeft vooral te maken met de reikwijdte van deze evaluatie, die uitgebreid werd om tot de grootst mogelijke efficiëntie in de Raad te komen.

Benoemingscomité

De samenstelling van het Benoemingscomité in 2022 wordt hieronder weergegeven:

Naam	Einde huidig mandaat
Robert Peugeot (Voorzitter)	2023
Nicolas Boël	2024
Dominique Lancksweert	2026
Anja Langenbucher *	2025
Catherine Soubie *	2025

* Onafhankelijk Bestuurder.

Het Benoemingscomité kwam driemaal bijeen in 2022 met een gemiddelde aanwezigheidsgraad van 87% en behan- delde vooral de volgende aangelegenheden:
• samenstelling van de Raad van Bestuur en van de Comités;
• hernieuwing van het mandaat van sommige Bestuurders en evaluatie van de bijdrage van zulke Bestuurders;
• profielbepaling van een nieuwe onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurder, de opvolging van de zoekprocedure en aanbeveling aan de Raad van Bestuur aangaande de benoeming van een nieuwe Bestuurder; en
• reikwijdte van een evaluatie over efficiëntie in de Raad, de aanstelling van een consultant om deze opdracht te vervullen en opvolging ervan.

Remuneratiecomité

Overeenkomstig de vereisten van artikel 7:100 van het WVV zijn alle leden van het Remuneratiecomité niet-uitvoe- rende Bestuurders en drie leden ervan zijn onafhankelijke Bestuurders. De samenstelling van het Remuneratiecomité in 2022 wordt hieronder weergegeven:

Naam	Einde huidig mandaat
Catherine Soubie * (Voorzitster)	2025
Laura Cioli *	2024
Laurent de Meeûs d’Argenteuil	2024
Guy Verhofstadt *	2023

* Onafhankelijk Bestuurder.

Het Remuneratiecomité kwam tweemaal bijeen in 2022 met een gemiddelde aanwezigheidsgraad van 100% en besprak vooral de volgende aangelegenheden:
• het geactualiseerde Remuneratiebeleid dat ter goedkeuring werd voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering gehouden op 5 mei 2022 en het Remuneratieverslag van 2021;
• nazicht van de remuneratieherziening voor leden van het Executive Committee;
• mechanisme van het long-term incentive plan (“LTIP”) met het oog op ontwikkelingen van omvang en anciënniteit binnen de organisatie en aanbeveling rond de toewijzing van PSU voor de cohorte 2021-2024; en
• aanbevelingen aangaande het aantal opties toe te kennen onder de aandelenoptieplannen van Sofina aan de CEO, de andere leden van het Executive Committee, de Management Group 8 en andere leden van het personeel voor het boekjaar 2022.

2.10 EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Het Corporate Governance Charter legt de informele proce- dures vast ter evaluatie van de Raad van Bestuur, de Comités van de Raad en de Bestuurders. Die evaluaties vinden op regelmatige tijdstippen plaats. Zij hebben betrekking op de omvang, de samenstelling en de prestaties van de Raad van Bestuur en de Comités. De laatste evaluatie van de Raad vond plaats in februari 2023. Periodiek of bij de vernieuwing van een mandaat wordt ook de bijdrage van elke Bestuurder geëvalueerd met de bedoeling om, desgevallend, de samenstelling van de Raad van Bestuur aan te passen en rekening te houden met gewijzigde omstandigheden. Deze evaluatie gebeurt onder meer op basis van de volgende criteria, die ook weerhouden worden bij de benoeming van nieuwe Bestuurders:
• professionele bekwaamheid en kennis van de markt en de focussectoren van de Vennootschap in overeenstemming met de huidige en toekomstige noden en activiteiten van de Vennootschap;
• wil en kunde om bijzonder geëngageerd, proactief en ondersteunend te zijn;
• integriteit, eerlijkheid en goede reputatie;
• onafhankelijkheid van oordeel;
• collegiale geest; en
• belangstelling voor de Vennootschap en haar ontwikkeling.

Verder controleert de Raad voortdurend de prestaties van het Executive Committee en ook, op geregelde tijdstippen, de uitvoering van de strategie met inachtneming van de risicobereidheid.

3. HET EXECUTIVE COMMITTEE

3.1 SAMENSTELLING, WERKING EN BEVOEGDHEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE

Het Executive Committee bestaat uit acht leden, met inbe- grip van de CEO. Net zoals zij dat organiseert binnen haar Raad van Bestuur, waakt Sofina over diversiteit binnen haar Executive Commit - tee. Deze diversiteit wordt weerspiegeld door de benoeming van een vrouw in 2021 en de introductie van het aandelenop- tieplan Switch, beschreven in het Remuneratieverslag. Dit plan verzekert een dynamische rotatie onder de leden van het Executive Committee (waarbij er ook mee wordt reke- ning gehouden dat het mandaat van de leden van het Exe- cutive Committee die onder het aandelenoptieplan Switch vallen, vastligt). De leden van het Executive Committee kwalificeren als andere leidinggevenden in de betekenis van het WVV en als personen met leidinggevende verantwoordelijkheid in de betekenis van de Europese Verordening betreffende Marktmisbruik.

Het Executive Committee is een raadgevend comité dat geleid wordt door de CEO, en dat als taak heeft deze laatste te ondersteunen in de uitoefening van zijn taken. De uitein- delijke beslissingen komen bijgevolg uitsluitend de CEO toe. De leden van het Executive Committee hebben bijgevolg, in tegenstelling tot de CEO, geen enkele wettelijke of regle- mentaire verantwoordelijkheid.

---

1. United Nations Sustainable Development Goals - sdgs.un.org/goals
2. Met Management Group worden de leden van de teams Investment, Tax & Legal, Human Resources en Corporate Services bedoeld die als management kwalificeren binnen de Sofina-groep.

77 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON CORPORATE GOVERNANCE
78 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN# JAARVERSLAG 2022

ESG TEAMS REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON CORPORATE GOVERNANCE

3.2 LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE

De belangrijkste taken die door de Raad van Bestuur aan de CEO, met behulp van leden van het Executive Committee, werden toevertrouwd zijn de volgende:

• de operationele leiding van de Vennootschap en het dagelijks beheer ervan;
• de beslissing en de formulering van aanbevelingen betreffende investeringsopportuniteiten;
• het toezicht over de uitvoering van de globale strategie en van het businessplan van de Vennootschap;
• het voorstel tot wijzigingen aan de globale strategie en het businessplan van de Vennootschap;
• de invoering van interne controles;
• de voorbereiding en de voorstelling van de financiële staten van de Vennootschap;
• de evenwichtige en heldere evaluatie van de financiële toestand van de Vennootschap; en
• het tijdig ter beschikking stellen aan de Raad van Bestuur van alle informatie die nodig is voor de uitoefening van zijn taken.

De CEO legt eveneens verantwoording af aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken.

In 2022 stelde het Executive Committee, dat rekening hield met de opschaling van de operaties van de Vennootschap en om zich te verzekeren van efficiëntie en coördinatie doorheen de groep, een Operating Committee samen om de CEO bij te staan bij het dagelijks beheer van de Vennootschap. Het Operating Committee bestaat momenteel uit vijf seniorleden van de Management Group (met vertegenwoordigers uit elk kantoor en gespreid over verschillende functies) die beraadslagen met twee leden van het Executive Committee. Het Operating Committee vergadert wekelijks om beslissingen te nemen en instructies te geven over bestuurlijke, administratieve en operationele aangelegenheden; de aard van de thema’s varieert van financiën, fiscaliteit, recht, IT en human resources. Aangelegenheden van strategisch belang, met betrekking tot reputatierisico, met structurele impact of van materieel belang voor Sofina, daaronder alle investeringsbeslissingen en het aantrekken van talent, blijven de opdracht van de CEO en het Executive Committee. Het Operating Committee wordt aangestuurd door de CEO en de CEO zal er sporadisch de prestatie van evalueren.

79

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON CORPORATE GOVERNANCE

HAROLD BOËL

Chief Executive Officer

Belg, geboren in 1964

Vervoegde Sofina in 2004, CEO sedert 2008

Opleiding en ervaring

• Lid van de raad van bioMérieux, Mérieux NutriSciences en Cognita
• Voorheen functies bij Usines Gustave Boël en bij Corus
• Afgestudeerd aan Brown University (chemie), École Polytechnique de Lausanne (wiskunde) en INSEAD (IDP-C 10 )

WAUTHIER DE BASSOMPIERRE

Lid van het Executive Committee

Belg, geboren in 1970

Vervoegde Sofina in 1999

Opleiding en ervaring

• Voorheen advocaat bij CMS DeBacker
• Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain (rechten), ICHEC (fiscaliteit), Vlekho (Business Communications), INSEAD (IDP-C 10 ) en Harvard Business School (Program in Leadership Development)

VICTOR CASIER

Lid van het Executive Committee

Belg, geboren in 1974

Vervoegde Sofina in 2006

Opleiding en ervaring

• Lid van de raad van Veepee en Drylock
• Voorheen strategy consultant bij Roland Berger, Transwide Ltd en Banco Urquijo
• Afgestudeerd aan Louvain School of Management, University of Chicago (MBA) en INSEAD (IDP-C 10 )

FRANÇOIS GILLET

Lid van het Executive Committee

Belg, geboren in 1960

Vervoegde Sofina in 1988

Opleiding en ervaring

• Lid van de raad van Luxempart en Groupe Petit Forestier
• Lid van het comité van het SofinaBoël Fonds
• Voorheen functies bij Union Minière
• Afgestudeerd aan Louvain School of Management (BS & MSc) en INSEAD (IDP-C 10 )

80

SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

XAVIER COIRBAY

Lid van het Executive Committee

Belg, geboren in 1965

Vervoegde Sofina in 1992

Opleiding en ervaring

• Lid van de raad van Cambridge Associates en waarnemerszetel in de raad van First Eagle
• Voorheen functies bij Generale Bank
• Afgestudeerd aan Solvay Brussels School of Economics and Management (BS, MSc & Tax), INSEAD (IDP-C 10 ) en Harvard Business School (General Manager Program & Corporate Director Certificate)

EDWARD KOOPMAN

Lid van het Executive Committee

Nederlander, geboren in 1962

Vervoegde Sofina in 2015

Opleiding en ervaring

• Lid van de raad van GL events, THG en NUXE
• Voorheen oprichtend partner van Electra Partners Europe/ Cognetas, strategy consultant bij Bain & Co en business banker bij BNPP en Barings
• Afgestudeerd aan EM Lyon Business School

MAXENCE TOMBEUR

Lid van het Executive Committee

Belg, geboren in 1982

Vervoegde Sofina in 2008

Opleiding en ervaring

• Waarnemerszetel in de raad van Practo, Hector Beverages, Pine Labs, Byju’s en Bira 91 en lid van de raad van Lemonilo
• Voorheen functies bij ING
• Afgestudeerd aan Louvain School of Management

GIULIA VAN WAEYENBERGE

Lid van het Executive Committee

Belgische, geboren in 1982

Vervoegde Sofina in 2010

Opleiding en ervaring

• Lid van de raad van Collibra, GL events en waarnemerszetel in de raad van Mérieux NutriSciences
• Voorheen functies bij De Eik en Bank of America Merrill Lynch
• Afgestudeerd aan KU Leuven (Elektr. Ir.), Singapore Management University (Econ.) en INSEAD (IDP-C 10 )

81

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON CORPORATE GOVERNANCE

De Gedragscode stelt de gedragsnormen voor alle werknemers en de Bestuurders van Sofina voor en onderstreept duidelijk het belang voor deze geaddresseerden om met integriteit te handelen en de hoogste conformiteitsstandaarden toe te passen. Het Corporate Governance Charter definieert de bestuursstructuur van de Vennootschap en de rol van haar bestuursorganen en wijst de ingevoerde checks and balances aan.

Het Auditcomité is verantwoordelijk voor het toezicht op de interne audit, systemen voor interne controle en risicobeheer, en voor het voorzien in de een onafhankelijke interne auditfunctie met middelen en vaardigheden die aangepast zijn aan de aard, omvang en complexiteit van de Vennootschap.

5.2 OMGEVING VOOR INTERNE CONTROLE

De organisatie van het beleid voor interne controle en risicobeheer is aangepast aan de eigenheden van de investeringsactiviteit van Sofina, die er hoofdzakelijk in bestaat minderheidsbelangen op de lange termijn te nemen in bedrijven die zich in verschillende regio’s bevinden (vooral in Europa, de Verenigde Staten en Azië) en die actief zijn in uiteenlopende sectoren. Deze bedrijven hebben elk hun eigen beleid voor interne controle en risicobeheer.

Sofina’s omgeving voor interne controle berust vooral op dialoog en de voortdurende uitwisseling van informatie tussen haar personeelsleden. Op zich beschikt Sofina niet over een aparte interne auditfunctie, maar zij benoemt externe consultants om interne controletaken uit te voeren op basis van het interne auditprogramma dat werd opgesteld op aanbeveling van de Group Business Controller en goedgekeurd door het Auditcomité. Over het geheel gezien beschouwen de Raad van Bestuur en het Auditcomité deze situatie als passend bij de aard, de omvang van de Vennootschap en haar werknemers, en de graad van complexiteit van de organisatie.

5.3 RISICOBEHEER

Voor het risicobeheer in het algemeen voerde de Sofina-groep een beleidsbeheer voor risico’s in dat van toepassing is op alle personeelsleden. Dit beleid, goedgekeurd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Auditcomité, heeft tot doel de controleomgeving te bepalen en de risico’s te identificeren, zijnde gebeurtenissen die onmiddelijk of op langere termijn de intrinsieke waarde van de Vennootschap wellicht zouden beïnvloeden. Dit beleid voor risicobeheer stelt de wijze voor waarop deze risico’s worden beheerd, met de bedoeling de risicobereidheid te doen overeenstemmen met de doelstellingen van de Vennootschap, op strategisch en operationeel niveau, op het niveau van de betrouwbaarheid van financiële informatie of van de conformiteit aan wetten en reglementen, als in de manier waarop dit beleid intern wordt gecontroleerd. Dit beleid werd uitgebreid onder de vorm van een risicomatrix die hierna wordt gepresenteerd.

3.3 AFWIJKINGEN VAN DE CODE 2020 BETREFFENDE HET EXECUTIVE COMMITTEE

De Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, besliste om geen minimumdrempel te bepalen voor het aanhouden van aandelen van de Vennootschap voor de CEO en de andere leden van het Executive Committee (Principe 7.9 van de Code 2020). De Vennootschap is van mening dat zij voldoende worden blootgesteld aan de schommelingen van de beurskoers van de Vennootschap, door middel van de opties op aandelen Sofina die hun worden aangeboden, vooral gezien het feit dat de CEO en de andere leden van het Exexcutive Committee contractueel niet gemachtigd zijn om deze opties uit te oefenen in de eerste drie jaar volgend op hun toewijzing en dat, voor inwoners van België, belasting met betrekking tot die opties verschuldigd is op het moment van aanvaarding. Het aantal opties op aandelen aangehouden door leden van het Executive Committee aan het begin en het einde van het boekjaar 2022 wordt weergegeven onder punt 4 van het Remuneratieverslag.

De Vennootschap beschikt niet over een recht op terugvordering van de variabele remuneratie die werd uitbetaald aan de leden van het Executive Committee (Principe 7.12 van de Code 2020). Niettemin en zoals wordt uitgelegd in het Remuneratiebeleid, voorzien zowel de Voorwaarden voor PSU als het Reglement tot toewijzing van opties op aandelen het verlies van toekomstige economische voordelen in bepaalde omstandigheden, zoals ernstige nalatigheid of intentionele of ernstige fout.

4. Belangenconflicten

Met betrekking tot belangenconflicten is de Vennootschap onderworpen aan de artikelen 7:96 en 7:97 van het WVV.# SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

De Bestuurders hebben de opdracht elke handeling te vermijden die in conflict zou zijn met de belangen van de Vennootschap en van haar aandeelhouders. Zij informeren onmiddellijk de Voorzitter van de Raad van Bestuur van elke mogelijkheid van het optreden van een dergelijk belangen- conflict. De regels met betrekking tot de voorkoming van belangenconflicten worden meer uitvoerig beschreven in het Huishoudelijk reglement van de Raad. De leden van het Executive Committee en de andere leden van het per- soneel van de Sofina-groep zijn eveneens verplicht om elk belangenconflict te vermijden, en zijn verplicht bij de Com- pliance Officer melding te maken van het optreden van een dergelijk conflict, in overeenstemming met de Gedragscode die hieronder wordt beschreven en in de sectie ESG van dit Jaarverslag.

5. Beleid inzake interne controle en risicobeheer

5.1 ALGEMENE AANPAK

De wijze waarop Sofina werk maakt van interne controle en risicobeheer wordt bepaald door haar bedrijfscultuur. De bedrijfscultuur van Sofina zit vervat in verschillende documenten, waarvan er twee bijzonder relevant zijn om de algemene aanpak voor interne controle en risicobeheer te begrijpen.

82 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERN INDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

83 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON CORPORATE GOVERNANCE

Risicomatrix

Sofina ontwikkelde een risicomatrix samen met het manage- ment en het Auditcomité, en deed er een herziening van in 2022. De risicomatrix is van toepassing op alle sectoren, investeringsstijlen en regio’s waarin Sofina actief is. De matrix identificeert de belangrijkste risico’s waaraan de Sofina-groep is blootgesteld (strategische, investeringsgebonden, financi- ele, marktgebonden, operationele, reglementaire, fiscale en wettelijke risico’s) en beoordeelt hun impact (per soort risico).

Het resultaat van de risicomatrix wordt verkregen door de risicofactoren te evalueren en er numerieke waarden aan toe te kennen op basis van de waargenomen mogelijkheid van hun voorvallen (probabiliteit) en de voorziene omvang van hun negatieve impact (impact). Deze waarden werden ver- volgens gerangschikt op basis van hun waargenomen niveau van belangrijkheid, met name zeer hoog, hoog, gemiddeld en zwak. Men moet voor ogen houden dat een dergelijk resultaat subjectief is en kan variëren tussen organisaties. Verschillende organisaties kunnen verschillende waarden toekennen aan dezelfde risicofactoren afhankelijk van hun unieke omstan - digheden en prioriteiten.

	Zwak	Gemiddeld	Hoog	Zeer hoog
F7
F5
O3
S3
O4
O6
F3
I3
S4
F6
I2
F4
O5
F2
O2
F1
S2
S1
S6
S5
I1
L1
O1
S7
L2
Probabiliteit
Impact
I4

Strategisch risico

Verwijst naar risicofactoren die verbonden zijn met strategische beslissingen van Sofina, zoals haar positionering in de markt, de samenstelling van haar gediversifieerde portefeuille en ook de voorwaarden die noodzakelijk zijn om haar strategie succesvol uit te voeren.

RISICO’S VERBONDEN MET STRATEGISCHE KEUZES

• S1. Risico rond strategische relevantie: Risico dat de strategie niet relevant is (i) wegens een verkeerde positionering in de markt of keuze van focussectoren en regio’s; (ii) wegens inspanningen die niet succesvol zijn om wat Sofina onderscheidt te benadrukken of een onvoldoende gediversifieerde portefeuille; of (iii) als gevolg van veranderingen in wereldwijde geopolitieke, economische en klimatologische omgevingsfactoren, wat de strategische premisse van Sofina ondermijnt.
• S2. Risico op toegenomen competitie: Risico op toegenomen competitie in Sofina’s voornaamste markten, wat leidt tot minder toegankelijke investeringskansen en/of het feit dat Sofina hogere waarderingen moet aanvaarden om tot transacties te komen, met een lager investeringsrendement tot gevolg.
• S3. Risico op verschil in strategische visie: Risico op een gebrek aan onderlinge afstemming tussen de verschillende bestuursorganen van Sofina, wat leidt tot stilstand, onefficiënte strategische uitvoering en interne wanorde.

RISICO’S VERBONDEN MET DE NOODZAKELIJKE VOORWAARDEN VOOR HET SUCCES VAN DE STRATEGIE

• S4. Risico van toegang tot langdurig kapitaal: Risico op beperkte toegang tot langdurig kapitaal, wat potentieel aanleiding kan geven tot ongeplande handelingen binnen de portefeuille, daaronder voortijdige desinvesteringen en/of beperkte investeringscapaciteit.
• S5. Risico verbonden met talent: Risico dat Sofina er niet in slaagt het nodige talent aan te trekken, aan te werven en te behouden en efficiënte teams samen te stellen om haar strategie uit te voeren.
• S6. Reputatierisico: Risico op reputatieschade voor Sofina als gevolg van (i) inefficiënte communicatie, (ii) investeringen in controversiële sectoren of in bedrijven die onwetend zijn over de negatieve externe effecten die zij veroorzaken, of (iii) directe of indirecte activiteiten van Sofina of van de portefeuillebedrijven (ook met betrekking tot ESG-thema’s) die van invloed zijn op de capaciteit van Sofina om kapitaal aan te trekken, kansen te benutten en haar strategie uit te voeren.
• S7. Risico op portefeuilleconcentratie: Risico dat de portefeuille van Sofina onvoldoende gediversifieerd is met betrekking tot sectoren, regio’s of activaklassen. Dit kan een negatieve impact hebben op investeringsrendementen wanneer Sofina overmatig is blootgesteld aan ondermaats presterende sectoren, regio’s en activaklassen, of wanneer Sofina niet succesvol is in het identificeren van groeikansen en toekomstige trends.

84 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERN INDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Investeringsrisico

RISICOFACTOREN DIE EEN IMPACT HEBBEN OP DE EVOLUTIE VAN DE WAARDE OP LANGE TERMIJN VAN SOFINA’S INVESTERINGEN

• I1. Risico verbonden met de selectie van een investeringsopportuniteit: Risico op het hanteren van gebrekkige parameters om investeringsopportuniteiten te beoordelen (strategische positionering, marktgroei, rentabiliteit, ESG-factoren, leiderschapsevaluatie enz.) met mogelijk een verkeerde prijszetting of slechte besluitvoering tot gevolg.
• I2. Risico post investering: Risico verbonden met specifieke gebeurtenissen (intern of extern) die niet werden geïdentificeerd tijdens de due diligence of die maar post investering door Sofina plaatsvonden, die een negatieve impact hebben op de bedrijfsvoering en/of operaties van een portefeuillebedrijf en dat aanleiding geeft tot niet presteren.
• I3. Governancerisico: Risico verbonden met de governance van een investering en meer specifiek Sofina’s capaciteit om haar investering te beschermen als minderheidsaandeelhouder.
• I4. Desinvesteringsrisico: Risico niet te desinvesteren op een geschikt moment, wat voor gevolg heeft dat Sofina er niet in slaagt winsten te maximaliseren of verliezen te beperken binnen een gegeven opportuniteit.

Financieel marktrisico

RISICO’S VERBONDEN MET DE HUIDIGE ECONOMISCHE EN FINANCIËLE SITUATIE DIE EEN IMPACT HEBBEN OP DE PORTEFEUILLE VAN SOFINA OF OP HAAR EIGEN FINANCIËLE POSITIE

• F1. Macro-economisch risico: Risico verbonden met macro-economische factoren (zoals inflatie, groeipercentages, monetair beleid, energiekosten) met gevolgen voor Sofina’s investeringen en de waardering van Sofina’s portefeuille.
• F2. Beursrisico: Risico op beursschommelingen met een impact op de waardering van Sofina’s portefeuille en die leiden tot volatiliteit in kapitaalskosten.
• F3. Klimaatveranderingsrisico: Risico verbonden met de impact van klimaatverandering op het bedrijfsmodel van de portefeuillebedrijven van Sofina en hun waarderingen.
• F4. Wisselkoersrisico: Risico verbonden met de wisselkoersschommelingen waar Sofina is aan blootgesteld die een impact hebben op de waardering van Sofina’s investeringen en op Sofina’s eigen kasmiddelen.
• F5. Tegenpartijrisico: Risico verbonden met het potentieel failliet gaan van tegenpartijen van Sofina of die van haar portefeuillebedrijven zoals kredietinstellingen.
• F6. Rentevoetrisico: Risico verbonden met veranderingen in rentevoeten die fluctueringen voor gevolg hebben in de waardering van Sofina’s portefeuille of een toename van haar eigen financieringskost.
• F7. Risico op gebruik van afgeleide financiële producten: Kasstroomrisico’s als gevolg van onaangepast gebruik door Sofina van afgeleide financiële producten om bepaalde risico’s af te dekken.

Operationeel risico

RISICO’S DIE SOFINA’S CAPACITEIT KUNNEN VERMINDEREN OM HAAR ACTIVITEITEN UIT TE VOEREN OF EEN IMPACT HEBBEN OP DE WAARDERING VAN HAAR PORTEFEUILLE

• O1. Kasstroom- en liquiditeitsrisico: Risico op een tekort aan liquiditeit en/of niet-adequate cashplanning, wat kan leiden tot onvoldoende geldmiddelen voor investeringsactiviteiten, uitkering van dividenden en dagelijkse werkzaamheden.
• O2. Risico verbonden met financiële en niet- financiële informatie: Risico verbonden met de processen van financiële en niet-financiële rapportering (volledig, betrouwbaar en pertinent) en in het bijzonder het risico verbonden met het waarderingsproces.
• O3. Continuïteitsrisico: Risico voortvloeiend uit Sofina’s onvermogen om het hoofd te bieden aan een gebeurtenis van overmacht (voorbeelden: pandemie, brand, klimaatgebeurtenis, aardbeving) met uitsluiting van het cybersecurity-risico.
• O4. Vertegenwoordigingsrisico: Risico verbonden met een gebrek aan conformiteit met de geldende delegaties van beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, dat ertoe kan leiden dat Sofina in onwettige of niet- geautoriseerde transacties terechtkomt.
• O5. Cybersecurity-risico: Risico als gevolg van het zich voordoen van een cyberaanval op Sofina’s IT-systemen en infrastructuur.
• O6. Frauderisico: Risico op fraude of andere handelingen door slechte actoren ten nadele van Sofina.

Reglementair, fiscaal en wettelijk risico

RISICO’S ALS GEVOLG VAN DE REGLEMENTAIRE, FISCALE EN WETTELIJKE OMGEVING EN OOK VAN ONZE CONTRACTUELE VERPLICHTINGEN

• L1. Reglementair risico: Risico verbonden met veranderingen van het reglementair, fiscaal en wettelijk kader (met inbegrip van ESG).
• L2.# Remuneratieverslag

11. www.sofinagroup.com/wp-content/uploads/2021/05/sofina-remuneration-policy-nl.pdf

Dit Remuneratieverslag onderschrijft de principes van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code 2020”) en van artikel 3:6, §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”). Het maakt integraal deel uit van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in dit Jaarverslag. Het geeft een overzicht van de remuneratie en voordelen, welke hun vorm ook, die toegekend werden met betrekking tot het boekjaar 2022 aan elk van de niet-uitvoerende Bestuurders, aan de CEO en de andere leden van het Executive Committee. Het herneemt de grote principes van het Remuneratiebeleid en de manier waarop deze werden toegepast tijdens het boekjaar. Er waren geen afwijkingen ten opzichte van het Remuneratiebeleid 11 zoals dit werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering op 5 mei 2022. Alle bedragen in dit Remuneratieverslag stellen brutobedragen voor, dit wil zeggen, met inbegrip van de fiscale lasten of bijdragen ten laste van begunstigden van de remuneratie maar niet de fiscale lasten of bijdragen ten laste van de Vennootschap (indien van toepassing).

1. Overzicht van het jaar

Per 31 december 2022 bedraagt de NAV van Sofina – de belangrijkste prestatie-indicator – 9,3 miljard EUR. Dat is 18,0% lager dan per 31 december 2021. De gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit over de afgelopen vier jaar bedraagt 11,0% en presteert met 0,1% onder de Morgan Stanley Capital International All Country World Index (de "MSCI ACWI") in EUR. Zoals bij veel investeringsvennootschappen onderging de beurskoers in 2022 een correctie, omdat de premie van 28% op de NAV aan het einde van 2021 veranderde in een korting van 26% aan het einde van 2022. Er dient echter opgemerkt dat de aandelenkoers de afgelopen vier jaar met 24% is gestegen. Meer informatie over de algehele prestatie en activiteiten van de Vennootschap tijdens het boekjaar 2022 is te vinden in de secties Kernindicatoren en Markante Gebeurtenissen van dit Jaarverslag. Vergelijkende informatie over de ontwikkeling van de remuneratie en de prestatie van de Vennootschap wordt gegeven onder punt 7 van dit Remuneratieverslag.

2. Componenten van de remuneratie in 2022

2.1 REMUNERATIE VAN BESTUURDERS

Conform artikel 36, §3 van de statuten van Sofina, sectie 3 van het Huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur en het Remuneratiebeleid, bestaat de statutaire remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders uit tantièmes waarvan het bedrag werd vastgelegd op basis van een percentage van de voor de periode uitgekeerde nettodividenden, sinds 2011 is dit percentage statutair vastgelegd op 3%. De remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders is dus niet direct verbonden met de prestatie van de Vennootschap. Elke Bestuurder heeft recht op een gelijk deel van de tantièmes, met uitzondering van de Voorzitter en de Vice-Voorzitster, die respectievelijk een dubbele tantième en een anderhalve tantième ontvangen, en de CEO, die geen recht heeft op een aandeel in de tantièmes. De Erebestuurders ontvangen geen tantième, tenzij anders beslist door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité. Geen enkele Erebestuurder zag zich tot dusver een vergoeding toegekend. De leden van de Comités van de Raad (met uitzondering van de CEO) hebben recht op zitpenningen ten bedrage van 3.500 EUR per zitting voor de voorzit(s)ter van een Comité en 2.500 EUR per zitting voor de andere leden van het Comité. De zitpenningen toegekend aan de niet-uitvoerende Bestuurders worden ingehouden op de totale enveloppe aan tantièmes vóór verdeling ervan onder de niet-uitvoerende Bestuurders. De niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen andere remuneratie dan de vaste tantièmes zoals voorzien in de statuten en de zitpenningen voor de vergaderingen van de Comités van de Raad, met uitzondering van de Voorzitter, die een jaarlijkse vaste remuneratie ontvangt van 150.000 EUR. Dit bedrag bleef ongewijzigd sinds de invoering ervan in 2014. Niet-uitvoerende Bestuurders kunnen echter de terugbetaling krijgen van onkosten die voortvloeien uit hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van zijn Comités. Geen enkele niet-uitvoerende bestuurder heeft recht op en krijgt opties op aandelen Sofina toegewezen. De in de onderstaande tabel vermelde bedragen vertegenwoordigen de brutoremuneratie die tijdens het boekjaar wordt toegekend, in verhouding tot de duur van het mandaat dat elke Bestuurder tijdens het boekjaar uitoefende en hun respectievelijke deelname aan de Comités van de Raad. Aangezien deze remuneratie wordt vastgesteld als een percentage van het bedrag van het over de betrokken periode uitgekeerde nettodividend en dit bedrag pas definitief bekend zal zijn op 11 mei 2023, zijn onderstaande bedragen onderhevig aan verandering (naar verwachting niet materieel) 12 .

	2022	2021
Harold Boël (CEO)	-	-
Nicolas Boël	152.585	140.953
Laura Cioli	157.584	140.953
Laurent de Meeûs d’Argenteuil	147.584	140.953
Jacques Emsens	152.585	143.453
Dominique Lancksweert (Voorzitter) *	292.669	274.406
Anja Langenbucher	164.084	140.953
Robert Peugeot	153.084	143.953
Analjit Singh **	48.440	133.453
Michèle Sioen	153.085	150.953
Catherine Soubie	154.584	148.953
Charlotte Strömberg (Vice-Voorzitster)	231.377	210.180
Michel Tilmant ***	-	50.703
Guy Verhofstadt	155.084	150.953
Gwill York	152.585	145.953
TOTAAL	2.115.330	2.116.772

* Het bedrag van de vaste tantièmes bevat niet zijn vaste jaarlijkse remuneratie van 150.000 EUR.
** Tot de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022.
*** Tot de Gewone Algemene Vergadering van mei 2021.

Zoals aangegeven in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur koos de Raad van Bestuur ervoor om de volledige of gedeeltelijke remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders niet uit te keren onder de vorm van aandelen van de Vennootschap (Principe 7.6 van de Code 2020). Niettemin nodigde de Raad, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, de niet-uitvoerende Bestuurders uit om, vanaf het jaar 2021, een hoeveelheid aandelen Sofina te verwerven die het bruto-equivalent vertegenwoordigen van een jaar aan tantièmes. Deze aandelen moeten worden bewaard gedurende ten minste één jaar nadat de niet-uitvoerende Bestuurder de Raad van Bestuur heeft verlaten en gedurende ten minste drie jaar na de verwerving ervan. De Vennootschap is van oordeel dat de invoering van dit mechanisme tot verwerving van aandelen Sofina op vrijwillige basis tegemoet komt aan de doelstelling beoogd door de Code 2020, met name de financiële belangen van niet-uitvoerende Bestuurders af te stemmen op die van aandeelhouders, zonder hen daartoe echter te dwingen. Bovendien maakt dit het mogelijk om fiscale ongelijkheden tussen de verschillende Bestuurders te vermijden die voortvloeien uit hun land van residentie, in het geval dat de Vennootschap de aanbeveling van de Code 2020 op vrijwillige basis was gevolgd. Per 31 december 2022 hielden zes van de twaalf niet-uitvoerende Bestuurders aandelen Sofina aan. Zoals aangegeven in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur gaven de Bestuurders die geen gevolg gaven aan deze uitnodiging, aan dat dit gerechtvaardigd was hetzij omdat zij verbonden zijn met de Referentieaandeelhouder hetzij om redenen van interne conformiteit met hun professionele activiteiten of externe benoemingen.

2.2 REMUNERATIE VAN DE CEO EN DE ANDERE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE

De remuneratie toegekend door Sofina en/of haar Luxemburgse of Singaporese dochtervennootschappen aan de CEO en de andere leden van het Executive Committee, met betrekking tot de boekjaren 2022 en 2021 evenals een uitsplitsing van de remuneratie per component, zoals vermeld onder punt 2 van het Remuneratiebeleid, worden hernomen in de onderstaande tabel.

	CEO (individueel)	Andere leden van het Executive Committee (collectief) *
	2022	2021
Basisvergoeding en bestuurdersvergoedingen	604.649	574.476
Andere voordelen	31.076	29.496
Totale vaste brutoremuneratie	635.725	603.972
Long-term incentive plan (“LTIP”)	0	2.412.461
Waarde van de opties op aandelen	531.148	975.062
Collectieve bonus	0	0
Totale variabele brutoremuneratie	531.148	3.387.523
Pensioenplan	107.083	101.221
TOTAAL	1.273.956	4.092.716
Proportie vaste ** en variabele remuneratie	58,31% vast / 41,69% variabel	17,23% vast / 82,77% variabel

* Voor het boekjaar 2021 bevatten de totale vaste brutoremuneratie, de totale variabele brutoremuneratie en de pensioenplannen het aandeel van de twee nieuwe leden van het Executive Committee die werden benoemd per 1 juli 2021.# SOFINA

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

KERN INDICATOREN

STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Het boekjaar 2022 bevat hun brutoremuneratie en pensioenplan voor het hele jaar. Dit bevatte naast de vaste brutoremuneratie ook het pensioenplan.

1. Onder voorbehoud van de toepassing van de voorwaarden uiteengezet in de wet is de fiscale waarde van een optie op aandelen gelijk aan 9% van de uitoefenprijs ervan (zijnde het laagste bedrag van de slotkoers van het aandeel op de vooravond van de aanbiedingsdatum en de gemiddelde slotkoers van het aandeel tijdens de 30 dagen die voorafgaan aan de aanbiedingsdatum). Dit percentage wordt, in voorkomend geval, verhoogd met 0,5% van de waarde per jaar voor elke aanvaarde optie voor een looptijd van meer dan vijf jaar (deze periode mag geen geval tien jaar overschrijden). De hogervermelde vaste en variabele brutoremuneratie zijn onderworpen aan sociale lasten en aan de personenbelasting.

Vaste brutoremuneratie

De vaste brutoremuneratie is samengesteld uit:
* Een basisvergoeding: de basisvergoeding van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van het indexcijfer van de consumptieprijzen en de basisvergoeding van de andere leden van het Executive Committee wordt geïndexeerd op basis van de afgevlakte gezondheidsindex;
* bestuurdersvergoedingen ontvangen door leden van Executive Committee in hun hoedanigheid van lid van de raad van dochterondernemingen van de Vennootschap; en
* andere voordelen die betrekking hebben op de premies die betaald werden voor de overlijdens- en arbeidsongeschiktheidsverzekering, hospitalisatie- en zorgverzekering, de voordelen verbonden aan de bedrijfswagen en mobiliteitsaspecten, tegemoetkomingen in onkosten voor communicatiemiddelen, en ook maaltijdcheques en cadeaucheques (zie punt 2.2.4 van het Remuneratiebeleid).

De onkosten voor logement, opleiding en vervoer die in voorkomend geval worden toegekend aan leden van het Executive Committee die in het buitenland wonen, worden niet meegerekend in de vaste brutoremuneratie.

Variabele brutoremuneratie

De variabele brutoremuneratie is samengesteld uit:
* het LTIP, dat meer uitvoerig wordt beschreven onder punt 3 van dit Remuneratieverslag. De regel LTIP in de bovenstaande tabel bevat het brutobedrag betaald in speciën aan de CEO en de andere leden van het Executive Committee op grond van de cohorte 2019-2022 van het LTIP voor het boekjaar 2022, en het bedrag betaald op grond van de cohorte 2018-2021 voor het boekjaar 2021, alsook het vakantiegeld op de variabele remuneratie met betrekking tot deze cohorten voor de leden van het Executive Committee die in België wonen, met uitzondering van de CEO.
* opties op aandelen, zoals meer uitvoering beschreven onder punt 4 van dit Remuneratieverslag. De regel “Waarde van de opties op aandelen” wordt weergegeven in de bovenstaande tabel conform artikel 3:6, §3 van het WVV. Voor elk boekjaar worden enkel de opties op aandelen hernomen die aangeboden worden tijdens dat boekjaar en die werden toegewezen als gevolg van hun aanvaarding. Deze opties zijn gewaardeerd door hun fiscale waarde toe te passen, zoals bepaald conform artikel 43 van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan van 1998 voor de werkgelegenheid 13. De waarde van de opties aangeboden in het boekjaar 2022 is lager dan de waarde van de opties aangeboden in het boekjaar 2021 wegens de daling van de beurskoers — die de uitoefenprijs van deze opties bepaalt – in 2022. Het aantal opties aangeboden conform de aandelenoptieplannen van het jaar 2022 die werden toegekend aan de CEO en de andere leden van het Executive Committee wordt hernomen onder punt 4 hieronder.

88 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERN INDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DEDEELNEMINGEN

• een collectieve bonus, behalve voor de CEO die deze bonus niet ontvangt wegens zijn statuut als zelfstandige. De collectieve bonus werd ingevoerd in toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomsten 90 en 90bis en werd toegewezen aan alle personeelsleden, als gevolg van het behalen van de collectieve doelstellingen.
• een pensioenplan. Het pensioenplan bevat de premies betaald op grond van het pensioenplan (zie punt 5 hieronder).

3. Long-term incentive plan

Het LTIP, zoals beschreven onder punt 2.2.2 van het Remuneratiebeleid, is momenteel van toepassing voor de CEO, de andere leden van het Executive Committee, de Management Group 14 en sommige andere personeelsleden van de Sofina-groep. Het heeft tot doel met de begunstigden waardecreatie op de lange termijn bovenop de prestaties van de marktindices te delen, en aldus de alignering te versterken tussen haar begunstigden en de aandeelhouders van de Vennootschap. Elk jaar worden PSU aangeboden aan de CEO en de andere leden van het Executive Committee voor een nieuwe cohorte van vier jaar. Hun aandeel in de beschikbare PSU voor een gegeven cohorte is stabiel van het ene tot het andere jaar. Op groepsniveau wordt het aantal beschikbare PSU per cohorte zo bepaald, dat het totale bedrag dat in speciën wordt uitgekeerd, ongeveer gelijk is aan een vierde van 5% van de waarde gecreëerd op het niveau van de NAV, als gevolg van de overprestatie van de NAV die overeenstemt met de prestatie van de referte-index, de MSCI ACWI, over een periode van vier jaar. Geaccepteerde PSU zijn definitief verworven in de mate dat de prestatie van de NAV per aandeel (de “NAVPS“) verminderd met een bedrag gelijk aan twee jaar brutodividenden (de ANAVPS, zoals verder gedefinieerd in het Lexicon) de prestatie van de MSCI ACWI met 4% overstijgt op jaarbasis over de cohorte van vier jaar. Het bedrag in speciën betaald uit hoofde van het LTIP hangt af van het aantal geaccepteerde en definitief verworven PSU (vested). Dit aantal PSU wordt bepaald bij het verstrijken van de cohorte van vier jaar in functie van het resultaat van een prestatietest uitgevoerd voor diezelfde periode. De berekeningsmethode om het in speciën betaalde bedrag

1. De Management Group omvat de leden van de teams Investment, Tax & Legal, Human Resources en Corporate Services, die als management kwalificeren binnen de Sofina-groep.

te bepalen uit hoofde van het LTIP wordt beschreven onder punt 2.2.2 van het Remuneratiebeleid.

3.1 PRESTATIETEST VOOR DE COHORTE 2019-2022

De prestatietest voor het boekjaar 2022 werd uitgevoerd over de vorige vier jaren, zijnde de cohorte 2019-2022 (periode tussen 1 januari 2019 en 31 december 2022). Het aantal PSU aangeboden aan de CEO en de andere leden van het Executive Committee en door hen aanvaard voor de cohorte 2019-2022 is als volgt:

Lid van het Executive Committee	Maximum-aantal PSU*	Doel aantal PSU**
Harold Boël	6.217	1.159
Victor Casier	5.526	1.030
Xavier Coirbay	5.526	1.030
Wauthier de Bassompierre	5.526	1.030
François Gillet	5.526	1.030
Edward Koopman	5.526	1.030
Maxence Tombeur	4.472	756
Giulia Van Waeyenberge	4.472	756

* Aantal PSU dat definitief verworven is voor een begunstigde in de mate dat de prestatie van de ANAVPS de prestatie van de MSCI ACWI overstijgt met 4% over de periode van vier jaar.
** Ongeveer 20% van het Maximumaantal PSU. Indien de prestatie van de ANAVPS de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode met een maatstaf tussen 0% en 4% overstijgt, dan zal het aantal definitief verworven PSU door een begunstigde lineair variëren tussen het Doelaantal PSU en het Maximumaantal PSU toegewezen aan deze laatste.

Zoals meer uitgebreid beschreven in het Remuneratiebeleid werd de prestatietest van de Vennootschap voor het LTIP uitgevoerd in vergelijking met de evolutie van de NAVPS, verminderd met een bedrag gelijk aan twee jaar brutodividenden (ANAVPS), ten einde de impact te reflecteren van de huidige bewaringspolitiek in speciën op het niveau van de NAV van een bedrag gelijk aan twee jaar brutodividenden. De prestatietest voor de cohorte 2019-2022 werd in het begin van het boekjaar 2023 uitgevoerd, op basis van de prestatie van de ANAVPS over deze cohorte tegenover de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode. Het resultaat van deze test ziet eruit als volgt:

Jaar	ANAVPS(t-1) (in EUR)	Brutodividend van het boekjaar (in EUR)	ANAVPS(t) (in EUR)	Prestatie van de ANAVPS	Prestatie van de MSCI ACWI
2019	188,71	2,79	221,35	+18,9%	+28,9%
2020	221,12	2,90	258,79	+18,4%	+6,6%
2021	258,56	3,01	331,83	+29,7%	+27,5%
2022	331,60	3,13	273,15	-16,8%	-13,0%
Prestatie op jaarbasis over de cohorte 2019-2022				11,0%	11,1%

89 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS REKENINGEN ENTOELICHTINGEN LEXICON CORPORATE GOVERNANCE

Zoals vermeld in de bovenstaande tabel kwam de prestatie op jaarbasis van de MSCI ACWI over de cohorte 2019-2022 cohorte uit op 11,1%, terwijl de prestatie van de ANAVPS over dezelfde periode uitkwam op 11,0%. De ANAVPS vertoonde een prestatie die lager was dan de MSCI ACWI met 0,1%. Als gevolg hiervan werden geen van de PSU toegewezen aan de CEO en de andere leden van het Executive Committee voor de cohorte 2019-2022 definitief verworven. Zoals weergegeven in de tabel waarnaar wordt verwezen onder punt 2.2 werd geen remuneratie uitgekeerd aan de CEO en de andere leden van het Executive Committee onder het LTIP.

3.2 PERFORMANCE SHARE UNITS AANGEBODEN OP GROND VAN HET LONG-TERM INCENTIVE PLAN VOOR DE COHORTE 2022-2025

De Raad van Bestuur bood, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, in totaal 40.219 PSU aan (hieronder weergegeven in de kolom “Maximumaantal PSU”) aan de leden van het Executive Committee voor de cohorte 2022-2025.

15 Lid van het Executive Committee	Maximum-aantal PSU	Doel-aantal PSU	Datum definitieve verwerving
Harold Boël (CEO)	5.569	836	31/12/2025
Victor Casier	4.950	743	31/12/2025
Xavier Coirbay	4.950	743	31/12/2025
Wauthier de Bassompierre	4.950	743	31/12/2025
François Gillet	4.950	743	31/12/2025
Edward Koopman	4.950	743	31/12/2025
Maxence Tombeur	4.950	743	31/12/2025
Giulia Van Waeyenberge	4.950	743	31/12/2025

Het aandeel van de CEO in het totale aantal PSU voor de cohorte 2022-2025 is gelijk aan 7,94%, terwijl het aandeel van de andere leden van het Executive Committee gelijk is aan 49,42%.# SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

OPTIES VAN DE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE AAN HET BEGIN EN AAN HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 2022

Lid van het Executive Committee	Balans per 31/12/2021	SOP 2021 (toegekend in 2022)*	Uitgeoefend in 2022	Vervallen in 2022	Definitief verworven	Niet definitief verworven	Totaal	Aantal	Datum uitoefening	Uitoefen prijs (in EUR)
Harold Boël (CEO)	96.000	22.000	-	-	-	-	74.000	44.000	118.000	-
Victor Casier	33.000	11.000	-	-	-	-	22.000	22.000	44.000	-
Xavier Coirbay	33.000	11.000	-	-	-	-	22.000	22.000	44.000	-
Wauthier de Bassompierre	33.000	19.000	-	-	-	-	22.000	30.000	52.000	-
François Gillet	33.000	11.000	-	-	-	-	22.000	22.000	44.000	-
Edward Koopman	48.000	11.000	-	-	-	-	37.000	22.000	59.000	-
Maxence Tombeur	11.500	23.500	3.000	24/01/2022	175,67	-	4.500	27.500	32.000	-
Giulia Van Waeyenberge	13.500	23.500	-	-	-	-	9.500	27.500	37.000	-

• Deze kolom verwijst naar de opties aangeboden in november 2021 en aanvaard door de leden van het Executive Committee op het einde van de aanvaardingsperiode van zestig dagen, zijnde tot 23 januari 2022. De opties aanvaard tot die datum worden beschouwd als toegewezen op die datum.

** Deze kolommen verwijzen naar de opties aangehouden door de leden van het Executive Committee per 31 december 2022 en bevatten niet de opties aangeboden in november 2022 aangezien deze opties beschouwd werden als definitief toegekend per 21 januari 2023 (zijnde 60 dagen na de aanbiedingsdatum) zijnde na het einde van het boekjaar 2022. Voor meer detail over deze opties aangeboden in november 2022 en beschouwd als toegewezen in januari 2023, zie de tabel “Opties op aandelen aangeboden aan de leden van het Executive Committee in 2022”.

In totaal werden 203.500 opties aangeboden onder de aandelenoptieplannen van 2022 aan de leden van het Executive Committee, andere leden van de Management Group en sommige andere personeelsleden. Deze opties werden aangeboden per 22 november 2022 en de periode van 60 dagen om deze te aanvaarden verviel per 21 januari 2023. De opties aanvaard door de begunstigden tegen dan worden beschouwd als definitief toegekend per 21 januari 2023.

OPTIES OP AANDELEN AANGEBODEN AAN DE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE IN 2022

Lid van het Executive Committee	Aantal	Aanbiedingsdatum	Datum 1 ste uitoefening	Vervaldatum	Uitoefenprijs (in EUR)
Harold Boël (CEO)	22.000	22/11/2022	01/01/2026	21/11/2032	209,94
Victor Casier	11.000*	22/11/2022	01/01/2026	21/11/2032	209,94
Xavier Coirbay	11.000	22/11/2022	01/01/2026	21/11/2032	209,94
Wauthier de Bassompierre	11.000	22/11/2022	01/01/2026	21/11/2032	209,94
	11.000*	22/11/2022	01/01/2026	21/11/2032	209,94
François Gillet	11.000	22/11/2022	01/01/2026	21/11/2032	209,94
Edward Koopman	11.000	22/11/2022	01/01/2026	21/11/2032	209,94
Maxence Tombeur	11.000	22/11/2022	01/01/2026	21/11/2032	209,94
	12.500*	22/11/2022	01/01/2031	21/11/2032	209,94
Giulia Van Waeyenberge	11.000	22/11/2022	01/01/2026	21/11/2032	209,94
	12.500*	22/11/2022	01/01/2031	21/11/2032	209,94

• Opties met betrekking tot het aandelenoptieplan Switch

Geen enkel lid van Executive Committee kreeg andere aandelen of rechten om aandelen te verwerven dan deze opties op aandelen Sofina bij toepassing van de wet van 26 maart 1999.

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON CORPORATE GOVERNANCE

5. Groepsverzekering: pensioenplan, dekking in geval van overlijden en arbeidsongeschiktheid

PENSIOENPLAN

Sinds 2019 genieten de CEO, de andere leden van het Executive Committee, de Management Group en de meerderheid van het personeel in dienst van de Vennootschap van een pensioenplan van het type ‘cash balance’, waarvan de principes meer uitvoerig beschreven worden in het Remuneratiebeleid. De Vennootschap onderschreef eveneens een pensioenplan van het type ‘vaste bijdragen’. Het overeenkomstig dit plan opgebouwde spaartegoed is definitief verworven in geval van overlijden of van vertrek bij pensionering. De premies gestort voor de CEO en de andere leden van het Executive Committee in verband met de pensioenverplichtingen voor het boekjaar 2022 worden hernomen onder punt 1.2 van dit Remuneratieverslag.

DEKKING IN GEVAL VAN OVERLIJDEN EN ARBEIDSONGESCHIKTHEID

In geval van overlijden van de CEO, andere leden van het Executive Committee of andere personeelsleden voor de einddatum van het verzekeringscontract of, desgevallend, voor de verwachte of uitgestelde vervaldatum, hebben hun begunstigden onder meer recht op een kapitaal waarvan het bedrag gelijk is aan het spaartegoed met, in functie van de begunstigde, een minimumbedrag gelijk aan drie- of viermaal de referentie jaarlijkse vaste brutoremuneratie van de overledene onder het toepasselijke plan. De groepsverzekering dekt eveneens het risico op arbeidsongeschiktheid.

6. Vertrekvergoedingen, eventueel vertrek en recht op invordering

Zoals toegelicht in het Remuneratiebeleid is geen enkele vertrekvergoeding, van welke contractuele of statutaire aard ook, voorzien bij het aflopen van het mandaat van de niet-uitvoerende Bestuurders, de CEO of de andere leden van het Executive Committee, op het einde van hun arbeidsovereenkomst, ongeacht of dit vertrek vrijwillig, gedwongen of vervroegd is of op de vervaldag kwam. De geldende wettelijke bepalingen ter zake zullen, desgevallend, van toepassing zijn. Bij uitzondering op wat Principe 7.12 van de Code 2020 voorziet en zoals hernomen in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, beschikt de Vennootschap niet over een recht tot invordering van de variabele remuneratie van de CEO en de andere leden van het Executive Committee. Niettemin voorzien zowel de Voorwaarden voor PSU als het Reglement tot toewijzing van opties op aandelen het verlies van toekomstige economische voordelen in het geval van ontslag wegens een ernstige fout.

7. Vergelijkende informatie over de evolutie van de remuneratie en de prestatie van de Vennootschap

	2018	2019	2020	2021	2022
REMUNERATIE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS
Gemiddelde totale remuneratie (in EUR)	126.780	141.511	146.419	161.912	174.256
Jaarlijkse variatie vs. t-1		+11,6%	+3,5%	+10,6%	+7,6%
REMUNERATIE CEO
Totale remuneratie (in EUR)	2.523.575	2.134.348	3.218.878	4,092,716	1,273,956
Jaarlijkse variatie vs. t-1	-15,4%	+50,8%	+27,1%	-68,9%
REMUNERATIE ANDERE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE
Gemiddelde totale remuneratie (in EUR)	2.196.675	1.904.907	2.778.635	3.733.756	892.343
Jaarlijkse variatie vs.

KERNINDICATOREN

PRESTATIEMAATSTAVEN	t-1	194,28	18,4%
SOFINA NAVPS *
(in EUR)	194,28	226,92	264,59
Gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit	18,4%	18,0%	29,0%

GEMIDDELDE REMUNERATIE WERKNEMERS PER VOLTIJDSEQUIVALENT

	2022	2021	2020	2019	2018
Gemiddelde totale remuneratie (in EUR)	211.409	240.871	296.301	330.301	172.050
Jaarlijkse variatie vs. t-1	+13,9%	+23,0%	+11,5%	-47,9%

• Zie Lexicon aan het einde van dit Jaarverslag.

92

SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERN INDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DEDEELNEMINGEN

De totale remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuur - ders wordt meer uitvoerig beschreven onder punt 1.1 van dit Remuneratieverslag. Zij bestaat voornamelijk uit tantièmes die berekend worden in vergelijking met de nettodividenden en uit vergoedingen voor aanwezigheid op de vergaderin- gen van de Comités. Zij is dus niet direct verbonden met de prestatie van de Vennootschap.

De totale remuneratie van de CEO en de gemiddelde totale remuneratie van de andere leden van het Executive Committee bestaat uit de remuneratie zoals uiteengezet onder punt 2.2 van dit Remuneratieverslag. Zij is groten- deels afhankelijk van het LTIP, dat sinds 2017 van kracht is, en van opties op aandelen gewaardeerd op basis van hun fiscale waarde, zoals vermeld onder punt 2.2. De meest recente variatie wordt met name gerechtvaardigd door de daling van de beurskoers die de uitoefenprijs bepaalt van de opties op aandelen en de lagere pretatie van de NAV over de referentieperiode.

De prestatie van de Sofina-groep wordt geëvalueerd in vergelijking met de evolutie van haar NAVPS en haar gemid- delde jaarlijkse rentabiliteit. Deze prestatiemaatstaf wordt gebruikt op grond van het LTIP en laat aldus toe dat de evolutie van de variabele remuneratie toegekend aan het management in lijn is met de evolutie van de prestatie van de Sofina-groep.

Ten slotte bedraagt de verhouding tussen enerzijds de hoog- ste remuneratie van het Executive Committee en anderzijds de laagste remuneratie onder de andere werknemers van de Vennootschap, op basis van een voltijdsequivalent, 1:20.

De gemiddelde remuneratie op basis van een voltijdse- quivalent van werknemers bestaat uit de remuneratie van de werknemers van de Vennootschap die geen lid zijn van het Executive Committee. Het bestaat uit een basisvergoe- ding (jaarlijks geïndexeerd), een groepsverzekering, overige remuneratiecomponenten en een discretionaire bonus. De variabele remuneratie van zulke werknemers bevat even- eens elk bedrag in speciën betaald op grond van het LTIP over de cohorte die op vervaldag komt tijdens dat jaar en de waardering (fiscale waarde) van opties op aandelen aan- geboden tijdens dat boekjaar en die het voorwerp waren van een toewijzing. Een collectieve bonus kan eveneens worden toegekend aan alle werknemers van de Vennoot- schap in toepassing van collectieve arbeidsovereenkom- sten 90 et 90bis, zoals beschreven onder punt 2.2.2 van het Remuneratiebeleid.

De gemiddelde totale remuneratie van de werknemers van de Vennootschap voor een gegeven boekjaar, waarvan de componenten meer uitvoerig beschreven worden in de voorgaande paragraaf, wordt berekend aan de hand van de totale remuneratie die werd toegekend aan deze werk- nemers in de loop van dit boekjaar. Deze berekening houdt rekening met de werknemers van de Vennootschap met uitzondering van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee, en bevat niet de stagiair(e)s. De regimes tijdskrediet en ouderschapsverlof worden bekeken als voltijdse bezigheden en deeltijds werk als een deeltijdse bezigheid. Het volledige resultaat wordt uitgedrukt in voltijdsequivalenten.

Zoals hoger aangeduid hebben het LTIP en de waardering van de opties op aandelen een aanzienlijke invloed op de evolutie van deze gemiddelde remuneratie van het ene tot het andere jaar.

De hoogste remuneratie van het Executive Committee is de remuneratie van de CEO, zoals beschreven onder punt 2.2 van dit Remuneratieverslag. De laagste remuneratie onder de andere werknemers van de Vennootschap op basis van een voltijdsequivalent bevat de remuneratiecomponen- ten zoals beschreven onder dit punt 7 en wordt berekend volgens dezelfde methode.

Het Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2021 werden goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 5 mei 2022 met een meerderheid van respectievelijk 97,86% en 95,79% van de stemmen. Conform artikel 7:149 van het WVV zal de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023 worden uitgenodigd om dit Remuneratieverslag per aparte stemming goed te keuren.

93

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS REKENINGEN ENTOELICHTINGEN LEXICON CORPORATE GOVERNANCE

94

SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERN INDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DEDEELNEMINGEN

Geconsolideerde financiële staten per 31 december 2022

Sofina voldoet aan de voorwaarden van het statuut van Beleggingsentiteit volgens IFRS 10, §27, dat voorziet beleggingsdochterondernemingen niet te consolideren volgens de globale integratie, en directe dochterondernemingen van een vennootschap die voldoet aan de definitie van Beleggingsentiteit tegen hun reële waarde te vermelden in de geconsolideerde financiële staten, met inbegrip van de reële waarde van hun participaties en hun andere activa en verplichtingen.

95

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

GECONSOLIDEERDE BALANS IN DUIZEND EUR

ACTIVA	TOELICHTING	31/12/2022	31/12/2021
Vaste activa		8.549.094	10.395.475
(Im)materiële vaste activa		9.111	9.602
Investeringsportefeuille	3.1	8.539.983	10.385.873
Participaties		8.538.603	10.385.873
Vorderingen		1.380	0
Uitgestelde belastingvorderingen	3.14	0	0
Vlottende activa		1.648.741	1.689.572
Deposito's en overige financiële vlottende activa	3.3	436.686	749.615
Vorderingen op dochterondernemingen	3.9	823.998	796.320
Overige vlottende vorderingen		97	97
Belastingen		2.474	2.798
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.4	385.486	140.742
TOTAAL VAN DE ACTIVA		10.197.835	12.085.047

IN DUIZEND EUR VERPLICHTINGEN

	TOELICHTING	31/12/2022	31/12/2021
Eigen vermogen		9.313.329	11.354.341
Kapitaal	3.5	79.735	79.735
Uitgiftepremies		4.420	4.420
Reserves		9.229.174	11.270.186
Langlopende verplichtingen		697.825	700.763
Pensioenvoorzieningen	3.6	2.235	4.398
Overige voorzieningen voor risico's en kosten		83	289
Langlopende financiële schulden	3.7	695.507	694.512
Uitgestelde belastingverplichtingen	3.14	0	1.564
Kortlopende verplichtingen		186.681	29.943
Kortlopende financiële schulden	3.8	2.010	2.112
Schulden aan dochterondernemingen	3.9	175.634	943
Kortlopende handels- en overige schulden	3.8	9.037	26.888
Belastingen		0	0
TOTAAL VAN DE VERPLICHTINGEN		10.197.835	12.085.047

96

SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERN INDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING IN DUIZEND EUR

	TOELICHTING	2022	2021
Dividenden		48.138	36.044
Rentebaten	3.10	9.857	5.494
Rentelasten	3.10	-8.183	-5.630
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	3.1 & 3.11	-1.878.051	2.599.357
Participaties		-1.878.051	2.599.357
Meerwaarden		97.153	2.670.970
Minderwaarden		-1.975.204	-71.613
Vorderingen		0	0
Meerwaarden		0	0
Minderwaarden		0	0
Overige financiële resultaten	3.12	-6.246	11.039
Overige baten		6.669	5.206
Overige lasten	3.13	-45.266	-58.925
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		-1.873.082	2.592.585
Belastingen	3.14	1.556	846
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR		-1.871.526	2.593.431
AANDEEL VAN DE GROEP IN HET RESULTAAT		-1.871.526	2.593.431
Nettoresultaat per aandeel (EUR)	1	-55,8485	76,9932
Verwaterd nettoresultaat per aandeel (EUR)	2	-55,3157	75,9183

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT IN DUIZEND EUR

	TOELICHTING	2022	2021
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR		-1.871.526	2.593.431
ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT	3
Overige elementen		0	-27
Baten en lasten rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt die pas later in het nettoresultaat zullen worden geboekt		0	-27
Actuariële winsten en verliezen in verband met pensioenverplichtingen	3.6	2.457	2.113
Baten en lasten rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt die later niet in het nettoresultaat zullen worden geboekt		2.457	2.113
TOTAAL VAN ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT	3	2.457	2.086
TOTAAL VAN GEBOEKTE BATEN EN LASTEN (GLOBAAL RESULTAAT)		-1.869.069	2.595.517
Toerekenbaar aan participaties zonder overheersende zeggenschap		0	0
Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		-1.869.069	2.595.517

1. 1. Berekeningen gebaseerd op het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen (33.510.733 aandelen per 31 december 2022 en 33.683.906 aandelen per 31 december 2021, d.w.z. een nettowijziging van eigen aandelen van -173.173 aandelen).
2. 1. Berekeningen gebaseerd op het verwaterde gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen (33.833.533 aandelen per 31 december 2022 en 34.160.806 aandelen per 31 december 2021, d.w.z. een nettowijziging van eigen aandelen van -327.273 aandelen).
3. 1. Deze elementen worden weergegeven na aftrek van belastingen - zie punt 3.14 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten.# JAARVERSLAG 2022

ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

EVOLUTIE VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN IN DUIZEND EUR

TOE- LICHTING	KAPI- TAAL	UITGIFTE PREMIES	RESERVES	EIGEN AAN- DELEN	AANDEEL VAN DE GROEP	PARTICIPATIES ZONDER OVERHEER- SENDE ZEGGENSCHAP	TOTAAL
SALDI PER 31/12/2020	79.735	4.420	8.994.286	-178.030	8.900.411	0	8.900.411
Resultaat van het boekjaar			2.593.431		2.593.431		2.593.431
Andere elementen van hetglobaal resultaat			2.113		2.113		2.113
Winstuitkering			-103.239		-103.239		-103.239
Bewegingen in eigen aandelen			171	-41.647	-41.476		-41.476
Overige			3.101		3.101		3.101
Wijzigingen in participaties zonder overheersende zeggenschap						0	0
SALDI PER 31/12/2021	79.735	4.420	11.489.863	-219.677	11.354.341	0	11.354.341
Resultaat van het boekjaar			-1.871.526		-1.871.526		-1.871.526
Andere elementen van hetglobaal resultaat			2.457		2.457		2.457
Winstuitkering 3.5			-107.154		-107.154		-107.154
Bewegingen in eigen aandelen 2.028			-72.719		-70.691		-70.691
Overige 5.902					5.902		5.902
Wijzigingen in participaties zonder overheersende zeggenschap						0	0
SALDI PER 31/12/2022	79.735	4.420	9.521.570	-292.396	9.313.329	0	9.313.329

SOFINA

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT IN DUIZEND EUR

TOELICHTING	2022	2021
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN AAN HET BEGIN VAN HETBOEKJAAR 3.4	140.742	232.354
Ontvangen dividenden	37.702	38.699
Rentebaten	9.508	5.493
Rentelasten	-7.188	-3.517
Aankoop van financiële vlottende activa (deposito's op meer dan 3maanden)	0	-100.000
Verkoop van financiële vlottende activa (deposito's op meer dan 3maanden)	225.000	0
Aankoop van financiële vlottende activa (investeringsportefeuille)	-325.000	-498.233
Verkoop van financiële vlottende activa (investeringsportefeuille)	406.222	50.139
Aankoop van overige financiële vlottende activa	-1.169	0
Verkoop van overige financiële vlottende activa	0	10.659
Overige vlottende ontvangsten	4.144	1.512
Administratie- en andere kosten	-55.058	-45.918
Nettobelastingen	0	485
Kasstromen uit operationele activiteiten	294.161	-540.681
Aankoop van (im)materiële vaste activa	-129	-489
Verkoop van (im)materiële vaste activa	0	0
Verkoop van geconsolideerde ondernemingen	0	1.860
Investeringen in portefeuille 3.1	-46.834	-131.996
Desinvesteringen uit portefeuille 3.1 & 3.11	15.044	211.845
Wijzigingen van de overige vaste activa	0	0
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	-31.919	81.220
Inkoop van eigen aandelen	-76.069	-56.486
Vervreemding van eigen aandelen 3.109		13.320
Winstuitkering 3.5	-104.885	-101.550
Wijzigingen van de vorderingen op dochterondernemingen	-14.828	-20.382
Wijzigingen van de schulden aan dochterondernemingen	175.175	-161.565
Ontvangsten uit financiële schulden	0	694.512
Terugbetalingen van financiële schulden	0	0
Kasstromen uit financieringsactiviteiten	-17.498	367.849
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN AAN HET EINDE VANHETBOEKJAAR 3.4	385.486	140.742

Voor Sofina is de eerste inkomstengenerator de evolutie van de NAV (niet-monetaire post die wel in de resultatenrekening, maar niet in het geconsolideerd kasstroomoverzicht staat). In deze context worden de kasstromen die verband houden met de investeringen en desinvesteringen in de portefeuille, die geen inkomstengeneratoren zijn, geacht deel uit te maken van de investeringsactiviteiten en niet van de operationele activiteiten. Ter herinnering, de beheerskasstroom (in transparantie) is beschikbaar onder punt 2.1 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten.

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN ENTOELICHTINGEN

Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten

De toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten zijn gegroepeerd in drie secties, die de volgende informatie bevatten:

1. Conformiteitsverklaring en boekhoudkundige principes – vermeldt de conformiteitsverklaring, de boekhoudkundige principes en de belangrijkste wijzigingen.
2. Belangrijke beheersinformatie en sectorinformatie – vermeldt de sectorinformatie en de aansluiting met de financiële staten, evenals de informatie over de investeringsportefeuille in transparantie (alsof de groep de consolidatieprincipes zou toepassen).
3. Toelichtingen bij de financiële staten onder het statuut van Beleggingsentiteit – vermeldt de toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten van Sofina onder het statuut van Beleggingsentiteit.

1. Conformiteitsverklaring en boekhoudkundige principes

Sofina NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd in de Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel. De geconsolideerde financiële staten van de Sofina-groep per 31 december 2022 werden door de Raad van Bestuur van 30 maart 2023 goedgekeurd en werden opgesteld overeenkomstig de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) zoals aangenomen door de Europese Unie.

BOEKHOUDKUNDIGE PRINCIPES

De normen, wijzigingen en interpretaties die gepubliceerd zijn, maar in 2022 nog niet in werking getreden zijn, werden door de groep niet op voorhand aangenomen (zie punt 3.21 hieronder). De principes, methodes en technieken die op het gebied van waardering en consolidatie voor deze geconsolideerde financiële staten gebruikt worden, zijn identiek aan deze die de Sofina-groep heeft toegepast voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2021. De samenvatting van de belangrijkste boekhoudkundige methodes wordt voorgesteld onder punt 3.21 hieronder.

2. Belangrijke beheersinformatie ensectorinformatie

2.1 SECTORINFORMATIE – AANSLUITING MET DE FINANCIËLE STATEN

De IFRS 8-norm betreffende de operationele sectoren vereist dat Sofina de sectoren voorstelt op basis van de verslagen voorgelegd aan het management teneinde beslissingen te kunnen nemen over de aan elke sector toe te kennen middelen en de financiële prestaties van elk van hen te evalueren. Voortaan groeperen wij de twee investeringsstijlen waarbij de Sofina-groep hetzij rechtstreeks aandelen bezit in portefeuillevennootschappen hetzij er aandeelhouder van is via een syndicatievehikel, met name de Minderheidsinvesteringen op de lange termijn (voorheen gekend als 1ste pijler) en Sofina Growth (voorheen gekend als 3de pijler), onder een nieuwe overkoepelende benaming Sofina Direct. Deze nieuwe benaming is het alter ego van Sofina Private Funds (voorheen gekend als 2de pijler) waar onze betrokkenheid berust op het aangaan van partnerschappen op de lange termijn met zorgvuldig geselecteerde externe General Partners.

Sofina NV is de moedermaatschappij van de Sofina-groep. De door de groep beheerde investeringen van de portefeuille worden door Sofina NV aangehouden, hetzij door zelf aandelen van de portefeuillevennootschappen te bezitten hetzij door erin te beleggen via beleggingsdochterondernemingen. Bij de opmaak van de financiële staten als Beleggingsentiteit wordt de reële waarde van de directe deelnemingen (in investeringen of in beleggingsdochterondernemingen), als actief in de balans opgenomen. De sectorale informatie daarentegen (gebaseerd op de interne verslaggeving) wordt opgemaakt over de volledige portefeuille in transparantie (zijnde over het geheel van de participaties van de portefeuille, ongeacht waar zij worden aangehouden in de juridische structuur van de Sofina-groep), en dus op basis van de totale reële waarde van elke participatie van de portefeuille die uiteindelijk wordt aangehouden in vennootschappen of in fondsen. De voorstelling van de dividenden of van de kasstromen volgt dezelfde logica.

Om de elementen die de volledige groepsportefeuille betreffen aansluiting te laten vinden met de financiële staten, wordt de informatie op de volgende manier voorgesteld:

• Totaal – dat enerzijds de volledige investeringsportefeuille vertegenwoordigt (het totaal van de drie investeringsstijlen gedekt door Sofina Direct en Sofina Private Funds) en anderzijds de elementen die niet aan de verschillende investeringsstijlen worden toegekend (zijnde de kosten en opbrengsten of andere posten van de balans die niet op een gesegmenteerde manier per investeringsstijl worden opgevolgd), of zij nu rechtstreeks of onrechtstreeks via de beleggingsdochterondernemingen van Sofina NV zijn opgenomen;
• Aansluitingselementen met de financiële staten – die de aanpassingen vertegenwoordigen die nodig zijn om de gegevens per investeringsstijl (zoals die bedrijfsintern worden gebruikt bij het dagelijks beheer van de Sofina-groep) aansluiting te laten vinden met de geconsolideerde financiële staten volgens het statuut van Beleggingsentiteit. Deze bestaan uit herindelingen tussen de twee weergaven van de portefeuille (in transparantie of niet), zoals uitgelegd onder punt 2.3 dat volgt;
• Financiële staten – die een beeld geven van de geconsolideerde financiële staten onder het statuut van Beleggingsentiteit. De weergave van het globaal resultaat en van de balans wordt op dezelfde manier gegroepeerd als in de verslagen aan het management.

De definitie van de begrippen is te vinden in het Lexicon dat wordt opgenomen op het einde van dit Jaarverslag.# SITUATIE PER 31 DECEMBER 2022 IN DUIZEND EUR

GLOBAAL RESULTAAT (2022)

	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE FUNDS	TOTAAL	AANSLUITINGS- ELEMENTEN FINANCIËLE STATEN
Dividenden	46.549	6.149	52.698	-4.560
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn				46.427
Sofina Growth				122
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	-1.214.478	-613.388	-1.827.866	-50.185
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn				-835.315
Sofina Growth				-379.163
Beheerskosten	-73.433	28.167	-45.266
Overige	4	-20.468	26.578	6.110
Totaal van het globaal resultaat	-1.869.069	0	-1.869.069

BALANS (31/12/2022)

	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE FUNDS	TOTAAL	AANSLUITINGS- ELEMENTEN FINANCIËLE STATEN
Investeringsportefeuille	4.759.857	4.302.404	9.062.261	-522.278
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn				2.797.444
Sofina Growth				1.962.413
Netto cash	233.051	-109.636	123.415
Bruto cash	928.558	-109.636	818.922
Financiële schulden	-695.507	0	-695.507
(Im)materiële vaste activa	9.773	-662	9.111
Overige elementen van de activa en verplichtingen	4	8.244	632.576	640.820
NAV	9.313.329	0	9.313.329

1. Bevat de uitgestelde belastingverplichtingen (van 1,18 miljoen EUR) voor de tijdelijke belastingverschillen aangenomen door sommige beleggingsdochterondernemingen tussen de boekwaarde en de belastingvoet van investeringen in portefeuille, met gevolgen voor hun reële waarde opgenomen in de investeringsportefeuille van Sofina NV (zie punt 3.14). Bovendien zijn er geaccumuleerde opbrengsten binnen Sofina Private Funds waarop een belastingheffing van 25% kan volgen in het theoretische scenario waarin de betrokken beleggingsdochterondernemingen die deze portefeuille aanhouden, zouden worden geliquideerd en de winst zou worden gerepatrieerd naar Sofina NV, hetgeen zich echter niet zal voordoen in de huidige bedrijfscontext. Afhankelijk van de overwogen theoretische scenario’s (zoals een verkoop of liquidatie van Sofina Private Funds), kan op 0% tot 60% van de intrinsieke waarde van de beleggingsdochterondernemingen die Sofina Private Funds aanhouden een belastingheffing van 25% volgen. Deze hypothetische belasting is echter niet opgenomen omdat de uitlokkende gebeurtenissen onder controle van Sofina NV zijn en bovendien niet waarschijnlijk zijn. Voorts erkennen de beleggingsdochterondernemingen van Sofina NV geen uitgestelde belastingvorderingen voor overgedragen fiscale verliezen omdat hun recuperatie niet waarschijnlijk wordt geacht. Aangezien de beleggingsdochterondernemingen ook hier geen uitgestelde belastingvordering opnemen, wordt hun reële waarde niet beïnvloed.

d.. 101 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN ENTOELICHTINGEN

De tabel van het kasstroombeheer hieronder stelt de infor- matie voor met betrekking tot de kasstromen in transparan- tie voor alle dochterondernemingen van de groep.

KASSTROOMBEHEER (2022)

	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE FUNDS	TOTAAL	BRUTO CASH	FINANCIËLE SCHULDEN	TOTAAL	NETTO CASH
Netto cash aan het begin van het boekjaar	1.048.594	-729.512	319.082
Dividenden	5	46.630	6.148	52.778		52.778
Beheerskosten	6	-92.210		-92.210
Investeringen in portefeuille		-570.705	-442.685	-1.013.390			-1.013.390
Desinvesteringen uit portefeuille		399.408	774.564	1.173.972			1.173.972
Winstuitkering			-104.885				-104.885
Overige elementen		-101.301	-995	-102.296			-102.296
Ontvangsten uit financiële schulden		-35.000	35.000	0			0
Netto cash aan het einde van het boekjaar	928.558	-695.507	233.051

INVESTERINGS- PORTEFEUILLE BRIDGE (2022)

	REËLE WAARDE PER 31/12/2021	INVESTERIN- GEN 7	DESINVESTE- RINGEN 7 EN INKOMSTEN	BEURS- EFFECT	WISSEL- KOERS- EFFECT	REËLE WAARDE PER 31/12/2022	WAARDE CREATIE % 8
	Cash	Non- cash 9	Cash	Non- cash 9
Sofina Direct	5.810.894	570.705	1.093	-446.038	-9.671	-1.188.487	21.361
Sofina Private Funds	5.252.521	442.685	2.512	-780.713	-7.362	-889.333	282.094
Totaal investerings- portefeuille	11.063.415	1.013.390	3.605	-1.226.751	-17.033	-2.077.820	303.455

SITUATIE PER 31 DECEMBER 2021 IN DUIZEND EUR

GLOBAAL RESULTAAT (2021)

	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE FUNDS	TOTAAL	AANSLUITINGS- ELEMENTEN FINANCIËLE STATEN
Investeringsportefeuille	52.289	6.921	59.210	-23.166
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn				52.289
Sofina Growth				0
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	647.579	1.973.383	2.620.962	-21.605
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn				153.202
Sofina Growth				494.377
Beheerskosten	-83.017	24.092	-58.925
Overige	-1.638	20.679	19.041
Totaal van het globaal resultaat	2.595.517	0	2.595.517

1. Het verschil met de dividenden voorgesteld in het globaal resultaat is hoofdzakelijk te wijten aan verschillen tussen de periodes van aangifte en betaling, of aan de bronbelastingen.
2. Het verschil met de beheerskosten voorgesteld in het globaal resultaat is voornamelijk te wijten aan de betaling, in de loop van het huidig boekjaar, van lasten te betalen voor de winstdelingsregeling op de lange termijn (LTIP) van het vorig boekjaar.
3. Exclusief overdrachten binnen de groep.
4. Reële waarde aan het einde van het boekjaar + Desinvesteringen en inkomsten van het boekjaar gedeeld door reële waarde aan het begin van het boekjaar + Investeringen van het boekjaar.
5. Voornamelijk bestaande uit escrows en cut-offs (zijnde verschillen wanneer de uitvoering van een transactie en de gevolgen ervan voor de kasmiddelen in twee verschillende boekjaren plaatsvinden).

102 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DEDEELNEMINGEN

BALANS (31/12/2021)

	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE FUNDS	TOTAAL	AANSLUITINGS- ELEMENTEN FINANCIËLE STATEN
Investeringsportefeuille	5.810.894	5.252.521	11.063.415	-677.542
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn				3.884.345
Sofina Growth				1.926.549
Netto cash	319.082	-126.066	193.016
Bruto cash	1.048.594	-161.066	887.528
Financiële schulden	-729.512	35.000	-694.512
(Im)materiële vaste activa	10.692	-1.090	9.602
Overige elementen van de activa en verplichtingen	-38.848	804.698	765.850
NAV	11.354.341	0	11.354.341

De tabel van het kasstroombeheer hieronder stelt de infor- matie voor met betrekking tot de kasstromen in transparan- tie voor alle dochterondernemingen van de groep.

KASSTROOMBEHEER (2021)

	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE FUNDS	TOTAAL	BRUTO CASH	FINANCIËLE SCHULDEN	TOTAAL	NETTO CASH
Netto cash aan het begin het boekjaar	586.620	0	586.620
Dividenden	10	56.370	6.921	63.291	0	63.291
Beheerskosten	11		-67.563	0		-67.563
Investeringen in portefeuille		-653.693	-629.952	-1.283.645	0	-1.283.645
Desinvesteringen uit portefeuille		352.734	807.955	1.160.689	0	1.160.689
Winstuitkering			-101.550	0		-101.550
Overige elementen			-38.760	0		-38.760
Ontvangsten uit financiële schulden			729.512	-729.512	0		0
Netto cash aan het einde van het boekjaar	1.048.594	-729.512	319.082

INVESTERINGS- PORTEFEUILLE BRIDGE (2021)

	REËLE WAARDE PER 31/12/2020	INVESTERIN- GEN 12	DESINVESTE- RINGEN 12 EN INKOMSTEN	BEURS- EFFECT	WISSEL- KOERS- EFFECT	REËLE WAARDE PER 31/12/2021	WAARDE CREATIE % 13
	Cash	Non- cash 14	Cash	Non- cash 14
Sofina Direct	4.862.973	653.693	41.654	-409.104	-38.190	467.119	232.749
Sofina Private Funds	3.457.990	629.952	-699	-814.876	-150	1.604.691	375.612
Totaal investerings- portefeuille	8.320.963	1.283.645	40.955	-1.223.980	-38.339	2.071.811	608.361

1. Het verschil met de dividenden voorgesteld in het globaal resultaat is hoofdzakelijk te wijten aan de verschillen tussen de periodes van aangifte en betaling, of aan de bronbelastingen.
2. Het verschil met de beheerskosten voorgesteld in het globaal resultaat is voornamelijk te wijten aan de betaling, in de loop van het huidig boekjaar, van lasten te betalen voor de winstdelingsregeling op de lange termijn (LTIP) van het vorig boekjaar.
3. Exclusief overdrachten binnen de groep.
4. Reële waarde aan het einde van het boekjaar + Verkopen en inkomsten van het periode gedeeld door reële waarde aan het begin van het boekjaar + Investeringen van het boekjaar.
5. Voornamelijk bestaande uit escrows, cut-offs (zijnde verschillen wanneer de uitvoering van een transactie en de gevolgen ervan voor de kasmiddelen in twee verschillende boekjaren plaatsvinden) en roll-overs van investeringen.

103 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN ENTOELICHTINGEN

2.2 OPMERKINGEN BIJ DE EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE IN TRANSPARANTIE

De belangrijkste investerings- en desinvesteringsbewegin- gen met betrekking tot de portefeuille Sofina Direct van het jaar 2022 (waarvan de reële waarde hoger is dan 10 mil- joen EUR) betreffen de volgende financiële vaste activa:

MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN	% DEELNEMING GEÏNVESTEERD 15	% DEELNEMING VERKOCHT 15
Biobest Group	3,68%
Birdie Care Services		15,44%
Cleo AI	12,77%
CoachHub	9,32%
emTransit (Dott)	7,51%
Everdrop	10,79%
Grasper Global (Skillmatics)	10,24%
Green Agrevolution (DeHaat)	4,44%
IHS Holding	16	1,05%
K12 Techno Services	7,08%
Labster Group	4,47%
MxBEE (Biobest)	26,64%
Rohlik	8,73%
Typeform	6,93%
Ver Se Innovation	1,17%
Vizgen	4,24%
Bright Lifecare (HealthKart)	17	0,05%
Hillebrand Group	20,91%
Pine Labs	1,65%

De belangrijkste nettobewegingen hoger dan 10 miljoen EUR met betrekking tot de portefeuille Sofina Private Funds in 2022 betreffen de investeringen in de fondsen Sequoia, TA Associates en Thoma Bravo, en de gedeeltelijke uitstap uit de fondsen Astorg, Bain, Bencis, Berkshire, Charlesbank, GTCR, Guidepost, H.I.G., Harbourvest, Housatonic, Iconiq, KPS, Sequoia, Silver Lake en Thoma Bravo.# SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

De belangrijkste investeringen van het niveau 1 (met een reële waarde hoger dan 10 miljoen EUR) aangehouden door de Sofina-groep per 31 december 2022 zijn de volgende:

JAAR	1STE INVESTERING	MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN	REËLE WAARDE (IN DUIZEND EUR)	AANTAL EFFECTEN	% DEELNEMING
2015	1stdibs.com		2.613.568		6,71%
2009	bioMérieux		2.282.513		1,93%
2016	The Hut Group (THG)		115.542.400		8,29%
1992	Luxempart		1.257.500		6,07%
2012	GL events		4.768.057		15,90%
1975	Colruyt Group		2.332.064		1,74%
2005	SCR - Sibelco		6.968		1,48%

1. Wijzigingen aan het niet-verwaterd deelnemingspercentage per 31 december 2022 als gevolg van nieuwe investeringen en desinvesteringen van het boekjaar.
2. Het syndicatievehikel via hetwelk aandelen in IHS Holding werden aangehouden is geliquideerd, zodat onze blootstelling in IHS Holding nu rechtstreeks is (doch het economisch belang is ongewijzigd).
3. Het eigenaarschap op een geconverteerde basis bedroeg 14%.
4. Voor een definitie van de niveaus, zie punt 2.3 hieronder.

SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

De belangrijkste investeringen Sofina Direct van niveau 2 en niveau 3 (met een reële waarde hoger dan 10 miljoen EUR) aangehouden door de Sofina-groep per 31 december 2022 zijn de volgende:

JAAR	1STE INVESTERING	MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN	AANTAL EFFECTEN	% DEELNEMING
2018	B9 Beverages (Bira 91)		3.784.140	6,93%
2022	Biobest Group		36.670	3,68%
2018	Biotech Dental		6.154.900	24,75%
2022	Birdie Care Services		3.924.379	15,44%
2018	Cambridge Associates		24.242	23,64%
2016	Carebridge Holdings		15.347.479	4,17%
2022	Cleo AI		4.237.499	12,77%
2022	CoachHub		15.089	9,32%
2020	Collibra		6.936.516	2,94%
2021	Dreamplug Technologies (Cred)		57.596	1,96%
2019	Drylock Technologies		150.000.000	25,64%
2021	emTransit (Dott)		8.612.248	17,51%
2022	Everdrop		5.669	10,79%
2018	Graphcore		11.131.375	2,70%
2022	Grasper Global (Skillmatics)		379.198	10,24%
2021	Green Agrevolution (DeHaat)		479.610	12,08%
2007	Groupe Petit Forestier		1.244.172	43,39%
2015	Hector Beverages		3.576.234	18,27%
2021	Honasa Consumer (Mamaearth)		3.304.434	9,49%
2014	IHS Holding		3.467.574	1,05%
2020	K12 Techno Services		3.463.319	19,65%
2022	Labster Group		2.870.989	4,47%
2021	Lemonilo		25.323	6,02%
2007	M.Chapoutier		3.124	14,20%
2017	MedGenome		7.842.600	16,69%
2014	Mérieux NutriSciences		43.278	15,42%
2021	Moody E-Commerce Group		95.610	3,63%
2021	MXP Prime Platform (SellerX)		6.604	7,89%
2019	Nuxe International		193.261.167	49,00%
2021	Oviva		101.207	11,44%
2021	PETKIT Technology		10.746.355	5,06%
2015	Pine Labs		147.582	1,76%
2022	Rohlik		48.776	8,73%
2020	Salto Systems		22.293	12,17%
2021	Tessian		3.637.815	4,70%
2016	Think & Learn (Byju's)		230.902	5,14%
2017	ThoughtSpot		3.263.785	2,74%
2021	Twin Health		1.394.322	2,87%
2022	Typeform		69.208	6,93%
2016	Veepee		3.756.786	5,56%
2019	Ver Se Innovation		415.952	7,16%
2019	Vinted		2.875.747	3,00%
2022	Vizgen		1.312.818	4,79%
2021	ZenCore (Cayman) (ZhenGe)		6.438.337	3,86%

1. Voor een definitie van de niveaus, zie punt 2.3 hieronder.

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

De belangrijkste investeringen Sofina Direct van niveau 2 en niveau 3 (met een reële waarde hoger dan 10 miljoen EUR) aangehouden via een (of meer) syndicatievehikel(s) dat een deel van het aandeelhouderschap verzamelt per 31 december 2022 zijn de volgende:

JAAR	1STE INVESTERING	MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN	GESCHAT ECONOMISCH BELANG IN DE ONDERLIGGENDE PARTICIPATIE	AANTAL EFFECTEN	% DEELNEMING IN HET TUSSENLIG- GENDE VOERTUIG
2018	Aevum Investments (Xinyu)				100,00%
2018	Appalachian Mountains (Aohua)		13.000		46,43%
2021	Atlantic Foods Labs Co-Invest II (Getir)				47,62%
2021	Atlantic Foods Labs Co-Invest III (Getir)				77,71%
2016	Ergon opseo Long Term Value Fund (opseo)				8,82%
2021	FPCI Alven Ankorstore (Ankorstore)		20.000		97,49%
2016	GoldIron (First Eagle)		21.721		70,68%
2018	Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV)				7,15%
2019	Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart)		158.355		50,00%
2019	Lernen Midco 1 (Cognita)		252.517.893		15,55%
2007	M.M.C. (M.Chapoutier)		15.256		19,83%
2022	MxBEE (Biobest Group)		7.820.093		26,64%
2012	Polygone (GL events)		221.076		20,96%
2016	SC China Co-Investment 2016-A (ByteDance)				41,67%
2016	TA Action Holdings (ACT)				44,44%
2016	TA Vogue Holdings (TCNS)				48,72%

De General Partners die investeringsfondsen voor onze rekening beheren waarvan de individuele waarde hoger is dan 10 miljoen EUR, zijn per 31 december 2022: Alantra, Alpha JWC, Archipelago, Atlantic Labs, Atomico, Bain, Battery, Bessemer, Bling, Blossom, Bond, Chryscapital, Crescent Point, DST, Everstone, Falcon House, Felix, Formation 8, Founders Fund, Foundry, Francisco, General Atlantic, Genesis, GGV, Highland, Huaxing, Iconiq, Insight, Institutional Venture Partners, InvAscent, Isola, Kedaara, Kleiner Perkins, Lakestar, Lightspeed, Local Globe, Lux Capital, Lyfe, Multiples, New Enterprise Associates, Nexus, Northzone, OpenView, Qiming, Redpoint, Sequoia, Social+Capital, Source Code, Spark, Summit, TA Associates, TAEL, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global, Trustbridge en Venrock.

1. Voor een definitie van de niveaus, zie punt 2.3 hieronder.
2. Voor M.M.C. en Polygone verwijst het geschatte economische belang in de onderliggende participatie naar het belang in hun belangrijkst onderliggend actief, zijnde M.Chapoutier en GL events.

2.3 INVESTERINGSPORTEFEUILLE IN TRANSPARANTIE

Belangrijkste waarderingsregels van de investeringsportefeuille

De Sofina-groep hanteert een hiërarchie voor de reële waarde die het belang weerspiegelt van de gegevens die toelaten om de waardering te maken:

• Niveau 1 – Activa gewaardeerd volgens niveau 1 worden tegen de beurskoers op balansdatum gewaardeerd;
• Niveau 2 – Activa gewaardeerd volgens niveau 2 worden gewaardeerd op basis van waarneembare gegevens zoals de beurskoers van het belangrijkste actief dat de vennootschap bezit;
• Niveau 3 – Financiële activa gewaardeerd volgens niveau 3 worden gewaardeerd tegen de reële waarde volgens de richtlijnen van de International Private Equity and Venture Capital Valuation (“IPEV” Valuation Guidelines van december 2018). Niet-beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd, op elke balansdatum, volgens een in deze IPEV-waarderingsrichtlijnen algemeen aanvaarde waarderingsmethode of tegen nettoactiefwaarde.

De verschillende waarderingsmethodes worden gedetailleerd in de tabel over de methodes die worden toegepast overeenkomstig de IFRS 13-norm om de reële waarde te bepalen van de niet-beursgenoteerde activa van niveau 3 van de investeringsportefeuille in transparantie (Minderheidsinvesteringen op de lange termijn, Sofina Growth en Sofina Private Funds). Er zij opgemerkt dat de IPEV Valuation Guidelines niet langer de prijs van de recente transactie als een standaardwaarderingstechniek beschouwen, maar eerder als een uitgangspunt voor de raming van de reële waarde. Daarom wordt het gebruik van de recente transactieprijs als waarderingstechniek alleen nog gebruikt wanneer de recente transactiedatum voldoende dicht bij de balansdatum ligt (en de transactie voldoet aan de markt- en marktdeelnemerscriteria). Tevens zij opgemerkt dat de context van de transactie wordt geanalyseerd en dus niet alleen de primaire elementen van een transactie zou kunnen integreren, maar ook de secundaire elementen van dezelfde transactie (bv. door een gewogen prijs te behouden in plaats van alleen de prijs van de eerste financieringsronde ).

Het benchmarkingprincipe (of “kalibratie”), dat bestaat uit het testen of kalibreren van de waarderingstechnieken die op latere waarderingsdata moeten worden gebruikt met de hulp van waarderingsparameters die zijn afgeleid uit de oorspronkelijke transactie, wordt in voorkomend geval toegepast op al onze waarderingen van niet-beursgenoteerde effecten (Minderheidsinvesteringen op de lange termijn en Sofina Growth), op voorwaarde dat de oorspronkelijke transactieprijs representatief is voor de reële waarde op het moment van de transactie en dat deze kan worden gekalibreerd. Kalibratie maakt het mogelijk om uit de initiële invoerprijs de décote of de premie af te leiden ten opzichte van een groep van vergelijkbare ondernemingen, door het verwachte rendement van Sofina te vergelijken met de theoretische kapitaalkost voor een welbepaalde investering bij gebruik van het Discounted Cash Flow-model. Kalibratie maakt het mogelijk om de décote of de premie ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen direct op transactiedatum te bepalen in het kader van de toepassing van de methode van de beursmultiples. Deze techniek verklaart de grote vork voor décotes, kapitaalkosten of disconteringsfactoren, die inderdaad het resultaat zijn van kalibratie.

Niettemin kan Sofina ertoe genoopt worden de gebruikte waarderingstechnieken te wijzigen, in functie van de omstandigheden van de ene tot de andere waarderingsoefening (bijvoorbeeld als gevolg van een nieuw type beschikbare gegevens, een nieuwe recente transactie). Het doel is om het gebruik van waarneembare invoergegevens te maximaliseren en het gebruik van niet-waarneembare gegevens te minimaliseren. In dit verband geeft de tabel die volgt informatie weer over de methodes die worden toegepast overeenkomstig de IFRS 13-norm – Waardering tegen reële waarde – om de reële waarde van niet-beursgenoteerde activa van niveau 3 te bepalen. Er zij ook op gewezen dat Sofina de optiewaarderingmethode ("OPM") gebruikt om de geschatte reële waarde van de aandelen toe te wijzen aan verschillende aandelencategorieën, rekening houdend met hun rechten en voorkeuren (indien van toepassing).Deze toewijzingsmethode kan de waardering van eerdere financieringsrondes met gereduceerde rechten en voorkeuren in vergelijking met de laatste financieringsronde aanzienlijk verlagen. De huidige context van de gezondheidscrisis en economische crisis vergroot de onzekerheden over de toekomstige prestaties van de participaties van Sofina. Deze onzekerheden met betrekking tot de prestatie van deze participaties leiden tot een grotere subjectiviteit bij de bepaling van de reële waarden van niveau 3 in de IFRS 13-hiërarchie. Dit heeft ertoe geleid dat Sofina nog waakzamer is in de toepassing van haar waarderingsmethodes. In het bijzonder kunnen wij noemen:

• Bijzondere waakzaamheid voor de samenhang tussen de schattingen van portefeuillevennootschappen en het gebruik van deze schattingen met betrekking tot de multiples van vergelijkbare ondernemingen;
• Bijzondere waakzaamheid bij het valideren van de laatste recente transactie door ervoor te zorgen dat de recente transactie rekening houdt met de huidige context van de economische crisis of de Covid-19-pandemie (met inachtneming van de andere validatiecriteria van de laatste recente transactie, zoals bijvoorbeeld voldoende dicht te zijn bij de balansdatum), eveneens als zeker te stellen dat de context van de recente transactie goed wordt begrepen door de primaire en secundaire elementen ervan mee te nemen (indien van toepassing);
• Bijzondere waakzaamheid met betrekking tot de financiële situatie van de portefeuillevennootschappen (bijvoorbeeld, schattingen van kasstroomverbruik).

Wij hielden eveneens rekening met de IPEV Board Special Valuation Guidance van maart 2020.

JAARVERSLAG 2022

ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

Er dient te worden opgemerkt dat Sofina een beroep heeft gedaan op Kroll, een onafhankelijk adviesbureau, om haar bij te staan bij de evaluatie van de niet-beursgenoteerde participaties van de portefeuille Sofina Direct. Sofina Private Funds wordt dus niet gedekt door de bijstand van Kroll. Het geheel van deze niet-beursgenoteerde participaties (de “Participaties”), gedekt door de bijstand van Kroll, vertegenwoordigt 46% van de reële waarde van de totale portefeuille in transparantie, zoals hieronder geïllustreerd.

HIËRARCHIE REËLE WAARDEN

MINDERHEIDS INVESTERINGEN OP DE LANGE TERMIJN SOFINA GROWTH SOFINA PRIVATE FUNDS % DEKKING DOOR KROLL OP HET TOTAAL VAN HET NIVEAU

	SOFINA GROWTH	SOFINA PRIVATE FUNDS	% DEKKING DOOR KROLL OP HET TOTAAL VAN HET NIVEAU
Niveau 1	Niet gedekt	Niet gedekt	Niet van toepassing 0%
Niveau 2	Gedekt	Gedekt	Niet van toepassing 100%
Niveau 3	Gedekt	Gedekt	Niet gedekt 49%
Totaal van de portefeuille in transparantie			46%

Deze bijstand had betrekking op diverse procedures van beperkte omvang die Sofina had geïdentificeerd en waarvoor zij Kroll vroeg deze te verrichten. In het kader van en volgend op die procedures van beperkte omvang besloot Kroll dat de reële waarde van de “Participaties”, zoals bepaald door Sofina, redelijk was.

De investeringen Sofina Private Funds in durf- en groeikapitaalfondsen worden gewaardeerd op basis van de meest recente verslagen van de General Partners van deze investeringsfondsen tot medio maart en hun waardering zal dus gebaseerd zijn hetzij op een verslag per 31 december 2022 hetzij gebaseerd op een verslag per 30 september 2022. De waarden van de verslagen per 30 september 2022 zijn aangepast om rekening te houden met (i) de volstortingen van kapitaal en de uitkeringen die plaatsvonden sinds de uitgiftedatum van het laatste verslag, (ii) de evolutie van de beurskoersen van de beursgenoteerde vennootschappen die door deze fondsen worden gehouden en (iii) belangrijke gebeurtenissen die zich voordeden sinds deze laatste waarderingsdatum en de balansdatum van 31 december 2022. De waarden per 31 december 2022 zijn niet aangepast, aangezien zij de reële waarde op de balansdatum weerspiegelen. De behouden waarden worden uiteindelijk omgerekend in euro met gebruikmaking van de wisselkoers op balansdatum. De waarderingsmethode voor fondsen waarvoor op de datum van dit Jaarverslag een purchase and sale agreement is ondertekend, worden gewaardeerd overeenkomstig de bepalingen van dit purchase and sale agreement. Per 31 december 2022 is meer dan 67% van de reële waarde van Sofina Private Funds gebaseerd op hetzij verslagen per 31 december 2022 hetzij waarderingen gebaseerd op beurskoersen of transactieprijzen.

1. Gedekt: gedekt door bijstand van Kroll; Niet gedekt: niet gedekt door bijstand van Kroll; Niet van toepassing: geen waarde aanwezig op dit niveau in de betrokken investeringsstijl.
2. De procedures van beperkte omvang komen niet overeen met een audit, een inspectie, een compilatie of om het even welke andere vorm van onderzoek of attestering met betrekking tot algemeen erkende audit-normen. Bovendien werden de procedures van beperkte omvang niet ingevoerd met het vooruitzicht op of met betrekking tot elke door Sofina gedane of geplande belegging. Zo zou bij elk onderdeel dat een belegging in die “Participaties” plant of elk onderdeel dat een rechtstreekse belegging in het kapitaal van Sofina plant, er niet mogen van worden uitgegaan dat de invoering van die procedures van beperkte omvang door Kroll voldoende is in verband met voormelde beleggingen. De resultaten van de analyse door Kroll mogen niet worden beschouwd als een attestering van billijkheid met betrekking tot een transactie of als een attestering van solvabiliteit. De procedures van beperkte omvang die door Kroll werden verricht vullen de procedures aan die Sofina dient uit te voeren om een raming te maken van de reële waarde van de “Participaties”. Het resultaat van de analyses uitgevoerd door Kroll werd door Sofina in rekening gebracht in haar evaluatie van de reële waarde van de “Participaties”.

SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Methodes toegepast overeenkomstig IFRS 13 om de reële waarde te bepalen van niet-beursgenoteerde activa van niveau 3 in de investeringsportefeuille in transparantie

WAARDERINGSTECHNIEK	GEBRUIK VAN DE TECHNIEK	BELANGRIJKE NIET- WAARNEEMBARE GEGEVENS	VERBAND TUSSEN NIET- WAARNEEMBARE GEGEVENS EN DE REËLE WAARDE
Prijs van de laatste recente transactie (PORI)	Telkens wanneer een recente en belangrijke transactie uitgevoerd wordt voor de participatie op balansdatum en op voorwaarde dat de transactie voldoet aan de markt- en marktdeelnemerscriteria. Merk op dat de IPEV Valuation Guidelines de recente transactieprijs niet langer beschouwen als een standaardwaarderingstechniek, maar veeleer als een vertrekpunt voor de raming van de reële waarde. Daarom wordt de recente transactieprijs als waarderingstechniek enkel gebruikt wanneer de recente transactie voldoende dicht bij balansdatum ligt (en voldoet aan de markt- en marktsdeelnemerscriteria). Fondsen waarvoor op de datum van dit Jaarverslag een purchase and sale agreement is ondertekend, worden gewaardeerd overeenkomstig de bepalingen van dit purchase and sale agreement en worden derhalve beschouwd als onderdeel van deze waarderingstechniek.	De reële waarde van de laatste recente transactie wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd.	Hoe meer het niet- waarneembare gegeven stijgt, hoe meer ook de reële waarde stijgt.
Verdisconteringstechniek voor de kasstroom of Discounted Cash Flow- model	Toegepast op mature ondernemingen of ondernemingen waarvoor er voldoende informatie beschikbaar is. Deze methode bestaat uit het verdisconteren van de verwachte toekomstige kasstromen.	Kostprijs van het kapitaal zoals blijkt uit kalibratie.	Hoe hoger de kostprijs van het kapitaal, hoe lager de reële waarde.
		Eindwaarde op basis van een groeipercentage op de lange termijn.	Hoe hoger het groeipercentage op de lange termijn, hoe hoger de reële waarde.
		Eindwaarde op basis van een exit multiple.	Hoe hoger de exit multiple, hoe hoger de reële waarde.
Markt multiples – multiples van omzet of van EBITDA of van earnings of een mix van multiples van verkopen of van EBITDA (op basis van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen)	Bij gebrek aan recente transactie op de participatie op balansdatum en wanneer het Discounted Cash Flow- model niet toegepast wordt. Het kalibratieprincipe wordt gebruikt om de décote af te leiden tegenover de groep van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen.	Décote zoals blijkt uit kalibratie tegenover de groep van vergelijkbare vennootschappen.	Hoe hoger de décote, hoe kleiner de reële waarde.
Model van verwachte rendementen gewogen door hun verwachting of methode van verwachte scenario’s (PWERM: Probability- Weighted Expected Return Method)	Start-ups of ondernemingen in “early stage” of bepaalde ondernemingen waarvoor zeer verschillende scenario's mogelijk blijven, worden gewaardeerd op basis van scenario's wanneer de andere methodes niet kunnen worden toegepast (recente transactie, Discounted Cash Flow-model, markt multiples). Deze ondernemingen worden gewaardeerd op basis van verschillende verwachte toekomstscenario's (toekomstige uitkomsten van waarschijnlijke reële waarden).	Disconteringsfactor zoals blijkt uit kalibratie.	Hoe hoger de disconteringsfactor, hoe lager de reële waarde.
		Gewicht toegewezen aan de verschillende scenario's (meestal 3 tot 4 scenario's, van extreem pessimistisch tot optimistisch).	Hoe hoger het gewicht van het pessimistisch scenario, hoe lager de reële waarde.
		Eindwaarde op basis van een exit multiple.	Hoe hoger de exit multiple, hoe hoger de reële waarde.
Milestones approach	Deze waarderingsmethode wordt toegepast voor start-ups of ondernemingen in “early stage” waarvoor er nog belangrijke stappen moeten worden ondernomen en wanneer andere methodes niet kunnen worden toegepast (recente transactie, Discounted Cash Flow-model, markt multiples, PWERM). Deze ondernemingen worden gewaardeerd op basis van de milestones-methode.

2.4 REËLE WAARDE VAN DE INVESTERINGSPORTEFEUILLE

Waarderingsmethodes

De waardering van bepaalde activa en passiva van de vennootschap gebeurt aan reële waarde. Dit betreft de financiële instrumenten aangehouden aan reële waarde door de winst en verliesrekening en de financiële instrumenten aangehouden aan reële waarde met een invloed op het eigen vermogen.

De bepaling van de reële waarde is gebaseerd op de volgende hierarchie van de waarderingstechnieken:
1. Niveau 1: De prijsnoteringen op actieve markten.
2. Niveau 2: Andere input dan prijsnoteringen die observeerbaar zijn voor het actief of passief, direct of indirect.
3. Niveau 3: Input die niet observeerbaar is voor het actief of passief.

De input die wordt gebruikt bij de waardering van activagegevens aan reële waarde door de winst en verliesrekening en aan reële waarde met een invloed op het eigen vermogen zijn in de volgende tabellen weergegeven.

Methode toegepast om de geschatte reële waarde van het eigen vermogen toe te wijzen aan verschillende aandelencategorieën, rekening houdend met hun respectievelijke rechten en voorkeuren

WAARDERINGS TECHNIEK	GEBRUIK VAN DE TECHNIEK	BELANGRIJKE NIET WAARNEEMBARE GEGEVENS	VERBAND TUSSEN NIET-WAARNEEMBARE GEGEVENS EN DE REËLE WAARDE
Optiewaarderingsme- thode of Option Pricing Model (OPM)	Toegepast op ondernemingen waar de rechten tussen de aandelenklassen aanzienlijk kunnen verschillen. Toegepast indien van toepassing en relevant (er bestaan bijvoorbeeld verschillende rechten per aandelencategorie en de marktdeelnemers houden rekening met die rechten).	Volatiliteit	Een toename van de volatiliteit kan de reële waarde hetzij verhogen hetzij verlagen, afhankelijk van de aangehouden aandelencategorieën.
		Vervaltermijn (bv. tijdstip van exit of liquiditeitsgebeurtenis)	Een verlenging van de vervaltermijn kan de reële waarde hetzij verhogen hetzij verlagen, afhankelijk van de aangehouden aandelencategorieën.
		Rentevoet in lokale valuta	Een stijging van de rentevoet kan de reële waarde hetzij verhogen hetzij verlagen, afhankelijk van de aangehouden aandelencategorieën.
Milestones approach	Deze methode bestaat erin te bepalen of er een indicatie is van een wijziging van reële waarde op basis van een controle van een of meer milestones. Gewoonlijk worden een of meer milestones vastgelegd, afhankelijk van het ontwikkelingsstadium van de onderneming. Milestones kunnen financiële indicatoren, technische indicatoren, en marketing- en verkoopindicatoren omvatten.	Décote toegepast in trappen volgens de gedefinieerde milestones.	Een décote wordt in trappen toegepast. Wordt een trap overschreden, dan geldt hoe meer het niet-waarneembaar gegeven toeneemt of vermindert, hoe meer de reële waarde toeneemt of vermindert. Wordt de eerste trap niet overschreden, dan geldt hoe meer het niet-waarneembaar gegeven vermindert, hoe meer de reële waarde vermindert.
Nettoactief geher - waardeerd met tegen reële waarde geboekte activa	Deze waarderingsmethode is gebaseerd op de meeste recente beschikbare verslagen afkomstig van de General Partners. Deze methode bestaat erin gebruik te maken van het aandeel in de gerapporteerde netto activa van een fonds, aangepast voor (i) de volstortingen van kapitaal en de uitkeringen die plaatsvonden sinds de waarderings- datum van het laatste verslag en de peildatum, (ii) de evolutie van de beurskoersen van de beursgenoteerde vennootschappen aangehouden door het fonds en (iii) enige andere belangrijke gebeurtenissen. De onder- liggende beleggingen van het fonds moeten worden gerapporteerd tegen reële waarde.	De reële waarde op basis van verslagen afkomstig van General Partners wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd.	Hoe meer het niet-waarneem- baar gegeven stijgt, hoe meer ook de reële waarde stijgt.
Andere methodes	In uitzonderlijke gevallen wordt een andere methode overwogen om de reële waarde van -of een fractie van- de participatie beter weer te geven (bijvoorbeeld een expertiserapport van grond- of onroerendgoedwaarden).	De reële waarde op basis van verslagen afkomstig van een expert wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd.	Hoe meer het niet-waarneem - baar gegeven stijgt, hoe meer ook de reële waarde stijgt.
	In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen die eveneens voortvloeit uit het kalibratieprincipe. In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt de décote geschat op basis van andere methodes dan kalibratie.

TOTAAL PER 31/12/2022

	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
Investeringsportefeuille	25.970.000	559.699	84.419
Sofina Direct	4.759.857	559.699	84.419
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	2.797.444	545.544	0
Sofina Growth	1.962.413	14.155	84.419
Sofina Private Funds	4.302.404	0	0

TOTAAL PER 31/12/2021

	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
Investeringsportefeuille	11.063.415	962.015	117.302
Sofina Direct	5.810.894	962.015	117.302
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	3.884.345	911.845	0
Sofina Growth	1.926.549	50.170	117.302
Sofina Private Funds	5.252.521	0	0

Sofina Private Funds bestaat uit beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde activa. De reële waarde van de geno- teerde activa 26 werd gewaardeerd op EUR 489.644 duizend per 31/12/2022 en op EUR 1.230.394 duizend per 31/12/2021. Tijdens het boekjaar werd de participatie Spartoo overge- bracht van niveau 2 naar niveau 1.

Gevoeligheidsanalyse van niveau 3

Niveau 3 bestaat uit niet-beursgenoteerde effecten waar- voor een prijsrisico bestaat, maar dat risico wordt gedrukt door de grote verscheidenheid aan investeringen die de Sofina-groep doet. De doelstelling van de Sofina-groep om aan waardecreatie te doen op de lange termijn draagt bij tot de vermindering van dit risico. Op het niveau van de investeringen Sofina Private Funds in durf- en groeikapitaalfondsen kunnen de General Part- ners sneller beslissen om een negatief verschil weg te werken. Ook het marktrisico kan een impact hebben op de niet-beursgenoteerde effecten, zij het minder rechtstreeks in vergelijking met beursgenoteerde effecten. Bovendien heeft het liquiditeitsrisico een belangrijkere impact op de niet-beursgenoteerde effecten dan op de beursgenoteerde effecten, wat de waardering kan bemoei- lijken. Dit risico kan ook een invloed hebben op de aan- houdingsperiode van niet-beursgenoteerde effecten en op de verkoopprijs. Het is moeilijk om de invloed van deze risico's op de niet-beursgenoteerde effecten van niveau 3 te becijferen.

1. Informatie over de investeringsportefeuille die in de balans per 31 december 2022 verschijnt, vindt u onder punt 2.1 hierboven.
2. Geschat op basis van beschikbare informatie verstrekt door de General Partners.

Gevoeligheidsanalyse van de investeringsportefeuille in transparantie van niveau 3 per 31 december 2022

	WAARDERINGS TECHNIEK	REËLE WAARDE	OPTIEWAAR- DERINGSME- THODE (OPM) TOE GEPAST?	NIET-WAARNEEMBARE GEGEVENS (GEWOGEN GEMIDDELDE)	GE- VOELIG HEID	IMPACT WAARDE	GE- VOELIG HEID	IMPACT WAARDE
Prijs van de laatste recente transactie (PORI)		116	Nee	De reële waarde van de laatste recente transactie wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd	+10%	12	-10%	-12
Discounted Cash Flow-model		1.699	Nee	Kostprijs van het kapitaal uit kalibratie tussen 6,95% en 17,7% (11,9%)	+10%	-270	-10%	343
				Groeipercentage op de lange termijn tussen 2,5 % en 4,0% (3,1%)	+10%	48	-10%	-44
				Exit multiple tussen 6,5 x en 17,91 x (13,07 x)	+10%	126	-10%	-126
Markt multiples		1.377	Nee	Mediane multiple van vergelijkbare ondernemingen tussen 0,9 x en 17,2 x (5,1 x)	+10%	118	-10%	-118
		771	Ja	Mediane multiple van vergelijkbare bedrijven tussen 0,5 x en 22,3 x (6,6 x)	+10%	48	-10%	-47
				Décote zoals blijkt uit kalibratie tussen 15% en 58% 28 (35,6%)	+10%	-30	-10%	29
				Volatiliteit tussen 27% en 70% (44,3%)	+10%	-7	-10%	6
				Vervaltermijn tussen 1,0 en 8,0 jaar (4,2 jaar)	+10%	-7	-10%	7
				Rentevoeten tussen 1,3% en 7,2% (4,5%)	+10%	-4	-10%	4
Nettoactief geherwaardeerd met tegen hun reële waarde geboekte activa		4.348	Nee	De reële waarde op basis van verslagen van General Partners wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd	+10%	435	-10%	-435
Milestones approach		9	Nee	Décote van 20% per trap (20%)	Boven- ste trap	0	Onder- ste trap	-2
Andere methodes		98	Nee	De reële waarde wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd	+10%	10	-10%	-10
Totaal van niveau 3 (in transparantie)		8.418
Aansluitings elementen		-267
Totaal van niveau 3 (financiële staten)		8.151

De aansluitingselementen tussen de presentatie in transpa- rantie en de presentatie in de balans worden op alle niveaus nader uiteengezet onder punt 2.1 hierboven.
27. In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen. De toegepaste premies variëren van 1,7% tot 1.043% (gewogen gemiddelde van 319%). In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt de décote geschat op basis van andere methodes dan kalibratie.
28. In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen. De toegepaste premies variëren van 4% tot 967% (gewogen gemiddelde van 282,4%). In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt de décote geschat op basis van andere methodes dan kalibratie.
29. Betreft hoofdzakelijk de portefeuille Sofina Private Funds en in beperkte mate bepaalde participaties van Sofina Growth.
30. Geen enkele bovenste trap werd bereikt.

Gevoeligheidsanalyse van de investeringsportefeuille in transparantie van niveau 3 per 31 december 2021

	WAARDERINGS TECHNIEK	REËLE WAARDE	OPTIEWAAR- DERINGSME- THODE (OPM) TOE GEPAST?	NIET-WAARNEEMBARE GEGEVENS (GEWOGEN GEMIDDELDE)	GE- VOELIG HEID	IMPACT WAARDE	GE- VOELIG HEID	IMPACT WAARDE
Prijs van de laatste recente transactie (PORI)		805	Nee	De reële waarde van de laatste recente transactie wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd	+10%	80	-10%	-80
		151	Ja	De reële waarde van de laatste recente transactie wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd	+10%	15	-10%	-15
Discounted Cash Flow model		1.641	Nee	Kapitaalkost tussen 6,2% en 16,3% (10,2%)	+10%	-238	-10%	300
				Groeipercentage op lange termijn tussen 1,5% en 3% (2,6%)	+10%	36	-10%	-34
				Exit multiple tussen 5,x en 15,8 x (10,6 x)	+10%	111	-10%	-111
Markt multiples
				Volatiliteit tussen 28% en 80% (49,9%)	+10%	-2	-10%	2
				Vervaltermijn tussen 4,0 en 10,0 jaar (8,2 jaar)	+10%	-1	-10%	1
				Rentevoeten tussen -0,2% en 1,5% (1,2%)	+10%	-0	-10%	0

Wisselkoersrisico

De investeringsportefeuille wordt onder andere blootgesteld aan wisselkoersrisico’s. Het voornaamste wisselkoersrisico heeft betrekking op activa uitgedrukt in Amerikaanse dollar, in pond sterling en in Indiase roepies. Ter informatie, een stijging of daling met 10% ten opzichte van de wisselkoers van deze drie valuta's per 31 december 2022 zou resulteren in een wijziging van de reële waarde van de portefeuille zoals weergegeven in de onderstaande tabel:

	USD	GBP	INR
	-10% 0% +10%	-10% 0% +10%	-10% 0% +10%
Reële waarde	4.987 5.485 6.095	406 447 497	721 793 881
Impact op het resultaat	-498 0 610	-41 0 50	-72 0 88

Prijsrisico

Het prijsrisico wordt gedefinieerd als het risico dat de portefeuille van Sofina wordt beïnvloed door een ongunstige evolutie van de beurskoersen. Sofina is blootgesteld aan beursschommelingen van haar portefeuille. De risicoanalyse van de participaties van niveau 1 en 2 wordt hieronder uiteengezet. Op de waardering per 31 december 2022 werd een variatiemarge van -10% en +10% toegepast. Deze variatie beïnvloedt het resultaat.

	NIVEAU 1	NIVEAU 2
	-10% 0% +10%	-10% 0% +10%
Reële waarde	504 560 616	76 84 92
Impact op het resultaat	-56 0 56	-8 0 8

Renterisico en liquiditeitsrisico

Het renterisico is het risico dat de rentestroom met betrekking tot financiële schulden en de brutokasstroom verslechtert door een ongunstige verandering in de rentevoeten. In dit geval is het risico beperkt, aangezien de financiële schulden hoofdzakelijk tegen een vaste rentevoet zijn. Bovendien is Sofina’s netto kasstroompositie positief. Sofina heeft echter betalingsverbintenissen met betrekking tot participaties van Sofina Private Funds. Gezien de positieve netto kasstroompositie, het bestaan van bankkredietlijnen (ongebruikt – zie punt 3.16) en beleggingen in beursgenoteerde aandelen op liquide markten en dus gemakkelijk te realiseren (in de portefeuilles Minderheidsinvesteringen op de lange termijn en Sofina Private Funds), is het liquiditeitsrisico waarmee Sofina wordt geconfronteerd uiterst gematigd.

IN DUIZEND EUR	BRIDGE NIET-VOLSTORTE VERPLICHTINGEN VAN SOFINA PRIVATE FUNDS	2022	2021
	Begin van het boekjaar	976	932
	Nieuwe verbintenissen	810	542
	Investeringen	-445	-629
	Overige 35	-86	51
	Wisselkoerseffect	81	80
	Einde van het boekjaar 36	1.336	976

Kredietrisico

Het kredietrisico is het tegenpartijrisico op de bruto cash. Het wordt a priori beperkt door de keuze van gerenommeerde financiële instellingen.

Concentratierisico

De 10 belangrijkste participaties van Sofina Direct vertegenwoordigen 27% van reële waarde van de portefeuille in transparantie 37 :

1. Groupe Petit Forestier
2. SC China Co-Investment 2016-A (ByteDance)
3. Lernen Midco 1 (Cognita)
4. Think & Learn (Byju's)
5. Cambridge Associates
6. bioMérieux
7. Drylock Technologies
8. Nuxe International
9. Ver Se Innovation
10. Mérieux NutriSciences

Er zij op gewezen dat:

• de 6 belangrijkste investeringen van Sofina Direct meer dan 15% maar minder dan 20% vertegenwoordigen van de totale portefeuille in transparantie 38 .
• de 7 belangrijkste investeringen van Sofina Direct meer dan 20% vertegenwoordigen van de totale portefeuille in transparantie 38 .
• ByteDance, een wereldwijd internet- en technologiebedrijf dat actief is in meer dan 150 landen, de enige participatie is die meer dan 5% van de reële waarde van de portefeuille in transparantie vertegenwoordigt (wanneer rekening wordt gehouden met onze gecombineerde investeringen via Sofina Direct en Sofina Private Funds) 39 .

Sofina waardeert haar participatie in SC China Co-Investment 2016-A (het vehikel dat de investering van Sofina Direct in ByteDance aanhoudt) op basis van de markt multiples-waarderingsmethode met een illiquiditeitsdiscontering. Haar participatie in ByteDance op het niveau van Sofina Private Funds wordt gewaardeerd op basis van de evaluatie verstrekt door de General Partners van de betrokken fondsen.

Er zijn geen dominante posities. De participaties van niveau 3 in de top 10 worden gewaardeerd volgens het Discounted Cash Flow-model, markt multiples of de waarde van de laatste recente transactie, zoals beschreven in punt 2.3 hierboven.

De 10 belangrijkste General Partners van Sofina Private Funds vertegenwoordigen 25% van reële waarde van de portefeuille in transparantie 40 :

1. Sequoia Capital (VS, China en India)
2. Lightspeed
3. Insight Partners
4. Battery Ventures
5. Iconiq Capital
6. Thoma Bravo
7. TA Associates
8. Spark Capital
9. Venrock
10. Andreessen Horowitz

Aangezien de fondsen zelf in een groot aantal ondernemingen zijn geïnvesteerd, is er geen concentratierisico.

Oorlog in Oekraïne

Overeenkomstig de aanbeveling van de ESMA van 14 maart 2022, de publieke verklaring van 13 mei 2022 over de gevolgen van de inval van Rusland in Oekraïne voor de halfjaarlijkse financiële verslagen en de publieke verklaring van 28 oktober 2022 over de Europese gemeenschappelijke handhavingsprioriteiten voor de financiële jaarverslagen van 2022, kan Sofina bevestigen dat zij zeer beperkt specifiek is blootgesteld aan de Oekraïne-crisis, die geen directe materiële impact heeft gehad op haar activiteiten. De groep ondervindt geen impact van de economische sancties toegepast door de Europese Unie. De portefeuillevennootschappen van Sofina Direct met activiteiten of een opmerkelijke blootstelling in Oekraïne of in Rusland vertegenwoordigen per 31 december 2022 minder dan 3% van de totale reële waarde van de portefeuille in transparantie. Sofina Private Funds is slechts beperkt blootgesteld aan onderliggende vennootschappen die enige aanwezigheid hebben in Oekraïne of Rusland, waarvan geschat wordt dat zij een kleine proportie van het totale aantal ondernemingen in de onderliggende portefeuille vertegenwoordigen. De General Partners voerden onderzoek uit naar hun potentiële banden met Rusland, meer bepaald door Russisch geld na te gaan bij hun investeerders, en zij signaleerden geen significant probleem in dat verband.

De voornaamste potentiële economische gevolgen van de Oekraïne-crisis op de portefeuille zijn niet specifiek van aard, maar veeleer verbonden aan de impact ervan op de prijs van grondstoffen, met inbegrip van energie, mogelijke verstoringen van de toeleveringsketens, zorgelijkheden over het groeiend risico op cyberaanvallen en, algemener, de macro-economische impact op de groei van het BBP, de inflatie en de interestvoeten.

Een groot aantal van de portefeuillevennootschappen en General Partners, alsook hun werknemers, zijn betrokken bij verschillende initiatieven die tot doel hebben Oekraïne te ondersteunen, in overeenstemming met wat Sofina heeft gedaan, zoals beschreven in de sectie ESG hierboven.# OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

2.6 GEOGRAFISCHE, SECTORALE EN STRATEGISCHE SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE IN TRANSPARANTIE

De volgorde van onze participaties Sofina Direct houdt geen rekening met indirecte blootstellingen aan die participaties die aangehouden worden door bepaalde fondsen van Sofina Private Funds. 39. Het belang in ByteDance via Sofina Private Funds is een schatting op basis van de informatie in de verslagen van de General Partners die ons op de datum van dit Jaarverslag ter beschikking staan. 40. Belangrijkste General Partners op basis van geschatte vertegenwoordiging van hun fondsen in de reële waarde van Sofina’s portefeuille in transparantie. Weergegeven in dalende volgorde van reële waarde per 31 december 2022.

In vergelijking met 2021 toont de spreiding ook een geo- grafische classificatie voor de volledige portefeuille in trans- parantie, met inbegrip van Sofina Direct. Ook al opereren de ondernemingen binnen de portefeuille Sofina Direct doorgaans wereldwijd, toch maakt een indicatie geven van de regio’s waar zij actief zijn of van de regio’s waar hun hoofd- zetel of historische zetel gevestigd is, een betere alignering mogelijk van de financiële verslaggeving met de strategie van de Sofina-groep.

Geografische spreiding van de portefeuille 41

GEOGRAFISCHE REGIO'S	31/12/2022 REËLE WAARDE PORTEFEUILLE	NIET-VOLSTORTE VERPLICHTINGEN	31/12/2021 REËLE WAARDE PORTEFEUILLE	NIET-VOLSTORTE VERPLICHTINGEN
Sofina Direct
Noord-Amerika	516 (11%)	2 (35%)	608 (10%)	2 (16%)
West-Europa	2.610 (55%)	4 (52%)	3.030 (52%)	10 (74%)
Azië	1.616 (34%)	1 (13%)	2.133 (37%)	1 (8%)
Andere	18 (0%)	0 (0%)	39 (1%)	0 (2%)
Totaal Sofina Direct	4.760 (100%)	7 (100%)	5.810 (100%)	13 (100%)
Sofina Private Funds
Noord-Amerika	2.711 (63%)	778 (58%)	3.618 (69%)	589 (60%)
West-Europa	407 (9%)	191 (14%)	457 (9%)	132 (14%)
Azië	1.184 (28%)	367 (28%)	1.178 (22%)	255 (26%)
Totaal Sofina Private Funds	4.302 (100%)	1.336 (100%)	5.253 (100%)	976 (100%)
TOTAAL SOFINA DIRECT EN SOFINA PRIVATE FUNDS
Noord-Amerika	3.227 (36%)	780 (58%)	4.226 (38%)	591 (60%)
West-Europa	3.017 (33%)	195 (15%)	3.487 (32%)	142 (14%)
Azië	2.800 (31%)	368 (27%)	3.311 (30%)	256 (26%)
Andere	18 (0%)	0	39 (0%)	0
TOTAAL VAN DE PORTEFEUILLE	9.062 (100%)	1.343 (100%)	11.063 (100%)	989 (100%)

1. Op basis van de portefeuille in transparantie, rekening houdend met het land van de belangrijkste of historische hoofdzetel van de investeringen.
2. Deze bedragen vloeien voornamelijk voort uit intekeningen op investeringen van Sofina Private Funds voor een bedrag van 1.336 miljoen EUR (zie punt 2.6 van dit Jaarverslag). Deze verplichtingen worden aangegaan door Sofina NV of haar beleggingsdochterondernemingen (gezien in transparantie).
3. Op basis van de reële waarde van de participaties van de Sofina-groep per 31 december 2022 en per 31 december 2021 (portefeuille in transparantie – zie punt 2.4 hierboven).

Spreiding van Sofina Direct per sector

In vergelijking met 2021 is de sectorale spreiding nu geba- seerd op een focussector-classificatie, die de vier gepre- fereerde investeringssectoren van Sofina toont, namelijk Consumptiegoederen en detailhandel, Digitale transfor- matie, Onderwijs, Gezondheidszorg en levenswetenschap- pen, en de andere sectoren groepeert in de categorie Andere. Het doel is om de financiële verslaggeving beter af te stemmen op de strategie van de Sofina-groep.

SECTOR	31/12/2022 REËLE WAARDE PORTEFEUILLE	31/12/2021 REËLE WAARDE PORTEFEUILLE
Consumptiegoederen en detailhandel	1.329 (28%)	1.618 (28%)
Digitale transformatie	987 (21%)	1.103 (19%)
Onderwijs	714 (15%)	1.047 (18%)
Gezondheidszorg en levenswetenschappen	740 (15%)	714 (12%)
Andere	990 (21%)	1.328 (23%)
Totaal	4.760 (100%)	5.810 (100%)

Spreiding van Sofina Private Funds per strategie

STRATEGIE	31/12/2022 REËLE WAARDE PORTEFEUILLE	VOLSTORTE VERPLICHTINGEN 44	31/12/2021 REËLE WAARDE PORTEFEUILLE	VOLSTORTE VERPLICHTINGEN 44
Venture capital	3.075 (72%)	830 (62%)	3.504 (67%)	420 (43%)
Growth equity	1.002 (23%)	422 (32%)	1.101 (21%)	358 (37%)
LBO	216 (5%)	72 (5%)	535 (10%)	126 (13%)
Andere strategieën	9 (0%)	12 (1%)	113 (2%)	72 (7%)
Totaal	4.302 (100%)	1.336 (100%)	5.253 (100%)	976 (100%)

1. Sofina engageerde zich om te reageren op fondsenwervingen bij sommige private fondsen (zie punt 3.16 hieronder).
2. Informatie met betrekking tot de portefeuille Sofina Private Funds zoals weergegeven in de balans per 31 december 2022 is te vinden onder punt 2.1 hierboven.

Jaargangspreiding van Sofina Private Funds

JAARGANG	31/12/2022 REËLE WAARDE PORTEFEUILLE	VOLSTORTE VERPLICHTINGEN 44	31/12/2021 REËLE WAARDE PORTEFEUILLE	VOLSTORTE VERPLICHTINGEN 44
Laatste 5 jaren	2.174 (50%)	1.230 (92%)	2.470 (47%)	853 (87%)
Van 5 tot 10 jaar	1.633 (38%)	74 (6%)	2.090 (40%)	89 (9%)
Meer dan 10 jaar	495 (12%)	32 (2%)	693 (13%)	34 (4%)
Totaal	4.302 (100%)	1.336 (100%)	5.253 (100%)	976 (100%)

Rekeningen en toelichtingen

3. Toelichtingen bij de financiële staten onder het statuut van Beleggingsentiteit

3.1 INVESTERINGSPORTEFEUILLE

IN DUIZEND EUR	2022	2021
Participaties
Nettowaarde aan het begin van het boekjaar	10.385.873	7.866.894
Toename tijdens het boekjaar	45.825	131.997
Afname tijdens het boekjaar	-13.774	-169.932
Wijzigingen in niet-gerealiseerde meerwaarden via resultaat	95.883	2.628.265
Wijzigingen in niet-gerealiseerde minderwaarden via resultaat	-1.975.204	-71.351
Nettowaarde aan het einde van het boekjaar = 1	8.538.603	10.385.873
Vorderingen
Nettowaarde aan het begin van het boekjaar	0	0
Toename tijdens het boekjaar	1.345	0
Afname tijdens het boekjaar	0	0
Wijzigingen in niet-gerealiseerde meerwaarden via resultaat	0	0
Wijzigingen in niet-gerealiseerde minderwaarden via resultaat	0	0
Wijzigingen in gelopen rente	35	0
Nettowaarde aan het einde van het boekjaar = 2	1.380	0
Nettowaarde = 1 + 2	8.539.983	10.385.873

Het verschil tussen het bedrag van de desinvesteringen tijdens het boekjaar (13.744 duizend EUR) en het bedrag van de desinvesteringen opgenomen in het geconsolideerde kasstroomoverzicht (15.044 duizend EUR) is voornamelijk te wijten aan gerealiseerde meer- en minderwaarden op deze desinvesteringen voor een bedrag van 1.270 duizend EUR. Bovendien vormen de gerealiseerde meer- en minderwaarden (1.270 duizend EUR), verhoogd met de wijziging in niet-gerealiseerde meer-en minderwaarden (-1.879.321 duizend EUR), het Nettoresultaat van de investeringsportefeuille (zie punt 3.11 hieronder).

3.2 CLASSIFICATIE VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

IN DUIZEND EUR	BOEKWAARDE	REËLE WAARDE	TOTAAL PER 31/12/2022	CLASSIFICATIE IFRS 9	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
Investeringsportefeuille	8.539.983		8.539.983
Participaties	8.538.603		8.538.603	Reële waarde via het resultaat	389.095	0	8.150.888
Vorderingen	1.380		1.380	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	0	1.380
Vorderingen op dochterondernemingen 46	823.998		823.998	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	823.998	0
Deposito's en overige financiële vlottende activa	436.686		436.686		0	436.686	0
Deposito's	0		0	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	0	0
Beleggingen van kasmiddelen	433.436		433.436	Reële waarde via het resultaat	0	433.436	0
Overige vorderingen	3.250		3.250	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	3.250	0
Geldmiddelen en kasequivalenten	385.486		385.486	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	385.486	0
Langlopende financiële schulden	695.507		695.507	Geamortiseerde kostprijs	0	695.507	0
Kortlopende financiële schulden	2.010		2.010	Geamortiseerde kostprijs	0	2.010	0
Overige vlottende vorderingen	97		97	Geamortiseerde kostprijs	0	97	0
Schulden aan dochterondernemingen 46	175.634		175.634	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	175.634	0
Kortlopende handels- en overige schulden	9.037		9.037	Geamortiseerde kostprijs	0	9.037	0

IN DUIZEND EUR	BOEKWAARDE	REËLE WAARDE	TOTAAL PER 31/12/2021	CLASSIFICATIE IFRS 9	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
Investeringsportefeuille	10.385.873		10.385.873
Participaties	10.385.873		10.385.873	Reële waarde via het resultaat	494.777	9.536	9.881.560
Vorderingen	0		0	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	0	0
Vorderingen op dochterondernemingen 46	796.320		796.320	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	796.320	0
Deposito's en overige financiële vlottende activa	749.615		749.615		0	749.615	0
Deposito's	746.786		746.786	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	746.786	0
Overige vorderingen	2.829		2.829	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	2.829	0
Geldmiddelen en kasequivalenten	140.742		140.742	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	140.742	0
Langlopende financiële schulden	694.512		694.512	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	694.512	0
Kortlopende financiële schulden	2.112		2.112	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	2.112	0
Overige vlottende vorderingen	97		97	Geamortiseerde kostprijs	0	97	0
Schulden aan dochterondernemingen 46	943		943	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	943	0
Kortlopende handels- en overige schulden	26.888		26.888	Geamortiseerde kostprijs	0	26.888	0

1. Vorderingen op en schulden aan dochterondernemingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde, maar aangezien het gaat om vorderingen en schulden op zeer korte termijn is er geen verandering in de reële waarde te boeken.

De reële waarde van de elementen van de investeringsportefeuille kan als volgt hiërarchisch gerangschikt worden: De activa geëvalueerd volgens niveau 1 worden gewaar- deerd tegen de beurskoers op balansdatum. Gege- vens van niveau 2 zijn gegevens met betrekking tot de activa of verplichtingen, die anders zijn dan in niveau 1 opgenomen genoteerde prijzen, die direct of indirect waarneembaar zijn.# Gegevens van niveau 3

Niet-waarneembare gegevens die de activa of verplichtingen betreffen. Rechtstreekse participaties in beleggingsdochterondernemingen worden beschouwd als niveau 3 en worden gewaardeerd op basis van de reële waarde van hun eigen portefeuille (niveau 1, 2 of 3) en de reële waarde van hun andere activa en verplichtingen. De participaties in verbonden ondernemingen worden ook beschouwd als niveau 3 en worden gewaardeerd op basis van de reële waarde. Een gedetailleerde beschrijving van de waarderingsmethodes en van de gevoeligheid van de reële waarde wordt opgenomen onder de punten 2.3 en 2.4 hierboven. De investeringsportefeuille aangehouden in transparantie wordt beschreven onder punt 2.2 hierboven. De reële waarde van andere financiële elementen werd bepaald volgens de volgende methodes:

• wat de financiële instrumenten op korte termijn betreft, zoals handelsvorderingen en -schulden, wordt de reële waarde gezien als niet significant verschillend van de boekhoudkundige waarde tegen de geamortiseerde kostprijs;
• wat leningen met een variabele rentevoet betreft, zoals deposito's, vorderingen en schulden aan dochterondernemingen, wordt de reële waarde gezien als niet significant verschillend van de boekhoudkundige waarde tegen de geamortiseerde kostprijs;
• wat de financiële rentederivaten of wisselkoersderivaten betreft, wordt de reële waarde bepaald op basis van modellen die de toekomstige kasstromen disconteren op basis van toekomstige rentecurves of van wisselkoersen of andere forwardprijzen.

Financieel risico

Een beschrijving van de financiële risico's is te vinden onder punt 2.5 hierboven.

Details van de bewegingen van financiële instrumenten die tegen reële waarde worden gewaardeerd voor niveau 3

IN DUIZEND EUR	2022	2021
Nettowaarde aan het begin van het boekjaar	9.881.560	7.232.145
Toename tijdens het boekjaar	46.868	131.997
Afname tijdens het boekjaar	-13.774	0
Wijzigingen in niet-gerealiseerde meerwaarden via resultaat	95.778	2.567.217
Wijzigingen in niet-gerealiseerde minderwaarden via resultaat	-1.859.544	-38.021
Wijzigingen in gelopen rente	0	0
Overdracht naar niveau 3	0	0
Overdracht vanaf niveau 3	0	-11.778
Nettowaarde aan het einde van het boekjaar	8.150.888	9.881.560

3.3 DEPOSITO'S EN OVERIGE FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA

IN DUIZEND EUR	31/12/2022	31/12/2021
Deposito's 47	0	225.000
Beleggingen van kasmiddelen	433.436	521.786
Overige vorderingen	3.250	2.829
Deposito's en overige financiële vlottende activa	436.686	749.615

Financiële vlottende activa worden tegen de reële waarde gewaardeerd met verwerking in de resultatenrekening.

1. Deposito's tussen drie maanden en één jaar.

119 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

3.4 GELDIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

IN DUIZEND EUR	31/12/2022	31/12/2021
Contanten en banksaldi	140.304	90.742
Beleggingen en deposito’s op korte termijn	245.182	50.000
Geldmiddelen en kasequivalenten	385.486	140.742

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit banksaldi, kasmiddelen en beleggingen in instrumenten van de geldmarkt op ten hoogste drie maanden.

3.5 KAPITAAL

IN DUIZEND EUR	KAPITAAL EIGEN AANDELEN AANTAL AANDELEN BEDRAG	KAPITAAL AANTAL AANDELEN BEDRAG AANGEHOUDEN KAPITAAL
Saldi per 31/12/2020	34.250.000	79.735
Wijzigingen tijdens het boekjaar	0	0
Saldi per 31/12/2021	34.250.000	79.735
Wijzigingen tijdens het boekjaar	0	0
Saldi per 31/12/2022	34.250.000	79.735

Het geplaatste en volledig volstort kapitaal bestaat uit gewone aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De eigenaars van gewone aandelen hebben het recht dividenden te ontvangen en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Vennootschap. Het brutodividend voor het boekjaar 2021, betaald in 2022, bedroeg 3,128571 EUR per aandeel, hetzij een totaal brutobedrag van 107.154 duizend EUR. Het verschil tussen dit bedrag en het bedrag opgenomen in het geconsolideerd kasstroomoverzicht (-104.885 duizend EUR) stemt overeen met het dividend op eigen aandelen voor een bedrag van 2.268 duizend EUR. Per 31 december 2022 bezat Sofina NV 917.928 eigen aandelen, tegenover 642.928 eigen aandelen per 31 december 2021. In de loop van het jaar 2022 werden 296.550 eigen aandelen verworven en 21.550 eigen aandelen vervreemd. Het voorgestelde brutodividend voor het jaar 2022 bedraagt 3,24 EUR per aandeel.

3.6 VOORDELEN VOOR HET PERSONEEL

De Sofina-groep kent pensioen- en overlijdensuitkeringen toe die gefinancierd worden via groepsverzekeringscontracten van het type “vaste prestatie”, “vaste bijdragen” en “cash balance”. De bijdragen toegekend aan het personeel in het “cash balance”-plan worden gekapitaliseerd tegen een rendement van drie procent. Het plan wordt gefinancierd via een groepsverzekering in collectieve kapitalisatie in tak 23 waarbij de activa voornamelijk geïnvesteerd worden in investeringsfondsen. Activa uit pensioenregelingen worden niet geïnvesteerd in effecten van de Vennootschap. Er zijn slechts drie aangeslotenen die het plan van het type “vaste prestatie” voortzetten. De plannen van het type “cash balance” en “vaste bijdragen” zijn onderworpen aan een gegarandeerd minimumrendement en worden aldus beschouwd als plannen van het type “vaste prestatie” overeenkomstig de IAS 19-norm. Deze laatsten werden geëvalueerd op basis van de “Traditional Unit Credit”-methode zonder projectie van de toekomstige premies. Het “vaste prestatie”-plan daarentegen werd geëvalueerd op basis van de “Projected Unit Credit”-methode (in toepassing van de IAS 19-norm). Het pensioenplan van Sofina Partners en Sofina Capital in het Groothertogdom Luxemburg is een plan van het type “vaste bijdragen” zonder minimumrendement gegarandeerd door de werkgever. De desbetreffende kost wordt niet rechtstreeks veruitwendigd in het resultaat van Sofina onder het statuut van Beleggingsentiteit, maar in het resultaat van deze dochterondernemingen dat hernomen worden in de rekeningen van Sofina tegen reële waarde.

120 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

IN DUIZEND EUR	31/12/2022	31/12/2021
Bedragen opgenomen in de balans
"Vaste prestatie"-plan 48
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	9.468	9.859
Reële waarde van de activa	-7.744	-7.912
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	1.724	1.947
"Vaste bijdragen"-plan
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	4.195	4.412
Reële waarde van de activa	-4.103	-3.719
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	92	693
"Cash balance"-plan
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	7.335	8.504
Reële waarde van de activa	-6.916	-6.746
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	419	1.758
Totaal van de plannen
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	20.998	22.775
Reële waarde van de activa	-18.763	-18.377
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	2.235	4.398
Reële waarde van de activa
Fonds voor collectieve belegging van vermogen	8.234	6.746
Vermogen onder beheer van de verzekeraar	10.529	11.631
Reële waarde van de activa	18.763	18.377
Bewegingen van de verplichtingen tijdens het boekjaar
Nettoverplichtingen aan het begin van het boekjaar	4.398	5.987
Bedrag verwerkt in het eigen vermogen	-2.457	-2.112
Nettobaten of -lasten opgenomen in de resultatenrekening	1.646	1.715
Betaalde bijdragen	-1.352	-1.192
Bedrag opgenomen op balansdatum	2.235	4.398
Pensioenkosten opgenomen in de resultatenrekening
Kosten van de geleverde diensten	-1.603	-1.678
Netto interesten op pensioenverplichtingen	-32	-27
Beheerskosten	-11	-10
Terugneming van kosten voor diensten in het verleden	0	0
Opgenomen actuariële winsten (+) en verliezen (-)	0	0
Nettokosten	-1.646	-1.715

De pensioenkosten van dienstverleningen worden in de Overige lasten van de resultatenrekening opgenomen.

1. Deze bedragen omvatten de verplichtingen en activa met betrekking tot de “vaste prestatie”-plannen voor de aangeslotenen die ervoor kozen hun loopbaan in deze plannen voort te zetten, maar ook de historische verplichtingen en activa van diezelfde plannen voor allen die ervoor kozen over te stappen naar het “cash balance“-plan.

121 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

IN DUIZEND EUR	31/12/2022	31/12/2021
Belangrijkste actuariële veronderstellingen aan het einde van het boekjaar
Disconteringsvoet 49
"Vaste prestatie"-plan
Oud plan	3,65%	0,60%
Nieuw plan	3,70%	1,10%
"Vaste bijdragen"-plan
Oud plan	3,65%	0,60%
Nieuw plan	3,65%	0,70%
"Cash balance"-plan	3,75%	1,00%
Groeipercentage van de lonen	5,20%	4,80%
Inflatie	2,20%	1,80%
Levensverwachtingstabel	MR-5/FR-5	MR-3/FR-3
Evolutie van de actuele waarde van pensioenrechten
Actuele waarde van pensioenrechten aan het begin van het boekjaar	22.775	22.191
Kosten van diensten (werkgever)	1.603	1.679
Kosten van diensten (werknemer)	97	100
Rentekosten	184	101
Prestaties betaald tijdens het boekjaar	-622	0
Belastingen op de betaalde bijdragen	-161	-142
Actuariële winsten (-) / verliezen (+) van het boekjaar 50	-2.878	-1.154
Kosten (+) en terugneming van kosten (-) voor diensten in het verleden	0	0
Actuele waarde van pensioenrechten aan het einde van het boekjaar	20.998	22.775
Evolutie van de reële waarde van de activa van het plan
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van het boekjaar	18.377	16.204
Prestaties betaald tijdens het boekjaar	-622	0
Bijdragen ontvangen tijdens het boekjaar (werkgever)	1.352	1.191
Bijdragen ontvangen tijdens het boekjaar (werknemer)	97	100
Rentebaten	152	74
Belastingen op de betaalde bijdragen	-161	-142
Beheerskosten	-11	-9
Rendement bovenop de renteopbrengsten	-560	840
Actuariële winsten (+) / verliezen (-) gerelateerd aan ervaringsaanpassingen	139	119
Actuele waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het boekjaar	18.763	18.377

Personeelskosten | 21.866 | 35.745
Gemiddeld# SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

3.7 LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN IN DUIZEND EUR

	31/12/2022	31/12/2021
Obligatie-uitgifte	695.507	694.512
Langlopende financiële schulden	695.507	694.512

De langlopende financiële schulden vloeien voort uit de uitgifte van obligaties, voor een bedrag van 700.000 duizend EUR, met vervaldag in 2028. De obligaties hebben een jaarlijkse rentevoet van 1,000%, jaarlijks betaalbaar op de vervaldag van de coupon.

3.8 KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN, HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN IN DUIZEND EUR

	31/12/2022	31/12/2021
Bankleningen	0	0
Schulden aan dochterondernemingen	175.634	943
Handelsschulden	1.373	602
Loon- en sociale schulden	5.328	25.033
Kortlopende financiële schulden	51	2.010
Overige diverse schulden	687	223
Dividenden van voorgaande boekjaren	875	874
Diverse belastingen	774	156
Kortlopende financiële schulden, handelsschulden en overige schulden	186.681	29.943

3.9 VORDERINGEN OP EN SCHULDEN AAN DOCHTERONDERNEMINGEN IN DUIZEND EUR

	31/12/2022	31/12/2021
Vorderingen op dochterondernemingen	823.998	796.320
Schulden aan dochterondernemingen	-175.634	-943
Vorderingen op en schulden aan dochterondernemingen	648.364	795.377

Sofina heeft "revolving credit facilities"-contracten met bereidstellingsprovisie afgesloten met verschillende van haar dochterondernemingen. De leningen die Sofina NV aldus aan deze dochterondernemingen toekent, worden vergoed tegen een rentevoet van Euribor +3 maanden, vermeerderd met een marge. Wat haar schulden betreft (deposito's van dochterondernemingen), vergoedt Sofina NV deze tegen een depositorente die regelmatig wordt herzien.

3.10 RENTEBATEN EN -LASTEN IN DUIZEND EUR

	2022	2021
Renteopbrengsten op vaste activa	35	0
Renteopbrengsten op vorderingen op dochterondernemingen	8.588	5.022
Renteopbrengsten op vlottende activa	1.234	471
Betaalde rente op schulden aan dochterondernemingen	-174	0
Betaalde rente aan banken	-226	-17
Betaalde rente op andere schulden	-7.783	-5.612
Rentebaten en -lasten	1.674	-136

1. Het gaat om opgelopen rente op de obligatie-uitgifte.
2. Het bedrag voor 2022 bestaat voornamelijk uit contracten voor doorlopende kredietfaciliteiten, maar omvat voor 2022 ook een dividendvordering op een dochteronderneming voor een bedrag van 10.501 duizend EUR, alsmede handelsvorderingen op dochterondernemingen voor een bedrag van 5.815 duizend EUR.
3. Het bedrag voor 2022 bestaat voornamelijk uit een deposito van een dochteronderneming en handelsschulden aan dochterondernemingen voor 460 duizend EUR.
4. Voor details, zie punt 3.9 hierboven.
5. Het gaat voornamelijk om opgelopen rente op de obligatie-uitgifte.

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

3.11 NETTORESULTAAT VAN DE INVESTERINGSPORTEFEUILLE IN DUIZEND EUR

Niet-gerealiseerde meerwaarden zijn voornamelijk toe te schrijven aan onze dochteronderneming Sofina US en aan andere participaties die actief zijn in tandheelkundige implantaten, wijnproductie en biotechnologie. Niet-gerealiseerde minderwaarden zijn voornamelijk toe te schrijven aan onze dochteronderneming Sofina Capital, de daling van het aandeel van Colruyt en bioMérieux, en aan andere participaties die actief zijn in online onderwijs, vermogensbeheer, databeheer en hygiëneproducten.

	2022	2021
Participaties
Resultaat behaald uit verkopen	1.270	42.443
Gerealiseerde meerwaarden	1.270	42.705
Gerealiseerde minderwaarden	0	-262
Resultaat niet behaald uit verkopen	-1.879.321	2.556.914
Niet-gerealiseerde meerwaarden	95.883	2.628.265
Niet-gerealiseerde minderwaarden	-1.975.204	-71.351
Totaal van de participaties	-1.878.051	2.599.357
Vorderingen
Resultaat behaald uit verkopen	0	0
Gerealiseerde meerwaarden	0	0
Gerealiseerde minderwaarden	0	0
Resultaat niet behaald uit verkopen	0	0
Niet-gerealiseerde meerwaarden	0	0
Niet-gerealiseerde minderwaarden	0	0
Totaal van de vorderingen	0	0
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	-1.878.051	2.599.357

3.12 OVERIGE FINANCIËLE RESULTATEN IN DUIZEND EUR

	2022	2021
Resultaat uit wisselkoersverschillen	550	2.641
Resultaat uit diverse vlottende activa	-6.796	8.398
Overige financiële resultaten	-6.246	11.039

3.13 OVERIGE LASTEN IN DUIZEND EUR

	2022	2021
Overige financiële kosten	-2.025	-1.846
Diensten en diverse goederen	-14.359	-14.625
Bezoldigingen, sociale kosten en pensioenen	-21.868	-35.745
Diversen	-7.014	-6.709
Overige lasten	-45.266	-58.925

Diensten en diverse goederen omvatten hoofdzakelijk ontvangen gepresteerde consultancydiensten en remunere- ratie van Bestuurders.

JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

3.14 BELASTINGEN IN DUIZEND EUR

	2022	2021
Winstbelastingen
Belastingskost (+) / -opbrengst (-) van het boekjaar	8	-478
Uitgestelde belastingskost (+) / -opbrengst (-)	-1.564	-368
Aansluiting van de belastingskost (+) / -opbrengst (-) van het boekjaar en het boekhoudkundig resultaat
Boekhoudkundig resultaat vóór belasting	-1.873.082	2.592.585
Belastingen berekend tegen het tarief van 25%	0	648.146
Impact van andere belastingtarieven in andere landen	0	0
Impact van belastingvrijstelling van netto niet-gerealiseerde meerwaarden op de portefeuille onder het statuut van Beleggingsentiteit	-59.381	-618.097
Impact van belastingvrijstelling van meerwaarden en terugnemingen van waardeverminderingen en niet-aftrekbaarheid van minderwaarden en waardeverminderingen op participaties	64.078	-24.189
Impact van vrijstelling van ontvangen dividenden	-5.830	-6.713
Impact van belastingaanpassingen van voorgaande boekjaren	0	-486
Overige belastingaanpassingen (verworpen uitgaven)	1.141	861
Uitgestelde belastingskost (+) / -opbrengst (-)	-1.564	-368
Winstbelastingskost (+) / -opbrengst (-)	-1.556	-846
Belastingen met betrekking tot eigen vermogensposten
Uitgestelde belastingskost (+) / -opbrengst (-) op de meerwaarde bij de verkoop van het gebouw “Napelsstraat”	-1.331	-80

Als holding is Sofina volledig vrijgesteld van belasting op het merendeel van haar inkomsten (dividenden en meerwaar- den). Deze belastingregeling voor holdingvennootschappen is met name in België en Luxemburg ingevoerd om dubbele belastingheffing te voorkomen, volgens het principe dat wordt geleid door de Europese moeder-dochterrichtlijn. Er wordt dus geen uitgestelde belastingverplichting op- genomen voor niet-gerealiseerde meerwaarden op de inves- teringen. Er zijn echter enkele investeringen waarvoor een belasting op de meerwaarde in het land van vestiging van de deelneming kan gelden in specifieke situaties waarmee sommige van Sofina's beleggingsdochterondernemingen worden geconfronteerd. Het effect van de uitgestelde belas- tingverplichtingen voor de tijdelijke belastingverschillen die door dergelijke beleggingsdochterondernemingen zijn opgenomen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van dergelijke portefeuillebeleggingen komt tot uiting in hun reële waarde. Op 31 december 2022 bedraagt die impact in totaal 1,18 miljoen EUR. De reserves van Sofina NV omvatten tijdelijke verschillen die voortvloeien uit van belasting vrijgestelde inkomsten van vóór 1990 en de toen geldende belastingregels. Er is geen uitgestelde belastingverplichting opgenomen omdat Sofina NV het tijdstip van de afwikkeling van dergelijke tijdelijke verschillen kan controleren en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afge- wikkeld. In dit verband bedragen de niet erkende uitgestelde belastingverplichtingen per 31 december 2022 57,63 miljoen EUR (63,63 miljoen EUR in 2021). Sofina NV neemt geen uitgestelde belastingvorderingen op voor fiscale verliezen (en definitief belaste inkomsten) overgedragen voor onbepaalde tijd omdat de inning ervan in de nabije toekomst onzeker wordt geacht. Op 31 december 2022 bedragen deze niet-opgenomen uitgestelde belas- tingvorderingen 6,07 miljoen EUR (4,65 miljoen EUR in 2021). Zoals uiteengezet in punt 2.1 hierboven, is er ook gecumu- leerde winst binnen de Luxemburgse beleggingsdochter- ondernemingen die Sofina Private Funds aanhouden, die belastbaar zou kunnen worden (tegen een belastingtarief van 25%) in enkele zeer onwaarschijnlijke scenario's (en bovendien scenario's waarover Sofina NV de controle heeft). Bijgevolg is voor deze bedragen geen uitgestelde belasting- verplichting opgenomen.

	ACTIVA	VERPLICHTINGEN		KOSTEN	BATEN
	31/12/2022	31/12/2021		2022	2021	2022	2021
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen
Materiële vaste activa	0	0		0	0	1.331	587
Niet-gerealiseerde meerwaarden op aandelen	0	0		0	219	233	0
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen	0	0		0	219	1.564	587

	2022	2021
Overige belastingen
Diverse belastingen op materiële vaste activa	94	121
Niet-aftrekbare BTW	2.016	2.014
Belasting op effectenrekeningen	691	958
Belasting op beursverrichtingen	14	37
Andere belastingen	141	12

3.15 OVERHEIDSSTEUN

Een subsidie van 349.000 EUR werd in 2005 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.# SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

3.16 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

IN DUIZEND EUR

	31/12/2022	31/12/2021
VREEMDE VALUTA
EUR	56 EUR	91.499
CAD	190	132
USD	1.315.795	1.233.635
GBP	15.300	17.250
Totaal	1.342.516	988.515
Investeringsportefeuille, niet gestort toegezegd kapitaal	329.228	1.014.168
Verkregen kredietfaciliteiten	925.000	785.000
Gebruikt bedrag	0	35.000
Ongebruikt bedrag	925.000	750.000
Kredietfaciliteiten toegekend aan beleggingsdochterondernemingen	765.000	765.000
Gebruikt bedrag	420.537	686.584
Ongebruikt bedrag	344.463	78.416

Ter herinnering, Sofina geniet van voorkoop- of voorkeur- rechten op bepaalde participaties in haar portefeuille (gezien in transparantie) en deze rechten zijn afhankelijk van een verhoging van het kapitaal van de betrokken vennootschap uit de portefeuille of van de verkoop door een aandeelhouder van aandelen in de betrokken vennootschap. De andere ver- kregen rechten hebben vooral betrekking op de mogelijk- heid voor Sofina en haar beleggingsdochterondernemingen om een aandeelhouder te volgen die zijn participatie geheel of gedeeltelijk verkoopt (tag along-recht). De verbintenissen die Sofina en haar beleggingsdochterondernemingen aan- gaan hebben betrekking op verplichtingen die voortvloeien uit de verkoop van aandelen door bepaalde aandeelhouders (drag along-recht). De totale reële waarde van de participa- ties waarop deze verkoopverbintenissen betrekking hebben bedraagt 3.541.439 duizend EUR.

3.17 VERRICHTINGEN MET VERBONDEN PARTIJEN

IN DUIZEND EUR

	31/12/2022	31/12/2021
Activa en passiva
Langlopende vorderingen op niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	0	0
Kortlopende vorderingen op niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	823.998	796.320
Schulden aan niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	-175.634	-943
Resultaten van transacties tussen verbonden of geassocieerde partijen
Dividenden ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	30.242	17.062
Dividenden ontvangen van geassocieerde deelnemingen	6.621	1.105
Interesten ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	8.588	5.022
Interesten betaald aan niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	-175	0
Diensten verleend aan niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	5.416	3.971
Diensten ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	-845	-1.425
Bezoldigingen aan de belangrijkste leidinggevenden
Vaste brutoremuneratie	2.908	2.559
Variabele brutoremuneratie	24	14.843
Tantièmes en zitpenningen	2.115	2.117
Groeps-, hospitalisatie- en zorgverzekeringen	709	603
Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen	3.797	2.043
Gegevens met betrekking tot significante transacties tussen verbonden partijen, uitgevoerd buiten marktomstandigheden	Nihil	Nihil

1. Deze bedragen vloeien voornamelijk voort uit intekeningen op investeringen van Sofina Private Funds voor een bedrag van 1.336 miljoen EUR (zie punt 2.6 hierboven). Deze verplichtingen worden aangegaan door Sofina NV of haar beleggingsdochterondernemingen (gezien in transparantie).
2. Dit betreft de leden van het Executive Committee (met inbegrip van de CEO) en de niet-Uitvoerende Bestuurders.

Wat de vorderingen en schulden op en ten aanzien van niet-geconsolideerde verbonden deelnemingen betreft gaat het hier voornamelijk om leningen en deposito’s tussen Sofina en haar dochterondernemingen. De remuneratie- methodes hiervan worden uitgebreider uiteengezet onder punt 3.9. hierboven. Wat de gepresteerde diensten betreft, omvatten deze hoofd - zakelijk investerings- en beleggingsadviesdiensten met betrekking tot investeringsmogelijkheden en investeringen die door de ontvanger van de dienst worden aangehouden. Wat de ontvangen diensten betreft, bestaan deze hoofdza- kelijk uit kasstroombeheerdiensten. Sofina stelde zich borg voor de verbintenissen van haar niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen (zijnde haar dochterondernemingen).

Aandeelhoudersstructuur

Union Financière Boël NV, Société de Participations Indus- trielles NV en Mobilière et Immobilière du Centre NV vormen een consortium in de zin van artikel 1:19 van het WVV (samen de “Referentieaandeelhouder”). Op basis van de laatste kennisgeving door de Referentie- aandeelhouder aan de Vennootschap op 23 augustus 2022, meegedeeld krachtens artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, hielden de ven- nootschappen die de Referentieaandeelhouder vormen, op 23 augustus 2022 aandelen in de Vennootschap aan zoals weergegeven in onderstaande tabel:

	AANTAL AANDELEN	% DEELNEMING
Union Financière Boël NV	7.676.729	22,41%
Société de Participations Industrielles NV	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre NV	2.535.968	7,40%
Subtotaal	18.699.017	54,60%
Sofina NV (eigen aandelen)	770.028	2,25%
Totaal	19.469.045	56,84%

Op 31 december 2022 hield Sofina 917.928 eigen aan- delen aan die 2,68% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Bezoldiging van Commissarissen

IN DUIZEND EUR

	2022	2021
Revisorale opdrachten uitgevoerd door de Commissaris	91	81
Overige controleopdrachten uitgevoerd door de Commissaris	39	62
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten uitgevoerd door het netwerk van de Commissaris	125	96
Revisorale opdrachten uitgevoerd door het netwerk van de Commissaris	319	204
Fiscale adviesopdrachten	0	0

3.18 AANDELENOPTIEPLAN VOOR HET PERSONEEL

Aard en draagwijdte van de regelingen

De Sofina-groep kent zijn kaderleden 58 optieplannen op Sofina aandelen toe. Deze opties kunnen ten vroegste worden uitgeoefend op 1 januari van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan, en ten laatste op het einde van het tiende kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan. De afwikkeling van de aandelenoptieplannen gebeurt uit- sluitend in bestaande Sofina-aandelen. De Vennootschap waakt er op elk ogenblik over het nood- zakelijke aantal eigen aandelen aan te houden om de ver- schillende aandelenoptieplannen te dekken.

	AANTAL	UITOEFENPRIJS GEWOGEN GEMIDDELDE (IN EUR)
Uitoefenbaar per 31/12/2021	104.100	116,72
Uitstaand per 01/01/2022	476.900	186,84
Toegewezen 59 tijdens het boekjaar	196.550	385,40
Uitgeoefend tijdens het boekjaar	-21.550	144,30
Afstand van gedaan tijdens het boekjaar	0	0,00
Vervallen tijdens het boekjaar	0	0,00
Uitstaand per 31/12/2022	651.900	248,11
Uitoefenbaar per 31/12/2022	198.050	147,89

De uitoefenprijsvork voor de 651.900 uitstaande opties per 31 december 2022 bedraagt 82,99 EUR tot 385,40 EUR (zie tabel hieronder) en het gewogen gemiddelde van de resterende looptijd bedraagt zeven jaar, met een uitoefen- prijsvork voor de opties tussen nul en negen jaar.

UITOEFENPRIJSVORK VOOR DE TOEGEWEZEN OPTIES	AANTAL	UITOEFENPRIJS GEWOGEN GEMIDDELDE (IN EUR)
50 EUR tot 100 EUR	19.100	82,99
101 EUR tot 150 EUR	74.950	125,87
151 EUR tot 200 EUR	228.750	187,19
200 EUR tot 250 EUR	132.550	242,57
350 EUR tot 400 EUR	196.550	385,40
Uitstaande opties per 31/12/2022	651.900

Waardeberekening

De gewogen gemiddelde waarde van de opties toege- wezen 59 in 2022 bedraagt 52,88 EUR. Het gebruikte waar- deringsmodel is het Black-Scholes-model. De gewogen gemiddelden van de belangrijkste parameters die gebruikt werden voor de berekeningen zijn:

BOEKJAAR	PRIJS VAN HET ONDERLIGGEND AANDEEL (IN EUR)	RENDEMENT OP DIVIDEND	RISICOVRIJE RENTEVOET	VERWACHTE VOLATILITEIT
2022	365,20	0,86%	-0,12%	20,25%

De volatiliteit werd berekend op basis van de historische bewegingen van de koers van het aandeel Sofina.

Invloed op het resultaat

De kosten in 2022 met betrekking tot de aandelenoptieplan- nen bedragen 5.902 duizend EUR (3.128 duizend EUR in 2021).

1. Werknemers en CEO.
2. Effectieve datum na de zestig dagen van de acceptatieperiode.

3.19 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

De gebeurtenissen na balansdatum worden opnomen in de sectie Markante Gebeurtenissen die deel uitmaakt van het Verslag van de Raad van Bestuur.

3.20 LIJST VAN DOCHTERONDERNEMINGEN EN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN

NAAM EN ZETEL	AANGEHOUDEN MAATSCHAPPELIJK RECHTEN AANTAL AANDELEN	% DEELNEMING PER 31/12/2022	AANGEHOUDEN MAATSCHAPPELIJK RECHTEN AANTAL AANDELEN	% DEELNEMING PER 31/12/2021	LINK
A.

Naam	Adres	Type	Waarde	Percentage
Sofina Ventures NV	29, Nijverheidsstraat - 1040 Brussel	Ondernemingsnummer 0423 386 786	Onrecht - streeks 11.709	100
Sofina Capital SA	12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Recht - streeks 5.872.576	100
Sofina Partners SA	12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrecht - streeks 46.668.777	100
Sofina Private Equity SA SICAR	12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrecht - streeks 5.910.000	100
Sofina Global SA SIF	12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrecht - streeks 17.500.000	100
Global Education Holding SA	12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrecht - streeks 277.262	82,01
Global Beauty Holding SA	12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrecht - streeks 300.000	100
Sofina US, LLC	160 Federal Street, 9 th floor - MA 02110 Boston - USA	Recht - streeks 802.000	100
Sofina Asia Private Ltd.	108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapore	Onrecht - streeks 375.000	100

B. GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN - TEGEN REËLE WAARDE

Naam	Adres	Type	Waarde	Percentage
Sofindev III	Lambroekstraat, 5D - 1831 Machelen	Ondernemingsnummer 0885 543 088	Onrecht - streeks 0	0,00
Groupe Petit Forestier	11, route de Tremblay - 93420 Villepinte - Frankrijk	Recht - streeks 1.244.172	43,39
Hillebrand Group	6, Carl-Zeiss-Straße - 55129 Mainz- Hechtsheim - Duitsland	Onrecht - streeks 0	0,00
Biotech Dental	305, Allées de Craponne - 13300 Salon- de-Provence - Frankrijk	Recht - streeks 6.154.900	24,75
Cambridge Associates	125 High Street - MA 02110 Boston - USA	Onrecht - streeks 24.242	23,64
Drylock Technologies	Spinnerijstraat 12- 9240 Zele	Ondernemingsnummer 0479 766 057	Recht - streeks 150.000.000	25,64
Polygone	59, Quai Rambaud - 69002 Lyon - Frankrijk	Recht - streeks 221.076	20,96
Nuxe International	127, rue d’Aguesseeau - 92100 Boulogne- Billancourt - Frankrijk	Onrecht - streeks 193.261.167	49,00

Aangezien Sofina voldoet aan de voorwaarden van artikel 70 van de Luxemburgse wet van 19 december 2002 kunnen de Luxemburgse dochterondernemingen (behalve Sofina Private Equity SA SICAR en Sofina Global SA SIF) worden vrijgesteld van enkele bepalingen met betrekking tot de publicatie van hun statutaire jaarrekening.

130 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

3.21 SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE BOEKHOUDKUNDIGE METHODES

2022 in werking ge

De volgende nieuwe standaarden en interpretaties zijn in treden:

• Aanpassingen aan IAS 16 - Materiële vaste activa: inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022);
• Aanpassing aan IFRS 16 - Leaseovereenkomsten: Huurconcessies in verband met COVID-19 na 30 juni 2021 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 april 2021);
• Aanpassingen aan IAS 37 - Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa: verlieslatende contracten – kost om het contract na te leven (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022).
• Aanpassingen aan IFRS 3 - Bedrijfscombinaties: referenties naar het conceptueel raamwerk (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022);
• Jaarlijkse verbeteringen 2018–2020 van de IFRS (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022).

De toepassing van deze normen en interpretaties heeft echter geen significante impact op de financiële staten van Sofina.

Sofina is niet overgegaan tot vervroegde toepassing van de nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties die van kracht worden voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2022:

• IFRS 17 - Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassingen aan IFRS 17 - Verzekeringscontracten: initiële toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende info (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassingen aan IAS 1 - Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassingen aan IAS 1 - Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassingen aan IAS 8 - Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassingen aan IAS 12 - Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie); en
• Aanpassingen aan IFRS 16: Leaseovereenkomsten : Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).

De toekomstige toepassing van deze nieuwe standaarden en interpretaties zal naar verwachting geen significante impact hebben op de geconsolideerde financiële staten.

Waarderingsgrondslagen

De overeenkomstig IFRS geconsolideerde financiële staten worden opgesteld op basis van de reële waarde via de resultatenrekening, met uitzondering van handels- en sociale vorderingen en schulden die tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd worden.

Om het belang te weerspiegelen van de gegevens die bij de waarderingen tegen reële waarde worden gebruikt, rangschikt de groep deze waarderingen volgens een hiërarchie met de volgende niveaus:

• Niveau 1: beursgenoteerde prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• Niveau 2: andere gegevens dan de bij niveau 1 ondergebrachte beursgenoteerde prijzen, die voor de activa of verplichtingen waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. prijzen), hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen);
• Niveau 3: gegevens met betrekking tot de activa of verplichtingen die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare gegevens).

Grondslagen voor consolidatie

Overeenkomstig haar statuut van Beleggingsentiteit consolideert Sofina haar dochterondernemingen niet en past zij de IFRS 3-norm niet toe wanneer zij zeggenschap over een andere entiteit verkrijgt. Er is een uitzondering op deze behandeling voor dochterondernemingen waarvan de activiteiten uitsluitend bestaan uit het verrichten van diensten met betrekking tot de investeringsactiviteiten van Sofina. Deze dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd.

De participaties in de andere dochterondernemingen, die niet uitsluitend diensten verlenen met betrekking tot de investeringsactiviteiten van Sofina, worden ook gewaardeerd tegen de reële waarde via de resultatenrekening over-eenkomstig de IFRS 9-norm.

Participaties waarin Sofina een aanzienlijke invloed uitoefent worden ook in toepassing van de bepalingen van de IAS 28, §18-norm gewaardeerd tegen reële waarde via de resultatenrekening overeenkomstig de IFRS 9-norm.

De lijst van dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen wordt voorgesteld onder punt 3.16. In deze lijst zijn niet de vennootschappen opgenomen waarin Sofina meer dan 20% van het kapitaal bezit zonder daarop een aan-zienlijke invloed uit te oefenen, omdat zij bijvoorbeeld geen vertegenwoordigingsmandaat heeft in de Raad van Bestuur van deze vennootschappen, noch vetorechten (buiten de gebruikelijke beschermingsrechten, bijvoorbeeld met betrekking tot reorganisaties, kapitaalverhogingen, enz.)

131 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers op transactiedatum. Het wisselkoerseffect wordt in de resultatenrekening geboekt onder “Overige financiële resultaten”. Wisselkoerseffecten die voortvloeien uit deze transacties, alsmede de koersomrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van in vreemde valuta luidende activa en verplichtingen, worden geboekt in de resultatenrekening. Niet-monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta zijn aangeduid, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de transactiedatum.

De omrekening in euro van de financiële staten van buitenlandse ondernemingen opgenomen in de consolidatie wordt uitgevoerd tegen de slotkoers voor de balansposten en tegen de gemiddelde wisselkoers van het boekjaar voor de posten van de resultatenrekening. Het verschil dat voortvloeit uit de aanwending van die twee verschillende koersen wordt in de geconsolideerde balans opgenomen in de reserves.

Belangrijkste wisselkoersen

	31/12/2022	31/12/2021
Slotkoersen
1 EUR = USD	1,0666	1,1326
1 EUR = GBP	0,8869	0,8403
1 EUR = CHF	0,9847	1,0331
1 EUR = SGD	1,4300	1,5279
1 EUR = CAD	1,4440	1,4393
1 EUR = INR	88,1710	84,2292
2022 Gemiddelde koers
1 EUR = SGD	n.v.t.	1,5860

(Im)materiële vaste activa

(Im)materiële vaste activa worden aan de activazijde van de balans geboekt tegen hun verwervings- of productiewaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele waardeverminderingen. (Im)materiële vaste activa worden afgeschreven in functie van hun geschatte gebruiksduur volgens de lineaire afschrijvingsmethode.

• Gebouw: 30 jaar
• Materieel en meubilair: 3 tot 10 jaar
• Rollend materieel: 5 jaar
• Licenties: 5 jaar

Participaties en vorderingen

Participaties tegen reële waarde worden opgenomen op transactiedatum en worden gewaardeerd tegen hun reële waarde. De participaties tegen reële waarde bestaan uit effecten die verworven zijn met als bedoeling opbrengsten uit hoofde van waardestijgingen en/of investeringsinkomsten te verkrijgen.Ze worden gewaardeerd tegen reële waarde op elke balansdatum. Niet-gerealiseerde meer- of minder-waarden worden direct in de resultatenrekening geboekt. In het geval van een verkoop wordt het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop en de boekwaarde in de resultatenrekening opgenomen, hetzij met een debit hetzij met een credit.

Deposito’s en overige financiële vlottende activa

Handelsvorderingen worden tegen de geamortiseerde kostprijs gewaardeerd. De IFRS 9-norm vereist dat alle verwachte verliezen van schuldinstrumenten, leningen en handelsvorderingen erkend worden op basis van hun levensduur. Dit model van waardevermindering voorzien door de IFRS 9-norm is gebaseerd op het anticiperen van verliezen en heeft geen significante impact op de waardering van waardeverminderingen van financiële activa. Deposito’s worden tegen reële waarde via de resultatenrekening weergegeven. Vorderingen op dochterondernemingen worden tegen reële waarde via de resultatenrekening weergegeven. Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit liquide middelen en termijndeposito’s op minder dan drie maanden.

Eigen aandelen

De inkoop of vervreemding van eigen aandelen wordt respectievelijk opgenomen als een vermindering of verhoging van het eigen vermogen. De wijzigingen van het boekjaar worden in het overzicht van de evolutie van het eigen vermogen gemotiveerd. Op die wijzigingen wordt geen winst of verlies geboekt.

Voordelen voor het personeel

De werknemers van de groep genieten pensioenplannen van het type “vaste prestatie”, van het type “vaste bijdragen” en “cash balance”. Deze pensioenplannen worden gefinancierd door bijdragen van de ondernemingen en dochterondernemingen van de groep die personeel tewerkstellen en door bijdragen van de werknemers. Voor de pensioenstelsels wordt de kost van de pensioenverplichtingen bepaald volgens de actuariële “Traditional Unit Credit”-methode voor de “vaste bijdragen” en “cash balance”-plannen, en volgens de “Projected Unit Credit”-methode voor het “vaste prestatie”-plan, overeenkomstig de IAS 19-norm. Er wordt een berekening gemaakt van de actuële waarde van toegezegde pensioenrechten. De op die manier berekende actuele waarde zal dan worden vergeleken met de bestaande financiering en hiervoor zal indien nodig een boekhoudkundige reserve moeten worden aangelegd. De door de actuarissen opgestelde kosten worden op hun beurt vergeleken met de premies of bijdragen die door de werkgever worden gestort aan de financieringsinstelling en als gevolg hiervan kan desgevallend een bijkomende kost worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening. Het in de balans opgenomen bedrag stemt overeen met de contante waarde van de pensioenverplichtingen, verminderd met de reële waarde van de activa van de pensioenplannen, overeenkomstig de IAS 19-norm. De actuariële verschillen, de verschillen tussen het reële rendement en het normatieve rendement op de activa alsook het effect van de plafonnering van het netto-actief (rente-effect niet inbegrepen) worden integraal verwerkt in het eigen vermogen en daarna niet naar het resultaat overgeboekt.

Toegekende winstdelingsregelingen worden opgenomen overeenkomstig de IFRS 2-norm. Volgens deze norm wordt de reële waarde van de opties op de toewijzingsdatum opgenomen in de resultatenrekening over de verwervingsperiode van de rechten (“vesting period”). De opties worden gewaardeerd met gebruik van een algemeen aanvaard waarderingsmodel op basis van aan de markt gerelateerde voorwaarden op het ogenblik van toewijzing.

Financiële verplichtingen

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel opgenomen tegen reële waarde en geherwaardeerd op elke balansdatum. Wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening.

Handelsvorderingen, leningen en voorschotten in rekening-courant worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met de transactiekosten die direct toerekenbaar zijn aan de aankoop of uitgifte ervan en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs.

Schulden op dochterondernemingen worden opgenomen tegen de reële waarde in de resultatenrekening.

IFRS 16 – Leaseovereenkomsten: wanneer een leaseovereenkomst wordt afgesloten (als dit contract geen kortlopend contract is of betrekking heeft op een actief met een lage waarde), wordt een verplichting opgenomen voor de gerelateerde verbintenis, gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, en het gerelateerde actief wordt onder materiële vaste activa opgenomen.

Voorzieningen

Een voorziening wordt aangelegd indien op de balansdatum een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting bestaat ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en die waarschijnlijk kosten zal voortbrengen waarvan het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Belastingen

Belastingen omvatten winstbelastingen en uitgestelde belastingen. Uitgestelde belastingen worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve indien ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks werden verwerkt in het eigen vermogen, in welk geval ze eveneens rechtstreeks in die rubriek worden verwerkt. Winstbelastingen bestaan uit belastingen te betalen op de belastbare inkomens van het boekjaar, alsmede uit elke aanpassing met betrekking tot voorgaande boekjaren. Uitgestelde belastingen bestaan uit belastingen op winsten die moeten worden betaald of teruggekregen in de loop van toekomstige boekjaren, als gevolg van tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen in de balans en de fiscale boekwaarde en als gevolg van de overdracht van niet-gecompenseerde fiscale verliezen.

De uitgestelde belasting wordt niet verwerkt indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit fiscaal niet-aftrekbare goodwill, uit de eerste opname van activa of verplichtingen met betrekking tot een transactie die geen bedrijfscombinatie is, en niet van invloed is op de boekhoudkundige winst of op de fiscale winst op het ogenblik van de transactie, of uit investeringen in dochterondernemingen in zoverre het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Uitgestelde belastingen op niet-gecompenseerde fiscale verliezen worden slechts opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn, waarmee de niet-gecompenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend.

De belastingen worden berekend tegen de belastingtarieven die op balansdatum van kracht zijn.

Baten en lasten

De baten en lasten worden berekend als volgt:

• Dividenden en overige opbrengsten in de resultatenrekening worden opgenomen op toewijzingsdatum;
• Rentebaten worden opgenomen wanneer ze verworven zijn;
• Rentelasten worden opgenomen naarmate ze opgelopen zijn;
• Resultaten op vaste en vlottende activa wordt opgenomen op de datum van de transactie die ze genereerde;
• Overige baten en lasten worden opgenomen op het ogenblik van de transactie;
• Sofina NV biedt niet-geconsolideerde dochterondernemingen beheersdiensten voor investeringen aan. Elke daaruit voortvloeiende prestatieplicht wordt afgeleid uit een servicecontract en de inkomsten ervan worden opgenomen als aan de prestatieplicht is voldaan (doorheen de duur van het contract). Diensten die door niet-geconsolideerde dochterondernemingen aan Sofina worden geleverd, worden op dezelfde manier behandeld;
• De inkomsten en meerwaarden van niet-geconsolideerde buitenlandse participaties worden geboekt na aftrek van buitenlandse belastingen.

Belangrijkste waarderingsregels en belangrijkste bronnen van onzekerheid bij boekhoudkundige beoordelingen

De belangrijkste boekhoudkundige beoordelingen hebben betrekking op de waardering van de investeringsportefeuille: de significante veronderstellingen en beoordelingen worden besproken in de toelichting over de reële waarde van de portefeuille onder punt 2.4 hierboven. De significante beoordelingen gedaan door Sofina bij het bepalen van haar statuut van Beleggingsentiteit hebben betrekking op de beoordeling van het bestaan van een desinvesteringsstrategie op de investeringen in de portefeuille, evenals op de beoordeling van deze desinvesteringsstrategie op de investeringen aangehouden door dochterondernemingen eerder dan op de directe participaties in deze dochterondernemingen.

De huidige context van de gezondheidscrisis en economische crisis veroorzaakt door de Covid-19-pandemie vergroot de onzekerheden met betrekking tot de toekomstige prestatie van de participaties aangehouden door Sofina. Deze onzekerheden met betrekking tot de prestatie van onze participaties leiden tot een grotere subjectiviteit bij de bepaling van de reële waarden van niveau 3 in de IFRS 13-hiërarchie (zie punten 2.3 en 3.11 hierboven).

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Sofina NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Sofina NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2022, de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, de evolutie van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.# Verslag van de onafhankelijke commissaris

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 7 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 3 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Gecon- solideerde Jaarrekening van Sofina NV, die de geconso- lideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, de evolutie van het gecon- solideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kas- stroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van €10.197.835 duizend en waarvan de geconsolideerde resul- tatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van €1.871.526 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermo- gen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2022, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boek- jaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

BASIS VOOR ONS OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophel- deringen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-in- formatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

KERNPUNTEN VAN DE CONTROLE

De kernpunten van onze controle betreffen die aangele - genheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

WAARDERING VAN NIET-BEURSGENOTEERDE DEELNEMINGEN

Beschrijving van het kernpunt

Zoals beschreven in toelichting 2.4 “Reële waarde van de totale investeringsportefeuille in transparantie” van de Geconsolideerde Jaarrekening, bezit de Groep in haar « Sofina Direct » portefeuille deelnemingen in niet-beursgenoteerde ondernemingen voor een waarde van €4.115.739 duizend, wat overeenkomt met 40% van de totale activa. Deze deelnemingen zijn “financiële activa” volgens de defi- nitie van de IFRS 9 norm – Financiële instrumenten die tegen reële waarde gewaardeerd dienen te worden. De Groep past de richtlijnen “International Private Equity and Venture Capi- tal Valuation (« IPEV ») toe bij de waardering van deze activa. Het bepalen van de reële waarde van deze niet-beursge- noteerde financiële activa, waarvoor er weinig publieke informatie beschikbaar is, is een kernpunt aangezien het afhankelijk is van significante schattingen en beoordelin- gen door het bestuursorgaan. Dit zowel op het niveau van de gebruikte evaluatiemethode en van de onderliggende gebruikte veronderstellingen van deze. Deze reële waarde valt dus onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie onder IFRS 13 - Waardering tegen reële waarde.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

We analyseerden het proces voor het waarderen van niet-beursgenoteerde financiële activa, evenals de daar- mee verband houdende interne controles, met name het gebruik van een onafhankelijke waardeerder om de interne geschatte reële waarden te bevestigen en de controle door het management van deze reële waarde. We hebben het opzet en de operationele effectiviteit van de interne controles gecontroleerd. We hebben de waardering van deze activa steekproefsgewijs getest, waarbij we ons concentreerden op de keuze van de gebruikte methoden en de onderliggende veronderstellin- gen. In het bijzonder, voor deze steekproef:

• Wij hebben de gegevens die in de waarderingsmodellen worden gebruikt afgestemd met relevante en beschik- bare externe bronnen. De gebruikte gegevens bevatten de gebruikte transactie multiples, de gepubliceerde resultaten alsook de informatie die rechtstreeks afkomstig was van de directie van de ondernemingen waarin de investering wordt aangehouden;
• We hebben de mathematische juistheid van de evaluatie- modellen gecontroleerd. We hebben de retrospectieve beoordeling van de gebruikte veronderstellingen die werden gebruikt in eerdere evalu- aties van deelnemingen beoordeeld met het oog op het valideren van hun relevantie. We hebben gecontroleerd dat de reële waarde- aan- passingen van de beleggingen op gepaste wijze in de Geconsolideerde Jaarrekening werden opgenomen in de resultatenrekening. Ten slotte, hebben we gecontroleerd dat de toelichting 2.4 van de Geconsolideerde Jaarrekening voldoet aan de vereisten van de relevante IFRS-standaarden.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VOOR HET OPSTELLEN VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van mate- rieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteits- veronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfs- activiteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

ONZE VERANTWOORDELIJKHEDEN VOOR DE CONTROLE OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uit- brengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een con- trole die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en hand- haven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Gecon- solideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risi- co’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.# Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

1. Handelend in naam van een BV

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

ASPECTEN BETREFFENDE HET JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING EN ANDERE INFORMATIE OPGENOMEN IN HET JAARRAPPORT

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde de kerncijfers (op pagina 6 van het jaarrapport), een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.

In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

VERMELDINGEN BETREFFENDE DE ONAFHANKELIJKHEID

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

EUROPEES UNIFORM ELEKTRONISCH FORMAAT (“ESEF”)

Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”).

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat in de officiële Franse taal (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag in de officiële Franse taal beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal).

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Sofina NV per 31 december 2022 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag in de officiële Franse taal beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

ANDERE VERMELDINGEN

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 30 maart 2023

EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Jean-François Hubin
1 Partner
23JFH0133

JAARVERSLAG 2022

ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

Statutaire jaarrekening van Sofina NV en bestemming van het resultaat

Krachtens artikel 3:17 van het WVV is de hierna weergegeven jaarrekening een verkorte versie van de jaarrekening. De integrale versie, met inbegrip van de sociale balans, zal worden ingediend bij de Nationale Bank van België en is eveneens ter beschikking op de zetel van de Vennootschap en op haar website.

De Commissaris heeft met betrekking tot de jaarrekening geen voorbehoud geformuleerd.# JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE LEXICON REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

BALANS OP 31 DECEMBER 2022 (NA BESTEMMING VAN HET RESULTAAT)

IN MILJOEN EUR

ACTIVA	31/12/2022	31/12/2021
Vaste activa	1.649	1.869
(Im)materiële vaste activa	9	10
Financiële vaste activa	1.640	1.859
Verbonden ondernemingen	475	490
Andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	637	631
Andere financiële vaste activa	528	738
Vlottende activa	1.811	1.824
Vorderingen op ten hoogste één jaar	829	801
Geldbeleggingen	841	931
Geldmiddelen en kasequivalenten	140	91
Overlopende rekeningen	1	1
TOTAAL VAN DE ACTIVA	3.460	3.693

IN MILJOEN EUR

VERPLICHTINGEN	31/12/2022	31/12/2021
Eigen vermogen	2.461	2.849
Kapitaal	80	80
Uitgiftepremies	4	4
Reserves	1.712	1.736
Overgedragen winst	665	1.029
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	4	6
Schulden	995	838
Schulden op meer dan één jaar	695	695
Schulden op minder dan één jaar	297	141
Overlopende rekeningen	3	2
TOTAAL VAN DE VERPLICHTINGEN	3.460	3.693

140 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

RESULTATENREKENING

IN MILJOEN EUR

	2022	2021
Bedrijfsopbrengsten	16	11
Omzet	6	3
Overige bedrijfsopbrengsten	10	6
Niet-recurrente opbrengsten	0	2
Bedrijfskosten	42	54
Diensten en diverse goederen	14	14
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	24	36
Voorzieningen voor risico’s en kosten	-2	-1
Overige bedrijfskosten	6	5
Bedrijfswinst (+) / Bedrijfsverlies (-)	-26	-42
Financiële opbrengsten	101	185
Recurrente financiële kosten	78	54
Opbrengsten uit financiële vaste activa	48	36
Opbrengsten uit vlottende activa	9	5
Overige financiële opbrengsten	21	13
Niet-recurrente financiële opbrengsten	23	131
Financiële kosten	356	44
Recurrente financiële kosten	83	11
Kosten van schulden	8	6
Overige financiële kosten	75	5
Niet-recurrente financiële kosten	273	33
Winst (+) / Verlies (-) van het boekjaar vóór belastingen	-281	99
Belastingen	0	1
Winst (+) / Verlies (-) van het boekjaar	-281	100
Onttrekkingen (+) aan / Overboeking (-) naar de belastingvrije reserves	24	18
Te bestemmen winst (+) / verlies (-) van het boekjaar	-257	118

141 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

RESULTAATVERWERKING

IN MILJOEN EUR

	2022	2021
Te bestemmen winst (+) / verlies (-)	778	1.280
Te bestemmen winst (+) / verlies (-) van het boekjaar	-257	118
Overgedragen winst (+) / verlies (-) van het vorige boekjaar	1.035	1.162
Onttrekking aan het eigen vermogen	0
Aan de reserves	0
Toevoeging aan het eigen vermogen	0
142	Aan de overige reserves	0
Over te dragen winst (+) / verlies (-)	665	1.029
Over te dragen winst (+) / verlies (-)	665	1.029
Uit te keren winst	113	109
Vergoeding van het kapitaal	111	107
Bestuurders	2	2

SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

1. De begunstigden bedoeld in art. 264, alinea 1, 1° en 264/1 van het WIB en de buitenlandse pensioenfondsen en erkende pensioenspaarfondsen en de houders van een in aanmerking komende individuele spaarrekening zoals bedoeld in artikelen 106 § 2, 115 § 1 en 2 en 117 § 2 van het KB/WIB en artikel 266, alinea 4 van het WIB kunnen het brutobedrag van coupon nr. 25 (zijnde 3,24 EUR) uitbetaald krijgen op voorwaarde dat zij de vereiste attesten ten laatste op 25 mei 2023 voorleggen. Begunstigden van overeenkomsten tot het vermijden van dubbele belasting kunnen een vermindering verkrijgen van de roerende voorheffing volgens de voorwaarden in de overeenkomst.
2. Aan de Gewone Algemene Vergadering van Sofina NV die op 4 mei 2023 zal plaatsvinden wordt de volgende bestemming van resultaat van 778.557 duizend EUR voorgesteld:

IN DUIZEND EUR

Nettodividend van 2,268 EUR	77.679
Roerende voorheffing op het dividend	33.291
Bestuurders	2.330
Beschikbare reserves	0
Overgedragen winst	665.257
TOTAAL	778.557

De bestemming van het resultaat omvat de uitkering aan 34.250.000 aandelen van een brutodividend van 3,24 EUR per aandeel, d.w.z. een nettodividend van 2,268 EUR, ofwel een stijging met 0,08 EUR tegenover het voorgaande boekjaar. Aangezien de eigen aandelen niet dividendrechtigd zijn over- eenkomstig artikel 7:217 §3 van het WVV, hangt het totaalbe- drag van het dividend af van het aantal eigen aandelen door Sofina NV aangehouden op 11 mei 2023 om 23u59 Belgische tijd (met name de beursdag voor de ex-date). De Raad van Bestuur stelt voor om de CEO te machtigen om in func- tie hiervan het finale totaalbedrag van het dividend (en de daaruit voortvloeiende wijziging in de vergoedingen aan de Bestuurders en de bestemming van het resultaat) in de statutaire jaarrekening in te vullen. Het maximale voorgestelde totale brutobedrag bedraagt 110.970 duizend EUR (34.250.000 x 3,24 EUR), met inbegrip van 33.291 duizend EUR aan roerende voorheffing. Als de Gewone Algemene Vergadering dit voorstel goedkeurt, zal met ingang van 16 mei 2023 (“ex-date”: 12 mei 2023 en “record datum”: 15 mei 2023) aan elk aandeel, tegen deta- chering van coupon nr. 25, een dividend van 2,268 EUR netto na aftrek van de roerende voorheffing worden uitbetaald 1 . De betalingen worden uitgevoerd in België door Euroclear Belgium.

142 SOFINA BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNINDICATOREN STRATEGIE MARKANTE GEBEURTENISSEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

LEXICON

• ANAVPS: Begrip dat hernomen wordt in de berekening van de prestatietest van het LTIP. Het gaat om de aange- paste NAVPS. De ANAVPS aan het begin van elk jaar van de cohorte (referentieperiode van vier jaar) is gebaseerd op de NAVPS van Sofina die werd gecontroleerd per 31 december van het jaar ervoor, verminderd met een bedrag gelijk aan tweemaal het brutodividend uitgekeerd in de loop van het jaar in kwestie. De ANAVPS op het einde van elk jaar van de cohorte moet gebaseerd zijn op de NAVPS die werd gecon- troleerd per 31 december van dat jaar, verminderd met een bedrag gelijk aan tweemaal het uitgekeerd dividend in dat jaar, vermenigvuldigd met een bedrag gelijk aan het maximum van (x) 0% en (y) de rentevoet van Euribor op 12 maanden zoals die werd gepubliceerd op 31 december van het jaar ervoor.
• Beleggingsentiteit: Statuut aangenomen door Sofina NV sinds 1 januari 2018 in toepassing van de IFRS 10, §27-norm, die voorziet dat een vennootschap, wanneer zij beantwoordt aan de definitie van Beleggingsentiteit, haar dochterondernemingen niet consolideert (met uit - zondering van de dochterondernemingen die uitsluitend diensten verlenen verbonden met de investeringsactivitei- ten). Directe dochterondernemingen worden tegen hun reële waarde opgenomen in de geconsolideerde finan- ciële staten, met inbegrip van de reële waarde van hun participaties en van hun andere activa en verplichtingen (voornamelijk schulden en vorderingen intra groep). De directe dochterondernemingen van Sofina NV worden opgenomen tegen hun reële waarde via de nettoresulta- tenrekening overeenkomstig de IFRS 9-norm. Zoals vereist door de IFRS 10, §B101-norm paste Sofina die boekhoudkundige behandeling toe vanaf 1 januari 2018, datum waarop zij beantwoordde aan alle criteria van Beleg- gingsentiteit. Inderdaad bepaalde Sofina een Belegging- sentiteit te zijn in de betekenis van de IFRS 10-norm, want zij beantwoordt aan de drie criteria die deze norm vastlegt. Het is zo dat Sofina:
  • gebruik maakt van de middelen van haar investeerders (die aandeelhouders zijn van de beursgenoteerde ven- nootschap) met als doel hun beheersdiensten voor inves- teringen te verschaffen;
  • investeringen doet met als doel rendementen te beha- len onder de vorm van meerwaarden in kapitaal en/of investeringsopbrengsten;
  • de prestatie van haar investeringen opvolgt door deze tegen de reële waarde te waarderen.
    Bovendien vertoont Sofina alle typische kenmerken van een Beleggingsentiteit zoals gedefinieerd door IFRS 10:
  • zij heeft meer dan één investering;
  • zij heeft meer dan één investeerder;
  • zij heeft investeerders die geen verbonden partijen zijn;
  • zij houdt eigendomsrechten aan onder de vorm van aan- delen of gelijkaardige belangen.
    Zoals hierboven vermeld consolideert Sofina NV geen dochterondernemingen (IFRS 10, §27).
• Beursgenoteerd: Investeringen van niveau 1 en 2 volgens de hiërarchie van reële waarden zoals gedefinieerd onder punt 2.3 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde finan- ciële staten.
• Bruto cash: Netto cash vermeerderd met financiële schul- den, in transparantie
• Cash – Non-cash: Bepaalt wanneer een transactie op de portefeuille al (Cash) dan niet (Non-cash) een kasstroomin - komst of -verkoop genereerde.
• Code 2020: Belgische Corporate Governance Code 2020.
• Eigen vermogen: Net Asset Value (zoals erin gedefinieerd).
• ESG: Verwijst naar Ecologische, Sociale en Governance-fac- toren, zoals opgenomen in het Beleid verantwoordelijk investeren van Sofina.
• Euro Stoxx 50 Net Return Index EUR (“EUR Stoxx 50”): Ticker gebruikt door Bloomberg (SX5 T Index). Deze index wordt ook voorgesteld gezien zijn veelvuldig gebruik op de financiële markten.
• Gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit: Gemiddeld jaarlijks groeipercentage berekend op basis van de wijziging van het eigen vermogen per aandeel (NAVPS) gedurende de periode die eindigt op 31 december 2022 door rekening te houden met het (de) brutodividend(en) per aandeel van Sofina. Dit wordt op jaarbasis omgerekend. Bij wijze van voorbeeld: de gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit op één

143 JAARVERSLAG 2022 ESG TEAMS CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN LEXICON

jaar wordt berekend op de volgende manier en op basis van de formule “XIRR” in Excel:

JAAR	NAVPS (T-1)	BRUTO- DIVIDEND BETAALD (IN EUR)	NAVPS (T)	PRESTATIE (IN %)
2022	337,86	3,13	279,4	-16,5%

Er zij op gewezen dat de vergelijking van de gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit van Sofina tegenover een refer- te-index gebeurt op basis van identieke periodes. Sinds 2016 meet de Vennootschap haar prestatie op de lange termijn door de evolutie van haar eigen vermogen per aan- deel te vergelijken met een referte-index, de MSCI ACWI Net Total Return EUR Index.# Definities

• Beurskoers van Sofina: de waarde van een aandeel van Sofina op de beurs.
• Directeursvergoedingen: vergoedingen die worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur, de beheerders en de werknemers.
• Diversificatie: het spreiden van investeringen over verschillende activaklassen, sectoren of geografische gebieden om het risico te verminderen.
• EBITDA: winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie. Dit is een maatstaf voor de operationele prestaties van een bedrijf.
• EBITDA-marge: de EBITDA uitgedrukt als een percentage van de omzet.
• Gecorrogeerde EBITDA: EBITDA gecorrigeerd voor bepaalde eenmalige of buitengewone posten.
• Gecorrigeerde NAVPS: de NAVPS die is gecorrigeerd voor bepaalde posten die de normale prestaties van het management niet weerspiegelen. De NAVPS van Sofina wordt verkozen boven de beurskoers van Sofina teneinde beter de prestatie van het management erin te weerspiegelen en beter in lijn te zijn met de begrippen van het LTIP.
• General Partners ("GPs"): Gespecialiseerde teams die investeringsfondsen beheren in niet-beursgenoteerde ondernemingen door zich te concentreren op durf- en groeikapitaalfondsen.
• Loan-to-value (%): Verhouding tussen (i) Nettoschuld (of indien negatief, overeenkomend met Netto cash) en (ii) de totale waarde van de portefeuille in transparantie.
• LTIP: Winstdelingsregeling op de lange termijn ingevoerd door Sofina (long-term incentive plan).
• MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (“MSCI ACWI”): Ticker gebruikt door Bloomberg (NDEEWNR Index). Deze index is de referte-index die wordt gebruikt door Sofina. Deze referte-index wordt als de meest aangewezen beschouwd vanwege (i) de wereldwijde investeringsstrategie van Sofina (die de vergelijking met een World Index (“WI”) voor ontwikkelde markten vereiste) en (ii) de investeringen van de Sofina-groep in Azië en in de rest van de wereld (die redenen waren om te kiezen voor een index All Countries (“AC”) voor opkomende markten). Het in hoofdzaak Europees aandeelhouderschap van de Vennootschap en het feit dat zij op Euronext Brussels noteert, leidden tot de keuze van een notering in euro voor deze index.
• Net Asset Value (“NAV”): Nettoactiva of eigen vermogen. NAV per aandeel (“NAVPS”) komt overeen met het nettoactief per aandeel of het eigen vermogen per aandeel (berekend op basis van het aantal aandelen in circulatie op balansdatum). Ter herinnering, Sofina nam sinds 1 januari 2018 het statuut van Beleggingsentiteit aan overeenkomstig de IFRS 10-norm. Sindsdien komt haar eigen vermogen of NAV genoemd in dit Jaarverslag, overeen met de reële waarde van haar participaties en ook van haar directe dochterondernemingen en hun participaties en andere activa en verplichtingen.
• Netto cash (of Nettoschuld indien negatief): Som in transparantie van de “Geldmiddelen en kasequivalenten”, “Deposito’s” en “Beleggingen van kasmiddelen”, verminderd met “Financiële schulden” in kort- en langlopende verplichtingen. De “Vorderingen op dochterondernemingen” en “Schulden aan dochterondernemingen” maken geen deel uit van de netto cash. De term wordt gebruikt in de interne informatie voor het groepsbeheer (zie punt 2.1 van de Toelichtingen bij de financiële staten).
• Niet-beursgenoteerd: Investeringen van niveau 3 volgens de hiërarchie gedefinieerd onder punt 2.3 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten.
• Overige elementen van de activa en verplichtingen: Som van de “Uitgestelde belastingvorderingen” (op activa), “Andere financiële vlottende activa”, “Vorderingen op dochterondernemingen”, “Overige vlottende vorderingen” en “Belastingen” (op activa), verminderd met “Langlopende voorzieningen”, “Langlopende financiële verplichtingen” en “Uitgestelde belastingverplichtingen”, “Schulden aan dochterondernemingen”, “Kortlopende handels- en overige schulden”, en “Belastingen” (op verplichtingen). Deze maken niet het voorwerp uit van aparte regels in de interne informatie voor het groepsbeheer en werden dus gegroepeerd teneinde deze informatie te weerspiegelen (zie punt 2.1 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten).
• Portefeuille in transparantie: Sofina NV beheert haar portefeuille op basis van het totaal aan investeringen die zij rechtstreeks dan wel onrechtstreeks via beleggingsdoch- terondernemingen aanhoudt. Tijdens de voorbereiding van de financiële staten als Beleggingsentiteit wordt de reële waarde van de rechtstreekse participaties (in investeringen van de portefeuille of in beleggingsdochterondernemingen) overgedragen naar de activa van de balans. Daarentegen wordt de sectorinformatie (op basis van interne financiële rapporteringen) opgesteld op basis van de volledige portefeuille in transparantie (dit wil zeggen op het geheel van de participaties van de portefeuille die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks door Sofina NV wordt aangehouden via de beleggingsdochterondernemingen), en derhalve op basis van de totale reële waarde van elke investering die onderliggend wordt aangehouden. De voorstelling van dividenden of van de kasstromen volgt dezelfde logica.
• PSU: Performance Share Units aangeboden aan de begunstigden in verband met het LTIP.
• Sofina Direct: Overkoepelende benaming voor Minderheidsinvesteringen op de lange termijn en Sofina Growth wegens sommige van hun gelijkaardige kenmerken, in tegenstelling tot Sofina Private Funds.
• Total Shareholder Return (“TSR”): Gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit (zoals hierboven gedefinieerd).
• UNPRI: Principles for Responsible Investment ontwikkeld door de Verenigde Naties (www.unpri.org).
• Vennootschap: Sofina NV.
• WVV: Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Concept en realisatie: ChrisCom (www.chriscom.eu)
Drukker: Toner de Presse
Dit verslag is op 100% gerecycleerd papier gedrukt.

SOFINA NV

Maatschappelijke zetel
Nijverheidsstraat, 31 | B-1040 Brussel

Tel.: +32 (0)2 551 06 11
Fax: +32 (0)2 513 96 45

RPR Brussel 0403 219 397
info@sofinagroup.com | www.sofinagroup.com