Sofina SA — AGM Information 2025

Apr 3, 2025

3 avril 2025 – avant 8h30 Information réglementée

MM. les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire (l'« Assemblée ») qui se tiendra le jeudi 8 mai 2025 à 15 heures, au siège de Sofina SA (la « Société »), rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur l'ordre du jour repris ci-dessous.

L'Assemblée se tiendra en présentiel au siège de la Société et sera également retransmise en format vidéo (webcast). Il est demandé aux actionnaires désireux de suivre la retransmission de l'Assemblée en format vidéo de remplir les formalités d'enregistrement et de participation et de fournir leur adresse e-mail afin de permettre à la Société de leur communiquer les informations nécessaires pour accéder à cette retransmission. Il est important de noter qu'il ne sera pas possible de poser des questions ni de voter via la retransmission vidéo.

• 1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la section Durabilité du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2024.
• 1.2 Présentation des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice 2024.
• 1.3 Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice 2024 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2024, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,50 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le lundi 19 mai 2025 à 23h59, heure belge (c'est-à-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.

• 2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024.
• 2.2 Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024.

Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

2.3 Approbation de modifications à la Politique de rémunération.

Proposition d'approuver les modifications à apporter à la Politique de rémunération.

• 3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice 2024.
• 3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice 2024.

Les mandats d'administrateur de M. Harold Boël, Mme Anja Langenbucher et Mme Catherine Soubie viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2025.

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler les mandats d'Administrateur de :

• 4.1 M. Harold Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
• 4.2 Mme Anja Langenbucher, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Anja Langenbucher qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
• 4.3 Mme Catherine Soubie, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Catherine Soubie qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

Proposition de nommer Ernst and Young Réviseurs d'Entreprises SRL, une société de droit belge, ayant son siège Kouterveldstraat 7B, 1831 Diegem, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), pour procéder à l'assurance limitée de l'information consolidée en matière de durabilité de la Société conformément aux exigences du Code des sociétés et des associations pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026, de fixer ses émoluments à 85.000 EUR par an (hors TVA et frais) et de conditionner la nomination de Ernst and Young Réviseurs d'Entreprises SRL et le paiement de ses émoluments à l'obligation légale de la Société de procéder à l'assurance limitée de son information consolidée en matière de durabilité pour l'exercice 2025. À titre d'information, il est précisé que, pour cette mission, Ernst and Young d'Entreprises SRL sera représentée par son représentant permanent, qui sera M. Jean-François Hubin jusqu'au 30 juin 2025 et M. Christophe Boschmans et Mme Sarah Dupuis à partir du 1er juillet 2025.

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Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, s'y faire représenter, ajouter des sujets à l'ordre du jour ou poser des questions, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont impérativement tenus de respecter les dispositions suivantes, en application des statuts et des prescrits du Code des sociétés et des associations :

Le droit de participer à l'Assemblée est accordé uniquement aux actionnaires dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, fixée à minuit (heure belge) le jeudi 24 avril 2025. Ils doivent pour cela, au plus tard à cette date remplir les formalités suivantes :

• pour les titulaires d'actions nominatives : être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société ;
• pour les titulaires d'actions dématérialisées : être enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées de la Société auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Seules les personnes inscrites en tant qu'actionnaires à cette date et heure seront autorisées à participer à l'Assemblée et à y exprimer leur vote (en personne ou par procuration).

Les actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires nominatifs ou enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées de la Société à la date d'enregistrement précitée du jeudi 24 avril 2025 qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent obligatoirement notifier leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard le vendredi 2 mai 2025 à 15 heures (heure belge), de la façon suivante :

• pour les titulaires d'actions nominatives : faire parvenir (de préférence par e-mail) à la Société le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle dûment complété ;
• pour les titulaires d'actions dématérialisées : faire parvenir à Euroclear Belgium, par l'intermédiaire d'un teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lesquelles ils désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Seuls les titulaires d'actions nominatives ou d'actions dématérialisées ayant accompli les formalités décrites ci-dessus au plus tard le vendredi 2 mai 2025 à 15 heures (heure belge) seront autorisés à participer à l'Assemblée.

Les actionnaires qui désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation ou disponible sur le site internet de la Société (www.sofinagroup.com) (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales ») et remettre le formulaire signé à la Société (par courrier ou par courrier électronique) ou à Euroclear Belgium (par courrier ou par courrier électronique) pour le vendredi 2 mai 2025 à 15 heures (heure belge) au plus tard. Une copie scannée ou photographiée du formulaire de procuration suffit.

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de procuration, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mercredi 23 avril 2025.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée. Comme indiqué dans le formulaire de procuration, les actionnaires qui n'ont pas rempli les instructions de vote seront réputés voter favorablement à l'ensemble des propositions de résolutions.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation de participation décrite ci-dessus.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le mercredi 16 avril 2025 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles Sofina pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration modifié le mercredi 23 avril 2025 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décisions à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit apportée.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'Administration et au Commissaire avant l'Assemblée, en soumettant ces questions par courrier ou e-mail adressé à la Société pour le vendredi 2 mai 2025 à 15 heures (heure belge) au plus tard.

Ces questions recevront une réponse en Assemblée pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de Sofina ou aux engagements de confidentialité souscrits, (iii) l'actionnaire posant la question est enregistré à la date d'enregistrement fixée au jeudi 24 avril 2025 et s'est conformé aux formalités d'enregistrement et de participation et (iv) elles aient été transmises à la Société selon les formalités et dans les délais repris ci-dessus.

Les actionnaires qui assistent à la retransmission de l'Assemblée en format vidéo ne pourront pas poser de questions pendant l'Assemblée.

La Société organise une retransmission de l'Assemblée en format vidéo (webcast).

Seuls les titulaires d'actions qui se sont dûment conformés aux formalités d'enregistrement et de participation spécifiés ci-dessus pourront accéder à la retransmission de l'Assemblée en format vidéo. Les informations nécessaires pour accéder à cette retransmission seront transmises par email aux actionnaires qui ont coché cette option sur le formulaire de notification de présence et qui ont communiqué leur adresse e-mail à la Société.

Les documents afférents à l'Assemblée, le cas échéant, l'ordre du jour modifié et les propositions de résolutions, peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.sofinagroup.com (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales »). Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'informations concernant les modalités de participation à l'Assemblée ou procéder aux notifications mentionnées ci-dessus sont invités à contacter soit la Société, soit Euroclear Belgium, à l'une des adresses suivantes (de préférence par e-mail) :

SOFINA SA	EUROCLEAR BELGIUM
Secrétariat Général	Département Issuer Relations
Rue de l'Industrie, 31	Boulevard du Roi Albert II, 1
1040 Bruxelles	1210 Bruxelles
e-mail : shareholders@sofinagroup.com	e-mail : ebe.issuer@euroclear.com
Tél. : +32 (0) 2 551 06 11	Tél : +32 (0) 2 337 59 00
Fax : +32 (0) 2 551 06 36	Fax : +32 (0) 2 337 54 46

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Les actionnaires sont invités à se présenter une demi-heure avant le début de l'Assemblée Générale Ordinaire, afin de faciliter l'établissement de la liste de présence.

Le Rapport annuel 2024 est disponible sur le site internet de Sofina (www.sofinagroup.com). Il sera transmis sur support papier aux actionnaires qui en ont fait la demande. Des versions imprimées du Rapport annuel seront également disponibles le jour de l'Assemblée.

Dans le cadre de l'organisation de ses assemblées générales, la Société traite des informations concernant ses actionnaires qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacypolicy/.

La Société invite ses actionnaires à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte la Société traite les données personnelles de ses actionnaires et qui explique leurs droits (notamment leur droit de retirer leur consentement à tout moment, leurs droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et les obligations de la Société à ce sujet.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION