Sofina SA — AGM Information 2024

Apr 4, 2024

Donderdag 4 april 2024	Publicatie van de oproeping tot de Vergaderingen op de website van de Vennootschap, in de financiële pers en in het Belgisch Staatsblad
Dinsday 16 april 2024	Uiterste datum om punten toe te voegen aan de agenda van de Vergadering
Dinsday 23 april 2024	Publicatie van de nieuwe agenda, indien nieuwe punten aan de agenda van de Vergadering werden toegevoegd
Woensdag 24 april 2024	Einde van de registratieperiode als aandeelhouder
Donderdag 2 mai 2024 om 15u00 (Belgische tijd)	Uiterste datum om schriftelijk vragen te stellen, volmachten op te sturen en om deelname aan de Vergadering te bevestigen
Woensdag 8 mei 2024 om 15u00 (Belgische tijd)	Gewone Algemene Vergadering
Woensdag 22 mei 2024	Betaalbaarstelling van het dividend ("ex date": 20 mei 2024 en "record date": 21 mei 2024)
Donderdag 23 mei 2024	Uiterste datum voor de publicatie van de notulen van de Vergadering op de website van de Vennootschap
Vrijdag 31 mei 2024	Uiterste datum voor de inning van belastingcertificaten voor een vermindering of vrijstelling van voorheffing op het dividend

SOFINA NV Ter attentie van het Secretariaatgeneraal Nijverheidsstraat 31 B – 1040 Brussel shareholders@sofinagroup.com

…………………………… 2024

Geachte Mevrouw, Geachte Heer,

Betreft: Gewone Algemene Vergadering van woensdag 8 mei 2024 om 15 uur

Ondergetekende	Naam :
	Voornaam :
	Adres :
houder van:

…………………………………… aandeel/andelen op naam¹ (ingeschreven in het aandeelhoudersregister),

in volle eigendom / in naakte eigendom / in vruchtgebruik² ,

verklaart hierbij, overeenkomstig artikel 28 van de statuten en artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

• □ in persoon deel te willen nemen aan de Gewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op woensdag 8 mei 2023 om 15 uur.
• □ niet in persoon deel te willen nemen aan de Gewone Algemene Vergadering, doch toegang te willen krijgen tot de live video-formaat uitzending (webcast) van de Gewone Algemene Vergadering, en stemt ermee in dat de nodige informatie om toegang te krijgen tot de webcast naar het volgende e-mailadres wordt verstuurd³ :

Opgemaakt te op

Handtekening :

In het kader van de organisatie van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over haar aandeelhouders die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via https://www.sofinagroup.com/nl/general-privacy-policy/.

De Vennootschap nodigt haar aandeelhouders uit om deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen de Vennootschap persoonsgegevens van haar aandeelhouders verwerkt, hun rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en de verplichtingen van de Vennootschap in dat verband.

¹ Gelieve het aantal aandelen aan te geven waarmee u wenst deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering.

² Gelieve te doorhalen wat niet van toepassing is.

³ Gelieve te noteren dat het absoluut noodzakelijk is een e-mailadres op te geven, anders zal het niet mogelijk zijn om toegang te krijgen tot de webcast.

Ondergetekende	(vermelding van de identiteit van de volmachtgever)
	Naam/Naam rechtspersoon:
Voornaam:
	Adres/Maatschappelijke zetel:
Houder van	Aandeel/aandelen op naam en/of
	Gedematerialiseerde aandeel/aandelen
	van de naamloze vennootschap SOFINA met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 31, dewelke zal vertegenwoordigd worden op de Gewone Algemene Vergadering van 8 mei 2024 voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het houderschap formeel vastgesteld zal zijn op de registratiedatum, zijnde woensdag 24 april 2024.
	Verklaart, bij deze, als zijn/haar bijzondere lasthebber aan te stellen1 : (vermelding van de identiteit van de volmachtdrager – slechts één persoon mag aangeduid worden)
Naam:
Voornaam:
Adres:

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering dewelke zal worden gehouden op woensdag 8 mei 2024 op de maatschappelijke zetel met onderstaande agenda:

¹ Opgelet voor belangenconflicten. Volgens artikel 7:143, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is er een potentieel belangenconflict wanneer de lasthebber:

^1° de vennootschap zelf is, of één van haar dochtervennootschappen;

^2° lid is van de raad van bestuur of van één van de bestuursorganen van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen; 3° een werknemer of commissaris is van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

^4° een ouderschapsband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijke samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

Creëert eveneens een potentieel belangenconflict, het ontbreken van aanwijzing van een lasthebber, in welk geval de vennootschap als lasthebber een lid van zijn raad van bestuur of een werknemer zal aanduiden.

In geval van belangenconflict tussen de aangewezen lasthebber en Sofina, zullen volgende regels van toepassing zijn:

^1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft".

^2. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt". Sofina nodigt u bijgevolg uit om uw specifieke steminstructies aan te geven door de onderstaande vakjes aan te kruisen voor elk punt op de agenda.

• 1.1 Presentatie van het Verslag van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en de ESG sectie van het Jaarverslag) en van het Verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2023.
• 1.2 Presentatie van de Geconsolideerde jaarrekening aangaande het boekjaar 2023.
• 1.3 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening aangaande het boekjaar 2023 en toewijzing van het resultaat.

Voorstel tot goedkeuring van de Statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de uitkering van een brutodividend van 3,35 EUR per aandeel. Aangezien het dividendrecht verbonden aan de eigen aandelen vervalt, hangt het totale bedrag dat door de Vennootschap aan de uitkering van het dividend wordt besteed af van het aantal eigen aandelen die de Vennootschap bezit op 17 mei 2024 om 23:59 uur Belgische tijd (i.e. de beursdag voorafgaand aan de ex-date). Daarom is de Raad van Bestuur gemachtigd met recht van indeplaatsstelling om het totale bedrag te bepalen dat door de Vennootschap aan de betaling van het dividend wordt besteed (zonder het bedrag van het brutodividend per aandeel te wijzigen) en dit (alsook de andere daaruit voortvloeiende wijzigingen in de winstbestemming) in de statutaire jaarrekening weer te geven overeenkomstig het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op die datum bezit.

• 2.1 Presentatie van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2023.
• 2.2 Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2023.

Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2023. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.

2.3 Goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op de niet-Uitvoerende Bestuurders en op de leden van de Leadership Council.

Voorstel tot goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van de Leadership Council.

• 3.1 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2023.
• 3.2 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2023.

De bestuurdersmandaten van dhr. Nicolas Boël, mevr. Laura Cioli, dhr. Laurent de Meeûs d'Argenteuil, mevr. Charlotte Strömberg en mevr. Gwill York vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 8 mei 2024.

Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, volgende bestuurdersmandaten te verlengen:

4.1 dhr. Nicolas Boël, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

• 4.2 mevr. Laura Cioli, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Laura Cioli blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat haar onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
• 4.3 dhr. Laurent de Meeûs d'Argenteuil, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
• 4.4 mevr. Charlotte Strömberg, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Charlotte Strömberg blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat haar onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
• 4.5 mevr. Gwill York, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Gwill York blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat haar onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

***

Gelieve uw steminstructies hieronder in te vullen.

Bij gebrek aan specifieke steminstructie met betrekking tot een op dit formulier opgenomen agendapunt, wordt geacht dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie gegeven heeft om "Voor" dit agendapunt te stemmen.

De lasthebber verbindt zich er toe om zoals hieronder vermeld te stemmen:

STEMMINGEN

• 1.3 Voorstel tot goedkeuring van de Statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de uitkering van een brutodividend van 3,24 EUR per aandeel. Aangezien het dividendrecht verbonden aan de eigen aandelen vervalt, hangt het totale bedrag dat door de Vennootschap aan de uitkering van het dividend wordt besteed af van het aantal eigen aandelen die de Vennootschap bezit op 11 mei 2023 om 23:59 uur Belgische tijd (i.e. de beursdag voorafgaand aan de ex-date). Daarom is de Raad van Bestuur gemachtigd met recht van indeplaatsstelling om het totale bedrag te bepalen dat door de Vennootschap aan de betaling van het dividend wordt besteed (zonder het bedrag van het brutodividend per aandeel te wijzigen) en dit (alsook de andere daaruit voortvloeiende wijzigingen in de winstbestemming) in de statutaire jaarrekening weer te geven overeenkomstig het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op die datum bezit.

  • ☐ Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding

• 2.2 Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2023. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.

  • ☐ Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding

• 2.3 Voorstel tot goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van de Leadership Council.

  • ☐ Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding

• 3.1 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2023.

  • ☐ Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding
• 3.2 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2023.

☐ Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding

• 4.1 Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, het bestuurdersmandaat van dhr. Nicolas Boël te verlengen voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.
  • ☐ Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding
• 4.2 Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, het bestuurdersmandaat van mevr. Laura Cioli te verlengen voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Laura Cioli blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat haar onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.
  • ☐ Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding
• 4.3 Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, het bestuurdersmandaat van dhr. Laurent de Meeûs d'Argenteuil te verlengen voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.
  • ☐ Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding
• 4.4 Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, het bestuurdersmandaat van mevr. Charlotte Strömberg te verlengen voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Charlotte Strömberg blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat haar onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.
  • ☐ Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding
• 4.5 Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, het bestuurdersmandaat van mevr. Gwill York te verlengen voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Gwill York blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat haar onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

☐	Voor	☐ Tegen	☐ Onthouding
---	------	------------	-----------------

***

Overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal, in geval van toevoeging aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit, een nieuwe aangevulde volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders uiterlijk op dinsdag 16 april 2024.

De volgende steminstructies zullen bijgevolg slechts van toepassing zijn voor zover er geen nieuwe, geldige, specifieke steminstructies verzonden worden aan de volmachtdrager na datum van huidige volmacht.

In geval van toevoeging aan de agenda van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten, zal de lasthebber (kruis een van de twee vakjes aan):

• ☐ Zich dienen te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten opgenomen op de agenda; of
• ☐ Alle stemmen uit brengen of zich onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten opgenomen op de agenda, in functie van wat hij/zij opportuun acht rekening houdend met de belangen van de lastgever.

De lasthebber zal zich dienen te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten op de agenda indien de lastgever hierboven zijn/haar keuze niet heeft aangeduid. De lasthebber zal slechts kunnen stemmen of zich onthouden bij de stemming betreffende de bestaande voorstellen tot besluit, conform de instructies van de lastgever.

Bovendien mag de lasthebber aan alle beraadslagingen deelnemen en alle verklaringen afleggen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, registers en documenten ondertekenen, overgaan tot indeplaatsstelling en in het algemeen, al het nodige en nuttige doen ter uitvoering van de gekregen volmacht, waarbij de lastgever bekrachtiging beloofd indien nodig.

* * *

* * *

Opgemaakt te op

____________________________________________________________________________ DE HANDTEKENING MOET WORDEN VOORAFGEGAAN DOOR DE HANDGESCHREVEN WOORDEN "GOED VOOR VOLMACHT"

Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te preciseren van de natuurlijke persoon dewelke deze volmacht zal tekenen in haar naam. In dit geval verklaart en waarborgt de ondergetekende bij deze aan Sofina de bevoegdheid te hebben om onderhavige volmacht te tekenen in naam van de rechtspersoon.

De volmachten van een vruchtgebruiker en van een naakte eigenaar zijn slechts geldig indien dezelfde lasthebber aangeduid wordt, bij gebrek aan geldige andersluidende instructies uitdrukkelijk gegeven aan de Vennootschap.

Dit volledige document, ingevuld en ondertekend (een gescande of gefotografeerde kopie van het formulier volstaat), moet uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 om 15 uur (Belgische tijd) per post, fax of e-mail worden ontvangen op volgend adres:

Voor de houders van aandelen op naam :	Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen :
SOFINA NV	EUROCLEAR BELGIUM
Secretariaat-generaal	Departement Issuer Relations
Nijverheidsstraat, 31	Koning Albert II laan, 1
B-1040 Brussel	1210 Brussel
Fax : + 32 (0) 2 551 06 36	Fax : +32 (0) 2 337 54 46
e-mail : shareholders@sofinagroup.com	e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

* * *

In het kader van de organisatie van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over haar aandeelhouders die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via https://www.sofinagroup.com/nl/general-privacy-policy/.

De Vennootschap nodigt haar aandeelhouders uit om deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen de Vennootschap persoonsgegevens van haar aandeelhouders verwerkt, hun rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en de verplichtingen van de Vennootschap in dat verband.

4 april 2024 34.250.000 aandelen 33.201.572 stemrechten

REMUNERATIEBELEID

van Sofina NV ("Sofina" of de "Vennootschap")

Inleiding

Dit Remuneratiebeleid onderschrijft de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020") en van artikel 7:89/1 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV").

Sofina's missie berust op een strategie van groei en waardecreatie, die wordt gekenmerkt door het verschaffen van geduldig kapitaal aan ondernemers en partners die met Sofina dezelfde waarden delen. De investeringen van Sofina worden voornamelijk gerealiseerd met eigen vermogen in een langetermijnperspectief en streven het creëren van duurzame waarde na. Bovendien is duurzaamheid verankerd in de strategie van Sofina, zowel als investeerder als in de eigen operationele activiteiten.

Dit aangepaste Remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 28 maart 2024 en zal aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd op 8 mei 2024. Mits goedkeuring zal dit Remuneratiebeleid met terugwerkende kracht van toepassing zijn vanaf 1 januari 2024 en vervangt dit het vorige remuneratiebeleid.

Dit Remuneratiebeleid betreft de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van de Leadership Council. Hoewel in bepaalde gevallen dit Remuneratiebeleid ook verwijst naar andere personen, zoals Managing Directors¹ die geen deel uitmaken van de Leadership Council, is het Remuneratiebeleid enkel van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van de Leadership Council van rechtswege, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het WVV.

Dit Remuneratiebeleid heeft als doel om de betrokkenen bij het beheer van de Vennootschap te verlonen op een wijze die toelaat talentvolle medewerkers aan te trekken, te behouden en een deel van de gecreëerde waarde te delen. Dit Remuneratiebeleid houdt eveneens rekening met de strategische doelstellingen van de Vennootschap en haar specifieke kenmerken.

Overeenkomstig het van toepassing zijnde Remuneratiebeleid beoordeelde het Remuneratiecomité het bestaande Long-term incentive plan (het "LTIP"), met inachtname van de gedeelde waardecreatie doorheen de jaren en de wijzigingen aangebracht aan Sofina's strategie, portefeuille en talenten sinds de aanvaarding ervan. Het hield ook rekening met evoluerende trends inzake remuneratie, de perspectieven en verwachtingen van stakeholders en ook de ontwikkelingen inzake reglementering, ESG en corporate governance. Het besloot dat bepaalde aanpassingen nodig waren.

De voorgestelde aanpassingen hebben voornamelijk betrekking op:

• de uitvoering van de nieuwe interne bestuursstructuur van Sofina, zoals verder beschreven in het aangepaste Corporate Governance Charter, met name de ontbinding van het Executive Committee, het creëren van de Leadership Council en het creëren van de rol van Managing Director.
• de invoering van een absoluut prestatiecriterium en een ESG-criterium voor definitieve verwerving ("vesting") in het LTIP voor toewijzigingen gedaan vanaf 2024 (terwijl er slechts één definitief criterium voor vesting was, namelijk het relatief prestatiecriterium, voor vroegere toewijzingen);
• het creëren van een tijdelijke cohorte voor de periode 2024-2026 voor definitieve verwerving volgens de nieuwe absolute prestatiecriteria en ESG-criteria; en
• de aanpassing van de vestingmethode voor het relatief prestatiecriterium (in vgl. met de benchmark) voor gedane toewijzingen vanaf 2024.

¹ De titel van managing director kan worden toegekend aan senior leidinggevenden die waardevolle bijdragen leverden aan de Vennootschap zoals verder wordt toegelicht in het gewijzigde Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

De voorgestelde wijzigingen hebben als doel het remuneratieschema beter in lijn te brengen met de hierboven vermelde wijzigingen en weerspiegelen eveneens de wens van de Vennootschap om haar teams te versterken, haar talenten aan te trekken en te behouden, en diverse teams te creëren, wat haar toelaat haar strategie met de nodige middelen uit te voeren. Het objectief is daarom het aantrekken, het motiveren en het behouden van de talenten van Sofina, van wie de handelingen bijdragen tot de prestatie van de Vennootschap.

1. Remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders

1.1. Werking

De remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders van de Vennootschap, hernomen in de statuten van Sofina, wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Remuneratiecomité. Om elk belangenconflict te vermijden neemt geen enkele Bestuurder deel aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot zijn of haar eigen vergoeding. Elke beslissing in verband met de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur wordt onderworpen aan de bepalingen van het WVV met betrekking tot belangenconflicten, indien van toepassing.

1.2. Remuneratiebeleid

1.2.1. Statutaire remuneratie

Overeenkomstig artikel 36, §3 van de statuten van Sofina en sectie 3 van het Huishoudelijk reglement van de Raad is de statutaire remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders forfaitair wordt vastgelegd op basis van een percentage van de voor de periode uitgekeerde nettodividenden, dat sinds 2011 statutair vastgelegd is op 3%. Dit forfaitaire bedrag wordt gebruikt voor de betaling van de bestuurdersvergoeding en zitpenningen. De remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders is dus niet rechtstreeks gekoppeld aan de prestaties van de Vennootschap of van de niet-Uitvoerende Bestuurders.

Bestuurdersvergoeding

Overeenkomstig sectie 3 van het Huishoudelijk reglement van de Raad heeft elke Bestuurder recht op een gelijk deel aan tantièmes, met uitzondering van de Voorzit(s)ter en de Vice-Voorzit(s)ter, die respectievelijk een dubbele tantième en anderhalve tantième ontvangen, en van de CEO, die geen enkele bezoldiging ontvangt in zijn hoedanigheid van Bestuurder. Erebestuurders ontvangen geen vergoeding, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur, genomen op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

Zitpennningen

De leden van de Comités van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) hebben recht op zitpenningen ter waarde van 3.500 EUR per zitting voor de voorzit(s)ter van een Comité en ter waarde van 2.500 EUR per zitting voor de andere leden van het Comité. De zitpenningen worden verdeeld over de niet-Uitvoerende Bestuurders van het eerder vermelde forfaitaire bedrag (en daarvan afgehouden) alvorens de bestuurdersvergoeding wordt bepaald. Bestuurdersvergoedingen en zitpenningen zijn derhalve twee aparte elementen die betaald worden uit hetzelfde forfaitaire bedrag.

1.2.2. Andere remuneratie

De niet-Uitvoerende Bestuurders ontvangen geen andere remuneratie dan de statutaire remuneratie, met uitzondering van de Voorzit(s)ter van de Raad die een jaarlijkse vaste vergoeding ontvangt van 150.000 EUR. Zij kunnen niettemin vergoed worden voor onkosten die voortvloeien uit hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités. Geen enkele niet-Uitvoerende Bestuurder ontvangt aandelenopties.

1.2.3. Aanbeveling om Bestuurders te vergoeden met aandelen van de Vennootschap

Zoals toegelicht in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, hernomen in het Jaarverslag, koos de Raad van Bestuur ervoor om de volledige of gedeeltelijke vergoeding van de niet-Uitvoerende Bestuurders niet uit te keren onder de vorm van aandelen van de Vennootschap (bepaling 7.6 van de Code 2020). Niettemin nodigde de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité de Bestuurders uit om, vanaf het jaar 2021, aandelen Sofina te verwerven die het bruto-equivalent vertegenwoordigen van één jaar aan tantièmes. Deze aandelen dienen gedurende een periode van drie jaar bewaard te worden na hun verwerving en tenminste één jaar nadat de niet-Uitvoerende Bestuurder de Raad zou hebben verlaten. Deze uitnodiging heeft tot doel de belangen van de niet-Uitvoerende Bestuurders in lijn te brengen met die van de aandeelhouders.

1.2.4. Beoordeling van de remuneratie van de Bestuurders

Het Remuneratiecomité baseert zich op de kennis en de ervaring van zijn leden, opgedaan zowel in België als in het buitenland, om op regelmatige wijze de doeltreffendheid van het Remuneratiebeleid voor de niet-Uitvoerende Bestuurders af te toetsen. Het Remuneratiecomité kan hierbij, desgewenst, een beroep doen op de diensten van een gespecialiseerde externe consultant. Het Remuneratiecomité waakt erover een remuneratieniveau voor de niet-Uitvoerende Bestuurders in stand te houden dat voldoende competitief is om competente kandidaten aan te trekken om zowel de groeiambitie van de Vennootschap te verzekeren als het reflecteren van haar internationalisering. De benoemingen van nieuwe Bestuurders de afgelopen jaren boden de gelegenheid om zowel de doeltreffendheid van het Remuneratiebeleid als het niveau van de statutaire remuneratie te meten.

1.2.5. Benoeming van niet-Uitvoerende Bestuurders

De niet-Uitvoerende Bestuurders zijn benoemd door de Algemene Vergadering met een gewone meerderheid van stemmen en kunnen op elk moment herroepen worden door de Algemene Vergadering, met onmiddellijke ingang en zonder motief.

2. Remuneratie van de CEO en de andere leden van de Leadership Council

2.1. Werking

De remuneratie die van toepassing is op de leden van de Leadership Council wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité. Om elk belangenconflict te vermijden in de bepaling, herziening en invoering van het Remuneratiebeleid, nemen noch de CEO noch elk ander lid van de Leadership Council deel aan beraadslagingen van het Remuneratiecomité met betrekking tot zijn of haar eigen remuneratie. Het Remuneratiecomité kan zittingen houden zonder enig lid van de Leadership Council, telkens wanneer het dit nodig acht. Elke beslissing met betrekking tot de vergoeding van de leden van de Leadership Council is overigens onderworpen aan de bepalingen van het WVV met betrekking tot belangenconflicten, indien van toepassing.

Het Remuneratiecomité herziet regelmatig dit Remuneratiebeleid en beoordeelt de noodzaak tot aanpassing met het oog op het aantrekken van nieuwe talenten, het behoud van huidige personeelsleden en het delen van waardecreatie. Hierbij wordt rekening gehouden met zowel de strategische ambities als de omvang en de kenmerken van de Vennootschap. Deze herziening kan gebeuren met de hulp van een externe consultant. Daarnaast wordt er periodiek een vergelijkende analyse uitgevoerd van de vergoedingen die van toepassing zijn op CEOs en het executive management van andere vergelijkbare ondernemingen. Een dergelijke vergelijkende studie onder leiding van een externe consultant wordt gewoonlijk om de drie jaar uitgevoerd.

2.2. Remuneratiebeleid

De remuneratie van de CEO en van de andere leden van de Leadership Council bevat de volgende componenten:

• (i) een vast gedeelte;
• (ii) een variabel gedeelte; en
• (iii) een groepsverzekering en andere componenten, zoals hieronder in meer detail beschreven.

Dit Remuneratiebeleid onderschrijft de algemene krijtlijnen voor remuneratie van de Sofina-groep, aangezien een groot aantal personeelsleden van de Sofina-groep kan worden opgenomen in het Long-term incentive plan dat hieronder wordt beschreven, of kunnen genieten van aandelenopties. Zij hebben eveneens recht op een groepsverzekering en andere remuneratiecomponenten.

Het grootste verschil tussen de remuneratie van de leden van de Leadership Council en andere personeelsleden opgenomen in het LTIP, en die genieten van aandelenopties, is het hogere aandeel van de variabele remuneratie in verhouding tot de vaste remuneratie. Dit wordt gerechtvaardigd door de grotere autonomie, beslissingsvrijheid en verantwoordelijkheden van de leden van de Leadership Council.

De Raad van Bestuur besliste dat de CEO en de andere leden van de Leadership Council geen minimumdrempel aan aandelen van de Vennootschap moeten aanhouden (bepaling 7.9 van de Code 2020) in de mate dat deze laatsten voldoende worden blootgesteld aan de schommelingen van de beurskoers van de Vennootschap, door middel van het jaarlijks toegewezen aantal aandelenopties Sofina, en die zij contractueel niet mogen uitoefenen in de eerste drie jaar van hun toewijzing. Bovendien is belasting met betrekking tot die opties, althans voor inwoners van België, verschuldigd op het moment van de aanvaarding van de opties.

2.2.1. Vaste remuneratie

De vaste remuneratie van de CEO en van de andere leden van de Leadership Council wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.

De remuneratie van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van het indexcijfer van de consumentenprijzen en de remuneratie van de andere leden van de Leadership Council op basis van de afgevlakte gezondheidsindex. De vaste remuneratie wordt eveneens regelmatig aangepast in functie van de resultaten van regelmatige evaluaties en van het senioriteitsniveau in de functie. De Raad van Bestuur houdt eveneens rekening met de collegiale prestaties van de Leadership Council, zoals besproken met de CEO.

2.2.2. Variabele remuneratie

De variabele remuneratie van de CEO en van de andere leden van de Leadership Council bevat twee voornamelijk aparte componenten die geen verband houden met elkaar voor wat betreft de toekennings- en/ of uitoefeningsvoorwaarden: het Long-term incentive plan en de aandelenopties.

Deze twee componenten van de variabele remuneratie hebben betrekking op meerjarige referentieperiodes, maken een langetermijnvisie en duurzame waardecreatie mogelijk, en laten toe de coherentie te verzekeren tussen de strategie van Sofina en haar Remuneratiebeleid. Zij laten eveneens toe de belangen van hun begunstigden in lijn te brengen met die van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Het aandeel van de variabele remuneratie, toegekend op grond van het LTIP in vergelijking met de vaste remuneratie en het aantal toegewezen opties op aandelen, wordt bepaald in functie van het niveau van senioriteit en verantwoordelijkheid. Dit is evenwel niet vast bepaald en een meervoud van de vaste brutoremuneratie. De betaling uit hoofde van het LTIP zou in principe tussen nul en vier keer hun vaste brutoremuneratie voorstellen, afhankelijk van het resultaat van de prestatietest en van de NAVPS (zijnde het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap, zoals verder uiteengezet in het lexicon van het Jaarverslag). De toegewezen aandelenopties zouden tussen een half en eenmaal hun vaste brutoremuneratie moeten voorstellen (afhankelijk van de beurskoers op het moment van toewijzing van de aandelenopties). ²

a) Long-term incentive plan (LTIP)

De Long-term incentive plan werd ingevoerd ten voordele van de CEO en de andere leden van de Leadership Council. De regels die van toepassing zijn voor de Performance Share Units ("PSU") uitgegeven in het kader van de LTIP, en hieronder uiteengezet worden toegelicht in de voorwaarden (de "Voorwaarden voor PSU") die ter beschikking zijn gesteld van de begunstigden.

In het kader van dit plan wordt elk jaar een stabiele hoeveelheid PSU aangeboden aan de CEO, de andere leden van de Leadership Council, leden van de Management Group³ en personeelsleden.

Cohorten van vier jaar uitgevaardigd onder het vorige remuneratiebeleid tot 2026

PSU voor de cohorten 2021-2024, 2022-2025 en 2023-2026 werden uitgegeven uit hoofde van het LTIP dat van kracht was voorafgaand aan de inwerkingtreding van dit nieuwe Remuneratiebeleid. Deze PSU worden verwacht definitief verworven ("vested") te zijn op het einde van het laatste jaar van hun cohorte op basis van één enkel relatief prestatiecriterium, namelijk de jaarprestatie van de ANAVPS (zijnde het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap min een bedrag gelijk aan tweemaal het brutodividend per aandeel uitgekeerd tijdens het relevante jaar, zoals verder omschreven in de lexicon van het Jaarverslag), te vergelijken met de MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (de "MSCI ACWI")⁴ over de relevante cohorte van vier jaar. Indien de jaarprestatie van de ANAVPS, brutodividenden geherinvesteerd, in vergelijking met de prestatie van de MSCI ACWI over de relevante cohorte van vier jaar:

• (i) negatief is (zijnde een minderprestatie), dan zullen geen toegewezen PSU definitief verworven zijn;
• (ii) gelijk is (zijnde een gelijke prestatie), dan zal 15% van alle PSU toegewezen aan en aanvaard door een begunstigde (het "Doelaantal PSU") definitief verworven zijn;

² Opties op aandelen worden gewaardeerd tegen hun belastingswaarde zoals bepaald door artikel 43 van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998.

³ Met Management Group bedoelt men de Managing Directors die geen deel uitmaken van de Leadership Council, leden van de teams Investment, Tax & Legal, HR en Corporate Services, die als (senior) managers kwalificeren binnen de Sofina-groep.

⁴ De MSCI ACWI werd gekozen als referte-index voor de Vennootschap aangezien het een World Index (WI) is met een All Countries (AC), in lijn met Sofina's algehele investeringsstrategie (Bloomberg: NDEEWNR).

• (iii) hoger is dan 4%, dan zullen alle PSU toegewezen aan en aanvaard door een begunstigde (het "Maximumaantal PSU") definitief verworven zijn; en
• (iv) tussen 0% en 4% ligt, dan zal het aantal PSU dat definitief verworven is, lineair variëren tussen het "Doelaantal PSU" en het "Maximumaantal PSU".

Indien de jaarprestatie van de ANAVPS gelijk is of hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI, dan zal een bedrag in speciën uitbetaald worden aan de houder van definitief verworven ("vested") PSU dat gelijk is aan het aantal definitief verworven ("vested") PSU, vermenigvuldigd met de som van:

• (i) de NAVPS (zijnde het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap, zoals verder omschreven in de lexicon van het Jaarverslag), zoals die blijkt uit de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening op het einde van het laatste jaar van de cohorte van vier jaar; en
• (ii) de som van de door de Vennootschap uitbetaalde brutodividenden per aandeel over dezelfde periode.

Indien bijgevolg de jaarprestatie van de ANAVPS lager is dan die van de MSCI ACWI over de periode van vier jaar, dan zullen de CEO en de andere leden van de Leadership Council geen aanspraak kunnen maken op een variabele remuneratie, van welke aard ook, op grond van het LTIP.

Cohorten van vier jaar uitgevaardigd vanaf 2024 onder het nieuwe Remuneratiebeleid

Vierjarige cohorten zullen vanaf 2024 van toepassing blijven met betrekking tot nieuw uitgegeven PSU. Zij zullen definitief verworven ("vested") zijn op het einde van het laatste jaar van de relevante cohorte in welbepaalde proporties zoals gedefinieerd op basis van de drie hiernavolgende prestatiecriteria (tegenover één enkel prestatiecriteria in de plannen uitgevaardigd tot 2023)

(i) een relatief prestatiecriterium (40% aandeel), zijnde de jaarprestatie van de ANAVPS (zijnde het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap min een bedrag gelijk aan tweemaal het brutodividend uitgekeerd tijdens het relevante jaar, zoals verder omschreven in het lexicon van het Jaarverslag), brutodividenden geherinvesteerd, in vergelijking met de prestatie van de MSCI ACWI over de relevante periode van vier jaar.

Het relatief prestatiecriterium zal bereikt worden indien de jaarprestatie van de ANAVPS, brutodividenden geherinvesteerd, gelijk is of hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over een periode van vier jaar. Het aandeel definitief verworven PSU onder dit criterium zal variëren van een kwart van de definitief verworven PSU bij gelijke prestatie, tot proportioneel lineair definitief verworven in geval van overprestatie tussen 0% en 4%, en volledig definitief verworven in geval van een overprestatie van 4%. Daarenboven, indien de overprestatie met 4% hoger ligt, dan zullen de PSU waarvan de vesting op een ander prestatiecriterium gebaseerd is en die niet definitief werden verworven onder dit ander criterium, definitief verworven zijn onder dit relatief prestatiecriterium tot een bepaalde hoogte⁵ ;

(ii) een absoluut prestatiecriterium (40% aandeel), zijnde de jaarprestatie van de ANAVPS (zijnde het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap min een bedrag gelijk aan tweemaal het brutodividend uitgekeerd tijdens het relevante jaar, zoals verder omschreven in de lexicon van het Jaarverslag), brutodividenden geherinvesteerd, over de relevante cohorte van vier jaar. Het aandeel definitief verworven PSU onder dit criterium zal variëren van een kwart van de definitief verworven PSU onder dit criterium, bij een absolute prestatie van 6%, tot proportioneel lineair definitief verworven in het geval van absolute prestatie tussen 6% en 10%, en volledig definitief verworven in het geval van een absolute prestatie van 10%. Daarenboven, indien de absolute prestatie hoger is dan 10%, dan zullen de PSU waarvan de vesting op een ander prestatiecriterium gebaseerd is en die niet definitief werden verworven onder dit ander criterium, definitief verworven zijn tegen dit absolute prestatiecriterium tot een bepaalde hoogte⁶ ; en

⁵ Indien de overprestatie op jaarbasis tussen 4% en 5% ligt, dan zal de vesting lineair zijn (tussen 100% en 125% van de PSU gekoppeld aan het relatieve prestatiecriterium). Indien de overprestatie hoger is dan 5%, dan zal de vesting 125% van de PSU gekoppeld aan het relatieve prestatiecriterium betreffen. Het totale aantal PSU dat definitief verworven is onder het relatieve prestatiecriterium is daarom altijd afgetopt op 50% van het Maximumaantal PSU dat door die begunstigden voor elke cohorte van vier jaar werd aanvaard.

⁶ Indien de absolute jaarprestatie tussen 10% en 11,5% ligt, dan zal de vesting lineair zijn (tussen 100% en 125% van de PSU gekoppeld aan het absolute prestatiecriterium). Indien de absolute prestatie hoger is dan 11,5%, dan zal de vesting 125% van de PSU gekoppeld aan het absolute prestatiecriterium betreffen. Het totale aantal PSU dat definitief verworven is onder het absolute prestatiecriterium is daarom altijd afgetopt op 50% van het Maximumaantal PSU dat door die begunstigde voor dezelfde cohorte van vier jaar werd aanvaard.

(iii) een ESG-prestatiecriterium (20% aandeel) zijnde één enkel criterium of een korf van ESG-criteria in lijn met de strategische ESG-doelstellingen van Sofina (met betrekking tot haar portefeuille en/of haar eigen operationele activiteiten), met inbegrip van Sofina's engagement ten aanzien van SBTi ("Science Based Target initiatives"). Opnieuw, in het geval van overprestatie onder het ESG-criterium zullen de PSU waarvan de vesting op een ander prestatiecriterium gebaseerd is en die niet definitief werden verworven onder dit ander criterium, definitief verworven zijn tegen dit ESG-prestatiecriterium tot een bepaalde hoogte⁷ . Voor de cohorte 2024-2027 is het ESG-criterium dat van toepassing is het percentage van Sofina Direct (d.w.z. de directe beleggingsportefeuille van Sofina) dat is toegewijd aan SBTi, te beoordelen aan de hand van een streefpercentage dat is vastgesteld door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

Elk jaar en voorafgaand aan de uitgifte van PSU voor een nieuwe cohorte (met inbegrip van de tijdelijke cohorte die hieronder wordt uiteengezet) zal de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité voor een dergelijke cohorte het volgende bepalen:

• (i) het totale aantal PSU dat beschikbaar is voor de groep van begunstigden voor de cohorte van vier jaar, met inbegrip van het aantal van deze PSU dat aangeboden zal worden aan de CEO en de andere leden van de Leadership Council⁸ ;
• (ii) of de hierboven beschreven specifieke drempels die van toepassing zijn op de relatieve prestatiecriteria en de absolute prestatiecriteria ongewijzigd blijven en, zo niet, bepaalt de Raad van Bestuur deze drempels; en
• (iii) het specifieke ESG-prestatiecriterium (of een korf van ESG-criteria) en ook de doelstelling(en) die bereikt moeten worden voor de definitieve verwerving van de PSU.

Op het einde van het laatste jaar van de cohorte worden prestatietests uitgevoerd onder de drie prestatiecriteria. Op basis hiervan legt de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité het totaal aantal PSU vast dat effectief definitief wordt verworven (of niet).

In het geval dat de prestatietests succesvol zijn, wordt een bedrag in speciën betaald aan de houder van de definitief verworven PSU dat gelijk is aan het aantal PSU dat definitief verworven is vermenigvuldigd met de som van:

• (i) de NAVPS (zijnde het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap, zoals verder omschreven in de lexicon van het Jaarverslag), zoals die blijkt uit de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening op het einde van het laatste jaar van de cohorte van vier jaar; en
• (ii) de som van de door de Vennootschap betaalde brutodividenden per aandeel over dezelfde periode.

Bijgevolg, indien aan geen enkele van de prestatiecriteria wordt voldaan, dan zullen de CEO en de andere leden van de Leadership Council niet gemachtigd zijn eender welke variabele remuneratie te ontvangen uit hoofde van het LTIP.

Tijdelijke cohorte 2024-2026

Om de toepassing van de nieuwe prestatiecriteria vanaf 2024 te versnellen zullen PSU worden uitgegeven met betrekking tot een transitiecohorte van drie jaar die de periode 2024-2026 dekt (de "Tijdelijke PSU"). De tijdelijke cohorte beschreven in deze sectie zal slechts eenmaal, in 2024, worden uitgevaardigd. Deze toewijzing zal gebeuren bovenop de gewone toewijzing van 2024 onder het nieuwe Remuneratiebeleid, zoals beschreven in de vorige sectie.

De Tijdelijke PSU worden niet aangeboden om de globale uitbetaling te verhogen onder het LTIP, maar om bijkomende criteria voor definitieve verwerving ("vesting") aan het LTIP toe te voegen vanaf 2024. Als gevolg daarvan kan het totaal aantal PSU dat definitief verworven is op het einde van de cohorten 2021-2024, 2022- 2025 en 2023-2026, niet hoger zijn dan het aantal PSU dat werd toegekend aan en aanvaard door een begunstigde op het moment dat de PSU werden uitgegeven met betrekking tot deze cohorten (de Tijdelijke

⁷ Het totale aantal PSU dat werd toegewezen aan een begunstigde en dat definitief wordt toegekend ("vested") onder de ESGprestatiecriteria zal altijd worden afgetopt op 24% van het Maximumaantal PSU door die begunstigde aanvaard voor dezelfde cohorte van vier jaar.

⁸ Het aantal PSU dat beschikbaar wordt gesteld aan de CEO en de andere leden van de Leadership Council voor een bepaalde cohorte vertegenwoordigt gewoonlijk ongeveer 45% van het totale aantal PSU dat beschikbaar werd gesteld voor een bepaalde cohorte op groepsniveau. Dit aandeel in het aantal PSU dat beschikbaar werd gesteld aan de CEO en de andere leden van de Leadership Council kan licht variëren afhankelijk van de evolutie binnen de organisatie, zonder dat dit een wijziging vereist aan het huidige Remuneratiebeleid.

PSU zijn in dit aantal niet inbegrepen).

Tijdelijke PSU zullen aangeboden worden aan de CEO, de andere leden van de Leadership Council, andere leden van de Management Group en bepaalde personeelsleden van de Sofina-groep voor een cohorte van drie jaar, die definitief verworven ("vested") zullen zijn op basis van de twee volgende prestatiecriteria voor definitieve verwerving:

• (i) een absoluut prestatiecriterium (66% aandeel) zoals hierboven beschreven; en
• (ii) een ESG-prestatiecriterium (33% aandeel) zoals hierboven beschreven.

De Tijdelijke PSU zullen gedeeltelijk definitief verworven zijn op het einde van elk jaar van de cohorte op basis van de prestatietest, met een maximumaandeel van 26% Tijdelijke PSU in 2024, 33% in 2025 en 41% in 2026.

De verschillende prestatietests zullen dezelfde zijn als voor de nieuwe cohorten van vier jaar, behalve dat deze tests uitgevoerd zullen worden op het einde van elk jaar, aangezien een deel van de PSU definitief verworven kunnen zijn op het einde van elk jaar. De berekening van de uitbetaling zal gebeuren overeenkomstig de berekening die van toepassing is op de cohorten van vier jaar.

Bad Leaver-situatie

In geval van het vertrek van de CEO of de andere leden van de Leadership Council in de omstandigheden van "Bad Leaver" (zoals ernstige nalatigheid, intentionele fout of ernstige fout), dan zullen de PSU aangehouden door deze personen nietig zijn en geen aanleiding geven tot een uitbetaling van welke aard ook.

b) Aandelenopties

Aandelenoptieplannen werden ingevoerd voornamelijk ten voordele van de Leadership Council, bij toepassing van de wet van 26 maart 1999 met betrekking tot het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en dat diverse bepalingen bevat. Het beleid tot toewijzing van aandelenopties wordt hieronder samengevat.

Elk jaar beslist de Raad van Bestuur het aantal aandelenopties die worden aangeboden onder een aandelenoptieplan (een "Aandelenoptieplan"), op aanbeveling van het Remuneratiecomité en in de context van een globale enveloppe die door het Comité vastgelegd wordt. Zoals in de context van het LTIP kunnen eveneens aandelenopties worden aangeboden aan de Management Group en aan andere personeelsleden.

Het aantal aangeboden opties onder een Aandelenoptieplan is stabiel van het ene tot het andere jaar en het aantal aandelenopties aangeboden aan de leden van de Leadership Council, de Management Group en andere personeelsleden hangt af van het verantwoordelijkheidsniveau. De voorwaarden voor het uitoefenen van de opties worden hernomen in de Reglementen tot toewijzing van opties, dat ter beschikking gesteld worden aan de begunstigden van de opties.

Elke aanvaarde optie laat de houder ervan toe een aandeel van de Vennootschap te verwerven dat aan deze laatste dezelfde rechten en verplichtingen zal geven, op de dag van de uitoefening, als de andere aandelen uitgegeven door Sofina.

De uitoefenprijs van de aandelenopties stemt overeen met de laagste waarde van het bedrag dat gelijk is aan (i) de gemiddelde slotkoers gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod en (ii) de slotkoers van het aandeel de dag vóór het aanbod, overeenkomstig de voorschriften van de reeds genoemde wet van 26 maart 1999.

Onder deze Aandelenoptieplannen kunnen de opties worden uitgeoefend vanaf 1 januari van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar van het aanbod (de "Datum van Eerste Uitoefening") en tot het einde van het vijfde kalenderjaar dat volgt op het aanbod, met een mogelijke uitbreiding tot het einde van het tiende kalenderjaar dat volgt op het aanbod, in functie van de keuze die elke begunstigde maakt.

De houders van de opties zullen hun recht op uitoefening verliezen op het einde van hun contractuele relatie met de Vennootschap of met een van haar dochterondernemingen, behalve in het geval van pensionering of andere omstandigheden die zijn vastgesteld in de Reglementen tot toewijzing van opties.

De opties die niet zouden zijn uitgeoefend voorafgaand aan de laatste vervaldag zullen zonder juridisch gevolg blijven, en zullen niet meer kunnen worden uitgeoefend na deze datum.

Overeenkomstig de Reglementen tot toewijzing van opties houdt de Raad van Bestuur zich het recht voor om discretionair af te wijken van de bepalingen die de voorwaarden van de Aandelenoptieplannen voor de uitoefening van opties regelen, en dit individueel dan wel collectief, zonder evenwel de rechten van de begunstigden te beperken dan wel de uitoefeningsperiode van opties te verlengen tot na de normale vervaldatum.

Ten slotte kan de Raad van Bestuur ook, op discretionaire basis en op aanbeveling van het Remuneratiecomité, een bijkomend aantal aandelenopties toekennen onder een bestaand Aandelenoptieplan of onder een ad hoc Aandelenoptieplan dat hij zou instellen, aan een lid/leden van de Leadership Council of de Management Group, met het oog op aanwerving, behoud, rotatie of bijzondere bezoldiging. De voorwaarden waaronder dergelijke aandelenopties worden uitgeoefend, zullen worden vastgelegd in het desbetreffende Reglement tot toewijzing van opties dat ter beschikking wordt gesteld van de begunstigden van de aandelenopties.

c) Collectieve bonus

Sofina houdt zich eveneens de mogelijkheid voor een premie uit te betalen aan al haar personeelsleden (met uitzondering van de CEO die het sociaal statuut van zelfstandige heeft) indien bepaalde collectieve doelstellingen behaald werden. De collectieve doelstellingen, zoals bepaald door de Operations Table, variëren van het ene tot het andere jaar en betreffen voornamelijk het verkleinen van de ecologische of sociale voetafdruk van de Sofina-groep of het welzijn of de vorming van haar werknemers.

2.2.3. Groepsverzekering: pensioenplan en dekking ingeval van overlijden en arbeidsongeschiktheid

De CEO, de andere leden van de Leadership Council en van de Management Group, alsook de meerderheid van het personeel van Sofina genieten van een plan van het type "cash balance"⁹ . Dit pensioenplan heeft als doel in te spelen op de internationale mobiliteitscontext zoals die vandaag van toepassing is binnen de Sofinagroep. Dit pensioenplan wordt gefinancierd door een Tak 23-groepsverzekering met collectieve kapitalisatie, gekozen door een investeringscomité dat bestaat uit interne en externe experten.

Behalve het basispensioenplan onderschreef Sofina eveneens een pensioenplan van het type "vaste bijdragen" dat reeds vele jaren in gebruik is. De reserve die in dit plan wordt opgebouwd is definitief verworven in geval van overlijden of bij pensionering.

In het geval van overlijden van een personeelslid hebben zijn of haar begunstigden recht op een kapitaal waarvan het bedrag gelijk is aan de opgebouwde reserve, met een minimum van viermaal de jaarlijkse vaste brutoremuneratie van de overledene onder het plan "cash balance". De groepsverzekering dekt eveneens het risico van arbeidsongeschiktheid.

2.2.4.Andere componenten van de remuneratie

Sofina betaalt de jaarlijks gemaakte kosten voor een hospitalisatie- en gezondheidszorgverzekering, en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor de leden van de Leadership Council. De Vennootschap stelt bovendien een bedrijfswagen ter beschikking van deze laatsten en betaalt de professionele onkosten (waaronder representatie- of verplaatsingskosten) terug die gemaakt worden uit hoofde van hun functie alsook hun opleidingen. Sofina draagt ook bij in de kosten van expats. De leden van de Leadership Council beschikken eveneens over een draagbare computer en over tussenkomsten in communicatiemiddelen.

Als een lid van de Leadership Council zou verhuizen kan de Vennootschap ingrijpen in de herplaatsingskosten.

Deze andere remuneratiecomponenten kunnen eveneens worden toegekend aan andere personeelsleden van de groep.

⁹ Het plan dat in werking was voor deze wijziging was een plan van het type "vaste prestaties'. De CEO, de andere leden van de Leadership Council en ook de meerderheid van het personeel kozen voor een plan van het type "Cash Balance". Dit plan garandeert de kapitalisatie van de patronale bijdragen tegen de referentie-interestvoet, vastgelegd op 3%. Indien het verkregen rendement op de beleggingen beheerd door het plan structureel deze interestvoet overstijgt, dan wordt een verdeling van het overrendement tussen Sofina en de begunstigden voorzien.

2.3. Contractuele bepalingen voor de CEO en de andere leden van de Leadership Council

De CEO is gebonden door een dienstverleningsovereenkomst van onbepaalde duur met de Vennootschap en heeft het sociaal statuut van zelfstandige. De bepalingen van deze dienstverleningsovereenkomst voorzien geen vertrekvergoeding op het einde van het mandaat, of dit vertrek nu vrijwillig is, gedwongen, vervroegd of op de normale vervaldag plaatsvindt.

De andere leden van de Leadership Council zijn gebonden door een arbeidscontract van onbepaalde duur met de Vennootschap. Zij hebben het sociaal statuut van werknemer. Zoals voor de CEO voorzien de arbeidscontracten geen enkele vertrekvergoeding, of dit vertrek nu vrijwillig is, gedwongen, vervroegd of op de normale vervaldag plaatsvindt. De bepalingen van het arbeidsrecht zullen echter van toepassing zijn in de mate waarin dit wettelijk is bepaald.

De Raad van Bestuur kan, op voorstel van het Remuneratiecomité, aan het mandaat van de leden van de Leadership Council een bepaalde looptijd geven die hij passend acht, afhankelijk van de omstandigheden van hun benoeming en/of voor rotatie-doeleinden, en met deze vaste duur rekening houden bij het bepalen van hun bezoldiging.

Bij uitzondering op wat bepaling 7.12 van de Code 2020 aanbeveelt, beschikt de Vennootschap niet over een recht op invordering van de variabele remuneratie. Niettemin, zoals hierboven aangegeven, voorzien zowel de Voorwaarden voor PSU als het Reglement tot toewijzing van opties in het verlies van toekomstige economische voordelen in bepaalde omstandigheden, zoals grove nalatigheid, opzettelijke fout of ernstige fout.

Deze contractuele voorwaarden zijn in lijn met de contractuele voorwaarden die van toepassing zijn op de andere personeelsleden van de Sofina-groep.

3. Remuneratiebeleid voor de komende vier jaar

Onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 8 mei 2024, is dit Remuneratiebeleid van toepassing vanaf 1 januari 2024 en zal dit het vorige remuneratiebeleid vervangen. Het blijft in principe van toepassing tot de Algemene Vergadering die gehouden zal worden in mei 2028. Het Remuneratiebeleid zal niettemin ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering, per aparte stemming, bij elke belangrijke wijziging en, in ieder geval, minstens eenmaal elke vier jaar.

De Vennootschap houdt zich het recht voor tijdelijk van dit Remuneratiebeleid af te wijken, zolang de voorwaarden hernomen in artikel 7:89/1 van het WVV worden vervuld en de afwijkingen goedgekeurd werden door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

***