Sofina SA — AGM Information 2024

Apr 4, 2024

4 april 2024 – vóór 8u30 Gereglementeerde informatie

De aandeelhouders worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering (de "Vergadering") bij te wonen die wordt gehouden op woensdag 8 mei 2024 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel, teneinde te beraadslagen over onderstaande agenda.

De Vergadering wordt in persoon gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en wordt ook in video-formaat uitgezonden (webcast). Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de webcast van de Vergadering worden verzocht de registratie- en deelnemingsformaliteiten te vervullen en hun e-mailadres op te geven zodat de Vennootschap hun de nodige informatie kan toesturen om toegang te krijgen tot de webcast. Er zij op gewezen dat het niet mogelijk zal zijn vragen te stellen of te stemmen in geval van deelneming via webcast. Alleen aandeelhouders die fysiek op de Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zullen tijdens de Vergadering vragen kunnen stellen en stemmen kunnen uitbrengen.

• 1.1 Presentatie van het Verslag van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en de ESG sectie van het Jaarverslag) en van het Verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2023.
• 1.2 Presentatie van de Geconsolideerde jaarrekening aangaande het boekjaar 2023.
• 1.3 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening aangaande het boekjaar 2023 en toewijzing van het resultaat.

Voorstel tot goedkeuring van de Statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de uitkering van een brutodividend van 3,35 EUR per aandeel. Aangezien het dividendrecht verbonden aan de eigen aandelen vervalt, hangt het totale bedrag dat door de Vennootschap aan de uitkering van het dividend wordt besteed af van het aantal eigen aandelen die de Vennootschap bezit op 17 mei 2024 om 23:59 uur Belgische tijd (i.e. de beursdag voorafgaand aan de ex-date). Daarom is de Raad van Bestuur gemachtigd met recht van indeplaatsstelling om het totale bedrag te bepalen dat door de Vennootschap aan de betaling van het dividend wordt besteed (zonder het bedrag van het brutodividend per aandeel te wijzigen) en dit (alsook de andere daaruit voortvloeiende wijzigingen in de winstbestemming) in de statutaire jaarrekening weer te geven overeenkomstig het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op die datum bezit.

• 2.1 Presentatie van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2023.
• 2.2 Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2023.

Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2023. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.

2.3 Goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op de niet-Uitvoerende Bestuurders en op de leden van de Leadership Council.

Voorstel tot goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van de Leadership Council.

• 3.1 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2023.
• 3.2 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2023.

De bestuurdersmandaten van dhr. Nicolas Boël, mevr. Laura Cioli, dhr. Laurent de Meeûs d'Argenteuil, mevr. Charlotte Strömberg en mevr. Gwill York vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 8 mei 2024.

Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, volgende bestuurdersmandaten te verlengen:

• 4.1 dhr. Nicolas Boël, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
• 4.2 mevr. Laura Cioli, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Laura Cioli blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat haar onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
• 4.3 dhr. Laurent de Meeûs d'Argenteuil, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
• 4.4 mevr. Charlotte Strömberg, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr.

Charlotte Strömberg blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat haar onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

4.5 mevr. Gwill York, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Gwill York blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat haar onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

***

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt; zij kunnen voor stemmen, tegen stemmen, of zich onthouden.

Om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering, zich te laten vertegenwoordigen, punten aan de agenda toe te voegen of vragen te stellen, zijn de aandeelhouders verplicht volgende voorschriften na te leven, overeenkomstig de statuten en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

Het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen wordt alleen verleend aan de aandeelhouders van wie de aandelen op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum die is vastgesteld op woensdag 24 april 2024 om middernacht (Belgische tijd). Hiervoor moeten zij uiterlijk op die dag aan volgende voorwaarden voldoen:

• voor de houders van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap ingeschreven zijn;
• voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als houders van gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Alleen de personen die als aandeelhouders op dit uur en deze datum ingeschreven zijn, zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan de Vergadering en om hun stem uit te brengen (in persoon of per volmacht).

Aandeelhouders ingeschreven in het register van aandeelhouders op naam of ingeschreven als houders van gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap op de voormelde registratiedatum van woensdag 24 april 2024 die wensen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering dienen hun wens om deel te nemen aan de Vergadering uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 om 15 uur (Belgische tijd) kenbaar te maken als volgt:

• door zich in te schrijven op het Lumi-platform (www.lumiconnect.com); of
• door het toezenden van de documenten als volgt:
  • o voor houders van aandelen op naam: het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier, naar behoren ingevuld, overmaken aan de Vennootschap (bij voorkeur per e-mail);
  • o voor houders van gedematerialiseerde aandelen: via een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling aan Euroclear Belgium een attest bezorgen waaruit het aantal gedematerialiseerde aandelen waarmee zij aan de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen blijkt.

Alleen de houders van aandelen op naam of van gedematerialiseerde aandelen die uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 om 15 uur (Belgische tijd) voormelde formaliteiten hebben vervuld zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan de Vergadering.

De aandeelhouders die per volmacht wensen te stemmen moeten:

• volmacht geven via het Lumi-platform (www.lumiconnect.com) uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 om 15 uur (Belgische tijd); of
• het volmachtformulier bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.sofinagroup.com) (rubriek "Governance" en dan "Algemene Vergaderingen") invullen en getekend overmaken aan de Vennootschap (per post of per e-mail) of aan Euroclear Belgium (per post of per e-mail), uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 om 15 uur (Belgische tijd). Een gescande of gefotografeerde kopie van het volmachtformulier volstaat.

Overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging aan de agenda van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit voor de Vergadering, zal een nieuw aangevuld volmachtformulier, dat aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven dienaangaande, ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders uiterlijk op dinsdag 23 april 2024.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om nauwgezet de instructies te volgen die op het volmachtformulier vermeld staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergadering. Zoals vermeld in het volmachtformulier, zullen aandeelhouders die geen steminstructies hebben ingevuld geacht worden aangaande alle voorgestelde beslissingen voor te stemmen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen punten aan de agenda van de Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden op de agenda van de Vergadering, door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de Vennootschap en dit uiterlijk op dinsdag 16 april 2024. Bij deze kennisgeving moet een schriftelijk bewijs gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden, alsmede de volledige contactgegevens waarnaar Sofina een ontvangstbevestiging kan sturen.

In voorkomend geval zal de Vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd volmachtformulier en dit uiterlijk op dinsdag 16 april 2024. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen slechts op de Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat hiervan schriftelijk bewijs verschaft werd.

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur en aan de Commissaris voor de Vergadering door deze vragen in te dienen hetzij via het Lumi-platform (www.lumiconnect.com) hetzij per post of per e-mail gericht aan de Vennootschap, en dit uiterlijk tegen donderdag 2 mei 2024 om 15 uur (Belgische tijd).

Deze vragen zullen op de Vergadering worden beantwoord indien (i) de vragen betrekking hebben op de onderwerpen op de agenda van de Vergadering, (ii) het antwoord op de vragen geen afbreuk doet aan de belangen van Sofina of aan de vertrouwelijkheidsverbintenissen die werden aangegaan, (iii) de aandeelhouder die de vragen stelt geregistreerd is op de registratiedatum van woensdag 24 april 2024 en de registratie- en deelnemingsformaliteiten heeft vervuld; en (iv) de vragen aan de Vennootschap werden overgemaakt overeenkomstig de hierboven vermelde formaliteiten en termijnen.

Aandeelhouders die de Vergadering via webcast bijwonen, zullen tijdens de Vergadering geen vragen kunnen stellen.

De Vennootschap organiseert een webcast van de Vergadering.

Enkel de houders van aandelen die voormelde registratie- en deelnemingsformaliteiten hebben vervuld kunnen toegang krijgen tot de webcast van de Vergadering. De nodige informatie om toegang te krijgen tot deze webcast wordt per e-mail toegezonden aan de aandeelhouders die deze optie hebben aangekruist op het Lumi-platform of op het aanwezigheidsformulier en die hun e-mailadres aan de Vennootschap hebben laten geworden.

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten, indien van toepassing de gewijzigde agenda en de voorstellen tot besluit, kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap: www.sofinagroup.com (rubriek "Governance" en dan "Algemene Vergaderingen"). Aandeelhouders die meer informatie wensen over de deelnemingsmodaliteiten voor de Vergadering of die willen overgaan tot de hierboven vermelde kennisgevingen, worden verzocht contact op te nemen met de Vennootschap of met Euroclear Belgium op volgende adressen (bij voorkeur per e-mail):

SOFINA NV Secretariaat-generaal Nijverheidsstraat 31 1040 Brussel e-mail : shareholders@sofinagroup.com Tel : +32 (0) 2 551 06 11 Fax : +32 (0) 2 551 06 36

EUROCLEAR BELGIUM

Departement Issuer Relations Koning Albert II laan, 1 1210 Brussel e-mail : ebe.issuer@euroclear.com Tel : +32 (0) 2 337 59 00 Fax : +32 (0) 2 337 54 46

***

De aandeelhouders worden verzocht, indien mogelijk, een halfuur voor het begin van de Buitengewone Algemene Vergadering en een uur voor het begin van de Gewone Algemene Vergadering aanwezig te zijn, teneinde de opstelling van de presentielijst te vergemakkelijken.

Het Jaarverslag 2023 is beschikbaar op de website van Sofina (www.sofinagroup.com). Het zal op papier worden toegezonden aan aandeelhouders die daarom hebben verzocht. Gedrukte versies van het jaarverslag zullen ook beschikbaar zijn op de dag van de Vergadering.

In het kader van de organisatie van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over haar aandeelhouders die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via https://www.sofinagroup.com/nl/general-privacy-policy/.

De Vennootschap nodigt haar aandeelhouders uit om deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen de Vennootschap persoonsgegevens van haar aandeelhouders verwerkt, hun rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde

omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en de verplichtingen van de Vennootschap in dat verband.

DE RAAD VAN BESTUUR