Sofina SA — AGM Information 2023

Mar 30, 2023

Ondergetekende (vermelding van de identiteit van de volmachtgever)
Naam/Naam rechtspersoon:
Voornaam:
Adres/Maatschappelijke zetel:
Houder van	aandeel/aandelen op naam en/of
	gedematerialiseerde aandeel/aandelen
registratiedatum, zijnde donderdag 20 april 2023.	van de naamloze vennootschap SOFINA met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 31, dewelke zal vertegenwoordigd worden op de Buitengeewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023 voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het houderschap formeel vastgesteld zal zijn op de
	Verklaart, bij deze, als zijn/haar bijzondere lasthebber aan te stellen1 : (vermelding van de identiteit van de volmachtdrager – slechts één persoon mag aangeduid worden)
Naam:
Voornaam:
Adres:

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering dewelke zal worden gehouden op donderdag 4 mei 2023 op de maatschappelijke zetel met onderstaande agenda:

¹ Opgelet voor belangenconflicten. Volgens artikel 7:143, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is er een potentieel belangenconflict wanneer de lasthebber:

^1° de vennootschap zelf is, of één van haar dochtervennootschappen;

^2° lid is van de raad van bestuur of van één van de bestuursorganen van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen; 3° een werknemer of commissaris is van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

^4° een ouderschapsband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijke samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

Creëert eveneens een potentieel belangenconflict, het ontbreken van aanwijzing van een lasthebber, in welk geval de vennootschap als lasthebber een lid van zijn raad van bestuur of een werknemer zal aanduiden.

In geval van belangenconflict tussen de aangewezen lasthebber en Sofina, zullen volgende regels van toepassing zijn:

^1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft".

^2. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt". Sofina nodigt u bijgevolg uit om uw specifieke steminstructies aan te geven door de onderstaande vakjes aan te kruisen voor elk punt op de agenda.

• 1.1 Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met vermelding van de specifieke omstandigheden waaronder de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal kan gebruiken en de in dit verband nagestreefde doelstellingen.
• 1.2 Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen.

Voorgesteld besluit:

Binnen de grenzen van artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de Vergadering de Raad van Bestuur te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap in een of meer malen te verhogen met de volgende bedragen, voor een periode van vijf jaar, waarbij het totaalbedrag niet hoger zal zijn dan 23.920.482 EUR:

• (i) 7.973.494 EUR in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen); en
• (ii) 23.920.482 EUR ingeval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

De Vergadering beslist bijgevolg de volgende tekst in te voegen als nieuw artikel 6bis van de statuten (Toegestaan kapitaal):

Article 6bis. – Toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur is gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, volgens de modaliteiten die hij vaststelt en binnen de wettelijke grenzen.

Deze machtiging wordt gegeven met een maximum bedrag (zonder uitgiftepremie) van:

• (i) 7.973.494 euro in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen); en
• (ii) 23.920.482 euro ingeval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de Raad van Bestuur het kapitaal van de Vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot 23.920.482 euro.

Elke kapitaalverhoging waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten, kan eender welke vorm aannemen, met name bij wijze van inbreng in geld of bij wijze van inbreng in natura, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, al dan niet preferent, met of zonder stemrecht, onder, boven of tegen fractiewaarde, binnen de door de wet toegestane grenzen. De Raad van Bestuur kan in het kader van deze machtiging converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten uitgeven onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Raad van Bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

• 1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten;
• 2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
• 3. de kapitaalverhogingen door omzetting van reserves.

Bij wijze van uitzondering mag de Raad van Bestuur deze machtiging niet gebruiken voor een kapitaalverhoging of een uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen in het bijzonder.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 4 mei 2023.

Elk besluit tot het gebruik maken van de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging om het kapitaal te verhogen overeenkomstig dit artikel 6bis vereist een 4/5 meerderheid (naar beneden afgerond op de dichtstbijzijnde eenheid) van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.

Voorgesteld besluit:

De Vergadering beslist om de datum van de Gewone Algemene Vergadering te wijzigen naar de tweede donderdag van mei en dit voor het eerst in 2024.

Bijgevolg wordt de tweede alinea van artikel 26 van de statuten vervangen door de volgende tekst:

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van mei, om vijftien uur. Als deze dag een feestdag is, dan wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden op de voorafgaande werkdag, op hetzelfde tijdstip.

Voorgesteld besluit:

De Vergadering besluit alle bevoegdheden te verlenen, met de mogelijkheid tot subdelegatie, aan:

• de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de voorgaande besluiten;
• elke medewerker van het notariskantoor "VAN HALTEREN, Notarissen associés" voor de coördinatie van de statuten.

Gelieve uw steminstructies hieronder in te vullen.

Bij gebrek aan specifieke steminstructie met betrekking tot een op dit formulier opgenomen agendapunt, wordt geacht dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie gegeven heeft om "Voor" dit agendapunt te stemmen.

De lasthebber verbindt zich er toe om zoals hieronder vermeld te stemmen:

STEMMINGEN

• 1.2 Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen.

Voor	Tegen	Onthouding
------	-------	------------

Voorstel om de datum van de Gewone Algemene Vergadering te wijzigen naar de tweede donderdag van mei en dit voor het eerst in 2024.

Onthouding
Tegen

Voorstel om alle bevoegdheden te verlenen, met de mogelijkheid tot subdelegatie, aan :

• de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de voorgaande besluiten;
• elke medewerker van het notariskantoor "VAN HALTEREN, Notarissen associés" voor de coördinatie van de statuten.

Voor Tegen Onthouding

***

Overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal, in geval van toevoeging aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit, een nieuwe aangevulde volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 19 april 2023.

De volgende steminstructies zullen bijgevolg slechts van toepassing zijn voor zover er geen nieuwe, geldige, specifieke steminstructies verzonden worden aan de volmachtdrager na datum van huidige volmacht.

In geval van toevoeging aan de agenda van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten, zal de lasthebber (kruis een van de twee vakjes aan):

☐ Zich dienen te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten opgenomen op de agenda; of

☐ Alle stemmen uit brengen of zich onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten opgenomen op de agenda, in functie van wat hij/zij opportuun acht rekening houdend met de belangen van de lastgever.

De lasthebber zal zich dienen te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten op de agenda indien de lastgever hierboven zijn/haar keuze niet heeft aangeduid. De lasthebber zal slechts kunnen stemmen of zich onthouden bij de stemming betreffende de bestaande voorstellen tot besluit, conform de instructies van de lastgever.

Bovendien mag de lasthebber aan alle beraadslagingen deelnemen en alle verklaringen afleggen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, registers en documenten ondertekenen, overgaan tot indeplaatsstelling en in het algemeen, al het nodige en nuttige doen ter uitvoering van de gekregen volmacht, waarbij de lastgever bekrachtiging beloofd indien nodig.

* * *

* * *

Opgemaakt te op

____________________________________________________________________________ DE HANDTEKENING MOET WORDEN VOORAFGEGAAN DOOR DE HANDGESCHREVEN WOORDEN "GOED VOOR VOLMACHT"

Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te preciseren van de natuurlijke persoon dewelke deze volmacht zal tekenen in haar naam. In dit geval verklaart en waarborgt de ondergetekende bij deze aan Sofina de bevoegdheid te hebben om onderhavige volmacht te tekenen in naam van de rechtspersoon.

De volmachten van een vruchtgebruiker en van een naakte eigenaar zijn slechts geldig indien dezelfde lasthebber aangeduid wordt, bij gebrek aan geldige andersluidende instructies uitdrukkelijk gegeven aan de Vennootschap.

Dit volledige document, ingevuld en ondertekend (een gescande of gefotografeerde kopie van het formulier volstaat), moet uiterlijk op 28 april 2023 om 15 uur (Belgische tijd) per post, fax of e-mail worden ontvangen op volgend adres:

Voor de houders van aandelen op naam :	Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen :
SOFINA	EUROCLEAR BELGIUM
Secretariaat-generaal	Departement Issuer Relations
Nijverheidsstraat, 31	Koning Albert II laan, 1
B-1040 Brussel	1210 Brussel
Fax : + 32 (0) 2 551 06 36	Fax : +32 (0) 2 337 54 46
e-mail : shareholders@sofinagroup.com	e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

* * *

In het kader van de organisatie van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over haar aandeelhouders die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via https://www.sofinagroup.com/nl/general-privacy-policy/.

De Vennootschap nodigt haar aandeelhouders uit om deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen de Vennootschap persoonsgegevens van haar aandeelhouders verwerkt, hun rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en de verplichtingen van de Vennootschap in dat verband.