Sofina SA — AGM Information 2023

Mar 30, 2023

30 mars 2023 – après 17h40 Information réglementée

MM. les actionnaires sont invités à assister aux Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire (les « Assemblées ») qui se tiendront le jeudi 4 mai 2023 respectivement à 13 heures 30 et à 15 heures, au siège social de la Société, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur les ordres du jour repris ci-dessous.

Les Assemblées se tiendront en présentiel au siège social de la Société et seront également retransmises en format vidéo (webcast). Il est demandé aux actionnaires désireux de suivre la retransmission des Assemblées en format vidéo de remplir les formalités d'enregistrement et de participation et de fournir leur adresse e-mail afin de permettre à la Société de leur communiquer les informations nécessaires pour accéder à cette retransmission. Il est important de noter qu'il ne sera pas possible de poser des questions ni de voter lors de la retransmission vidéo. Seuls les actionnaires présents physiquement ou représentés aux Assemblées pourront poser des questions et exprimer leurs votes durant les Assemblées.

• 1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la section ESG du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2022.
• 1.2 Présentation des Comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2022.
• 1.3 Approbation des Comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social 2022 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les Comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,24 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le 11 mai 2023 à 23h59, heure belge (c'est-à-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les Comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.

• 2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022.
• 2.2 Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022.

Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

• 3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2022.
• 3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2022.

Les mandats d'administrateur de M. Jacques Emsens, M. Robert Peugeot et M. Guy Verhofstadt viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023.

M. Jacques Emsens, M. Robert Peugeot et M. Guy Verhofstadt ont indiqué qu'ils ne souhaitaient pas demander le renouvellement de leur mandat.

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de nommer en tant qu'administrateur :

• 4.1 M. Leslie Teo pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Leslie Teo qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.
• 4.2 M. Rajeev Vasudeva pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Rajeev Vasudeva qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.
• 4.3 M. Felix Goblet d'Alviella pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

Le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, une société de droit belge, ayant son siège social De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent M. Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023.

Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par son représentant permanent M. Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de fixer ses émoluments à 106.575 EUR par an (hors TVA et frais). Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.

Proposition de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de la Société et aux conseils d'administrations des filiales sur lesquelles la Société exerce son contrôle, d'acquérir et/ou d'aliéner, conformément aux statuts de la Société et au Code des sociétés et des associations au moyen de sommes susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations, pour une période de cinq ans à dater du 4 mai 2023, un maximum de 20% du nombre total d'actions émises par la Société pour un prix ou une contrevaleur maximale de 15% de plus que la moyenne du cours de l'action de la Société sur Euronext Brussels pendant les dix jours de bourse précédant l'acquisition et minimale de 1 EUR. En conséquence, mettre fin à l'autorisation temporaire d'acquérir et/ou d'aliéner en bourse les actions de la Société accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2019.

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• 1.1. Rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'Administration pourra utiliser le capital autorisé ainsi que les objectifs poursuivis dans ce contexte.
• 1.2. Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital.

Proposition de décision :

Dans le respect des limites de l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois des montants suivants, pour une durée de cinq ans, le montant total ne pouvant dépasser 23.920.482 EUR:

• (i) 7.973.494 EUR en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini par le Code des sociétés et des associations, ou non); et
• (ii) 23.920.482 EUR en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est pas limité ou supprimé.

L'Assemblée décide dés lors d'insérer le texte suivant en tant que nouvel article 6bis des statuts (Capital autorisé):

Article 6bis. – Capital autorisé

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital, selon les modalités qu'il détermine et dans les limites fixées par la loi.

Cette autorisation est conférée à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de :

• (i) 7.973.494 euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini par le Code des sociétés et des associations, ou non) ; et
• (ii) 23.920.482 euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est pas limité ou supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le Conseil d'Administration peut augmenter le capital de la Société, en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 23.920.482 euros.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation peut revêtir une forme quelconque, notamment par apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, émises en dessous, au-dessus ou au pair comptable, dans les limites permises par la loi. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des obligations convertibles, des droits de souscription, des obligations avec droit de souscription ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

En outre, le Conseil d'Administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et (ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

• 1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
• 2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations; et
• 3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Par exception, le Conseil d'Administration ne peut pas faire usage de la présente autorisation pour procéder à une augmentation de capital ou à une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales spécifiquement.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 mai 2023.

Toute décision d'utiliser l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital conformément au présent article 6bis requiert une majorité de 4/5 (arrondie à l'unité inférieure) des voix des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article.

Proposition de décision :

L'Assemblée décide de modifier la date de l'Assemblée Générale Ordinaire et de fixer celleci au 2ème jeudi du mois de mai et ce pour la première fois en 2024.

En conséquence, le deuxième paragraphe de l'article 26 des statuts est remplacé par le texte suivant :

L'Assemblée Générale ordinaire a lieu le 2ème jeudi du mois de mai, à quinze heures. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale ordinaire se tiendra le premier jour ouvrable qui précède cette date, à la même heure.

Proposition de décision :

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

• au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
• à tout employé de l'étude des notaires associés « VAN HALTEREN, Notaires associés » pour la coordination des statuts.

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Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.

Pour assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire et/ou à l'Assemblée Générale Ordinaire, s'y faire représenter, ajouter des sujets à l'ordre du jour ou poser des questions, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont impérativement tenus de respecter les dispositions suivantes, en application des statuts et des prescrits du Code des sociétés et des associations :

Le droit de participer aux Assemblées est accordé uniquement aux actionnaires dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, fixée à minuit (heure belge) le jeudi 20 avril 2023. Ils doivent pour cela, au plus tard à cette date remplir les formalités suivantes :

• pour les titulaires d'actions nominatives : être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société ;
• pour les titulaires d'actions dématérialisées : être enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées de la Société auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Seules les personnes inscrites en tant qu'actionnaires à cette date et heure seront autorisées à participer aux Assemblées et à y exprimer leur vote (en personne ou par procuration).

Les actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires nominatifs ou enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées de la Société à la date d'enregistrement précitée du jeudi 20 avril 2023 qui désirent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire et/ou à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent obligatoirement notifier leur volonté de participer aux Assemblées au plus tard le vendredi 28 avril 2023 à 15 heures (heure belge), de la façon suivante :

• pour les titulaires d'actions nominatives : faire parvenir (de préférence par e-mail) à la Société le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle dûment complété ;
• pour les titulaires d'actions dématérialisées : faire parvenir à Euroclear Belgium, par l'intermédiaire d'un teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lesquelles ils désirent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire et/ou à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Seuls les titulaires d'actions nominatives ou d'actions dématérialisées ayant accompli les formalités décrites ci-dessus au plus tard le vendredi 28 avril 2023 à 15 heures (heure belge) seront autorisés à participer aux Assemblées.

Les actionnaires qui désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation ou disponible sur le site internet de la Société (www.sofinagroup.com) (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales ») et remettre le formulaire signé à la Société (par courrier ou par courrier électronique) ou à Euroclear Belgium (par courrier ou par courrier électronique) pour le vendredi 28 avril 2023 à 15 heures (heure belge) au plus tard. Une copie scannée ou photographiée du formulaire de procuration suffit.

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour les Assemblées, un nouveau formulaire de procuration, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mercredi 19 avril 2023.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée. Comme indiqué dans le formulaire de procuration, les actionnaires qui n'ont pas rempli les instructions de vote seront réputés voter favorablement à l'ensemble des propositions de résolutions.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation de participation décrite ci-dessus.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour des Assemblées et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour des Assemblées, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le mercredi 12 avril 2023 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles Sofina pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration modifié le mercredi 19 avril 2023 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'Administration et au Commissaire avant l'Assemblée, en soumettant ces questions par courrier ou e-mail adressé à la Société pour le vendredi 28 avril 2023 à 15 heures (heure belge) au plus tard.

Ces questions recevront une réponse en Assemblée pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de Sofina ou aux engagements de confidentialité souscrits, (iii) l'actionnaire posant la question est enregistré à la date d'enregistrement fixée au 20 avril 2023 et s'est conformé aux formalités d'enregistrement et de participation et (iv) elles aient été transmises à la Société selon les formalités et dans les délais repris ci-dessus.

Les actionnaires qui assistent à la retransmission des Assemblées en format vidéo ne pourront pas poser de questions pendant les Assemblées.

La Société organise une retransmission des Assemblées en format vidéo (webcast).

Seuls les titulaires d'actions qui se sont dûment conformés aux formalités d'enregistrement et de participation spécifiés ci-dessus pourront accéder à la retransmission des Assemblées en format vidéo. Les informations nécessaires pour accéder à cette retransmission seront transmises par email aux actionnaires qui ont coché cette option sur le formulaire de notification de présence ou qui ont communiqué leur adresse e-mail à la Société.

L'enregistrement des Assemblées sera disponible sur le site internet de la Société.

Les documents afférents aux Assemblées, le cas échéant, l'ordre du jour modifié et les propositions de résolutions, peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.sofinagroup.com (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales »). Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'informations concernant les modalités de participation aux Assemblées ou procéder aux notifications mentionnées ci-dessus sont invités à contacter soit la Société, soit Euroclear Belgium, à l'une des adresses suivantes (de préférence par e-mail) :

SOFINA SA

Secrétariat Général Rue de l'Industrie, 31 1040 Bruxelles e-mail : shareholders@sofinagroup.com Tél. : +32 (0) 2 551 06 11 Fax : +32 (0) 2 551 06 36

EUROCLEAR BELGIUM

Département Issuer Relations Boulevard du Roi Albert II, 1 1210 Bruxelles e-mail : ebe.issuer@euroclear.com Tél : +32 (0) 2 337 59 00 Fax : +32 (0) 2 337 54 46

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Les actionnaires sont invités à se présenter si possible une demi-heure avant le début de l'Assemblée Générale Extraordinaire et une heure avant le début de l'Assemblée Générale Ordinaire, afin de faciliter l'établissement de la liste de présence.

Le Rapport annuel 2022 est disponible sur le site internet de Sofina (www.sofinagroup.com). Il sera transmis sur support papier aux actionnaires qui en ont fait la demande. Des versions imprimées du Rapport annuel seront également disponibles le jour des Assemblées.

Dans le cadre de l'organisation de ses assemblées générales, la Société traite des informations concernant ses actionnaires qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacypolicy/.

La Société invite ses actionnaires à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte la Société traite les données personnelles de ses actionnaires et qui explique leurs droits (notamment leur droit de retirer leur consentement à tout moment, leurs droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et les obligations de la Société à ce sujet.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION