Sofina SA — AGM Information 2023

Mar 30, 2023

30 maart 2023 – na 17u40 Gereglementeerde informatie

De aandeelhouders worden verzocht de Buitengewone en Gewone Algemene Vergaderingen (de "Vergaderingen") bij te wonen die worden gehouden op donderdag 4 mei 2023 respectievelijk om 13 uur 30 en om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel, teneinde te beraadslagen over onderstaande agenda's.

De Vergaderingen worden in persoon gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en worden ook in video-formaat uitgezonden (webcast). Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de webcast van de Vergaderingen worden verzocht de registratie- en deelnemingsformaliteiten te vervullen en hun e-mailadres op te geven zodat de Vennootschap hun de nodige informatie kan toesturen om toegang te krijgen tot de webcast. Er zij op gewezen dat het niet mogelijk zal zijn vragen te stellen of te stemmen in geval van deelneming via webcast. Alleen aandeelhouders die fysiek op de Vergaderingen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zullen tijdens de Vergaderingen vragen kunnen stellen en stemmen kunnen uitbrengen.

• 1.1 Presentatie van het Verslag van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en de ESG sectie van het Jaarverslag) en van het Verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2022.
• 1.2 Presentatie van de Geconsolideerde jaarrekening aangaande het boekjaar 2022.
• 1.3 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening aangaande het boekjaar 2022 en toewijzing van het resultaat.

Voorstel tot goedkeuring van de Statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de uitkering van een brutodividend van 3,24 EUR per aandeel. Aangezien het dividendrecht verbonden aan de eigen aandelen vervalt, hangt het totale bedrag dat door de Vennootschap aan de uitkering van het dividend wordt besteed af van het aantal eigen aandelen die de Vennootschap bezit op 11 mei 2023 om 23:59 uur Belgische tijd (i.e. de beursdag voorafgaand aan de ex-date). Daarom is de Raad van Bestuur gemachtigd met recht van indeplaatsstelling om het totale bedrag te bepalen dat door de Vennootschap aan de betaling van het dividend wordt besteed (zonder het bedrag van het brutodividend per aandeel te wijzigen) en dit (alsook de andere daaruit voortvloeiende wijzigingen in de winstbestemming) in de statutaire jaarrekening weer te geven overeenkomstig het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op die datum bezit.

• 2.1 Presentatie van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2022.
• 2.2 Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2022.

Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2022. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.

• 3.1 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2022.
• 3.2 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2022.

De bestuurdersmandaten van dhr. Jacques Emsens, dhr. Robert Peugeot en dhr. Guy Verhofstadt vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023.

De heren Jacques Emsens, Robert Peugeot en Guy Verhofstadt hebben te kennen gegeven dat zij zich niet herkiesbaar stellen.

Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, volgende personen te benoemen als bestuurder:

• 4.1 dhr. Leslie Teo voor een periode van drie jaar, eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Principe 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door dhr. Leslie Teo blijkt dat hij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemd Principe. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten. Zijn curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
• 4.2 dhr. Rajeev Vasudeva voor een periode van drie jaar, eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Principe 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door dhr. Rajeev Vasudeva blijkt dat hij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemd Principe. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten. Zijn curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
• 4.3 dhr. Felix Goblet d'Alviella voor een periode van drie jaar, die eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten. Zijn curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Het Commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Jean-François Hubin, bedrijfsrevisor, vervalt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023.

Voorstel tot verlenging van het Commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Jean-François Hubin, bedrijfsrevisor, voor een periode van drie jaar eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2026 en tot vaststelling van zijn bezoldiging op 106.575 EUR per jaar (exclusief BTW en kosten). De bezoldiging van de Commissaris zal jaarlijks worden aangepast aan de hand van de evolutie van de index van de kosten van levensonderhoud.

Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap en aan de Raden van Bestuur van de dochtervennootschappen waarover de Vennootschap controle uitoefent, om overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van bedragen die voor uitgekering vatbaar zijn overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een periode van vijf jaar die loopt vanaf 4 mei 2023, maximaal 20% van het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen tegen een prijs of tegenwaarde van ten hoogste de gemiddelde koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de tien beursdagen voorafgaand aan de verwerving vermeerderd met 15% en ten minste 1 EUR. Derhalve de voorheen verleende tijdelijke machtiging voor de inkoop en vervreemding van eigen aandelen toegekend door de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2019 te beëindigen.

***

• 1.1 Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met vermelding van de specifieke omstandigheden waaronder de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal kan gebruiken en de in dit verband nagestreefde doelstellingen.
• 1.2 Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen.

Voorgesteld besluit:

Binnen de grenzen van artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de Vergadering de Raad van Bestuur te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap in een of meer malen te verhogen met de volgende bedragen, voor een periode van vijf jaar, waarbij het totaalbedrag niet hoger zal zijn dan 23.920.482 EUR:

• (i) 7.973.494 EUR in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen); en
• (ii) 23.920.482 EUR ingeval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

De Vergadering beslist bijgevolg de volgende tekst in te voegen als nieuw artikel 6bis van de statuten (Toegestaan kapitaal):

Article 6bis. – Toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur is gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, volgens de modaliteiten die hij vaststelt en binnen de wettelijke grenzen.

Deze machtiging wordt gegeven met een maximum bedrag (zonder uitgiftepremie) van:

• (i) 7.973.494 euro in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen); en
• (ii) 23.920.482 euro ingeval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de Raad van Bestuur het kapitaal van de Vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot 23.920.482 euro.

Elke kapitaalverhoging waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten, kan eender welke vorm aannemen, met name bij wijze van inbreng in geld of bij wijze van inbreng in natura, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, al dan niet preferent, met of zonder stemrecht, onder, boven of tegen fractiewaarde, binnen de door de wet toegestane grenzen. De Raad van Bestuur kan in het kader van deze machtiging converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten uitgeven onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Raad van Bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

• 1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten;
• 2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar

dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en

3. de kapitaalverhogingen door omzetting van reserves.

Bij wijze van uitzondering mag de Raad van Bestuur deze machtiging niet gebruiken voor een kapitaalverhoging of een uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen in het bijzonder.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 4 mei 2023.

Elk besluit tot het gebruik maken van de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging om het kapitaal te verhogen overeenkomstig dit artikel 6bis vereist een 4/5 meerderheid (naar beneden afgerond op de dichtstbijzijnde eenheid) van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.

Voorgesteld besluit:

De Vergadering beslist om de datum van de Gewone Algemene Vergadering te wijzigen naar de tweede donderdag van mei en dit voor het eerst in 2024.

Bijgevolg wordt de tweede alinea van artikel 26 van de statuten vervangen door de volgende tekst:

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van mei, om vijftien uur. Als deze dag een feestdag is, dan wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden op de voorafgaande werkdag, op hetzelfde tijdstip.

Voorgesteld besluit:

De Vergadering besluit alle bevoegdheden te verlenen, met de mogelijkheid tot subdelegatie, aan :

• de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de voorgaande besluiten;
• elke medewerker van het notariskantoor "VAN HALTEREN, Notarissen associés" voor de coördinatie van de statuten.

***

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt; zij kunnen voor stemmen, tegen stemmen, of zich onthouden.

Om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en/of de Gewone Algemene Vergadering, zich te laten vertegenwoordigen, punten aan de agenda toe te voegen of vragen te stellen, zijn de aandeelhouders verplicht volgende voorschriften na te leven, overeenkomstig de statuten en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

Het recht om de Algemene Vergaderingen bij te wonen wordt alleen verleend aan de aandeelhouders van wie de aandelen op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum die is vastgesteld op donderdag 20 april 2023 om middernacht (Belgische tijd). Hiervoor moeten zij uiterlijk op die dag aan volgende voorwaarden voldoen:

• voor de houders van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap ingeschreven zijn;
• voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als houders van gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Alleen de personen die als aandeelhouders op dit uur en deze datum ingeschreven zijn, zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan de Vergaderingen en om hun stem uit te brengen (in persoon of per volmacht).

Aandeelhouders ingeschreven in het register van aandeelhouders op naam of ingeschreven als houders van gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap op de voormelde registratiedatum van donderdag 20 april 2023 die wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en/of aan de Gewone Algemene Vergadering dienen hun wens om deel te nemen aan de Vergaderingen uiterlijk op vrijdag 28 april 2023 om 15 uur (Belgische tijd) kenbaar te maken als volgt:

• voor houders van aandelen op naam: het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier, naar behoren ingevuld, overmaken aan de Vennootschap (bij voorkeur per e-mail);
• voor houders van gedematerialiseerde aandelen: via een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling aan Euroclear Belgium een attest bezorgen waaruit het aantal gedematerialiseerde aandelen waarmee zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering en/of de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen blijkt.

Alleen de houders van aandelen op naam of van gedematerialiseerde aandelen die uiterlijk op vrijdag 28 april 2023 om 15 uur (Belgische tijd) voormelde formaliteiten hebben vervuld zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan de Vergaderingen.

De aandeelhouders die per volmacht wensen te stemmen moeten het volmachtformulier bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.sofinagroup.com) (rubriek "Governance" en dan "Algemene Vergaderingen") invullen en getekend overmaken aan de Vennootschap (per post of per e-mail) of aan Euroclear Belgium (per post of per e-mail), uiterlijk op vrijdag 28 april 2023 om 15 uur (Belgische tijd). Een gescande of gefotografeerde kopie van het volmachtformulier volstaat.

Overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging aan de agenda van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit voor de Vergaderingen, zal een nieuw aangevuld volmachtformulier, dat aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven dienaangaande, ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 19 april 2023.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om nauwgezet de instructies te volgen die op het volmachtformulier vermeld staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergadering. Zoals vermeld in het volmachtformulier, zullen aandeelhouders die geen steminstructies hebben ingevuld geacht worden aangaande alle voorgestelde beslissingen voor te stemmen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen punten aan de agenda van de Vergaderingen toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden op de agenda van de Vergaderingen, door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de Vennootschap en dit uiterlijk op woensdag 12 april 2023. Bij deze kennisgeving moet een schriftelijk bewijs gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden, alsmede de volledige contactgegevens waarnaar Sofina een ontvangstbevestiging kan sturen.

In voorkomend geval zal de Vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd volmachtformulier en dit uiterlijk op woensdag 19 april 2023. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen slechts op de Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat hiervan schriftelijk bewijs verschaft werd.

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur en aan de Commissaris voor de Vergadering door deze vragen in te dienen per post of per e-mail gericht aan de Vennootschap, en dit uiterlijk tegen vrijdag 28 april 2023 om 15 uur (Belgische tijd).

Deze vragen zullen op de Vergaderingen worden beantwoord indien (i) de vragen betrekking hebben op de onderwerpen op de agenda van de Vergadering, (ii) het antwoord op de vragen geen afbreuk doet aan de belangen van Sofina of aan de vertrouwelijkheidsverbintenissen die werden aangegaan, (iii) de aandeelhouder die de vragen stelt geregistreerd is op de registratiedatum van 20 april 2023 en de registratie- en deelnemingsformaliteiten heeft vervuld; en (iv) de vragen aan de Vennootschap werden overgemaakt overeenkomstig de hierboven vermelde formaliteiten en termijnen.

Aandeelhouders die de Vergaderingen via webcast bijwonen, zullen tijdens de Vergaderingen geen vragen kunnen stellen.

De Vennootschap organiseert een webcast van de Vergaderingen.

Enkel de houders van aandelen die voormelde registratie- en deelnemingsformaliteiten hebben vervuld kunnen toegang krijgen tot de webcast van de Vergaderingen. De nodige informatie om toegang te krijgen tot deze webcast wordt per e-mail toegezonden aan de aandeelhouders die deze optie hebben aangekruist op het aanwezigheidsformulier of die hun e-mailadres aan de Vennootschap hebben laten geworden.

De opname van de Vergaderingen zal beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap.

De op de Vergaderingen betrekking hebbende documenten, indien van toepassing de gewijzigde agenda en de voorstellen tot besluit, kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap: www.sofinagroup.com (rubriek "Governance" en dan "Algemene Vergaderingen"). Aandeelhouders die meer informatie wensen over de deelnemingsmodaliteiten voor de Vergaderingen of die willen overgaan tot de hierboven vermelde kennisgevingen, worden verzocht contact op te nemen met de Vennootschap of met Euroclear Belgium op volgende adressen (bij voorkeur per e-mail):

SOFINA NV

Secretariaat-generaal Nijverheidsstraat 31 1040 Brussel e-mail : shareholders@sofinagroup.com Tel : +32 (0) 2 551 06 11 Fax : +32 (0) 2 551 06 36

EUROCLEAR BELGIUM

Departement Issuer Relations Koning Albert II laan, 1 1210 Brussel e-mail : ebe.issuer@euroclear.com Tel : +32 (0) 2 337 59 00 Fax : +32 (0) 2 337 54 46

***

De aandeelhouders worden verzocht, indien mogelijk, een halfuur voor het begin van de Buitengewone Algemene Vergadering en een uur voor het begin van de Gewone Algemene Vergadering aanwezig te zijn, teneinde de opstelling van de presentielijst te vergemakkelijken.

Het Jaarverslag 2022 is beschikbaar op de website van Sofina (www.sofinagroup.com). Het zal op papier worden toegezonden aan aandeelhouders die daarom hebben verzocht. Gedrukte versies van het jaarverslag zullen ook beschikbaar zijn op de dag van de Vergaderingen.

In het kader van de organisatie van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over haar aandeelhouders die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via https://www.sofinagroup.com/nl/general-privacy-policy/.

De Vennootschap nodigt haar aandeelhouders uit om deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen de Vennootschap persoonsgegevens van haar aandeelhouders verwerkt, hun rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en de verplichtingen van de Vennootschap in dat verband.

DE RAAD VAN BESTUUR