Sofina SA — AGM Information 2023

May 17, 2023

ACG/32668-010 ACTE DU 04/05/2023

Modification des statuts Répertoire n°53323

E : Bruxelles V H : / A : 3

SOFINA

Société anonyme

Ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 31

Arrondissement judiciaire de Bruxelles

Inscrite au registre des personnes morales et auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0403.219.397

* * *

Constituée suivant acte reçu par Maîtres Jean-Maurice De Doncker et Pierre Van Halteren, tous deux notaires à Bruxelles, le vingt-huit décembre mil neuf cent cinquante-six, publié à l'annexe au Moniteur belge du treize janvier mil neuf cent cinquante-sept, sous le numéro 2844.

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, du sept mai deux mille vingt, publié aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2020-05-25 / 0323155.

AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISE MODIFCATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE MODIFICATION DES STATUTS

L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS

Le quatre mai,

A 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 31,

Devant Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton), associé de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFINA, ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 31 (ci-après la « Société »).

-* Bureau *-

Van Halteren Notaires Associés

SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756

Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles

La séance est ouverte à 13 heures 35 minutes

sous la présidence de Monsieur Dominique Lancksweert, domicilié à domiciliée à SW7 5JW Londres, Queensgate 56.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Wauthier de Bassompierre, domicilié à 1380 Lasne, Chemin des Ornois, 1.

L'assemblée choisit comme scrutateurs:

• Monsieur Wauthier de Bassompierre, prénommé ; et,
• Madame Emilie van de Walle de Ghelcke, domiciliée à 1150 Bruxelles, avenue de l'Aviation, 3.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

-* Composition de l'assemblée *-

Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires dont l'identité, ainsi que le nombre de voix dont chacun d'eux est titulaire, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents, les membres du bureau et le notaire.

Les procurations y mentionnées demeureront ci-annexées.

-* Exposé préalable *-

Il est exposé :

I. Ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour :

• 1. Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital.
  2. a. Rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du CSA indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé ainsi que les objectifs poursuivis dans ce contexte.
  3. b. Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital.

Proposition de décision :

Dans le respect des limites de l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois des montants suivants, pour une durée de cinq ans, le montant total ne pouvant dépasser [23.920.482] euro:

(i) [7.973.494] euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini par le Code des sociétés et des associations, ou non) ; et

(ii) [23.920.482] euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est pas limité ou supprimé.

L'assemblée décide dés lors d'insérer le texte suivant en tant que nouvel article 6bis des statuts ( capital autorisé ):

Article 6bis. – Capital autorisé

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital, selon les modalités qu'il détermine et dans les limites fixées par la loi.

Cette autorisation est conférée à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de :

• (i) [7.973.494] euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini par le Code des sociétés et des associations, ou non) ; et
• (ii) [23.920.482] euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est pas limité ou supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le Conseil d'Administration peut augmenter le capital de la Société, en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à [23.920.482] euros.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation peut revêtir une forme quelconque, notamment par apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, émises en dessous, au-dessus ou au pair comptable, dans les limites permises par la loi. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des obligations convertibles, des droits de souscription, des obligations avec droit de souscription ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

En outre, le Conseil d'Administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et (ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;

2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et

3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Par exception, le Conseil d'Administration ne peut pas faire usage de la présente autorisation pour procéder à une augmentation de capital ou à une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales spécifiquement.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le [4 mai 2023].

Toute décision d'utiliser l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital conformément au présent article [6bis] requiert une majorité de [4/5] (arrondie à l'unité inférieure) des voix des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article.

2. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire

Proposition de décision :

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de fixer celleci au 2ème jeudi du mois de mai et ce pour la première fois en 2024.

En conséquence, le deuxième paragraphe de l'article 26 des statuts est remplacé par le texte suivant :

L'Assemblée Générale ordinaire a lieu le deuxième jeudi du mois de mai, à quinze heures. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale ordinaire se tiendra le premier jour ouvrable qui précède cette date, à la même heure.

3. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises

Proposition de décision :

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

• au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;

• à tout employé de l'étude des notaires associés « VAN HALTEREN, Notaires associés » pour la coordination des statuts.

II. Convocations.

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations par des annonces insérées dans :

1/ le Moniteur belge du 31 mars 2023 ;

2/ les journaux « L'Echo » et « De Tijd » du 31 mars 2023.

Le Secrétaire dépose sur le bureau les numéros justificatifs.

Les convocations ont également été faites via le site web de la Société le 30 mars 2023.

En outre, les convocations ont été envoyées aux titulaires d'actions nominatives :

• par e-mail le 30 mars 2023, à ceux qui ont communiqué une adresse électronique à la Société;
• par lettre le 30 mars 2023, à ceux pour lesquels la Société ne dispose pas d'une adresse électronique.

Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.

III. Quorum.

Que, pour pouvoir délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.

Conformément à l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations, en considération de la détention de 911.928 actions propres par la Société et ses filiales directes et indirectes, seules 33.338.072 des 34.250.000 actions existantes entrent en compte pour la détermination des conditions de présence.

Sur les 33.338.072 actions existantes et conférant le droit de vote, la présente assemblée en représente 22.021.104 actions soit plus de la moitié, ainsi qu'il résulte de la liste de présence susvisée.

IV. Droit de vote - Majorité.

Que, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations, chaque action donne droit à une (1) voix.

Que, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et associations, pour être valablement prise, les résolutions sur les points de l'ordre du jour doit réunir une majorité de trois quarts des voix.

V. Admission à l'assemblée.

Que, pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés à l'article 28 des statuts relatif aux formalités d'admission aux assemblées.

VI. Rapport –capital autorisé

Que le conseil d'administration a établi un rapport en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé

VII. Validité de l'assemblée.

Que, par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

L'assemblée reconnaît l'exactitude de cet exposé et, à l'unanimité, se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.

-* Résolutions *-

Ensuite, après un exposé sur les propositions à l'ordre du jour, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

Dans le respect des limites de l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois des montants suivants, pour une durée de cinq ans, le montant total ne pouvant dépasser 23.920.482 euro:

• (i) 7.973.494 euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini par le Code des sociétés et des associations, ou non); et
• (ii) 23.920.482 euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est pas limité ou supprimé.

L'assemblée décide dés lors d'insérer le texte suivant en tant que nouvel article 6bis des statuts ( capital autorisé ):

Article 6bis. – Capital autorisé

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital, selon les modalités qu'il détermine et dans les limites fixées par la loi.

Cette autorisation est conférée à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de :

• (i) 7.973.494 euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini par le Code des sociétés et des associations, ou non) ; et
• (ii) 23.920.482 euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est pas limité ou supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le Conseil d'Administration peut augmenter le capital de la Société, en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 23.920.482 euros.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation peut revêtir une forme quelconque, notamment par apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, émises en dessous, au-dessus ou au pair comptable, dans les limites permises par la loi. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des obligations convertibles, des droits de souscription, des obligations avec droit de souscription ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

En outre, le Conseil d'Administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et (ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

• 1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
• 1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et
• 1. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Par exception, le Conseil d'Administration ne peut pas faire usage de la présente autorisation pour procéder à une augmentation de capital ou à une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales spécifiquement.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 mai 2023.

Toute décision d'utiliser l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital conformément au présent article [6bis] requiert une majorité de 4/5 (arrondie à l'unité inférieure) des voix des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article.

Délibération.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 22.021.104

ce qui représente 100 % du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 21.678.347 voix pour, 342.650 voix contre et 107 abstentions.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de fixer celleci au deuxième jeudi du mois de mai et ce pour la première fois en 2024.

En conséquence, le deuxième paragraphe de l'article 26 des statuts est remplacé par le texte suivant :

L'Assemblée Générale ordinaire a lieu le deuxième jeudi du mois de mai, à quinze heures. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale ordinaire se tiendra le premier jour ouvrable qui précède cette date, à la même heure.

Délibération.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 22.021.104 ce qui représente 100 % du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 22.019.974 voix pour, 766 voix contre et 364 abstentions.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

• au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;

• à tout employé de l'étude des notaires associés « VAN HALTEREN, Notaires associés » pour la coordination des statuts.

Délibération.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 22.021.104

ce qui représente 100 % du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée. Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 22.020.707 voix pour, aucune voix contre et 397 abstentions.

-* Droit d'écriture *-

Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à cent euros (100 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.

-* Identités des comparants *-

Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus du notaire ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport.

-* Clôture *-

Le Président constatant que l'ordre du jour est épuisé, la séance est levée à 14 heures.

DONT PROCES-VERBAL

Passé aux lieu et place indiqués ci-avant.

Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le souhait, ont signé avec le notaire.

• SUIVENT LES SIGNATURES - POUR EXPÉDITION CONFORME -

Regulated information

Questions posées par écrit avant l'Assemblée

N/A.

Questions posées oralement durant l'Assemblée

1. Ma question se réfère au point 2 à l'ordre du jour concernant la modification de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire. Il est proposé de fixer la date de l'Assemblée Générale Ordinaire au 2ème jeudi du mois de mai à partir de 2024. Quid si cela tombe un jour férié ?

Tel qu'indiqué dans la proposition de résolution reprise dans la convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire se tiendrait alors le jour ouvrable qui précède.

2. Pourquoi est-ce que le point 6 à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire concernant le renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration pour l'acquisition et l'aliénation d'actions propres n'est-il pas plutôt inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire ?

Il s'agit d'une décision qui doit être prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts mais qui ne requiert pas d'Assemblée Générale Extraordinaire. Une Assemblée Générale Extraordinaire serait requise si la décision visait également l'annulation d'actions propres, ce qui n'est en l'occurrence pas le cas.