Sofina SA — AGM Information 2023

May 17, 2023

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Information réglementée

L'Assemblée Générale Ordinaire de Sofina (l'« Assemblée ») s'est tenue le jeudi quatre mai deux mil vingt-trois au siège de la Société, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles. Les actionnaires qui en ont fait la demande ont pu suivre l'Assemblée par vidéo (webcast). Comme indiqué dans la convocation, ces derniers ne pouvaient toutefois pas poser de questions ni exprimer leur vote au travers de la retransmission vidéo.

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de M. Dominique Lancksweert, Président du Conseil d'Administration.

M. le Président désigne comme secrétaire, M. Wauthier de Bassompierre, et comme scrutateurs, ce dernier et Mme Emilie van de Walle de Ghelcke, qui acceptent.

M. le Président remercie les actionnaires, le Commissaire et les Administrateurs présents ou assistant à la retransmission vidéo de l'Assemblée pour leur présence.

M. le Président dépose les pièces suivantes sur le bureau :

• 1. les numéros justificatifs des journaux dans lesquels ont été insérés les avis de convocation à la présente Assemblée avec mention de l'ordre du jour et des formalités à accomplir pour pouvoir y assister, à savoir :
• Le Moniteur Belge du 31 mars 2023 ;
• L'Echo et De Tijd du 31 mars 2023 ;
• 1. les lettres et e-mails contenant les avis de convocation à la présente Assemblée avec mention de l'ordre du jour et des formalités à accomplir pour pouvoir y assister adressés aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs de la Société et au Commissaire en date du 31 mars 2023 ;
• 1. la liste de présences constatant que 1.167 actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils possèdent ensemble 22.100.682 actions donnant le droit de vote, soit 66,29% du capital¹ ;
• 1. un registre établi par la Société qui reflète le nombre d'actions inscrites au 20 avril 2023 à minuit (date d'enregistrement), soit dans le registre des actionnaires nominatifs, soit sur un compte titres auprès d'une institution financière et pour lesquelles les actionnaires ont manifesté, au plus tard le 28 avril 2023 à 15 heures (heure belge), leur volonté de participer à l'Assemblée ;

¹ On entend par capital l'ensemble des actions avec droit de vote à la date d'enregistrement (le 20 avril 2023), à savoir 33.338.072 actions (34.250.000 actions moins 911.928 actions propres).

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• 1. les formulaires de procuration ; et
• 1. les Comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice 2022 ainsi que le Rapport annuel 2022, comprenant notamment le Rapport de gestion (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise, le Rapport de rémunération et la section ESG du Rapport annuel), le bilan, le compte de résultats de l'exercice 2022, ainsi que les annexes aux comptes et le Rapport du Commissaire.

L'Assemblée reconnaît que toutes les formalités légales et statutaires ont été remplies et qu'elle est valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.

L'Assemblée dispense le bureau de lire l'ordre du jour, libellé comme suit :

• 1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la section ESG du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2022.
• 1.2 Présentation des Comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2022.
• 1.3 Approbation des Comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social 2022 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les Comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende brut de 3,24 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le 11 mai 2023 à 23h59, heure belge (c'està-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les Comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.

• 2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022.
• 2.2 Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022.

Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2022.

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3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2022.

Les mandats d'administrateur de M. Jacques Emsens, M. Robert Peugeot et M. Guy Verhofstadt viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023.

M. Jacques Emsens, M. Robert Peugeot et M. Guy Verhofstadt ont indiqué qu'ils ne souhaitaient pas demander le renouvellement de leur mandat.

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de nommer en tant qu'administrateur :

• 4.1 M. Leslie Teo pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Leslie Teo qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.
• 4.2 M. Rajeev Vasudeva pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Rajeev Vasudeva qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.
• 4.3 M. Felix Goblet d'Alviella pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

Le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, une société de droit belge, ayant son siège social De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent M. Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023.

Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par son représentant permanent M. Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de fixer ses émoluments à 106.575 EUR par an (hors TVA et frais). Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.

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Proposition de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de la Société et aux conseils d'administrations des filiales sur lesquelles la Société exerce son contrôle, d'acquérir et/ou d'aliéner, conformément aux statuts de la Société et au Code des sociétés et des associations au moyen de sommes susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations, pour une période de cinq ans à dater du 4 mai 2023, un maximum de 20% du nombre total d'actions émises par la Société pour un prix ou une contrevaleur maximale de 15% de plus que la moyenne du cours de l'action de la Société sur Euronext Brussels pendant les dix jours de bourse précédant l'acquisition et minimale de 1 EUR. En conséquence, mettre fin à l'autorisation temporaire d'acquérir et/ou d'aliéner en bourse les actions de la Société accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2019.

La brochure contenant le Rapport annuel complet de la Société, en ce compris le Rapport de gestion, la Déclaration de gouvernance d'entreprise, le Rapport de rémunération et le rapport du Commissaire relatifs à l'exercice 2022 ainsi que les états financiers consolidés et une version abrégée des Comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2022 a été publiée dans son intégralité le 30 mars 2023 après 17h40 sur le site internet de la Société et a été envoyée aux actionnaires qui en ont fait la demande. La version intégrale des Comptes annuels statutaires, comprenant le bilan social a été publiée le 30 mars 2023 après 17h40 sur le site internet de la Société. La version officielle ESEF du Rapport annuel rédigé en français est disponible depuis le 30 mars 2023 sur le site internet de la Société. L'Assemblée dispense le bureau de leur lecture.

Après une allocution du Président du Conseil d'Administration, le CEO présente entre autres la stratégie et les évènements marquants de l'année 2022. Le Président commente l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue avant l'Assemblée Générale Ordinaire. La Présidente du Comité ESG présente ensuite la stratégie ESG ainsi que les développements majeurs de l'année 2022 en matière d'ESG, le Secrétaire Général détaille la Déclaration de gouvernance d'entreprise pour l'année 2022 et la Présidente du Comité de Rémunération présente le Rapport de rémunération relatif à l'année 2022. Le Président du Conseil d'Administration, le CEO, la Présidente du Comité de Rémunération et la Présidente du Comité ESG répondent ensuite au nom du Conseil d'Administration aux questions posées par les actionnaires. Un résumé de ces questions et réponses figurera en annexe au présent procès-verbal à publier sur le site internet de la Société dans les 15 jours suivants l'Assemblée.

Il est ensuite passé aux votes sur les résolutions à l'ordre du jour :

• 1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la section ESG du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2022.
• 1.2 Présentation des Comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2022.

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1.3 L'Assemblée approuve les Comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2022, à savoir le bilan et le compte de résultats de l'exercice 2022 ainsi que l'annexe, tels qu'établis par le Conseil d'Administration et tels qu'annexés au présent procès-verbal, en ce compris l'affectation reprise ci-dessous du résultat relatif à l'exercice 2022 et la distribution d'un dividende brut de 3,24 EUR par action :

	Bénéfice reporté (en EUR)	Réserves disponibles (en EUR)
Solde au 31/12/2021	1.028.773.561	1.400.000.000
Mouvements sur actions propres		-28.388.055
Autres mouvements de l'année	6.769.865
Résultat de l'année	-256.985.981
Résultat total à affecter	778.557.445
Dividende brut de 3,24 EUR par action	-110.970.000
Administrateurs	-2.330.370
Solde au 31/12/2022	665.257.075	1.371.611.995
Variation	-363.516.486	-28.388.005

Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le 11 mai 2023 à 23h59, heure belge (c'est-à-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, l'Assemblée autorise le Conseil d'Administration, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les Comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.

Le dividende brut de 3,24 EUR relatif au coupon n°25 sera mis en paiement à partir du 16 mai 2023.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,96% des voix, soit 22.083.864 votes pour, 7.735 votes contre et 9.083 abstentions.

• 2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022.
• 2.2 L'Assemblée approuve le Rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2022. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 98,28% des voix, soit 21.713.144 votes pour, 379.837 votes contre et 7.701 abstentions.

3.1 L'Assemblée, par un vote spécial conformément à l'article 7:149 du Code des sociétés et des associations, donne décharge à Mmes et MM. les Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2022.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,29% des voix, soit 21.929.767 votes pour, 157.378 votes contre et 13.537 abstentions.

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3.2 L'Assemblée, par un vote spécial conformément à l'article 7:149 du Code des sociétés et des associations, donne décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2022.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,09% des voix, soit 21.886.682 votes pour, 200.463 votes contre et 13.537 abstentions.

Les mandats d'administrateur de M. Jacques Emsens, M. Robert Peugeot et M. Guy Verhofstadt viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023.

M. Jacques Emsens, M. Robert Peugeot et M. Guy Verhofstadt ont indiqué qu'ils ne souhaitaient pas demander le renouvellement de leur mandat.

Sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur :

4.1 M. Leslie Teo pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Leslie Teo qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,88% des voix, soit 22.074.074 votes pour, 26.140 votes contre et 468 abstentions.

4.2 M. Rajeev Vasudeva pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Rajeev Vasudeva qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 98,78% des voix, soit 21.829.643 votes pour, 270.571 votes contre et 468 abstentions.

4.3 M. Felix Goblet d'Alviella pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 98,77% des voix, soit 21.829.216 votes pour, 271.301 votes contre et 165 abstentions.

Le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, une société de droit belge, ayant son siège social De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent M. Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023.

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L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par son représentant permanent M. Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et la fixation de ses émoluments à 106.575 EUR par an (hors TVA et frais). Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,89% des voix, soit 22.073.324 votes pour, 23.674 votes contre et 3.684 abstentions.

L'Assemblée approuve le renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de la Société et aux conseils d'administrations des filiales sur lesquelles la Société exerce son contrôle, d'acquérir et/ou d'aliéner, conformément aux statuts de la Société et au Code des sociétés et des associations au moyen de sommes susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations, pour une période de cinq ans à dater du 4 mai 2023, un maximum de 20% du nombre total d'actions émises par la Société pour un prix ou une contrevaleur maximale de 15% de plus que la moyenne du cours de l'action de la Société sur Euronext Brussels pendant les dix jours de bourse précédant l'acquisition et minimale de 1 EUR. En conséquence, l'Assemblée met fin à l'autorisation temporaire d'acquérir et/ou d'aliéner en bourse les actions de la Société accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2019.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 96,12% des voix, soit 21.241.962 votes pour, 857.338 votes contre et 1.382 abstentions.

L'ordre du jour étant épuisé dès lors qu'il n'y a pas de points « divers » et le procès-verbal approuvé, M. le Président invite Mesdames et Messieurs les actionnaires qui le souhaitent à signer le procès-verbal, en même temps que les membres du bureau. La séance est levée à 17 heures.

Le Secrétaire,		Le Président,
	Les Scrutateurs,

Sofina – PV AGO – 4 mai 2023 P a g e 7 | 9

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Questions posées par écrit avant l'Assemblée

N/A.

Questions posées oralement durant l'Assemblée

1. Regarding your participation in Graphcore, could you give an indication on how the company would position itself to be competitive vis-à-vis other companies like NVIDIA?

Graphcore is a company that designs chips used especially in artificial intelligence both on the learning side and on the application side. The investment was a fairly early-stage investment. When we invested, the company was not generating revenues, it was still developing a very promising technology.

As we understand it for the moment, from a technical point of view, Graphcore chips still have a better performance. However, NVIDIA has the advantage of being the incumbent and has the marketing and commercial muscle. The difficulty is that a good product is not sufficient. You also need to be successful in the market. In our understanding, this is the challenge Graphcore is currently facing.

2. You have quite a significant exposure in the United States. Your presentation shows a graph with about 37% of the assets in the United States. The Annual report shows that the decrease of the value of the USD by 10% has an effect of about EUR 600 million on the NAV of the Company. What hedging policy do you have against fluctuations of the USD both short term and in the long term?

There is a short answer and a long answer to this question. The short answer is that we do not hedge against the USD. As far as the long answer is concerned: the Sofina Private Funds business represents the largest part of our USD denominated exposure. These funds are very active investors so at the end of the day, we buy USD and receive USD every day. Therefore, across time you create a hedge. We used to hedge the USD in the past. However, we analysed the actual contribution of hedging USD on our NAV over a long period of time and concluded it had no positive contribution on the NAV.

3. Could you comment a little bit more on the reason behind your sell off of the buyout portfolio last year?

If you remember the way we build the model is that our three investments' styles feed each other in terms of portfolio construction. In other words, our investments in private equity are not only a source of return, but also a source of knowledge, contacts and networks in the industry and as we have concentrated a portfolio on growth and innovation, the added value and the synergistic effect of having that historical LBO portfolio was much lower. Hence it was a question of asset allocation. Since after the very good year 2021 the valuation of the LBO portfolio was quite good, we decided to divest it and to reinvest the proceeds of the sale in the growth and innovation side.

4. Could you give a recent rough estimate of the NAV based on the latest fund performance?

At 31 March 2023 the NAV was estimated at EUR 274.79 per share. The unlisted investments in the Long-term minority investments and Sofina Growth portfolios are included at fair value at 31 December 2022, while the listed investments in these same portfolios are valued at the stock market price at 31 March 2023. The investments in the Sofina Private Funds portfolio are generally evaluated on the basis of reports at 31 December 2022, obtained from the Managers of these investment funds. However, these values are adjusted to take into account capital calls and

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distributions that have occurred since the date of issue of the last report, as well as the stock price of listed companies held by these funds at 31 March 2023.

5. Do you see risks in rising interest rates and maybe also the credit crunch? And what is your point of view on the NAV but also the gap between the stock price and the NAV.

The impact of interest rate has been extremely strong in the past 12 months with interest rates going from basically zero to 5.25% for the USD as of yesterday. This impacts the valuation of companies and especially those whose cash flows are into the future. Future raises in interest rates, if they were to happen, would impact the portfolio in that way.

Regarding the impact of interest rates, on the discount or the premium in stock price to NAV, I have taken an extremely agnostic view vis-à-vis the discount. It is what it is, and you can try to explain it but the explanations are usually ex post, so at this stage I can't say anything.

I assume that by credit crunch you mean that banks will be less willing to lending to economy. That has an impact on the overall level of the economy because less lending means less investment, etc, resulting in a sort of recessionary impact. The majority of Sofina's portfolio companies do not have significant loans out because they are at early stages of their life. As for a direct effect, we expect not so much from that sense. There are a few companies in the long term minority investment which do have loans on their books because they are profitable and they generate cash flow (e.g. Cognita and Cambridge Associates). Most of this are reasonable loans by companies with strong financial positions so we don't expect big trouble coming from there. However, if there is a severe credit crunch, that would be a part of the portfolio that could be affected.

6. Could you give an update on the development of private markets since the start of the year? Are there any attractive investment opportunities to deploy capital now that valuations have been coming down? Finally, would you consider a buyback of shares to send a signal regarding the discount in stock price to NAV?

On the private market side and general market activity what we see is that we are still at a stage where in the private market people are looking at each other and not much is happening. Activity levels compared to last year are much lower, and compared to the year before even lower. It is starting to move on the buy-out side where from what I understand there is a fair amount of transactions taking place, mostly of the opportunistic kind. There is a fair amount of take private happening in the market, that's not a corner of the market we are active in. These transactions are usually 100% equity financed so with sponsors expecting to refinance that when credit conditions are better but for the moment taking on full equity risk. On the venture and growth side what we are seeing is similar to what we saw last year: (i) for top notch assets, transactions are still happening; (ii) for assets which are not top notch, this is much more difficult. That chasm, which at some point will resolve, hasn't resolved yet. So, not much activity though more signs then six months ago that a normalisation of the markets is in sight.

As regards the purchase of own shares, there are no plans to buyback shares beyond what is necessary to roughly cover the stock options plans.