Sofina SA — AGM Information 2022

Apr 1, 2022

VOLMACHT Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van SOFINA Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0403 219 397 (RPR Brussel) ("Sofina" of de "Vennootschap")
ONDERGETEKENDE (vermelding van de identiteit van de volmachtgever)
Naam/Naam rechtspersoon:
Voornaam:
Adres/Maatschappelijke zetel:
Houder van Aandeel/aandelen op naam en/of
Gedematerialiseerde aandeel/aandelen
van de naamloze vennootschap SOFINA met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 31, dewelke zal vertegenwoordigd worden op de Gewone Algemene Vergadering van 5 mei 2022 voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het houderschap formeel vastgesteld zal zijn op de registratiedatum, zijnde donderdag 21 april 2022. Verklaart, bij deze, als zijn/haar bijzondere lasthebber aan te stellen1:
(vermelding van de identiteit van de volmachtdrager – slechts één persoon mag aangeduid worden)
Naam:
Voornaam:
Adres:

¹ Opgelet voor belangenconflicten. Volgens artikel 7:143, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is er een potentieel belangenconflict wanneer de lasthebber:

^1° de vennootschap zelf is, of één van haar dochtervennootschappen;

^2° lid is van de raad van bestuur of van één van de bestuursorganen van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen; 3° een werknemer of commissaris is van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

^4° een ouderschapsband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijke samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

Creëert eveneens een potentieel belangenconflict, het ontbreken van aanwijzing van een lasthebber, in welk geval de vennootschap als lasthebber een lid van zijn raad van bestuur of een werknemer zal aanduiden.

In geval van belangenconflict tussen de aangewezen lasthebber en Sofina, zullen volgende regels van toepassing zijn:

^1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft".

^2. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt". Sofina nodigt u bijgevolg uit om uw specifieke steminstructies aan te geven door de onderstaande vakjes aan te kruisen voor elk punt op de agenda.

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders dewelke zal worden gehouden op donderdag 5 mei 2022 op de maatschappelijke zetel met onderstaande agenda:

***

AGENDA

1. VERSLAGEN EN JAARREKENINGEN

• 1.1. Presentatie van het Verslag van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en het gedeelte Maatschappelijk engagement van het Jaarverslag) en van het Verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2021.
• 1.2 Presentatie van de Geconsolideerde jaarrekening aangaande het boekjaar 2021.
• 1.3 Goedkeuring van de Jaarrekening aangaande het boekjaar 2021 en toewijzing van het resultaat.

Voorstel tot goedkeuring van de Jaarrekening van de Vennootschap afgesloten per 31 december 2021, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een unitair brutodividend van 3,13 EUR² .

2. REMUNERATIEVERSLAG EN WIJZIGINGEN AAN HET REMUNERATIEBELEID

• 2.1 Presentatie van het Remuneratieverslag over het boekjaar 2021 en van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid van toepassing op de niet-Uitvoerende Bestuurders en op de leden van het Executive Committee.
• 2.2 Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2021.

Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2021. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.

2.3 Goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op de niet-Uitvoerende Bestuurders en op de leden van het Executive Committee.

Voorstel tot goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van het Executive Committee.

3. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS

• 3.1 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2021.
• 3.2 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2021.

4. HERNIEUWING VAN BESTUURDERSMANDATEN

De bestuurdersmandaten van dhr. Harold Boël, dhr. Analjit Singh en mevr. Michèle Sioen vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 5 mei 2022.

Dhr. Analjit Singh heeft aangegeven dat hij niet wenst te worden herbenoemd.

² Afgerond getal. Het niet afgerond unitair brutodividend bedraagt 3,128571EUR.

Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, volgende mandaten te verlengen:

• 4.1 dhr. Harold Boël, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Zoals aangegeven in het Remuneratieverslag, ontvangt dhr. Harold Boël geen bezoldiging in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur.
• 4.2 mevr. Michèle Sioen, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Michèle Sioen blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

5. GOEDKEURING VAN EEN CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:151 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de Algemene Vergadering de exclusieve bevoegdheid om bepalingen goed te keuren die rechten aan derden toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt geoefend.

In deze context wordt de controlewijzigingsclausule vervat in clausule 6.3 van de voorwaarden (Terms and Conditions) opgenomen in het Information Memorandum van 21 september 2021 met betrekking tot de uitgifte op 23 september 2021 van 700 miljoen EUR niet-Achtergestelde, Niet-Gewaarborgde Obligaties met een looptijd van zeven jaar en een 1,000% coupon, ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

Voormelde clausule machtigt elke obligatiehouder om, op eigen initiatief, van de Vennootschap de terugbetaling van de hoofdsom van zijn/haar obligaties te eisen, samen met alle aangegroeide maar onbetaalde interesten met betrekking tot deze obligaties, wanneer zich een controlewijziging over de Vennootschap voordoet (zoals gedefinieerd in de voorwaarden).

Voorstel tot goedkeuring van de controlewijzigingsclausule vervat in clasule 6.3 van de voorwaarden opgenomen in het Information Memorandum van 21 september 2021, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

1. DIVERSEN

***

STEMINSTRUCTIES:

Gelieve uw steminstructies hieronder in te vullen.

Bij gebrek aan specifieke steminstructie met betrekking tot een op dit formulier opgenomen agendapunt, wordt geacht dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie gegeven heeft om "Voor" dit agendapunt te stemmen.

De lasthebber verbindt zich er toe om zoals hieronder vermeld te stemmen:

STEMMINGEN

1. VERSLAGEN EN JAARREKENINGEN

1.3 Voorstel tot goedkeuring van de Jaarrekening van de Vennootschap afgesloten per 31 december 2021, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een unitair brutodividend van 3,13 EUR³ .

Voor Tegen Onthouding

• 1. REMUNERATIEVERSLAG EN WIJZIGINGEN AAN HET REMUNERATIEBELEID
• 2.2 Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2021. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.

Onthouding
Tegen

2.3 Voorstel tot goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van het Executive Committee.

Voor Tegen Onthouding

• 1. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS
• 3.1 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2021.

Voor Tegen Onthouding

3.2 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2021.

Voor Tegen Onthouding

³ Afgerond getal. Het niet afgerond unitair brutodividend bedraagt 3,128571EUR.

4. HERNIEUWING VAN BESTUURDERSMANDATEN

4.1 Op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, voortstel tot herbenoeming van dhr. Harold Boël, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Zoals aangegeven in het Remuneratieverslag, ontvangt dhr. Harold Boël geen bezoldiging in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur.

Voor Tegen Onthouding

4.2 Op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, voorstel tot herbenoeming van mevr. Michèle Sioen, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Michèle Sioen blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

Voor Tegen Onthouding

5. GOEDKEURING VAN EEN CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:151 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Voorstel tot goedkeuring van de controlewijzigingsclausule vervat in clasule 6.3 van de voorwaarden opgenomen in het Information Memorandum van 21 september 2021, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor	Tegen	Onthouding

***

TOEVOEGINGEN AAN DE AGENDA VAN NIEUWE PUNTEN EN/OF VAN NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT/ALTERNATIEVE BESLUITEN:

Overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal, in geval van toevoeging aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit, een nieuwe aangevulde volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 20 april 2022.

De volgende steminstructies zullen bijgevolg slechts van toepassing zijn voor zover er geen nieuwe, geldige, specifieke steminstructies verzonden worden aan de volmachtdrager na datum van huidige volmacht.

In geval van toevoeging aan de agenda van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten, zal de lasthebber (kruis een van de twee vakjes aan):

☐ Zich dienen te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten opgenomen op de agenda; of

☐ Alle stemmen uit brengen of zich onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten opgenomen op de agenda, in functie van wat hij/zij opportuun acht rekening houdend met de belangen van de lastgever.

De lasthebber zal zich dienen te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten op de agenda indien de lastgever hierboven zijn/haar keuze niet heeft aangeduid. De lasthebber zal slechts kunnen stemmen of zich onthouden bij de stemming betreffende de bestaande voorstellen tot besluit, conform de instructies van de lastgever.

* * *

Bovendien mag de lasthebber aan alle beraadslagingen deelnemen en alle verklaringen afleggen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, registers en documenten ondertekenen, overgaan tot indeplaatsstelling en in het algemeen, al het nodige en nuttige doen ter uitvoering van de gekregen volmacht, waarbij de lastgever bekrachtiging beloofd indien nodig.

* * *

Opgemaakt te op

____________________________________________________________________________ DATUM, HANDTEKENING(EN) EN VERMELDING VAN DE IDENTITEIT EN DE HOEDANIGHEID VAN DE ONDERTEKENAAR(S). DE HANDTEKENING MOET WORDEN VOORAFGEGAAN DOOR DE HANDGESCHREVEN WOORDEN "GOED VOOR VOLMACHT"

Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te preciseren van de natuurlijke persoon dewelke deze volmacht zal tekenen in haar naam. In dit geval verklaart en waarborgt de ondergetekende bij deze aan Sofina de bevoegdheid te hebben om onderhavige volmacht te tekenen in naam van de rechtspersoon.

De volmachten van een vruchtgebruiker en van een naakte eigenaar zijn slechts geldig indien dezelfde lasthebber aangeduid wordt, bij gebrek aan geldige andersluidende instructies uitdrukkelijk gegeven aan de Vennootschap.

Dit volledige document, ingevuld en ondertekend (een gescande of gefotografeerde kopie van het formulier volstaat), moet uiterlijk op 29 april 2022 om 15 uur (Belgische tijd) per post, fax of e-mail worden ontvangen op volgend adres:

Voor de houders van aandelen op naam : SOFINA Secretariaat-generaal Nijverheidsstraat, 31 B-1040 Brussel Fax : + 32 (0) 2 551 06 36 e-mail : shareholders@sofinagroup.com

Voor de houders van
gedematerialiseerde aandelen :
EUROCLEAR BELGIUM
Departement Issuer Relations
Koning Albert II laan, 1
1210 Brussel
Fax : +32 (0) 2 337 54 46

e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

* * *

In het kader van de organisatie van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over u die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via https://www.sofinagroup.com/nl/general-privacy-policy/.

Wij nodigen u uit deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen wij uw persoonsgegevens verwerken, uw rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en onze verplichtingen in dat verband.