Sofina SA — AGM Information 2022

May 18, 2022

S O F I N A

Société Anonyme Siège social : rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403.219.397 (RPM Bruxelles) (la « Société » ou « Sofina »)

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 MAI 2022

PROCÈS-VERBAL

L'Assemblée Générale Ordinaire de Sofina (l'« Assemblée ») s'est tenue le jeudi cinq mai deux mil vingt-deux au siège social de la Société, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles. Les actionnaires qui en ont fait la demande ont pu suivre l'Assemblée par vidéo (webcast). Comme indiqué dans la convocation, ces derniers ne pouvaient toutefois pas poser de questions ni exprimer leur vote lors de la retransmission vidéo.

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de M. Dominique Lancksweert, Président du Conseil d'Administration.

BUREAU

M. le Président désigne comme secrétaire, M. Wauthier de Bassompierre, et comme scrutateurs, ce dernier et Mme Emilie van de Walle de Ghelcke, qui acceptent.

M. le Président remercie les actionnaires, le Commissaire et les Administrateurs présents ou assistant à la retransmission vidéo de l'Assemblée.

DÉPÔT DES PIÈCES

M. le Président dépose les pièces suivantes sur le bureau :

• 1. les numéros justificatifs des journaux dans lesquels ont été insérés les avis de convocation à la présente Assemblée avec mention de l'ordre du jour et des formalités à accomplir pour pouvoir y assister, à savoir :
  2. Le Moniteur Belge du 1er avril 2022 ;
  3. L'Echo et De Tijd du 1er avril 2022 ;
• 1. les lettres et e-mails contenant les avis de convocation à la présente Assemblée avec mention de l'ordre du jour et des formalités à accomplir pour pouvoir y assister adressés aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs de la Société et au Commissaire en date du 1er avril 2022 ;
• 1. la liste de présences constatant que 1.476 actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils possèdent ensemble 23.391.716 actions donnant le droit de vote, soit 69,74% du capital¹ ;
• 1. un registre établi par la Société qui reflète le nombre d'actions inscrites au 21 avril 2022 à minuit (date d'enregistrement), soit dans le registre des actionnaires nominatifs, soit sur un compte titres auprès d'une institution financière et pour lesquelles les actionnaires ont manifesté, au plus tard le 29 avril 2022 à 15 heures (heure belge), leur volonté de participer à l'Assemblée ;
• 1. les formulaires de procuration ; et

¹ On entend par capital l'ensemble des actions avec droit de vote à la date d'enregistrement (le 21 avril 2022), à savoir 33.542.972 actions (34.250.000 actions moins 707.028 actions propres).

1. les comptes sociaux relatifs à l'exercice 2021 ainsi que le Rapport annuel 2021, comprenant notamment le Rapport du Conseil d'Administration, le Rapport de rémunération, le bilan, le compte de résultats de l'exercice 2021, ainsi que les annexes aux comptes et le Rapport du Commissaire.

L'Assemblée reconnaît que toutes les formalités légales et statutaires ont été remplies et qu'elle est valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

L'Assemblée dispense M. le Président de la lecture de l'ordre du jour, libellé comme suit :

1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS

• 1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la section Engagement sociétal du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2021.
• 1.2 Présentation des Comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2021.
• 1.3 Approbation des Comptes annuels sociaux relatifs à l'exercice social 2021 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les Comptes annuels sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,13 EUR² .

• 1. RAPPORT DE REMUNERATION ET MODIFICATIONS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION
• 2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2021 et des modifications à apporter à la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.
• 2.2 Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2021.

Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2021. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

2.3 Approbation des modifications de la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

Proposition d'approuver les modifications à apporter à la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

3. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

• 3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2021.
• 3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2021.

² Nombre arrondi. Le dividende unitaire brut exprimé sans arrondi s'élève à 3,128571 EUR.

4. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Les mandats d'administrateurs de Mr Harold Boël, Mr Analjit Singh et Mme Michèle Sioen viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2022.

Mr Analjit Singh a indiqué qu'il ne souhaitait pas demander le renouvellement de son mandat.

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat de :

• 4.1 Mr Harold Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Comme indiqué dans le Rapport de rémunération, Mr Harold Boël ne perçoit aucune rémunération en sa qualité de membre du Conseil d'Administration.
• 4.2 Mme Michèle Sioen, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Michèle Sioen qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
• 1. APPROBATION D'UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:151 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale est seule compétente pour approuver des dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

Dans ce cadre, la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions (Terms and Conditions) reprises dans l'Information Memorandum du 21 septembre 2021 relatif à l'émission le 23 septembre 2021 d'Obligations Senior Non-Garanties de 700 millions EUR avec une échéance de sept ans et un coupon de 1,000% est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.

La clause susmentionnée autorise chaque détenteur d'obligations d'exiger, de sa propre initiative, de la Société qu'elle lui rembourse le montant principal de ses obligations, ainsi que tout intérêt couru mais non payé au titre de ces obligations, en cas d'un changement de contrôle de la Société (tel que défini dans les conditions).

Proposition d'approuver la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions reprises dans l'Information Memorandum du 21 septembre 2021, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

1. DIVERS

***

RAPPORT DE GESTION, RAPPORT DE RÉMUNÉRATION RAPPORT DU COMMISSAIRE, COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX ET PROJET DE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION AMENDÉE

La brochure contenant le Rapport annuel complet de la Société, en ce compris le Rapport de gestion, la Déclaration de gouvernance d'entreprise, le Rapport de rémunération et le rapport du Commissaire relatifs à l'exercice 2021 ainsi que les états financiers consolidés et une version abrégée des comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2021 a été publiée dans son intégralité le 23 mars 2022 après 17h40 sur le site internet de la Société et a été envoyée aux actionnaires nominatifs le 1er avril 2022³ ainsi qu'aux actionnaires qui en ont fait la demande. La version intégrale des comptes sociaux, comprenant le bilan social, ainsi que le projet de Politique de rémunération amendée ont été publiés le 23 mars 2022 après 17h40 sur le site internet de la Société. La version ESEF du Rapport annuel est disponible depuis le 24 mars 2022 sur le site internet de la Société. L'Assemblée dispense le bureau de leur lecture.

Après une allocution du Président du Conseil d'Administration, le CEO présente les faits majeurs de l'année 2021, le Secrétaire Général détaille la Déclaration de gouvernance d'entreprise pour l'année 2021, la Présidente du Comité de Rémunération commente le projet de Politique de rémunération amendée et le Rapport de rémunération, et la Présidente du Comité ESG présente les développements majeurs de l'année 2021 en ce qui concerna les engagements de la Société en matière d'ESG. Le Président du Conseil d'Administration, le CEO, la Présidente du Comité de Rémunération et la Présidente du Comité ESG répondent ensuite au nom du Conseil d'Administration aux questions posées par les actionnaires. Un résumé de ces questions et réponses figurera en annexe au présent procès-verbal à publier sur le site internet de la Société dans les 15 jours suivants l'Assemblée.

Il est ensuite passé aux votes sur les résolutions à l'ordre du jour.

• 1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS
• 1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la section Engagement sociétal du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2021.
• 1.2 Présentation des Comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2021.
• 1.3 L'Assemblée approuve les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2021, à savoir le bilan et le compte de résultats de l'exercice 2021 ainsi que l'annexe, tels qu'établis par le Conseil d'Administration et tels qu'annexés au présent procès-verbal, en ce compris l'affectation suivante du résultat relatif à l'exercice 2021 :

Affectation du résultat de Sofina SA pour l'exercice 2021
	Bénéfice reporté (en EUR)	Réserves disponibles (en EUR)
Solde au 31/12/2020	1.162.231.592	1.300.000.000
Mouvements sur actions propres		(41.646.682)
Bénéfice de l'exercice	117.592.448
Sous-total avant affectation	1.279.824.040
Dividende brut de 3,128571 EUR par action	(107.153.571)
Administrateurs	(2.250.225)

³ Les actionnaires nominatifs ayant notifié par écrit leur volonté de recevoir le Rapport annuel ainsi que les documents relatifs à la présente Assemblée sous forme électronique conformément aux articles 2:32 et 7:128 du Code des sociétés et des associations ont reçu ces documents par e-mail le 1 er avril 2022.

Affectation aux réserves disponibles	(141.646.682)	141.646.682
Solde au 31/12/2021	1.028.773.561	1.400.000.000
Variation	(133.458.031)	100.000,00

Le dividende unitaire brut de 3,128571 EUR (soit un dividende unitaire net de 2,19 EUR) relatif au coupon n°24 sera mis en paiement à partir du 17 mai 2022.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,93% des voix, soit 23.363.180 votes pour, 17.302 votes contre et 11.234 abstentions.

2. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION ET MODIFICATIONS DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

• 2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2021 et des modifications à apporter à la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.
• 2.2 L'Assemblée approuve le Rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2021. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 95,79% des voix, soit 22.397.819 votes pour, 985.490 votes contre et 8.407 abstentions.

2.3 L'Assemblée approuve les modifications de la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 97,86% des voix, soit 22.705.546 votes pour, 496.724 votes contre et 189.446 abstentions.

3. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

3.1 L'Assemblée, par un vote spécial conformément à l'article 7:149 du Code des sociétés et des associations, donne décharge à Mmes et MM. les Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2021.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 95,75% des voix, soit 22.381.927 votes pour, 994.595 votes contre et 15.194 abstentions.

3.2 L'Assemblée, par un vote spécial conformément à l'article 7:149 du Code des sociétés et des associations, donne décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2021.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,18% des voix, soit 23.166.298 votes pour, 191.512 votes contre et 33.906 abstentions.

4. RENOUVELLEMENT DE MANDATS D'ADMINISTRATEUR

Les mandats d'administrateur de M. Harold Boël, M. Analjit Singh et Mme Michèle Sioen viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2022.

M. Analjit Singh a indiqué qu'il ne souhaitait pas demander le renouvellement de son mandat.

Sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide de :

4.1 renouveler le mandat de M. Harold Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Comme indiqué dans le Rapport de rémunération, M. Harold Boël ne perçoit aucune rémunération en sa qualité de membre du Conseil d'Administration.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,61% des voix, soit 23.213.877 votes pour, 90.420 votes contre et 87.419 abstentions.

4.2 renouveler le mandat de Mme Michèle Sioen, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Michèle Sioen qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 96,66% des voix, soit 22.508.466 votes pour, 777.119 votes contre et 106.131 abstentions.

5. APPROBATION D'UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:151 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale est seule compétente pour approuver des dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

Dans ce cadre, la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions (Terms and Conditions) reprises dans l'Information Memorandum du 21 septembre 2021 relatif à l'émission le 23 septembre 2021 d'Obligations Senior Non-Garanties de 700 millions EUR avec une échéance de sept ans et un coupon de 1,000% est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.

La clause susmentionnée autorise chaque détenteur d'obligations d'exiger, de sa propre initiative, de la Société qu'elle lui rembourse le montant principal de ses obligations, ainsi que tout intérêt couru mais non payé au titre de ces obligations, en cas d'un changement de contrôle de la Société (tel que défini dans les conditions).

L'Assemblée approuve la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions reprises dans l'Information Memorandum du 21 septembre 2021, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,92% des voix, soit 23.367.722 votes pour, 19.051 votes contre et 4.943 abstentions.

6. DIVERS

LEVÉE DE SÉANCE

L'ordre du jour étant épuisé dès lors qu'il n'y a pas de points « divers » et le procès-verbal approuvé, M. le Président invite Mesdames et Messieurs les actionnaires qui le souhaitent à signer le procès-verbal, en même temps que les membres du bureau. La séance est levée à 16h30.

Le Secrétaire, Le Président,

Les Scrutateurs,

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 MAI 2022

Réponses aux questions

I. QUESTIONS POSÉES PAR ÉCRIT AVANT L'ASSEMBLÉE

Néant.

II. QUESTIONS POSÉES ORALEMENT DURANT L'ASSEMBLÉE

• Comment percevez-vous la valorisation intrinsèque publiée des participations non cotées ? Est-elle moins prudente que par le passé ? Reflète-t-elle certains critères ?

La valorisation des sociétés non cotées du portefeuille de Sofina est une question essentielle pour Sofina, dans la mesure où la majorité de son portefeuille est composé de sociétés non cotées. Cette valorisation fait l'objet d'une procédure très rigoureuse mise en place il y a plusieurs années et revue sur base régulière.

L'exercice de valorisation effectué sur une base biannuelle est mené par l'équipe d'investissement, sous le contrôle de l'équipe de contrôle interne. Le Commissaire intervient également afin d'assurer le bon suivi de la procédure de valorisation. Un second exercice de valorisation est effectué en parallèle par un consultant externe (Kroll, anciennement dénommé Duff and Phelps).

Les valorisations retenues sont ensuite présentées au Comité Exécutif en présence des membres de l'équipe d'investissement, du Commissaire et de représentants du Comité d'Audit. L'ensemble des opérations et processus de vérification fait l'objet d'une documentation ad hoc.

Il est également fait référence au Rapport annuel de la Société qui contient des informations plus détaillées sur cette procédure.

La réponse a été donnée sous le contrôle du Commissaire de Sofina, présent lors de l'Assemblée.

• Vu la récente chute du titre THG, pourriez-vous expliquer pourquoi n'y a-t-il pas eu par le passé un contrôle plus grand des activités de la société THG ?

Sofina est présente dans le capital de THG depuis de nombreuses années. Cette société s'est bien développée depuis l'entrée de Sofina au capital. Sofina a toujours été en contact régulier avec le management.

Une série d'éléments ont conduit au changement de la valorisation de THG par le marché depuis son entrée en bourse :

• o au moment de l'entrée en bourse de THG, le marché a valorisé la société comme une société technologique. Le marché a ensuite revu sa position en estimant que l'activité de la société reposait essentiellement sur l'e-commerce ;
• o le marché a également estimé que la gouvernance de THG présentait des éléments atypiques peu souhaitables. THG a depuis lors revu sa gouvernance afin de remédier à la situation ; et
• o la société a également fait l'objet d'une couverture médiatique assez importante.

La Société confirme que sa vision sur THG reste positive.