Sofina SA — AGM Information 2022

May 18, 2022

S O F I N A

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0403.219.397 (RPR Brussel) (de "Vennootschap" of "Sofina")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 5 MEI 2022

NOTULEN

De Gewone Algemene Vergadering van Sofina (de "Vergadering") werd gehouden op donderdag vijf mei tweeduizend tweeëntwintig op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel. Aandeelhouders die het gevraagd hadden, konden de Vergadering per webcast volgen. Zoals vermeld in de oproeping, konden deze laatsten echter geen vragen stellen of hun stem uitbrengen tijdens de webcast.

De vergadering wordt om 15.00 uur geopend onder het voorzitterschap van dhr. Dominique Lancksweert, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

BUREAU

M. de Voorzitter wijst dhr. Wauthier de Bassompierre aan als secretaris en deze laatste en mevr. Emilie van de Walle de Ghelcke als stemopnemers die dit aanvaarden.

M. de Voorzitter bedankt de aandeelhouders, de Commissaris en Bestuurders die aanwezig zijn of de video-formaat uitzending van de Vergadering bijwonen.

NEERLEGGING VAN DE STUKKEN

M. de Voorzitter legt de volgende stukken op het bureau neer:

• 1. de bewijsnummers van de kranten waarin de oproepingen tot deze Vergadering met de dagorde en formaliteiten om hieraan te kunnen deelnemen werden gepubliceerd, met name:
  2. Het Belgisch Staatsblad van 1 april 2022;
  3. L'Echo en De Tijd van 1 april 2022;
• 1. de brieven en e-mails aangaande de oproeping voor deze Vergadering met vermelding van de dagorde en de te vervulen formaliteiten om deel te kunnen nemen gericht aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders van de Vennootschap en aan de Commissaris op 1 april 2022;
• 1. de aanwezigheidslijst, waaruit blijkt dat 1.476 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen 23.391.716 stemgerechtigde aandelen bezitten, zijnde 69,74% van het kapitaal¹;
• 1. een register opgesteld door de Vennootschap dat het aantal aandelen weergeeft die op 21 april 2022 om middernacht (registratiedatum) ingeschreven waren, hetzij in het aandeelhoudersregister, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling en waarvoor de aandeelhouders te kennen gegeven hebben, ten laatste op 29 april 2022 om 15 uur (Belgische tijd), te willen deelnemen aan de Vergadering;
• 1. de volmachtformulieren; en

¹ Onder kapitaal verstaat men alle aandelen met stemrechten op de registratiedatum (21 april 2022), zijnde 33.542.972 aandelen (34.250.000 aandelen min 707.028 eigen aandelen).

1. de statutaire jaarrekening aangaande het boekjaar 2021 alsook het Jaarverslag 2021, met inbegrip van het Verslag van de Raad van Bestuur, de balans en de resultatenrekening aangaande het boekjaar 2021 alsook de toelichtingen bij de jaarrekening en het Verslag van de Commissaris.

De Vergadering stelt vast dat alle wettelijke en statutaire formaliteiten werden vervuld en dat zij geldig samengesteld is om te beraadslagen over haar dagorde.

DAGORDE

De Vergadering stelt M. de Voorzitter vrij van de voorlezing van volgende dagorde:

1. VERSLAGEN EN JAARREKENINGEN

• 1.1. Presentatie van het Verslag van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en het gedeelte Maatschappelijk engagement van het Jaarverslag) en van het Verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2021.
• 1.2 Presentatie van de Geconsolideerde jaarrekening aangaande het boekjaar 2021.
• 1.3 Goedkeuring van de Jaarrekening aangaande het boekjaar 2021 en toewijzing van het resultaat.

Voorstel tot goedkeuring van de Jaarrekening van de Vennootschap afgesloten per 31 december 2021, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een unitair brutodividend van 3,13 EUR² .

2. REMUNERATIEVERSLAG EN WIJZIGINGEN AAN HET REMUNERATIEBELEID

• 2.1 Presentatie van het Remuneratieverslag over het boekjaar 2021 en van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid van toepassing op de niet-Uitvoerende Bestuurders en op de leden van het Executive Committee.
• 2.2 Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2021.

Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2021. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.

2.3 Goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op de niet-Uitvoerende Bestuurders en op de leden van het Executive Committee.

Voorstel tot goedkeuring van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van het Executive Committee.

3. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS

• 3.1 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2021.
• 3.2 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2021.

4. HERNIEUWING VAN BESTUURDERSMANDATEN

De bestuurdersmandaten van dhr. Harold Boël, dhr. Analjit Singh en mevr. Michèle Sioen vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 5 mei 2022.

Dhr. Analjit Singh heeft aangegeven dat hij niet wenst te worden herbenoemd.

² Afgerond getal. Het niet afgerond unitair brutodividend bedraagt 3,128571 EUR.

Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, volgende mandaten te verlengen:

• 4.1 dhr. Harold Boël, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Zoals aangegeven in het Remuneratieverslag, ontvangt dhr. Harold Boël geen bezoldiging in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur.
• 4.2 mevr. Michèle Sioen, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Michèle Sioen blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

5. GOEDKEURING VAN EEN CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:151 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de Algemene Vergadering de exclusieve bevoegdheid om bepalingen goed te keuren die rechten aan derden toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt geoefend.

In deze context wordt de controlewijzigingsclausule vervat in clausule 6.3 van de voorwaarden (Terms and Conditions) opgenomen in het Information Memorandum van 21 september 2021 met betrekking tot de uitgifte op 23 september 2021 van 700 miljoen EUR niet-Achtergestelde, Niet-Gewaarborgde Obligaties met een looptijd van zeven jaar en een 1,000% coupon, ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

Voormelde clausule machtigt elke obligatiehouder om, op eigen initiatief, van de Vennootschap de terugbetaling van de hoofdsom van zijn/haar obligaties te eisen, samen met alle aangegroeide maar onbetaalde interesten met betrekking tot deze obligaties, wanneer zich een controlewijziging over de Vennootschap voordoet (zoals gedefinieerd in de voorwaarden).

Voorstel tot goedkeuring van de controlewijzigingsclausule vervat in clasule 6.3 van de voorwaarden opgenomen in het Information Memorandum van 21 september 2021, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

1. DIVERSEN

***

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR, REMUNERATIEVERSLAG, VERSLAG VAN DE COMMISSARIS, GECONSOLIDEERDE JAARREKENING, ENKELVOUDIGE JAARREKENING EN ONTWERP VAN HET GEWIJZIGD REMUNERATIEBELEID,

De brochure met het volledige Jaarverslag van de Vennootschap, met inbegrip van het Verslag van de Raad van Bestuur, de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, het Remuneratieverslag en het verslag van de Commissaris voor het boekjaar 2021 alsmede de geconsolideerde financiële staten en een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021, werd op 23 maart 2022 na 17u40 integraal op de website van de Vennootschap gepubliceerd, en werd verstuurd naar de houders van aandelen op naam op 1 april 2022 ³ alsook naar de aandeelhouders die erom hebben verzoekt. De integrale versie van de statutaire jaarrekening, met inbegrip van de sociale balans, en het ontwerp van het gewijzigd

³ Houders van aandelen op naam die schriftelijk hebben meegedeeld dat zij het Jaarverslag en de documenten met betrekking tot huidige Vergadering in elektronische vorm wensen te ontvangen overeenkomstig artikelen 2:32 en 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben deze documenten per e-mail ontvangen op 1 april 2022.

Remuneratiebeleid werden op 23 maart 2022 na 17u40 op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De ESEF-versie van het Jaarverslag is sinds 24 maart 2022 beschikbaar op de website van de Vennootschap. De Vergadering stelt het bureau vrij van de voorlezing ervan.

Na een toespraak van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, presenteert de CEO de hoogtepunten van het jaar 2021, de Secretaris Generaal geeft details over de Verklaring inzake deugdelijk bestuur voor het jaar 2021, de Voorzitster van het Remuneratiecomité becommentarieert het ontwerp van gewijzigd Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag, en de Voorzitster van het ESG comité presenteert de belangrijke ontwikkelingen in 2021 met betrekking tot de ESGengagementen van de Vennootschap. De Voorzitter van de Raad van Bestuur, de CEO, de Voorzitster van het Remuneratiecomité en de Voorzitster van het ESG comité geven vervolgens namens de Raad van Bestuur antwoord op de vragen gesteld door de aandeelhouders. Een samenvatting van deze vragen en antwoorden zal als bijlage bij deze notulen worden gevoegd. De notulen zullen binnen de 15 dagen volgend op de Vergadering op de website van de Vennootschap worden geplaatst.

Vervolgens wordt er overgegaan tot de stemming over de besluiten zoals bepaald in de dagorde.

1. VERSLAGEN EN JAARREKENINGEN

• 1.1. Presentatie van het Verslag van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en het gedeelte Maatschappelijk engagement van het Jaarverslag) en van het Verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2021.
• 1.2 Presentatie van de Geconsolideerde jaarrekening aangaande het boekjaar 2021.
• 1.3 De Vergadering keurt de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021 goed, met name de balans en de resultatenrekening voor het boekjaar 2021, alsmede de bijlage, zoals deze door de Raad van Bestuur werden voorgelegd en zoals bijgevoegd bij dit procesverbaal, met inbegrip van de volgende verdeling van het te bestemmen resultaat van het boekjaar 2021:

Bestemming van het resultaat van Sofina NV voor het boekjaar 2021
	Overgedragen winst (in EUR)	Beschikbare reserves (in EUR)
Saldo op 31/12/2020	1.162.231.592	1.300.000.000
Mutaties in eigen aandelen		(41.646.682)
Winst van het boekjaar	117.592.448
Subtotaal voor bestemming	1.279.824.040
Brutodividend van 3,128571 EUR per aandeel	(107.153.571)
Bestuurders	(2.250.225)
Bestemming aan de beschikbare reserves	(141.646.682)	141.646.682
Saldo op 31/12/2021	1.028.773.561	1.400.000.000
Variatie	(133.458.031)	100.000,00

Het unitair brutodividend van 3,128571 EUR (hetzij een unitair nettodividend van 2,19 EUR) coupon nr. 24 zal betaalbaar worden gesteld vanaf 17 mei 2022.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,93% van de stemmen, hetzij 23.363.180 stemmen voor, 17.302 stemmen tegen en 11.234 onthoudingen.

2. REMUNERATIEVERSLAG EN WIJZIGINGEN AAN HET REMUNERATIEBELEID

2.1 Presentatie van het Remuneratieverslag over het boekjaar 2021 en van de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid van toepassing op de niet-Uitvoerende Bestuurders en op de leden van het Executive Committee.

2.2 De Vergadering keurt het Remuneratieverslag van de Raad van Bestuur aangaande het boekjaar 2021 goed. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 95,79% van de stemmen, hetzij 22.397.819 stemmen voor, 985.490 stemmen tegen en 8.407 onthoudingen.

2.3 De Vergadering keurt de wijzigingen aan het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op de niet-Uitvoerende Bestuurders en op de leden van het Executive Committee goed.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 97,86% van de stemmen, hetzij 22.705.546 stemmen voor, 496.724 stemmen tegen en 189.446 onthoudingen.

3. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS

3.1 De Vergadering verleent, bij afzonderlijke stemming overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kwijting aan de dames en heren Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2021.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 95,75% van de stemmen, hetzij 22.381.927 stemmen voor, 994.595 stemmen tegen en 15.194 onthoudingen.

3.2 De Vergadering verleent, bij afzonderlijke stemming overeenkomstig 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kwijting aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2021.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,18% van de stemmen, hetzij 23.166.298 stemmen voor, 191.512 stemmen tegen en 33.906 onthoudingen.

4. HERNIEUWING VAN BESTUURDERSMANDATEN

De bestuurdersmandaten van dhr. Harold Boël, dhr. Analjit Singh en mevr. Michèle Sioen vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 5 mei 2022.

Dhr. Analjit Singh heeft aangegeven dat hij niet wenst te worden herbenoemd.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, beslist de Vergadering om:

4.1 het mandaat van dhr. Harold Boël te hernieuwen, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Zoals aangegeven in het Remuneratieverslag, ontvangt dhr. Harold Boël geen bezoldiging in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,61% van de stemmen, hetzij 23.213.877 stemmen voor, 90.420 stemmen tegen en 87.419 onthoudingen.

4.2 het mandaat van mevr. Michèle Sioen te hernieuwen, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Michèle Sioen blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 96,66% van de stemmen, hetzij 22.508.466 stemmen voor, 777.119 stemmen tegen en 106.131 onthoudingen.

5. GOEDKEURING VAN EEN CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:151 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de Algemene Vergadering de exclusieve bevoegdheid om bepalingen goed te keuren die rechten aan derden toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt geoefend.

In deze context wordt de controlewijzigingsclausule vervat in clausule 6.3 van de voorwaarden (Terms and Conditions) opgenomen in het Information Memorandum van 21 september 2021 met betrekking tot de uitgifte op 23 september 2021 van 700 miljoen EUR niet-Achtergestelde, Niet-Gewaarborgde Obligaties met een looptijd van zeven jaar en een 1,000% coupon, ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

Voormelde clausule machtigt elke obligatiehouder om, op eigen initiatief, van de Vennootschap de terugbetaling van de hoofdsom van zijn/haar obligaties te eisen, samen met alle aangegroeide maar onbetaalde interesten met betrekking tot deze obligaties, wanneer zich een controlewijziging over de Vennootschap voordoet (zoals gedefinieerd in de voorwaarden).

De Vergadering keurt de controlewijzigingsclausule vervat in clausule 6.3 van de voorwaarden opgenomen in het Information Memorandum van 21 september 2021 goed overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,92% van de stemmen, hetzij 23.367.722. stemmen voor, 19.051 stemmen tegen en 4.943 onthoudingen.

1. DIVERSEN

BEËINDIGING VAN DE ZITTING

Aangezien de dagorde afgewerkt is, gelet op het feit dat er geen "diversen" zijn, en de notulen aanvaard werden, nodigt M. de Voorzitter de aandeelhouders die dit wensen uit om samen met de leden van het bureau de notulen te ondertekenen. De zitting wordt opgeheven om 16u30.

De Secretaris, De Voorzitter,

De Stemopnemers,

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 5 MEI 2022

Antwoorden op gestelde vragen

I. SCHRIFTELIJKE VRAGEN GESTELD VOOR DE VERGADERING

N.v.t.

II. MONDELINGE VRAGEN GESTELD TIJDENS DE VERGADERING

• Comment percevez-vous la valorisation intrinsèque publiée des participations non cotées ? Est-elle moins prudente que par le passé ? Reflète-t-elle certains critères ?

La valorisation des sociétés non cotées du portefeuille de Sofina est une question essentielle pour Sofina, dans la mesure où la majorité de son portefeuille est composé de sociétés non cotées. Cette valorisation fait l'objet d'une procédure très rigoureuse mise en place il y a plusieurs années et revue sur base régulière.

L'exercice de valorisation effectué sur une base biannuelle est mené par l'équipe d'investissement, sous le contrôle de l'équipe de contrôle interne. Le Commissaire intervient également afin d'assurer le bon suivi de la procédure de valorisation. Un second exercice de valorisation est effectué en parallèle par un consultant externe (Kroll, anciennement dénommé Duff and Phelps).

Les valorisations retenues sont ensuite présentées au Comité Exécutif en présence des membres de l'équipe d'investissement, du Commissaire et de représentants du Comité d'Audit. L'ensemble des opérations et processus de vérification fait l'objet d'une documentation ad hoc.

Il est également fait référence au Rapport annuel de la Société qui contient des informations plus détaillées sur cette procédure.

La réponse a été donnée sous le contrôle du Commissaire de Sofina, présent lors de l'Assemblée.

• Vu la récente chute du titre THG, pourriez-vous expliquer pourquoi n'y a-t-il pas eu par le passé un contrôle plus grand des activités de la société THG ?

Sofina est présente dans le capital de THG depuis de nombreuses années. Cette société s'est bien développée depuis l'entrée de Sofina au capital. Sofina a toujours été en contact régulier avec le management.

Une série d'éléments ont conduit au changement de la valorisation de THG par le marché depuis son entrée en bourse :

• o au moment de l'entrée en bourse de THG, le marché a valorisé la société comme une société technologique. Le marché a ensuite revu sa position en estimant que l'activité de la société reposait essentiellement sur l'e-commerce ;
• o le marché a également estimé que la gouvernance de THG présentait des éléments atypiques peu souhaitables. THG a depuis lors revu sa gouvernance afin de remédier à la situation ; et
• o la société a également fait l'objet d'une couverture médiatique assez importante.

La Société confirme que sa vision sur THG reste positive.