S O F I N A

Société Anonyme Siège social : rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403.219.397 (RPM Bruxelles) (la « Société » ou « Sofina »)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 6 MAI 2021

PROCES-VERBAL

Conformément aux mesures prises actuellement par le gouvernement restreignant les rassemblements, l'Assemblée Générale Ordinaire de Sofina (« l'Assemblée ») s'est tenue le jeudi six mai deux mil vingt-et-un, à quinze heures, à son siège social, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, selon les modalités suivantes :

tous les membres du bureau étaient présents physiquement ;
la présence physique des actionnaires, mandataires ou autres personnes ayant normalement le droit d'y participer n'était pas permise ;
les actionnaires pouvaient participer virtuellement à l'Assemblée qui était retransmise en direct en format vidéo ;
les actionnaires pouvaient exercer leurs droits de votes (i) avant l'Assemblée par procuration ou (ii) pendant l'Assemblée sous forme électronique par le biais la plateforme Lumi ; et
les actionnaires pouvaient poser des questions soit (i) par écrit avant l'Assemblée (en ce compris via la plateforme Lumi) ou (ii) par le biais la plateforme Lumi pendant l'Assemblée.

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Dominique Lancksweert, Président du Conseil d'Administration.

BUREAU

Mr le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Wauthier de Bassompierre ainsi que ce dernier et Madame Emilie van de Walle de Ghelcke comme scrutateurs.

Mr le Président remercie les actionnaires, le Commissaire et les administrateurs assistant virtuellement à l'Assemblée.

DEPOT DES PIECES

Mr le Président dépose les pièces suivantes sur le bureau :

1. les numéros justificatifs des journaux dans lesquels ont été insérés les avis de convocation à la présente Assemblée avec mention de l'ordre du jour et des formalités à accomplir pour pouvoir y assister, à savoir :
2. Le Moniteur Belge du 2 avril 2021 ;
3. L'Echo et De Tijd du 2 avril 2021.
1. les lettres et e-mails contenant les avis de convocation à la présente Assemblée avec mention de l'ordre du jour et des formalités à accomplir pour pouvoir y assister adressés aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs de la Société et au Commissaire en date du 2 avril 2021.
1. le registre des actionnaires nominatifs et le rapport d'identification des titulaires d'actions dématérialisés reflétant le nombre d'actions inscrits au 22 avril 2021 à minuit (date d'enregistrement) soit dans le registre des actionnaires nominatifs soit sur un compte titres auprès d'une institution financière.
1. les formulaires de procuration et le fichier excel reprenant les procurations données par le biais de la plateforme Lumi.
1. le rapport du Conseil d'Administration, le bilan, le compte de résultats de l'exercice 2020, ainsi que l'annexe, arrêtés par le Conseil d'Administration et vérifiés par le Commissaire.

ORDRE DU JOUR

L'Assemblée dispense Mr le Président de la lecture de l'ordre du jour, libellé comme suit :

1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS
1.1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social 2020.
1.2. Présentation des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2020.
1.3. Approbation des comptes annuels sociaux relatifs à l'exercice social 2020 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,01¹ EUR.

1. POLITIQUE DE REMUNERATION ET RAPPORT DE REMUNERATION
2.1. Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020 et de la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.
2.2. Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2020.

Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2020. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

2.3. Approbation de la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

Proposition d'approuver la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

1. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE
3.1. Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2020.
3.2. Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2020.

4. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Les mandats d'administrateurs de Mr Nicolas Boël, Mme Laura Cioli, Mr Laurent de Meeûs d'Argenteuil, Mr Dominique Lancksweert (Président du Conseil d'Administration), Mme Anja Langenbucher, Mme Catherine Soubie, Mr Michel Tilmant et Mme Gwill York viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2021.

Mr Michel Tilmant a indiqué qu'il ne souhaitait pas demander le renouvellement de son mandat.

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration de renouveler le mandat de :

4.1. Mr Nicolas Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

¹ Nombre arrondi. Le dividende exprimé sans arrondi s'élève à 3,014286 EUR.

4.2. Mme Laura Cioli, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Cioli qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
4.3. Mr Laurent de Meeûs d'Argenteuil, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
4.4. Mme Anja Langenbucher, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Langenbucher qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
4.5. Mr Dominique Lancksweert, pour une période de cinq ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
4.6. Mme Catherine Soubie, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Soubie qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
4.7. Mme Gwill York, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme York qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
1. DIVERS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, PROJET DE POLITIQUE DE REMUNERATION, RAPPORT DE REMUNERATION ET RAPPORT DU COMMISSAIRE, COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX

***

La brochure contenant le Rapport annuel complet de la Société, en ce compris le rapport du Conseil d'Administration, la Déclaration de gouvernance d'entreprise, le Rapport de rémunération et le rapport du Commissaire relatifs à l'exercice 2020 ainsi que les comptes consolidés et une version abrégée des comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2020, a été publiée dans son intégralité le 19 mars 2021 après 17h40 sur le site internet de la Société et a été envoyée aux actionnaires nominatifs le 2 avril 2021 ² ainsi qu'aux actionnaires qui en ont fait la demande. La version intégrale des comptes sociaux, comprenant le bilan social, et le projet de Politique de rémunération ont été publiés le 19 mars 2021 après 17h40 sur le site internet de la Société. L'Assemblée dispense le bureau de leur lecture.

² Les actionnaires nominatifs ayant notifié par écrit leur volonté de recevoir le rapport annuel ainsi que les documents relatifs à la présente Assemblée sous forme électronique conformément aux articles 2:32 et 7:128 du Code des sociétés et des associations ont reçu ces documents par e-mail le 2 avril 2021.

Après l'allocution du Président du Conseil d'Administration, le CEO présente les faits majeurs de l'année 2020, le Secrétaire Général détaille les développements majeurs de l'année 2020 en ce qui concerna les engagements de la Société en matière d'ESG ainsi que la Déclaration de gouvernance d'entreprise pour l'année 2020. Enfin, la Présidente du Comité de Rémunération commente le projet de Politique de rémunération et le Rapport de rémunération. Le Président du Conseil d'Administration, le CEO et la Présidente du Comité des Rémunérations répondent ensuite au nom du Conseil d'Administration aux questions posées par les actionnaires. Un résumé de ces questions et réponses figurera en annexe au présent procès-verbal à publier sur le site internet de la Société dans les 15 jours suivants l'Assemblée.

Avant de procéder au vote, l'Assemblée prend note du résumé de la liste de présences dont il ressort que 22.509.518 actions sont présentes ou représentées, soit 66,8% du capital³ .

L'Assemblée reconnaît que toutes les formalités légales et statutaires ont été remplies et qu'elle est valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.

Il est ensuite passé aux votes sur les résolutions à l'ordre du jour. Les résultats des votes sont présentés en fin de séance pour l'ensemble des résolutions.

1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS

1.1 Le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Commissaire relatif à l'exercice social 2020 sont présentés à l'Assemblée.
1.2 Les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2020 sont présentés à l'Assemblée.
1.3 L'Assemblée approuve les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2020, à savoir le bilan et le compte de résultats de l'exercice 2020 ainsi que l'annexe, tels qu'établis par le Conseil d'Administration et tels qu'annexés au présent procès-verbal, en ce compris l'affectation suivante du résultat relatif à l'exercice 2020 :

Affectation du résultat de Sofina SA pour l'exercice 2020
	Bénéfice reporté (en EUR)	Réserves disponibles (en EUR)
Solde au 31/12/2019	1.241.751.586	1.187.869.443
Bénéfice de l'exercice	138.017.873
Sous-total avant affectation	1.379.769.459
Dividende brut de 3,014 EUR par action	(103.239.286)
Administrateurs	(2.168.025)
Affectation aux réserves disponibles	(112.130.557)	112.130.557
Solde au 31/12/2020	1.162.231.592	1.300.000.000
Variation	(79.519.995)	112.130.557

Le dividende unitaire brut de 3,014 EUR (soit un dividende unitaire net de 2,11 EUR) relatif au coupon n°23 sera mis en paiement à partir du 18 mai 2021.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,88% des voix, soit 22.468.957 votes pour, 26.364 votes contre et 7.093 abstentions.

³ On entend par capital, l'ensemble des actions avec droit de vote à la date d'enregistrement à savoir 33.697.572 actions (34.250.000 actions moins 552.428 actions propres).

⁴ Nombre arrondi. Le dividende exprimé sans arrondi s'élève à 3,014286 EUR.

2. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

2.1 Le Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020 et de la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif sont présentés à l'Assemblée.
2.2 L'Assemblée approuve le Rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2020. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 98,41% des voix, soit 22.142.916 votes pour, 358.474 votes contre et 1.024 abstentions.

2.3 L'Assemblée approuve la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 98,09% des voix, soit 22.050.909 votes pour, 430.431 votes contre et 21.074 abstentions.

3. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

3.1 L'Assemblée, par un vote spécial conformément à l'article 7:149 du Code des sociétés et des associations, donne décharge à Mmes et MM. les Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2020.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,89% des voix, soit 22.438.408 votes pour, 24.489 votes contre et 39.517 abstentions.

3.2 L'Assemblée, par un vote spécial conformément à l'article 7:149 du Code des sociétés et des associations, donne décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2020.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,88% des voix, soit 22.434.954 votes pour, 27.903 votes contre et 39.557 abstentions.

4. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Mr Michel Tilmant a indiqué qu'il ne souhaitait pas demander le renouvellement de son mandat.

Tout en respectant les souhaits de Mr Michel Tilmant, Mr le Président est reconnaissant de la contribution qu'il a apportée pendant onze années en tant qu'Administrateur et membre du Comité de Rémunération et du Comité de Nomination. Mr le Président souligne que Sofina a énormément évolué ces dernières années, en grande partie grâce aux remarques, questions approfondies et soutien de Mr Michel Tilmant. Mr le Président note également qu'au cours de cette année difficile en particulier, la profonde expérience en matière de finance et la disponibilité de Mr Michel Tilmant lui ont donné un réel impact sur les différentes questions que le Conseil d'Administration a été amené à traiter.

Sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide de :

4.1 renouveler le mandat de Mr Nicolas Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 95,31% des voix, soit 21.442.634 votes pour, 1.055.146 votes contre et 4.634 abstentions.

4.2 renouveler le mandat de Mme Laura Cioli, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Cioli qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,03% des voix, soit 22.278.527 votes pour, 217.729 votes contre et 6.158 abstentions.

4.3 renouveler le mandat de Mr Laurent de Meeûs d'Argenteuil, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,03% des voix, soit 22.282.306 votes pour, 219.084 votes contre et 1.024 abstentions.

4.4 renouveler le mandat de Mme Anja Langenbucher, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Langenbucher qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,77% des voix, soit 22.420.268 votes pour, 51.722 votes contre et 30.424 abstentions.

4.5 renouveler le mandat de Mr Dominique Lancksweert, pour une période de cinq ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 86,39% des voix, soit 19.439.573 votes pour, 3.061.817 votes contre et 1.024 abstentions.

4.6 renouveler le mandat de Mme Catherine Soubie, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Soubie qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,20% des voix, soit 22.291.689 votes pour, 178.777 votes contre et 31.948 abstentions.

4.7 renouveler le mandat de Mme Gwill York, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme York qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99,70% des voix, soit 22.430.133 votes pour, 67.647 votes contre et 4.634 abstentions.

5. DIVERS

LEVEE DE SEANCE

L'ordre du jour étant épuisé dès lors qu'il n'y a pas de points « divers » et le procès-verbal approuvé, le Président invite les membres du bureau à signer le procès-verbal. La séance est levée à 16h15.

Le Secrétaire, Le Président,

Les Scrutateurs,

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 6 MAI 2021

Réponses aux questions

I. QUESTIONS POSÉES AVANT L'ASSEMBLÉE

Néant.

II. QUESTIONS POSÉES DURANT L'ASSEMBLÉE

1. Given the increased competition for valuable assets, how does this affect your strategy to identify emerging opportunities?

Identifying new investment opportunities is done in both a proactive and a reactive way.

In the proactive approach we look at the different sectors where we are active and identify the growing themes that we think will create investment opportunities. Once the themes are identified, we start proactive work consisting of building knowledge around these themes, understanding them and finally identify the young growing companies who are involved with these themes in order to create a target list. We then initiate contact with these targets and present how Sofina could add value to the target company.

The market is quite active in fundraising, therefore Sofina can also rely on a reactive approach whereby third parties reach out presenting potential investment opportunities.

It is true that, given the current levels of valuation and the amount of money chasing the same investment opportunities, the work is getting harder. Sofina must fight its corner commercially and must work smarter. Therefore, Sofina tries to convince the people around it about the added value of having Sofina in the cap table and around the board table (e.g. access to Sofina's network and knowledge in different regions and sectors). This to not just fight on price alone because that would have a direct effect on the return of the investment opportunities.

2. Could you give us an indication of the development of the Net Asset Value since the start of 2021?

Sofina's shareholders' equity, excluding dividends and board fees, on 31 March 2021 amounts to €9.15 Bn, i.e. €271.51/share⁵ .

3. Quelle est la politique de dividende ? La proposition de distribution d'un dividende unitaire brut est de 3,011 EUR ce qui représente 1 % du cours. Quel pourcentage du résultat est distribué ?

La politique de dividende de Sofina se caractérise par la stabilité. En effet, chaque année, le dividende versé a été augmenté d'un montant prévisible. Dans cet esprit de stabilité, Sofina vise à maintenir la même politique de dividendes dans les périodes où l'entreprise se porte bien que dans les périodes où les résultats sont moins bons.

La distribution de dividende proposée à l'Assemblée correspond à une distribution de 7,49% du résultat consolidé de l'exercice (ce résultat comprend toutefois une part importante de plusvalues non réalisées) et à 74,80% du résultat de l'exercice de la Société.

⁵ Based on 33,700,722 shares in circulation. The unlisted participations of the direct investments (Long-Term Minority Investments and Sofina Growth) are valued at their value on 31 December 2020, while the listed participations of the direct investments are valued at the stock market price on 31 March 2021. Indirect investments (Sofina Private Funds) are generally valued on the basis of the reports as at 31 December 2020 obtained from the General Managers of these investment funds - these values are however adjusted to take into account capital releases and distributions that have occurred since the date of the last report, as well as changes in the stock market price of listed companies. All valuations are translated into Euro using the exchange rate of 31 March 2021.

4. Pourquoi pas un dividende extraordinaire ?

Nous nous permettons de vous renvoyer à la réponse apportée à la question 3.

5. Use for treasury shares: as of 23 April 2021, Sofina holds 553,938 treasury shares out of the 34,250,000 existing shares, which represents approximately 1.6% of the share capital. What do you intend to do with them?

We have a regular program of purchasing treasury shares aimed at covering the outstanding amount of Stock Options granted to management under the Stock Option Plan.

6. Do you actively guide your unlisted portfolio company to an IPO, or how does Sofina support its portfolio companies (when private funding rounds might not be sufficient anymore)?

Sofina is part of the conversations around potential IPOs of its portfolio companies.

However, in recent years it appears that sufficient capital is available to keep companies private for a very long time (whereas in the past after a certain time, companies, even when less mature ones, would automatically have gone to the stock exchange). Sofina remains agnostic around this development since what matters for Sofina is the long-term capital appreciation of its portfolio. As shown within the framework of the THG IPO, Sofina is perfectly willing to reinvest at IPO and to stay on as shareholder and be represented at the level of the board of a listed company.

7. Peut-on envisager de diviser le titre ?

Nous notons ce point et le conseil d'administration, eu égard à l'évolution du cours de bourse, avisera de ce qu'il convient de faire en temps utile.

Annual General Meeting of Shareholders

6 May 2021

We aspire to be the preferred partner of entrepreneurs and families who lead growing companies by backing them with patient capital and supportive advice

Highlights

Practicalities
Opening of the Annual General Meeting by the Chairman
Word of the Chairman
Key figures for 2020
Key events in 2020 – investment and internal activities
Environment, Social and Governance – main actions in 2020
Corporate Governance Statement 2020
Remuneration policy and Remuneration report
Q&A
Proposed resolutions and results of the votes
Closing remarks

Practicalities

You can choose between different screen modes

If you move your mouse over the webcast screen the highlighted box will appear (on your tablet or phone you must click on the screen to see the box appear).
In this box you can chose between three screen modes:
- Display only the speaker. We will ask you to switch to this screen mode for an optimal display of the voting results, but this will be reminded to you right before displaying the voting results.
- Display the speaker and the slides.
- Display only the slides.

The Lumi platform allows you to ask questions during the meeting

If you would like to ask a question, select the messaging icon:
Once you are satisfied with your question, click on the "Send" button:
Questions sent via the Lumi platform will be moderated before being answered. This is to avoid repetition and remove any inappropriate language.
Questions will be answered during the dedicated Q&A session right before the voting.

Opening of the Annual General Meeting by the Chairman

Word of the Chairman

Key figures for 2020

Overview of annual consolidated results (in EUR m)	2020	2019	Variation
Shareholders' equity	8,900	7,629	+ 16.7%
Net profit (share of the group)	1,379	1,200	+ 14.9%

Amounts per share (in EUR)	2020	2019	Variation
Shareholders' equity	264.59	226.92	+ 16.6%
Net profit (share of the group)	40.94	35.63	+ 14.9%
Gross dividend	3.01	2.90	+ 3.8%
Net dividend	2.11	2.03	+ 3.9%
Total Shareholder Return (in %)	18.0%	18.4%	+ 0.4%

Performance of the Sofina Adjusted Net Asset Value per Share (ANAVPS) vs MSCI AC WI (in EUR)	ANAVPS	MSCI AC WI	Over-performance
Annualised performance over the period 2017-2020	15.5%	9.2%	+ 6.3%

Key events in 2020

Investment and internal activities

Sofina Private Funds - Investments in venture and growth capital funds

Sofina Growth ─ Investments in fast-growing businesses

2021 – Recent investments and exits

Key Events in 2020 – Internal activities

	• Since March 2020: Home working is the norm in all offices and "Virtual Village Meetings" launched. are
	• July 2020: Launch of the Sofina Covid Solidarity Fund.
	• August 2020: Audit on our environmental footprint.
40 days	• December 2020: announcement of 40 additional days of leave granted to all employees to thank them for their efforts during the crisis and allow them to carry out personal projects.
	• Reinforcement of the teams - 5 new hires.

Environmental, Social and Governance

Main actions in 2020

Our ESG commitments are based on the belief that having a positive impact on our Investments, our People, our Communities and our Environment is not only the right thing to do, but will create sustainable value for our shareholders, our portfolio companies and will contribute to drive performance.

More and more ESG in our Investment Activity

The cornerstone of our ESG project as a long-term investor is our adherence to the UNPRI and their reinforced implementation in our investment decision and monitoring process.

UNPRI REPORTING

First reporting to the UNPRI completed in March 2020
First public reporting to the UNPRI for the financial year 2020 (publication in Sept. 2021)

More and more ESG internally

Our willingness to commit and progress on ESG matters is also present in our actions as an employer, as a contributor to society and as an environmental actor.

Corporate Governance Statement 2020

Main explains - Corporate Governance Statement 2020

Ref. CG Code 2020	Recommendation	Explain
4.19	Majority of members of the Nomination committee should be independent non-executive board members.	Standard agora where the family shareholders intend to be represented or the experience of Directors provides important added value.
5.5	Non-executive board members should not take on more than five board memberships in listed companies.	Sofina hold shares in other companies and monitors them closely through its board representatives. Investment is a network business.
5.6	Any appointment proposal put to the general shareholders' meeting should specify the proposed term of the mandate, which should not exceed four years.	The organization expects Dominique Lancksweert to serve as Chair until he reaches the age of 70, one year after the 2025 Annual General Meeting.
7.6	Non-executive board members should receive part of their remuneration in the form of shares in the company.	Non-Executive board members are invited to acquire Sofina shares representing one year of gross Board fees.
7.9	The board should set a minimum threshold of shares to be held by the executives.	Executives are sufficiently financially exposed through the number of Sofina stock options that they are granted annually.

Remuneration policy and Remuneration report

Presentation by Ms Catherine Soubie Chair of the Remuneration Committee

Remuneration policy - overview

1. Remuneration of non-Executive Directors

Overall envelope of director's fees equals to 3% of the total amount of the net dividends granted, unrelated to the performance of Sofina
No compensation in shares but invitation to acquire Sofina shares representing one year of gross directors' fees.

2. Remuneration of the CEO and other members of the Executive Committee

▪ Consistent with Sofina's long term strategy , allows long-term vision, sustainable value creation and alignment with the shareholders

FIXED PAY	LONG TERM INCENTIVE PLAN (since 2017)	STOCK OPTION PLAN
• Fixed remuneration • Pension • Other benefits	Vesting of the PSU depends on the performance of the Adjusted Net Asset Value per Share (ANAVPS), gross dividends reinvested, vis-à-vis the MSCI ACWI over a 4-year period : • no vesting of the PSU if underperformance • linear vesting of the PSU if performance is between 0% and 4% • full vesting of the PSU if outperformance of 4% (or more) Payout = # of vested PSU x (NAVPS at end of relevant cohort cohort)he + sum of gross dividends paid during the	• Plan in accordance with the law of 26 March 1999 • Minimum period of 3 years prior to vesting

▪ No requirement for members of the Executive Committee to hold a minimum of shares of the Company

	REMUNERATION BY THE COMPANY	(in € thousands)
	CEO (individual)		Other members of the Executive Committee (collective)
Year	2019	2020	2019	2020
Base salary (gross)	567	573	2,016	2,073
Long term incentive plan	756	1,903	3,886	9,783
Value of stock options granted	498	614	1,223	1,508
Collective bonus	0	0	10	17
Total variable remuneration (gross)	1,254	2,517	5,119	11,308
Pension	285	101	2,237	358
Other benefits	28	28	151	154
TOTAL	2,134	3,219	9,523	13,893
Annual variation (in%)	-	+50,8%	-	+45,9%
	COMPANY	METRICS
Year			2019	2020
Over-performance of the ANAVPS (gross dividends reinvested) vs MSCI ACWI during the 4-year cohort			+1.3%	+6.3%
NAVPS at 31 December of the last year of the cohort (in EUR)			226.92	264.59
Exercice price - Stock Option Plan (in EUR)
			196.80	242.57

Q&A

Proposed resolutions and results of the votes

Annual General Meeting 6 May 2021

Total amount of voting shares	572 33 697
Shares represented at the meeting	509 518 22
Percentage of shares represented	66 80% ,

Practicalities

How to vote?

	i	T	[금
		You have voted on 0 of 12 items
1.3 Select a choice to send.		distribution of a gross dividend of EUR 3.01* per share.	Proposal to approve the statutory accounts of the Company closed as per 31 December 2020, as prepared by the Board of Directors, including the allocation of the Company's results and the
For	Against	Abstain
			CANCEL
2.1 Remuneration report is advisory.			Proposal to approve the Remuneration report relating to the financial year 2020. The vote on the
Select a choice to send.		23
For	Against	Abstain

			CANCEL
2.2 members of the Executive Committee. Select a choice to send. For	Against	Abstain	Proposal to approve the Remuneration policy applicable to non-Executive Directors and to the
			CANCEL
3.1 Select a choice to send. For	Against	fulfilment of their mandate during the 2020 financial year. Abstain	Proposal to grant by special vote discharge to the Directors for any liability resulting from the

Please click on the polling icon that appeared on the navigation bar at the bottom of your screen:
All resolutions and voting choices should now be displayed on your screen.
"Multi motion voting" is being used for this meeting meaning that you are now able to vote on all voting items on the agenda.
To vote, simply select your elected voting option shown on screen.
To change your vote, simply select another voting option.
If you wish to cancel your vote, please press Cancel.
A confirmation message will appear to show your vote has been received:

For - Vote received

Agenda

1. Reports and Annual Accounts
2. Remuneration Policy and Remuneration Report
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor
4. Renewal of Directors' mandates
5. Miscellaneous

1. Reports and Annual Accounts

1.3 Proposal to approve the statutory accounts of the Company closed as per 31 December 2020, as prepared by the Board of Directors, including the allocation of the Company's results and the distribution of a gross dividend of EUR 3.01* per share.

Allocation of Sofina SA's profits for the financial year 2020

	Retained earnings (in EUR)	Available reserves (in EUR)
Balance at 31/12/2019	1,241,751,586	1,187,869,443
Profit of the period	138,017,873
Total profit to allocate	1,379,769,459
Gross dividend of EUR 3.01* per share	(103,239,286)
Directors	(2,168,025)
Allocation to the available reserves	(112,130,557)	112,130,557
Balance at 31/12/2020	1,162,231,592	1,300,000,000
Variance	(79,519,995)	112,130,557

Note: the numbering of the resolutions follows the agenda of the Annual General Meeting

* Rounded number. The dividend without rounding amounts to EUR 3.014286.

2. Remuneration report and Remuneration policy
2.2 Proposal to approve the Remuneration report relating to the financial year 2020. The vote on the Remuneration report is advisory.
2.3 Proposal to approve the Remuneration policy applicable to non-Executive Directors and to the members of the Executive Committee.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor
3.1 Proposal to grant by special vote discharge to the Directors for any liability resulting from the fulfilment of their mandate during the 2020 financial year.
3.2 Proposal to grant by special vote discharge to the Statutory Auditor for any liability resulting from the fulfilment of its mandate during the 2020 financial year.

The term of office of the following Directors will expire at the end of the Annual General Meeting to be held on 6 May 2021: Mr Nicolas Boël, Ms Laura Cioli, Mr Laurent de Meeûs d'Argenteuil, Mr Dominique Lancksweert (Chair of the Board of Directors), Ms Anja Langenbucher, Ms Catherine Soubie, Mr Michel Tilmant and Ms Gwill York.

Mr Michel Tilmant indicated that he does not wish to seek renewal of his mandate.