S O F I N A

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel : Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel Ondernemingsnummer : 0403.219.397 (RPR Brussel) (de « Vennootschap » of « Sofina »)

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 6 MEI 2021

NOTULEN

Overeenkomstig de huidige maatregelen genomen door de regering om samenscholing te beperken, werd de Gewone Algemene Vergadering van Sofina (de "Vergadering") volgens de volgende modaliteiten gehouden op donderdag zes mei tweeduizend eenentwintig, om vijftien uur, op de maatschappelijke zetel, Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel:

alle leden van het bureau waren fysiek aanwezig;
de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders, gevolmachtigden of andere personen die normaal gesproken gerechtigd zijn om deel te nemen was niet toegestaan;
de aandeelhouders konden virtueel deelnemen aan de Vergadering die live werd uitgezonden in videoformaat;
aandeelhouders konden hun stemrechten uitoefenen (i) voor de Vergadering per volmacht of (ii) tijdens de Vergadering elektronisch via het Lumi-platform;
aandeelhouders konden vragen stellen hetzij (i) schriftelijk voor de Vergadering (ook via het Lumiplatform), hetzij (ii) tijdens de Vergadering via het Lumi-platform.

De vergadering wordt om 15.00 uur geopend onder het voorzitterschap van dhr. Dominique Lancksweert, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

BUREAU

M. de Voorzitter wijst dhr. Wauthier de Bassompierre aan als secretaris en deze laatste en mevr. Emilie van de Walle de Ghelcke als stemopnemers.

Hij bedankt de aandeelhouders, de Commissaris en bestuurders die de Vergadering virtueel bijwonen.

NEERLEGGING VAN DE STUKKEN

M. de Voorzitter legt de volgende stukken op het bureau neer:

1. de bewijsnummers van de kranten waarin de oproepingen tot deze Vergadering met de dagorde en formaliteiten om hieraan te kunnen deelnemen werden gepubliceerd, met name:
2. Het Belgisch Staatsblad van 2 april 2021;
3. L'Echo en De Tijd van 2 april 2021.
1. de brieven en e-mails aangaande de oproeping voor deze Vergadering met vermelding van de dagorde en de te vervulen formaliteiten om deel te kunnen nemen gericht aan de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders van de Vennootschap en aan de Commissaris op 2 april 2021.
1. het aandeelhoudersregister en het verslag inzake de identificatie van de houders van gedematerialiseerde aandelen die het aantal aandelen weergeven dat op 22 april 2021 om middernacht (de registratiedatum) geregistreerd waren hetzij in het aandeelhoudersregister, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling.
1. de volmachtformulieren en het excel-bestand met het overzicht van de volmachten gegeven via het Lumi-platform.
1. het verslag van de Raad van Bestuur, de balans en de resultatenrekening van het boekjaar 2020 alsmede de bijlage, opgesteld door de Raad van Bestuur en gecontroleerd door de Commissaris.

DAGORDE

De Vergadering stelt M. de Voorzitter vrij van de voorlezing van volgende dagorde:

1. VERSLAGEN EN JAARREKENINGEN

1.1. Voorstelling van het verslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris aangaande het boekjaar 2020.
1.2. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening aangaande het boekjaar 2020.
1.3. Goedkeuring van de jaarrekening aangaande het boekjaar 2020 en toewijzing van het resultaat.

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten per 31 december 2020, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een unitair brutodividend van 3,01¹ EUR.

2. REMUNERATIEBELEID EN REMUNERATIEVERSLAG

2.1. Voorstelling van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2020 en het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van het Executive Committee.
2.2. Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2020.

Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2020. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.

2.3. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van het Executive Committee.

Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van het Executive Committee.

3. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS

3.1. Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2020.
3.2. Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2020.

4. HERBENOEMINGEN VAN BESTUURDERSMANDATEN

De bestuurdersmandaten van dhr. Nicolas Boël, mevr. Laura Cioli, dhr. Laurent de Meeûs d'Argenteuil, dhr. Dominique Lancksweert (Voorzitter van de Raad van Bestuur), mevr. Anja Langenbucher, mevr. Catherine Soubie, dhr. Michel Tilmant en mevr. Gwill York vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 6 mei 2021.

Dhr. Michel Tilmant heeft aangegeven dat hij niet wenst te worden herbenoemd.

Voorstel om, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, volgende mandaten te verlengen:

4.1. dhr. Nicolas Boël, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

¹ Afgerond getal. Het niet afgerond dividend bedraagt 3,014286 EUR.

4.3. dhr. Laurent de Meeûs d'Argenteuil, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
4.4. mevr. Anja Langenbucher, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Langenbucher blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
4.5. dhr. Dominique Lancksweert, voor een periode van vijf jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
4.6. mevr. Catherine Soubie, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Soubie blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
4.7. mevr. Gwill York, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. York blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
1. DIVERSEN

***

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR, ONTWERP VAN REMUNERATIEBELEID, REMUNERATIEVERSLAG, VERSLAG VAN DE COMMISSARIS, GECONSOLIDEERDE JAARREKENING EN ENKELVOUDIGE JAARREKENING

De brochure met het volledige Jaarverslag van de Vennootschap, met inbegrip van het verslag van de Raad van Bestuur, de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, het Remuneratieverslag en het verslag van de Commissaris voor het boekjaar 2020 alsmede de geconsolideerde rekeningen en een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2020, werd op 19 maart 2021 na 17u40 integraal op de website van de Vennootschap gepubliceerd, en werd verstuurd naar de aandeelhouders op naam op 2 april 2021 ² alsook naar de aandeelhouders die erom hebben verzoekt. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, met inbegrip van de sociale balans, en het ontwerp van Remuneratiebeleid werden op 19 maart 2021 na 17u40 op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De Vergadering stelt het bureau vrij van de voorlezing ervan.

² Nominatieve aandeelhouders die schriftelijk hebben meegedeeld dat zij het jaarverslag en de documenten met betrekking tot huidige Vergadering in elektronische vorm wensen te ontvangen overeenkomstig artikel 2:32 en 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben deze documenten per e-mail ontvangen op 2 april 2021.

Na de toespraak van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, presenteert de CEO de hoogtepunten van het jaar 2020, de Secretaris Generaal geeft details over de initiatieven op het gebied van ESG alsook over de Verklaring inzake deugdelijk bestuur voor het jaar 2020. Tot slot geeft de Voorzitster van het Remuneratiecomité commentaar op het ontwerp van Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag. De Voorzitter van de Raad van Bestuur, de CEO en de Voorzitster van het Remuneratiecomité geven vervolgens antwoord op de vragen gesteld door de aandeelhouders. Een samenvatting van deze vragen en antwoorden zal als bijlage bij deze notulen worden gevoegd. De notulen zullen binnen de 15 dagen volgend op de Vergadering op de website van de Vennootschap worden geplaatst.

Voordat er naar de stemming wordt overgegaan, neemt de Vergadering kennis van de samenvatting van de aanwezigheidslijst, waaruit blijkt dat 22.509.518 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde 66,8% van het kapitaal³ .

De Vergadering stelt vast dat alle wettelijke en statutaire formaliteiten werden vervuld en dat zij geldig samengesteld is om te beraadslagen over haar dagorde.

Vervolgens wordt er overgegaan tot de stemming over de besluiten zoals bepaald in de dagorde. De resultaten van de stemmingen worden aan het eind van de Vergadering voor alle besluiten gepresenteerd.

1. VERSLAGEN EN JAARREKENING

1.1. Het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2020 worden aan de Vergadering voorgesteld.
1.2. De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2020 wordt aan de Vergadering voorgesteld.
1.3. De Vergadering keurt de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020 goed, met name de balans en de resultatenrekening voor het boekjaar 2020, alsmede de bijlage, zoals deze door de Raad van Bestuur werden voorgelegd en zoals bijgevoegd bij dit procesverbaal, met inbegrip van de volgende verdeling van het te bestemmen resultaat van het boekjaar 2020:

Bestemming van het resultaat van Sofina NV voor het boekjaar 2020
	Overgedragen winst (in EUR)	Beschikbare reserves (in EUR)
Saldo op 31/12/2019	1.241.751.586	1.187.869.443
Winst van het boekjaar	138.017.873
Subtotaal voor bestemming	1.379.769.459
Bruttodividend van 3,014 EUR per aandeel	(103.239.286)
Bestuurders	(2.168.025)
Bestemming aan de beschikbare reserves	(112.130.557)	112.130.557
Saldo op 31/12/2020	1.162.231.592	1.300.000.000
Variatie	(79.519.995)	112.130.557

Het unitair brutodividend van 3,01 4 EUR (hetzij een unitair nettodividend van 2,11 EUR) coupon nr. 23 zal betaalbaar worden gesteld vanaf 18 mei 2021.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,88% van de stemmen, hetzij 22.468.957 stemmen voor, 26.364 stemmen tegen en 7.093 onthoudingen.

³ Onder kapitaal verstaat men alle aandelen met stemrechten op de registratiedatum, zijnde 33.697.572 aandelen (34.250.000 aandelen min 552.428 eigen aandelen).

⁴ Afgerond getal. Het niet afgerond dividend bedraagt 3,014286 EUR.

2. REMUNERATIEBELEID EN REMUNERATIEVERSLAG

2.1. Het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2020 en het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van het Executive Committee worden voorgesteld aan de Vergadering.
2.2. De Vergadering keurt het Remuneratieverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2020 goed. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,41% van de stemmen, hetzij 22.142.916 stemmen voor, 358.474 stemmen tegen en 1.024 onthoudingen.

2.3. De Vergadering keurt het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op niet-Uitvoerende Bestuurders en de leden van het Executive Committee goed.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,09% van de stemmen, hetzij 22.050.909 stemmen voor, 430.431 stemmen tegen en 21.074 onthoudingen.

3. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS

3.1. De Vergadering verleent, bij afzonderlijke stemming overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kwijting aan de dames en heren Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,89% van de stemmen, hetzij 22.438.408 stemmen voor, 24.489 stemmen tegen en 39.517 onthoudingen.

3.2. De Vergadering verleent, bij afzonderlijke stemming overeenkomstig 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kwijting aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,88% van de stemmen, hetzij 22.434.954 stemmen voor, 27.903 stemmen tegen en 39.557 onthoudingen.

4. HERBENOEMINGEN VAN BESTUURDERSMANDATEN

Dhr. Michel Tilmant heeft aangegeven dat hij niet wenst te worden herbenoemd.

M. de Voorzitter respecteert de wens van dhr. Michel Tilmant en is hem erkentelijk voor de bijdrage die hij de voorbije elf jaar heeft geleverd als Bestuurder en als lid van het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité. M. de Voorzitter onderstreept dat Sofina de afgelopen jaren een enorme ontwikkeling heeft doorgemaakt, die voor een groot deel te danken is aan de opmerkingen, diepgaande vragen en steun van dhr. Michel Tilmant. M. de Voorzitter merkte ook op dat dhr. Michel Tilmant, vooral in dit moeilijke jaar, dankzij zijn ruime financiële ervaring en beschikbaarheid een reële impact had op de verschillende kwesties die de Raad van Bestuur moest behandelen.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, beslist de Vergadering om:

4.1. het mandaat van dhr. Nicolas Boël te verlengen voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 95,31% van de stemmen, hetzij 21.442.634 stemmen voor, 1.055.146 stemmen tegen en 4.634.

4.2. het mandaat van mevr. Laura Cioli te verlengen voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Cioli blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,03% van de stemmen, hetzij 22.278.527 stemmen voor, 217.729 stemmen tegen en 6.158 onthoudingen.

4.3. het mandaat van dhr. Laurent de Meeûs d'Argenteuil te verlengen voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,03% van de stemmen, hetzij 22.282.306 stemmen voor, 219.084 stemmen tegen en 1.024 onthoudingen.

4.4. het mandaat van mevr. Anja Langenbucher te verlengen voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Langenbucher blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,77% van de stemmen, hetzij 22.420.268 stemmen voor, 51.722 stemmen tegen en 30.424 onthoudingen.

4.5. het mandaat van dhr. Dominique Lancksweert te verlengen voor een periode van vijf jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2026. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 86,39% van de stemmen, hetzij 19.439.573 stemmen voor, 3.061.817 stemmen tegen en 1.024 onthoudingen.

4.6. het mandaat van mevr. Catherine Soubie te verlengen voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Soubie blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,20% van de stemmen, hetzij 22.291.689 stemmen voor, 178.777 stemmen tegen en 31.948 onthoudingen.

4.7. het mandaat van mevr. Gwill York te verlengen voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. York blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99,70% van de stemmen, hetzij 22.430.133 stemmen voor, 67.647 stemmen tegen en 4.634 onthoudingen.

5. Diversen

BEËINDIGING VAN DE ZITTING

Aangezien de dagorde afgewerkt is, gelet op het feit dat er geen 'diversen' zijn, en het proces-verbaal aanvaard werd, nodigt de Voorzitter de leden van het bureau uit om het proces-verbaal te ondertekenen. De zitting wordt opgeheven om 16u15.

De Secretaris, De Voorzitter,

De Stemopnemers,

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 6 MEI 2021

Antwoorden op gestelde vragen

I. VRAGEN GESTELD VOOR DE VERGADERING

Néant.

II. VRAGEN GESTELD TIJDENS DE VERGADERING

1. Given the increased competition for valuable assets, how does this affect your strategy to identify emerging opportunities?

Identifying new investment opportunities is done in both a proactive and a reactive way.

In the proactive approach we look at the different sectors where we are active and identify the growing themes that we think will create investment opportunities. Once the themes are identified, we start proactive work consisting of building knowledge around these themes, understanding them and finally identify the young growing companies who are involved with these themes in order to create a target list. We then initiate contact with these targets and present how Sofina could add value to the target company.

The market is quite active in fundraising, therefore Sofina can also rely on a reactive approach whereby third parties reach out presenting potential investment opportunities.

It is true that, given the current levels of valuation and the amount of money chasing the same investment opportunities, the work is getting harder. Sofina must fight its corner commercially and must work smarter. Therefore, Sofina tries to convince the people around it about the added value of having Sofina in the cap table and around the board table (e.g. access to Sofina's network and knowledge in different regions and sectors). This to not just fight on price alone because that would have a direct effect on the return of the investment opportunities.

2. Could you give us an indication of the development of the Net Asset Value since the start of 2021?

Sofina's shareholders' equity, excluding dividends and board fees, on 31 March 2021 amounts to €9.15 Bn, i.e. €271.51/share⁵ .

3. Wat is het dividendbeleid? Het voorgestelde brutodividend per aandeel bedraagt EUR 3,011, wat neerkomt op 1% van de aandelenkoers. Welk percentage van het resultaat wordt uitgekeerd?

Het dividendbeleid van Sofina wordt gekenmerkt door stabiliteit. Elk jaar werd het uitgekeerde dividend met een voorspelbaar bedrag verhoogd. In deze geest van stabiliteit streeft Sofina ernaar hetzelfde dividendbeleid te handhaven in perioden waarin de onderneming het goed doet als in perioden waarin de resultaten minder goed zijn.

De aan de Algemene Vergadering voorgestelde dividenduitkering komt overeen met een uitkering van 7,49% van het geconsolideerde resultaat van het boekjaar (dit resultaat omvat evenwel een aanzienlijk deel niet gerealiseerde meerwaarden) en 74,80% van het resultaat van het boekjaar van de Vennootschap.

⁵ Based on 33,700,722 shares in circulation. The unlisted participations of the direct investments (Long-Term Minority Investments and Sofina Growth) are valued at their value on 31 December 2020, while the listed participations of the direct investments are valued at the stock market price on 31 March 2021. Indirect investments (Sofina Private Funds) are generally valued on the basis of the reports as at 31 December 2020 obtained from the General Managers of these investment funds - these values are however adjusted to take into account capital releases and distributions that have occurred since the date of the last report, as well as changes in the stock market price of listed companies. All valuations are translated into Euro using the exchange rate of 31 March 2021.

4. Waarom geen buitengewoon dividend?

Wij verwijzen u naar het antwoord op vraag 3.

5. Use for treasury shares: as of 23 April 2021, Sofina holds 553,938 treasury shares out of the 34,250,000 shares in existence, which represents approximately 1.6% of the share capital. What do you intend to do with them?

We have a regular program of purchasing treasury shares aimed at covering the outstanding amount of Stock Options granted to management under the Stock Option Plan.

6. Do you actively guide your unlisted portfolio company to an IPO, or how does Sofina support its portfolio companies (when private funding rounds might not be sufficient anymore)?

Sofina is part of the conversations around potential IPOs of its portfolio companies.

However, in recent years it appears that sufficient capital is available to keep companies private for a very long time (whereas in the past after a certain level companies, even when quite immature ones, would automatically have gone to the stock exchange). Sofina remains agnostic around this development since what matters for Sofina is the long-term capital appreciation of its portfolio. As shown within the framework of the THG IPO, Sofina is perfectly willing to reinvest at IPO and to stay on as shareholder and be represented at the level of the board of a listed company.

7. Kan er overwogen worden om het aandeel te splitsen?

Wij nemen nota van dit punt en de Raad van Bestuur zal, gelet op de evolutie van de aandelenkoers, te gelegener tijd beslissen wat te doen.

Annual General Meeting of Shareholders

6 May 2021

We aspire to be the preferred partner of entrepreneurs and families who lead growing companies by backing them with patient capital and supportive advice

Highlights

Practicalities
Opening of the Annual General Meeting by the Chairman
Word of the Chairman
Key figures for 2020
Key events in 2020 – investment and internal activities
Environment, Social and Governance – main actions in 2020
Corporate Governance Statement 2020
Remuneration policy and Remuneration report
Q&A
Proposed resolutions and results of the votes
Closing remarks

Practicalities

You can choose between different screen modes

If you move your mouse over the webcast screen the highlighted box will appear (on your tablet or phone you must click on the screen to see the box appear).
In this box you can chose between three screen modes:
- Display only the speaker. We will ask you to switch to this screen mode for an optimal display of the voting results, but this will be reminded to you right before displaying the voting results.
- Display the speaker and the slides.
- Display only the slides.

The Lumi platform allows you to ask questions during the meeting

If you would like to ask a question, select the messaging icon:
Once you are satisfied with your question, click on the "Send" button:
Questions sent via the Lumi platform will be moderated before being answered. This is to avoid repetition and remove any inappropriate language.
Questions will be answered during the dedicated Q&A session right before the voting.

Opening of the Annual General Meeting by the Chairman

Word of the Chairman

Key figures for 2020

Overview of annual consolidated results (in EUR m)	2020	2019	Variation
Shareholders' equity	8,900	7,629	+ 16.7%
Net profit (share of the group)	1,379	1,200	+ 14.9%

Amounts per share (in EUR)	2020	2019	Variation
Shareholders' equity	264.59	226.92	+ 16.6%
Net profit (share of the group)	40.94	35.63	+ 14.9%
Gross dividend	3.01	2.90	+ 3.8%
Net dividend	2.11	2.03	+ 3.9%
Total Shareholder Return (in %)	18.0%	18.4%	+ 0.4%

Performance of the Sofina Adjusted Net Asset Value per Share (ANAVPS) vs MSCI AC WI (in EUR)	ANAVPS	MSCI AC WI	Over-performance
Annualised performance over the period 2017-2020	15.5%	9.2%	+ 6.3%

Key events in 2020

Investment and internal activities

Sofina Private Funds - Investments in venture and growth capital funds

Sofina Growth ─ Investments in fast-growing businesses

2021 – Recent investments and exits

Key Events in 2020 – Internal activities

	• Since March 2020: Home working is the norm in all offices and "Virtual Village Meetings" launched. are
	• July 2020: Launch of the Sofina Covid Solidarity Fund.
	• August 2020: Audit on our environmental footprint.
40 days	• December 2020: announcement of 40 additional days of leave granted to all employees to thank them for their efforts during the crisis and allow them to carry out personal projects.
	• Reinforcement of the teams - 5 new hires.

Environmental, Social and Governance

Main actions in 2020

Our ESG commitments are based on the belief that having a positive impact on our Investments, our People, our Communities and our Environment is not only the right thing to do, but will create sustainable value for our shareholders, our portfolio companies and will contribute to drive performance.

More and more ESG in our Investment Activity

The cornerstone of our ESG project as a long-term investor is our adherence to the UNPRI and their reinforced implementation in our investment decision and monitoring process.

UNPRI REPORTING

First reporting to the UNPRI completed in March 2020
First public reporting to the UNPRI for the financial year 2020 (publication in Sept. 2021)

More and more ESG internally

Our willingness to commit and progress on ESG matters is also present in our actions as an employer, as a contributor to society and as an environmental actor.

Corporate Governance Statement 2020

Main explains - Corporate Governance Statement 2020

Ref. CG Code 2020	Recommendation	Explain
4.19	Majority of members of the Nomination committee should be independent non-executive board members.	Standard agora where the family shareholders intend to be represented or the experience of Directors provides important added value.
5.5	Non-executive board members should not take on more than five board memberships in listed companies.	Sofina hold shares in other companies and monitors them closely through its board representatives. Investment is a network business.
5.6	Any appointment proposal put to the general shareholders' meeting should specify the proposed term of the mandate, which should not exceed four years.	The organization expects Dominique Lancksweert to serve as Chair until he reaches the age of 70, one year after the 2025 Annual General Meeting.
7.6	Non-executive board members should receive part of their remuneration in the form of shares in the company.	Non-Executive board members are invited to acquire Sofina shares representing one year of gross Board fees.
7.9	The board should set a minimum threshold of shares to be held by the executives.	Executives are sufficiently financially exposed through the number of Sofina stock options that they are granted annually.

Remuneration policy and Remuneration report

Presentation by Ms Catherine Soubie Chair of the Remuneration Committee

Remuneration policy - overview

1. Remuneration of non-Executive Directors

Overall envelope of director's fees equals to 3% of the total amount of the net dividends granted, unrelated to the performance of Sofina
No compensation in shares but invitation to acquire Sofina shares representing one year of gross directors' fees.

2. Remuneration of the CEO and other members of the Executive Committee

▪ Consistent with Sofina's long term strategy , allows long-term vision, sustainable value creation and alignment with the shareholders

FIXED PAY	LONG TERM INCENTIVE PLAN (since 2017)	STOCK OPTION PLAN
• Fixed remuneration • Pension • Other benefits	Vesting of the PSU depends on the performance of the Adjusted Net Asset Value per Share (ANAVPS), gross dividends reinvested, vis-à-vis the MSCI ACWI over a 4-year period : • no vesting of the PSU if underperformance • linear vesting of the PSU if performance is between 0% and 4% • full vesting of the PSU if outperformance of 4% (or more) Payout = # of vested PSU x (NAVPS at end of relevant cohort cohort)he + sum of gross dividends paid during the	• Plan in accordance with the law of 26 March 1999 • Minimum period of 3 years prior to vesting

▪ No requirement for members of the Executive Committee to hold a minimum of shares of the Company

	REMUNERATION BY THE COMPANY	(in € thousands)
	CEO (individual)		Other members of the Executive Committee (collective)
Year	2019	2020	2019	2020
Base salary (gross)	567	573	2,016	2,073
Long term incentive plan	756	1,903	3,886	9,783
Value of stock options granted	498	614	1,223	1,508
Collective bonus	0	0	10	17
Total variable remuneration (gross)	1,254	2,517	5,119	11,308
Pension	285	101	2,237	358
Other benefits	28	28	151	154
TOTAL	2,134	3,219	9,523	13,893
Annual variation (in%)	-	+50,8%	-	+45,9%
	COMPANY	METRICS
Year			2019	2020
Over-performance of the ANAVPS (gross dividends reinvested) vs MSCI ACWI during the 4-year cohort			+1.3%	+6.3%
NAVPS at 31 December of the last year of the cohort (in EUR)			226.92	264.59
Exercice price - Stock Option Plan (in EUR)
			196.80	242.57

Q&A

Proposed resolutions and results of the votes

Annual General Meeting 6 May 2021

Total amount of voting shares	572 33 697
Shares represented at the meeting	509 518 22
Percentage of shares represented	66 80% ,

Practicalities

How to vote?

	i	T	[금
		You have voted on 0 of 12 items
1.3 Select a choice to send.		distribution of a gross dividend of EUR 3.01* per share.	Proposal to approve the statutory accounts of the Company closed as per 31 December 2020, as prepared by the Board of Directors, including the allocation of the Company's results and the
For	Against	Abstain
			CANCEL
2.1 Remuneration report is advisory.			Proposal to approve the Remuneration report relating to the financial year 2020. The vote on the
Select a choice to send.		23
For	Against	Abstain

			CANCEL
2.2 members of the Executive Committee. Select a choice to send. For	Against	Abstain	Proposal to approve the Remuneration policy applicable to non-Executive Directors and to the
			CANCEL
3.1 Select a choice to send. For	Against	fulfilment of their mandate during the 2020 financial year. Abstain	Proposal to grant by special vote discharge to the Directors for any liability resulting from the

Please click on the polling icon that appeared on the navigation bar at the bottom of your screen:
All resolutions and voting choices should now be displayed on your screen.
"Multi motion voting" is being used for this meeting meaning that you are now able to vote on all voting items on the agenda.
To vote, simply select your elected voting option shown on screen.
To change your vote, simply select another voting option.
If you wish to cancel your vote, please press Cancel.
A confirmation message will appear to show your vote has been received:

For - Vote received

Agenda

1. Reports and Annual Accounts
2. Remuneration Policy and Remuneration Report
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor
4. Renewal of Directors' mandates
5. Miscellaneous

1. Reports and Annual Accounts

1.3 Proposal to approve the statutory accounts of the Company closed as per 31 December 2020, as prepared by the Board of Directors, including the allocation of the Company's results and the distribution of a gross dividend of EUR 3.01* per share.

Allocation of Sofina SA's profits for the financial year 2020

	Retained earnings (in EUR)	Available reserves (in EUR)
Balance at 31/12/2019	1,241,751,586	1,187,869,443
Profit of the period	138,017,873
Total profit to allocate	1,379,769,459
Gross dividend of EUR 3.01* per share	(103,239,286)
Directors	(2,168,025)
Allocation to the available reserves	(112,130,557)	112,130,557
Balance at 31/12/2020	1,162,231,592	1,300,000,000
Variance	(79,519,995)	112,130,557

Note: the numbering of the resolutions follows the agenda of the Annual General Meeting

* Rounded number. The dividend without rounding amounts to EUR 3.014286.

2. Remuneration report and Remuneration policy
2.2 Proposal to approve the Remuneration report relating to the financial year 2020. The vote on the Remuneration report is advisory.
2.3 Proposal to approve the Remuneration policy applicable to non-Executive Directors and to the members of the Executive Committee.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor
3.1 Proposal to grant by special vote discharge to the Directors for any liability resulting from the fulfilment of their mandate during the 2020 financial year.
3.2 Proposal to grant by special vote discharge to the Statutory Auditor for any liability resulting from the fulfilment of its mandate during the 2020 financial year.

The term of office of the following Directors will expire at the end of the Annual General Meeting to be held on 6 May 2021: Mr Nicolas Boël, Ms Laura Cioli, Mr Laurent de Meeûs d'Argenteuil, Mr Dominique Lancksweert (Chair of the Board of Directors), Ms Anja Langenbucher, Ms Catherine Soubie, Mr Michel Tilmant and Ms Gwill York.

Mr Michel Tilmant indicated that he does not wish to seek renewal of his mandate.