Sofina SA — AGM Information 2020

Apr 21, 2020

21 avril 2020 – après 17h40 Information réglementée

Communiqué de presse

Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire du 7 mai 2020 Modification des modalités de participation

Compte tenu des mesures actuelles de confinement prises pour limiter la propagation du Covid-19, et afin garantir la santé et la sécurité tant de ses actionnaires, de son personnel et du public, Sofina (la « Société ») a décidé de modifier les modalités de participation à ses Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire du 7 mai 2020 (les « Assemblées ») conformément aux dispositions de l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'« Arrêté Royal »).

Vous trouverez ci-dessous les principales modifications apportées aux modalités de participation à ces Assemblées qui étaient reprises dans la convocation du 7 avril dernier. Ces nouvelles modalités sont plus amplement détaillées dans la convocation mise à jour accessible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.sofinagroup.com. Il n'y a aucun changement en ce qui concerne les points à l'ordre du jour et les propositions de résolutions.

Assemblées sans présence physique des actionnaires avec retransmission vidéo

La présence physique des actionnaires, mandataires, ou autres personnes ayant normalement le droit de participer aux Assemblées ne sera pas autorisée. Toutefois, afin de permettre aux actionnaires de suivre les Assemblées, celles-ci seront accessibles en direct en format vidéo selon les modalités précisées ci-dessous.

Exercice du droit de vote

Dans la mesure où les Assemblées se tiendront sans la présence physique des actionnaires, les votes ne pourront être exprimés que par correspondance ou par procuration donnée à la personne désignée par le Conseil d'Administration. Il ne sera pas possible de voter électroniquement lors de la retransmission des Assemblées.

Les formulaires de vote par correspondance et/ou les formulaires de procuration dûment complétés et signés doivent être transmis de préférence par courrier électronique à la Société (pour les titulaires d'actions nominatives) ou à Euroclear Belgium par courrier électronique uniquement (pour les titulaires d'actions dématérialisées) au plus tard le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge).

Pour les actionnaires qui auraient envoyé une procuration valablement complétée avec des instructions de vote, au bénéfice d'un tiers, les votes ou abstentions exprimés dans cette procuration seront pris en compte, sans que le mandataire ne puisse assister à l'Assemblée ou que l'actionnaire ne doive compléter un formulaire additionnel. De même, pour les actionnaires qui auraient envoyé un formulaire de vote par correspondance valablement complété, les votes ou abstentions exprimés dans ce formulaire seront pris en compte et l'actionnaire n'a aucune autre démarche à effectuer.

Concernant les actionnaires qui n'ont pas encore envoyé de formulaire de vote ou de procuration, veuillez utiliser uniquement les formulaires mis à jour disponibles sur https://www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/assemblees-generales/.

Droit de poser des questions

Les actionnaires restent bien entendu autorisés à poser des questions relatives aux points repris à l'ordre du jour des Assemblées, mais uniquement par écrit préalablement à la tenue des Assemblées. Vu la perturbation des services postaux, il est vivement conseillé d'envoyer ces questions par courrier électronique à l'adresse suivante : shareholders@sofinagroup.com. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge). La Société répondra oralement à ces questions lors des Assemblées et publiera les réponses données sur son site internet en même temps que les procès-verbaux des Assemblées. Elle se réserve le droit de ne pas répondre aux questions reçues ultérieurement conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal. Il ne sera pas possible de poser des questions oralement lors de la retransmission des Assemblées.

Modalités pratiques relatives à la retransmission vidéo des Assemblées

Les actionnaires qui souhaitent avoir accès à la retransmission vidéo des Assemblées sont priés d'envoyer un e-mail avec leur nom, prénom et adresse e-mail à la Société à l'adresse suivante : shareholders@sofinagroup.com, et ce au plus tard le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge). Ces actionnaires recevront alors le lien, login et mot de passe leur permettant d'accéder à la retransmission. Seuls les actionnaires qui se sont dûment conformés à la procédure d'enregistrement et aux formalités d'admission spécifiés dans la convocation auront accès à la retransmission.

Les informations demandées aux actionnaires pour accéder à la retransmission vidéo des Assemblées constituent des "données à caractère personnel" concernant les actionnaires et seront traitées par Sofina, agissant en tant que responsable du traitement. A cette fin, Sofina s'appuie sur son intérêt légitime à gérer et sécuriser la retransmission vidéo dont question ci-dessus et ne conservera les données à caractère personnel des actionnaires que jusqu'à la prochaine Assemblée. Sofina traitera les données à caractère personnel des actionnaires conformément à sa Politique relative à la Vie Privée, disponible en ligne via le lien suivant : https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacy-policy/.

Cette retransmission vidéo ne doit pas être interprété comme une offre, une invitation à offrir ou une sollicitation, ni comme un conseil ou une recommandation d'acheter, de souscrire, d'émettre ou de vendre des titres Sofina.

* * *

SOFINA SA Contact: Wauthier de Bassompierre Rue de l'Industrie, 31 – 1040 Bruxelles Tel. : +32 2 551 06 11 RPM Bruxelles : 0403.219.397 Email : shareholders@sofinagroup.com Cotée sur Euronext Brussels (ISIN BE0003717312) Website : www.sofinagroup.com

S O F I N A

Société Anonyme Siège social : rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403 219 397 (RPM Bruxelles) (« Sofina » ou la « Société »)

CONVOCATION AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 7 MAI 2020

MM. les actionnaires sont invités à assister aux Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire (les « Assemblées ») qui se tiendront le jeudi 7 mai 2020 respectivement à 14 heures 30 et à 15 heures, au siège social de la Société, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur les ordres du jour repris ci-dessous.

Vu les mesures actuelles de confinement prises pour limiter la propagation du Covid-19 et afin de garantir la santé et la sécurité tant de ses actionnaires, de son personnel et du public, la Société a décidé de modifier les modalités de participation à ses Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire du 7 mai 2020 conformément aux dispositions de l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'« Arrêté Royal »). L'ordre du jour des Assemblées ainsi que les propositions de résolution soumises aux votes des actionnaires demeurent inchangés.

Les principales modifications aux modalités de participation sont les suivantes :

• la présence physique des actionnaires, mandataires, ou autres personnes ayant normalement le droit de participer aux Assemblées ne sera pas autorisée ;
• les actionnaires ayant rempli les formalités d'enregistrement et de participation pourront accéder à la retransmission des Assemblées en direct en format vidéo ;
• l'exercice du droit de vote se fera uniquement par correspondance ou par procuration donnée à la personne désignée par le Conseil d'Administration, il ne sera pas possible d'exercer son de vote de manière électronique lors des Assemblées;
• les procurations valablement complétées contenant des instructions de vote au bénéfice d'un tiers seront prises en compte ;
• les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être transmis à la Société pour le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge) au plus tard ;
• les questions ne pourront être posées que par écrit et doivent être transmises à la Société pour le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge) au plus tard. Il y sera répondu oralement lors des Assemblées. Il ne sera pas possible de poser des questions en temps réel lors de la retransmission des Assemblées.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 MAI 2020 A 14 HEURES 30

1. DÉCISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Proposition de décision : Conformément à l'article 39 § 1, premier et troisième paragraphes de la loi du 23 mars 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier les statuts comme suit, sans modification de la structure actuelle de la gestion (système moniste) ainsi que des caractéristiques essentielles de la Société, telles que le droit de vote (pas de droit de vote double), l'objet, le capital et la date de clôture de l'exercice social.

• Dans l'ensemble des statuts :
• Le mot « social » est supprimé dans les expressions « objet social » et « capital social » ;
• Les mots « société »,«Assemblée générale (des actionnaires) », « (conseil) d'administration », « Code des sociétés » sont remplacés par « Société », « Assemblée Générale », « Conseil d'Administration », « Code des sociétés et des associations » ;
• Uniquement dans la version française, « oeuvre » et « associés » sont remplacés par « œuvre » et « actionnaires » ;
• Article 1 : cet article est modifié comme suit :
• « Article premier » est remplacé par « Article 1 – Dénomination » ;
• Le texte suivant est ajouté après « SOFINA » : (la « Société »). Elle est une société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations.
• Article 2 : cet article est modifié comme suit :
• « Article 2 » est remplacé par « Article 2 – Siège social » ;
• les deuxième et troisième paragraphes de cet article sont remplacés par le texte suivant :

Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») qui sera publiée aux Annexes du Moniteur belge, pour autant que pareil déplacement n'implique pas une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. La Société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, succursales, agences et comptoirs en Belgique et à l'étranger.

• Article 3 : cet article est modifié comme suit :
• « Article 3 » est remplacé par « Article 3 – Durée » ;
• le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale de la Société (l'« Assemblée Générale ») délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.

• Article 4 : les mots « Article 4 » sont remplacés par « Article 4 – Objet » ;
• Article 5 : les mots « Article 5 » sont remplacés par « Article 5 – Capital » ;
• Article 6 : les mots « Article 6 » sont remplacés par « Article 6 – Augmentation et réduction de capital » ;

• Article 7 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots « Article 7 » sont remplacés par « Article 7 – Appels de fonds » ;

• Les paragraphes 4 et 5 sont remplacés par le texte suivant :

Tout versement qui n'a pas été effectué à l'échéance produit de plein droit, à partir du jour de son exigibilité, des intérêts calculés au taux d'intérêt légal dans les transactions commerciales ou tout taux de référence qui y serait substitué. Si le versement n'est pas opéré dans le mois de son exigibilité, le Conseil d'Administration a le droit, quinze jours après l'envoi à l'actionnaire défaillant d'une mise en demeure par lettre recommandée ou par exploit d'huissier, de prononcer la déchéance des droits de l'actionnaire et faire vendre, sans autre procédure, les titres sur lesquels les versements appelés n'auront pas été effectués, par l'intervention d'un intermédiaire financier agréé, sur Euronext Brussels.

• Article 8 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 8 » sont remplacés par « Article 8 – Formes des actions et autres titres » ;
• Dans le premier paragraphe, le «§1 » est supprimé et les mots «, tenu sous forme physique et/ou électronique par la Société » sont ajoutés à la fin de l'avant-dernière phrase ;
• Dans le deuxième paragraphe, le « §2 » est supprimé.
• Article 9 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 9 – Indivisibilité des titres

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'ensemble des droits attachés à l'action (y compris le droit de vote) sera exercé par l'usufruitier sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire. Dans ce dernier cas, l'usufruitier et le nupropriétaire informeront ensemble la Société d'un tel arrangement.

• Article 10 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 10 » sont remplacés par « Article 10 – Droits et obligations attachés aux titres » ;
• Le mot « sociaux » est supprimé.
• Article 11 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 11 » sont remplacés par « Article 11 – Ayants-cause » ;
• Le mot « décisions » est remplacé par « délibérations ».
• Article 12 : le titre et le premier paragraphe de cet article sont remplacés par le texte suivant :

Article 12 – Obligations et autres titres semblables

Le Conseil d'Administration peut décider l'émission d'obligations et autres titres semblables, à court ou à long terme, dont il détermine les droits ainsi que les conditions d'émission, de remboursement et autres. Sauf dans l'hypothèse d'une utilisation du capital autorisé, l'émission d'obligations convertibles est subordonnée à une décision de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

• Article 13 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 13 » sont remplacés par « Article 13 – Acquisition d'actions propres par la Société » ;
• Le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :

Par ailleurs, en application de l'article 7:218, §1, 4°, du Code des sociétés et des

associations, la Société est autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article conformément aux dispositions légales applicables, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ; dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d'Administration. Cette autorisation s'étend aux actions de la Société acquises par les filiales contrôlées directement ou indirectement par la Société.

• Article 14 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 14 – Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre et peut arrêter la durée de leur mandat.

Ils sont en tout temps révocables par elle.

• Article 15 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 15 » sont remplacés par « Article 15 – Durée des mandats et vacance » ;
• Les deux derniers paragraphes sont remplacés par le texte suivant :

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la première Assemblée Générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté.

En cas de confirmation par l'Assemblée Générale, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur sauf si l'Assemblée Générale en décide autrement.

- Article 16 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots « Article 16 » sont remplacés par « Article 16 – Rémunération émoluments»;
• Les mots « conformément à l'article 36 des statuts » sont ajoutés après le mot « bénéfices ».
• Article 17 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 17 – Président du Conseil d'Administration – Délégations de pouvoir - Comités

Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président ; il peut aussi choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents.

Le Conseil d'Administration peut également choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs administrateurs chargés de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, lesquels porteront le titre d'administrateurdélégué.

Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors, dont il fixe les attributions et le fonctionnement.

Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, un comité d'audit et un comité de rémunération doivent être constitués au sein du Conseil d'Administration. Il peut constituer un ou plusieurs mandataires pour des objets déterminés.

Il détermine les pouvoirs attachés aux titres et mandats prévus dans les alinéas précédents.

Il fixe les émoluments attachés à ces fonctions, délégations et mandats.

• Article 18 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 18 – Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courriel, ou par le biais d'une plateforme digitale.

Il est convoqué par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un vice-

président (pour autant qu'il en ait été nommé un) ou l'administrateur-délégué. Il doit être convoqué chaque fois que le quart des administrateurs le demandent.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, il est présidé par un vice-président (pour autant qu'il en ait été nommé un) ou l'administrateur-délégué ; si ceux-ci étaient absents ou empêchés, le Conseil d'Administration serait présidé par un administrateur désigné par la majorité de ceux de ses collègues qui assistent à la séance. Le Conseil d'Administration peut se réunir à l'étranger.

• Article 19 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 19 » sont remplacés par « Article 19 – Délibérations » ;
• Le chiffre « 523 » est remplacé par « 7:96, §1, dernier alinéa » ;
• Les paragraphes 4 à 8 sont remplacés par le texte suivant :

Toutefois, le Conseil d'Administration peut, à l'occasion d'une Assemblée Générale et sans avoir été convoqué à cette fin, désigner le président de l'Assemblée Générale et décider la prorogation de celle-ci, ainsi qu'il est prévu aux articles 31 et 32, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être adoptées, sans réunion effective, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Dans semblables circonstances, un envoi par courriel ou par le biais d'une plateforme digitale portant la signature de l'administrateur dont il émane, a la valeur d'un écrit.

Chacun des administrateurs peut, même par simple lettre, courriel ou par le biais d'une plateforme digitale, conférer à un de ses collègues le pouvoir de le représenter et de voter en son nom à une séance déterminée du Conseil d'Administration.

Aucun administrateur ne peut représenter plus de deux autres administrateurs.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou par vidéo.

• Article 20 : le titre et la première phrase de cet article sont remplacés par le texte suivant :

Article 20 – Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration

Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par le président et au moins la moitié des membres qui ont participé à la délibération.

• Article 21 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 21 » sont remplacés par « Article 21 – Administrateurs honoraires »;
• Dans le paragraphe 2, le mot « elles » est remplacé par « elle » ;
• Dans le paragraphe 5, les mots « de six au plus » sont remplacés par « indéterminée ».
• Article 22 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 22 » sont remplacés par « Article 22 – Pouvoirs du Conseil d'Administration» ;
• La phrase suivante est ajoutée à la fin du premier paragraphe :

Le Conseil d'Administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur.

• Article 23 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 23 » sont remplacés par « Article 23 – Pouvoirs de représentation » ;
• Les mots « toutes autres personnes », « choisies » et « seules » sont remplacés par « toute autre personne », « choisie » et « seule ».

• Article 24 : les mots « Article 24 » sont remplacés par « Article 24 – Contrôle » ;

• Article 25 : les mots « Article 25 » sont remplacés par « Article 25 – Assemblées Générales » ;

• Article 26 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 26 » sont remplacés par « Article 26 – Assemblée Générale ordinaire et convocation » ;
• Le mot « cinquième » est remplacé par « dixième » ;
• Les mots « et annuelle » sont supprimés ;
• Les mots « l'agglomération bruxelloise » sont remplacés par « l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale » ;
• Article 27 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 27 » sont remplacés par « Article 27 – Contenu des convocations » ;
• Le mot « applicables » est ajouté à la fin de cet article.
• Article 28 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 28 – Admission aux Assemblées Générales

Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement des actions au plus tard le quatorzième jour calendrier avant la date fixée pour l'Assemblée Générale conformément aux dispositions légales applicables. Ils doivent en outre indiquer à la Société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le sixième jour calendrier avant la date fixée pour l'Assemblée Générale par écrit ou via l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'Assemblée Générale.

Au plus tard le sixième jour calendrier avant la date fixée pour l'Assemblée Générale, le détenteur d'actions dématérialisées dépose au siège social de la Société ou à un des établissements désignés dans l'avis de convocation l'attestation qui lui est délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale.

• Article 29 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 29 » sont remplacés par « Article 29 – Quorum de présence – vote à distance » ;
• Le texte suivant est ajouté comme dernier paragraphe :

Pour autant que la convocation à l'Assemblée Générale le prévoie, les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale à distance, conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations.

• Article 30 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 30 » sont remplacés par « Article 30 – Droit de vote » ;
• Les mots « sans mention de valeur » sont supprimés.
• Article 31 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 31 » sont remplacés par « Article 31 – Ordre du jour et délibérations » ;
• Le premier paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :

L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les propositions énoncées dans l'ordre du jour. Sauf si les dispositions légales applicables imposent des quorums de présence ou des majorités plus strictes, les décisions sont adoptées à la majorité simple, quel que soit le nombre d'actions présentes et/ou représentées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Les votes se font à main levée.

• Le chiffre « 55 » est remplacé par « 7:150 » ;
• Le mot « trois » est remplacé par « cinq ».
• Article 32 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 32 » sont remplacés par « Article 32 – Présidence et bureau » ;
• Le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :

Le président de la réunion désigne le secrétaire ainsi que deux scrutateurs. Le secrétaire et les scrutateurs ainsi désignés ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Ceux-ci forment le bureau.

• Article 33 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 33 » sont remplacés par « Article 33 – Procès-verbaux de l'Assemblée Générale » ;
• Le mot « Bureau » est remplacé « bureau » ;
• Le deuxième paragraphe de cet article est supprimé.
• Article 34 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 34 – Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

• Article 35 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 35 – Ecritures sociales

A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration établit, ordonné de la même manière que le plan comptable applicable à la Société, un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité, et des moyens propres qui y sont affectés.

Il dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi que l'annexe, dans la forme et avec le contenu imposés par les dispositions légales et réglementaires applicables à la Société. Il remet les pièces, avec le rapport de gestion visé à l'article 3:5 du Code des sociétés et des associations, quarante-cinq jours avant l'Assemblée Générale ordinaire, aux commissaires qui feront rapport, conformément à l'article 3:74 du Code des sociétés et des

associations.

• Article 36 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 36 » sont remplacés par « Article 36 – Distribution des bénéfices» ;
• Les mots « sans mention de valeur, » sont supprimés et « trois pour cent » est remplacé par « 3% » ;
• Le dernier paragraphe est remplacé par le texte suivant :

Le Conseil d'Administration peut distribuer un acompte sur les dividendes. Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

• Article 37 : les mots « Article 37 » sont remplacés par « Article 37 – Paiement de dividendes » ;
• Article 38 : les mots « Article 38 » sont remplacés par « Article 38 – Dissolution » ;
• Article 39 : les mots « Article 39 » sont remplacés par « Article 39 – Liquidation » ;

• Article 40 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots « Article 40 » sont remplacés par « Article 40 – Répartition de l'actif net » ;

• Les mots « représentant le capital social de la société » sont supprimés ;
• Article 41 : cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 41 » sont remplacés par « Article 41 – Election de domicile » ;
• Le texte suivant est ajouté en tant que dernier paragraphe de cet article :

Les administrateurs élisent domicile au siège de la Société pour toutes les questions qui concernent leur mandat.

• Article 42 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 42

Toute personne acquérant des titres représentatifs ou non du capital lui faisant atteindre un premier seuil de 3% des droits de votes et les seuils suivants prévus par la législation belge applicable, doit respecter les dispositions de celle-ci

2. POUVOIRS À CONFÉRER POUR L'EXÉCUTION DES RÉSOLUTIONS PRISES

Proposition de décision : L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

• au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
• à Mme Stéphanie Ernaelsteen et Mme Myriam Tebarint pour la coordination des statuts.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 7 MAI 2020 A 15 HEURES

1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS

• 1.1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social 2019.
• 1.2. Présentation des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2019.
• 1.3. Approbation des comptes annuels sociaux relatifs à l'exercice social 2019 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 2,90 EUR.

2. RAPPORT DE REMUNERATION

Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2019.

• 1. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE
• 3.1. Proposition de donner décharge par un vote spécial aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2019.
• 3.2. Proposition de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2019.
• 1. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS ET FIXATION DE LEUR RÉMUNÉRATION

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Jacques Emsens, Madame Charlotte Strömberg et de Sir David Verey CBE, Président du Conseil d'Administration, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020.

Sir David Verey CBE a indiqué qu'il ne souhaitait pas demander le renouvellement de son

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration de renouveler le mandat de :

• 4.1. Madame Charlotte Strömberg, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, fixée conformément à l'article 36 des statuts.
• 4.2. Monsieur Jacques Emsens, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

5. NOMINATION DU COMMISSAIRE

Le mandat de Commissaire de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Eric Nys, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020.

Proposition, sur recommandation du Comité d'Audit, de nommer Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL, une société de droit belge, ayant son siège social De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, en qualité de Commissaire pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 et de fixer ses émoluments à 75.000 EUR par an (hors TVA et frais). Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.

6. APPROBATION DES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:151 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale est seule compétente pour approuver des clauses conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

Dans ce cadre, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Suite à l'augmentation des montants couverts, les deux Conventions de Crédit Revolving du 15 décembre 2016 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina respectivement d'un montant de 90 millions EUR et de 50 millions EUR (montants respectivement portés à 105 millions EUR et 70 millions EUR le 25 novembre 2019) ; et
• la Convention de Crédit Revolving du 25 novembre 2019 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina d'un montant de 50 millions EUR.

De manière générale, ces clauses autorisent la banque partie à la convention de crédit à suspendre la convention de crédit ou à en exiger le remboursement anticipé en cas de modification substantielle de l'actionnariat de Sofina susceptible d'avoir une incidence sur la composition des organes de gestion ainsi que sur les personnes chargées de l'administration de la gestion journalière.

Proposition d'approuver les clauses de changement de contrôle précitées conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

1. DIVERS

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FORMALITÉS DE PARTICIPATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.

Pour voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire et/ou à l'Assemblée Générale Ordinaire, s'y faire représenter, ajouter des sujets à l'ordre du jour ou poser des questions, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont impérativement tenus de respecter les dispositions suivantes, en application des statuts, des prescrits du Code des sociétés et des associations et des dispositions de l'Arrêté Royal:

1. DATE D'ENREGISTREMENT

Le droit de participer aux Assemblées est accordé uniquement aux actionnaires dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, fixée à minuit (heure belge) le 23 avril 2020. Ils doivent pour cela, au plus tard à cette date :

• pour les propriétaires d'actions nominatives : être repris dans le registre des actions nominatives de la Société ;
• pour les propriétaires d'actions dématérialisées : être enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées de la Société auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Seules les personnes inscrites en tant qu'actionnaires à cette date et heure seront autorisées à accéder à la retransmission vidéo des Assemblées et à exprimer leur vote (par correspondance ou par procuration).

2. CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En outre, les propriétaires d'actions dématérialisées dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement précitée du 23 avril 2020 qui souhaitent exprimer leur vote pour l'Assemblée Générale Extraordinaire et/ou l'Assemblée Générale Ordinaire doivent obligatoirement, au plus tard le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge), avoir fait parvenir par courrier électronique à Euroclear Belgium, par l'intermédiaire d'un teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lesquels ils désirent voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire et/ou à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Seuls les propriétaires d'actions dématérialisées ayant accompli les formalités décrites ci-dessus au plus tard le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge) seront autorisés à exprimer leur vote (par correspondance ou par procuration).

Aucune formalité de confirmation autre que la notification de l'intention de vote par le renvoi du formulaire de vote par correspondance ou de procuration conformément aux dispositions ci-dessous ne s'applique pour les propriétaires d'actions nominatives.

3. PROCURATIONS

Les actionnaires qui désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration disponible sur le site internet de la Société (www.sofinagroup.com) (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales ») Conformément à l'article 6, §1er de l'Arrêté Royal, les actionnaires seront représentés aux Assemblées par le mandataire désigné par le Conseil d'Administration. Le formulaire de procuration doit être remis signé à la Société (par courrier ou par courrier électronique) ou à Euroclear Belgium (par courrier électronique uniquement) le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge) au plus tard. Une copie scannée ou photographiée du formulaire de procuration suffit.

Pour les actionnaires qui auraient envoyé une procuration valablement complétée, avec des instructions de vote, au bénéfice d'un tiers, les votes ou abstentions exprimés dans cette procuration seront pris en compte, sans que le mandataire ne puisse assister à l'Assemblée ou que l'actionnaire ne doive compléter un formulaire additionnel.

Concernant les actionnaires qui n'ont pas encore envoyé de formulaire de vote ou de procuration, veuillez utiliser uniquement les formulaires mis à jour disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : https://www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/assemblees-generales/.

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des

instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 22 avril 2020.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés auxdites Assemblées. Comme indiqué dans le formulaire de procuration, les actionnaires qui n'ont pas rempli les instructions de vote seront réputés voter favorablement à l'ensemble des propositions de résolutions.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Aucun mandataire autre que la personne désignée par le Conseil d'Administration ne pourra assister physiquement aux Assemblées.

4. VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires qui désirent voter par correspondance doivent remplir le formulaire de correspondance disponible sur le site internet de la Société (www.sofinagroup.com) (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales ») et le remettre signé à la Société (par courrier ou par courrier électronique) ou à Euroclear Belgium (par courrier électronique uniquement) le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge) au plus tard. Une copie scannée ou photographiée du formulaire de correspondance suffit.

Pour les actionnaires qui auraient envoyé un formulaire de vote par correspondance valablement complété, les votes ou abstentions exprimés dans ce formulaire seront pris en compte et l'actionnaire n'a aucune autre démarche à effectuer.

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de correspondance complété, permettant de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 22 avril 2020.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de correspondance afin de voter valablement à ladite Assemblée. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

5. DROIT D'AJOUTER DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISION

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le 15 avril 2020 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Sofina pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration et un formulaire de correspondance modifié le 22 avril 2020 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

6. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Etant donné que les Assemblées se tiennent sans la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible de poser des questions lors des Assemblées.

Les actionnaires peuvent uniquement poser des questions écrites au Conseil d'Administration avant l'Assemblée, en soumettant ces questions par courrier ou par courrier électronique à la Société pour le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge) au plus tard. Il ne sera pas possible de poser des questions en temps réel lors des Assemblées.

Ces questions recevront une réponse en Assemblée pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de la Sofina ou aux engagements de confidentialité souscrits,(iii) l'actionnaire posant la question est enregistré à la date d'enregistrement fixée au 23 avril 2020 et s'est conformé aux

formalités de confirmation et de participation et (iv) elles aient été envoyées à la Société selon les formalités et dans les délais repris ci-dessus. La Société réserve le droit de ne pas répondre aux questions reçues au-delà des délais fixés, conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal.

7. DIFFUSION DES ASSEMBLÉES PAR VIDÉO

Seuls les titulaires d'actions qui se sont dûment conformés à la procédure d'enregistrement et aux formalités de confirmation et d'admission spécifiés ci-dessus auront accès à la diffusion des Assemblées.

Celles-ci seront retransmises en direct en format vidéo. Les actionnaires qui souhaitent avoir accès à la retransmission vidéo des Assemblées sont priés d'envoyer un courrier électronique à la Société à l'adresse suivante : shareholders@sofinagroup.com avec leur nom, prénom et courrier électronique et ce au plus tard le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge). Ces actionnaires recevront alors le lien, login et mot de passe leur permettant d'accéder à la retransmission pour autant qu'ils soient dûment conformés à la procédure d'enregistrement et aux formalités de confirmation et d'admission spécifiées dans la présente convocation.

Les informations demandées aux actionnaires pour accéder à la retransmission vidéo des Assemblées constituent des "données à caractère personnel" concernant les actionnaires et seront traitées par Sofina, agissant en tant que responsable du traitement. A cette fin, Sofina s'appuie sur son intérêt légitime à gérer et sécuriser la retransmission vidéo dont question ci-dessus et ne conservera les données à caractère personnel des actionnaires que jusqu'à la prochaine Assemblée. Sofina traitera les données à caractère personnel des actionnaires conformément à sa Politique relative à la Vie Privée, disponible en ligne via le lien suivant https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacypolicy/.

Cette retransmission vidéo ne doit pas être interprété comme une offre, une invitation à offrir ou une sollicitation, ni comme un conseil ou une recommandation d'acheter, de souscrire, d'émettre ou de vendre des titres Sofina.

8. DOCUMENTS ET INFORMATIONS

Les documents afférents aux Assemblées, le cas échéant, l'ordre du jour modifié et les propositions de résolutions, peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.sofinagroup.com (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales »).

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'informations concernant les modalités de participation aux Assemblées ou procéder aux notifications mentionnées ci-dessus sont invités à contacter soit la Société, soit son prestataire de service financier, à l'une des adresses suivantes (de préférence par courrier électronique) :

SOFINA SA Secrétariat Général Rue de l'Industrie, 31 1040 Bruxelles e-mail : shareholders@sofinagroup.com Tél. : +32 (0) 2 551 06 11 Fax : +32 (0) 2 551 06 36

EUROCLEAR BELGIUM

Département Issuer Relations e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

(Suite aux mesures de confinement, EUROCLEAR BELGIUM est uniquement joignable par e-mail)

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Le Rapport annuel est disponible depuis le jeudi 26 mars 2020 sur le site internet de la Sofina (www.sofinagroup.com) et a été transmis sur support papier aux actionnaires nominatifs qui n'y ont pas renoncé. Il sera envoyé aux actionnaires qui le souhaitent sur simple demande adressée au siège de la Société situé 31, rue de l'Industrie à 1040 Bruxelles (e-mail : shareholders@sofinagroup.com - Tél. : + 32 (0)2 551 06 11). Une version comparée des statuts identifiant chaque modification a également été rendue disponible sur le site internet depuis le 7 avril (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales »).

Dans le contexte de la gestion de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacy-policy/.

Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION