Sofina SA — AGM Information 2020

May 8, 2020

SOFINA

Naamloze vennootschap Met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Nijverheidstraat, 31 Gerechtelijke arrondissement Brussel

Ingeschreven bij de rechtspersonenregister en bij Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 0403.219.397.

***

Opgericht blijkens akte verleden voor de notarissen Jean-Maurice De Doncker en Pierre Van Halteren, beiden notaris te Brussel, op achtentwintig december negentienhonderd zesenvijftig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari 1957, nr. 2844.

De statuten werden meermalen gewijzigd en voor de laatste keer blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Damien Hisette, te Brussel, op seven mei tweeduizend vijftien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015- 06-30/0092238.

AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN

HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG

Op zeven mei,

Voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton), lid van "Van Halteren, geassocieerde notarissen", te 1000 Brussel, de Lignestraat 13

Te zetel.

Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SOFINA", met zetel te Brussel, Nijverheidstraat, 31.

De leden van het bureau van de vergadering hebben ondergetekende notaris verzocht akte te nemen van de volgende verklaringen en vaststellingen:

- Bureau -

De vergadering wordt geopend om 14 uur 30 minuten onder het voorzitterschap van de heer David VEREY, wonende te W8 7AJ Londres, 3 Airlie Gardens, aanwezig door videoconference.

De Voorzitter stelt als secretaris aan de heer Harold BOËL, wonende te 1150 Brussel, avenue des Orangers, 16.

De vergadering kiest als stemopnemers de heer Harold BOËL, voornoemd, en de heer Wauthier de BASSOMPIERREwonende te 1380 Lasne, chemin des Ornois 1.

De bestuurders die door videoconference aanwezig zijn, vullen het bureau aan.

- Samenstelling van de vergadering -

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd of hebben per brief gestemd de aandeelhouders waarvan de identiteit en het aantal aandelen dat zij bezitten, vermeld worden in de hier aangehechte aanwezigheidslijst welke is getekend door de enige volmachthebber, de aanwezige leden van het bureau en de notaris.

De daarin vermelde volmachten alsook stemmen per brief zullen hier aangehecht blijven.

- Voorafgaande Uiteenzetting -

Van Halteren Notaires Associés

SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756

de Lignestraat 13 1000 Brussel

Voorafgaand wordt het volgende uiteengezet:

I. Koninklijk besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie van 19 april 2020 (hierna het "Koninklijk Besluit").

In overeenstemming met artikel 6 van dit Koninklijk Besluit en zoals meegedeeld op de website van de vennootschap, heeft de raad van bestuur beslist om de buitengewone algemene vergadering te houden volgens de volgende modaliteiten:

• de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders of andere personen die het recht hebben de algemene vergadering bij te wonen wordt niet toegelaten, met uitzondering van degenen die deel uitmaken van het bureau. De vennootschap organiseert een rechtstreekse uitzending van de algemene vergadering;
• stemmen kunnen enkel worden uitgebracht via brief of volmacht verleend aan de volmachthouder aangeduid door de raad van bestuur (de "volmachthouder"). Nochtans, zoals bepaald in het Koninklijk Besluit, zullen de stemmen uitgebracht via volmacht aan een andere persoon dan voormelde volmachthouder evenwel in aanmerking worden genomen, maar deze volmachthouder zal de algemene vergadering niet mogen bijwonen. Er kunnen geen stemmen worden uitgebracht in de vergadering.
• het is de aandeelhouders enkel toegelaten om hun vragen schriftelijk en voorafgaand aan de algemene vergadering te stellen. Geen enkele aandeelhouder heeft binnen de voorgeschreven termijn voorafgaand aan deze algemene vergadering schriftelijke vragen gesteld.

II. Agenda.

Dat huidige vergadering als agenda heeft:

1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen EN VERENIGINGEN.

Voorstel tot besluit: In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bijgevolg, beslist de algemene vergadering de statuten als volgt te wijzigen, zonder wijziging van het huidige bestuursmodel (het monistisch model) en de essentiële kenmerken van de Vennootschap, zoals het stemrecht (geen dubbele stem), het voorwerp, het kapitaal en de datum van afsluiting van het boekjaar. - In de hele statuten:

• Het woord "maatschappelijk" wordt geschrapt in de uitdrukkingen "maatschappelijk doel" en "maatschappelijk kapitaal";
• De woorden "vennootschap", "Algemene vergadering (van aandeelhouders)", "(raad van bestuur)", "Wetboek van vennootschappen" worden vervangen door "vennootschap", "Algemene Vergadering", "Raad van Bestuur", "Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
• Alleen in de Franse versie van de statuten, de woorden « oeuvre » et « associés » worden vervangen door « œuvre » et« actionnaires ».
• Artikel 1: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • "Artikel 1" wordt vervangen door "Artikel 1 - Naam";
• Na "SOFINA" wordt de volgende tekst toegevoegd: (de "Vennootschap"). In de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft zij de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap. - Artikel 2: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • Artikel 2 wordt vergangen door "Artikel 2 – Maatschappelijke zetel"

De tweede en derde alineas van dit artikel worden vervangen door onderstaande tekst:

De zetel van de Vennootschap mag bij gewone beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") die wordt bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, overal in België worden verplaatst voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Bij gewone beslissing van de Raad van Bestuur mag de Vennootschap administratieve zetels, filialen, kantoren en loketten vestigen in België en het buitenland. - Artikel 3: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• Artikel 3" wordt vervangen door "Artikel 3 - Duur";
• de tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Het kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering"), beraadslagend op de wijze die is voorgeschreven voor statutenwijzigingen.

• Artikel 4: de woorden "Artikel 4" worden vervangen door "Artikel 4 - Voorwerp";
• Artikel 5: de woorden "Artikel 5" worden vervangen door "Artikel 5 - Kapitaal";
• Artikel 6: de woorden "Artikel 6" worden vervangen door "Artikel 6 - Kapitaalverhoging en -vermindering";
• Artikel 7: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 7" worden vervangen door "Artikel 7 – Opvraging van storting";
  • De leden 4 en 5 worden vervangen door de volgende tekst:

Elke storting die niet werd gedaan op de vervaldag is van rechtswege, vanaf de datum van haar invorderbaarheid, onderhevig aan intresten die worden berekend aan de wettelijke rentevoet van toepassing bij handelstransacties of enige andere referentierentevoet die er voor in de plaats zou komen.

Indien de storting niet werd uitgevoerd binnen de maand van invorderbaarheid, heeft de Raad van Bestuur het recht om, vijftien dagen na de verzending aan de nalatige aandeelhouder van een ingebrekestelling per aangetekend schrijven of per deurwaardersexploot, zonder verdere procedure de nalatige aandeelhouder te ontzetten uit zijn rechten en de effecten waarop stortingen achterstallig zijn te verkopen, door tussenkomst van een erkende financiële bemiddelaar, op Euronext Brussels.

• Artikel 8: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 8" worden vervangen door "Artikel 8 - Aard van de aandelen en overige effecten";
  • In de eerste alinea wordt "§1" geschrapt en worden de woorden "een register bijgehouden" vervangen door " fysiek of elektronisch register bijgehouden door de Vennootschap " in de voorlaatste zin;
  • In de tweede alinea wordt "§2" geschrapt.
• Artikel 9: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 9 - Ondeelbaarheid van effecten

De Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.

Indien er meerdere eigenaars van één aandeel zijn, mag de Vennootschap de uitoefening van de daaraan gehechte rechten opschorten tot één enkele persoon ten aanzien van haar als eigenaar van het aandeel is aangewezen.

In geval van opsplitsing tussen het eigendomsrecht en het gebruiksrecht van een aandeel, worden alle rechten eraan verbonden (met inbegrip van het stemrecht) uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens andersluidend beding. In geval van andersluidend beding dienen de vruchtgebruiker en de naakte-eigenaar gezamenlijk de Vennootschap hiervan te informeren.

• Artikel 10: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 10" worden vervangen door "Artikel 10 - Aan de effecten verbonden rechten en plichten";
  • In de Franse versie, wordt het woord "sociaux" geschrapt.
• Artikel 11: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "artikel 11" worden vervangen door "Artikel 11 - Rechtshebbenden";

• Het woord "beslissingen" wordt vervangen door "beraadslagingen".

• Artikel 12: de titel en de eerste alinea van dat artikel worden vervangen door de volgende tekst:

Artikel 12 - Obligaties en aanverwante effecten

De Raad van Bestuur kan beslissen tot de uitgifte van obligaties en andere gelijkaardige effecten, op korte of lange termijn, waarvan zij de rechten bepaalt evenals de voorwaarden voor uitgifte, terugbetaling, enz. Behoudens bij gebruik van het toegestaan kapitaal, is de uitgifte van converteerbare obligaties evenwel ondergeschikt aan een beslissing van de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 13: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 13" worden vervangen door "Artikel 13 – Verwerving door de Vennootschap van eigen aandelen";
  • De tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

In toepassing van artikel 7:218, paragraaf 1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, kan de Raad van Bestuur overigens de aandelen van de Vennootschap, verkregen overeenkomstig huidig artikel, vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen; in dit geval zullen de bestuurders die deze perso(o)n(en) vertegenwoordigen of hiermee verbonden zijn niet deelnemen aan de de stemming van de Raad van Bestuur. Deze toelating geldt ook voor de aandelen van de Vennootschap die zijn verworven door de dochtervennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden gecontroleerd door de Vennootschap.

• Artikel 14: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
• Artikel 14 - Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit ten minste zes leden die al dan niet aandeelhouder zijn.

De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering die hun aantal en de duur van hun mandaat bepaalt.

De Algemene Vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.

• Artikel 15: dat artikel wordt als volgt gewijzigd :

• De woorden "Artikel 15" worden vervangen door "Artikel 15 - Duur van het mandaat en voortijdige vacature";

• De laatste twee alinea's worden vervangen door de volgende tekst:

In geval van vacature van een bestuurdersmandaat, hebben de overige bestuurders het recht om er voorlopig in te voorzien. In dat geval dient de Algemene Vergadering tijdens haar eerstvolgende vergadering het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder te bekrachtigen.

Behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering, beëindigt elke op deze wijze door de Algemene Vergadering benoemde bestuurder de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

• Artikel 16: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 16" worden vervangen door "Artikel 16 - Vergoeding - bezoldiging";

• De woorden "overeenkomstig artikel 36 van de statuten" worden toegevoegd na het woord "winst".
• Artikel 17: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 17 - Voorzitter van de Raad van Bestuur - Voorzitterschap van de Raad van Bestuur – Bevoegdheidsdelegatie – Comités

De Raad van Bestuur kiest onder haar leden één voorzitter en mag ook een of meerdere vice-voorzitters kiezen.

De Raad van Bestuur mag onder haar leden een of meerdere bestuurders kiezen die belast zijn met het dagelijkse bestuur en met de vertegenwoordiging van de Vennootschap

dienaangaande, deze dragen de titel van gedelegeerd bestuurder.

Hij kan eveneens alle raadgevende of technische comités oprichten, al dan niet bestendig, samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen, waarvan hij de bevoegdheden en de werking bepaalt.

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten er binnen de Raad van Bestuur een Auditcomité en een remuneraticomité worden opgericht.

Zij kan een of meerdere mandatarissen aanduiden voor bepaalde doelen.

Zij bepaalt de bevoegdheden die verbonden zijn aan de titels en mandaten die zijn voorzien in de vorige alinea's.

Zij bepaalt de vergoedingen die zijn verbonden aan deze functies, delegaties en mandaten.

• Artikel 18: Dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 18 - Vergaderingen van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als het belang van de Vennootschap vereist. De vergadering wordt geldig bijeengeroepen per brief, e-mail of via een digitaal platform.

Zij wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien deze verhinderd is, door een vicevoorzitter (voor zover er één werd benoemd) of de gedelegeerd bestuurder. Zij moet worden bijeengeroepen telkens een vierde van de bestuurders hierom verzoeken.

Indien de voorzitter afwezig of verhinderd is, wordt de vergadering voorgezeten door een vice-voorzitter (voor zover er één werd benoemd) of de gedelegeerd bestuurder. Zijn ook zij afwezig of verhinderd, dan wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door een bestuurder die wordt aangeduid door de meerderheid van zijn collega's die de vergadering bijwonen.

De Raad van Bestuur mag ook vergaderen in het buitenland.

• Artikel 19: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 19" worden vervangen door "Artikel 19 - Beraadslagingen";

• Het cijfer "523" wordt vervangen door "7:96, §1, laatste alinea";
• De leden 4 tot en met 8 worden vervangen door de volgende tekst:

Tijdens een Algemene Vergadering en zonder hiertoe te zijn opgeroepen, kan de Raad van Bestuur de voorzitter van de Algemene Vergadering aanduiden en beslissen om deze te verdagen, zoals is voorzien in de artikels 31 en 32, ongeacht het aantal leden dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

De Raad van Bestuur kan beslissingen nemen door unanieme schriftelijke toestemming van de bestuurders zonder een eigenlijke vergadering te houden. In deze omstandigheden geldt een e-mail of een document verzonden via een digitaal platform met de handtekening van de bestuurder die hem heeft verzonden als schriftelijk document.

Iedere bestuurder mag per gewone brief, e-mail of via een digitaal platform, aan een van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen op een welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur. Geen enkele bestuurder mag meer dan twee andere bestuurders vertegenwoordigen.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van technische telecommunicatie middelen die een gemeenschappelijke beraadslaging mogelijk maken, zoals bijvoorbeeld video- of telefoonconferentie.

• Artikel 20: de titel en de eerste zin van dat artikel worden vervangen door de volgende tekst:

Artikel 20 – Notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur

De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden ondertekend door de voorzitter en door minstens de helft van de leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging.

• Artikel 21: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 21" worden vervangen door "Artikel 21 - Erebestuurder";

• In de Franse versie van de statuten, wordt in lid 2 het woord "elles" vervangen door "elle";
• In lid 5 worden de woorden "een periode van uiterlijke zes jaar" vervangen door "onbeperkte duur ".

• Artikel 22: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

  • De woorden "Artikel 22" worden vervangen door "Artikel 22 - Bevoegdheden van de Raad van Bestuur";
  • De volgende zin wordt aan het einde van de eerste alinea toegevoegd:
  • De Raad van Bestuur kan een intern reglement uitvaardigen.

• Artikel 23: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 23" worden vervangen door "Artikel 23 - Vertegenwoordiging";

• In de Franse versie van de statuten, worden de woorden "toutes autres personnes", "choisies" en "seules" vervangen door "toute autre personne", "choisie" en "seule".
• Artikel 24: de woorden "Artikel 24" worden vervangen door "Artikel 24 - Controle";
• Artikel 25: de woorden "Artikel 25" worden vervangen door "Artikel 25 - Algemene Vergaderingen";

• Artikel 26: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

  • De woorden "Artikel 26" worden vervangen door "Artikel 26 - Gewone Algemene Vergadering en oproeping";
  • Het woord "vijfde" wordt vervangen door "tiende";
  • De woorden "en jaarlijkse" worden geschrapt;
  • De woorden "de Brusselse agglomeratie" worden vervangen door "het administratief arrondissement Brussel-Hoofdstad";

• Artikel 27: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 27" worden vervangen door "Artikel 27 - Oproepingsberichten";

• Aan het einde van dit artikel wordt het woord "de toepasselijke" toegevoegd vóór "overeenkomstig de".
• Artikel 28: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 28 - Toelatingsvoorwaarden

Om de Algemene Vergadering te kunnen bijwonen moeten de aandeelhouders tot de registratie van hun aandelen overgaan ten laatste op de veertiende dag voor de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering overeenkomstig de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn. Ze moeten bovendien de Vennootschap ten laatste op de zesde dag voor de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering, informeren indien ze de Algemene Vergadering wensen bij te wonen, dit kan schriftelijk of via het e-mailadres van de Vennootschap of via elk ander e-mailadres opgenomen in de opropeping tot de Algemene vergadering.

Ten laatste op de zesde dag voor de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering dienen de houders van gedematerialiseerde effecten het attest dat door de vereffeninginstelling of een erkende rekeninghouder werd afgeleverd en het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouders op haar rekening op de registratiedatum, voor welke de aandeelhouders hebben verklaard de Algemene Vergadering te willen bijwonen, certifieert in te dienen op de zetel van de Vennootschap of bij de instelling bepaald in de oproeping.

• Artikel 29: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 29" worden vervangen door "Artikel 29 - aanwezigheidsquorum - Stemmen vanop afstand";

• De volgende tekst wordt als laatste alinea toegevoegd:

Voor zover de oproeping tot de Algemene Vergadering daarin voorziet, kunnen de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de Algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 30: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 30" worden vervangen door "Artikel 30 - Stemrecht";
• De woorden "zonder waardevermelding" worden geschrapt.
• Artikel 31: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "artikel 31" worden vervangen door "Artikel 31 - Agenda en beraadslagingen";
  • De eerste alinea van dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

De Algemene Vergadering kan slechts beraadslagen over voorstellen die zijn opgenomen in de agenda. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht hoeveel aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, blanco stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Er wordt gestemd bij handopsteken.

• Het cijfer "55" wordt vervangen door "7:150";
• Het woord "drie" wordt vervangen door "vijf".
• Artikel 32: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 32" worden vervangen door "Artikel 32 - Voorzitterschap en ambtenaren";
  • De tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

De voorzitter van de Algemene Vergadering duidt de secretaris en twee stemopnemers aan. De secretaris en de stemopnermers moeten niet noodzakelijk aandeelhouders zijn. De voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers maken samen het bureau uit.

• Artikel 33: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • de woorden "Artikel 33" worden vervangen door "Artikel 33 - Notulen van de Algemene Vergadering";
  • het woord "Bureau" wordt vervangen door "bureau";
  • De tweede alinea van dat artikel wordt geschrapt.
• Artikel 34: Dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst :

Artikel 34 - Boekjaar

Het boekjaar neemt elk jaar een aanvang op één januari en wordt op eenendertig december afgesloten.

• Artikel 35: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 35 – Jaarrekening

Op het einde van elke boekjaar maakt de Raad van Bestuur, op dezelfde manier als voor het boekhoudkundig plan dat op de Vennootschap van toepassing is, een volledige inventaris op van haar vermogen en rechten, van haar schulden, verplichtingen en verbintenissen met betrekking tot haar activiteit, en van het eigen vermogen dat eraan wordt besteed.

Zij maakt de balans en de jaarrekening op, evenals de bijlagen ervan, in de vorm en met de inhoud die zijn opgelegd door de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de Vennootschap.

Zij overhandigt de stukken, samen met het beheersrapport bedoeld in artikel 3:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vijfenveertig dagen vóór de jaarlijkse Algemene Vergadering, aan de commissaris die een rapport zal opmaken overeenkomstig artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 36: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 36" worden vervangen door "Artikel 36 - Winstuitkering";
  • De woorden "zonder waarde vermelding" worden geschrapt en "3 procent" wordt vervangen door "3%";
  • De laatste alinea wordt vervangen door de volgende tekst:

De Raad van Bestuur kan een interimdividend uitkeren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 37: de woorden "Artikel 37" worden vervangen door "Artikel 37 - Betaling van

dividenden";

• Artikel 38: de woorden "Artikel 38" worden vervangen door "Artikel 38 - Ontbinding";
• Artikel 39: de woorden "Artikel 39" worden vervangen door "Artikel 39 - Vereffening"; - Artikel 40: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 40" worden vervangen door "Artikel 40- Verdeling van het netto-actief";
  • De woorden "die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen" worden geschrapt;
• Artikel 41: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 41" worden vervangen door "Artikel 41 - Woonstkeuze";
  • De volgende tekst wordt als laatste lid aan dit artikel toegevoegd:

De bestuurders doen voor alle aangelegenheden die betrekking tot de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.

• Artikel 42: dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 42

Elke persoon die effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft zodat zij een eerste drempel van 3% van de stemrechten en de volgende drempels voorzien in de toepasselijke Belgische wetgeving bereikt, moet de bepalingen van deze wetgeving naleven.

• 1. Machten te verlenen voor de uitVoeRing van de genomen beslissingen Voorstel tot besluit: De vergadering beslist alle machten te verlenen aan:
• het bestuursorgaan, met recht deze over te dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
• Mevrouw Stephanie Ernaelsteen en Mevrouw Myriam Tebarint voor het opstellen van de gecoördineerde statuten.

III. Oproepingen.

Dat de bijeenroepingen, die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig artikel 7 :128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door middel van aankondigingen geplaatst in:

1/het Belgisch Staatsblad van 7 april 2020;

2/de dagbladen "Le Soir" en "De Standaard" van 7 april 2020.

De Voorzitter legt de bewijsnummers op het bureau.

Bovendien werden de bijeenroepingen verstuurd aan de aan de houders van aandelen op naam:

• bij e-mail op 7 april 2020 aan de houders van deze effecten die een e-mailadres aan de vennootschap meegedeeld hebben;
• bij gewone brief op 7 april 2020 aan de houders van deze effecten voor wie de vennootschap geen e-mailadres bezit.

Dat de bestuurders en commissaris overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgeroepen werden.

Overeenkomstig het Koninklijk Besluit werden de wijzigingen met betrekking tot de voorwaarden voor het houden van die vergadering gemaakt via een persbericht, een geactualiseerde oproeping en op de website van de vennootschap, op 21 april 2020, hetzij meer dan 6 dagen voor deze algemene vergadering. IV Quorum.

Dat om geldig te kunnen beraadslagen over de agendapunten, de vergadering minstens de helft van het kapitaal moet vertegenwoordigen.

Overeenkomstig artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelet op het bezit door Sofina en haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen van 558.278 eigen aandelen, wordt er slechts rekening gehouden met 33.691.722 van de vierendertig miljoen tweehonderd vijftigduizend (34.250.000 ) bestaande aandelen voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid.

Op de 33.691.722 bestaande aandelen met stemrecht, vertegenwoordigt de huidige vergadering 21.488.231 aandelen, hetzij meer dan de helft dan uit de bovenvermelde aanwezigheidslijst blijkt.

V. Stemrecht.

Overeenkomstig de statuten, geeft elk aandeel recht over één (1) stem.

Dat, om geldig te worden aangenomen, de besluiten die een wijziging van de statuten met zich meebrengen, een meerderheid van drie vierden van de stemmen moeten behalen.

VI Toelating op de vergadering.

Dat om de vergadering bij te wonen de aanwezige aandeelhouder en de vertegenwoordigde aandeelhouders en degenen die hebben gestemd per brief zich geschikt hebben naar artikel 28 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen alsook aan de bepalingen van het Koninklijk Besluit.

VII. Geldigheid van de vergadering.

Bijgevolg is de vergadering geldig samengesteld om op de punten op de agenda te beraadslagen.

- BESLUITEN -

Vervolgens, na een uitzetting van de voorstellen op de agenda, legt de Voorzitter volgende besluiten ter goedkeuring van de vergadering:

EERSTE BESLUIT.

In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bijgevolg, beslist de algemene vergadering de statuten als volgt te wijzigen, zonder wijziging van het huidige bestuursmodel (het monistisch model) en de essentiële kenmerken van de Vennootschap, zoals het stemrecht (geen dubbele stem), het voorwerp, het kapitaal en de datum van afsluiting van het boekjaar.

• In de hele statuten:

  • Het woord "maatschappelijk" wordt geschrapt in de uitdrukkingen "maatschappelijk doel" en "maatschappelijk kapitaal";
  • De woorden "vennootschap", "Algemene vergadering (van aandeelhouders)", "(raad van bestuur)", "Wetboek van vennootschappen" worden vervangen door "vennootschap", "Algemene Vergadering", "Raad van Bestuur", "Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
  • Alleen in de Franse versie van de statuten, de woorden « oeuvre » et « associés » worden vervangen door « œuvre » et« actionnaires ».

• Artikel 1: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• "Artikel 1" wordt vervangen door "Artikel 1 - Naam";

• Na "SOFINA" wordt de volgende tekst toegevoegd: (de "Vennootschap"). In de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft zij de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap.

• Artikel 2: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• Artikel 2 wordt vergangen door "Artikel 2 – Maatschappelijke zetel"

• De tweede en derde alineas van dit artikel worden vervangen door onderstaande tekst:

De zetel van de Vennootschap mag bij gewone beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") die wordt bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, overal in België worden

verplaatst voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Bij gewone beslissing van de Raad van Bestuur mag de Vennootschap administratieve zetels, filialen, kantoren en loketten vestigen in België en het buitenland.

• Artikel 3: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• Artikel 3" wordt vervangen door "Artikel 3 - Duur";

• de tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Het kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering"), beraadslagend op de wijze die is voorgeschreven voor statutenwijzigingen.

• Artikel 4: de woorden "Artikel 4" worden vervangen door "Artikel 4 - Voorwerp";
• Artikel 5: de woorden "Artikel 5" worden vervangen door "Artikel 5 - Kapitaal";
• Artikel 6: de woorden "Artikel 6" worden vervangen door "Artikel 6 - Kapitaalverhoging en -vermindering";
• Artikel 7: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 7" worden vervangen door "Artikel 7 – Opvraging van storting";
  • De leden 4 en 5 worden vervangen door de volgende tekst:

Elke storting die niet werd gedaan op de vervaldag is van rechtswege, vanaf de datum van haar invorderbaarheid, onderhevig aan intresten die worden berekend aan de wettelijke rentevoet van toepassing bij handelstransacties of enige andere referentierentevoet die er voor in de plaats zou komen.

Indien de storting niet werd uitgevoerd binnen de maand van invorderbaarheid, heeft de Raad van Bestuur het recht om, vijftien dagen na de verzending aan de nalatige aandeelhouder van een ingebrekestelling per aangetekend schrijven of per deurwaardersexploot, zonder verdere procedure de nalatige aandeelhouder te ontzetten uit zijn rechten en de effecten waarop stortingen achterstallig zijn te verkopen, door tussenkomst van een erkende financiële bemiddelaar, op Euronext Brussels.

• Artikel 8: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 8" worden vervangen door "Artikel 8 - Aard van de aandelen en overige effecten";
  • In de eerste alinea wordt "§1" geschrapt en worden de woorden "een register bijgehouden" vervangen door " fysiek of elektronisch register bijgehouden door de Vennootschap " in de voorlaatste zin;
  • In de tweede alinea wordt "§2" geschrapt.
• Artikel 9: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 9 - Ondeelbaarheid van effecten

De Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.

Indien er meerdere eigenaars van één aandeel zijn, mag de Vennootschap de uitoefening van de daaraan gehechte rechten opschorten tot één enkele persoon ten aanzien van haar als eigenaar van het aandeel is aangewezen.

In geval van opsplitsing tussen het eigendomsrecht en het gebruiksrecht van een aandeel, worden alle rechten eraan verbonden (met inbegrip van het stemrecht) uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens andersluidend beding. In geval van andersluidend beding dienen de vruchtgebruiker en de naakte-

eigenaar gezamenlijk de Vennootschap hiervan te informeren. - Artikel 10: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 10" worden vervangen door "Artikel 10 - Aan de effecten verbonden rechten en plichten";
• In de Franse versie, wordt het woord "sociaux" geschrapt.

• Artikel 11: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

  • De woorden "artikel 11" worden vervangen door "Artikel 11 - Rechtshebbenden";
  • Het woord "beslissingen" wordt vervangen door "beraadslagingen".

• Artikel 12: de titel en de eerste alinea van dat artikel worden vervangen door de volgende tekst:

Artikel 12 - Obligaties en aanverwante effecten

De Raad van Bestuur kan beslissen tot de uitgifte van obligaties en andere gelijkaardige effecten, op korte of lange termijn, waarvan zij de rechten bepaalt evenals de voorwaarden voor uitgifte, terugbetaling, enz. Behoudens bij gebruik van het toegestaan kapitaal, is de uitgifte van converteerbare obligaties evenwel ondergeschikt aan een beslissing van de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 13: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 13" worden vervangen door "Artikel 13 – Verwerving door de Vennootschap van eigen aandelen";
  • De tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

In toepassing van artikel 7:218, paragraaf 1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, kan de Raad van Bestuur overigens de aandelen van de Vennootschap, verkregen overeenkomstig huidig artikel, vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen; in dit geval zullen de bestuurders die deze perso(o)n(en) vertegenwoordigen of hiermee verbonden zijn niet deelnemen aan de de stemming van de Raad van Bestuur. Deze toelating geldt ook voor de aandelen van de Vennootschap die zijn verworven door de dochtervennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden gecontroleerd door de Vennootschap.

• Artikel 14: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 14 - Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit ten minste zes leden die al dan niet aandeelhouder zijn.

De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering die hun aantal en de duur van hun mandaat bepaalt.

De Algemene Vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.

• Artikel 15: dat artikel wordt als volgt gewijzigd :
  • De woorden "Artikel 15" worden vervangen door "Artikel 15 - Duur van het mandaat en voortijdige vacature";
  • De laatste twee alinea's worden vervangen door de volgende tekst:

In geval van vacature van een bestuurdersmandaat, hebben de overige bestuurders het recht om er voorlopig in te voorzien. In dat geval dient de Algemene Vergadering tijdens haar eerstvolgende vergadering het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder te bekrachtigen.

Behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering, beëindigt elke op deze wijze door de Algemene Vergadering benoemde bestuurder de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

• Artikel 16: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 16" worden vervangen door "Artikel 16 - Vergoeding - bezoldiging";

• De woorden "overeenkomstig artikel 36 van de statuten" worden toegevoegd na het woord "winst".
• Artikel 17: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 17 - Voorzitter van de Raad van Bestuur - Voorzitterschap van de Raad van Bestuur – Bevoegdheidsdelegatie – Comités

De Raad van Bestuur kiest onder haar leden één voorzitter en mag ook een of meerdere vice-voorzitters kiezen.

De Raad van Bestuur mag onder haar leden een of meerdere bestuurders kiezen die belast zijn met het dagelijkse bestuur en met de vertegenwoordiging van de Vennootschap dienaangaande, deze dragen de titel van gedelegeerd bestuurder.

Hij kan eveneens alle raadgevende of technische comités oprichten, al dan niet bestendig, samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen, waarvan hij de bevoegdheden en de werking bepaalt.

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten er binnen de Raad van Bestuur een Auditcomité en een remuneraticomité worden opgericht.

Zij kan een of meerdere mandatarissen aanduiden voor bepaalde doelen.

Zij bepaalt de bevoegdheden die verbonden zijn aan de titels en mandaten die zijn voorzien in de vorige alinea's.

Zij bepaalt de vergoedingen die zijn verbonden aan deze functies, delegaties en mandaten.

• Artikel 18: Dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 18 - Vergaderingen van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als het belang van de Vennootschap vereist.

De vergadering wordt geldig bijeengeroepen per brief, e-mail of via een digitaal platform.

Zij wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien deze verhinderd is, door een vice-voorzitter (voor zover er één werd benoemd) of de gedelegeerd bestuurder. Zij moet worden bijeengeroepen telkens een vierde van de bestuurders hierom verzoeken.

Indien de voorzitter afwezig of verhinderd is, wordt de vergadering voorgezeten door een vice-voorzitter (voor zover er één werd benoemd) of de gedelegeerd bestuurder. Zijn ook zij afwezig of verhinderd, dan wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door een bestuurder die wordt aangeduid door de meerderheid van zijn collega's die de vergadering bijwonen.

De Raad van Bestuur mag ook vergaderen in het buitenland. - Artikel 19: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 19" worden vervangen door "Artikel 19 - Beraadslagingen";
• Het cijfer "523" wordt vervangen door "7:96, §1, laatste alinea";
• De leden 4 tot en met 8 worden vervangen door de volgende tekst:

Tijdens een Algemene Vergadering en zonder hiertoe te zijn opgeroepen, kan

de Raad van Bestuur de voorzitter van de Algemene Vergadering aanduiden en beslissen om deze te verdagen, zoals is voorzien in de artikels 31 en 32, ongeacht het aantal leden dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

De Raad van Bestuur kan beslissingen nemen door unanieme schriftelijke toestemming van de bestuurders zonder een eigenlijke vergadering te houden. In deze omstandigheden geldt een e-mail of een document verzonden via een digitaal platform met de handtekening van de bestuurder die hem heeft verzonden als schriftelijk document.

Iedere bestuurder mag per gewone brief, e-mail of via een digitaal platform, aan een van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen op een welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur. Geen enkele bestuurder mag meer dan twee andere bestuurders vertegenwoordigen.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van technische telecommunicatie middelen die een gemeenschappelijke beraadslaging mogelijk maken, zoals bijvoorbeeld video- of telefoonconferentie.

• Artikel 20: de titel en de eerste zin van dat artikel worden vervangen door de volgende tekst:

Artikel 20 – Notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur

De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden ondertekend door de voorzitter en door minstens de helft van de leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging.

• Artikel 21: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 21" worden vervangen door "Artikel 21 - Erebestuurder";
  • In de Franse versie van de statuten, wordt in lid 2 het woord "elles" vervangen door "elle";
  • In lid 5 worden de woorden "een periode van uiterlijke zes jaar" vervangen door "onbeperkte duur ".
• Artikel 22: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 22" worden vervangen door "Artikel 22 - Bevoegdheden van de Raad van Bestuur";
  • De volgende zin wordt aan het einde van de eerste alinea toegevoegd:
• De Raad van Bestuur kan een intern reglement uitvaardigen.
• Artikel 23: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 23" worden vervangen door "Artikel 23 - Vertegenwoordiging";
  • In de Franse versie van de statuten, worden de woorden "toutes autres personnes", "choisies" en "seules" vervangen door "toute autre personne", "choisie" en "seule".
• Artikel 24: de woorden "Artikel 24" worden vervangen door "Artikel 24 - Controle";
• Artikel 25: de woorden "Artikel 25" worden vervangen door "Artikel 25 - Algemene Vergaderingen";
• Artikel 26: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 26" worden vervangen door "Artikel 26 - Gewone Algemene Vergadering en oproeping";

• Het woord "vijfde" wordt vervangen door "tiende";
• De woorden "en jaarlijkse" worden geschrapt;

• De woorden "de Brusselse agglomeratie" worden vervangen door "het administratief arrondissement Brussel-Hoofdstad";

• Artikel 27: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 27" worden vervangen door "Artikel 27 - Oproepingsberichten";

• Aan het einde van dit artikel wordt het woord "de toepasselijke" toegevoegd vóór "overeenkomstig de".
• Artikel 28: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 28 - Toelatingsvoorwaarden

Om de Algemene Vergadering te kunnen bijwonen moeten de aandeelhouders tot de registratie van hun aandelen overgaan ten laatste op de veertiende dag voor de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering overeenkomstig de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn. Ze moeten bovendien de Vennootschap ten laatste op de zesde dag voor de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering, informeren indien ze de Algemene Vergadering wensen bij te wonen, dit kan schriftelijk of via het e-mailadres van de Vennootschap of via elk ander e-mailadres opgenomen in de opropeping tot de Algemene vergadering.

Ten laatste op de zesde dag voor de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering dienen de houders van gedematerialiseerde effecten het attest dat door de vereffeninginstelling of een erkende rekeninghouder werd afgeleverd en het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouders op haar rekening op de registratiedatum, voor welke de aandeelhouders hebben verklaard de Algemene Vergadering te willen bijwonen, certifieert in te dienen op de zetel van de Vennootschap of bij de instelling bepaald in de oproeping.

• Artikel 29: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 29" worden vervangen door "Artikel 29 - aanwezigheidsquorum - Stemmen vanop afstand";
  • De volgende tekst wordt als laatste alinea toegevoegd:

Voor zover de oproeping tot de Algemene Vergadering daarin voorziet, kunnen de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de Algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 30: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 30" worden vervangen door "Artikel 30 - Stemrecht";

• De woorden "zonder waardevermelding" worden geschrapt.
• Artikel 31: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "artikel 31" worden vervangen door "Artikel 31 - Agenda en beraadslagingen";
  • De eerste alinea van dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

De Algemene Vergadering kan slechts beraadslagen over voorstellen die zijn opgenomen in de agenda. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht hoeveel aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, blanco stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meege-

rekend. Er wordt gestemd bij handopsteken.

• Het cijfer "55" wordt vervangen door "7:150";

• Het woord "drie" wordt vervangen door "vijf".

• Artikel 32: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 32" worden vervangen door "Artikel 32 - Voorzitterschap en ambtenaren";

• De tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

De voorzitter van de Algemene Vergadering duidt de secretaris en twee stemopnemers aan. De secretaris en de stemopnermers moeten niet noodzakelijk aandeelhouders zijn. De voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers maken samen het bureau uit.

• Artikel 33: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • de woorden "Artikel 33" worden vervangen door "Artikel 33 - Notulen van de Algemene Vergadering";
  • het woord "Bureau" wordt vervangen door "bureau";
  • De tweede alinea van dat artikel wordt geschrapt.
• Artikel 34: Dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst :

Artikel 34 - Boekjaar

Het boekjaar neemt elk jaar een aanvang op één januari en wordt op eenendertig december afgesloten.

• Artikel 35: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 35 – Jaarrekening

Op het einde van elke boekjaar maakt de Raad van Bestuur, op dezelfde manier als voor het boekhoudkundig plan dat op de Vennootschap van toepassing is, een volledige inventaris op van haar vermogen en rechten, van haar schulden, verplichtingen en verbintenissen met betrekking tot haar activiteit, en van het eigen vermogen dat eraan wordt besteed.

Zij maakt de balans en de jaarrekening op, evenals de bijlagen ervan, in de vorm en met de inhoud die zijn opgelegd door de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de Vennootschap.

Zij overhandigt de stukken, samen met het beheersrapport bedoeld in artikel 3:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vijfenveertig dagen vóór de jaarlijkse Algemene Vergadering, aan de commissaris die een rapport zal opmaken overeenkomstig artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 36: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 36" worden vervangen door "Artikel 36 - Winstuitkering";

• De woorden "zonder waarde vermelding" worden geschrapt en "3 procent" wordt vervangen door "3%";
• De laatste alinea wordt vervangen door de volgende tekst:

De Raad van Bestuur kan een interimdividend uitkeren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 37: de woorden "Artikel 37" worden vervangen door "Artikel 37 - Betaling van dividenden";

• Artikel 38: de woorden "Artikel 38" worden vervangen door "Artikel 38 - Ontbinding";
• Artikel 39: de woorden "Artikel 39" worden vervangen door "Artikel 39 - Vereffening";
• Artikel 40: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 40" worden vervangen door "Artikel 40- Verdeling van het netto-actief";
  • De woorden "die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen" worden geschrapt;
• Artikel 41: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
  • De woorden "Artikel 41" worden vervangen door "Artikel 41 - Woonstkeuze";
  • De volgende tekst wordt als laatste lid aan dit artikel toegevoegd:

De bestuurders doen voor alle aangelegenheden die betrekking tot de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.

• Artikel 42: dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 42

Elke persoon die effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft zodat zij een eerste drempel van 3% van de stemrechten en de volgende drempels voorzien in de toepasselijke Belgische wetgeving bereikt, moet de bepalingen van deze wetgeving naleven.

Beraadslaging.

Het totaal aantal aandelen waarvoor een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 21.488.231 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig, vertegenwoordigd of die per brief hebben gestemd bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 21.488.231 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen.

TWEEDE BESLUIT.

De vergadering beslist alle machten te verlenen aan:

• het bestuursorgaan, met recht deze over te dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
• Mevrouw Stephanie Ernaelsteen en Mevrouw Myriam Tebarint voor het opstellen van de gecoördineerde statuten.

Beraadslaging.

Het totaal aantal aandelen waarvoor een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 21.488.231 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig, vertegenwoordigd of die per brief hebben gestemd bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 21.488.231 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen.

-* Recht op geschriften *-

Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR) en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris.

-* Afsluiting*-

De voorzitter stelt vast dat de vergadering om 14uur 40 minuten wordt gesloten. -* Identiteit van de comparanten*-

De identiteit en woonplaats van de comparanten (natuurlijke personen) werd vastgesteld op zicht van hun identiteitskaart of hun paspoort.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt datum en plaats als hierboven.

.

De leden van het bureau en de volmachthouder verklaren het ontwerp van deze akte sinds meer dan vijf werkdagen te hebben ontvangen en dat dit termijn voldoende was om ervan kennis te nemen.

Na gedeeltelijke en toegelichte lezing, hebben de leden van het bureau en de volmachthouder met de notaris getekend.