Sofina SA — AGM Information 2018

Apr 3, 2018

S O F I N A

Société Anonyme Siège social : rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403 219 397 (RPM Bruxelles) (« Sofina » ou la « Société »)

MM. les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le jeudi 3 mai 2018 à 15 heures, au siège social de Sofina, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

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ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – 15 HEURES

1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS

• 1.1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire sur l'exercice social 2017.
• 1.2. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2017.
• 1.3. Proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de € 2,671429.
• 1. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE
• 2.1. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2017.
• 2.2. Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2017.
• 1. NOMINATIONS STATUTAIRES
• 3.1. NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS
• 3.1.1. Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de nommer Madame Laura Cioli en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

• 3.1.2. Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de nommer Madame Anja Langenbucher en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

• 3.1.3. Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de nommer Madame Catherine Soubie en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

• 3.1.4. Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de nommer Madame Gwill York en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

3.2. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Le mandat d'administrateur indépendant de Madame Hélène Ploix vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018. Elle n'en a pas demandé le renouvellement.

Les autres mandats d'administrateurs venant à échéance, et pour lesquels un renouvellement est proposé, sont détaillés ci-après.

3.2.1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Boël vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018.

Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de le renommer pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

3.2.2. Le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent de Meeûs d'Argenteuil vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018.

Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de le renommer pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

3.2.3. Le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Lancksweert, Vice-Président du Conseil, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018.

Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de le renommer pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

3.2.4. Le mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Analjit Singh vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018.

Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de le renommer pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

3.2.5. Le mandat d'administrateur indépendant de Madame Michèle Sioen vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018.

Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de la renommer pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

4. RAPPORT DE REMUNERATION

Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2017.

1. DIVERS

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FORMALITÉS DE PARTICIPATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, s'y faire représenter, ajouter des sujets à l'ordre du jour ou poser des questions, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont impérativement tenus de respecter les dispositions suivantes, en application des statuts et des prescrits du Code des sociétés :

1. DATE D'ENREGISTREMENT

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire est accordé uniquement aux actionnaires dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, fixée à minuit (heure belge) le jeudi 19 avril 2018. Ils doivent pour cela, au plus tard à cette date :

• pour les propriétaires d'actions nominatives : être repris dans le registre des actions nominatives de la Société ;
• pour les propriétaires d'actions dématérialisées : être enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées de la Société auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Seules les personnes inscrites en tant qu'actionnaires à cette date et heure seront autorisées à voter à l'Assemblée (en personne ou par procuration).

2. CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En outre, les actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement précitée du jeudi 19 avril 2018 doivent obligatoirement notifier par écrit à la Société leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard le vendredi 27 avril 2018 à 15 heures (heure belge), de la façon suivante :

• les propriétaires d'actions nominatives qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent avoir rempli le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et l'avoir renvoyé par courrier à la Société, en indiquant le nombre d'actions pour lesquelles ils désirent participer à l'Assemblée ;
• les propriétaires d'actions dématérialisées doivent avoir fait parvenir à Euroclear Belgium, par l'intermédiaire d'un teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lesquels ils désirent participer à l'Assemblée.

Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer (en personne ou par procuration) à l'Assemblée Générale Ordinaire au plus tard le 27 avril 2018 à 15 heures (heure belge) et ayant rempli les formalités décrites ci-dessus seront autorisées à assister et à voter à l'Assemblée Générale Ordinaire.

3. PROCURATIONS

Les actionnaires qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation ou disponible à partir du 3 avril 2018 sur le site internet de la Société (www.sofinagroup.com) et le remettre signé sur support papier à la Société ou à Euroclear Belgium le vendredi 27 avril 2018 à 15 heures (heure belge) au plus tard.

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des sociétés, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mercredi 18 avril 2018.

Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

4. DROIT D'AJOUTER DES SUJETS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE DECISION

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le mercredi 11 avril 2018 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Sofina pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration modifié le mercredi 18 avril 2018 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

5. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'Administration avant l'Assemblée, en soumettant ces questions par écrit à la Société pour le vendredi 27 avril 2018 à 15 heures (heure belge) au plus tard.

Ces questions recevront une réponse en Assemblée pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de la Sofina ou aux engagements de confidentialité souscrits et (iii) si l'actionnaire posant la question est enregistré à la date d'enregistrement fixée au 19 avril 2018 et a notifié sa volonté de participer à l'Assemblée le 27 avril 2018 au plus tard selon le formalisme requis.

Une question posée oralement lors de l'Assemblée recevra une réponse dans les mêmes conditions.

6. PREUVE D'IDENTITE ET DE POUVOIRS

Afin de pouvoir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires ainsi que les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité et les représentants de personnes morales fournir une copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l'ouverture de l'Assemblée Générale Ordinaire.

7. DOCUMENTS ET INFORMATIONS

Les documents afférents à l'Assemblée, le cas échéant, l'ordre du jour modifié et les propositions de résolutions, peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.sofinagroup.com (rubrique « Relations Investisseurs » et ensuite « Assemblées Générales »).

Les notifications qui auraient été effectuées par fax ou courrier électronique devront soit être signées par signature électronique conformément à la législation belge applicable, soit être suivies de l'envoi d'un original signé sur support papier, dans les délais précités.

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée ou procéder aux notifications mentionnées ci-dessus sont invités à contacter soit la Société, soit son prestataire de service financier, à l'une des adresses suivantes :

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SOFINA S.A. EUROCLEAR BELGIUM Secrétariat Général Département Issuer Relations Rue de l'Industrie, 31 Boulevard du Roi Albert II, 1 1040 Bruxelles 1210 Bruxelles Tél. : +32 (0) 2 551 06 11 Tél : +32 (0) 2 337 59 00 Fax : +32 (0) 2 551 06 36 Fax : +32 (0) 2 337 54 46

e-mail : info@sofinagroup.com e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

Les actionnaires sont invités à se présenter si possible une heure avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, afin de faciliter l'établissement de la liste de présence.

Le rapport annuel est disponible depuis le vendredi 30 mars 2018 sur le site internet de la Sofina (www.sofinagroup.com) et est transmis sur support papier aux actionnaires nominatifs qui n'y ont pas renoncé. Il sera envoyé aux actionnaires qui le souhaitent sur simple demande adressée au siège de la Société situé 31, rue de l'Industrie à 1040 Bruxelles (e-mail : info@sofinagroup.com - Tél.: + 32 (0)2 551 06 11).

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION