Sofina SA — AGM Information 2018

Apr 3, 2018

S O F I N A

Naamloze Vennootschap Maatschappelijk zetel: Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0403 219 397 (RPR Brussel) ("Sofina" of de "Vennootschap")

_________________

De aandeelhouders worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering bij te wonen die zal gehouden worden op donderdag 3 mei 2018 om 15.00 uur op de maatschappelijke zetel van Sofina, Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel, teneinde te beraadslagen over de volgende agenda:

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING – 15.00 UUR

• 1. VERSLAGEN EN JAARREKENING
• 1.1 Mededeling van het verslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2017.
• 1.2 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017.
• 1.3 Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2017 afgesloten jaarrekening van de Vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een unitair brutodividend van € 2,671429.
• 1. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS
• 2.1 Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2017.
• 2.2 Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2017.
• 1. STATUTAIRE BENOEMINGEN
• 3.1 BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS
• 3.1.1 Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot benoeming van mevrouw Laura Cioli als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, conform artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap

• 3.1.2 Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot benoeming van mevrouw Anja Langenbucher als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, conform 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

• 3.1.3 Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot benoeming van mevrouw Catherine Soubie als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, conform 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

• 3.1.4 Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot benoeming van mevrouw Gwill York als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, conform 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

3.2 HERBENOEMINGEN VAN BESTUURDERSMANDATEN

Het mandaat van onafhankelijke bestuurder van mevrouw Hélène Ploix vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018. Ze wenst haar mandaat niet te hernieuwen.

De andere bestuurdersmandaten die vervallen en waarvoor een hernieuwing wordt voorgesteld, worden hieronder beschreven.

3.2.1 Het mandaat van bestuurder van de heer Nicolas Boël vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

3.2.2 Het mandaat van bestuurder van de heer Laurent de Meeûs d'Argenteuil vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

3.2.3 Het mandaat van bestuurder van de heer Dominique Lancksweert, Vice-Voorzitter, vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

3.2.4 Het mandaat van onafhankelijke bestuurder van de heer Analjit Singh vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2022 vervalt, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid als bestuurder, conform

artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

3.2.5 Het mandaat van onafhankelijke bestuurder van mevrouw Michèle Sioen vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2022 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, conform artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

1. REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2017.

1. DIVERSEN

***

DEELNEMINGSFORMALITEITEN

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de resoluties door een stemming die hun beslissing aanduidt; zij kunnen voor stemmen, tegen stemmen, of zich onthouden.

Om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering, zich te laten vertegenwoordigen, punten aan de agenda toe te voegen of vragen te stellen, zullen de aandeelhouders de volgende maatregels, conform met de statuten en het Wetboek van Vennootschappen, moeten respecteren:

1. REGISTRATIEDATUM

Het recht om de Gewone Algemene Vergadering bij te wonen wordt alleen toegestaan aan de aandeelhouders die hun aandelen op naam geregistreerd hebben op de registratiedatum die is vastgesteld op donderdag 19 april 2018 om middernacht (Belgische tijd). Zij zullen ten laatste op die dag aan volgende voorwaarden moeten voldoen:

• voor de eigenaars van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap ingeschreven zijn;
• voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als eigenaars van gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Alleen de personen die als aandeelhouders op deze datum en uur ingeschreven zijn, zullen bevoegd zijn op de Vergadering (persoonlijk of bij volmacht) te stemmen.

2. BEVESTIGING VAN DEELNEMING

Bovendien moeten de aandeelhouders, wiens aandelen geregistreerd zijn op registratiedatum van donderdag 19 april 2018, de Vennootschap ten laatste op vrijdag 27 april 2018 om 15.00 uur (Belgische tijd) op de hieronder beschreven wijze schriftelijk informeren dat zij de Algemene Vergadering wensen bij te wonen:

• de eigenaars van aandelen op naam die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen moeten een kennisgevingsformulier van aanwezigheid ingevuld hebben en dit samen met hun individuele oproeping per brief bezorgen aan de Vennootschap, met vermelding van het aantal aandelen waarmee ze aan de Vergadering wensen deel te nemen;
• de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest die het aantal gedematerialiseerde aandelen bewijst en waarmee zij aan de Vergadering wensen deel te nemen, aan Euroclear Belgium doorgeven via een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

Alleen de personen die ten laatste op 27 april 2018 om 15.00 uur (Belgische tijd) bevestigd hebben aan de Algemene Vergadering deel te nemen (persoonlijk of bij volmacht) en voornoemde formaliteiten vervuld hebben, zullen bevoegd zijn deel te nemen en op de Gewone Algemene Vergadering te stemmen.

3. VOLMACHTEN

De aandeelhouders die niet in staat zijn om de Vergadering persoonlijk bij te wonen en die bij volmacht wensen te stemmen moeten het volmachtformulier bijgevoegd bij hun oproeping invullen. Dit formulier is ook beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.sofinagroup.com) vanaf 3 april 2018 en dient getekend ingediend te worden bij de Vennootschap of bij Euroclear Belgium, ten laatste op vrijdag 27 april 2018 om 15.00 uur (Belgische tijd).

Conform artikel 533ter, §3 van het Wetboek van Vennootschappen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit zal een nieuw, aangevuld formulier van volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders gesteld worden uiterlijk op woensdag 18 april 2018.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies te volgen die op het volmachtformulier staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, in het bijzonder inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

4. RECHT OM PUNTEN AAN DE AGENDA TOE TE VOEGEN EN OM VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen punten aan de agenda toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden in de agenda, door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de Vennootschap en dit ten laatste op woensdag 11 april 2018. Bij deze kennisgeving moet een schriftelijk bewijs gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden, evenalst de gegevens die Sofina in staat moeten stellen een ontvangstbevestiging op te sturen.

In voorkomend geval zal de Vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd volmachtformulier en dit ten laatste op woensdag 18 april 2018. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen slechts op de Algemene Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat het schriftelijke bewijs verschaft werd.

5. RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur door deze uiterlijk tegen vrijdag 27 april 2018 om 15.00 uur (Belgische tijd), aan de Vennootschap voor te leggen.

Een binnen deze termijn gestelde schriftelijke vraag zal op de Vergadering worden beantwoord (i) indien de vraag betrekking heeft op de onderwerpen op de agenda van de Vergadering, (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van Sofina of voor de vertrouwelijkheidsverplichtingen die Sofina heeft aangegaan, en (iii) indien de aandeelhouder die de vraag stelt, conform de formele procedure, geregistreerd is op de registratiedatum van 19 april 2018 en zijn wens om deel te nemen aan de Vergadering ten laatste op 27 april 2018 kenbaar gemaakt heeft.

Een tijdens de Vergadering mondeling gestelde vraag zal onder dezelfde voorwaarden worden beantwoord.

6. BEWIJS VAN IDENTITEIT EN BEVOEGDHEID

Teneinde te mogen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering moeten, de aandeelhouders alsook mandatarissen, hun identiteit kunnen bewijzen, en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen een kopie kunnen voorleggen van de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen, in alle gevallen uiterlijk onmiddellijk voorafgaand aan de Gewone Algemene Vergadering.

7. DOCUMENTEN EN INFORMATIE

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten, indien van toepassing de gewijzigde agenda en de voorstellingen van resoluties, kunnen overigens geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap: www.sofinagroup.com (rubriek "Investor Relations" en dan "Algemene Vergaderingen").

De kennisgevingen die per fax of e-mail doorgegeven zijn, moeten ofwel elektronisch getekend zijn conform de geldende Belgisch wetgeving ofwel bevestigd worden door het sturen van een ondertekend origineel op papier, en dit binnen de vermelde termijn.

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de Vergadering of die willen overgaan tot een hierboven vermelde kennisgeving, worden verzocht contact op te nemen met de Vennootschap of met haar financiële instelling op volgende adressen:

* * *

SOFINA NV EUROCLEAR BELGIUM Algemene Secretariaat Departement Issuer Relations Nijverheidsstraat 31 Koning Albert II laan, 1 1040 Brussel 1210 Brussel Tel : +32 (0) 2 551 06 11 Tel : +32 (0) 2 337 59 00 Fax : +32 (0) 2 551 06 36 Fax : +32 (0) 2 337 54 46

e-mail : info@sofinagroup.com e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

5

De aandeelhouders worden uitgenodigd zich, indien mogelijk, aan te bieden een uur vóór de opening van de Algemene Vergadering teneinde het opmaken van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

Het jaarverslag is beschikbaar sinds vrijdag 30 maart 2018 op de website van Sofina (www.sofinagroup.com) en wordt per gewone post verzonden aan de aandeelhouders op naam die er niet van afgezien hebben. Het jaarverslag zal, op eenvoudig verzoek, toegestuurd worden aan de aandeelhouders die dit wensen. Dit verzoek moet gericht worden aan de zetel van de Vennootschap gelegen te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 31 (e-mail : info@sofinagroup.com – tel : +32 (0)2 551 06 11).

DE RAAD VAN BESTUUR