Sofina SA — AGM Information 2018

May 17, 2018

S O F I N A

Société Anonyme Siège social : 31, rue de l'Industrie, à 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403.219.397 (RPM Bruxelles) (la « Société » ou « Sofina »)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 3 MAI 2018

PROCES-VERBAL

Le jeudi trois mai deux mil dix-huit, à quinze heures, Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Sofina, société anonyme, se sont réunis au siège social, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en Assemblée Générale Ordinaire.

BUREAU

Sir David Verey préside l'Assemblée.

M. le Président désigne comme secrétaire, M. Wauthier de Bassompierre, et comme scrutateurs, Madame Carine Leroy et Monsieur Victor Casier, actionnaires présents et qui acceptent.

M. le Président remercie les actionnaires et les administrateurs présents.

DEPOT DES PIECES

M. le Président dépose les pièces suivantes sur le bureau :

• 1. les numéros justificatifs des journaux dans lesquels ont été insérés les avis de convocation à la présente Assemblée Générale avec mention de l'ordre du jour et des formalités à accomplir pour pouvoir y assister, à savoir :
• Le Moniteur Belge du 3 avril 2018 ;
• L'Echo et De Tijd du 3 avril 2018.
• 1. les lettres et e-mails contenant les avis de convocation à la présente Assemblée Générale avec mention de l'ordre du jour et des formalités à accomplir pour pouvoir y assister adressées aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs de la Société et au Commissaire.
• 1. la liste de présences constatant que 409 actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils possèdent ensemble 20.916.236 actions donnant le droit de vote, soit 62.17 % du capital¹ .
• 1. le registre reflétant le nombre d'actions inscrites au 19 avril 2018 à 24h00 (date d'enregistrement) soit dans le registre des actionnaires nominatifs soit sur un compte titres auprès d'une institution financière et pour lesquelles les actionnaires ont manifesté, au plus tard le 27 avril 2018 à 15 heures (heure belge), leur volonté de participer à l'Assemblée.

¹ On entend par capital, l'ensemble des actions avec droit de vote à savoir 33.641.092 (34.250.000 actions moins 608.908 actions propres).

1. le rapport du Conseil d'Administration, le bilan, le compte de résultats de l'exercice 2017, ainsi que l'annexe, arrêtés par le Conseil d'Administration et vérifiés par le Commissaire.

L'Assemblée reconnaît que toutes les formalités légales et statutaires ont été remplies et qu'elle est valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

L'Assemblée dispense M. le Président de la lecture de l'ordre du jour, libellé comme suit :

• 1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS
• 1.1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire sur l'exercice social 2017.
• 1.2. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2017.
• 1.3. Proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de € 2,671429.
• 1. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE
• 2.1. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2017.
• 2.2. Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2017.
• 1. NOMINATIONS STATUTAIRES
• 3.1. NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS
• 3.1.1. Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de nommer Madame Laura Cioli en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.
• 3.1.2. Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de nommer Madame Anja Langenbucher en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.
• 3.1.3. Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de nommer Madame Catherine Soubie en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code

des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

3.1.4. Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de nommer Madame Gwill York en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

3.2. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Le mandat d'administrateur indépendant de Madame Hélène Ploix vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018. Elle n'en a pas demandé le renouvellement.

Les autres mandats d'administrateurs venant à échéance, et pour lesquels un renouvellement est proposé, sont détaillés ci-après.

3.2.1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Boël vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018.

Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de le renommer pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

3.2.2. Le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent de Meeûs d'Argenteuil vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018.

Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de le renommer pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

3.2.3. Le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Lancksweert, Vice-Président du Conseil, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018.

Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de le renommer pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

3.2.4. Le mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Analjit Singh vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018.

Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de le renommer pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

3.2.5. Le mandat d'administrateur indépendant de Madame Michèle Sioen vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018.

Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de la renommer pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

1. RAPPORT DE REMUNERATION

Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2017.

1. DIVERS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, RAPPORT DE REMUNERATION ET RAPPORT DU COMMISSAIRE, COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX

La brochure contenant le rapport annuel complet de la Société, en ce compris le rapport du Conseil d'Administration, la déclaration de gouvernance d'entreprise, le rapport de rémunération et le rapport du Commissaire relatifs à l'exercice 2017 ainsi que les comptes consolidés et une version abrégée des comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2017 a été publiée dans son intégralité le 30 mars 2018 après 17h40 sur le site internet de la Société et envoyée aux actionnaires nominatifs le 3 avril 2018² et aux actionnaires qui en ont fait la demande. La version intégrale des comptes sociaux, comprenant le bilan social a été publié le 30 mars 2018 après 17h40 sur le site internet de la Société. L'Assemblée dispense le bureau de leur lecture.

Après une allocution du Président à l'occasion de l'Assemblée Générale de la Sofina qu'il préside ainsi qu'une présentation par le CEO des faits majeurs de l'année 2017, ils répondent au nom du Conseil d'Administration aux questions posées en séance ou par écrit par les actionnaires. Un résumé de ces questions et réponses figurera en annexe au présent procès-verbal à publier sur le site web de la Société dans les 15 jours suivants l'Assemblée Générale.

Il est ensuite passé aux votes sur les résolutions à l'ordre du jour:

1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS

• 1.1 Le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Commissaire sur l'exercice social 2017 sont présentés à l'Assemblée Générale.
• 1.2 Les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2017 sont présentés à l'Assemblée Générale.
• 1.3 L'Assemblée approuve les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2017, à savoir le bilan et le compte de résultats de l'exercice 2017, ainsi que l'annexe, tels qu'ils leur ont été soumis par le Conseil d'Administration et tels qu'annexés au présent procès-verbal, en ce compris l'affectation suivante du résultat relatif à l'exercice 2017:

TOTAL	€ 1.329.916.109,47
Bénéfice reporté	€ 1.236.498.255,90
Administrateurs	€ 1.921.425,00
Dividende unitaire brut de € 2,671429	€ 91.496.428,57

Le dividende unitaire brut de € 2,671429 (soit un dividende unitaire net de € 1,87) relatif au coupon n°20 sera mis en paiement à partir du 14 mai 2018.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 100 % des voix, soit 20.916.236 votes pour, 0 votes contre et 0 abstentions.

² Les actionnaires nominatifs ayant notifié par écrit leur volonté de recevoir le rapport annuel ainsi que les documents relatifs à la présente Assemblée Générale sous forme électronique ont reçu ces documents par email le 3 avril 2018.

2. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

2.1 L'Assemblée, par un vote spécial conformément à l'article 554, alinéa 2 du Code des sociétés, donne décharge à Mmes et MM. les administrateurs de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99.89 % des voix, soit 20.893.627 votes pour, 16.770 votes contre et 5.839 abstentions.

2.2 L'Assemblée, par un vote spécial conformément à l'article 554, alinéa 2 du Code des sociétés, donne décharge à Monsieur le Commissaire de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99.87 % des voix, soit 20.888.627 votes pour, 21.770 votes contre et 5.839 abstentions.

3. NOMINATIONS STATUTAIRES

3.1 NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS

3.1.1 L'Assemblée approuve la nomination de Madame Laura Cioli en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et constate son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 100 % des voix, soit 20.916.236 votes pour, 0 votes contre et 0 abstentions.

3.1.2 L'Assemblée approuve la nomination de Madame Anja Langenbucher en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et constate son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 100 % des voix, soit 20.916.236 votes pour, 0 votes contre et 0 abstentions.

3.1.3 L'Assemblée approuve la nomination de Madame Catherine Soubie en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et constate son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99.98 % des voix, soit 20.911.236 votes pour, 0 votes contre et 5.000 abstentions.

3.1.4 L'Assemblée approuve la nomination de Madame Gwill York en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et constate son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 100 % des voix, soit 20.916.236 votes pour, 0 votes contre et 0 abstentions.

3.2 RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

L'Assemblée constate que le mandat d'administrateur indépendant de Madame Hélène Ploix vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale et que ce mandat ne fera pas l'objet d'un renouvellement.

3.2.1 L'Assemblée constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Boël vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Boël pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 97.83 % des voix, soit 20.462.795 votes pour, 453.441 votes contre et 0 abstentions.

3.2.2 L'Assemblée constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent de Meeûs d'Argenteuil vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Laurent de Meeûs d'Argenteuil pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99.79 % des voix, soit 20.872.804 votes pour, 43.432 votes contre et 0 abstentions.

3.2.3 L'Assemblée constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Lancksweert, Vice-Président du Conseil, vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Lancksweert pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 97.76 % des voix, soit 20.448.197 votes pour, 468.039 votes contre et 0 abstentions.

3.2.4 L'Assemblée constate que le mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Analjit Singh vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018.

L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Analjit Singh pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de la présente Assemblée Générale et constate son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99.79 % des voix, soit 20.872.759 votes pour, 37.638 votes contre et 5.839 abstentions.

3.2.5 L'Assemblée constate que le mandat d'administrateur indépendant de Madame Michèle Sioen vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de Madame Michèle Sioen pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 et constate son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99.66 % des voix, soit 20.846.161 votes pour, 70.075 votes contre et 0 abstentions.

4. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

L'Assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de rémunération, reconnaissant avoir reçu ce rapport.

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2017, en ce compris le Long Term Incentive Plan.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 99.30 % des voix, soit 20.769.070 votes pour, 147.166 votes contre et 0 abstentions.

5. DIVERS

LEVEE DE SEANCE

L'ordre du jour étant épuisé dès lors qu'il n'y a pas de points « divers » et le procès-verbal approuvé, le Président invite Mesdames et Messieurs les actionnaires qui le désirent à signer le procès-verbal, en même temps que les membres du bureau. La séance est levée à 16h06.

Le Secrétaire, Le Président,

Les Scrutateurs,

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 4 MAI 2017

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 4 MEI 2017

Réponses aux questions / Antwoorden op gestelde vragen

I. QUESTIONS POSÉES PAR ÉCRIT / SCHRIFTELIJKE VRAGEN

1. Sofina verlaagde haar belang in o.a. Deceuninck en SES. Kan u toelichten waarom u Deceuninck verkocht en SES aandelen hebt verkocht ? Deze aandelen deden het niet zo goed de afgelopen jaren.

Sofina heeft een eerste investering in Deceuninck gedaan in 2006 en heeft dan deelgenomen aan kapitaalverhogingen in 2009 (wanneer Deceuninck in een moeilijke financiële situatie was) en in 2014 (wanneer de heer Francis Van Eeckhout (CEO)) in het kapitaal trad.

In 2017 was Deceuninck in een betere financiële positie. Het was dus tijd voor Sofina om haar belang in het kapitaal van de vennootschap te verminderen en om af te treden van de raad van bestuur .

Voor wat SES betreft, had Sofina in 2015 en 2016 reeds 25% van haar aandelen verkocht. De meer recente desinvestering van SES schrijven zich verder in dit verkoopsprocessus in alsook het gevolg van de technologische transformaties die SES impacteren.

Sofina zetelt nog in de raad van bestuur van SES en was betrokken in de verschillende veranderingen met betrekking tot de governance van SES.

2. Flipkart

a) Sofina verkocht 15% van haar belang in Flipkart aan het bedrijf zelf (via de inkoop van eigen aandelen). Aan welke prijs/waardering gebeurde deze inkoop van eigen aandelen ?

b) Waarom koopt Flipkart eigen aandelen in ? Dit bedrijf genereert vermoedelijk geen vrije kasstroom en moet voortdurend op zoek naar vers geld om te investeren…

De inkoop van eigen aandelen van Flipkart heeft plaatsgevonden in het kader van de investering van Softbank in Flipkart. Flipkart heeft deze inkoop van eigen aandelen gefinanceerd door de investering van Softbank.

Zoals beschreven in de persberichten van Flipkart, maakt deze investering deel uit van de financing round van April 2017 tijdens dewelke Tencent, eBay and Microsoft US\$ 1,4 miljard in Flipkart geinvesteerd hebben aan een post-money waardering van US\$ 11.6 miljard.

c) Aan welke waarde is Flipkart opgenomen in de boeken van Sofina per 31/12/2017?

Zoals op eerdere Algemene Vergaderingen al meegedeeld, geven wij geen indicatie van individuele waarderingen voor niet beursgenoteerde bedrijven.

d) Volgens de laatste berichten wordt Flipkart gewaardeerd aan 20 miljard USD bij een mogelijke gedeeltelijke verkoop aan Walmart. Klopt dit ?

We kunnen ons niet uitspreken over een mogelijke transactie waarin deze deelneming betrokken zou zijn.

e) Er staan 2 percentages vermeld die Sofina heeft in Flipkart. Welk is het juiste? 1,23% of 1,14% ?

Het percentage van 1,14% betreft het percentage van Sofina in Flipkart op een fully diluted basis (ESOP inbegrepen). 1,23% is op een non-fully diluted basis.

3. Private Equity investeringen

a) Op pagina 47 stelt u dat de waarderingen van Private Equity in de VS duur zijn. U gebruikt ook een aantal cijfers… zoals 10,6x… maar er staat niet bij vermeld naar welke ratio u exact refereert ? Is dat koers/winstverhouding? of EV/EBITDA?

In het onderdeel dat op pagina 47 de huidige omgeving in de VS beschrijft is de waarderingsratio inderdaad EV/EBITDA.

b) Gaat Sofina wat terughoudender zijn met nieuwe investeringen in Private Equity – net omdat de waarderingen duur zijn of niet ?

In Private Equity kunnen Limited Partners zoals Sofina het investeringstempo van hun managers niet controleren. Hoewel Sofina altijd gefocust is op het kiezen van Private Equity managers die een sterke prijsdiscipline hebben, kunnen we niet stoppen met investeren wanneer we geloven dat de marktvoorwaarden ongustig zijn, om dan vervolgens later in de markt terug te keren.

In bestaande fondsen zijn we juridisch verplicht om elke opkomende kapitaalsoproep voor een investering te financieren. In nieuwe fondsen een specifieke kapitaalsoproep missen, betekent in vele gevallen voorgoed toegang te verliezen tot de manager. Bijgevolg hebben we nog niet en zullen we ook niet stoppen met te investeren in zeer goed presterende managers.

4. Wat is de recente intrinsieke waarde van Sofina?

Het eigen vermogen per aandeel bedraagt €169,5 op 30 april 2018. Dit is een niet-geauditeerd bedrag, berekend op basis van de aandelen in omloop op 30 april 2018, na afbetaling van dividenden en tantièmes en op basis van een waardering op 31 december 2017van niet-genoteerde investeringen.

5. Kunt u wat uitleg geven over het asbestschandaal in Nederland waarin Sibelco betrokken is (De Tijd 31/10/2017): is er al een schadevergoeding betaalt? Voorzieningen?

Sofina is geen lid van de raad van bestuur van Sibelco en heeft dus alleen toegang tot de informatie die met betrekking tot Eurogrit in Sibelco's jaarverslag werd gepubliceerd en tijdens de Algemene Vergadering van Sibelco gegeven was.

In 2017 heeft een van de dochterondernemingen van Sibelco in Nederland te maken gehad met toevalige externe verontreiniging, met een terugroeping van het product als gevolg.De groep kreeg daarop te maken met klachten van klanten en heeft een voorziening van €25m opgenomen die betrekking heeft op de rechtstreekse operationele kosten van productverontreiniging. Het betreft onder meer kosten voor het verwijderen van het product, schoonmaakkosten en beroepskosten. In 2018 gaat de groep de verdere rechtstreekse en onrechtstreekse gevolgen opvolgen en indien nodig natuurlijk de provisie aanpassen.

6. Kan u iets meer zeggen over de verkoop van souq.com aub? Meerwaarde?

Sofina heeft haar belang in Souq.com verkocht in het kader van de overname van Souq.com door Amazon. We geven geen indicatie over de individuele waarderingen of meerwaarden van onze deelnemingen en kunnen dus niet communiceren over een mogelijke weerwaarde als gevolg van deze verkoop.

7. Heeft Sofina een belang in Dropbox en hoeveel (Sequoia had voor IPO 22 %)? Rechtstreeks of onrechtstreeks? Deel verkocht bij de IPO of lock up respecteren?

Sofina heeft een indirect belang in Dropbox via de private equity fondsen in dewelke ze geïnvesteerd is. Grof gerekend vertegenwoordigt dit belang minder dan 0,5€ per Sofina aandeel.

8. Is er al meer nieuws over eventuele verkoop van Flipkart: overnamegesprekken met Amazon/ Walmart?

Als eerder vermeld kunnen wij ons niet uitspreken over potentiële transacties in Sofina' s deelneming in Flipkart.

9. In het jaarverslag pagina 36 staat bij de nettowinst/aandeel 2016 van Biomérieux 4,54 euro: waarschijnlijk moet dit ook gesplitst worden in 3 (zoals dat gebeurde bij de dividend/aandeel 2016)?

Het is correct dat we de aanpassing hebben gemaakt voor de share split voor het dividend in 2016 zoals vermeld in de footnote (3) maar we hebben dit niet gedaan voor de netto winst per aandeel voor 2016 (cijfer zonder footnote). Om het vergelijkbaar te maken met 2017 kunt u het inderdaad delen door 3.

II. MONDELINGE VRAGEN / QUESTIONS POSÉES ORALEMENT

1. Some years ago, you sold your participation in Delhaize, saying that your participation in Colruyt had more potential. Colruyt made some attempts to expand in France (this was not successful) and sold its participation. It now seems that Colruyt is also facing some challenges ahead. Can you comment on this?

I would like to give some nuances on what you just said. Concerning the business in France, there are two aspects. One of them was the 'restauration hors domicile'. That one was sold in good conditions in the context of the consolidation of the market. Concerning the Colruyt supermarkets in France, it is a long-term investment and at this stage it is not performing badly. One should however acknowledge that the whole retail sector is impacted by the e-commerce. I would however want to draw your attention to the fact that Colruyt is one of the most active players in this segment through its 'Collect & Go' platform in Belgium.

It is thus a challenging time, but in the past Colruyt has always shown that it was able to rise challenges and to be an innovator in its market and to create value going forward. Sofina is present at the Board of Directors of Colruyt and works hand in hand with the Board to develop answers to these challenges. We have full confidence that Colruyt will be able to find the right answers to these challenging evolutions.

2. Sofina is a long-term investor and a 'Purpose and Patience' vision. After reviewing your portfolio companies, I could notice that you are not so active in the bio and pharma sectors (except for BioMérieux) but strongly moving to emerging markets. I understand you would like to increase your shareholders' equity. How do you intend to realise this growth? What would you do to encourage your shareholders to stay and to grow with you?

Your analysis is correct. There are different ways to attract more capital but all these ways contain risks. Risk is assessed at Board level and part of this assessment is to decide how to efficiently deploy our capital at the lowest possible cost. Sofina has a successful policy to invest through equity. This forces our teams to take the best possible decisions when making new investments (as the available cash is limited). This policy may also require that Sofina exits a business to complete a new investment.

There is always more money than there are good ideas. Our business is to find the best ideas and to invest our capital in these ideas.

3. Op korte termijn zijn de vooruitzichten in Sibelco goed. Op lange termijn zijn de vooruitzichten eigenlijk minder goed wegens de blootstelling van Sibelco aan meer cyclische sectoren zoals de energie-sector. Past Sibelco nog in het portefeuille van Sofina?

Sibelco is een gediversifieerde vennootschap. Ze heeft een breed scala van activiteiten en ontwikkelt samen met haar klanten oplossingen voor een waaier aan problemen op basis van de mineralen en andere materialen zoals onder andere silica, kwarts, klei, olivijn, magnesiumoxide.

Sofina heeft minder dan 2% van Sibelco in handen. Voor Sofina is het goed om aandeelhouder van Sibelco te zijn om een zicht op die sectoren te hebben. Dankzij de diversificatie van haar portefeuille kan Sofina de cycliciteit van een een vennootschap zoals Sibelco aan.

4. Je suis actionnaire depuis plus de 30 ans et je ne le serai bientôt plus car j'ai décidé de

transférer mon patrimoine à mes enfants. Ce sera la quatrième génération d'actionnaires Sofina dans la famille. Je souhaitais remercier la société pour ce qu'elle m'a apporté. En 30 ans j'ai pu, grâce à Sofina, voyager et vivre sans me soucier de cet investissement. Je regrette que le management n'ait pas été récompensé cette année.

5. L'activité de Sofina ne se limite pas à son activité d'investissement. Pourriez-vous nous présenter l'activité philantropique de Sofina?

Merci de souligner cette activité. Sofina a fondé la Plateforme pour l'Education et le Talent il y a six ans avec son actionnaire de référence. Cette Plateforme est gérée par un Comité de suivi présidé par Monsieur Jacques Levy-Morelle, présent aujourd'hui. La Plateforme soutient l'émergence et le renforcement des talents par l'octroi de bourses spécifiques individuelles ou en soutenant des projets d'organisations engagées dans des objectifs comparables.

Elle a identifié trois axes d'intervention qu'elle soutient depuis qu'elle a été créée.

Le premier axe concerne l'octroi de bourses à des étudiants issus d'universités belges afin de leur permettre de parfaire leur formation au sein d'une université étrangère de renom.

Le second axe concerne l'octroi de bourses à de jeunes artisans belges talentueux afin de soutenir leur formation dans les métiers du patrimoine, en leur permettant de côtoyer les meilleurs professionnels et formateurs de leur discipline en Europe.

Le troisième axe s'appelle « Boost pour les Talents » et a pour vocation d'aider à la réussite de la transition entre l'école secondaire et l'enseignement supérieur ou universitaire pour des élèves issus de milieux sociaux précarisés.

Annual General Meeting of Shareholders

3 May 2018

We aspire to be the preferred partner of families and entrepreneurs, supporting them with patient capital.

Investment Activity – Key Events

Investments in top tier VC and PE funds New commitments in our existing portfolio managers New managers added to our portfolio Investment Activity – Key Events

Investment Activity – Key Events

€M – IFRS	2017	2016	Variation
Revenues (dividends and interests)	67.14	79.14	-15%
Result / Non current assets	425.66	202.90	+110%
Expenses	26.87	29.40	-9%
Net result Per share (€)	486.36 14.45	267.50 7.96	+82% +82%
€M – IFRS	2017	2016	Variation
Equity per share (€)	5,679.5 168.81	5,268.00 156.52	+8%
Gross dividend (€ / share)	2.67	2.56	+€0,11/ share
Total equity return (including dividend)	9.6%	2.7%

• Taskforces set-up to support the implementation of the strategy

• Portfolio monitoring and added value to portfolio companies
• Communication and branding
• Targeted events with portfolio companies
• Intensive sourcing in all sectors and geographies where we are active

• Internal evolutions

• Simplification of the legal structure of the Sofina group
• Talent management in a collaborative organisation
• Building resilience against psychosocial risks
• Reduction of environmental footprint
• Refurbishment of office spaces in Brussels and new premises in Singapore

• Reinforcement of teams

• Investment team
• Tax and Legal team

• Corporate team

• Long term incentives are twofold:

• Plain vanilla stock options grant / vesting after 3 years
• Long Term Incentive Plan (LTIP) introduced in 2017 and described below.
• The LTIP has been adopted by the AGM in 2017 and implemented with a first vesting at the end of 2017.
• Its aim is to better align the variable remuneration of the senior management with the interests of the shareholders.
• It compares the evolution of Sofina's Net Asset Value per Share (« NAVPS »), dividend reinvested, with a benchmark, the MSCI All Countries World Index in EUR, over a rolling 4-year period.
• The "payout" depends on the number of Performance Share Units (PSU) effectively vested after the 4-year period.
• The number of PSU vested (and as a consequence, the payout) depends on the results of the performance test run over the 4-year period (from no vesting of the PSU if underperformance vis-à-vis the MSCI to 100% vesting if the NAVPS has a performance of 4% (or more) compared to the MSCI).

Long Term Incentive Plan – 2014-2017 cohort

• Result of the 2014-2017 period for the 2017 variable remuneration: underperformance of Sofina's NAVPS vs. the performance of the MSCI All Countries World Index
• As a result, no variable remuneration was paid pursuant to the LTIP in 2017.

Year	NAVPS (t-1)	Gross dividend	NAVPS (t)	Performance	MSCI AC WI
2014	122.57	2.17	139.69	15.9%	18.6%
2015	139.69	2.28	157.02	14.2%	8.8%
2016	157.02	2.45	159.23	3.0%	11.1%
2017	159.23	2.56	172.59	10.1%	8.9%
Annualized performance 2014-2017			10.7%	11.8%

Q&A Annual General Meeting of Shareholders – 3 May 2018

• Disposal of shares in Deceuninck and SES
• Flipkart: recent rumours of share buy back transaction and Walmart potential transaction
• Private Equity transactions in the US
• Sofina's shareholders' equity per share
• Sibelco issue around asbestos in The Netherlands
• Disposal of Souq.com
• bioMérieux net profit per share

Proposed Resolutions

Annual General Meeting of Shareholders – 3 May 2018

• 1. Reports and annual accounts
• 1. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor
• 1. Statutory appointments
• 1. Remuneration report
• 1. Reports and annual accounts
• 1.3 Proposal to approve the annual corporate accounts of Sofina S.A. closed on 31 December 2017, including the allocation of the Company's results and the distribution of a gross dividend of € 2.67 per share (i.e. a net dividend of € 1.87 per share)

Allocation of Sofina SA's results
Previous retained earnings	€ 275,970,605
Profit of the period	€ 1,053,945,504*
Gross dividend of €2.671429 per share	(€ 91,496,428)
Board of Directors	(€ 1,921,425)
Retained earnings after allocation	€ 1,236,498,256

* The exceptional increase of the 2017 profit reflects the merger of 4 May 2017 between Sofina SA and its subsidiaries Sidro SA and Rebelco SA

• 1. Discharge in favour of the Directors and the Statutory Auditor
• 2.1 Proposal to give discharge to the Directors for their mandate relating to the financial year 2017

• 2.2 Proposal to give discharge to the Statutory Auditor for its mandate relating to the financial year 2017

• 1. Statutory appointments
• 3.1 Appointments of new Directors
• 3.1.1. Proposal to appoint Mrs Laura Cioli as an independent Director for a 3-year period ending in 2021
• 3.1.2. Proposal to appoint Mrs Anja Langenbucher as an independent Director for a 3-year period ending in 2021
• 3.1.3. Proposal to appoint Mrs Catherine Soubie as an independent Director for a 3-year period ending in 2021

• 3.1.4. Proposal to appoint Mrs Gwill York as an independent Director for a 3-year period ending in 2021

• 1. Statutory appointments
• 3.2 Renewal of mandates of existing Directors
• 3.2.1. Proposal to renew the Director's mandate of Mr Nicolas Boël for a 3-year period ending in 2021
• 3.2.2. Proposal to renew the Director's mandate of Mr Laurent de Meeûs d'Argenteuil for a 3-year period ending in 2021
• 3.2.3. Proposal to renew the Director's mandate of Mr Dominique Lancksweert for a 3 year period ending in 2021
• 3.2.4. Proposal to renew the independent Director's mandate of Mr Analjit Singh for a 4 year period ending in 2022

• 3.2.5. Proposal to renew the independent Director's mandate of Mrs Michèle Sioen for a 4 year period ending in 2022

• 1. Remuneration report
• Proposal to approve the remuneration report for the financial year 2017, including the LTIP described therein.