Sofina SA — AGM Information 2018

May 17, 2018

S O F I N A

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0403.219.397 (RPR Brussel) (de "Vennootschap" of "Sofina")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 3 MEI 2018

NOTULEN

Op donderdag drie mei tweeduizend en achttien, om vijftien uur, zijn de dames en de heren aandeelhouders van Sofina, naamloze vennootschap, op de maatschappelijke zetel, Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel, in Gewone Algemene Vergadering bijeengekomen.

BUREAU

Sir David Verey zit de Algemene Vergadering voor.

M. de Voorzitter wijst als secretaris de heer Wauthier de Bassompierre aan en als stemopnemers mevrouw Carine Leroy en de heer Victor Casier, die als aandeelhouders aanwezig zijn en de opdracht aanvaarden.

M. de Voorzitter bedankt de aanwezige aandeelhouders en bestuurders.

NEERLEGGING VAN DE STUKKEN

M. de Voorzitter legt de volgende stukken op het bureau neer:

• 1. de bewijsnummers van de kranten waarin de oproepingen tot deze Algemene Vergadering met de dagorde en formaliteiten om hieraan te kunnen deelnemen werden gepubliceerd, met name:
• Het Belgisch Staatsblad van 3 april 2018;
• L'Echo en De Tijd van 3 april 2018;
• 1. de oproepingsbrieven en e-mails voor deze Algemene Vergadering met de dagorde en formaliteiten om hieraan te kunnen deelnemen gericht aan de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders van de Vennootschap en aan de Commissaris.
• 1. de aanwezigheidslijst, waaruit blijkt dat 409 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en die samen 20.916.236 stemgerechtigde aandelen bezitten, dat wil zeggen 62.17 % van het kapitaal¹ .
• 1. het register met het aantal aandelen waarvoor de aandeelhouders ingeschreven waren op 19 april 2018 om 24 uur (registratiedatum), hetzij in het register van de aandeelhouders op naam, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling en die ten laatste op 27 april 2018 om 15 uur (Belgische tijd), te kennen gegeven hebben dat ze wensen deel te nemen aan de Vergadering.

¹ Onder kapitaal verstaat men alle aandelen met stemrechten, zijnde 33.641.092 (34.250.000 aandelen min 608.908 eigen aandelen).

1. het verslag van de Raad van Bestuur, de balans en de resultatenrekening van het boekjaar 2017 alsmede de bijlage, opgesteld door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Commissaris.

De Algemene Vergadering stelt vast dat alle wettelijke en statutaire formaliteiten werden vervuld en dat zij geldig samengesteld zijn om te beraadslagen over haar dagorde.

DAGORDE

De Algemene Vergadering stelt M. de Voorzitter vrij van de voorlezing van volgende dagorde:

• 1. VERSLAGEN EN JAARREKENING
• 1.1 Mededeling van het verslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2017.
• 1.2 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017.
• 1.3 Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2017 afgesloten jaarrekening van de Vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een unitair brutodividend van € 2,671429.
• 1. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS
• 2.1 Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2017.
• 2.2 Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2017.
• 1. STATUTAIRE BENOEMINGEN
• 3.1 BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS
• 3.1.1 Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot benoeming van Mevrouw Laura Cioli als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, conform artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap
• 3.1.2 Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot benoeming van Mevrouw Anja Langenbucher als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, conform 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
• 3.1.3 Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot benoeming van Mevrouw Catherine Soubie als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, conform 526ter van het

Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

3.1.4 Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot benoeming van Mevrouw Gwill York als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, conform 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

3.2 HERBENOEMINGEN VAN BESTUURDERSMANDATEN

Het mandaat van onafhankelijke bestuurder van Mevrouw Hélène Ploix vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018. Ze wenst haar mandaat niet te hernieuwen.

De andere bestuurdersmandaten die vervallen en waarvoor een hernieuwing wordt voorgesteld, worden hieronder beschreven.

3.2.1 Het mandaat van bestuurder van de heer Nicolas Boël vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

3.2.2 Het mandaat van bestuurder van de heer Laurent de Meeûs d'Argenteuil vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

3.2.3 Het mandaat van bestuurder van de heer Dominique Lancksweert, Vice-Voorzitter, vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

3.2.4 Het mandaat van onafhankelijke bestuurder van de heer Analjit Singh vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2022 vervalt, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid als bestuurder, conform artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

3.2.5 Het mandaat van onafhankelijke bestuurder van Mevrouw Michèle Sioen vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2022 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, conform artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

1. REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2017.

1. DIVERSEN

***

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR, REMUNERATIEVERSLAG, VERSLAG VAN DE COMMISSARIS, GECONSOLIDEERDE JAARREKENING EN ENKELVOUDIGE JAARREKENING

De brochure met het volledige jaarverslag van de Vennootschap, met inbegrip van de verslagen van de Raad van Bestuur, de verklaring inzake deugdelijk bestuur, het remuneratieverslag en het verslag van de Commissaris voor het boekjaar 2017 alsmede de geconsolideerde rekeningen en een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, werd op 30 maart 2018 na 17u40 integraal op de website van de Vennootschap gepubliceerd, en naar de aandeelhouders op naam op 3 april 2018² of op aanvraag van de aandeelhouders verstuurd. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, met inbegrip van de sociale balans, werd op 30 maart 2018 na 17u40 op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De Algemene Vergadering stelt het bureau vrij van de voorlezing ervan.

Na een toespraak van de Voorzitter gehouden op de Algemene Vergadering van Sofina die hij voorzit, en een presentatie van de hoogtepunten van 2017 door de CEO, antwoorden zij, in naam van de Raad van Bestuur, op de tijdens de vergadering of schriftelijk gestelde vragen. Een samenvatting van deze vragen en antwoorden zal bij deze notulen worden gevoegd om binnen 15 dagen na de Algemene Vergadering op de website van de Vennootschap te worden gepubliceerd.

Vervolgens wordt overgegaan tot de stemming over de besluiten zoals bepaald in de dagorde.

1. VERSLAGEN EN JAARREKENING

• 1.1. Het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2017 zijn aan de Algemene Vergadering voorgelegd.
• 1.2. De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017 zijn aan de Algemene Vergadering voorgelegd.

² Geregistreerde aandeelhouders die schriftelijk hebben meegedeeld dat zij het jaarverslag en de documenten met betrekking tot deze Algemene Vergadering in elektronische vorm wensen te ontvangen, hebben deze documenten per e-mail ontvangen op 3 april 2018.

1.3. De Algemene Vergadering keurt de jaarrekeningen van de Vennootschap op 31 december 2017 goed, met name de balans en de resultatenrekening over het boekjaar 2017, alsmede de bijlage, zoals ze door de Raad van Bestuur voorgelegd zijn en zoals ze bij dit proces-verbaal zijn gevoegd, met inbegrip van de volgende verdeling van het te bestemmen resultaat van het boekjaar 2017:

TOTAAL	€ 1.329.916.109,47
Over te dragen winst	€ 1.236.498.255,90
Bestuurders	€ 1.921.425,00
Unitair brutodividend van € 2,671429	€ 91.496.428,57

Het unitair brutodividend van € 2,671429 (dus een unitair nettodividend van € 1,87) zal betaalbaar worden gesteld vanaf 14 mei 2018 in ruil voor coupon nr. 20.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 100 % van de stemmen, hetzij 20.916.236 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen.

2. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS

2.1. De Algemene Vergadering verleent via een speciale stemming overeenkomstig artikel 554, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, kwijting aan de dams en heren bestuurders voor hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99.89 % van de stemmen, hetzij 20.893.627 stemmen voor, 16.770 stemmen tegen en 5.839 onthoudingen.

2.2. De Algemene Vergadering verleent via een speciale stemming overeenkomstig artikel 554, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, kwijting aan de heer Commissaris voor zijn mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99.87 % van de stemmen, hetzij 20.888.627 stemmen voor, 21.770 stemmen tegen en 5.839 onthoudingen.

3. STATUTAIRE BENOEMINGEN

3.1. BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS

3.1.1. De Algemene Vergadering keurt de benoeming van Mevrouw Laura Cioli als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2021, goed en stelt haar onafhankelijkheid als bestuurder vast, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

6

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 100 % van de stemmen, hetzij 20.916.236 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen.

3.1.2. De Algemene Vergadering keurt de benoeming van Mevrouw Anja Langenbucher als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2021, goed en stelt haar onafhankelijkheid als bestuurder vast, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 100 % van de stemmen, hetzij 20.916.236 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen.

3.1.3. De Algemene Vergadering keurt de benoeming van Mevrouw Catherine Soubie als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2021, goed en stelt haar onafhankelijkheid als bestuurder vast, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99.98 % van de stemmen, hetzij 20.911.236 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 5.000 onthoudingen.

3.1.4. De Algemene Vergadering keurt de benoeming van Mevrouw Gwill York als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2021, goed en stelt haar onafhankelijkheid als bestuurder vast, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 100 % van de stemmen, hetzij 20.916.236 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen.

3.2. HERBENOEMINGEN VAN BESTUURDERSMANDATEN

De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van bestuurder van Mevrouw Hélène Ploix aan het einde van deze Gewone Algemene Vergadering vervalt en dat dit mandaat niet zal worden hernieuwd.

3.2.1. De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van bestuurder van de heer Nicolas Boël aan het einde van deze Gewone Algemene Vergadering vervalt.

De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van het mandaat van bestuurder van de heer Nicolas Boël voor een periode van drie jaar, eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2021, goed.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 97.83 % van de stemmen, hetzij 20.462.795 stemmen voor, 453.441 stemmen tegen en 0 onthoudingen.

3.2.2. De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van bestuurder van de heer Laurent de Meeûs d'Argenteuil aan het einde van deze Gewone Algemene Vergadering vervalt.

De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van het mandaat van bestuurder van de heer Laurent de Meeûs d'Argenteuil voor een periode van drie jaar, eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2021, goed.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99.79 % van de stemmen, hetzij 20.872.804 stemmen voor, 43.432 stemmen tegen en 0 onthoudingen.

3.2.3. De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van bestuurder van de heer Dominique Lancksweert, Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur, aan het einde van deze Gewone Algemene Vergadering vervalt.

De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van het mandaat van bestuurder van de heer Dominique Lancksweert voor een periode van drie jaar, eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2021, goed.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 97.76 % van de stemmen, hetzij 20.448.197 stemmen voor, 468.039 stemmen tegen en 0 onthoudingen.

3.2.4. De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van onafhankelijke bestuurder van de heer Analjit Singh aan het einde van deze Gewone Algemene Vergadering vervalt.

De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van het mandaat van onafhankelijke bestuurder van de heer Analjit Singh voor een periode van vier jaar, eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2022, goed en stelt zijn onafhankelijkheid als bestuurder vast, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99.79 % van de stemmen, hetzij 20.872.759 stemmen voor, 37.638 stemmen tegen en 5.839 onthoudingen.

3.2.5. De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van onafhankelijke bestuurder van Mevrouw Michèle Sioen aan het einde van deze Gewone Algemene Vergadering vervalt.

De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van het mandaat van onafhankelijke bestuurder van Mevrouw Michèle Sioen voor een periode van vier jaar, eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2022, goed en stelt haar onafhankelijkheid als bestuurder vast, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99.66 % van de stemmen, hetzij 20.846.161 stemmen voor, 70.075 stemmen tegen en 0 onthoudingen.

4. REMUNERATIEVERSLAG

De Algemene Vergadering stelt M. de Voorzitter vrij van de voorlezing van het bezoldigingsverslag, verklarend dit rapport te hebben ontvangen.

De Algemene Vergadering keurt het bezoldigingsverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2017 goed, met inbegrip van het Long Term Incentive Plan.

Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 99.30 % van de stemmen, hetzij 20.769.070 stemmen voor, 147.166 stemmen tegen en 0 onthoudingen.

5. DIVERSEN

BEËINDIGING VAN DE ZITTING

Aangezien de dagorde afgewerkt is, gelet op het feit dat er geen 'diversen' zijn, en het proces-verbaal aanvaard werd, nodigt de Voorzitter de dames en heren aandeelhouders om desgewenst samen met de leden van het bureau, het proces-verbaal na deze vergadering te ondertekenen. De zitting wordt opgeheven om 16 uur 06 .

De Secretaris, De Voorzitter,

De Stemopnemers,

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 4 MEI 2017

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 4 MAI 2017

Antwoorden op gestelde vragen /Réponses aux questions

I. SCHRIFTELIJKE VRAGEN /QUESTIONS POSÉES PAR ÉCRIT

1. Sofina verlaagde haar belang in o.a. Deceuninck en SES. Kan u toelichten waarom u Deceuninck verkocht en SES aandelen hebt verkocht ? Deze aandelen deden het niet zo goed de afgelopen jaren.

Sofina heeft een eerste investering in Deceuninck gedaan in 2006 en heeft dan deelgenomen aan kapitaalverhogingen in 2009 (wanneer Deceuninck in een moeilijke financiële situatie was) en in 2014 (wanneer de heer Francis Van Eeckhout (CEO)) in het kapitaal trad.

In 2017 was Deceuninck in een betere financiële positie. Het was dus tijd voor Sofina om haar belang in het kapitaal van de vennootschap te verminderen en om af te treden van de raad van bestuur .

Voor wat SES betreft, had Sofina in 2015 en 2016 reeds 25% van haar aandelen verkocht. De meer recente desinvestering van SES schrijven zich verder in dit verkoopsprocessus in alsook het gevolg van de technologische transformaties die SES impacteren.

Sofina zetelt nog in de raad van bestuur van SES en was betrokken in de verschillende veranderingen met betrekking tot de governance van SES.

2. Flipkart

a) Sofina verkocht 15% van haar belang in Flipkart aan het bedrijf zelf (via de inkoop van eigen aandelen). Aan welke prijs/waardering gebeurde deze inkoop van eigen aandelen ?

b) Waarom koopt Flipkart eigen aandelen in ? Dit bedrijf genereert vermoedelijk geen vrije kasstroom en moet voortdurend op zoek naar vers geld om te investeren…

De inkoop van eigen aandelen van Flipkart heeft plaatsgevonden in het kader van de investering van Softbank in Flipkart. Flipkart heeft deze inkoop van eigen aandelen gefinanceerd door de investering van Softbank.

Zoals beschreven in de persberichten van Flipkart, maakt deze investering deel uit van de financing round van April 2017 tijdens dewelke Tencent, eBay and Microsoft US\$ 1,4 miljard in Flipkart geinvesteerd hebben aan een post-money waardering van US\$ 11.6 miljard.

c) Aan welke waarde is Flipkart opgenomen in de boeken van Sofina per 31/12/2017?

Zoals op eerdere Algemene Vergaderingen al meegedeeld, geven wij geen indicatie van individuele waarderingen voor niet beursgenoteerde bedrijven.

d) Volgens de laatste berichten wordt Flipkart gewaardeerd aan 20 miljard USD bij een mogelijke gedeeltelijke verkoop aan Walmart. Klopt dit ?

We kunnen ons niet uitspreken over een mogelijke transactie waarin deze deelneming betrokken zou zijn.

e) Er staan 2 percentages vermeld die Sofina heeft in Flipkart. Welk is het juiste? 1,23% of 1,14% ?

Het percentage van 1,14% betreft het percentage van Sofina in Flipkart op een fully diluted basis (ESOP inbegrepen). 1,23% is op een non-fully diluted basis.

3. Private Equity investeringen

a) Op pagina 47 stelt u dat de waarderingen van Private Equity in de VS duur zijn. U gebruikt ook een aantal cijfers… zoals 10,6x… maar er staat niet bij vermeld naar welke ratio u exact refereert ? Is dat koers/winstverhouding? of EV/EBITDA?

In het onderdeel dat op pagina 47 de huidige omgeving in de VS beschrijft is de waarderingsratio inderdaad EV/EBITDA.

b) Gaat Sofina wat terughoudender zijn met nieuwe investeringen in Private Equity – net omdat de waarderingen duur zijn of niet ?

In Private Equity kunnen Limited Partners zoals Sofina het investeringstempo van hun managers niet controleren. Hoewel Sofina altijd gefocust is op het kiezen van Private Equity managers die een sterke prijsdiscipline hebben, kunnen we niet stoppen met investeren wanneer we geloven dat de marktvoorwaarden ongustig zijn, om dan vervolgens later in de markt terug te keren.

In bestaande fondsen zijn we juridisch verplicht om elke opkomende kapitaalsoproep voor een investering te financieren. In nieuwe fondsen een specifieke kapitaalsoproep missen, betekent in vele gevallen voorgoed toegang te verliezen tot de manager. Bijgevolg hebben we nog niet en zullen we ook niet stoppen met te investeren in zeer goed presterende managers.

4. Wat is de recente intrinsieke waarde van Sofina?

Het eigen vermogen per aandeel bedraagt €169,5 op 30 april 2018. Dit is een niet-geauditeerd bedrag, berekend op basis van de aandelen in omloop op 30 april 2018, na afbetaling van dividenden en tantièmes en op basis van een waardering op 31 december 2017van niet-genoteerde investeringen.

5. Kunt u wat uitleg geven over het asbestschandaal in Nederland waarin Sibelco betrokken is (De Tijd 31/10/2017): is er al een schadevergoeding betaalt? Voorzieningen?

Sofina is geen lid van de raad van bestuur van Sibelco en heeft dus alleen toegang tot de informatie die met betrekking tot Eurogrit in Sibelco's jaarverslag werd gepubliceerd en tijdens de Algemene Vergadering van Sibelco gegeven was.

In 2017 heeft een van de dochterondernemingen van Sibelco in Nederland te maken gehad met toevalige externe verontreiniging, met een terugroeping van het product als gevolg.De groep kreeg daarop te maken met klachten van klanten en heeft een voorziening van €25m opgenomen die betrekking heeft op de rechtstreekse operationele kosten van productverontreiniging. Het betreft onder meer kosten voor het verwijderen van het product, schoonmaakkosten en beroepskosten. In 2018 gaat de groep de verdere rechtstreekse en onrechtstreekse gevolgen opvolgen en indien nodig natuurlijk de provisie aanpassen.

6. Kan u iets meer zeggen over de verkoop van souq.com aub? Meerwaarde?

Sofina heeft haar belang in Souq.com verkocht in het kader van de overname van Souq.com door Amazon. We geven geen indicatie over de individuele waarderingen of meerwaarden van onze deelnemingen en kunnen dus niet communiceren over een mogelijke weerwaarde als gevolg van deze verkoop.

7. Heeft Sofina een belang in Dropbox en hoeveel (Sequoia had voor IPO 22 %)? Rechtstreeks of onrechtstreeks? Deel verkocht bij de IPO of lock up respecteren?

Sofina heeft een indirect belang in Dropbox via de private equity fondsen in dewelke ze geïnvesteerd is. Grof gerekend vertegenwoordigt dit belang minder dan 0,5€ per Sofina aandeel.

8. Is er al meer nieuws over eventuele verkoop van Flipkart: overnamegesprekken met Amazon/ Walmart?

Als eerder vermeld kunnen wij ons niet uitspreken over potentiële transacties in Sofina' s deelneming in Flipkart.

9. In het jaarverslag pagina 36 staat bij de nettowinst/aandeel 2016 van Biomérieux 4,54 euro: waarschijnlijk moet dit ook gesplitst worden in 3 (zoals dat gebeurde bij de dividend/aandeel 2016)?

Het is correct dat we de aanpassing hebben gemaakt voor de share split voor het dividend in 2016 zoals vermeld in de footnote (3) maar we hebben dit niet gedaan voor de netto winst per aandeel voor 2016 (cijfer zonder footnote). Om het vergelijkbaar te maken met 2017 kunt u het inderdaad delen door 3.

II. MONDELINGE VRAGEN / QUESTIONS POSÉES ORALEMENT

1. Some years ago, you sold your participation in Delhaize, saying that your participation in Colruyt had more potential. Colruyt made some attempts to expand in France (this was not successful) and sold its participation. It now seems that Colruyt is also facing some challenges ahead. Can you comment on this?

I would like to give some nuances on what you just said. Concerning the business in France, there are two aspects. One of them was the 'restauration hors domicile'. That one was sold in good conditions in the context of the consolidation of the market. Concerning the Colruyt supermarkets in France, it is a long-term investment and at this stage it is not performing badly. One should however acknowledge that the whole retail sector is impacted by the e-commerce. I would however want to draw your attention to the fact that Colruyt is one of the most active players in this segment through its 'Collect & Go' platform in Belgium.

It is thus a challenging time, but in the past Colruyt has always shown that it was able to rise challenges and to be an innovator in its market and to create value going forward. Sofina is present at the Board of Directors of Colruyt and works hand in hand with the Board to develop answers to these challenges. We have full confidence that Colruyt will be able to find the right answers to these challenging evolutions.

2. Sofina is a long-term investor and a 'Purpose and Patience' vision. After reviewing your portfolio companies, I could notice that you are not so active in the bio and pharma sectors (except for BioMérieux) but strongly moving to emerging markets. I understand you would like to increase your shareholders' equity. How do you intend to realise this growth? What would you do to encourage your shareholders to stay and to grow with you?

Your analysis is correct. There are different ways to attract more capital but all these ways contain risks. Risk is assessed at Board level and part of this assessment is to decide how to efficiently deploy our capital at the lowest possible cost. Sofina has a successful policy to invest through equity. This forces our teams to take the best possible decisions when making new investments (as the available cash is limited). This policy may also require that Sofina exits a business to complete a new investment.

There is always more money than there are good ideas. Our business is to find the best ideas and to invest our capital in these ideas.

3. Op korte termijn zijn de vooruitzichten in Sibelco goed. Op lange termijn zijn de vooruitzichten eigenlijk minder goed wegens de blootstelling van Sibelco aan meer cyclische sectoren zoals de energie-sector. Past Sibelco nog in het portefeuille van Sofina?

Sibelco is een gediversifieerde vennootschap. Ze heeft een breed scala van activiteiten en ontwikkelt samen met haar klanten oplossingen voor een waaier aan problemen op basis van de mineralen en andere materialen zoals onder andere silica, kwarts, klei, olivijn, magnesiumoxide.

Sofina heeft minder dan 2% van Sibelco in handen. Voor Sofina is het goed om aandeelhouder van Sibelco te zijn om een zicht op die sectoren te hebben. Dankzij de diversificatie van haar portefeuille kan Sofina de cycliciteit van een een vennootschap zoals Sibelco aan.

4. Je suis actionnaire depuis plus de 30 ans et je ne le serai bientôt plus car j'ai décidé de transférer mon patrimoine à mes enfants. Ce sera la quatrième génération d'actionnaires Sofina dans la famille. Je souhaitais remercier la société pour ce qu'elle m'a apporté. En 30 ans j'ai pu, grâce à Sofina, voyager et vivre sans me soucier de cet investissement. Je regrette que le management

n'ait pas été récompensé cette année.

5. L'activité de Sofina ne se limite pas à son activité d'investissement. Pourriez-vous nous présenter l'activité philantropique de Sofina?

Merci de souligner cette activié. Sofina a fondé la Plateforme pour l'Education et le Talent il y a six ans avec son actionnaire de réference. Cette Plateforme est gérée par un Comité de suivi présidé par Monsieur Jacques Levy-Morelle, présent aujourd'hui. La Plateforme soutient l'émergence et le renforcement des talents par l'octroi de bourses spécifiques individuelles ou en soutenant des projets d'organisations engagées dans des objectifs comparables.

Elle a identifié trois axes d'intervention qu'elle soutient depuis qu'elle a été créée.

Le premier axe concerne l'octroi de bourses à des étudiants issus d'universités belges afin de leur permettre de parfaire leur formation au sein d'une université étrangère de renom.

Le second axe concerne l'octroi de bourses à de jeunes artisans belges talentueux afin de soutenir leur formation dans les métiers du patrimoine, en leur permettant de côtoyer les meilleurs professionnels et formateurs de leur discipline en Europe.

Le troisième axe s'appelle «Boost pour les Talents» et a pour vocation d'aider à la réussite de la transition entre l'école secondaire et l'enseignement supérieur ou universitaire pour des élèves issus de milieux sociaux précarisés.

Annual General Meeting of Shareholders

3 May 2018

We aspire to be the preferred partner of families and entrepreneurs, supporting them with patient capital.

Investment Activity – Key Events

Investments in top tier VC and PE funds New commitments in our existing portfolio managers New managers added to our portfolio Investment Activity – Key Events

Investment Activity – Key Events

€M – IFRS	2017	2016	Variation
Revenues (dividends and interests)	67.14	79.14	-15%
Result / Non current assets	425.66	202.90	+110%
Expenses	26.87	29.40	-9%
Net result Per share (€)	486.36 14.45	267.50 7.96	+82% +82%
€M – IFRS	2017	2016	Variation
Equity per share (€)	5,679.5 168.81	5,268.00 156.52	+8%
Gross dividend (€ / share)	2.67	2.56	+€0,11/ share
Total equity return (including dividend)	9.6%	2.7%

• Taskforces set-up to support the implementation of the strategy

• Portfolio monitoring and added value to portfolio companies
• Communication and branding
• Targeted events with portfolio companies
• Intensive sourcing in all sectors and geographies where we are active

• Internal evolutions

• Simplification of the legal structure of the Sofina group
• Talent management in a collaborative organisation
• Building resilience against psychosocial risks
• Reduction of environmental footprint
• Refurbishment of office spaces in Brussels and new premises in Singapore

• Reinforcement of teams

• Investment team
• Tax and Legal team

• Corporate team

• Long term incentives are twofold:

• Plain vanilla stock options grant / vesting after 3 years
• Long Term Incentive Plan (LTIP) introduced in 2017 and described below.
• The LTIP has been adopted by the AGM in 2017 and implemented with a first vesting at the end of 2017.
• Its aim is to better align the variable remuneration of the senior management with the interests of the shareholders.
• It compares the evolution of Sofina's Net Asset Value per Share (« NAVPS »), dividend reinvested, with a benchmark, the MSCI All Countries World Index in EUR, over a rolling 4-year period.
• The "payout" depends on the number of Performance Share Units (PSU) effectively vested after the 4-year period.
• The number of PSU vested (and as a consequence, the payout) depends on the results of the performance test run over the 4-year period (from no vesting of the PSU if underperformance vis-à-vis the MSCI to 100% vesting if the NAVPS has a performance of 4% (or more) compared to the MSCI).

Long Term Incentive Plan – 2014-2017 cohort

• Result of the 2014-2017 period for the 2017 variable remuneration: underperformance of Sofina's NAVPS vs. the performance of the MSCI All Countries World Index
• As a result, no variable remuneration was paid pursuant to the LTIP in 2017.

Year	NAVPS (t-1)	Gross dividend	NAVPS (t)	Performance	MSCI AC WI
2014	122.57	2.17	139.69	15.9%	18.6%
2015	139.69	2.28	157.02	14.2%	8.8%
2016	157.02	2.45	159.23	3.0%	11.1%
2017	159.23	2.56	172.59	10.1%	8.9%
Annualized performance 2014-2017			10.7%	11.8%

Q&A Annual General Meeting of Shareholders – 3 May 2018

• Disposal of shares in Deceuninck and SES
• Flipkart: recent rumours of share buy back transaction and Walmart potential transaction
• Private Equity transactions in the US
• Sofina's shareholders' equity per share
• Sibelco issue around asbestos in The Netherlands
• Disposal of Souq.com
• bioMérieux net profit per share

Proposed Resolutions

Annual General Meeting of Shareholders – 3 May 2018

• 1. Reports and annual accounts
• 1. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor
• 1. Statutory appointments
• 1. Remuneration report
• 1. Reports and annual accounts
• 1.3 Proposal to approve the annual corporate accounts of Sofina S.A. closed on 31 December 2017, including the allocation of the Company's results and the distribution of a gross dividend of € 2.67 per share (i.e. a net dividend of € 1.87 per share)

Allocation of Sofina SA's results
Previous retained earnings	€ 275,970,605
Profit of the period	€ 1,053,945,504*
Gross dividend of €2.671429 per share	(€ 91,496,428)
Board of Directors	(€ 1,921,425)
Retained earnings after allocation	€ 1,236,498,256

* The exceptional increase of the 2017 profit reflects the merger of 4 May 2017 between Sofina SA and its subsidiaries Sidro SA and Rebelco SA

• 1. Discharge in favour of the Directors and the Statutory Auditor
• 2.1 Proposal to give discharge to the Directors for their mandate relating to the financial year 2017

• 2.2 Proposal to give discharge to the Statutory Auditor for its mandate relating to the financial year 2017

• 1. Statutory appointments
• 3.1 Appointments of new Directors
• 3.1.1. Proposal to appoint Mrs Laura Cioli as an independent Director for a 3-year period ending in 2021
• 3.1.2. Proposal to appoint Mrs Anja Langenbucher as an independent Director for a 3-year period ending in 2021
• 3.1.3. Proposal to appoint Mrs Catherine Soubie as an independent Director for a 3-year period ending in 2021

• 3.1.4. Proposal to appoint Mrs Gwill York as an independent Director for a 3-year period ending in 2021

• 1. Statutory appointments
• 3.2 Renewal of mandates of existing Directors
• 3.2.1. Proposal to renew the Director's mandate of Mr Nicolas Boël for a 3-year period ending in 2021
• 3.2.2. Proposal to renew the Director's mandate of Mr Laurent de Meeûs d'Argenteuil for a 3-year period ending in 2021
• 3.2.3. Proposal to renew the Director's mandate of Mr Dominique Lancksweert for a 3 year period ending in 2021
• 3.2.4. Proposal to renew the independent Director's mandate of Mr Analjit Singh for a 4 year period ending in 2022

• 3.2.5. Proposal to renew the independent Director's mandate of Mrs Michèle Sioen for a 4 year period ending in 2022

• 1. Remuneration report
• Proposal to approve the remuneration report for the financial year 2017, including the LTIP described therein.