Sofina SA — AGM Information 2017

Apr 4, 2017

SOFINA

Société Anonyme Siège social : rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403 219 397 (RPM Bruxelles) (« Sofina » ou la « Société »)

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MM. les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le jeudi 4 mai 2017 à 15 heures, au siège social de Sofina, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – 15 HEURES

• 1. Rapports et comptes annuels
• Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire sur l'exercice social 2016.
• Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2016.
• Proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2016, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de € 2,56.

2. Décharge aux administrateurs et au Commissaire

• Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2016.
• Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2016.
• 1. Renouvellements, nomination et confirmation de mandats d'administrateurs
• Le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Emsens vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2017. Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de le renommer pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts.
• Le mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Michel Tilmant vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2017. Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de le renommer pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts.
• Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations, de nommer Madame Charlotte Strömberg en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.
• Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations de confirmer la nomination de Madame Michèle Sioen cooptée en tant qu'administrateur indépendant avec effet au 1er décembre 2016 par décision du Conseil d'Administration du 24 novembre 2016 en remplacement de Madame Hanneke Smits et ce, jusqu'à l'expiration du mandat de cette dernière qui prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018, et de constater

l'indépendance de Madame Michèle Sioen conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, fixée conformément à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

4. Nomination du Commissaire

Le mandat de Commissaire de Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Xavier Doyen, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2017. Proposition, sur recommandation du Comité d'Audit, de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Eric Nys comme Commissaire pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 et de fixer ses émoluments à € 49.000 par an.

5. Rapport de rémunération

Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2016, en ce compris, conformément à l'article 520ter al. 2 du Code des sociétés, les nouveaux plans d'intéressement (Long Term Incentive Plan – LTIP) mis en place le 1er janvier 2017 à destination des membres du Comité Exécutif, plus amplement décrits dans ledit rapport.

6. Clauses de changement de contrôle – article 556 du Code des sociétés

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale est seule compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

Dans ce cadre, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• la clause de changement de contrôle reprise à l'article 9.2 des nouveaux plans d'intéressement (Long Term Incentive Plan – LTIP) mis en place le 1er janvier 2017 à destination des membres du Comité Exécutif - qui seront appliqués aux membres du management de la société à moyen terme - mentionnés au point 5 ci-dessus qui dispose qu'en cas de changement de contrôle de la Société, sauf accord entre le Conseil d'Administration et chaque participant et sous réserve de toute autre approbation d'un organe social, les certificats relatifs aux actions de performance (Performance Share Units - PSU) seront attribués et ce par application du test de performance (Performance Test) pro rata temporis.
• les clauses de changement de contrôle reprises dans les conventions de crédit suivantes :
• Convention de crédit roll-over conclue entre ING Belgique SA et Sofina SA le 12 octobre 2016 pour un montant de € 80 millions;
• Deux conventions de crédit revolving conclues entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina SA le 15 décembre 2016 pour des montants respectifs de € 90 millions et de € 50 millions ; et
• Contrat de facilité de caisse conclue entre Banque du Luxembourg SA et Sofina SA du 22 novembre 2016 pour un montant de € 100 millions.

De manière générale, ces clauses autorisent la banque partie à la convention de crédit à suspendre la convention de crédit ou à en exiger le remboursement anticipé en cas de modification substantielle de l'actionnariat de Sofina susceptible d'avoir une incidence sur la

composition des organes de gestion ainsi que sur les personnes chargées de l'administration de la gestion journalière.

1. Divers

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FORMALITES DE PARTICIPATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, s'y faire représenter, ajouter des sujets à l'ordre du jour ou poser des questions, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont impérativement tenus de respecter les dispositions suivantes, en application des statuts et des prescrits du Code des sociétés :

1. Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire est accordé uniquement aux actionnaires dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, fixée à minuit (heure belge) le jeudi 20 avril 2017. Ils doivent pour cela, au plus tard à cette date :

• pour les propriétaires d'actions nominatives : être repris dans le registre des actions nominatives de la Société.
• pour les propriétaires d'actions dématérialisées : être enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées de la Société auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Seules les personnes inscrites en tant qu'actionnaires à cette date et heure seront autorisées à voter à l'Assemblée (en personne ou par procuration).

2. Confirmation de participation

En outre, les actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement précitée du jeudi 20 avril 2017 doivent obligatoirement notifier par écrit à la Société leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard le vendredi 28 avril 2017 à 15 heures (heure belge), de la façon suivante :

• les propriétaires d'actions nominatives qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent avoir rempli le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et l'avoir renvoyé par courrier à la Société, en indiquant le nombre d'actions pour lesquelles ils désirent participer à l'Assemblée ;
• les propriétaires d'actions dématérialisées doivent avoir fait parvenir à Euroclear Belgium, par l'intermédiaire d'un teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lesquels ils désirent participer à l'Assemblée.

Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer (en personne ou par procuration) à l'Assemblée Générale Ordinaire au plus tard le 28 avril à 15 heures (heure belge) et ayant rempli les formalités décrites ci-dessus seront autorisées à assister et à voter à l'Assemblée Générale Ordinaire.

3. Procurations

Les actionnaires qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation ou disponible à partir du 4 avril 2017 sur le site internet de la Société (www.sofina.be) et le remettre signé sur support papier à la Société ou à Euroclear Belgium le vendredi 28 avril 2017 à 15 heures (heure belge) au plus tard.

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des sociétés, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mercredi 19 avril 2017.

Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

4. Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le mercredi 12 avril 2017 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Sofina pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration modifié le mercredi 19 avril 2017 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

5. Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'Administration avant l'Assemblée, en soumettant ces questions par écrit à la Société pour le vendredi 28 avril 2017 à 15 heures (heure belge) au plus tard.

Ces questions recevront une réponse en Assemblée pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de la Sofina ou aux engagements de confidentialité souscrits et (iii) si l'actionnaire posant la question est enregistré à la date d'enregistrement fixée au 20 avril 2017 et a notifié sa volonté de participer à l'Assemblée le 28 avril 2017 au plus tard selon le formalisme requis.

Une question posée oralement lors de l'Assemblée recevra une réponse dans les mêmes conditions.

6. Preuve d'identité et de pouvoirs

Afin de pouvoir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires ainsi que les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité et les représentants de personnes morales fournir une copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l'ouverture de l'Assemblée Générale Ordinaire.

7. Documents et informations

Les documents afférents à l'Assemblée, le cas échéant, l'ordre du jour modifié et les propositions de résolutions, peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.sofina.be (rubrique « Relations Investisseurs – Assemblées Générales »).

Les notifications qui auraient été effectuées par fax ou courrier électronique devront soit être signées par signature électronique conformément à la législation belge applicable, soit être suivies de l'envoi d'un original signé sur support papier, dans les délais précités.

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée ou procéder aux notifications mentionnées ci-dessus sont invités à contacter soit la Société, soit son prestataire de service financier, à l'une des adresses suivantes :

SOFINA S.A. EUROCLEAR BELGIUM 1040 Bruxelles 1210 Bruxelles Tél. : +32 (0) 2 551 06 11 Tél : +32 (0) 2 337 59 00

Secrétariat Général Département Issuer Relations Rue de l'Industrie, 31 Boulevard du Roi Albert II, 1 e-mail : sofina@sofina.be e-mail : ebe.issuer@euroclear.com Fax : +32 (0) 2 551 06 36 Fax : +32 (0) 2 337 54 46

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Les actionnaires sont invités à se présenter si possible une demi-heure avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, afin de faciliter l'établissement de la liste de présence.

Le rapport annuel est disponible depuis le vendredi 31 mars 2017 sur le site internet de la Sofina (www.sofina.be) et est transmis aux actionnaires nominatifs. Il sera envoyé aux actionnaires qui le souhaitent sur simple demande adressée au siège de la Société situé 31, rue de l'Industrie à 1040 Bruxelles (Tél. : + 32 (0)2 551 06 11).

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION