Sofina SA — AGM Information 2017

May 24, 2017

S O F I N A

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0403.219.397 (RPR Brussel) (de "Vennootschap" of "Sofina")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 4 MEI 2017

NOTULEN

Op donderdag vier mei tweeduizend en zeventien, om vijftien uur, zijn de Dames en de Heren aandeelhouders van Sofina, naamloze vennootschap, op de maatschappelijke zetel, Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel, in Gewone Algemene Vergadering bijeengekomen.

BUREAU

Sir David Verey zit de Algemene Vergadering voor.

Mr. de Voorzitter wijst als secretaris de heer Wauthier de Bassompierre aan en als stemopnemers mevrouw Carine Leroy en de heer Thierry Lousse, die als aandeelhouders aanwezig zijn en de opdracht aanvaarden.

Mr. de Voorzitter bedankt de aanwezige aandeelhouders en bestuurders.

DEPONERING VAN DE STUKKEN

Mr. de Voorzitter deponeert de volgende stukken op het bureau:

• 1. de bewijsnummers van de kranten waarin de oproepingen tot deze Algemene Vergadering met de dagorde en formaliteiten om hieraan te kunnen deelnemen werden gepubliceerd, met name:
• Het Belgisch Staatsblad van 4 april 2017;
• L'Echo en De Tijd van 4 april 2017;
• 1. de oproepingsbrieven voor deze Algemene Vergadering met de dagorde en formaliteiten om hieraan te kunnen deelnemen gericht aan de nominatieve aandeelhouders, aan de bestuurders van de Vennootschap en aan de Commissaris.
• 1. de aanwezigheidslijst, waaruit blijkt dat 250 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en die samen 20.648.257 stemgerechtigde aandelen bezitten, dat wil zeggen 61,33% van het kapitaal¹ .
• 1. het register met het aantal aandelen waarvoor de aandeelhouders ingeschreven waren op 20 april 2017 om 24 uur (registratiedatum), hetzij in het register van de aandeelhouders op naam, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling en

¹ Door kapitaal hoort men alle aandelen met stemrechten dit zijnde 33.670.035 (34.250.000 aandelen min 579.965 eigen aandelen)

ten laatste op 28 april 2017, te kennen gegeven hebben dat ze wensen deel te nemen aan de Vergadering.

1. het verslag van de Raad van Bestuur, de balans en de resultatenrekening van het boekjaar 2016 alsmede de bijlage, opgesteld door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Commissaris.

De Algemene Vergadering stelt vast dat alle wettelijke en statutaire formaliteiten werden vervuld en dat zij geldig samengesteld is om te beraadslagen over haar dagorde.

DAGORDE

De Algemene Vergadering stelt Mr. de Voorzitter vrij van de voorlezing van volgende dagorde:

• 1. Verslagen en jaarrekening
• 1.1 Mededeling van het verslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2016.
• 1.2 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016.
• 1.3 Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2016 afgesloten jaarrekening van de vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een brutodividend van € 2,56 per aandeel.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de Commissaris
• 2.1 Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten voor het boekjaar 2016.
• 2.2 Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar 2016.

3. Herbenoemingen, benoeming en bevestiging van bestuurdersmandaten

• 3.1 Het mandaat van bestuurder van de heer Jacques Emsens vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2017. Op aanbeveling van de Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.
• 3.2 Het mandaat van onafhankelijke bestuurder van de heer Michel Tilmant vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2017. Op aanbeveling van de Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.
• 3.3 Op aanbeveling van de Benoemingscomité, voorstel tot benoeming van Mevrouw Charlotte Strömberg als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het

geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar Curriculum Vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

3.4 Op aanbeveling van de Benoemingscomité, voorstel tot bevestiging van benoeming van Mevrouw Michèle Sioen gecoöpteerd als onafhankelijke bestuurder met ingang van 1 december 2016 door beslissing van de Raad van Bestuur van 24 november 2016 ter vervanging van Mevrouw Hanneke Smits en tot het verstrijken van het mandaat van laatstgenoemde, dat op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2018 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar Curriculum Vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

4. Benoeming van de Commissaris

Het commissarismandaat van Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Xavier Doyen, vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2017. Op aanbeveling van de Auditcomité, voorstel tot benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Eric Nys als Commissaris voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt en zijn bezoldiging vast te stellen op € 49.000 per jaar.

5. Remuneratieverslag

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016, met inbegrip van de nieuwe incentive plannen (Long Term Incentive Plan – LTIP), overeenkomstig artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, ingevoerd op 1 januari 2017 voor de leden van het Executive Committee en beschreven in dit verslag.

6. Clausules van verandering van de controle – artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de Algemene Vergadering de exclusieve bevoegdheid om clausules van verandering van de controle die rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, goed te keuren wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt geoefend.

In dit verband worden de volgende clausules ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd:

6.1. De clausule van verandering van de controle in het artikel 9.2 van de in punt 5 vermelde nieuwe incentive plannen (Long Term Incentive Plan – LTIP) ingevoerd op 1 januari 2017 voor de leden van het Executive Committee – die toepasbaar zullen zijn op de leden van het management team op middellange termijn – waarin bepaald is dat in geval van verandering van de controle van de Vennootschap, tenzij anders overeengekomen is tussen de Raad van Bestuur en iedere deelnemer en onder voorbehoud van alle andere goedkeuring van een vennootschapsorgaan, de certificaten met betrekking tot prestatieaandelen (Performance Share Units - PSU) zullen worden toegewezen en dit door toepassing van de performance test (Performance Test) pro rata temporis.

• 6.2. De clausules van verandering van de controle vermeld in de volgende kredietovereenkomsten:
• Roll-over kredietovereenkomst afgesloten tussen ING België NV en Sofina NV op 12 oktober 2016 voor een bedrag van € 80 miljoen;
• Twee revolving kredietovereenkomsten afgesloten tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina NV op 15 december 2016 voor de bedragen van respectievelijk € 90 miljoen en € 50 miljoen; en
• Kaskredietovereenkomst afgesloten tussen Banque du Luxembourg SA en Sofina NV van 22 november 2016 voor een bedrag van € 100 miljoen.

In het algemeen staan deze clausules de bank toe om de kredietovereenkomst op te schorten of om de vervroegde aflossing ervan te eisen in geval van wezenlijke wijziging van de aandeelhoudersstructuur van Sofina die een invloed heeft op de samenstelling van de bestuursorganen alsook op de personen verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur.

1. Diversen

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR, REMUERATIEVERSLAG, VERSLAG VAN DE COMMISSARIS, GECONSOLIDEERDE REKENING EN ENKELVOUDIGE JAARREKENING

De brochure met het volledige jaarverslag van de Vennootschap, met inbegrip van het verslagen van de Raad van Bestuur, het remuneratieverslag en het verslag van de Commissaris voor het boekjaar 2016 alsmede de geconsolideerde rekeningen en een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2016, werd op 30 maart 2017 na 17u40 integraal op de website van de Vennootschap gepubliceerd, en naar de aandeelhouders op naam op 3 april 2017 of op aanvraag van de aandeelhouders verstuurd. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, met inbegrip van de sociale balans, werd op 30 maart 2017 na 17u40 op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De Algemene Vergadering stelt het bureau vrij van de voorlezing ervan.

Na een toespraak van de Voorzitter ter gelegenheid van de Algemene Vergadering van Sofina die hij voorzit, een presentatie van de hoogtepunten van 2016 door de CEO en een presentatie van de nieuwe incentive plannen (Long Term Incentive Plan – LTIP) door de Voorzitter van het Remuneratiecomité, antwoorden zij, in naam van de Raad van Bestuur, op de tijdens de vergadering of schriftelijke gestelde vragen. Een samenvatting van deze vragen en antwoorden zal in bijlage worden aangehecht.

Vervolgens wordt overgegaan tot de stemming over de besluiten zoals bepaald in de dagorde.

1. GOEDKEURING VAN DE BALANS, DE RESULTATENREKENING, DE BIJLAGE OVER HET BOEKJAAR 2016 EN DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De Algemene Vergadering keurt de balans en de resultatenrekening over het boekjaar 2016 alsmede de bijlage goed, zoals ze door de Raad van Bestuur voorgelegd zijn en zoals ze bij dit proces-verbaal zijn gevoegd, alsmede de volgende verdeling van het te bestemmen resultaat van het boekjaar 2016:

Totaal	365.391.973,14
Over te dragen winst :	275.970.605,28
Bestuurders :	1.839.225,00
Roerende voorheffing op het dividend	26.274.642,86
Nettodividend van € 1,79	61.307.500,00
	€

Het brutodvidend van € 2,56 (dus een nettodividend van 1,79 €) zal betaalbaar worden gesteld vanaf 11 mei 2017 in ruil voor coupon nr. 19.

Deze resolutie wordt unaniem goedgekeurd, min 0 onthoudingen en 8.654 stemmen tegen, dat wil zeggen een meerderheid van 99,96% van de stemmen.

2. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS

2.1. De Algemene Vergadering verleent via een speciale stemming overeenkomstig artikel 554, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen kwijting aan de heren bestuurders voor hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Deze resolutie wordt unaniem goedgekeurd, min 13.539 onthoudingen en 5.000 stemmen tegen, dat wil zeggen een meerderheid van 99,91% van de stemmen.

2.2. De Algemene Vergadering verleent via een speciale stemming overeenkomstig artikel 554, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen kwijting aan de heer Commissaris voor zijn mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Deze resolutie wordt unaniem goedgekeurd, min 13.539 onthoudingen en 5.000 stemmen tegen, dat wil zeggen een meerderheid van 99,91% van de stemmen.

3. HERBENOEMINGEN, BENOEMING EN BEVESTIGING VAN BESTUURDERSMANDATEN

3.1. De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van bestuurder van de heer Jacques Emsens aan het einde van deze Gewone Algemene Vergadering vervalt.

De Algemene Vergadering vernieuwt het mandaat van bestuurder van de heer Jacques Emsens voor een periode van drie jaar eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2020.

Deze resolutie wordt unaniem goedgekeurd, min 0 onthoudingen en 69.258 stemmen tegen, dat wil zeggen een meerderheid van 99,67 % van de stemmen.

3.2. De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van onafhankelijke bestuurder van de heer Michel Tilmant aan het einde van deze Gewone Algemene Vergadering vervalt.

De Algemene Vergadering vernieuwt het mandaat van onafhankelijke bestuurder van de heer Michel Tilmant voor een periode van vier jaar eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2021 en stelt zijn onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

Deze resolutie wordt unaniem goedgekeurd, min 18.539 onthoudingen en 301.685 stemmen tegen, dat wil zeggen een meerderheid van 98,45% van de stemmen.

3.3. De Algemene Vergadering keurt de benoeming van Mevrouw Charlotte Strömberg als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2020 goed en stelt haar onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

Deze resolutie wordt unaniem goedgekeurd, min 5.000 onthoudingen en 102.087 stemmen tegen, dat wil zeggen een meerderheid van 99,48% van de stemmen.

3.4. De Algemene Vergadering bevestigt de benoeming van Mevrouw Michèle Sioen gecoöpteerd als onafhankelijke bestuurder met ingang van 1 december 2016 ter vervanging van Mevrouw Hanneke Smits en tot het verstrijken van het mandaat van laatstgenoemde eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2018 en stelt haar onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

Deze resolutie wordt unaniem goedgekeurd, min 0 onthoudingen en 29.420 stemmen tegen, dat wil zeggen een meerderheid van 99,86% van de stemmen.

4. BENOEMING VAN DE COMMISSARIS

De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van de Commissaris van Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Xavier Doyen, aan het einde van deze Gewone Algemene Vergadering vervalt.

De Algemene Vergadering keurt de benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Eric Nys als Commissaris, voor een periode van drie jaar eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2020 goed en stelt zijn bezoldiging vast op € 49.000 per jaar.

Deze resolutie wordt unaniem goedgekeurd, min 0 onthoudingen en 0 stemmen tegen, dat wil zeggen een meerderheid van 100% van de stemmen.

5. REMUNERATIEVERSLAG

De Algemene Vergadering stelt Mr. de Voorzitter vrij van de voorlezing van het bezoldigingsverslag, verklarend dit rapport te hebben ontvangen en een presentatie tijdens de Algemene Vergadering over de nieuwe incentive plannen (Long Term Incentive Plan – LTIP) hebben bijgewoond.

De Algemene Vergadering keurt het bezoldigingsverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2016 goed, met inbegrip van de nieuwe incentive plannen (Long Term Incentive Plan – LTIP), overeenkomstig artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, ingevoerd op 1 januari 2017 voor de leden van het Executive Committee en beschreven in het remuneratieverslag.

Deze resolutie wordt unaniem goedgekeurd, min 0 onthoudingen en 870.793 stemmen tegen, dat wil zeggen een meerderheid van 95,78% van de stemmen.

6. CLAUSULES VAN VERANDERING VAN DE CONTROLE – ARTIKEL 556 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

6.1. De Algemene Vergadering keurt de clausules van verandering van de controle in het artikel 9.2 van de nieuwe incentive plannen (Long Term Incentive Plan – LTIP) goed, ingevoerd op 1 januari 2017 voor de leden van het Executive Committee – die toepasbaar zullen zijn op de leden van het management team op middellange termijn -, vermeld in punt 5 van de dagorde van deze Algemene Vergadering.

Deze resolutie wordt unaniem goedgekeurd, min 0 onthoudingen en 8.276 stemmen tegen, dat wil zeggen een meerderheid van 99,96% van de stemmen.

6.2 De Algemene Vergadering keurt de clausules van verandering van de controle vermeld in de kredietovereenkomsten beschreven in de dagorde van de Algemene Vergadering goed, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze resolutie wordt unaniem goedgekeurd, min 0 onthoudingen en 8.276 stemmen tegen, dat wil zeggen een meerderheid van 99,96% van de stemmen.

BEËINDIGING VAN DE ZITTING

Aangezien de dagorde afgewerkt is, gelet op het feit dat er geen 'diversen' zijn, en het proces-verbaal aanvaard werd, nodigt de Voorzitter de Dames en Heren aandeelhouders om desgewenst samen met de leden van het bureau, het proces-verbaal na deze vergadering te ondertekenen. De zitting wordt opgeheven om 16 uur 20.

De Secretaris, De Voorzitter,

De Stemopnemers,

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 4 MAI 2017

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 4 MEI 2017

Réponses aux questions / Antwoorden op gestelde vragen

I. Questions posées par écrit / Schriftelijke vragen

1. Een aandeelhouder stelt voor, gezien de verdubbelding van de belasting op het dividend dit jaar, om in plaats van jaarlijks een dividend uit te keren, eenzelfde bedrag aan eigen aandelen in te kopen en deze vervolgens te vernietigen. Zo kan de roerende voorheffing op het dividend vermeden worden.

De belegger zou zijn aandeel zien stijgen met een evenredig deel als hij dividend zou ontvangen hebben voor belastingen. Een belegger die toch inkomen wenst zou dan een aantal aandelen kunnen verkopen voor een waarde gelijk aan het bruto-dividend dat hij normaal zou ontvangen. Hij zou op het einde een zelfde deel van de vennootschap in handen hebben als voor de verkoop.

De roerende voorheffing is inderdaad in 2016 gestegen van 25% (tarief die al toepasselijk in de jaren negentig was) naar 27% en nu vanaf 2017 naar 30%.

Uw voorstel is het overwegen waard maar heeft implicaties op lange termijn die moeilijk verenigbaar zijn met de langer termijn aandeelhouders van Sofina en de lange termijn visie van de vennootschap:

• Indien Sofina € 90 miljoen eigen aandelen moet aankopen op jaarbasis, hetgeen overeenstemt met het bedrag aan dividenden dat Sofina jaarlijks uitkeert, dat vertegenwoordigd dat, aan de huidige koers, ongeveer 700.000 aandelen. Wanneer uit cijfers blijkt dat er dagelijks ongeveer tussen de 15.000 en 20.000 aandelen verhandelt worden, komt dit neer op 40 handelsdagen. Dit zou dus tot een uitdroging van de liquiditeit van de aandelen leiden, wat niet in het belang van de aandeelhouders is.
• Een verkoop van eigen aandelen vereist een actie van de aandeelhouders tegenover een dividenduitkering waarbij een bepaald bedrag per jaar automatisch betaalt wordt op de bankrekening van de aandeelhouder (indien een dividend uitgekeerd wordt)
• Sofina is een genoteerde vennootschap (en sinds een paar maanden in Bel20), het uitgekeerde dividend is afgewacht door de markt; indien geen dividend uitgekeerd wordt zou dit een negatieve impact hebben op de beurskoers (en dus ook de waarde van de bestaande aandelen).
• De aandeelhouders die hun aandelen zouden willen verkopen zullen de taks op beursverrichtingen ook moeten dragen van 0,27% met een maximum van € 1.600. Voor een aandeelhouder die dezelfde liquideitstroom wenst, zou uw voorstel betekenen de verplichting om ca. 1,5% van zijn aandeelhouding te verkopen.
• Een roerende voorheffing van 30% op de meerwaarde van de verkochte aandelen is van toepassing op de aandelen verkocht door Sofina buiten Euronext. De nominatieve aandeelhouders zouden dus hun nominatieve aandelen moeten omkeren in gedematerialiseerde aandelen om deze roerende voorheffing te vermijden.

Kortom: theoretisch gezien, aantrekkelijk, maar niet uitvoerbaar in praktijk.

2. At the end of 2016 the portfolio consisted for 28 percent out of private equity. Is this the targeted proportion of the portfolio for the future or are you going to invest proportionally less or more in private equity?

Private Equity has been a strong contributor both to NAV and realized capital gains. We don't aim for a proportion of our portfolio to be invested in Private Equity, as this aggregate is very sensitive to the €/\$ exchange rate. We plan to keep the level of yearly new commitments at roughly this level, knowing that this could vary from year to year.

3. Healthy lifestyle was a theme that you added to your investment strategy during 2016. However, you invested in JF Hillebrand who is specialized in the transportation of wine and spirits.

How does this investment fit in your investment philosophy? And will they be able to grow on the long-term given the fact that people are drinking less and less wine globally and this is one of the main products they transport? Can you motivate this investment?

See also: https://www.statista.com/statistics/232937/volume-of-global-wineconsumption

Sofina is a diversified holding and invests in a variety of industries. Being a global industry leader controlled by a long-term minded shareholder, JF Hillebrand fits in Sofina's strategy.

As for wine consumption, it remains on a long term increasing trend. We are confident changing patterns of consumption i.e. a convergence of per capita consumption between different countries will lead to a steady growth of transported volumes which continue to drive JF Hillebrand's activity.

4. Sofina had been a partner with Eurazeo since 2001, (and even before). Could you disclose the motivation behind the recent (and sudden) sale of interest in Eurazeo? Also looking forward does it imply similar divestments in other investment holdings (eg Caledonia investment)?

The sale of our stake in Eurazeo is consistent with the activity of an investment company as Sofina and with the rotation of our portfolio. Sofina has been a shareholder of Eurazeo for 27 years. The strategic basis for our investment at the time (cross shareholdership, and our interest to reach the French market) is no longer there (Eurazeo has sold its position in Sofina and we now have direct access to opportunities in France). Considering this, decision to sell became a question of portfolio management and rotation, which is something we regularly do.

You will understand that we will not make any comment on an eventual divestment of our stake in Caledonia, or any other potential investment/divestment.

5. Can you please share with us the NAV contribution from JF Hillebrand? It is mentioned that Sofina (owns 20%) and Cobepa together held 31.56% in JFH. However there is still no board representation from Sofina.

Sofina holds 20% of JF Hillebrand alongside Cobepa which holds c. 55%. Sofina is represented at the Supervisory Board of JFH as mentioned on p. 58 of our Annual Report. We don't disclose individual contribution to NAV in our unquoted portfolio.

6. Given the slowing growth and decreasing market share for Flipkart, is the management considering an exit from this investment? (Last year few mutual funds downgraded Flipkart's valuation). Follow up on this, how comfortable is the management with the investments in online start-ups in India, that eventually have to face fierce competition from international players?

Flipkart is the leading e-commerce player in India with a strong positioning on electronics and fashion. The latter is a vertical showing attractive unit economics and the company is now by far the market leader through Flipkart.com, Myntra and Jabong (acquired in 2016).

The momentum in Indian e-commerce improved in the last few months and Flipkart continued to push for innovation and improvement of operating metrics. New marquee strategic investors (Tencent, eBay and Microsoft) recently joined the cap table by injecting \$ 1.4Bn of fresh capital in the company, at a \$ 11.6Bn valuation (significant mark-up compared to the mutual funds' valuations released in the press). This transaction also included the acquisition of eBay's operations in India.

You will understand that we will not comment on exit plans regarding any portfolio company.

Sofina will continue to assess investment opportunities in leading fast-growing companies in India, with a focus on sustainable business models and opportunities offering attractive risk/return profiles.

7. Sofina growth forms about 11% of NAV, while 3rd party funds form 30%: Over medium to long term horizon, how could this change?

The current breakdown is in line with our strategic plan and our investment pace in each investment style is calibrated accordingly but their exact weight in the portfolio will vary according the cycles, currencies and relative performance.

The steps taken in the last years were meant to, from a portfolio balance point of view:

• Reduce the global weight of European assets in the portfolio;
• In Europe broaden our reach outside Belgium/France ;
• Increase our exposure to growth economies, especially on the back of domestic consumption themes; and
• Increase our exposure to technology.

Globally speaking, we are happy with the progress made so far.

8. Cash position (close to 10% of NAV, now with sale of Eurazeo interest). Does the management feel the current cash position is relatively high? The dividend yield for Sofina has declined from 3.3% in 2011 to about 2.1% in 2016. Will you consider share buybacks or dividend as a way of returning some of this cash back to shareholders?

Sofina finances its acquisitions mainly through equity. As a result, the cash generated by the sale of the Eurazeo interest will be used to finance future acquisitions in line with our strategy. We also cautiously manage our cash position in order to among other things secure the payment of a dividend to our shareholders in accordance with our practice.

The gross dividend issued by Sofina this year is higher than last year and net dividend is flat. The decrease of the dividend yield is due to the increase of the withholding tax to 30%

Share buybacks have been a staple of our investments and we have continued to do so in 2016. Given the present level of the discount (ca. 20%) we are treading more carefully at the present moment.

9. Wat is de recente intrinsieke waarde van Sofina?

Het eigen vermogen per aandeel bedraagt op 3 mei 2017 € 159,46. Dit is een niet-geauditeerd bedrag en is berekend op een ex-dividend en ex-tantièmes basis.

10. Is Sofina nog aandeelhouder van Arcomet? Wat waren de omzet en resultaten van Arcomet in 2016?

Sofina is inderdaad nog steeds aandeelhouder van Arcomet. Voor 2016 is de jaarrekening nog niet vrijgegeven. In 2015 bedroeg de omzet € 75 miljoen.

11. Is er nog verder nieuws over de zandmijn North Stradbroke Island in Australië? Tot hoe lang mag de mijn nog open blijven? Eventuele schadevergoeding die Sibelco gaat ontvangen? Wat waren de resultaten van de Sibelco group?

Sibeleco heeft gedurende zijn Algemene Vergadering bevestigd dat Stradbroke Island op 1 januari 2019 en zonder enige compensatie van de regering gesloten zal worden. Wat betreft de resultaten kunnen wij meedelen dat vennootschap bruto verkopen van € 2.726 miljoen gerealiseerd heeft in 2016, hetgeen een daling is tegenover 2015.

12. Is er een speciale reden waarom de participatie van Eurazeo verkocht is? In de media stond dat Eurazeo 20 % gestegen was op korte termijn, maar de koers staat amper hoger dan 3 jaar terug.

Qua Eurazeo hebben wij al veel gezegd. Wat betreft de evolutie van de koers heeft U perfect gelijk.

13. Waarom is de aangekondige fusie/overname met Petit Forestier niet doorgegaan?

De Franse Mededingingsautoriteit waren niet bereid om de twee belangrijkste actoren uit de sector laten fusioneren zonder belangrijke carve-out operaties te eisen. Ze eisten onder andere dat de koelvoertuig activiteiten afgestoten moesten worden. Petit Forestier kon niet instemmen met die eisen.

14. Rapala is altijd een stabiel aandeel geweest, maar in 2016 waren de resultaten dramatisch slecht met een nettoverlies en een forse daling van het dividend. Waarom deze evolutie? We hebben 19,2 % van het kapitaal van dit beursgenoteerd bedrijf, maar waarom geen bestuurder van Sofina in Rapala?

Wij zijn van mening dat de teleurstellende resultaten van het bedrijf te wijten zijn aan verschillende factoren, zoals onder meer, voorraadoverschot en een niet altijd even reactief beheer, bv t.a.v een online strategie. Een herstructureringsplan wordt op heden uitgevoerd om die tekortkomingen aan te pakken. Wij hadden tot vorig jaar een vertegenwoordiger binnen de Raad van Bestuur. Op het voordragen van een andere bestuurder door Sofina is nog geen beslissing genomen.

15. Beursintroductie Snap: zat dat bij de private equity? Heeft Sofina aandelen verkocht bij de introductie? Indien ja voor hoeveel? Meerwaarde hierop? Waarde in de boeken van Sofina?

Onze expositie tegenover Snap gebeurt inderdaad via onze alternatief beheerportfolio, en meer precies via Lightspeed Venture Partners, een van onze fund managers. Sofina zal geen Snap aandelen noch ontvangen, noch verkopen. Na de klassieke 3 tot 6 maanden "lock-up" periode in geval van beursintroductie zal Lightspeed Venture Partners ofwel zijn aandelen in Snap aan een goeie prijs verkopen (en zal een deel van zijn meerwaarde naar ons laten terugvloeien als limited partner) ofwel zal Lightspeed Venture Partners deze aandelen behouden. Op dit moment kunnen we de impact hiervan voor Sofina niet bepalen.

16. Tegen welke waarde gekocht en voor hoeveel staat Snap nu in de boeken van Sofina?

Zoals op eerdere Algemene Vergaderingen al meegedeeld, geven wij geen indicatie van individuele waarderingen voor niet beursgenoteerde bedrijven.

17. In het jaarverslag van 2016 staat dat dhr. Jacques Emsems bestuurder is in het Maria Ziekenhuis van Lommel. De ziekenhuizen van Lommel en Neerpelt zijn gestopt en er is sindsdien er een Maria Ziekenhuis in Overpelt. Volgens de ombudsman Jos Huibers van dit ziekenhuis bestaat er geen raad van bestuur meer in Lommel. Dhr. Jacques Emsens zit niet in de raad van bestuur in Overpelt. Vorig jaar voor het begin van de vergadering had ik reeds gevraagd aan dhr. Emsens of dit correct was.

Jacques Emsens is lid van de Administratie Raad van het Maria Ziekenhuis van Lommel. Jacques is bij ons vandaag, en wij nodigen U uit om daarover direct met hem na de Algemene Vergadering te praten.

II. Questions posées oralement en Assemblée / Mondelijke vragen gesteld gedurende de Vergadering

1. What is the proportion of your costs compared to your Net Asset Value?

We closely monitor our operating costs which amount to € 29.4 million in 2016 (i.e. less than 0.7% of our total NAV). We consider this level of operating costs as acceptable. Looking forward, we think we can operate within this proportion against NAV, although the absolute level of costs may increase in the future considering the increased complexity of the regulatory framework to which Sofina is subject.

2. We note that the gross dividend issued this year is higher than last year. Do you have sufficient net results to pay this dividend?

As indicated in our annual report on p. 122, the total amount of the gross dividend is equal to €87.6 million for 2016. This represents around 50% of the net results of Sofina SA for the year 2016 which amount to €175 million (see p. 121 of the annual report).

3. Heeft de toetreding van Sofina in de BEL 20 een effect op de beurskoers? Wat is de vooruitzicht voor toekomst?

Op 7 maart 2017 heeft Euronext bekendgemaakt dat Sofina op 20 maart 2017 lid van de Bel20 zou worden. De voornaamste criteria die gehanteerd worden om de samenstelling van de Bel20 vast te stellen zijn de beurswaarde van het bedrijf en het percentage aandelen dat vrij verhandeld wordt (de zogenaamde 'free float').

De beurskoers van Sofina is over de verleden jaar gestegen en heeft tot de toetreding van Sofina in de Bel20 geleid. Op korte termijn verwachten we geen materieel impact van deze toetreding op de beurskoers van Sofina. Misschien is het wel nog te vroeg om dit te voorzien en moeten we dit in de twaalf komende maanden bekijken.

4. Is Sofina een General Partner (GP) in haar Private Equity investeringen of een Limited Partner (LP)?

Sofina is altijd een Limited Partner in haar Private Equity investeringen.

5. A quoi faites-vous référence quand vous évoquez vos partenaires ? Investissez-vous directement dans les participations du pôle Sofina Croissance ?

Comme évoqué lors de la présentation de notre portefeuille et dans notre rapport annuel, Sofina a développé le pôle Sofina Croissance, une activité d'investissements directs adjacente à ses activités de Private Equity. Les investissements effectués par Sofina en Sofina Croissance sont effectués de manière directe par Sofina aux côtés de partenaires de confiance dont les intérêts sont alignés à ceux de Sofina.

6. Que couvrent (i) le compte 61 en ce qui concernent les'frais d'administrateurs' et (ii) le comptes d'affectation du résultat en ce qui concerne la distribution de tantièmes ?

Faisant référence aux comptes sociaux de Sofina SA, le compte 618 couvre (entre autres) la rémunération du CEO et la rémunération fixe du Président du Conseil d'administration, et surtout les charges de même nature de fonds transparents dont Sofina détient des parts.

Le compte d'affectation du résultat en ce qui concerne la distribution de tantièmes comprend les tantièmes versés aux administrateurs de Sofina.

*

Annual General Meeting of Shareholders

4 May 2017

We aspire to be the preferred partner of families and entrepreneurs, supporting them with patient capital.

Investment activity – Key Events

Investment activity – Key Events

Investment activity – Key Events

2016 exits

Key Figures – Consolidated Accounts

€M – IFRS	2016	2015	Variation
Revenues (dividends and interests)	79.14	69.37	14%
Result / Non current assets	202.90	259.50	-22%
Expenses	29.40	29.40	0%
Net result Per Share (€)	267.50 7.96	307.20 9.11	-13% -13%
€M – IFRS	2016	2015	Variation
Equity Per share (€)	5,268.00 156.52	5,208.00 154.89	1%
Gross dividend (€ / share)	2.56	2.45	+€0,11/ share
Growth of equity/share including gross dividend	3%	14%

• Taskforces set-up to support the implementation of the strategy

• Portfolio monitoring and added-value to portfolio companies
• Communication and branding
• Targeted events with portfolio companies
• Intensive sourcing in Germany, Italy and Spain

• Internal evolutions

• Simplification of the legal structure of the Sofina group
• Talent management in a collaborative organisation
• Building resilience towards psychosocial risks
• Reduction of environmental footprint
• Refurbishment of office spaces in Brussels and new premises in Singapore

• Reinforcement of teams

• Investment team
• Tax and Legal team
• Corporate team

The new Long Term Incentive Plan

Annual General Meeting of Shareholders – 4 May 2017

Objectives of the new LTIP :

• A better alignment of the variable compensation of the senior management (Executive Committee and Management Group) with the interests of the shareholders, i.e. the evolution of Sofina's Net Asset Value per Share (« NAVPS ») relative to a benchmark, over a rolling 4-year period.
• The new LTIP would therefore fully replace the existing Short Term Incentive plan.

Description of the new LTIP :

• The LTIP will be implemented with a first vesting at the end of 2017.
• The benchmark is the MSCI All Countries World Index in EUR (BBG: NDEEWNR);
• The LTIP is based on the evolution of the Net Asset Value per share, dividend included.
• The plan is based on rolling 4-year cohorts, e.g. the payout at the end of 2017 will be based on the performance between 1/1/2014 and 31/12/2017;

4-year period chosen to ensure alignment with long term performance, coherent with strategy and simplicity.

Principle of the new LTIP

Every year, a new cohort of the LTIP is defined in such way that :

• At an average overperformance of « Benchmark + 4% » or more, the total payout* for that cohort corresponds to ~5% of the average value created above the benchmark: 5% x V / 4 years
• At no overperformance vs. Benchmark over 4 years, the payout is equal to current short term incentive levels
• At underperformance vs. Benchmark over 4 years, the total payout for that cohort is 0

¹⁰ *: Under the LTIP, the "payout" is calculated as the Number of Performance Share Units (PSU) of a cohort effectively vested after the 4-year period x the Value of a PSU (this value being the sum of the NAVPS and the gross dividends paid over the 4 year period).

3 existing cohorts:

• 3 cohort have already been defined, and PSUs allocated for vesting end of 2017, end of 2018 and end of 2019.
• For the cohort vesting on 31/12/2017, a total of 61.400 PSUs have been allocated to the plan, of which
• 6.908 for the CEO
• An aggregate amount of 30.700 for the other members of the Executive Committee.
• For each of the cohorts vesting on 31/12/2018 and 31/12/2019, a total of 61.350 PSUs have been allocated to the plan, of which
• 6.902 for the CEO
• An aggregate amount of 30.675 for the other members of the Executive Committee.

Current Valuation:

• At the time of implementation (i.e. October of 2016), the most advanced running cohort of 2014-2017 was valued* at 2,29M€. In line with the variable remuneration of the Executive Committee for 2015 and 2016 of 2,22M€ on average.
• As of the end of April 2017, all 3 running cohorts are underperforming the benchmark, resulting in a current valuation of the payouts of each of these cohorts of 0€, because, for each cohort, the number of PSU's to vest at the end of the 4-years would be 0.

^18/05/2017 11 *: Valuation was done assuming the performance of Sofina's NAVPS and of the Benchmark would not change anymore until the vesting of the cohort

Q&A Annual General Meeting of Shareholders – 4 May 2017

Proposed Resolutions

Annual General Meeting of Shareholders – 4 May 2017

1.Approval of the annual accounts for 2016 and allocation of results

2.Discharge in favour of the Directors and the Statutory Auditor

3.Directors – appointments, renewals and confirmation of mandates

4.Appointment of the Statutory Auditor

5.Remuneration report

6.Change of control clauses – article 556 of the Companies Code

• 1. Approval of the annual accounts for 2016 and allocation of results

• Proposal to approve the annual corporate accounts of the Company closed on 31 December 2016, including the allocation of the Company's results and the distribution of a gross dividend of € 2.56 per share (i.e. a net dividend of € 1,79 per share)

• 1. Discharge in favour of the Directors and the Statutory Auditor
• 2.1 Proposal to grant the discharge to the Directors for their mandate relating to the financial year 2016.

• 2.2 Proposal to grant discharge to the Statutory Auditor for its mandate relating to the financial year 2016.

• 1. Directors Appointments, renewals and confirmation of mandates
• 3.1 Proposal to renew the director's mandate of Jacques Emsens for a 3 year period ending in 2020.
• 3.2 Proposal to renew the independent director's mandate of Michel Tilmant for a 4 year period ending in 2021.
• 3.3 Proposal to appoint Charlotte Strömberg as an independent director for a 3 year period ending in 2020.

• 3.4 Proposal to confirm the cooptation of Michèle Sioen as an independent director until the expiry of the mandate of Hanneke Smits in 2018.

• Appointment of the Statutory Auditor

• Acknowledgement of the expiry of the mandate of Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL/Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, represented by M. Xavier Doyen

• Proposal to appoint Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL/Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, represented by Monsieur Eric Nys as Statutory Auditor for a 3 year period in 2020 and to fix its remuneration to € 49,000 per year.

5. Remuneration Report

• Proposal to approve the remuneration report 2016, including, in accordance with article 520ter second indent of the Companies Code, the new Long Term Incentive Plans (« LTIP ») in force since 1 January 2017 for the members of the Executive Committee further described in the aforementioned report.

6. Change of control clauses – article 556 of the Companies Code

• 6.1 Proposal to approve the change of control clause contained in article 9.2 of the Long Term Incentive Plan (« LTIP ») in force since 1er January 2017 for the members of the Executive Committee
• 6.2 Proposal to approve the change of control clauses contained in the following credit agreements:
• Roll-over credit agreement between ING Belgique SA and Sofina SA dated 12 October 2016 for an amount of € 80 million;
• Two revolving credit agreements between BNP Paribas Fortis SA and Sofina SA dated 15 December 2016 for € 90 million and € 50 million ; and
• Cash facility agreement between Banque du Luxembourg SA and Sofina SA dated 22 November 2016 for € 100 million.