Sofina SA — AGM Information 2016

Apr 5, 2016

Volmacht Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap SOFINA

Naamloze Vennootschap Maatschappelijk zetel: Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0403 219 397

ONDERGETEKENDE (melding van de identiteit van de volmachtgever)

Naam, voornaam/Benaming: ………………………………………………………………………

Adres/Maatschappelijke zetel: ………………………………………………………………………

Eigenaar van ……………………………………….. aandelen op naam en/of ……………………………………….. gedematerialiseerde aandelen

van de naamloze vennootschap SOFINA, met zetel te 1040 Brussel, Nijverheidstraat, 31, dewelke zal vertegenwoordigd worden op de Algemene Vergadering van 6 mei 2016 voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het houderschap formeel vastgesteld zal zijn op de registratiedatum, zijnde 22 april 2016.

* * *

Verklaart, bij deze, als zijn/haar bijzondere lasthebber aan te stellen¹ : (melding van de identiteit van de volmachtdrager)

Naam, voornaam: ………………………………………………………………………………………

Adres: …………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………..

teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders dewelke gehouden zal worden op vrijdag 6 mei 2016 op de maatschappelijke zetel met volgende agenda:

AGENDA

1. Verslagen en jaarrekening

• Mededeling van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over het boekjaar 2015.
• Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2015.
• Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2015 afgesloten jaarrekening van de vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een nettodividend van € 1,79 per aandeel.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en commissaris
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten over het boekjaar 2015.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat over het boekjaar 2015.
• 1. Statutaire benoemingen

Het bestuurdersmandaat van Sir David Verey CBE vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 6 mei 2016. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt.

¹ Opgelet voor het belangenconflict. Volgens artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen, is er een potentieel belangenconflict wanneer de lasthebber:

^1° de vennootschap zelf is, of één van haar dochtervennootschappen;

^2° lid is van de raad van bestuur of van één van de bestuursorganen van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

^3° een werknemer of commissaris is van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

^4° een ouderschapsband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijke samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

Creëert eveneens een potentieel belangenconflict, het ontbreken van aanwijzing van een lasthebber, in welk geval de vennootschap als lasthebber een lid van zijn raad van bestuur of een werknemer zal aanduiden.

Ingeval van belangenconflict tussen de aangewezen lasthebber en Sofina, zullen volgende regels van toepassing zijn:

^1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft".

^2. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt". Sofina nodigt u bijgevolg uit om uw specifieke instructies uit te drukken door de onderstaande vakjes aan te kruisen voor elk punt op de agenda.

• Het bestuurdersmandaat van de heer Harold Boël vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 6 mei 2016. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2019 vervalt.
• 1. Remuneratieverslag Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2015.
• 1. Diversen

* * *

STEMINSTRUCTIES:

Indien de lastgever nagelaten heeft aan te duiden in welke zin de lasthebber moet stemmen, zal de lasthebber geacht worden voor alle voorgestelde beslissingen voor te stemmen in de Gewone Algemene Vergadering 2 .

De bijzondere lasthebber verplicht zich om zoals hierna vermeld te stemmen:

STEMMINGEN

1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015, daarin begrepen de bestemming van het resultaat van de vennootschap en het uitkeren van een netto dividend van € 1,79 per aandeel.

Voor Tegen Onthouding

• 1. Kwijting aan de bestuurders en commissaris
• a) Kwijting aan de bestuurders Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten over het boekjaar 2015.

Voor Tegen Onthouding

b) Kwijting aan de commissaris Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat over het boekjaar 2015.

Voor Tegen Onthouding

² Dit is slechts geldig op voorwaarde dat er geen belangenconflict is in hoofde van de lasthebber (cf. eerste nota onder pagina). Indien er sprake is van een belangenconflict zal de lastgever zijn specifieke steminstructies duidelijk moeten aanduiden.

3. Statutaire benoemingen

a) Het bestuurdersmandaat van Sir David Verey CBE vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 6 mei 2016. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt.

Voor	Tegen	Onthouding

b) Het bestuurdersmandaat van de heer Harold Boël vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 6 mei 2016. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2019 vervalt.

Voor		Onthouding
	Tegen

1. Remuneratieverslag

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2015.

Voor Tegen Onthouding

* * *

TOEVOEGINGEN VAN NIEUWE PUNTEN AAN DE AGENDA EN/OF VAN NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT/ALTERNATIEVEN AAN DE AGENDA:

Conform artikel 533ter, §3 van het Wetboek van Vennootschappen zal, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit, een nieuw aangevuld formulier van volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking gesteld worden van de aandeelhouders uiterlijk op 21 april 2016.

De volgende steminstructies zullen bijgevolg slechts van toepassing zijn voor zover er geen nieuwe, geldige, specifieke steminstructies verzonden worden aan de volmachtdrager na datum van huidige volmacht.

In geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit /alternatieven aan de agenda, zal de lasthebber dienen:

Zich te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieven opgenomen in de agenda;

Alle stemmen uit te brengen of zich te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten opgenomen in de agenda en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieven, in functie van wat hij/zij opportuun zal lijken gelet op de belangen van de lastgever.

De lasthebber zal zich dienen te onthouden van het stemmen betreffende de nieuwe punten op de agenda en/of de nieuwe voorstellen tot besluit /alternatieven indien de lastgever hierboven zijn/haar keuze niet heeft aangeduid. De lasthebber zal slechts kunnen stemmen of zich onthouden bij de stemming betreffende de bestaande voorstellen tot besluit, conform de instructies van de lastgever.

* * *

Bovendien mag de lasthebber aan alle beraadslagingen deelnemen en verklaringen afleggen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, registers en documenten ondertekenen, in de plaats stellen en in het algemeen, al het nodige en nuttige doen ter uitvoering van de gekregen volmacht, waarbij hij bekrachtiging beloofd indien nodig.

* * *

Opgemaakt te op

DATUM, HANDTEKENING(EN) EN MELDING VAN DE IDENTITEIT EN VAN DE HOEDANIGHEID VAN DE ONDERTEKENAAR(S).

Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te preciseren van de natuurlijke persoon dewelke deze volmacht zal tekenen in haar naam. In dit geval, verklaart en waarborgt de ondergetekende bij deze, aan Sofina, de bevoegdheid te hebben om onderhavige volmacht te tekenen in naam van de rechtspersoon.

De volmachten van een vruchtgebruiker en van een naakte eigenaar zijn slechts geldig indien dezelfde lasthebber aangeduid wordt, bij gebrek van geldig andersluidende instructies uitdrukkelijk gegeven aan de vennootschap.

Dit volledige document, ingevuld en ondertekend, moet uiterlijk op zaterdag 30 april 2016 3 de vennootschap bereiken op het volgende adres:

SOFINA 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 31 Fax: + 32 (0) 2 551 06 36 e-mail: sofina@sofina.be

Wanneer dit document wordt opgestuurd via fax of e-mail (zonder elektronische handtekening conform de Belgische wetgeving), dient het origineel getekend op een papieren drager de vennootschap binnen dezelfde termijn te bereiken.

De aandacht van de volmachtgever wordt aangetrokken op het feit dat als hij/zij zijn/haar steminstructies aan een volmachtdrager gegeven heeft maar nog steeds wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering, hij/zij niet gerechtigd zal zijn te stemmen bij handopsteking.

* * *

³ Aangezien de datum van 30 april 2016 op een zaterdag valt, vragen we de aandeelhouders dat hun kennisgeving uiterlijk vrijdag 29 april 2016 om 16 uur de vennootschap bereikt, tenminste als de kennisgeving per post komt.