Sofina SA — AGM Information 2016

Apr 5, 2016

SOFINA

Naamloze Vennootschap Maatschappelijk zetel: Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel Gerechtelijk arrondissement Brussel Ondernemingsnummer: 0403 219 397

_________________

De aandeelhouders en obligatiehouders worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering bij te wonen die zal gehouden worden op vrijdag 6 mei 2016 om 15u00 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel, teneinde te beraadslagen over de volgende agenda:

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING – 15 UUR

1. Verslagen en jaarrekening

• Mededeling van het verslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2015.
• Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2015.
• Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2015 afgesloten jaarrekening van de vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een nettodividend van € 1,79 per aandeel.

2. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten over het boekjaar 2015.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat over het boekjaar 2015.
• 1. Statutaire benoemingen
• Het bestuurdersmandaat van Sir David Verey CBE vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 6 mei 2016. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt.
• Het bestuurdersmandaat van de heer Harold Boël vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 6 mei 2016. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2019 vervalt.
• 1. Remuneratieverslag
• Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2015.
• 1. Diversen

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt, zij kunnen voor stemmen, tegen stemmen, of zich onthouden.

***

Om deel te nemen aan deze vergadering, zich te laten vertegenwoordigen, punten aan de agenda toe te voegen of vragen te stellen, zullen de aandeelhouders de volgende maatregels, conform met de statuten en het Wetboek van Vennootschappen, moeten respecteren:

1. Registratiedatum

Het recht om de Gewone Algemene Vergadering bij te wonen wordt alleen toegestaan aan de aandeelhouders die hun aandelen op naam geregistreerd hebben op de registratiedatum die is vastgesteld op vrijdag 22 april 2016 om middernacht (Belgische tijd). Zij zullen ten laatste op die dag aan volgende voorwaarden moeten voldoen:

• Voor de eigenaars van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van het bedrijf ingeschreven zijn.
• Voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als eigenaars van gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

2. Bevestiging van deelneming

Bovendien moeten de aandeelhouders, wiens aandelen geregistreerd zijn op registratiedatum van vrijdag 22 april 2016, de vennootschap ten laatste op zaterdag 30 april 2016 op de hieronder beschreven wijze schriftelijk informeren dat zij de Algemene Vergadering wensen bij te wonen:

• de eigenaars van aandelen op naam die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen moeten een kennisgevingsformulier van aanwezigheid ingevuld hebben en deze samen met hun individuele oproeping per brief bezorgen aan de vennootschap, met vermelding van het aantal aandelen waarmee ze aan de Vergadering wensen deel te nemen;
• de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest die het aantal gedematerialiseerde aandelen bewijst en waarmee zij aan de Vergadering wensen deel te nemen, aan Euroclear Belgium doorgeven via een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

3. Volmachten

De aandeelhouders die niet in staat zijn om de Vergadering persoonlijk bij te wonen en die bij volmacht wensen te stemmen moeten het formulier voor toekenning van de volmacht, zie bijlage, bij hun oproeping invullen. Dit formulier is ook beschikbaar op de internetsite van de vennootschap (www.sofina.be) vanaf 6 april 2016 en dient getekend ingediend te worden bij de vennootschap of bij Euroclear Belgium, ten laatste op zaterdag 30 april 2016.

Conform artikel 533ter, §3 van het Wetboek van Vennootschappen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit zal een nieuw, aangevuld formulier van volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders gesteld worden uiterlijk op donderdag 21 april 2016.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies te volgen die op het volmacht formulier staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, in het bijzonder inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

4. Recht om punten aan de agenda toe te voegen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten kunnen punten aan de agenda toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden in de agenda, door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de vennootschap en dit ten laatste op donderdag 14 april 2016. Bij deze kennisgeving zal een schriftelijk bewijs moeten gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden alsook de gegevens die Sofina in staat zullen stellen een ontvangstbevestiging op te sturen.

In voorkomend geval zal de vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd formulier tot volmacht en dit ten laatste op donderdag 21 april 2016. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen maar op de Algemene Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, dit gebeurde op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat de het schriftelijke bewijs verschaft werd.

5. Recht om vragen te stellen

De aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur door die vragen uiterlijk tegen zaterdag 30 april 2016, aan de vennootschap voor te leggen.

Een binnen deze termijn gestelde schriftelijke vraag zal op de Vergadering worden beantwoord (i) indien de vraag betrekking heeft op de onderwerpen op de agenda van de vergadering, (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat ze nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van Sofina of voor de vertrouwelijkheidverplichtingen die Sofina is aangegaan, en (iii) indien de aandeelhouder die de vraag stelt, conform de formele procedure, geregistreerd is op de registratiedatum van 22 april 2016 en zijn wens om deel te nemen aan de vergadering ten laatste op 30 april 2016 kenbaar gemaakt heeft.

Een tijdens de Vergadering mondeling gestelde vraag zal onder dezelfde voorwaarden worden beantwoord.

6. Eigenaars van andere effecten

De obligatiehouders hebben het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering met een raadgevende stem. Zij zijn onderworpen aan dezelfde toelatingsformaliteiten als diegene opgelegd aan de aandeelhouders.

7. Bewijs van identiteit en bevoegdheid

Teneinde te mogen deel te nemen aan de Algemene Vergadering moeten, in alle gevallen uiterlijk onmiddellijk voorafgaand aan de Algemene Vergadering, de aandeelhouders of obligatiehouders, alsook mandatarissen, hun identiteit kunnen bewijzen, en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen een kopie kunnen voorleggen van de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen.

8. Documenten en informatie

De op de vergadering betrekking hebbende documenten, indien van toepassing de gewijzigde agenda en de voorstellingen van resoluties, kunnen overigens geraadpleegd worden op de internetsite van de vennootschap: www.sofina.be (rubriek "Investor Relations – Algemene Vergaderingen").

De kennisgevingen die per fax of e-mail doorgegeven zijn moeten ofwel elektronisch getekend zijn conform de geldende Belgisch wetgeving ofwel bevestigd worden door het sturen van een ondertekend origineel op papier, en dit binnen de voormelde termijn.

Wat betreft de termijnen voor (i) de bevestiging van deelname, (ii) het verzenden van de volmacht en (iii) de verzending van vragen zoals hierboven beschreven, gelieve er rekening mee te houden dat 30 april 2016 een zaterdag is. Wij manen de aandeelhouders dan ook aan ervoor te zorgen dat hun kennisgeving de vennootschap of Euroclear Belgium bereikt uiterlijk op vrijdag 29 april 2016 om 16 uur, althans als die kennisgeving per post gedaan wordt.

Aandeelhouders of obligatiehouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de Vergadering of die willen tot een hierboven vermelde kennisgeving, worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap of met haar financiële instelling op volgende adressen:

SOFINA N.V. EUROCLEAR BELGIUM Nijverheidsstraat 31 Koning Albert II laan, 1 1040 Brussel 1210 Brussel Tel : +32 (0) 2 551 06 11 Tel : +32 (0) 2 337 59 00

Secretariaat Generaal Departement Issuer Relations e-mail : sofina@sofina.be e-mail : ebe.issuer@euroclear.com Fax : +32 (0) 2 551 06 36 Fax : +32 (0) 2 337 54 46

* * *

De aandeelhouders en obligatiehouders worden uitgenodigd zich, indien mogelijk, aan te bieden een half uur vóór de opening van de Gewone Algemene Vergadering teneinde het opmaken van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

Het jaarverslag is beschikbaar sinds vrijdag 25 maart op de internetsite van Sofina (www.sofina.be) en wordt verzonden aan de aandeelhouders op naam. Het jaarverslag zal, op eenvoudig verzoek, toegestuurd worden aan de aandeelhouders die dit wensen. Dit verzoek moet gericht worden aan de zetel van de vennootschap gelegen te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 31 (tel : +32 (0)2 551 06 11).

DE RAAD VAN BESTUUR