Sofina SA — AGM Information 2015

Apr 7, 2015

SOFINA

Naamloze Vennootschap Maatschappelijk zetel: Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel Gerechtelijk arrondissement Brussel Ondernemingsnummer: 0403 219 397

________________

De aandeelhouders en obligatiehouders worden verzocht de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen bij te wonen die zullen gehouden worden op donderdag 7 mei 2015 om 15u00 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel, teneinde te beraadslagen over de volgende agenda:

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING – 15 UUR

• 1. Verslagen en jaarrekening
• Mededeling van het verslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2014.
• Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2014.
• Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2014 afgesloten jaarrekening van de vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een nettodividend van € 1,71 per aandeel.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten over het boekjaar 2014.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat over het boekjaar 2014.
• 1. Statutaire benoemingen
• Het bestuurdersmandaat van de heer Robert Peugeot vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2015. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2019 vervalt, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.
• Het bestuurdersmandaat van de heer Guy Verhofstadt vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2015. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2019 vervalt, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.
• Het bestuurdersmandaat van de heer Dominique Lancksweert vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2015. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2018 vervalt.

• Het bestuurdersmandaat van de heer Nicolas Boël vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2015. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2018 vervalt.

• Voorstel tot benoeming van mevrouw Hanneke Smits als bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2018 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar Curriculum Vitae is beschikbaar op de website van de vennootschap.

• Voorstel tot benoeming van Graaf Laurent de Meeûs d'Argenteuil als bestuurder voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2018 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Zijn Curriculum Vitae is beschikbaar op de website van de vennootschap.
• 1. Remuneratieverslag
• Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014.
• 1. Diversen

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt, hetzij voor, hetzij tegen, hetzij door hun onthouding te uiten.

***

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING – GEHOUDEN NA DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Vernietiging van eigen aandelen

Voorstel om vijfhonderdduizend (500.000) eigen aandelen te vernietigen, in overeenstemming met artikel 622 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, en dientengevolge, een deel van de beschikbare reserve die in overeenstemming met artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen daarvoor gevormd was, op te heffen, en in artikel 5 van de statuten, de woorden "vierendertig miljoen zevenhonderdvijftig duizend (34.750.000)" te vervangen door "vierendertig miljoen tweehonderdvijftig duizend (34.250.000)".

1. Wijziging van de statuten.

Voorstel om alle verwijzingen naar de aandelen aan toonder in de statuten te verwijderen, en deze als volgt aan te passen:

Artikel 8 – Voorstel om de tekst van het artikel als volgt te wijzigen:

§1. De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet. Hun titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een effectenrekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de vennootschapszetel wordt voor elke eventuele categorie effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.

§2. Van de niet-volledig volgestorte aandelen kan men slechts afstand doen na voorafgaande toestemming van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur dient geen reden op te geven voor de eventuele weigering van deze toestemming.

Artikel 28 – Voorstel om de tekst van het artikel als volgt te wijzigen:

Om de vergadering te kunnen bijwonen moeten de aandeelhouders tot de registratie van hun aandelen overgaan ten laatste op de veertiende dag voor de datum vastgesteld voor de algemene vergadering overeenkomstig de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn. Ze moeten bovendien de vennootschap ten laatste op de zesde werkdag voor de datum vastgesteld voor de algemene vergadering, informeren indien ze de algemene vergadering wensen bij te wonen, door indiening, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de instelling bepaald in de oproeping, van het attest dat door de vereffeninginstelling of een erkende rekeninghouder werd afgeleverd en het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouders op haar rekening op de registratiedatum, voor welke de aandeelhouders hebben verklaard de algemene vergadering te willen bijwonen, certifieert.

1. Te verlenen bevoegdheden ter uitvoering van de genomen beslissingen.

Voorstel om de bevoegdheid te verlenen, met mogelijkheid tot subdelegatie, aan mevrouw Stéphanie ERNAELSTEEN en mevrouw Catherine LELONG, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt, hetzij voor, hetzij tegen, hetzij door hun onthouding te uiten.

***

Om deel te nemen aan deze vergaderingen, zich te laten vertegenwoordigen, punten aan de agenda toe te voegen of vragen te stellen, zullen de aandeelhouders de volgende maatregels, conform met de statuten en het Wetboek van Vennootschappen, moeten respecteren:

1. Registratiedatum

Het recht om de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen bij te wonen wordt alleen toegestaan aan de aandeelhouders die hun aandelen op naam geregistreerd hebben op de registratiedatum die is vastgesteld op donderdag 23 april 2015 om middernacht (Belgische tijd). Zij zullen ten laatste op die dag aan volgende voorwaarden moeten voldoen:

• Voor de eigenaars van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van het bedrijf ingeschreven zijn.
• Voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als eigenaars van gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

De eigenaars van aandelen aan toonder moeten deze vooraf omzetten naar aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. Vanaf 1 januari 2014 werd immers het stemrecht en het recht op het dividend aangehecht aan deze aandelen aan toonder geschorst tot op het moment van de omzetting van deze aandelen naar aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.

2. Bevestiging van deelneming

Bovendien moeten de aandeelhouders, wiens aandelen geregistreerd zijn op registratiedatum van donderdag 23 april 2015, de vennootschap ten laatste op vrijdag 1 mei 2015 op de hieronder beschreven wijze schriftelijk informeren dat zij de Algemene Vergaderingen wensen bij te wonen:

• de eigenaars van aandelen op naam die de Vergaderingen persoonlijk wensen bij te wonen moeten een kennisgevingsformulier van aanwezigheid ingevuld hebben en deze samen met hun individuele oproeping per brief bezorgen aan de vennootschap, met vermelding van het aantal aandelen waarmee ze aan de Vergaderingen wensen deel te nemen;
• de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest die het aantal gedematerialiseerde aandelen bewijst en waarmee zij aan de Vergaderingen wensen deel te nemen, aan Euroclear Belgium doorgeven via een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

3. Volmachten

De aandeelhouders die niet in staat zijn om de Vergaderingen persoonlijk bij te wonen en die bij volmacht wensen te stemmen moeten het formulier voor toekenning van de volmacht, in bijlage bij hun oproeping invullen. Dit formulier is ook beschikbaar op de internetsite van de vennootschap (www.sofina.be) vanaf 7 april 2015 en dient getekend ingediend te worden bij de vennootschap of bij Euroclear Belgium, ten laatste op vrijdag 1 mei 2015.

Conform artikel 533ter, §3 van het Wetboek van Vennootschappen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit, zal een nieuw aangevuld formulier van volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders gesteld worden uiterlijk op woensdag 22 april 2015.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies te volgen die op het volmacht formulier staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergaderingen. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, in het bijzonder inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

4. Recht om punten aan de agenda toe te voegen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten kunnen punten aan de agenda toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden in de agenda, door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de vennootschap en dit ten laatste op woensdag 15 april 2015. Bij deze kennisgeving zal een schriftelijk bewijs moeten gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden alsook de gegevens die Sofina in staat zullen stellen een ontvangstbevestiging op te sturen.

In voorkomend geval zal de vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd formulier tot volmacht en dit ten laatste op woensdag 22 april 2015. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen maar op de Algemene Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, dit gebeurde op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat de het schriftelijke bewijs verschaft werd.

5. Recht om vragen te stellen

De aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de Vergaderingen schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur door die vragen uiterlijk tegen vrijdag 1 mei 2015, aan de vennootschap voor te leggen.

Een binnen deze termijn gestelde schriftelijke vraag zal op de Vergadering worden beantwoord (i) indien de vraag betrekking heeft op de onderwerpen op de agenda van de vergadering, (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat ze nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van Sofina of voor de vertrouwelijkheidverplichtingen die Sofina is aangegaan, en (iii) indien de aandeelhouder die de vraag stelt, conform de formele procedure, geregistreerd is op de registratiedatum van 23 april 2015 en zijn wens om deel te nemen aan de vergaderingen ten laatste op 1 mei 2015 kenbaar gemaakt heeft.

Een tijdens de Vergaderingen mondeling gestelde vraag zal onder dezelfde voorwaarden worden beantwoord.

6. Eigenaars van andere effecten

De obligatiehouders hebben het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen met een raadgevende stem. Zij zijn onderworpen aan dezelfde toelatingsformaliteiten als diegene opgelegd aan de aandeelhouders.

7. Bewijs van identiteit en bevoegdheid

Teneinde te mogen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen moeten, in alle gevallen uiterlijk onmiddellijk voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen, de aandeelhouders of obligatiehouders, alsook mandatarissen, hun identiteit kunnen bewijzen, en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen een kopie kunnen voorleggen van de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen.

8. Documenten en informatie

De op de Vergaderingen betrekking hebbende documenten, inbegrepen de curriculum vitae van de kandidaat-bestuurders, de gewijzigde agenda en de voorstellingen van resoluties, kunnen overigens geraadpleegd worden op de internetsite van de vennootschap: www.sofina.be (rubriek " Aandeel", en "Vergaderingen").

De kennisgevingen die per fax of e-mail doorgegeven zijn moeten ofwel elektronisch getekend zijn conform de geldende Belgisch wetgeving ofwel bevestigd worden door het sturen van een ondertekend origineel op papier, en dit binnen de voormelde termijn.

Wat betreft de termijnen voor (i) de bevestiging van deelname, (ii) het verzenden van de volmachten en (iii) de verzending van vragen zoals hierboven beschreven, gelieve er rekening mee te houden dat 1 mei een feestdag is in België. Wij manen de aandeelhouders dan ook aan ervoor te zorgen dat hun kennisgeving de Vennootschap of Euroclear Belgium bereikt uiterlijk op donderdag 30 april om 17 uur, althans als die kennisgeving per post gedaan wordt.

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de Vergaderingen of die willen tot een hierboven vermelde kennisgeving, worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap of met haar financiële instelling op volgende adressen:

SOFINA N.V.	EUROCLEAR BELGIUM
Secretariaat Generaal	Departement Issuer Relations
Nijverheidsstraat 31	Koning Albert II laan, 1
1040 Brussel	1210 Brussel
e-mail : sofina@sofina.be	e-mail : ebe.issuer@euroclear.com
Tel : +32 (0) 2 551 06 11	Tel : +32 (0) 2 337 54 83
Fax : +32 (0) 2 551 06 36	Fax : +32 (0) 2 337 54 46

***

De aandeelhouders en obligatiehouders worden uitgenodigd zich, indien mogelijk, aan te bieden een half uur vóór de opening van de Gewone Algemene Vergadering teneinde het opmaken van de aanwezigheidslijsten te vergemakkelijken.

Het jaarverslag zal beschikbaar zijn op de internetsite van Sofina (www.sofina.be) vanaf dinsdag 7 april 2015 en wordt verzonden aan de aandeelhouders op naam. Het jaarverslag zal, op eenvoudig verzoek, toegestuurd worden aan de aandeelhouders die dit wensen. Dit verzoek moet gericht worden aan de zetel van de vennootschap gelegen te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 31 (tel : +32 (0)2 551 06 11).

DE RAAD VAN BESTUUR