Sofina SA — AGM Information 2014

Apr 1, 2014

SOFINA

Société Anonyme Siège social : 31, rue de l'Industrie, à 1040 Bruxelles Arrondissement judiciaire de Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403 219 397

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MM. les actionnaires et les obligataires sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le vendredi 2 mai 2014, à 15.00 heures, au siège social, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• 1. Rapports et comptes annuels
• Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur l'exercice social 2013.
• Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2013.
• Proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2013, en ce compris l'affectation du résultat de la société et la distribution d'un dividende unitaire net de € 1,63.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire
• Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2013.
• Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2013.
• 1. Elections statutaires
• Le mandat d'administrateur de Madame Hélène Ploix vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 mai 2014. Proposition de la renommer pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018, et de constater son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code des Sociétés dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article.
• Le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Emsens vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 mai 2014. Proposition de le renommer pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.
• Le mandat d'administrateur de Monsieur Analjit Singh vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 mai 2014. Proposition de le renommer pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018, et de constater son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code des Sociétés dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article.
• Le mandat de Commissaire de Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL, représenté par Monsieur Xavier Doyen, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 mai 2014. Proposition de le renommer pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 et de fixer ses émoluments à € 42.000 par an.
• Le mandat d'administrateur du Comte Goblet d'Alviella vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 mai 2014. Il n'en a pas demandé le renouvellement. Le conseil d'administration a décidé de lui octroyer le titre de Président Honoraire.

4. Rapport de rémunération

Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2013.

5. Acquisition et aliénation d'actions propres

Proposition de renouveler aux Conseils d'administration de la société et des filiales sur lesquelles elle exerce son contrôle, l'autorisation d'acquérir et/ou d'aliéner en bourse, conformément au Code des Sociétés et au moyen de sommes susceptibles de distribution selon l'article 617 du Code des Sociétés, pour une période de cinq ans à dater du deux mai deux mille quatorze, un maximum de vingt pour cent (20%) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale d'un euro et maximale de quinze pour cent (15%) supérieure à la moyenne des dix cours de Bourse faits. En conséquence, mettre fin à la date de prise d'effet de l'autorisation qui précède, à l'autorisation temporaire d'acquérir en bourse les actions de la société accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire du sept mai deux mille neuf.

6. Divers

Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.

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Pour assister à cette Assemblée, s'y faire représenter, ajouter des sujets ou poser des questions, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont impérativement tenus de respecter les dispositions suivantes, en application des statuts et des prescrits du Code des Sociétés :

1. Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire est accordé uniquement aux actionnaires dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, fixée à minuit heure belge le vendredi 18 avril 2014. Ils doivent pour cela, au plus tard à cette date :

• pour les détenteurs d'actions nominatives : être repris dans le registre des actions nominatives de la société.
• pour les détenteurs d'actions dématérialisées : être enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent au préalable les convertir en actions dématérialisées ou nominatives. En effet, depuis le 1er janvier 2014, l'exercice du droit de vote et du droit au dividende afférents aux actions au porteur est suspendu de plein droit jusqu'à la conversion de ces actions en actions nominatives ou dématérialisées.

2. Confirmation de participation

En outre, les actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du vendredi 18 avril 2014 doivent obligatoirement notifier par écrit à la société leur volonté de participer à l'Assemblée le lundi 28 avril 2014 au plus tard, de la façon suivante :

• Les propriétaires d'actions nominatives qui désirent participer en personne à l'Assemblée doivent avoir rempli le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et l'avoir renvoyé par courrier à la société, en indiquant le nombre d'actions pour lesquelles ils désirent participer à l'Assemblée.
• Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent avoir fait parvenir à Belfius Banque, par l'intermédiaire d'un teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lesquels ils désirent participer à l'Assemblée.

3. Procurations

Les actionnaires qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation ou disponible à partir du 1er avril 2014 sur le site internet de la société (www.sofina.be) et le remettre signé sur support papier à la société ou à Belfius Banque le lundi 28 avril 2014 au plus tard.

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des Sociétés, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la société au plus tard le jeudi 17 avril 2014.

Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

4. Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite adressée à la société pour le jeudi 10 avril 2014 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Sofina pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration modifié le jeudi 17 avril 2014 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront enfin discutés lors de l'Assemblée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

5. Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration avant l'Assemblée, en soumettant ces questions par écrit à la société pour le lundi 28 avril 2014 au plus tard.

Ces questions recevront une réponse en Assemblée pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de la Sofina ou aux engagements de confidentialité souscrits et (iii) si l'actionnaire posant la question est enregistré à la date d'enregistrement du 18 avril 2014 et a notifié sa volonté de participer à l'Assemblée le 28 avril 2014 au plus tard selon le formalisme requis.

Une question posée oralement lors de l'Assemblée recevra une réponse dans les mêmes conditions.

6. Propriétaires d'autres titres

Les titulaires d'obligations peuvent assister à l'Assemblée Générale avec voix consultative. Ils sont soumis aux mêmes formalités d'admission que celles imposées aux actionnaires.

7. Preuve d'identité et de pouvoirs

Afin de pouvoir participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires ou titulaires d'obligations ainsi que les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité et les représentants de personnes morales fournir une copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l'ouverture de l'Assemblée Générale.

8. Documents et informations

Les documents afférents à l'Assemblée, en ce compris le cas échéant l'ordre du jour modifié et les propositions de résolutions, peuvent être consultés sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.sofina.be (rubriques « Action », puis « Assemblées »).

Les notifications qui auraient été effectuées par fax ou courrier électronique devront soit être signées par signature électronique conformément à la législation belge applicable, soit être suivies de l'envoi d'un original signé sur support papier, dans les délais précités.

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée ou procéder aux notifications mentionnées ci-dessus sont invités à contacter soit la société, soit son prestataire de service financier, à l'une des adresses suivantes :

SOFINA S.A. BELFIUS BANQUE Rue de l'Industrie, 31 Boulevard Pachéco, 44 1040 Bruxelles 1000 Bruxelles Tél. : +32 (0) 2 551 06 11 Tél : +32 (0) 2 285 22 79

Secrétariat Général Monsieur Dirk Coosemans (RT/14/10) e-mail : sofina@sofina.be e-mail : vergad-assem@belfius.be Fax : +32 (0) 2 551 06 36 Fax : +32 (0) 2 222 34 25

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Les actionnaires et obligataires sont invités à se présenter si possible une demi-heure avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, afin de faciliter l'établissement des listes de présence.

Le rapport financier annuel sera disponible à partir du mardi 1er avril 2014 sur le site internet de la Sofina (www.sofina.be) et transmis aux actionnaires nominatifs. Il sera envoyé aux actionnaires qui le souhaitent sur simple demande adressée au siège de la société situé 31, rue de l'Industrie à 1040 Bruxelles (Tél. : 32.2. 551.06.11).

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION