Sofina SA — AGM Information 2012

Apr 2, 2012

SOFINA

Naamloze Vennootschap Maatschappelijk zetel: 31, Nijverheidstraat te 1040 – Brussel

Gerechtelijk arrondissement van Brussel

Ondernemingsnummer: 0403 219 397

— De aandeelhouders worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering die zal gehouden worden op donderdag 3 mei 2012 om 15u op de maatschappelijke zetel, Nijverheidstraat,31, te 1040 Brussel, bij te wonen, teneinde te beraadslagen over volgende agenda:

AGENDA

1. Verslagen en jaarrekening

• Voorstelling van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2011.
• Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2011. • Voorstel om de op 31 december 2011 afgesloten jaarrekening van de vennootschap goed te keuren, daarin begrepen de bestemming van het resultaat van de vennootschap en het uitkeren van een netto unitair dividend van € 1,47.

2. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten voor het boekjaar 2011.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar 2011.

3. Statutaire benoemingen

• Voorstel om de heer Guy Verhofsdadt te benoemen tot bestuurder voor een termijn van 3 jaar eindigend na het verloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2015 en zijn onafhankelijkheid vast te stellen volgens artikel 526 ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, waardoor aangegeven wordt dat hij aan het geheel van de criteria bepaald door dit artikel voldoet.

De heer Guy Verhofsdadt, geboren in 1953 en van Belgische nationaliteit, is lid van het Europees Parlement voor België en Staatsminister, nadat hij Eerste Minister van de Belgische regering was tussen 1999 en 2008. Zijn bezoldiging zal zoals het geheel van de bestuurders zijn naar de bepalingen van artikel 36 van de statuten.

4. Remuneratieverslag

• Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011.

5. Diversen

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt, hetzij voor, hetzij tegen, hetzij door hun onthouding te uiten.

***

De aandeelhouders worden verzocht de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen, die op donderdag 3 mei 2012 zal gehouden worden, na de Gewone Algemene Vergadering, op de maatschappelijke zetel, Nijverheidstraat 31, 1040 Brussel, teneinde te beraadslagen over volgende agenda:

AGENDA

1. Annulering van eigen aandelen

Voorstel om zevenhonderdvijftigduizend (750.000) eigen aandelen te annuleren, volgens artikel 622 § 2 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en als gevolg, een deel van de beschikbare voorraad op te heffen die voor deze doel gevormd was, volgens artikel 623 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en om de woorden "vijfendertig miljoen vijfhonderdduizend (35.500.000)" te vervangen in artikel 5 van de statuten door de woorden "vierendertigzevenhondertvijftig miljoen (34.750.000)".

2. Machten te verlenen voor de uitvoering van de genomen beslissingen

Voorstel om alle machten te verlenen met recht deze over te dragen aan Mevrouw Stéphanie ERNAELSTEEN en aan Mevrouw Catherine LELONG, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten teneinde de formaliteiten bij het Handelsregister en, in voorkomend geval, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken op elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt, hetzij voor, hetzij tegen, hetzij door hun onthouding te uiten.

***

Om deel te nemen aan deze vergaderingen of zich laten vertegenwoordigen zullen de aandeelhouders de volgende nieuwe maatregels respecteren, in conformiteit met de statuten en recente wijzigingen van de Wetboek van de vennootschappen (artikels 533 bis en ter):

1. Registratiedatum

Het recht om de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen wordt alleen toegelaten aan de aandeelhouders die hun aandelen op naam geregistreerd hebben op de registratiedatum die vastgesteld is op datum van donderdag 19 april 2012om middernacht (Belgische tijd). Op deze datum, op zijn laatst, zullen ze aan het volgende voldaan hebben:

• Voor de eigenaars van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van het bedrijf ingeschreven zijn.
• Voor de eigenaars van aandelen aan toonder: zich op deze datum bij hun bank of financiële instelling melden met de aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen.

De eigenaars van aandelen aan tonder kunnen ook hun aandelen op de zetel van de vennootschap neerleggen.

• Voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als eigenaars van gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

2. Notificatie van deelneming

Bovendien moeten de aandeelhouders, die hun aandelen hebben geregistreerd op de registratiedatum van donderdag 19 april 2012, de vennootschap hun inzicht te kennen geven de algemene vergaderingen bij te wonen, op zijn laatst op vrijdag 27 april 2012, op volgende manier:

• de eigenaars van aandelen op naam die de vergadering persoonlijk wensen bij te wonen moeten een notificatieformulier van aanwezigheid ingevuld hebben samen gevoegd met hun individuele oproeping en deze aan de vennootschap hebben doorgegeven;
• de eigenaars van aandelen aan tonder of gedematerialiseerde aandelen moeten een attest die het aantal gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam bewijst en voor degene zij aan de vergaderingen wensen bij te wonen, aan Dexia Bank België doorgeven via hun bank of vereffeninginstelling

3. Volmachten

De aandeelhouders die niet in staat zijn om de vergaderingen persoonlijk bij te wonen en die bij volmacht wensen te stemmen moeten de volmacht formulier die bij hun oproeping in bijlage staat invullen of deze op het internet site van de vennootschap (www.Sofina.be) te vinden en die door te willen geven aan de vennootschap of aan Dexia Bank België, op zijn laatst op vrijdag 27 april 2012.

De aandeelhouders zijn uitgenodigd om de instructies te volgen die op de volmacht formulier staan om rechtvaardig vertegenwoordigd te zijn tijdens de vergaderingen.

4. Recht om punten aan de agenda toe te voegen en om vorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten kunnen punten aan de agenda toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die in de agenda al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven worden middels een schriftelijke notificatie gericht aan de vennootschap ten laatst op woensdag 11 april 2012. Deze notificatie zal samen gesteld worden met het bewijs van de 3% van het kapitaal met de volledige personalia van degene aan wie Sofina een bewijs van aangifte kan richten.

In voorkomend geval zal de vennootschap een bijgevulde agenda publiceren met een gewijzigd volmacht formulier op zijn laatst op woensdag 18 april 2012. De aanvullende punten van de agenda en voorstellen van besluit zullen uiteindelijk bespreken zijn voor zoveel dat het gedeelte van het verzochte kapitaal geregistreerd zal zijn op de registratiedatum, op naam van de eisende aandeelhouder(s).

5. Recht om vragen te stellen

De aandeelhouders hebben recht om schriftelijke vragen te stellen aan de raad van bestuur vóór de vergaderingen en die aan de vennootschap te richten, ten laatst op vrijdag 27 april 2012.

Deze vragen zullen een antwoord in de vergaderingen krijgen in zover dat (i) ze met betrekking tot de punten van de agenda's van de vergaderingen zijn, (ii) het gegeven antwoord geen schade berokkent aan de belangen van Sofina of aan de bestaande vertrouwelijkheidsverplichting en (iii) de aandeelhouder die de vraag stelt registreert is op de registratiedatum van 19 april 2012 en heeft zijn deelneming aan de vergaderingen gemeld op zijn laatst op 27 april 2012.

Een mondeling vraag tijdens de vergaderingen zal een mondeling antwoord krijgen.

6. Documenten en informatie

De op de vergaderingen betrekking hebbende documenten, inbegrepen de gewijzigde agenda en de voorstellingen van resoluties, kunnen overigens geraadpleegd op het internet site van de vennootschap: www.sofina.be (rubriek " Aandeel", en "Vergaderingen").

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de vergaderingen of die aan de notities hierboven willen deelnemen, worden verzocht contact op te nemen of met de vennootschap, of met haar financiële instelling op volgende adressen:

SOFINA S.A	DEXIA BANQUE BELGIË
Algemeen Secretariaat	De heer Dirk Coosemans (DT/14/10)
Nijverheidstraat 31	Pachéco Boulevard 44
1040 – Brussel	1000 Brussel
e-mail : sofina@sofina.be	e-mail : dirk.coosemans@dexia.be
Telefoon : +32 (0) 2 551 06 52	Telefoon: +32 (0) 2 285 22 79
Fax : +32 (0) 2 566 06 36	Fax: +32 (0) 2 222 34 25

De notities die per fax of e-mail doorgegeven zijn moeten bevestigd worden door het sturen van een ondertekend origineel op papier binnen de voormelde termijn.

De aandeelhouders zijn uitgenodigd zich aan te bieden indien mogelijk een half uur vóór de opening van de Gewone Algemene Vergadering teneinde het opmaken van de aanwezigheidslijsten te vergemakkelijken.

***

Het jaarverslag zal beschikbaar zijn op het internetsite van Sofina (www.sofina.be) vanaf maandag 2 april 2012 en wordt doorgegeven aan de aandeelhouders op naam. Het jaarverslag zal toegestuurd worden aan de aandeelhouders die het wensen op verzoek gericht aan de zetel van de vennootschap gelegen te 1040 Brussel, Nijverheidstraat, 31 (telefoon: +32 (0)2 551 06 11).