Sofina SA — AGM Information 2011

Mar 25, 2011

Procuration Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société SOFINA

Société Anonyme Siège social : 31, rue de l'Industrie, à 1040 - Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403 219 397

LA/LE SOUSSIGNE(E) (mention de l'identité du mandant)

propriétaire de actions de la société anonyme SOFINA, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 31

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Déclare, par les présentes, constituer pour son mandataire spécial aux fins de le/la représenter aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société qui se tiendront le 21 avril 2011 avec les ordres du jour suivants : (mention de l'identité du mandataire)

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ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Rapports et comptes annuels
• Discussion du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur l'exercice social 2010.
• Discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2010.
• Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2010, en ce compris l'affectation du résultat de la société et la distribution d'un dividende net à proposer par le conseil d'administration.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire
• Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2010.
• Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2010.
• 1. Elections statutaires

• i. Le mandat de Monsieur Yves Boël vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2011. Proposition de lui attribuer le titre de Président Honoraire.

• ii. Le mandat du Comte Goblet d'Alviella vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2011. Proposition de le renommer pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014.

• iii. Le mandat de Monsieur Nicolas Boël vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2011. Proposition de le renommer pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.
• iv. Le mandat de Monsieur Dominique Lancksweert vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2011. Proposition de le renommer pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.
• v. Le mandat de Monsieur Robert Peugeot vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2011. Proposition de le renommer pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.
• vi. Proposition de nommer Madame Hélène Ploix au poste d'administrateur pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014, et de constater son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code belge des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Madame Ploix, née en 1944, de nationalité française, est Présidente de Pechel Industries SAS.
• vii. Proposition de nommer Monsieur Analjit Singh au poste d'administrateur pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014, et de constater son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code belge des sociétés, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Monsieur Analjit Singh, né en 1954, de nationalité indienne, est le fondateur et Président de la société Max India Limited.
• viii. Proposition de nommer Monsieur Jacques Emsens au poste d'administrateur pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014, et de constater son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code belge des sociétés, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Monsieur Jacques Emsens, né en 1963, de nationalité belge, exerce des fonctions de direction au sein de la société Sibelco SCR.
• ix. Le mandat de commissaire de Monsieur Jean-Louis Servais vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2011. Proposition de nommer la société Mazars-Réviseurs d'entreprises, dont le siège se trouve Avenue Marcel Thiry 77 à 1200 Bruxelles, ayant pour représentant permanent Monsieur Xavier Doyen et de fixer sa rémunération annuelle à €119.500.
• 1. Divers

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Modification des statuts
• Article 17 : précision quant à la possibilité de créer tous types de titres et fonctions. Proposition de décision:
  • L'assemblée décide de :
  • i) compléter le quatrième paragraphe de l'article 17 par le texte suivant :
  • « et tous types de fonctions et titres que lui ou l'un de ses comités jugerait utiles. »
  • ii) ajouter le mot « titres » entre les mots « aux » et « fonctions »
• Article 18 : précision quant au mode de convocation du conseil d'administration. Proposition de décision :
  • L'assemblée décide de modifier l'article 18 comme suit :
  • i) suppression des mots « télex ou » et
  • ii) ajout des mots « ou courriel » à la fin du deuxième paragraphe de cet article.
• Article 19 : précision quant au mode de procuration du conseil d'administration.
  • Proposition de décision : L'assemblée décide de modifier le sixième paragraphe de l'article 19 comme suit :
  • i) suppression des mots « télex ou » et
  • ii) ajout des mots « ou courriel » après le mot « télécopie ».
• Article 26 : report de la date de l'Assemblée Générale au 1er jeudi du mois de mai. Proposition de décision :

L'assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 26 comme suit : en remplaçant « le troisième jeudi du mois d'avril » par le texte suivant « le premier jeudi du mois de mai ».

• Article 28 :
• i) introduction de la procédure d'enregistrement des titres et de l'obligation de notifier à la société la volonté éventuelle des actionnaires de participer à l'assemblée.
• Proposition de décision :

L'assemblée décide de remplacer le premier paragraphe de l'article 28 des statuts par le texte suivant :

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement des actions au plus tard le quatorzième jour avant la date fixée pour l'Assemblée conformément aux dispositions légales applicables. Ils doivent en outre indiquer à la société leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date fixée pour la réunion, en déposant au siège social de la société ou à un des établissements désignés dans l'avis de convocation l'attestation qui leur est délivrée par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom des actionnaires dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel les actionnaires ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée.

ii) suppression de l'exigence d'avoir la qualité d'actionnaire afin de représenter un autre actionnaire à l'Assemblée ainsi que de la possibilité d'accepter les enregistrements et/ou procurations tardifs de titres.

Proposition de décision :

L'assemblée décide de modifier les paragraphes 2 à 4 de cet article comme suit :

• le deuxième paragraphe est remplacé par le texte suivant : « Les actionnaires votent par eux-mêmes ou par un mandataire de leur choix. » ;
• les mots « être actionnaire » sont supprimés dans le troisième paragraphe ;
• le cinquième paragraphe est remplacé par le texte suivant : « Les procurations, dont la forme peut être déterminée par le Conseil d'administration, doivent être notifiées par écrit à l'endroit ou aux endroits indiqués dans les avis de convocation, au moins six jours avant l'Assemblée. »

iii) mention obligatoire des instructions de vote en cas de procuration « en blanc ». Proposition de décision :

L'assemblée décide de modifier le sixième paragraphe de cet article comme suit:

• les mots « en même temps que l'enregistrement » remplacent les mots « avec le dépôt des titres ou de l'information » ;

• la phrase « Ces procurations ne seront valables que si elles contiennent des instructions de vote claires et précises » est ajoutée à la fin de ce paragraphe.

• Article 31 : abaissement du seuil minimum pour demander de rajouter un sujet à l'ordre du jour ou une proposition de décision et obligation de les formuler au plus tard 22 jours avant l'Assemblée.

Proposition de décision :

L'assemblée décide de remplacer le deuxième paragraphe de cet article par le texte suivant :

Aucune proposition de sujets additionnels à traiter faite par les actionnaires n'est portée à l'ordre du jour si elle n'est signée par des actionnaires possédant ensemble au moins 3% des actions émises et si elle n'a pas été communiquée au Conseil d'administration au plus tard le vingt-deuxième jour avant la date de l'Assemblée pour être insérée dans les convocations. De même, aucune proposition de décision concernant des sujets inscrits à l'ordre du jour n'est acceptée par la société si elle n'est signée par des actionnaires possédant ensemble au moins 3% des actions émises. Les demandes visées par le présent alinéa sont faites conformément aux dispositions légales applicables. Au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'assemblée générale, la société publie, conformément au Code des Sociétés, un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.

• Article 33 : précision des mentions que doivent contenir les procès-verbaux des assemblées. Proposition de décision :

L'assemblée décide de compléter le premier paragraphe de l'article 33 par le texte suivant :

Ils précisent, pour chaque décision : le nombre d'actions correspondant au nombre de votes exprimés, la proportion de capital représentée par ces votes, le nombre de votes pour et contre chacune des décisions et, le cas échéant, le nombre d'abstentionns. Les procèsverbaux sont publiés sur le site internet de la société dans les quinze jours suivant chaque Assemblée.

• Article 35 : élargissement du délai de communication des pièces légales au commissaire. Proposition de décision :

L'assemblée décide de remplacer, au dernier paragraphe de cet article, les mots « un mois au moins » par le texte suivant « quarante-cinq jours ».

• Article 36 : Adaptation du régime des tantièmes.

Proposition de décision :

L'assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de cet article comme suit :

• suppression des mots « et demi » après les mots « trois »
• 1. Attribution de pouvoirs en vue de l'exécution des décisions prises

Conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à diverses personnes pour l'établissement du texte coordonné des statuts.

Proposition de décision :

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Mesdames Stéphanie ERNAELSTEEN et Catherine LELONG, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts et aux fins d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprises et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

• *** -

Le/la mandataire s'engage à voter comme indiqué ci-dessous :

VOTE Assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2010, en ce compris l'affectation du résultat de la société et la distribution d'un dividende net à proposer par le conseil d'administration

Pour	Contre	Abstention
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
a) administrateurs Pour	Contre	Abstention
b) commissaire
Pour	Contre	Abstention
3. Elections statutaires
i) Attribution du titre de Président Honoraire à Monsieur Yves Boël
Pour	Contre	Abstention
ii) Renouvellement du mandat du Comte Goblet d'Alviella pour trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014
Pour	Contre	Abstention

iii) Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Boël pour quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015

Pour	Contre	Abstention

iv) Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique Lancksweert pour quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015

Pour Contre Abstention

v) Renouvellement du mandat du Monsieur Robert Peugeot pour quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015

Pour Contre Abstention

vi) Nomination de Madame Hélène Ploix au poste d'administrateur pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014, et constatation de son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code belge des sociétés

Pour Contre Abstention

vii) Nomination de Monsieur Analjit Singh au poste d'administrateur pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014, et constatation de son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code belge des sociétés

Pour

Contre

Abstention

viii) Nomination de Monsieur Jacques Emsens au poste d'administrateur pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014, et constatation de son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code belge des sociétés

Pour

Contre

Abstention

ix) Nomination de la société Mazars-Réviseurs d'entreprises, dont le siège se trouve Avenue Marcel Thiry 77 à 1200 Bruxelles, ayant pour représentant permanent Monsieur Xavier Doyen et fixation de sa rémunération annuelle à €119.500

Pour

Contre

Abstention

VOTE

Assemblée générale extraordinaire

• 1. Modifications des statuts
• a) Proposition de modifier l'article 17 comme suit :
• i) compléter le quatrième paragraphe de l'article 17 par le texte suivant :
• « et tous types de fonctions et titres que lui ou l'un de ses comités jugerait utiles. »
• ii) ajouter le mot « titres » entre les mots « aux » et « fonctions »

Pour		Contre	Abstention
i) ii)	b)	Proposition de modifier l'article 18 comme suit : suppression des mots « télex ou » ajout des mots « ou courriel » à la fin du deuxième paragraphe de cet article
Pour		Contre	Abstention
i) ii)	c)	Proposition de modifier l'article 19 comme suit : suppression des mots « télex ou » ajout des mots « ou courriel » à la fin du deuxième paragraphe de cet article
Pour		Contre	Abstention
	d)	Proposition de fixer la date de l'assemblée générale ordinaire au premier jeudi du mois de mai et en conséquence, de remplacer, à l'article 26 des statuts, les mots «troisième jeudi du mois d'avril» par les mots «premier jeudi du moi de mai»
Pour		Contre	Abstention
i)	e)	Proposition de modifier l'article 28 des statuts comme suit : Remplacement du premier paragraphe de cet article par le texte suivant : Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement des actions au plus tard le quatorzième jour avant la date fixée pour l'Assemblée conformément aux dispositions légales applicables. Ils doivent en outre indiquer à la société leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date fixée pour la réunion, en déposant au siège social de la société ou à un des établissements désignés dans l'avis de convocation l'attestation qui leur est délivrée par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom des actionnaires dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel les actionnaires ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée.
ii)	- - -	Modification des paragraphes 2 à 4 comme suit : remplacer le deuxième paragraphe par le texte suivant : « Les actionnaires votent par eux-mêmes ou par un mandataire de leur choix. » supprimer les mots « être actionnaire » dans le troisième paragraphe remplacer le cinquième paragraphe par le texte suivant : « Les procurations, dont la forme peut être déterminée par le Conseil d'administration, doivent être notifiées par écrit à l'endroit ou aux endroits indiqués dans les avis de convocation, au moins six jours avant l'Assemblée. »
iii)	- -	Modification du sixième paragraphe comme suit : les mots « en même temps que l'enregistrement » remplacent les mots « avec le dépôt des titres ou de l'information » la phrase « Ces procurations ne seront valables que si elles contiennent des instructions de vote claires et précises » est ajoutée à la fin de ce paragraphe.
Pour		Contre	Abstention

f)	Proposition de modifier l'article 31 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de cet article par le texte suivant : Aucune proposition de sujets additionnels à traiter faite par les actionnaires n'est portée à l'ordre du jour si elle n'est signée par des actionnaires possédant ensemble au moins 3% des actions émises et si elle n'a pas été communiquée au Conseil d'administration au plus tard le vingt-deuxième jour avant la date de l'Assemblée pour être insérée dans les convocations. De même, aucune proposition de décision concernant des sujets inscrits à l'ordre du jour n'est acceptée par la société si elle n'est signée par des actionnaires possédant ensemble au moins 3% des actions émises. Les demandes visées par le présent alinéa sont faites conformément aux dispositions légales applicables. Au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'assemblée générale, la société publie, conformément au Code des Sociétés, un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.
Pour	Contre	Abstention
g)	Proposition de modifier l'article 33 des statuts en complétant le premier paragraphe de cet article par le texte suivant : Ils précisent, pour chaque décision : le nombre d'actions correspondant au nombre de votes exprimés, la proportion de capital représentée par ces votes, le nombre de votes pour et contre chacune des décisions et, le cas échéant, le nombre d'abstentionns. Les procès-verbaux sont publiés sur le site internet de la société dans les quinze jours suivant chaque Assemblée.
Pour	Contre	Abstention
h)	Proposition de modifier l'article 35 des statuts en remplaçant au dernier paragraphe de cet article, les mots « un mois au moins » par le texte suivant « quarante-cinq jours »
Pour	Contre	Abstention
i)	Proposition de modifier l'article 36 des statuts en supprimant les mots « et demi » après les mots « trois »
Pour	Contre	Abstention
2. Attribution de pouvoirs en vue de l'exécution des décisions prises
Pour	Contre	Abstention

A défaut pour le mandant d'indiquer le sens dans lequel son mandataire doit voter, il sera réputé voter favorablement à l'ensemble des résolutions proposées en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

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De plus, le/la mandataire peut rendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, accepter ou proposer tous amendements à l'ordre du jour, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, promettant ratification au besoin.

• *** -

Fait à le

DATE, SIGNATURE(S) ET MENTION DE L'IDENTITE DE LA QUALITE DU OU DES SIGNATAIRES.