Sofia Hotel Balkan AD

Interim / Quarterly Report • Feb 24, 2025

ПРИЛОЖЕНИЕ към Консолидиран Междинен Финансов Отчет с пояснителни бележки по МСС –34 за Междинно счетоводно отчитане

ЕМИТЕНТ:	СОФИЯ ХОТЕЛ БАЛКАН АД
АДРЕС:	СОФИЯ 1000, пл."СВ.НЕДЕЛЯ" № 5
БУЛСТАТ:	000660476
ОТЧЕТЕН ПЕРИОД:	ЧЕТВЪРТО TРИМЕСЕЧИЕ НА 2024 г.

1.1. Промяна в счетоводната политика през отчетния период, причините за тяхното извършване и по какъв начин се отразяват на финансовия резултат и собствения капитал на емитента. Няма настъпили промени в счетоводната политика на Дружеството за периода на текущото отчетно тримесечие на 2024 г.. Следват се същата счетоводна политика и методи на изчисление, както при последните годишни финансови отчети.

1.2. Сезонен характер на дейността на предприятието – Няма дейност с изразен сезонен характер. Наблюдава една постоянно повтаряща се цикличност на дейността, в резултат, на която в месеците декември-февруари и август се отчитат по-ниски приходи от продажби на Групата, което е свързано с традиционните ваканции. Гостите на хотелите от Групата са предимно служители на големи корпоротивни компании, бизнесмени, политици и тяхното пребиваване при нас е свързано с посещения в държани институции и банки, основно в работните дни от седмицата. Работи се усилено и в посока към осигуряване на заетост и през съботно-неделните дни, чрез ориентиране към други категории клиенти.

1.3. Необичайни за Групата /по размер и характер/ активи, пасиви, собствен капитал, приходи, разходи и парични потоци през периода след края на предходната година – няма такива съществени изменения в структурата на посочените елементи от баланса на Групата.

1.4. Промени в условните активи и пасиви след последния годишен финансов отчет – Групата няма такива активи и пасиви;

1.5. Промени в приблизителната оценка на отчетени суми през предходната година или през предходния междинен финансов отчет – Няма значителни такива изменения;

1.6. Промени в получените заеми – Няма

1.7. Издаване, погасяване и обратно изкупуване на дялови и дългови инструменти през периода, за който е съставен междинният финансов отчет – няма такива за отчетния период;

1.8. Начислени /изплатени/ дивиденти през периода на междинния финансов отчет – общо и на една акция /дял/ диференцирано за обикновени и други акции – няма изчислени и платени дивиденти през отчетния период.

1.9. Промени, настъпили през периода на междинния финансов отчет в състава на предприятието – в това число осъществени бизнескомбинации /придобиване или продажба на дъщерно предприятие, обединяване на участия/ и отражението на тези промени върху финансовото състояние на дружеството - няма настъпили такива промени от осъществяване на бизнес комбинации през периода на междинния финансов отчет.

1.10. Съществени събития след края на отчетния период, които не са били оповестени в счетоводните отчети за конкретния отчетен период – през отчетния период няма събития от подобен характер. Всички обстоятелства влияещи върху приходите, разходите и финансовия резултат на Групата са отразени във финансовия отчет за периода, в съответствие с действащата счетоводна политика.

1.11. Признаване на загуба от обезценка на финансови активи, имоти, машини и съоръжения, нематериални активи или други активи и възстановяване на такава загуба от обезценка – няма такива;

1.12. Обратното проявление на всякакви провизии за разходи за преструктуриране няма такива;

1.13. Неотменими задължения за закупуване на имоти, машини и съоръжения - няма;

1.14. Корекции на грешки от предишни периоди - няма такива;

1.15. Организационни промени в рамките на емитента, като преобразуване, продажба на дружества от икономическата група, апортни вноски от дружеството, даване под наем на имущество, дългосрочни инвестиции, преустановяване на дейност. За периода няма настъпили промени по преобразуване, продажба на дружества, апортни вноски, дългосрочни инвестиции, както и няма преустановени дейности

1.16. Становище на управителния орган относно възможностите за реализация на публикувани прогнози за резултатите от текущата финансова година, като се отчитат резултатите от текущото тримесечие, както и информация за факторите и обстоятелствата, които ще повлияят на постигането на прогнозните резултати най-малко за следващото тримесечие. Няма публикувани прогнози за резултатите от текущата финансова година, включително и за резултатите от текущото тримесечие.

1.17. Лица, притежаващи пряко и непряко най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание към края на тримесечието, и промените в притежаваните от лицата гласове за периода от края на предходния тримесечен период.

Акционери, притежаващи най-малко 5 на сто от акциите в ОСА на "София Хотел Балкан" АД към 31.12.2024 г.:

• ,,Потамиро Лимитид", Кипър – с 4,605, 776 бр. акции или 87.50% от гласовете на ОСА

• "Кокари Лимитид", Кипър – 623,815 бр. акции – 11.85% от гласовете на ОСА

Няма промяна в броя на притежаваните гласове от "София Хотел Балкан"АД към 31.12.2024 г.

1.18. Акции, притежавани от управителните и контролни органи на емитента към края на тримесечието, както и промените, настъпили за периода от края на предходния тримесечен период за всяко лице поотделно. Няма членове на Съвета на Директорите, които към края на отчетното тримесечие да притежават акции на Дружеството.

1.19. Към четвърто тримесечие на 2024 г. Дружеството няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения капитал.

1.20. Промяна на лицата, упражняващи контрол върху Групата. Няма

1.21. Промяна в състава на управителните и на контролните органи на дружествата от Групата и причини за промяната; промени в начина на представляване; назначаване или освобождаване на прокурист. Няма

1.22. Изменения и/или допълнения в устава на дружествата от Групата. Няма

1.23. Решение за преобразуване на дружествата от Групата и осъществяване на преобразуването; структурни промени в дружествата от Групата. Няма

1.24. Откриване на производство по ликвидация и всички съществени етапи, свързани с производството. Няма

1.25. Откриване на производство по несъстоятелност за дружеството или за негово дъщерно дружество и всички съществени етапи, свързани с производството. Няма

1.26. Придобиване, предоставяне за ползване или разпореждане с активи на голяма стойност по чл. 114, ал. 1, т. 1 ЗППЦК. Няма

1.27. Решение за сключване, прекратяване и разваляне на договор за съвместно предприятие. Няма

1.28. Решение на комисията за отписване на дружеството от регистъра за публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор. /Отм.-ДВ, бр.82 от 2007 г./

1.29. Промяна на одиторите и причини за промяната. Няма

1.30. Обявяване на печалбата на дружествата от Групата. Няма

1.31. Съществени загуби и причини за тях. През настоящото тримесечие Групата приключва на печалба преди данъци в размер на 3,885 хил. лв. (31.12.2023 – печалба преди данъци в размер на 572 хил. лв.). През четвърто тримесечие на 2024 г. върху резултатите на Групата оказва влияние различната макроикономическа среда, в която тя работи.

1.32. Непредвидимо или непредвидено обстоятелство от извънреден характер, вследствие на което дружеството или негово дъщерно дружество е претърпяло щети, възлизащи на три или повече процента от нетните активи на дружеството. Няма През отчетното тримесечие на 2024 г. непредвидимо или непредвидено обстоятелство, което може да окаже влияние върху резултатите във финансовия отчет на Групата са нарастващите нива на лихвените проценти, както и инфлацията.

1.33. Публично разкриване на модифициран одиторски доклад. Няма

1.34. Решение на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане. Няма

1.35. Възникване на задължение, което е съществено за дружеството или за негово дъщерно дружество, включително всяко неизпълнение или увеличение на задължението. Има

На 20.09.2024 г. СХБ получава от дъщерното си дружество "Метропол палас" д.о.о., Белград ("Метропол") Искане за одобрение на основание чл. 114а, ал. 4 от ЗППЦК относно сделки, попадащи в обхвата на чл. 114, ал. 3 от ЗППЦК ("Искане"), регистрирано от СХБ под вх. № 303/20.09.2024 г.

Сключването на сделките е одобрено от Съвета на директорите на СХБ, съгласно Протокол за решения на Съвета на директорите на "София Хотел Балкан" АД от 20.09.2024 г.

На 01.10.2024 г. СХБ получава Уведомление, регистрирано под вх. № 306/01.10.2024 г. по описа на СХБ, от Метропол, на което СХБ е едноличен собственик на капитала, с което Метропол уведомява СХБ за сделки, които Метропол е сключило на 01.10.2024 г., както следва:

1. Договор за заем между Метропол ("Длъжник") и "ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ" АД ("Заемодател") за предоставяне на Кредит (заем) от Заемодателя на Длъжника в размер на 657 000 евро;

2. Ипотека от Метропол в полза на "ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ" АД като обезпечение по Договора за заем по т. 1 по-горе;

3. Издаване на 5 (пет) празни записа на заповед от Метропол в полза на "ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ" АД като обезпечение по Договора за заем по т. 1 по - горе;

4. Анекс № VII към договор за заем № N-339/13 от 07 март 2013; Издаване на 5 (пет) празни записа на заповед от Метропол в полза на ЮРОБАНК КИПЪР ЛТД като обезпечение по посочения анекс;

5. Анекс № VIII към договор за заем № N-340/13 от 21 февруари 2013; Издаване на 5 (пет) празни записа на заповед от Метропол в полза на ЮРОБАНК КИПЪР ЛТД като обезпечение по посочения анекс.

Във връзка с гореописаното, всички законоустановени срокове произтичащи от разпоредбите на ЗППЦК са спазени и съответните документи са предоставени на Комисията за финансов надзор в надлежно изпълнение на изискванията на ЗППЦК.

С Решение на Общото събрание на акционерите на СХБ, проведено на 16.12.2024 г. са одобрени следните сделки:

1. Сключване и овластяване за сключване на Допълнително Споразумение № 33 за целите на изменение на Договор за овърдрафт № 100- 407/15.11.2006 г. и предприемане на всички действия, произтичащи от сключването на допълнителното споразумение, включително и подписване на запис на заповед, като обезпечение по допълнителното споразумение.

Предложение за решение: ОС одобрява сключването и овластява Изпълнителния директор на СХБ да сключи Допълнително Споразумение № 33 за целите на изменение на Договор за овърдрафт № 100- 407/15.11.2006 г. както и да предприеме всички действия, произтичащи от сключването на допълнителното споразумение, включително и да подпише запис на заповед, като обезпечение по допълнителното споразумение, при следните условия на сделката:

1.1. Страни по сделката

СХБ като "Кредитополучател";

Юробанк България като "Кредитор".

1.2. Предмет на сделката

Сключване на допълнително споразумение за целите на изменение на условията по Договор за овърдрафт № 100-407/15.11.2006 ("Овърдрафт 407"), като предвидените изменения се отнасят до: промяна на сроковете и начина на погасяване на предоставения на Кредитополучателя кредит в размер на 1 000 000 евро, както следва:

крайният срок за усвояване на средства от кредита става 30.12.2029 г. и след изтичането му задължението на Кредитора за предоставяне на средства от кредита отпада;

крайният срок за издължаване на кредита (падеж) става 31.12.2029 г., като на тази дата Кредитополучателят се задължава да погаси всички дължими по кредита суми (включващи главница, лихви, такси, комисионни, разноски);

крайният срок за издължаване на кредита може да бъде удължен с 18 месеца след падежа на кредита, посочен по-горе, след кумулативното изпълнение на следните условия:

• Кредитополучателят не е в неизпълнение на което и да е задължение по Овърдрафт 407 и договорите, обезпечаващи кредита, и няма дължими и непогасени суми по кредита;

• Кредитополучателят е депозирал писмено искане за това;

• подписване на допълнително споразумение за уговаряне на новия падеж на кредита.

С оглед удължаването на срока по Овърдрафт 407 и за обезпечаване на главницата, лихвите, таксите, комисионите и разноските по предоставения овърдрафт, Кредитополучателят издава в полза на Кредитора запис на заповед за сумата от 1 000 000 евро, ведно с дължимите върху тази сума годишна лихва в размер на 7%, платим на предявяване при "Юробанк България" АД, за срок изрично удължен до 30.06.2030 г. и посочен от издателя в записа на заповед, платим без разноски и без протест.

1.3. Стойност на сделката

1.3.1. Размер на главница по Овърдрафт 407

Размерът на главницата по Овърдрафт 407 е 1 000 000 евро, като към 15.10.2024 г. остатъкът по главницата е в размер на 990 131,91 евро.

1.3.2. Лихва по Овърдрафт 407

Дължимата от Кредитополучателя годишна лихва по Овърдрафт 407 е в размер на 3M EURIBOR (който не подлежи на договаряне и промените в него стават незабавно задължителни за страните, а в случай че стойността на базата е по-ниска от 0, Кредиторът ще приложи стойност 0) + надбавка от 3,25 % годишно.

1.3.3. Лихва при просрочие по Овърдрафт 407

При просрочие на дължимите погасителни вноски по главницата и/или лихвата и/или предсрочна изискуемост на кредита, дължимата от Кредитополучателя лихва по т. 3.3.2 се увеличава автоматично с лихвена надбавка за просрочие в размер на 0,75%, като дължимите суми се олихвяват с действащия 3M Euribor плюс 4% годишно.

1.3.4. Марж по Овърдрафт 407

Надбавката по Овърдрафт 407 се намалява на 3,00% ("Намалена надбавка") при условие, че Кредитополучателят е постигнал и поддържа коефициент "дълг към оценена стойност" ("ДКОС") понисък от 70%. За избягване на съмнение изрично се потвърждава, че:

(i) приложимата по Овърдрафт 407 лихва запазва структурата си на плаваща основа, която не подлежи на договаряне, и договорна лихвена надбавка (надбавката), като в случай, че изискването за ДКОС коефициент по-горе е изпълнено, ще се намали само надбавката, и

(ii) Намалената надбавка не се прилага към каквато и да е лихва, дължима от Кредитополучателя в случай на неизпълнение.

1.4. Срок (падеж)

Крайният срок за издължаване на кредита (падеж) е 31.12.2029 г., като на тази дата Кредитополучателят се задължава да погаси всички дължими по кредита суми (включващи главница, лихви, такси, комисионни, разноски);

Крайният срок за издължаване на кредита може да бъде удължен с 18 месеца след падежа на кредита, посочен по-горе, след кумулативното изпълнение на следните условия:

• Кредитополучателят не е в неизпълнение на което и да е задължение по Овърдрафт 407 и договорите, обезпечаващи кредита и няма дължими и непогасени суми по кредита;

• Кредитополучателят е депозирал писмено искане за това;

• подписване на допълнително споразумение за уговаряне на новия падеж на кредита.

1.5. Участие на заинтересовани лица в сделката

С оглед на разпоредбата на чл. 114, ал. 7 от ЗППЦК, г-н Йоанис Даскалантонакис може да се счете за заинтересовано лице по описаната сделка.

1.6. Стойност на сделката по смисъла на ЗППЦК

Най-ниската стойност на задължението е в размер на 990 131,91 евро, а най-високата, съгласно прогнозните изчисления, се равнява на 1 315 300,00 евро.

Най-ниската стойност на записа на заповед е в размер на 1 059 441,14 евро, а най-високата - 1 070 000,00 евро.

1.7. Приложимо право

За неуредените въпроси се прилагат разпоредбите на Закона за задълженията и договорите и другото действащо българско законодателство.

1.8. Взаимно неизпълнение

Всяко неизпълнение по договор за предоставяне на заеми или друго финансиране от член на Групата на Юробанк на Кредитополучателя или на негово свързано лице представлява неизпълнение по Овърдрафт 407.

1.9. В чия полза се извършва сделката

2. Сключване и овластяване за сключване на Допълнително Споразумение № 33 за целите на изменение на Договор за овърдрафт № 100- 592/13.08.2007 г. и предприемане на всички действия, произтичащи от сключването на допълнителното споразумение, включително и подписване на запис на заповед, като обезпечение по допълнителното споразумение.

Предложение за решение: ОС одобрява сключването и овластява Изпълнителния директор на СХБ да сключи Допълнително Споразумение № 33 за целите на изменение на Договор за овърдрафт № 100- 592/13.08.2007 г. както и да предприеме всички действия, произтичащи от сключването на допълнителното споразумение, включително и да подпише запис на заповед, като обезпечение по допълнителното споразумение, при следните условия на сделката:

2.1. Страни по сделката

СХБ като "Кредитополучател";

Юробанк България като "Кредитор".

2.2. Предмет на сделката

Сключване на допълнително споразумение за целите на изменение на условията по Договор за овърдрафт № 100-592/13.08.2007 ("Овърдрафт 592"), като предвидените изменения се отнасят до: промяна на сроковете и начина на погасяване на предоставения на Кредитополучателя кредит в размер на 1 000 000 евро, както следва:

крайният срок за усвояване на средства от кредита става 30.12.2029 г. и след изтичането му

задължението на Кредитора за предоставяне на средства от кредита отпада;

крайният срок за издължаване на кредита (падеж) става 31.12.2029 г., като на тази дата Кредитополучателят се задължава да погаси всички дължими по кредита суми (включващи главница, лихви, такси, комисионни, разноски);

крайният срок за издължаване на кредита може да бъде удължен с 18 месеца след падежа на кредита, посочен по-горе, след кумулативното изпълнение на следните условия:

• Кредитополучателят не е в неизпълнение на което и да е задължение по Овърдрафт 592 и договорите, обезпечаващи кредита, и няма дължими и непогасени суми по кредита;

• Кредитополучателят е депозирал писмено искане за това;

• подписване на допълнително споразумение за уговаряне на новия падеж на кредита.

С оглед удължаването на срока по Овърдрафт 592 и за обезпечаване на главницата, лихвите, таксите, комисионите и разноските по предоставения овърдрафт, Кредитополучателят издава в полза на Кредитора запис на заповед за сумата от 1 000 000 евро, ведно с дължимите върху тази сума годишна лихва в размер на 7%, платим на предявяване при "Юробанк България" АД, за срок изрично удължен до 30.06.2030 г. и посочен от издателя в записа на заповед, платим без разноски и без протест.

2.3. Стойност на сделката

2.3.1. Размер на главница по Овърдрафт 592

Размерът на главницата по Овърдрафт 592 е 1 000 000 евро.

2.3.2. Лихва по Овърдрафт 592

Дължимата от Кредитополучателя годишна лихва по Овърдрафт 592 е в размер на 3M EURIBOR (който не подлежи на договаряне и промените в него стават незабавно задължителни за страните, а в случай че стойността на базата е по-ниска от 0, Кредиторът ще приложи стойност 0) + надбавка от 3,25 % годишно.

2.3.3. Лихва при просрочие по Овърдрафт 592

При просрочие на дължимите погасителни вноски по главницата и/или лихвата и/или предсрочна изискуемост на кредита, дължимата от Кредитополучателя лихва по т. 1.3.2 се увеличава автоматично с лихвена надбавка за просрочие в размер на 0,75%, като дължимите суми се олихвяват с действащия 3M Euribor плюс 4% годишно.

2.3.4. Марж по Овърдрафт 592

Надбавката по Овърдрафт 592 се намалява на 3,00% ("Намалена надбавка") при условие, че Кредитополучателят е постигнал и поддържа коефициент "дълг към оценена стойност" ("ДКОС") понисък от 70%. За избягване на съмнение изрично се потвърждава, че:

(i) приложимата по Овърдрафт 592 лихва запазва структурата си на плаваща основа, която не подлежи договаряне, и договорна лихвена надбавка (надбавката), като в случай, че изискването за ДКОС коефициент по-горе е изпълнено, ще се намали само надбавката, и

(ii) Намалената надбавка не се прилага към каквато и да е лихва, дължима от Кредитополучателя в

случай на неизпълнение.

2.4. Срок (падеж)

Крайният срок за издължаване на кредита (падеж) е 31.12.2029 г., като на тази дата Кредитополучателят се задължава да погаси всички дължими по кредита суми (включващи главница, лихви, такси, комисионни, разноски);

Крайният срок за издължаване на кредита може да бъде удължен с 18 месеца след падежа на кредита, посочен по-горе, след кумулативното изпълнение на следните условия:

• Кредитополучателят не е в неизпълнение на което и да е задължение по Овърдрафт 592 и договорите, обезпечаващи кредита и няма дължими и непогасени суми по кредита;

• Кредитополучателят е депозирал писмено искане за това;

• подписване на допълнително споразумение за уговаряне на новия падеж на кредита.

2.5. Участие на заинтересовани лица в сделката

С оглед на разпоредбата на чл. 114, ал. 7 от ЗППЦК, г-н Йоанис Даскалантонакис може да се счете за заинтересовано лице по описаната сделка.

2.6. Стойност на сделката по смисъла на ЗППЦК

Най-ниската стойност на задължението е в размер на 1 000 000 евро, а най-високата, съгласно прогнозните изчисления, се равнява на 1 315 300,00евро.

Стойността на записа на заповед е 1 070 000,00 евро.

2.7. Приложимо право

За неуредените въпроси се прилагат разпоредбите на Закона за задълженията и договорите и другото действащо българско законодателство.

2.8. Взаимно неизпълнение

Всяко неизпълнение по договор за предоставяне на заеми или друго финансиране от член на Групата на Юробанк на Кредитополучателя или на негово свързано лице представлява неизпълнение по Овърдрафт 592.

2.9. В чия полза се извършва сделката

Сделката се извършва в полза на СХБ.

Двете Допълнителни Споразумения с номер 33, за целите на изменение на Договори за овърдрафт № 100- 407 и № 100-592 са подписани от страните на 23.12.2024 г.

През предходни години има възникнали задължения по предоставени инвестиционни кредити по договори с Юробанк България, Юробанк Кипър, включително кредит за финансиране покупката на хотел "Метропол" в Сърбия, кредит за довършване реновацията на сръбския хотел от мажоритарния акционер на "София Хотел Балкан" АД, както са отразени и кредитите отпуснати на дъщерното дръжество във връзка с реконструкцията на сръбския хотел. Към 31.12.2024 год. тези кредити формират общата дългосрочна задлъжнялост към банки и свързани лица на Групата в размер на 94,912 хил. лв.

1.36. Възникване на вземане, което е съществено за Групата, с посочване на неговия падеж. Няма

1.37. Ликвидни проблеми и мерки за финансово подпомагане. Няма

Бъдещата дейност на Групата зависи от способността й да постигне основните поставени цели за дейността, както и от запазване на настоящи и потенциални източници на финансиране. Междинният финансов отчет е изготвен на база на принципа на действащо предприятие, като Групата отчита печалба преди данъци за четвърто тримесечие на 2024 г. в размер на 3,885 хил. лв. и е с положителни парични потоци от оперативна дейност – 15,378 хил.лв.

• Задълженията на Дружеството към "Потамиро Лимитид", Кипър (правоприемник на "Бандола Пропъртис" Лтд.) са предоговорени за допълнителен период, а именно до 31.12.2029 г.
• В договорите за кредит с Юробанк България има клаузи със специфични финансови условия, на които дружеството се е ангажирало да отговаря. За периода от 31.12.2023 г. до 31.03.2025 г. Дружеството е получило от банката писмо за неприлагането на две от тези специфични условия, на които Дружеството не отговаря към края на годината.
• Дъщерното дружество се очаква да генерира допълнителни парични потоци, които да продължат да се вливат в София Хотел Балкан АД под формата на изплащане на лихвите по предоставените им заеми.
• − Ръководството на София Хотел Балкан АД внимателно наблюдава макроикономическата обстановка, промените в лихвените проценти, инфлацията и бизнес средата като цяло и очаква като негативен ефект повишението на лихвените проценти да доведе до по-високи разходи за лихви по банковите заеми, които Групата ще има възможност да погасява, съгласно договорените условия по банковите заеми.

1.38. Увеличение или намаление на акционерния капитал. Няма

1.39. Потвърждение на преговори за придобиване на дружествата от Групата. Няма

1.40. Сключване или изпълнение на съществени договори, които не са във връзка с обичайната дейност на Групата. Има

На 23.12.2024 г. е извършена покупко-продажба на недвижим имот, собственост на СХБ, като за целта между СХБ, като Продавач и Купувача на недвижимия имот е сключен нотариален акт за покупко- продажба на недвижим имот (магазин). Дружеството информира надлежно за сделката с Уведомление на основание чл. 17 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на ЕП и на съвета от 16.04.2014 год.

1.41. Становище на управителния орган във връзка с отправено търгово предложение. Няма

1.42. Прекратяване или съществено намаляване на взаимоотношенията с клиенти, които формират най-малко 10 на сто от приходите на Групата за последните три години. Няма

1.43. Въвеждане на нови продукти и разработки на пазара. Няма

1.44. Големи поръчки (възлизащи на над 10 на сто от средните приходи на Групата за последните три години). Няма

1.45. Развитие и/или промяна в обема на поръчките и използването на производствените мощности. Няма

1.46. Преустановяване продажбите на даден продукт, формиращи значителна част от приходите на Групата. Няма

1.47. Покупка на патент. Няма

1.48. Получаване, временно преустановяване на ползването, отнемане на разрешение за дейност (лиценз). Няма

1.49. Образуване или прекратяване на съдебно или арбитражно дело, отнасящо се до дружеството или негово дъщерно дружество, с цена на иска най-малко 10 на сто от собствения капитал на Групата. Няма

1.50. Покупка, продажба или учреден залог на дялови участия в търговски дружества от емитента или негово дъщерно дружество. Има

С Решение на Общото събрание на акционерите, проведено на 16.12.2024 г. са одобрени следните сделки:

1. Потвърждаване на поръчителство при изменени условия по Договор за заем № N-61/07 от 13 септември 2007 г., предвидени в Анекс XI към него и овластяване на Изпълнителния директор на СХБ да сключи Анекс XI към Договора за заем.

Предложение за решение: ОС потвърждава поръчителството на СХБ при изменените условия по Договор за заем № N-61/07 от 13 септември 2007 г. ("ДЗ № N-61/07"), предвидени в Анекс XI към него и овластява Изпълнителния директор на СХБ да сключи Анекс XI към ДЗ № N-61/07, при следните условия на сделката:

1.1. Страни по сделката

• "Метропол Палас" ДОО., Белград, дружество с ограничена отговорност, регистрирано в Търговския регистър, поддържан от Агенцията за търговските регистри на Сърбия, под единен идентификационен номер 20166495, данъчен идентификационен номер (ПИБ) 104439205, със седалище и адрес на управление: Република Сърбия, Белград, бул. "Крал Александър" № 69 – дъщерно дружеството на "София Хотел Балкан" АД ("Метропол"), в качеството на "Заемополучател";
• ЮРОБАНК КИПЪР ЛТД, дружество от Кипър, със седалище в Никозия, Кипър, бул. Арх. Макариос III 41, регистрирано под корпоративен идентификационен номер ΗΕ 217050 в Регистъра на дружествата и официалния синдик, в качеството на "Кредитор" и
• СХБ, в качеството на "Поръчител".

1.2. Предмет на сделката

Изменение на условията по ДЗ № N-61/07, чрез сключване на Анекс XI към него, като предвидените изменения се отнасят до обезпеченията по договора, едно от които ще бъде учредено от СХБ (залог на дружествените дялове на Метропол, собственост на СХБ), както и изрично потвърждение на поръчителството от страна на СХБ, с оглед изменените условия по ДЗ № N-61/07, уговорени в горепосочения анекс.

Чрез Анекс XI, СХБ, като Поръчител (съгласно сръбското право), потвърждава, че с действие от (включително) датата на анекса, гаранцията му за задълженията на Метропол по ДЗ № N-61/07 остава в пълна сила спрямо новия кредитор – Юробанк Кипър ЛТД, както и че всяко заместване в правата или друго прехвърляне от Кредитора на неговите права, ползи или задължения по ДЗ № N- 61/07 (включително, без ограничения всяко заместване в правата или друго прехвърляне на Юробанк България) няма да води до ограничаване, промяна или намаляване на задълженията му по ДЗ № N-61/07 (включително измененията към него) и че в случай на такова заместване в правата или прехвърляне, поръчителството за задълженията на Длъжника по ДЗ № N-61/07 (включително измененията към него) ще продължи с пълна сила.

1.3. Стойност на сделката

1.3.1. Размер на главница по ДЗ № N-61/07

Размерът на главницата по ДЗ № N-61/07 е 9 643 260,00 евро.

1.3.2. Лихва по ДЗ № N-61/07

Лихвата по ДЗ № N-61/07 е в размер на 6M Юрибор + надбавка от 3,15 % на годишна база.

Лихвите се изчисляват върху непогасения дълг съгласно ДЗ № N-61-07 чрез прилагане на пропорционалния метод, базиран на действителния брой дни в година от 360 дни.

Лихвеният период е шест месеца. Лихвата се плаща на всеки 30-ти юни и 31-ви декември и на крайната дата на падежа, при условие че: (i) последният лихвен период не надвишава крайния падеж; (ii) първият и последният лихвен период могат да продължават по-малко или по- дълго от шест месеца.

1.3.3. Марж по ДЗ № N-61/07

Маржът по ДЗ № N-61/07 ще бъде намален на 2,90 % ("Редуциран марж"), при условие че Метропол достигне и поддържа съотношение Заем към Стойност ("ЗкС"), по-нисък от 55 %. За избягване на съмнения следва да се посочи, че:

(i) приложимият лихвен процент по ДЗ № N- 61/07 запазва плаващата си структура, която не подлежи на предоговаряне, плюс лихвена добавка (марж), която се договаря, в случай че е изпълнено изискването за съотношение ЗкС, описано по-горе – в този случай единствено маржът ще бъде намален;

(ii) Редуцираният марж не се прилага за който и да е лихвен процент, дължим от Длъжника, в случай на неизпълнение.

1.4. Срок (падеж)

Съгласно ДЗ № N-61/07 Метропол следва да изплати сумата по ДЗ № N-61/07 до 31 декември, 2029 г. Крайната дата на падежа може да бъде удължена с 18 (осемнадесет) месеца след писмено искане на Метропол до Кредитора. Такова удължаване влиза в сила след подписване на анекс към договора за заем (подписването на нов анекс не може да бъде задържано, поставяно под условие или забавяно от Кредитора) и нов погасителен план към него, съгласно който погасяването на главницата ще бъде равностойно и на същите периоди като тези от предходните 18 месеца, при условие че към момента на подписването и влизането им в сила не е настъпил случай на неизпълнение по ДЗ № N- 61/07. Метропол докладва за такова удължаване на падежа на Националната банка на Сърбия ("НБС") в сроковете, определени в правилата на НБС.

1.5. Участие на заинтересовани лица в сделката

С оглед на разпоредбата на чл. 114, ал. 7 от ЗППЦК, г-н Йоанис Даскалантонакис може да се счете за заинтересовано лице по описаната сделка.

1.6. Стойност на сделката по смисъла на ЗППЦК

Най-ниската стойност на задължението, което възниква за СХБ, с оглед подписването на Анекс XI, е в размер на главницата по ДЗ № N- 61/07, а именно: 9 643 260,00 евро, а най-високата, съгласно прогнозните изчисления, се равнява на 11 865 439,19 евро.

1.7. Цел на сделката

Докато всички обезпечения, описани в Анекс XI, не бъдат валидно и окончателно учредени и вписани по начин, удовлетворяващ Кредитора, задълженията на Метропол съгласно ДЗ № N- 61/07 ще продължават да бъдат обезпечени с Банкова гаранция, издадена от Юробанк Директна акционерно дружество Белград (Eurobank Direktna akcionarsko društvo Beograd) (предишно търговско наименование: Eurobank a.d. Beograd), регистрирана под корпоративен идентификационен номер 17171178 в Търговския регистър, поддържан от Агенцията за търговските регистри на Сърбия. Веднага след като Кредиторът се увери, че всички обезпечения, са валидно и окончателно учредени и вписани, Кредиторът ще освободи и върне Банковата гаранция. В срок от 30 дни след освобождаването и връщането на Банковата гаранция от Кредитора, Метропол ще осигури освобождаването от страна на Банковия гарант на всички обезпечения, обезпечаващи Банковата гаранция, и ще представи доказателства за това на Кредитора.

1.8. Приложимо право

Приложимото право е сръбското право. Всички спорове, противоречия или искове, произтичащи или свързани с Анекс XI ще бъдат разрешавани от Търговския съд в Белград.

1.9. В чия полза се извършва сделката

2. Сключване и овластяване за сключване на Договор за залог върху 100 % от дружествените дялове на Метропол, собственост на СХБ, и учредяване и вписване на залога.

Предложение за решение: ОС одобрява сключването и овластява Изпълнителния директор на СХБ да сключи Договор за залог върху дружествените дялове на Метропол, собственост на СХБ, и да предприеме съответните действия за учредяване и вписване на залога, при следните условия на сделката:

2.1. Страни по сделката

ЮРОБАНК КИПЪР ЛТД като Залогоприемател, и

СХБ, в качеството на Залогодател.

2.2. Предмет на сделката

Сключване на Договор за учредяване на залог върху дружествени дялове ("Договора") и учредяване и вписване на залог по сръбското право в полза на Залогоприемателя върху 100% от дружествените дялове, които СХБ притежава в Метропол, в изпълнение на предвиденото в Анекс XI към ДЗ № N-61/07.

Залогът, учреден по начина и в съответствие с разпоредбите на Договора, ще продължи до пълното изплащане на обезпечената сума, като в този период Залогодателят се задължава да не продава заложените дялове, да не ги обременява с тежести без предварителното изрично писмено съгласие на Залогоприемателя, което той няма право да отказва неоснователно, без да дава подробни обяснения, т.е. ще се въздържа от всякакви действия, които могат да доведат до намаляване на заложените дялове, било чрез правна сделка, било чрез физическа дейност.

2.3. Стойност на задължението

Залогодателят поема задължението да предостави като обезпечение залог върху дружествените дяловете на Метропол, в полза на Залогоприемателя с цел обезпечаване на всички настоящи и бъдещи парични вземания на Залогоприемателя към Метропол и СХБ по ДЗ № N-61/07, независимо дали са дължими поотделно, солидарно или заедно с друго лице, независимо дали са дължими като главница, поръчителство или по друг начин и независимо дали са действителни или условни ("Обезпечено вземане"). В допълнение, към главницата от Обезпеченото вземане, залогът обезпечава всяка лихва (включително наказателна), всички разходи и разноски, понесени от Залогоприемателя, във връзка със събирането на Обезпеченото вземане.

2.4. Участие на заинтересовани лица в сделката

С оглед на разпоредбата на чл. 114, ал. 7 от ЗППЦК, г-н Йоанис Даскалантонакис може да се счете за заинтересовано лице по описаната сделка.

2.5. Стойност на сделката по смисъла на ЗППЦК

Съгласно разпоредбата на чл. 114а, ал. 6 от ЗППЦК сделката се извършва по пазарна стойност, а именно: 22 466 000 евро.

2.6. Срок (падеж)

Залогът ще има действие до пълното изплащане на обезпечената сума.

Съгласно ДЗ № N-61/07 Метропол е поел задължението да изплати сумата по ДЗ № N-61/07 до 31 декември, 2029 г. Крайната дата на падежа може да бъде удължена с 18 (осемнадесет) месеца след писмено искане на Метропол до Кредитора. Такова удължаване влиза в сила след подписване на анекс към договора за заем (подписването на нов анекс не може да бъде задържано, поставяно под условие или забавяно от Кредитора) и нов погасителен план към него, съгласно който погасяването на главницата ще бъде равностойно и на същите периоди като тези от предходните 18 месеца, при условие че към момента на подписването и влизането им в сила не е настъпил случай на неизпълнение по ДЗ № N- 61/07. Метропол докладва за такова удължаване на падежа на НБС в сроковете, определени в правилата на НБС.

2.7. Цел на сделката

Докато всички обезпечения, описани в Анекс XI, не бъдат валидно и окончателно учредени и вписани по начин, удовлетворяващ Кредитора, задълженията на Метропол съгласно ДЗ № N- 61/07 ще продължават да бъдат обезпечени с Банкова гаранция, издадена от Юробанк Директна акционерно дружество Белград (Eurobank Direktna akcionarsko društvo Beograd) (предишно търговско наименование: Eurobank a.d. Beograd), регистрирана под корпоративен идентификационен номер 17171178 в Търговския регистър, поддържан от Агенцията за търговските регистри на Сърбия. Веднага след като Кредиторът се увери, че всички обезпечения, са валидно и окончателно учредени и вписани, Кредиторът ще освободи и върне Банковата гаранция. В срок от 30 дни след освобождаването и връщането на Банковата гаранция от Кредитора, Метропол ще осигури освобождаването от страна на Банковия гарант на всички обезпечения, обезпечаващи Банковата гаранция, и ще представи доказателства за това на Кредитора.

2.8. Приложимо право

Приложимото право по Договора е сръбското право. Всички спорове, противоречия или искове, произтичащи или свързани с Договора ще бъдат разрешавани от Търговския съд в Белград.

2.9. В чия полза се извършва сделката

Сделката се сключва в полза на Метропол.

На 30.12.2024 г. Метропол изпраща на Дружеството Уведомление по чл. 114а, ал. 9 от ЗППЦК, с което уведомява, че на същия ден (30.12.2024 г.) Метропол е сключил горепосочените сделки, а именно:

• 1. Сключване на Анекс № XI съгласно изменение на Договор за кредит № N-61/07 от 13 септември 2007 г.; Издаване на 5 (пет) броя безналични записи на заповед от Метропол в полза на Юробанк Кипър ЛТД като обезпечение по тях;
• 1. Учредяване на ипотека като обезпечение съгласно Приложение XI към Договор за кредит № N-61/07 от 13 септември 2007 г.; Приложение № VII съгласно изменение на Договор за кредит № N-339/13 от 07.03.2013 г. и Приложение № VIII съгласно изменение на Договор за кредит № N-340/13 от 21.02.2013 г.

Сключването на горепосочените сделки е надлежно одобрено от Съвета на директорите на СХБ съгласно Протокол с решения на Съвета на директорите на СХБ от 20.09.2024 г. съгласно Искане за одобрение на основание чл. 114а, ал. 4 от ЗППЦК относно сделки, попадащи в обхвата на чл. 114, ал. 3 от ЗППЦК, изпратено от Метропол до СХБ на 20.09.2024 г., регистрирано от СХБ под входящ № 303/20.09.2024 г. и от Общото събрание на акционерите на СХБ съгласно Протокол за решенията на извънредното Общо събрание на акционерите на СХБ от 16.12.2024 г.

1.51. Изготвена прогноза от емитента за неговите финансови резултати или на неговата икономическа група, ако е взето решение прогнозата да бъде разкрита публично. Няма.

1.52. Присъждане или промяна на рейтинга, извършен по поръчка на емитента. Няма

1.53. Други обстоятелства, които Групата счита, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, да продадат или да продължат да притежават публично предлагани ценни книжа. Няма Виж по-горе в текста т. 1.35, 1.37, 1.40 и 1.50.

На 23.12.2024 г. е извършена покупко-продажба на недвижим имот, собственост на СХБ, като за целта между СХБ, като Продавач и Купувача на недвижимия имот е сключен нотариален акт за покупко- продажба на недвижим имот (магазин). Дружеството информира надлежно за сделката с Уведомление на основание чл. 17 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на ЕП и на съвета от 16.04.2014 год.

От 01.01.2023 г. хотелите на Групата оперира без конкретен бранд. В края на 2022 г. (31.12.2022 г.) и следвайки разпоредбите на договора за франчайз, Групата инициира неподновяване на договора с Marriott International. Отчитайки изключителното ниво на хотелите и конкурентните им предимства като отличното местоположение и история, в момента ръководството проучва всички алтернативни възможности с цел максимизиране на представянето на хотелите и неговите резултати, като в същото време постепенно се изпълнява инвестиционна програма на Групата.

21.02.2025 г.

За София Хотел Балкан АД

___________________________________ Й. Даскалантонакис - Изп.директор