Soecietatea Energetica Electrica S.A.

AGM Information • Apr 25, 2024

Catre: Bursa de Valori Bucuresti (BVB)

Bursa de Valori Londra (LSE)

Autoritatea de Supraveghere Financiara din Romania (ASF)

Raport curent conform Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata si Codului Bursei de Valori Bucuresti

Data Raportului: 25 aprilie 2024

Denumirea entitatii emitente: Societatea Energetica Electrica S.A

Sediul Social: Str. Grigore Alexandrescu, Nr. 9, Sectorul 1, Bucuresti, Romania

Numar de telefon/fax: 004-021-2085999/ 004-021-2085998

Codul unic de inregistrare fiscala: RO 13267221

Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/7425/2000

Capital social subscris si varsat: 3.464.435.970 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB) si Bursa de Valori Londra (LSE)

Evenimente importante de raportat:

Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Energetica Electrica SA ("Electrica" sau "Societatea") din data de 25 aprilie 2024

Electrica informeaza ca in data de 25 aprilie 2024 a avut loc la sediul social al societatii din Bucuresti, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod postal 010621, Sala de conferinte "Radu Zane", incepand cu ora 12:00, ora Romaniei, Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (AGEA) Electrica, legal si statutar constituita la prima convocare.

In cadrul sedintei AGEA Electrica au participat personal, prin reprezentant sau au votat prin corespondenta actionarii inscrisi in registrul actionarilor tinut de Depozitarul Central la data de 27 martie 2024, stabilita ca data de referinta, cvorumul fiind de 90,6450% din totalul drepturilor de vot si de 88,8421% din capitalul social al Societatii.

Sedinta a fost prezidata de dl. Dumitru Chirita, Presedintele Consiliului de Administratie al Electrica.

In cadrul AGEA, actionarii Electrica au aprobat cu majoritatea necesara conform prevederilor legale si actului constitutiv, urmatoarele (conform numerotarii de pe ordinea de zi):

2. Anularea acțiunilor proprii în număr de 6.890.593, care reprezintă 1,988951% din capitalul social, obținute prin stabilizarea care s-a făcut în cadrul Ofertei Publice Inițiale din iunie 2014.

3. Reducerea capitalului social cu privire la numărul de 6.890.593 acțiuni proprii anulate, respectiv reducerea capitalului social al societății de la 3.464.435.970 lei, la 3.395.530.040 lei.

4. Micșorarea numărului de parți acțiuni de la 346.443.597 acțiuni la 339.553.004 acțiuni.

5. Modificarea art. 6 din Capitolul 3 Capitalul Social. Acțiunile din Actul Constitutiv, care va avea următorul conținut:

"CAPITOLUL 3

CAPITALUL SOCIAL. ACȚIUNILE

Art. 6 Capitalul social

• (1) Capitalul social al Societății este de 3.395.530.040 lei, subscris și vărsat integral.
• (2) Structura capitalului social este următoarea:
  • a. Aport în natură în valoare de 41.419.110 lei (reprezentând terenuri și construcții); și
  • b. Aport în numerar în valoare de 3.019.140.930,00 lei si 104.011.799,41 USD (la un curs de schimb de 3,2205 RON/USD).
• (3) Capitalul social este împărțit in 339.553.004 acțiuni nominative, având o valoare nominală de 10 lei fiecare.
• (4) Capitalul social este deținut după cum urmează:
  • a. Statul Roman, reprezentat de autoritatea competenta potrivit legii, deține 169.046.299 acțiuni, având o valoare nominală totală de 1.690.462.990 lei, din care 41.419.110 lei aport în natură (reprezentând terenuri și construcții), pentru care i-au fost acordate un număr de 4.141.911 acțiuni, reprezentând 49,7850% din capitalul social subscris;
  • b. Acționari - tip listă (persoane fizice și persoane juridice), dețin un număr de 170.506.705 acțiuni, având o valoare nominală totală de 1.705.067.050 lei, format din aport în numerar de 1.370.097.050 lei și 104.011.799,41 USD (la un curs de schimb de 3,2205 RON/USD), reprezentând 50,2150% din capitalul social.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la articolul 136 alineatul (4) din Constituție. "

6. Imputernicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru semnarea Actului Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., actualizat potrivit hotărârii adoptate la punctul anterior.

7. Imputernicirea Președintelui de Ședință, a secretarului de ședință și a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA și pentru a îndeplini individual, și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

Totodata, in cadrul AGEA actionarii Electrica au respins punctul 1 de pe agenda, respectiv:

1.1. Plafonul de până la 300.000.000 EUR pentru o emisiune sau mai multe emisiuni subsecvente de obligațiuni verzi ("green bonds") sau obligatiuni sustenabile ("sustainability-linked bonds"), sau un mix al acestora, ale Societății Energetice Electrica S.A. (ELSA) din perioada 2024-2025, care vor putea fi denominate atât in RON cât și în alte valute, putând fi emise pe piața de capital din România sau internațională (UE și SUA) pe baza unei structuri flexibile, cu o rată a dobânzii fixă sau variabilă (inclusiv cu posibilitatea includerii unui mecanism de tipul step-up sau step-down în cazul Obligațiunilor ale căror termeni și condiții vor fi corelați cu obiectivele de sustenabilitate ale ELSA). Obligațiunile vor fi nominative, neconvertibile, negarantate, în formă dematerializată prin inscriere în cont, vor face parte din aceeași clasă de valori mobiliare, putând fi emise pe o maturitate maximă de până la 10 ani și se vor vinde prin Oferta de Vânzare adresată investitorilor de pe piața de capital prin intermediul unei societăți de servicii de investiții financiare/instituție de credit/sindicat de intermediere/entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii și activități de investiții ("Intermediarul") conform legislației pieței de capital locale, europene sau internaționale aplicabile și vor fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

1.2. Mandatarea Consiliului de Administrație al Societății Energetice Electrica S.A. (ELSA) pentru a lua toate măsurile, în numele și pe seama Societății Energetice Electrica S.A., cu încadrarea în principalii termeni și

condiții aprobate de către AGEA conform punctului 1.1, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor de emitere de obligațiuni în cadrul plafonului de 300.000.000 EUR, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:

a) stabilirea limitelor de valoare a fiecărei emisiuni de obligațiuni;

b) stabilirea valutei și maturității fiecărei emisiuni de obligațiuni;

c) negocierea și aprobarea prospectelor de emisiuni de obligațiuni (sau a Termenilor Finali în cazul unui Program de emisiune cu prospect de bază) și orice alte condiții de emitere;

d) stabilirea în detaliu a parametrilor ofertelor, ca urmare a propunerilor Intermediarului;

e) aprobarea termenilor finali ai fiecăreia dintre tranșele individuale de Obligațiuni care urmează a fi stabiliți prin hotărâre a Consiliului de Administrație cu ocazia fiecărei emisiuni, cu respectarea prevederilor legale aplicabile la data fiecărei astfel de emisiuni, acești termeni rezultând din procesul de prospectare a pieței și ca urmare a procesului de bookrunning;

f) stabilirea perioadei efective de subscriere și a procedurii de subscriere;

g) semnarea tuturor actelor necesare în vederea inițierii și derulării Ofertelor de Vânzare de Obligațiuni, inclusiv angajarea de consultanți, juridici sau din alte domenii, specializați în legislația pieței de capital locale, europene sau internaționale, precum și a oricărui alt document necesar pentru admiterea la tranzacționare a obligațiunilor, înregistrarea acestora în orice registru necesar și orice alte acte sau documente necesare pentru realizarea și finalizarea emisiunilor de obligațiuni, chiar dacă nu sunt menționate în această hotărâre;

h) semnarea, prin reprezentantul său, a oricăror alte acte sau documente, chiar dacă nu sunt menționate în această hotărâre, dar care sunt necesare în vederea îndeplinirii scopurilor de mai sus pentru ducerea la bună îndeplinire a prezentei hotărâri.

Consiliul de Administrație va putea delega către conducerea executivă a ELSA realizarea anumitor sau a tuturor activităților operaționale în vederea implementării operațiunilor de emisiune de obligațiuni menționate la punctul 1.1.

Presedintele Consiliului de Administratie Dumitru Chirita