Soecietatea Energetica Electrica S.A.

AGM Information • Nov 22, 2023

Catre: Bursa de Valori Bucuresti (BVB)

Bursa de Valori Londra (LSE)

Autoritatea de Supraveghere Financiara din Romania (ASF)

Raport curent conform Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiunile de piata si Codului Bursei de Valori Bucuresti

Data Raportului: 22 noiembrie 2023

Denumirea entitatii emitente: Societatea Energetica Electrica S.A

Sediul Social: Str. Grigore Alexandrescu, Nr. 9, Sectorul 1, Bucuresti, Romania

Numar de telefon/fax: 004-021-2085999/ 004-021-2085998

Codul unic de inregistrare fiscala: RO 13267221

Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/7425/2000

Capital social subscris si varsat: 3.464.435.970 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB) si Bursa de Valori Londra (LSE)

Evenimente importante de raportat:

Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Energetica Electrica SA ("Electrica" sau "Societatea") din data de 22 noiembrie 2023

Electrica informeaza ca in data de 22 noiembrie 2023 a avut loc la sediul social al societatii din Bucuresti, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod postal 010621, Sala de conferinte "Radu Zane", incepand cu ora 10:02, ora Romaniei, Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (AGEA) Electrica, legal si statutar constituita la prima convocare.

In cadrul sedintei AGEA Electrica au participat personal, prin reprezentant sau au votat prin corespondenta sau online actionarii inscrisi in registrul actionarilor tinut de Depozitarul Central la data de 25 octombrie 2023, stabilita ca data de referinta, cvorumul fiind de 77,0256% din totalul drepturilor de vot si de 75,4936% din capitalul social al Societatii.

Sedinta a fost prezidata de dl. Adrian Lotrean, membru al Consiliului de Administratie al Electrica.

In cadrul AGEA, actionarii Electrica au aprobat cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti, reprezentati sau care au votat prin corespondenta sau online, respectiv cu votul favorabil al cel putin 55% din numarul total de drepturi de vot in cazul puncutlui 10 de pe ordinea de zi, urmatoarele (conform numerotarii de pe ordinea de zi):

1. Mandatarea reprezentantului Electrica, având în vedere calitatea Electrica de acționar al societății Electrica Furnizare SA (EFSA), pentru participarea în AGEA EFSA și pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la aprobarea unui plafon total de finanțări pe termen scurt și mediu, valabil pentru facilitățile contractate de către EFSA în cursul anului 2023, precum și într-un termen de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri, privind finanțări contractate de către EFSA de la instituții bancare (bănci comerciale sau instituții financiare internaționale - IFI) pentru finanțarea activității curente, inclusiv în scopul refinanțării, în suma de până la 850.000.000

RON (care include sumele care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA), cu garanția Electrica, valoarea garanției furnizate de Electrica (care nu va fi garanție reală) fiind de maximum 1.020.000.000 RON (care include garanțiile care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA, aferente finanțărilor incluse în plafonul sus indicat). Pentru claritate, intervalul de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri nu se referă la durata facilităților de credit.

• 1. Mandatarea reprezentantului Electrica, având in vedere calitatea Electrica de acționar al EFSA, pentru participarea în AGEA EFSA și pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al EFSA pentru a lua, în limita plafoanelor valorice și a perioadei în cadrul căreia mai pot fi contractate noi facilități, aprobate conform punctului 1 și cu încadrarea în nivelul de îndatorare aplicabil la data aprobării tranzacțiilor individuale, toate măsurile în numele și pe seama EFSA, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor necesare implementării celor menționate la punctul 1 de mai sus, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:
  2. a) Să aprobe tranzacțiile individuale de finanțare (contractare de credite și garantare) care vor fi contractate în cadrul plafonului;
  3. b) Să o reprezinte cu depline puteri în fața băncilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terți;
  4. c) Să negocieze și să accepte clauzele contractuale, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul băncilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpă, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele;
  5. d) Să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor;
  6. e) Să semneze contractele de credit, contractele de garanție aferente/garanția aferentă, orice alte adiționale la acestea, precum și orice alte documente necesare în legatură cu aceste contracte/documente;
  7. f) Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus menționat.

Consiliul de Administrație al EFSA va putea delega către conducerea executivă a EFSA realizarea anumitor sau a tuturor activităților operaționale (cu excepția celor indicate la punctul a)) în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 1.

Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor bancare, ale contractelor de finanțare și/sau ale contractelor de garanție/garanțiilor aferente, în limita plafoanelor valorice aprobate pentru credite și garanție, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei creditelor și a garanțiilor constituite.

1. Aprobarea unui plafon total al garanțiilor (care nu vor fi garanții reale), valabil pentru garanțiile constituite în anul 2023, precum și într-un termen de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri, care să poată fi acordate de Electrica în sumă de până la valoarea de 1.020.000.000 RON (care include garanțiile care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA, aferente finanțărilor incluse în plafonul sus indicat) pentru garantarea finanțărilor pe termen scurt și mediu care să poată fi contractate de către EFSA de la instituții bancare (bănci comerciale sau instituții financiare internaționale - IFI) pentru finanțarea activității curente, inclusiv în scopul refinanțării, în sumă de până la 850.000.000 RON (care include sumele care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurarii ședinței AGEA), așa cum a fost prevăzut la punctul 1. Pentru claritate, intervalul de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri nu se referă la durata garanțiilor acordate.

Societatea Energetică Electrica S.A. Str. Grigore Alexandrescu nr.9, sector 1 010621, București Tel: 0212085999 CIF: RO 13267221, J40/7425/2000 Capital social: 3.464.435.970 LEI www.electrica.ro

• 1. Mandatarea reprezentantului Electrica, având în vedere calitatea Electrica de acționar al societății Distribuție Energie Electrică Romania SA (DEER), pentru participarea în AGEA DEER și pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la aprobarea unui plafon total de finanțări pe termen scurt, mediu și lung valabil pentru facilitățile contractate de către DEER în cursul anului 2023, precum și într-un termen de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri, care să poată fi contractate de către DEER de la instituții bancare (banci comerciale sau instituții financiare internaționale - IFI) pentru acoperirea costurilor suplimentare aferente consumului propriu tehnologic, precum și pentru finanțarea capitalului de lucru și a proiectelor de investitii, inclusiv în scopul refinanțării, în sumă de până la 850.000.000 RON (care include sumele care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA), cu garanția Electrica, valoarea garanției furnizate de Electrica (care nu va fi garanție reală) fiind de maximum 1.245.500.000 RON (care include garanțiile care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA, aferente finanțărilor incluse în plafonul sus indicat și garanția constituită în anul 2023 pentru facilitatea pe termen scurt în valoare de 205.000.000 RON încheiată în 2022 fără garanția ELSA și prelungită în 2023, cu garanția ELSA). Pentru claritate, intervalul de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri nu se referă la durata facilităților de credit.
• 1. Mandatarea reprezentantului Electrica, având în vedere calitatea Electrica de acționar al DEER, pentru participarea în AGEA DEER și pentru exprimarea votului favorabil ("pentru") cu privire la aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al DEER pentru a lua, în limita plafoanelor valorice și a perioadei în cadrul căreia mai pot fi contractate noi facilități, aprobate conform punctului 4 și cu încadrarea în nivelul de îndatorare aplicabil la data aprobării tranzacțiilor individuale, toate măsurile în numele și pe seama DEER, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor necesare implementării celor menționate la punctul 4 de mai sus, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:
  2. a) Să aprobe tranzacțiile individuale de finanțare (contractare de credite și garantare) care vor fi contractate în cadrul plafonului;
  3. b) Să o reprezinte cu depline puteri în fața bancilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terți;
  4. c) Să negocieze și să accepte clauzele contractuale, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul bancilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpă, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele ;
  5. d) Să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor;
  6. e) Să semneze contractele de credit, contractele de garanție aferente/garanția aferentă, orice alte adiționale la acestea, precum și orice alte documente necesare în legatură cu aceste contracte/documente;
  7. f) Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus menționat.

Consiliul de Administrație al DEER va putea delega către conducerea executivă a DEER realizarea anumitor sau a tuturor activităților operaționale (cu excepția celor indicate la punctul a)) în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 4.

Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor bancare, ale contractelor de finanțare și/sau ale contractelor de garanție/garanțiilor aferente, în limita plafoanelor valorice aprobate pentru credite și garanție, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei creditelor și a garanțiilor constituite.

1. Aprobarea unui plafon total al garanțiilor (care nu vor fi garanții reale), valabil pentru garanțiile constituite în anul 2023, precum și într-un termen de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA

a prezentei hotărâri, care să poată fi acordate de Electrica în sumă de până la maxim 1.245.500.000 RON (care include garanțiile care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurarii ședinței AGEA și garanția constituită în anul 2023 pentru facilitatea pe termen scurt în valoare de 205.000.000 RON încheiată în 2022 fără garanția ELSA și prelungită în 2023, cu garanția ELSA) pentru garantarea finanțărilor pe termen scurt, mediu și lung care să poată fi contractate de către DEER de la instituții bancare (banci comerciale sau instituții financiare internaționale - IFI) pentru acoperirea costurilor suplimentare aferente consumului propriu tehnologic precum și pentru finanțarea capitalului de lucru și a proiectelor de investiții, inclusiv în scopul refinanțării, în sumă de până la 850.000.000 RON (care include sumele care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurarii ședinței AGEA) așa cum a fost prevazut la punctul 4. Pentru claritate, intervalul de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri nu se referă la durata garanțiilor acordate.

• 1. Mandatarea Consiliului de Administrație al Electrica pentru a lua, în limita plafoanelor valorice și a perioadei în cadrul căreia mai pot fi acordate noi garanții, aprobate la punctele 3 si 6 de mai sus, toate măsurile în numele și pe seama Electrica, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor necesare implementării celor menționate la punctele 3 si 6 de mai sus, inclusiv prin, dar nelimitânduse la, următoarele:
  2. a) Să aprobe tranzacțiile de garantare individuale aferente finanțărilor care vor fi contractate în limita plafoanelor ;
  3. b) Să o reprezinte cu depline puteri in fața bancilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terți ;
  4. c) Să negocieze și să accepte clauzele contractuale ale garanțiilor, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor, tipuri de costuri/sume acoperite de garanții, durată garanții, obligații, interdicții și răspunderi ale garantului, precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul băncilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpa, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele ;
  5. d) Să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor ;
  6. e) Să semneze contractele de garanție aferente/garanția aferentă, orice alte adiționale la acestea, precum și orice alte documente necesare în legatură cu aceste contracte/documente ;
  7. f) Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus menționat.

Consiliul de Administrație al Electrica va putea delega către conducerea executivă a Electrica realizarea anumitor sau a tuturor activităților operaționale (cu excețtia celor indicate la punctul a)) în vederea implementării operațiunilor menționate la punctele 3 si 6.

Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor de garanție/garanțiilor aferente, în limita plafoanelor valorice aprobate pentru garanție, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei garanțiilor constituite.

1. Aprobarea încheierii unui act adițional la: (i) Contractul de garanție din data de 14.07.2021, aferent Contractului de credit nr.92394/14.07.2021; (ii) Contractul de credit nr. 92394/14.07.2021 la termen, încheiat de DEER cu Banca Europeană de Investiții (BEI) pentru finanțarea planului de investiții aferent perioadei 2021- 2023, în sumă de până la 120.000.000 EUR sau echivalent în RON, garantat de ELSA (valoarea garanției ELSA fiind de 144.000.000 EUR); (iii) Contractul de garanție din data de 07.12.2021, aferent Contractului de credit nr.93414/07.12.2021; (iv) Contractul de credit nr.93414/07.12.2021, la termen, încheiat de DEER cu Banca Europeană de Investitii (BEI) pentru finanțarea planului de investiții aferent perioadei 2021-2023, în sumă de până la 90.000.000 EUR sau echivalent în RON, garantat de ELSA (valoarea garanției ELSA fiind de 108.000.000 EUR).

Actul adițional va avea ca obiect, printre altele: acordarea unei derogări (waiver) pentru neîndeplinirea indicatorilor financiari în trecut, modificarea definiției indicatorilor financiari, înlocuirea indicatorului

financiar Datoria netă/ EBITDA Grup cu Datoria netă/ FFO Grup, stabilirea unui nou nivel de îndeplinire al acestuia și modificarea marjei de dobândă.

• 1. Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al ELSA pentru a lua, în numele și pe seama ELSA, în limita plafoanelor valorice aprobate, toate măsurile necesare în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunii de la punctul 8, inclusiv prin, dar nelimitându-se la următoarele:
  2. a) Să o reprezinte cu depline puteri în fața băncilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terți;
  3. b) Să negocieze și să accepte clauzele contractuale, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul băncilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpă, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele, modificarea elementelor indicate la pct. 8 de mai sus;
  4. c) Să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor;
  5. d) Să semneze orice acte adiționale la contractele de credit, contractele de garanție aferente/garanția aferentă, precum și orice alte documente necesare în legatură cu aceste contracte/garanții/documente;
  6. e) Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus menționat.

Consiliul de Administrație va putea subdelega către conducerea executivă a ELSA realizarea tuturor/unor activități operaționale în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 8.

Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor și garanției/garanțiilor aferente, în limita plafoanelor valorice aprobate pentru credit și garanție, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei contractului și/sau a garanțiilor constituite.

1. Aprobarea modificării articolului 5 alin. (3) din Actul Constitutiv al Societății Energetice Electrica S.A., în sensul completării activităților secundare ale societății cu următoarele activitați secundare:

4321 - Lucrări de instalaţii electrice; 8110 - Activităţi de servicii suport combinate.

Astfel, urmare a completării activităților secundare, noua formă a articolului 5 alin. (3) din Actul Constitutiv al Societății Energetice Electrica S.A. va fi următoarea (noile activități sunt menționate în bold si italic):

"(3) Societatea poate desfăşura şi următoarele activităţi secundare:

• 1813 Servicii pregătitoare pentru pretipărire;
• 3511 Producţia de energie electrică;
• 3514 Comercializarea energiei electrice;
• 4321 - Lucrări de instalaţii electrice;
• 4329 Alte lucrări de instalații pentru construcții;
• 4651 Comerț cu ridicata a calculatoarelor, echipamentelor periferice și software-lui;
• 4652 Comerț cu ridicata de componente și echipamente electronice și de telecomunicații;
• 4618 Intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific, n.c.a.;
• 4619 Intermedieri în comerţul cu produse diverse;
• 4799 Comerţ cu amănuntul efectuat în afara magazinelor, standurilor, chioscurilor şi pieţelor;
• 5812 Activități de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese și similare;
• 5814 Activități de editare a revistelor și periodicelor;

5819 - Alte activități de editare;

• 5829 Activități de editare a altor produse software;
• 6110 Activități de telecomunicații prin rețele de cablu;
• 6120 Activități de telecomunicații prin rețele fără cablu (exclusiv prin satelit);
• 6130 Activități de telecomunicații prin satelit;
• 6190 Alte activități de telecomunicații;
• 6201 Activități de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client);
• 6202 Activități de consultanță în tehnologia informației;
• 6203 Activități de management (gestiune și exploatare) a mijloacelor de calcul;
• 6209 Alte activități de servicii privind tehnologia informației;
• 6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe;
• 6312 Activități ale portalurilor web;
• 6399 Alte activități de servicii informaționale n.c.a.;
• 6492 Alte activități de creditare;
• 6810 Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii;
• 6820 Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau în leasing;
• 6831 Agentii imobiliare;
• 6832 Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract;
• 7010 Activităţi ale direcţiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate;
• 7021 Activități de consultanță în domeniul relațiilor publice și al comunicării;
• 7112 Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea;
• 7120 Activități de testări și analize tehnice;
• 7219 Cercetare-dezvoltare în alte științe naturale și inginerie;
• 7311 Activități ale agențiilor de publicitate;
• 7312 Servicii de reprezentare media;
• 7320 Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice;
• 7420 Activități fotografice;
• 7490 Alte activități profesionale, științifice și tehnice n.c.a.;
• 7733 Activități de închiriere și leasing de mașini și echipamente de birou (inclusiv calculatoare);
• 8020 Activități de servicii privind sistemele de securizare;
• 8110 - Activităţi de servicii suport combinate;
• 8211 Activități combinate de secretariat;

8219 - Activități de fotocopiere, de pregătire a documentelor și alte activități specializate de secretariat;

• 8220 Activități ale centrelor de intermediere telefonică (call center);
• 8230 Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor;
• 8292 Activitati de ambalare;
• 8299 Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.;
• 8559 Alte forme de învățământ n.c.a.;
• 9101 Activități ale bibliotecilor și arhivelor;
• 9102 Activități ale muzeelor;
• 9499 Activităţi ale altor organizaţii n.c.a.;
• 9511 Repararea calculatoarelor și a echipamentelor periferice;
• 9512 Repararea echipamentelor de comunicații."
  • 1. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru semnarea Actului Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., actualizat potrivit hotărârii adoptate la punctul 10.
  • 1. Împuternicirea Președintelui de Şedinţă, a secretarului de ședință şi a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA şi pentru a îndeplini individual, şi nu împreună, orice act sau

formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

Presedinte de sedinta Membru al Consiliului de Administratie Adrian-Florin Lotrean