RESOLUTION OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS OF

SOCIETATEA ENERGETICA ELECTRICA S.A.

NO. 1 OF 28 APRIL 2021

The Extraordinary General Meeting of the Shareholders of SOCIETATEA ENERGETICA ELECTRICA S.A., a joint-stock company duly organized and existing under the laws of Romania, having its registered office in Bucharest, District 1, 9 Grigore Alexandrescu Street, Romania, registered with the Trade Register under no. J40/7425/2000, sole identification code (CUI), tax attribute RO 13267221, having subscribed and paid share capital of RON 3,464,435,970, consisting of 346,443,597 nominative shares, in dematerialized form, having a nominal value of RON 10 each (the Company or Electrica),

duly convened as per the legal provisions and the provisions of the Company's articles of association, in accordance with the calling notice for the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the Company (EGMS) dated 4 March 2021 published in the Official Gazette of Romania, Part IV, no. 941 dated 8 March 2021 and in the newspaper Romania Libera no. 8829 dated 8 March 2021 as well as, on 5 March 2021 on the Company's website at www.electrica.ro/en/, under Investors > General Meeting of Shareholders section,

duly gathered on the above mentioned date as per the provisions required by the law and in accordance with the provisions of the Company's articles of association (the Articles of Association), with the participation of shareholders representing 82.998115075% of the total voting rights and 81.347323328% of the Company's share capital:

HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR

SOCIETATEA ENERGETICĂ ELECTRICA S.A.

NR. 1 DIN DATA DE 28 APRILIE 2021

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor SOCIETATEA ENERGETICĂ ELECTRICA S.A., o societate pe acțiuni înființată și care funcționează în conformitate cu legislația din România, având sediul social în București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, România, înregistrată la Registrul Comerțului sub numărul J40/7425/2000, cod unic de înregistrare (CUI), atribut fiscal RO 13267221, având un capital social subscris și vărsat de 3.464.435.970 RON, împărțit în 346.443.597 acțiuni nominative în formă dematerializată având o valoare nominală de 10 lei fiecare (Societatea sau Electrica),

convocată în mod corespunzător în conformitate cu prevederile legale și prevederile actului constitutiv al Societății, potrivit convocatorului pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății (AGEA) din data de 4 martie 2021 publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 941 din data de 8 martie 2021 și în ziarul Romania Liberă nr. 8829 din data de 8 martie 2021, precum și, la data de 5 martie 2021, pe pagina de web a Societății la adresa www.electrica.ro, secțiunea Investitori > Adunarea Generală a Acționarilor,

întrunită în mod legal la data menționată mai sus în conformitate cu prevederile cerute de lege și cu prevederile actului constitutiv al Societății (Actul Constitutiv), în prezența unor acționari reprezentând 82.998115075% din totalul drepturilor de vot și 81,347323328% din capitalul social al Societății:

HEREBY DECIDES AS FOLLOWS:

Approval of the guarantee to be issued by Societatea Energetică Electrica SA for the term loan in the amount of up to EUR 210,000,000 or the equivalent in RON that the company Distribuție Energie Electrică Romania S.A. (DEER) will contract from the European Investment Bank (EIB) to finance the investment plan related to the period 2021-2023, the value of the guarantee provided by Electrica being maximum EUR 252,000,000 or equivalent in RON, subject to the conditions provided for in the Substantiation Note. The loan from EIB (which can be signed in one or several agreements) to be contracted by Distribuție Energie Electrica Romania S.A., will be guaranteed by Electrica through an independent first call guarantee, valid until the full fulfilment of obligations the the the agreement/guarantee.

The EGMS approves the guarantee to be issued by Societatea Energetică Electrica SA for the term loan in the amount of up to EUR 210,000,000 or the equivalent in RON that the company Distribuție Energie Electrică Romania S.A. (DEER) will contract from the European Investment Bank (EIB) to finance the investment plan related to the period 2021-2023, the value of the guarantee provided by Electrica being maximum EUR 252,000,000 or equivalent in RON, subject to the conditions provided for in the Substantiation Note. The loan from EIB (which can be signed in one or several agreements) to be contracted by Distribuție Energie Electrică Romania S.A., will be guaranteed by Electrica through an independent first call guarantee, valid until the full fulfilment of the obligations arising from the agreement/guarantee.

For item 1 of the agenda shareholders owning 281,822,593 voting voting rights, 81.347323328% of the share capital and 82.998115075% of the total voting rights have been present or validly represented or voted by correspondence.

A number of 281,512,419 valid votes have been cast, representing 281,512,419 shares, 81.257792448% of the share capital, 99.889939981% of the total voting rights held by the present or validly represented shareholders or by the shareholders who validly voted by correspondence and 82.906767333% of the total voting rights. It has been voted:

A HOTĂRÂT URMĂTOARELE:

Aprobarea garantării de către Societatea Energetică Electrica SA a creditului la termen în sumă de până la 210.000.000 EUR sau echivalent în RON pe care societatea Distribuție Energie Electrică România S.A. (DEER) îl va contracta de la Banca Europeană de Investiții (BEI) pentru finanțarea planului de investiții aferent perioadei 2021-2023, valoarea garanției furnizate de Electrica fiind de maximum 252.000.000 EUR sau echivalent în RON, în condițiile prevăzute în Nota de fundamentare. Împrumutul de la BEI (care se poate semna într-unul sau mai multe contracte) care va fi contractat de Distribuție Energie Electrică România S.A., va fi garantat de Electrica printr-o garanție autonomă la prima cerere, valabilă până la îndeplinirea în întregime a obligațiilor rezultate din contract/garanție.

AGEA aprobă garantarea de către Societatea Energetică Electrica SA a creditului la termen în sumă de până la 210.000.000 EUR sau echivalent în RON pe care societatea Distribuție Energie Electrică România S.A. (DEER) îl va contracta de la Banca Europeană de Investiții (BEI) pentru finanțarea planului de investiții aferent perioadei 2021-2023, valoarea garanției furnizate de Electrica fiind de maximum 252.000.000 EUR sau echivalent în RON, în condițiile prevăzute în Nota de fundamentare. Împrumutul de la BEI (care se poate semna într-unul sau mai multe contracte) care va fi contractat de Distribuție Energie Electrică România S.A., va fi garantat de Electrica printr-o garanție autonomă la prima cerere, valabilă până la îndeplinirea în întregime a obligațiilor rezultate din contract/garanție.

Pentru punctul 1 de pe ordinea de zi au fost prezenți sau reprezentați în mod valabil sau au votat prin corespondență acționari deținând 281.822.593 drepturi de vot, reprezentând 81,347323328% din capitalul social și 82,998115075% din totalul drepturilor de vot.

A fost exprimat valabil un număr de 281.512.419 voturi reprezentând 281.512.419 acţiuni, 81,257792448% din capitalul social, 99,889939981% din totalul drepturilor de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 82,906767333% din totalul drepturilor de vot. S-a votat:

"for" with a number of 281,512,419 validly expressed votes (representing 99.889939981% of the total number of valid votes held by the present or validly represented shareholders or by the shareholders who validly voted by correspondence and 82.906767333% of the total number of voting rights),

"against" with a number of 0 validly expressed votes (representing 0.000000000% of the total number of valid votes held by the present or validly represented shareholders or by the shareholders who validly voted by correspondence and 0.000000000% of the total number of voting rights).

A number of 310,174 "abstains" and "not cast" votes were registered.

0 votes have been annulled.

Approval to empower the Board of Directors of Electrica to take, in the name and on behalf of Electrica, within the limit of the approved ceilings, all the required measures in order to initiate, carry out and complete the guarantee operation referred to in item 1 on the EGMS agenda.

The Board of Directors will be able to subdelegate to the executive management of Electrica the fulfilment of certain operational activities in order to implement the operations referred to in item 1 on the EGMS agenda.

The EGMS approves the empowerment of the Board of Directors of Electrica to take, in the name and on behalf of Electrica, within the limit of the approved ceilings, all the required measures in order to initiate, carry out and complete the guarantee operation referred to in item 1 on the EGMS agenda. The Board of Directors will be able to subdelegate to the executive management of Electrica the fulfilment of certain operational activities in order to implement the operations referred to in item 1 on the EGMS agenda.

For item 2 of the agenda shareholders owning 281.822.593 voting rights, representing 81.347323328% of the share capital and 82.998115075% of the total voting rights have been present or validly represented or voted by correspondence.

"pentru" cu un număr de 281.512.419 voturi valabil exprimate (reprezentând 99,889939981% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 82,9067673333% din numărul total de drepturi de vot),

"împotrivă" cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0,000000000% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0,000000000% din numărul total de drepturi de vot).

A fost înregistrat un număr de 310.174 voturi "abțineri" și "neexprimate".

Au fost anulate 0 voturi.

Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al Electrica pentru a lua, în numele și pe seama Electrica, în limita plafoanelor aprobate, toate măsurile necesare în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunii de garantare menționate la punctul 1 de pe ordinea de zi a AGBA.

Consiliul de Administratie va putea subdelega către conducerea executivă a Electrica realizarea unor activități operaționale în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 1 de pe ordinea de zi a AGEA.

AGEA aprobă mandatarea Consiliului de Administrație al Electrica pentru a lua, în numele și pe seama Electrica, în limita plafoanelor aprobate, toate măsurile necesare în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunii de garantare menționate la punctul 1 de pe ordinea de zi a AGEA. Consiliul de Administratie va putea subdelega către conducerea executivă a Electrica realizarea unor activități operaționale în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 1 de pe ordinea de zi a AGEA.

Pentru punctul 2 de pe ordinea de zi au fost prezenți sau reprezentați în mod valabil sau au votat prin corespondență acţionari deținând 281.822.593 drepturi de vot, reprezentând 81,347323328% din capitalul social și 82,998115075% din totalul drepturilor de vot.

A fost exprimat valabil un număr de 281.512.419 voturi reprezentând 281.512.419 acțiuni, 81,257792448% din capitalul social, 99,889939981% din totalul drepturilor de vot deținute de acționarii prezenti sau reprezentați în mod valabil sau care au

by correspondence and 82.906767333% of the total voting rights. It has been voted:

A number of 310,174 "abstains" and "not cast" votes were registered.

0 votes have been annulled

Approval of contracting by Societatea Energetica Electrica S.A. of an uncommitted bridge loan in the amount of up to RON 750,000,000 from a consortium consisting of the banks Erste Bank and Raiffeisen Bank, together with an engagement letter for arranging a bond issuance (conditional upon obtaining the necessary corporate approvals) to finance the inorganic growth opportunities, under the conditions provided in Substantiation Note. The loan will have as single guarantee a movable mortgage on accounts opened by Electrica with BCR and Raiffeisen Bank and will be constituted for a maximum value of RON 825,000,000.

The EGMS approves the contracting by Societatea Energetica Electrica S.A. of an uncommitted bridge loan in in the amount of of of up to RON 750,000,000 from a consortium consisting of the banks Erste Bank and Raiffeisen Bank, together with an engagement letter for arranging a bond issuance (conditional upon obtaining the necessary corporate approvals) to finance the inorganic growth opportunities, under the conditions provided in Substantiation Note. The loan will have as single guarantee a movable mortgage on accounts opened by Electrica with BCR and Raiffeisen Bank and will be constituted for a maximum value of RON 825,000,000.

votat valabil prin corespondență și 82,906767333% din totalul drepturilor de vot. S-a votat:

A fost înregistrat un număr de 310.174 voturi "abțineri" și "neexprimate".

Au fost anulate 0 voturi.

Aprobarea contractării de către Societatea Energetica Electrica S.A. a unui credit-punte în sumă de până la 750.000.000 RON cu caracter neangajant de la un consorțiu format din băncile Erste Bank și Raiffeisen Bank însoțit de o scrisoare de angajament pentru aranjarea unei emisiuni de obligațiuni (condiționat de obținerea aprobărilor corporative necesare) pentru a finanta oportunitatile de creștere anorganică, în condițiile prevăzute în Nota de fundamentare. Împrumutul va avea ca singură garanție ipoteca mobiliară pe conturile deschise de Electrica la BCR și Raiffeisen Bank, și va fi constituită pentru o valoare maximă de 825.000.000 RON.

AGEA aprobă contractarea de către Societatea Energetica Electrica S.A. a unui credit-punte în sumă de până la 750.000.000 RON cu caracter neangajant de la un consorțiu format din băncile Erste Bank și Raiffeisen Bank însoțit de o scrisoare de angajament pentru aranjarea unei emisiuni de obligațiuni (condiționat de obținerea aprobărilor corporative necesare) pentru a finanța oportunitatile de creștere anorganică, în condițiile prevăzute în Nota de fundamentare. Împrumutul va avea ca singură garanție ipoteca mobiliară pe conturile deschise de Electrica la BCR și Raiffeisen Bank, și va fi constituită pentru o valoare maximă de 825.000.000 RON.

For item 3 of the agenda shareholders owning 281,822,593 voting rights, rights, representing 81.347323328% of the share capital and 82.998115075% of the total voting rights have been present or validly represented or voted by correspondence.

A number of 310,174 "abstains" and "not cast" votes were registered.

0 votes have been annulled.

Approval to empower the Board of Directors of Electrica to take, in the name and on behalf of Electrica, within the limit of the approved ceilings, all the required measures in order to initiate, carry out and complete the operation referred to in item 3 on the agenda of the EGMS.

The above mandate is granted including for any other amendments to bank agreements, financing agreements arrangements/guarantees, within the limit of the approved ceilings, including but not limited to the purpose, type, use, change of duration of the loan and of the constituted guarantees.

Pentru punctul 3 de pe ordinea de zi au fost prezenți sau reprezentați în mod valabil sau au votat prin corespondență acționari deținând 281.822.593 drepturi de vot, reprezentând 81,347323328% din capitalul social și 82,998115075% din totalul drepturilor de vot.

"pentru" cu un număr de 281.512.419 voturi valabil exprimate (reprezentând 99,889939981% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenti sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 82,9067673333% din numărul total de drepturi de vot),

A fost înregistrat un număr de 310.174 voturi "abțineri" și "neexprimate".

Au fost anulate 0 voturi.

Aprobarea mandatării Consiliului de Administratie al Electrica pentru a lua, în numele și pe seama Electrica, în limita plafoanelor aprobate, toate măsurile necesare în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunii menționate la punctul 3 de pe ordinea de zi a AGEA.

Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor bancare, ale contractelor de finanțare și/sau ale contractelor de garanție/garanțiilor aferente, în limita plafoanelor aprobate, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei creditului și a garanțiilor constituite.

Consiliul de Administratie va putea subdelega către conducerea executiva a Electrica realizarea unor activități operaționale în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 3 de pe ordinea de zña AGEA.

The EGMS approves the empowerment of the Board of Directors of Electrica to take, in the name and on behalf of Electrica, within the limit of the approved ceilings, all the required measures in order to initiate, carry out and complete the operation referred to in item 3 on the agenda of the EGMS. The mandate is granted including for any other amendments to bank agreements, financing agreements and/or related collateral arrangements/guarantees, within the limit of the approved ceilings, including but not limited to the purpose, type, use, change of duration of the loan and of the constituted guarantees.

For item 4 of the agenda shareholders owning 281,822,593 voting voting rights, 81.347323328% of the share capital and 82.998115075% of the total voting rights have been present or validly represented or voted by correspondence.

A number of 310,174 "abstains" and "not cast" votes were registered.

0 votes have been annulled.

AGEA aprobă mandatarea Consiliului de Administratie al Electrica pentru a lua, în numele și pe seama Electrica, în limita plafoanelor aprobate, toate măsurile necesare în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunii menționate la punctul 3 de pe ordinea de zi a AGEA. Mandatul este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor bancare, ale contractelor de finanțare și/sau ale contractelor de garanție/garanțiilor aferente, în limita plafoanelor aprobate, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei creditului și a garanțiilor constituite.

Pentru punctul 4 de pe ordinea de zi au fost prezenți sau reprezentați în mod valabil sau au votat prin corespondență acţionari deţinând 281.822.593 drepturi de vot, reprezentând 81,347323328% din capitalul social și 82,998115075% din totalul drepturilor de vot.

A fost exprimat valabil un număr de 281.512.419 reprezentând 281.512.419 acţiuni, voturi 81,257792448% din capitalul social, 99,889939981% din totalul drepturilor de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 82,906767333% din totalul drepturilor de vot. S-a votat:

A fost înregistrat un număr de 310.174 voturi "abțineri" și "neexprimate".

Au fost anulate 0 noturi.

Empowerment of the Chairman of the Meeting, of the secretary of the meeting and of the technical secretary to jointly sign the EGMS resolution and to perform individually and not jointly any act or formality required by law for the registration of the EGMS resolution with the Trade Register Office of the Bucharest Tribunal, as well as the publication of the EGMS resolution according to the law.

The EGMS approves the empowerment of the Chairman of the Meeting, of the secretary of the meeting and of the technical secretary to jointly sign the EGMS resolution and to perform individually, and not jointly, any act or formality required by law for the registration of the EGMS resolution with the Trade Register Office of Bucharest Court, as well as the publication of the EGMS resolution according to the law

For item 5 of the agenda shareholders owning 281,822,593 voting rights, rights, representing 81.347323328% of the share capital and 82.998115075% of the total voting rights have been present or validly represented or voted by correspondence.

A number of 281,822,593 valid votes have been cast. representing 281,822,593 shares, 81.347323328% of the share capital, 100.0000000000% of the total voting rights held by the present or validly represented shareholders or by the shareholders who validly voted by correspondence and 82.998115075% of the total voting rights. It has been voted:

"for" with a number of 281,822,593 validly expressed votes (representing 100.000000000% of the total number of valid votes held by the present or validly represented shareholders or by the shareholders who validly voted by correspondence and 82.998115075% of the total number of voting rights),

A number of 0 "abstains" and "not cast" votes were registered.

0 votes have been annulled.

Împuternicirea Președintelui de Ședință, a secretarului de ședință și a secretarului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA și pentru a îndeplini individual, și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

AGEA aprobă împuternicirea Președintelui de Ședință, a secretarului de ședință și a secretarului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA și pentru a îndeplini individual, și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

Pentru punctul 5 de pe ordinea de zi au fost prezenți sau reprezentați în mod valabil sau au votat prin corespondență acționari deținând 281.822.593 drepturi de vot, reprezentând 81,347323328% din capitalul social și 82,998115075% din toțalul drepturilor de vot.

A fost exprimat valabil un număr de 281.822.593 voturi reprezentând 281.822.593 actiuni. 81,347323328% din capitalul social. 100,000000000% din totalul drepturilor de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență si 82,998115075% din totalul drepturilor de vot. S-a votat:

"pentru" cu un număr de 281.822.593 voturi valabil exprimate (reprezentând 100,000000000% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 82,998115075% din numărul total de drepturi de vot),

"împotrivă" cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0,00000000% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0,000000000% din numărul total de drepturi de vot).

A fost înregistrat un număr de 0 voturi "abțineri" si voturi "neexprimate".

Au fost anulate D voturi.

This resolution was signed in 3 (three) bilingual Această hotărâre a fost semnată în 3 (trei) exemplare 28 April 2021.

originals, in English and Romanian languages originale bilingve, în limbile română şi engleză, în according to the minutes of the Extraordinary General conformitate cu procesul-verbal al Adunării Gener, le Meeting of the Shareholders of the Company dated Extraordinare a Acționarilor Societății din Anta de 28 aprilie 2021.

IULIAN CRISTIAN BOSOA SECRETARY OF THE MEETING / SECRETAR DE ȘEDINȚĂ IULIANA BUNESCU TECHNICAL SECRETARY OF THE MEETING / SECRETARIAT TEHNIC DE ȘEDINȚĂ specifical ALEXANDRA CĂTĂLINA NEDELCU ALEXANDRA TROACA

CHAIRMAN OF THE MEETING / PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

ALEXANDRA GABRIELA ȚIȚAN

AI Terminal

Soecietatea Energetica Electrica S.A.

2280_iss_2021-05-06_4f052785-e5ae-487b-a8b5-d90fe460cbe6.pdf

RESOLUTION OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS OF

SOCIETATEA ENERGETICA ELECTRICA S.A.

NO. 1 OF 28 APRIL 2021

HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR

SOCIETATEA ENERGETICĂ ELECTRICA S.A.

NR. 1 DIN DATA DE 28 APRILIE 2021

HEREBY DECIDES AS FOLLOWS:

A HOTĂRÂT URMĂTOARELE:

More from Soecietatea Energetica Electrica S.A.

Talk to a Data Expert