Soditech SA — Interim / Quarterly Report 2014

Aug 29, 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2014 SODITECH INGENIERIE SA

29/08/2014

S.A. au capital de 1 905 599,12 € - RCS Aix en Provence 403 798 168 - APE : 7112B - TVA Intracommunautaire : FR 25 403 798 168 Siège Social : 5 rue des Allumettes – 13100 Aix-en-Provence – Etablissement : 1 bis allée des Gabians - 06150 CANNES LA BOCCA Tél : +33 (0)4 92 19 48 00 – Fax : +33 (0)4 93 48 98 13 E-mail : contact@soditech.com – Site web : www.soditech.com

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2014

SODITECH INGENIERIE SA

Responsable du rapport financier semestriel

Monsieur Maurice CAILLE, Président de la société assume la responsabilité du présent Rapport Financier.

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste à ma connaissance, que les comptes semestriels résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six derniers mois de l'exercice , de leur incidence sur les comptes semestriels, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2014 SODITECH INGENIERIE SA

Etat de la situation financière

ACTIF	Notes	30/06/2014	31/12/2013
Ecarts d'acquisition		1 339	1 339
Immobilisations incorporelles		2 6	1 5
Immobilisations corporelles	4	131	162
Actifs financiers non courants		3 7	3 8
Participation dans les entreprises associées		-	-
Impôts différés actif		-	-
Actifs non courants		1 533	1 554
Stocks et en-cours		152	177
Clients	5	1 066	1 466
Créance d'impôt		235	385
Autres actifs courants	6	765	1 156
Trésorerie et équivalents		349	2 1
Actifs courants		2 567	3 205
Actifs destinés à être cédés ou relatifs aux activités non maintenues		-	-
TOTAL DE L'ACTIF		4 100	4 757

PASSIF		30/06/2014	31/12/2013
Capital	7	1 906	1 906
Primes liées au capital		3 978	3 978
Réserves		(6 320)	(5 691)
Résultat global		1 3	(629)
Capitaux propres - part du Groupe		(423)	(436) -
Intérêts minoritaires		2	2
Capitaux propres d'ensemble		(421)	(434) -
Passifs financiers non courants	8	289	332
Provisions - part non courante		328	345
Impôts différés passif		-	-
Autres passifs non courants		-	-
Passifs non courants		617	677
Passifs financiers courants	8	1 315	1 506
Provisions - part courante		-	-
Fournisseurs		398	670
Autres passifs courants	9	2 190	2 338
Passifs courants		3 903	4 514
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés ou relatifs aux activités		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		4 100	4 757

Compte de résultat

	30/06/2014	30/06/2013
Chiffre d'affaires	2 399	3 719
Achats consommés	(168)	(520)
Charges externes	(473)	(724)
Charges de personnel	(1 683)	(2 227)
Impôts et taxes	(44)	(131)
Dotations aux amortissements et provisions	(38)	(53)
Autres produits et charges opérationnels courants	7 7	5 1
Résultat opérationnel courant	7 1	115
Autres produits et charges opérationnels	-	(395)
Résultat opérationnel	7 1	(280)
Coût de l'endettement financier net	(57)	(82)
Autres produits et charges financiers	(0)	1 7
Résultat financier	(57)	(65)
Quote-part dans le résultat des entités associées	-	-
Résultat avant impôt des activités maintenues	1 4	(345)
Impôts sur les résultats	0	-
Résultat aprés impôt des activités maintenues	1 4	(345)
Résultat net d'impôt des activités non maintenues	-	(413)
Résultat net consolidé	1 4	(758)
Dont part du groupe	1 4	(646)
Dont part des intérêts non contrôlés (minoritaires)	-	(112) -
Nombre d'actions avant dilution	2 480 280	2 480 280
Résultat net par action (en euros)	0,01	(0,31)
Résultat net dilué par actions (en euros)	0,01	(0,31)

Résultat global

	30/06/2014	30/06/2013
Résultat net	1 4	(758)
Eléments non recyclables en résultat
Gains et pertes actuariels
Montant brut	-	-
Impôts différés	-	-
Montant net d'impôt	-	-
Ecarts de conversion	(1)
Eléments recyclables en résultat	-	-
Total des autres éléments du résultat global	(1)	-
Résultat global	1 3	(758)
Dont part du groupe	1 3	(646)
Dont part des intérêts non contrôlés (minoritaires)	-	(112)

Tableau de flux de trésorerie

		30/06/2014 31/12/2013 30/06/2013
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 3	(629)	(345)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-	(413)
Charge d'intérêt	5 7	-	8 2
Amortissements et provisions (hors provisions sur actif circulant)	1 8	653	229
Plus ou moins values de cession d'actif	-	8	-
Autres produits et charges calculés	-	104	(56)
Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	-	8 4	-
Marge brute d'autofinancement des entreprises intégrées	8 8	220	(502)
Incidence de la variation du besoin de fonds de roulement lié à l'activité	395	3 8	394
Flux liés aux activités en cours de cession			437
Impôts payés	149	(189)	(9)
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	632	6 9	320
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(16)	(21)	(19)
Acquisition d'actifs financiers (hors titres consolidés)	(1)	-	(6)
Cessions d'immobilisations (hors titres consolidés)	2	3 5	-
Flux liés aux activités en cours de cession	-	-	8
Incidence des variations de périmètre	-	(184)	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(15)	(170)	(17)
Emissions d'emprunts bancaires	-	4	-
Remboursements d'emprunts bancaires	(319)	(167)	(101)
Remboursements d'emprunts liés au leasing	-	-	-
Intérêts décaissés	(57)	(104)	(82)
Flux liés aux activités en cours de cession	-	-	(34)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	(376)	(267)	(217)
Incidence des variations de cours des devises	-	(1)	(3)
Variation de la trésorerie	243	(368)	8 3
Trésorerie à l'ouverture	(105)	263	263
Trésorerie à la clôture	138	(105)	346
Variation de trésorerie par les soldes	243	(368)	8 3

Tableau de variation des capitaux propres

	Nombre d'Actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Ecart de conversion	Résultat global	Total part du groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Situation au 31 décembre 2012	2 480 280	1 906	3 308	(4 879)	(49)	(88)	198	178	376
Affectation du résultat				(88)		8 8	-		-
Résultat de l'exercice						(646)	(646)	(112)	(758)
Autres éléments du résultat global					4 3	-	4 3	-	4 3
Résultat global		-	-	-	4 3	(646)	(603)	(112)	(715)
Autres variations				(17)			(17)	(8)	(25)
Situation au 30 juin 2013	2 480 280	1 906	3 308	(4 984)	(6)	(646)	(422)	5 8	(364)
Résultat de l'exercice						(26)	(26)		(26)
Autres éléments du résultat global							-		-
Résultat global		-	-	-	-	(26)	(26)	-	(26)
Autres variations				1 3			1 3	(56)	(43)
Situation au 31 décembre 2013	2 480 280	1 906	3 308	(4 971)	(6)	(672)	(436)	2	(434)
Affectation du résultat				(672)		672	-	-	-
Résultat de l'exercice						1 4	1 4	-	1 4
Autres éléments du résultat global						(1)	(1)		(1)
Résultat global		-	-	-	-	1 3	1 3	-	1 3
Situation au 30 juin 2014	2 480 280	1 906	3 308	(5 643)	(6)	1 3	(423)	2	(421)

Annexes aux états financiers consolidés

Note 1. Informations générales

Soditech Ingénierie (« la Société ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 5 rue des Allumettes à Aix-en-Provence (13100).

La Société intervient en consulting et fabrication pour le compte de ses clients dans les secteurs espace, défense et énergie. Sa filiale brésilienne, détenue à 35%, intervient en consulting chez ses clients des secteurs aéronautique, automobile et industries diverses.

L'exercice pour lequel les comptes sont présentés a commencé le 1er Janvier 2014 et s'est terminé le 30 Juin 2014. Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 26 août 2014.

Note 2. Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe SODITECH INGENIERIE SA sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les comptes semestriels résumés, clos au 30 juin 2013, sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ».

S'agissant de comptes intermédiaires, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ces notes doivent donc être complétées par la lecture des états financiers de SODITECH INGENIERIE SA publiés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au millier d'euro supérieur.

Les états financiers résumés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par la Société aux états financiers de l'exercice 2013 (décrits à la note 2 des comptes IFRS au 31 décembre 2013), à l'exception des normes et amendements des normes suivants qui sont applicables à compter du 1er janvier 2014 :

N° de norme	Libellé
IAS 27 (2011)	Etats financiers individuels
IAS 28 (2011)	Participation dans des entreprises associées et coentreprises
Amendement IAS 32	Compensation des actifs et passifs financiers
Amendement IAS 36	Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers
Amendement IAS 39 et IFRS 9	Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture
IFRS 10	Etats financiers consolidés
IFRS 11	Accords conjoints
IFRS 12	Informations à fournir sur les participations dans les autres entités
Amendements IFRS 10 et 12 et IAS 27	Entités d'investissement
Amendements IFRS 10,11,12	Dispositions transitoires

L'application de ces textes est sans incidence significative pour le groupe.

Note 3. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2014 est identique à celui du 31 décembre 2013.

Note 4. Immobilisations corporelles

	Installations Techniques et outillage industriels	Immobilisations en location financement	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	5	260	452	717
Acquisitions	-	-	-	-
Diminutions	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-
Valeur brutes à la clôture	5	260	452	717
Dépréciations cumulées à l'ouverture	(5)	(147)	(403)	(555)
Dotation	(0)	(24)	(7)	(31)
Reprises	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-
Autres variations	-	-		-
Dépréciations cumulées à la clôture	(5)	(171)	(410)	(586)
Valeurs nettes à l'ouverture	0	113	4 9	162
Valeur nette à la clôture	0	8 9	4 2	131

Note 5. Clients

	30/06/2014	31/12/2013
Clients	1 064	1 464
Clients douteux	107	107
Provisions dépréciation compte clients	(104)	(104)
Total clients et comptes rattachés	1 066	1 466

Le poste clients inclut des créances cédées à un organisme de factoring à hauteur de 956 K€.

Note 6. Autres actifs courants

	Valeur nette 30/06/2014	Valeur nette 31/12/2013
Créances d'exploitation	8 6	6 8
Créances fiscales et sociales	2 9	6 7
Comptes courants	321	321
Autres créances diverses	285	694
Charges constatées d'avance	4 4	5
Total autres actifs courants	765	1 156

Note 7. Capital social

Au 30 juin 2014, le capital de la société est composé de 2 480 280 actions (contre 2 480 280 actions ordinaires au 31 décembre 2013).

Note 8. Emprunts

	Dettes Factor	Emprunt lié au location financement	Emprunts bancaires	Découverts bancaires et équivalents	Autres dettes financières	Total
Valeurs au 31/12/2012	1 214	3 4	415	126	4 9	1 839
Augmentation	-	-	-	-	-	-
Diminution	(258)	(20)	(41)	-	-	(319)
Variation nette	-	-	-	8 5	-	8 5
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Valeurs au 31/12/2013	956	1 4	374	211	4 9	1 605
Part non courante	-	-	289	-	-	289
Part courante	956	1 4	8 5	211	4 9	1 315

Note 9. Fournisseurs et autres passifs courants

	30/06/2014	31/12/2013
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	398	670
Avances et acomptes reçus	-	205
Dettes fiscales et sociales	2 177	1 988
Autres dettes	9	144
Produits constatés d'avance	3	-
Total autres passifs courants	2 190	2 338

Note 10. Engagements hors bilan, actifs et passifs éventuels

L'encours des factures cédées à la société de factor et non payées au 30 juin 2014 s'élève à 956 K€. Les créances cédées sont incluses dans le poste Clients à l'actif du bilan.

	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Créances cédées non échues (factor)	956	1 214	1 193
Nantissement, hypothèques et suretés réelles	-	-	185
Total	956	1 214	1 539

Les difficultés rencontrées par la société BET Turra suite à sa reprise ont conduit le Groupe à engager une procédure à l'encontre du cédant des titres. Aucune somme n'a été inscrite à l'actif du bilan à ce titre.

Note 11. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2014 SODITECH INGENIERIE SA

Commentaires sur les comptes consolidés résumés au 30 Juin 2014

Les états financiers consolidés de Soditech Ingénierie font ressortir pour le 1er semestre 2014 un chiffre d'affaires de 2.399K€ contre 3.150K€ au 30 juin 2013 à périmètre constant, en diminution de 23,8%.

CA en K€	S1 2014	S1 2013
	-
BRESIL		569
SODITECH France	2 399	3 150
TOTAL	2 399	3 719

Par rapport au 1er semestre 2013 :

• Les achats consommés (secteurs spatial) ont diminué de 67,7% passant de 520 K€ en 2013 à 168K€ en 2014.
• Les charges de personnel sont en diminution de 24,4 % et s'élèvent à 1.683K€ contre 2.227K€ en 2013.
• Les charges externes ont diminué de 34,6%, elles représentent 473K€ contre 724K€ en 2013.

Le résultat opérationnel s'établit à 71K€, soit 3% du chiffre d'affaires, contre -280K€ en Juin 2013.

Le résultat financier a augmenté et s'élève à -57K€ contre -65K€ en Juin 2013. Les frais financiers sont essentiellement les frais liés à l'utilisation du factor.

Le résultat net ressort positif à hauteur de 14K€.

Activités du 1er semestre et perspectives 2014

L'organigramme du groupe est le suivant :

FRANCE

Soditech Ingénierie finalise son plan de redressement en 2014 amorcé il y a plusieurs années. Le chiffre d'affaires a été impacté par l'incapacité à investir sur ces derniers exercices. Le retour à la rentabilité se confirme sur 2014 ce qui permettra à Soditech Ingénierie d'investir dès 2015 pour son développement.

Spatial

Sur la période, l'activité a été ralentie par rapport au 1er semestre 2013 en équipements sur les satellites de télécom et dans toutes nos spécialités.

Défense / Recherche

Le niveau d'activité sur les équipements embarqués pour lesquels Soditech assure l'intégration complète est stable. Les activités de Recherche offrent des perspectives de développement à moyen terme (mi-2015).

Energie / Nucléaire

Le groupe maintient ses équipes sur Cadarache et accroit ses activités du type assistance maîtrise d'œuvre. Soditech se positionne sur les problématiques actuelles du Nucléaire suite notamment à l'obtention du référencement EDF en prestations intellectuelles et assistance technique.

BRESIL

Les comptes de la société Soditech Ltda ont été mis en équivalence à compter du 31 Décembre 2013

TUNISIE

La société n'a pas d'activité et la structure juridique sera liquidée début 2015.

Situation de trésorerie

Le retour à un équilibre du résultat opérationnel (+71K€ au 30 Juin 2014 contre -280K€ au 30 Juin 2013) a permis de générer un excédent de trésorerie pour rembourser une partie du passif. Ainsi, Soditech Ingénierie a diminué ses dettes courantes de 13,5% en 6 mois. En effet, le passif courant est passé de 4.514K€ au 31 Décembre 2013 à 3.903K€ au 30 Juin 2014.

Chiffre d'affaires par région

Chiffre d'Affaires

En K€	S1 2014	S1 2013	S1 2012
BRESIL	-	569	1 083
SODITECH France	2 399	3 150	3 754
BET TURRA	-	-	721
TOTAL	2 399	3 719	5 558

Suite à la liquidation du BET Turra au 31 Septembre 2013 et à la mise en équivalence des comptes de la société Soditech Ltda au 31 Décembre 2013, les comptes consolidés au 30 Juin 2014 ne font apparaitre que le chiffre d'affaires de l'entité Soditech Ingénierie.

La répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité au 30 Juin 2014 s'établit comme suit :

Marché du titre

Au cours du 1er semestre 2014, l'action SODITECH INGENIERIE a évolué entre un plus haut de 0,65€ le 27 Février et un plus bas de 0,38€ le 6 Janvier.

Le cours au 30 juin 2013 était de 0,55€, au 1er janvier 2014 il était à 0,38€ et au 30 juin 2014 à 0,46€.

La capitalisation boursière au 30 juin 2014 s'élève à 1,14 M€ contre 1,36 M€ au 30 Juin 2013.

Autres informations

Actions propres et auto-contrôle

N/A.

Modification du capital social

N/A.

Opérations sur titres réalisés par les dirigeants

N/A.

Composition du conseil d'administration

La composition du Conseil d'administration de SODITECH INGENIERIE est la suivante :

	Dates de nomination	Expiration lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le	Mandat exercé au sein de Soditech Ingenierie	Autres mandats exercés
Maurice CAILLE Né le 14 février 1949 de nationalité française détient 1 action	30/06/2010	31/12/2015	Président Directeur Général Président du Conseil d'Administration	Gérant Soditech Srl Soditech Ltda
Jean-Bernard PETITHOMME LAFAYE Né le 3 septembre 1944 de nationalité française détient 20 actions	31/05/2012	31/12/2017	Administrateur	Néant
Ronan CAILLÉ Né le 23 mai 1989 de nationalité française détient 929 898 actions dont 523 598 en indivision	30/06/2011	31/12/2016	Administrateur	Néant
François SAUZE Né le 4 juillet 1957 de nationalité française détient 2 000 actions	31/05/2012	31/12/2017	Administrateur Directeur technique	Néant

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE AU 30 JUIN 2014 SODITECH INGENIERIE SA

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SA SODITECH INGENIERIE Les Gabians ZI La frayère 1, Bis Allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE Période du 1er janvier au 30 juin 2014

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SODITECH, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le Rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels résumés.

Fait à Lamorlaye, le 26 Aout 2014

Georges MENARD Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale d'Amiens