RAPPORT FINANCIER ANNUE

Exercice 2008

17 JUIN 2009

S.A au capital de 1 905 599,12 € - 403 798 168 RCS Cannes - CODE NAF 741 J Siège social : 1 bis allée des Gabians - 06150 Cannes la Bocca Tél: 04 92 19 48 00 - Fax: 04 93 48 98 13 - Email: [email protected] Site web: www.soditech.com

SOMMAIRE

I. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
1.1 Responsable du rapport financier annuel
1.2 Attestation du responsable du rapport financier annuel
1.3 Responsables du contrôle des comptes ayant procédé à la vérification des comptes annuels 3
II. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

2.1 Composition du Conseil d'Administration
2.2 Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration
2.3 Gouvernance
2.4 Le contrôle interne et le système d'information comptable et financière du groupe 9
III. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

3.1 Société Mère - Soditech Ingénierie
3.2 Comptes Consolidés
3.3 Activités et évolution des filiales
3.4 Perspectives d'avenir 3.5 Proposition d'affectation des résultats de la Société Mère

3.6 Activités de la Société en matière de recherche et de développement 3.7 Conventions de l'Article L 225-38 du Code de Commerce
3.8 Prises de participation
3.9 Résultats des cinq derniers exercices (en €)
3.10 Filiales et Participations
3.11 Dépenses non déductibles fiscalement
3.12 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions dans le cadre des dispositions de
l'article L 225-209 du Code de Commerce
3.13 Participations réciproques
3.14 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement
du présent rapport
3.15 Mandats à pourvoir
3.16 Organes d'Administration et de Direction au 31 Décembre 2008
3.17 Informations relatives au Capital Social
IV. ETATS FINANCIERS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2008
4.1 Comptes Sociaux de l'exercice clos le 31 Décembre 2008
4.2 Annexes aux Comptes Sociaux
V. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 5.1 Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2008
5.2 Annexes aux Comptes Consolidés
VII. DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL
VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6.1 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2008 55
6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 55
6.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes
6.4 Attestation des commissaires aux comptes

I. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 Responsable du rapport financier annuel

Monsieur Maurice Caillé, Président.

1.2 Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au Chapitre III présente un tableau fidèle de l'évolution de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

1.3 Responsables du contrôle des comptes ayant procédé à la vérification des comptes annuels

1.3.1 Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires :

Jean GRUEAU, Résidence de la Tour d'Aygosi, 67 Cours Gambetta, Aix-en-Provence (13 100). Nommé par l'assemblée générale du 29 juin 2006. Expiration du mandat avec l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Guy BOUTILLOT, Lieu dit Le Cengle, 653 Route de Chateauneuf Le Rouge, Beaurecueil (13 100). Nommé par l'assemblée générale du 20 décembre 2006. Expiration du mandat avec l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Commissaires aux comptes suppléants :

FC Audit, 20 Boulevard du Roi René, Aix-en-Provence (13100). Nommé par l'assemblée générale du 20 décembre 2006. Expiration du mandat avec l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Jean-Yves MARTIN, 3 Place de la Concorde, Tarascon (13 150). Nommé par l'assemblée générale du 29 juin 2006. Expiration du mandat avec l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

1.3.2 Honoraires des Commissaires aux comptes
Etabli en application de l'article 221-1-2 du règlement de l'AMF

Mission	Jean GRUEAU		Guy BOUTILLOT
		Montant (HT)		$\frac{0}{0}$		Montant (HT)	%
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Audit
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés :
Emetteur	57 000	46 600	100%	53,89%	42 000	42 000	100%	100%
Filiales intégrées G globalement		39 880		41,11%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Emetteur $\bullet$ Filiales intégrées $\bullet$ globalement
Sous-total	57 000	86 480	100%	100%	42 000	42 000	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous-total		$\blacksquare$				÷
TOTAL	57 000	86 480	100%	100%	42 000	42 000	100%	100%

Exercices couverts : exercice clos au 31 Décembre 2007 et exercice clos au 31 Décembre 2008

II. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

Le présent rapport présente les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Il n'est pas procédé, à ce stade, à une évaluation de leur efficacité.

Ce présent rapport, conformément à l'article L 225-37 al 10 du code de commerce est soumis à l'approbation du conseil d'administration avant publication.

2.1 Composition du Conseil d'Administration

	Dates de nomination	Expiration lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le	Mandat exercé au sein de Soditech Ingenierie	Autres mandats exercés
Maurice CAILLE Né le 14 février 1949 de nationalité française détient 523 599 actions	28/06/2004	31/12/2009	Président du Conseil d'Administration	Néant
Jean-Bernard PETITHOMME- LAFAYE né le 3 septembre 1944 de nationalité française détient 20 actions	29/06/2006	31/12/2011	Administrateur	Néant
Madenn CAILLÉ née le 3 novembre 1982 de nationalité française détient 406 640 actions Elisabeth	22/04/2005	31/12/2010	Administrateur	Néant
MALLET née le 13 février 1958 de nationalité française détient 1000 actions	07/09/2006	31/12/2011	Administrateur	Néant

2.2 Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.2.1 Généralités

Le Conseil d'Administration de la société est composé de quatre membres. Un seul administrateur est extérieur à la société. Monsieur Maurice Caillé, son président, assure également la direction générale de la société.

Les membres du Conseil d'Administration participent à la vie de la société. Ils sont régulièrement informés et consultés, généralement individuellement, sur des sujets particuliers. Ils donnent leur avis sur la stratégie de la société.

2.2.2 Périodicité et modalités des réunions

Le conseil d'administration s'est réuni à neuf reprises au cours de l'exercice 2008 afin de délibérer sur les ordres du jour suivants :

9 janvier 2008 : Décision relative à la dissolution confusion de la filiale Sn-Irge SAS, rachat des actions restantes dans la filiale Soditech SAS ;
15 janvier 2008 : Modalités d'acquisition des 240 actions restantes dans la Soditech SAS ;
28 janvier 2008 : Dissolution confusion de la filiale Soditech SAS ;
21 avril 2008 : Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;
29 avril 2008 : Augmentation de capital de la filiale brésilienne, la société Soditech LTDA par compensation de créance ;
11 septembre 2008 : Arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2008;
19 septembre 2008 : Rémunération des comptes-courants d'associés; $\bullet$
7 octobre 2008 : Acquisition des 628 parts restantes dans la filiale Agidess SARL ;
3 décembre 2008 : Recommandations de l'AFEP-MEDEF sur les rémunérations des dirigeants -mandataires sociaux : démission d'un administrateur et cooptation de son remplaçant.

La durée moyenne des conseils d'administration est de deux heures. Les convocations sont faites en respectant les obligations professionnelles de chacun. Les procurations éventuelles sont annexées au registre de présence et peuvent être sous forme de télécopies. Lors de la convocation, chaque administrateur est informé de la teneur de l'ordre du jour prévu. Le responsable de la comptabilité peut participer aux réunions afin de donner des précisions chiffrées à chaque fois qu'il est nécessaire.

Conformément aux textes, les administrateurs reçoivent toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission avant chaque réunion du conseil. De même, les articles de presse concernant la société leur sont communiqués.

Les procès-verbaux des conseils d'administration sont approuvés lors de la réunion suivante et signés par le président et un administrateur.

2.3 Gouvernance

2.3.1 Code de gouvernement d'entreprise

Le conseil d'administration du 3 décembre 2008 a pris acte des recommandations de l'AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétés cotées. Plusieurs stipulations du code AFEP-MEDEF ne trouvent pas à s'appliquer dans la société Soditech Ingénierie SA compte tenu de sa structure et sa taille (évaluation des travaux du conseil d'administration, administrateurs indépendants,

absence de comité du conseil d'administration). Néanmoins, la société se réfère à ce code pour l'information des administrateurs, leur déontologie, la rémunération des dirigeants et l'information sur celles-ci.

Le code de gouvernement de l'entreprise de l'AFEP-MEDEF est consultable au siège de la société. La rémunération du président est fixée par le conseil d'administration. Il ne jouit d'aucune disposition particulière ou d'indemnité concernant sa cessation de fonction pour quelque cause que ce soit. Sa rémunération est fixe. Compte tenu des difficultés de la société, il n'a perçu qu'une rémunération fixe annuelle d'un montant de 54 000 € pour l'exercice 2008.

Le rapport de gestion (Chapitre III du présent document) mentionnera les informations contenues dans l'article L 225-100-3 du code de commerce concernant la structure du capital de la société. Aucune offre publique n'est envisagée.

2.3.2 Délégation de pouvoir/caution aval et garantie

La société n'a plus qu'une seule filiale opérationnelle, la filiale brésilienne, qui est gérée localement mais avec un reporting mensuel à la société mère Soditech Ingénierie SA.

Le président directeur général assume la direction financière de la société SODITECH INGENIERIE. La signature bancaire a été partiellement déléguée au responsable comptable.

La politique de communication financière relève du président directeur général.

Le conseil d'administration autorise chaque année le président à consentir toute caution, aval et garantie en faveur des tiers. Cette autorisation est plafonnée dans son montant et sa durée.

2.3.3 Participation des actionnaires à l'assemblée générale (extraits des statuts de la société)

« Article 15 - Droits et obligations liés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 39 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 36 - Représentation des actionnaires et vote par correspondance

I - Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblée, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

La formule de procuration informe l'actionnaire de manière très apparente que, s'il en est fait retour à la société ou à l'une des personnes habilitées par elle à recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué pars son mandant.

Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit être accompagnée des documents prévus à l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

II - Vote par correspondance

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés aux frais de la société, à tout autre actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société doit faire droit à toute demande déposée ou recue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967.

Il doit informer l'actionnaire de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables.

Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus à l'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société trois jours avant la réunion. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Article 37 - Feuille de présence à l'assemblée

Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.

Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Article 39 - Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité francaise et à ceux ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article 175 de la loi du 24 juillet 1966.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué, »

2.4 Le contrôle interne et le système d'information comptable et financière du groupe

L'objectif du contrôle interne, correctement structuré et mis en oeuvre, doit être d'assurer la prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité des entités du groupe et des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier comptables et financières. Il contribue à la transparence de l'organisation, à la protection des actifs du groupe, à l'amélioration des performances et à la maîtrise des coûts. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.4.1 Comité de Direction

Le comité de Direction, institué en 2007, se réunit mensuellement afin notamment d'examiner :

la situation de l'exploitation du mois précédent ;
l'information sur les affaires et proiets en cours, évaluation des risques éventuels sur les dépassements ou problèmes rencontrés :
l'examen de tout facteur susceptible d'impacter le niveau d'activité, les marges et les délais de paiement :
les mesures de restructuration éventuelles à prendre au niveau du personnel, les embauches:
La vérification de la mise en place de l'ERP Aprodix et le transfert des affaires.

Des réunions trimestrielles ont pour objet :

la stratégie commerciale, les nouveaux projets ;
l'évolution de la politique d'externalisation des grands comptes :
examen des indicateurs du trimestre passé : comparaison avec les objectifs : chiffre d'affaires, coûts des services rendus, marge brute, évolution des prix de vente des prestations et des coût horaires du personnel de production, analyse du taux d'activité et de son évolution
présentation par les principaux responsables d'activité de leurs résultats du trimestre et leurs estimations des activités futures.

Réunion semestrielle

La poursuite de l'aménagement et de l'ordonnancement des locaux.

2.4.2 Identification des risques

2.4.2.1 Les risques de change

Les règlements clients s'effectuent en euro, le risque sur la devise dollar US est pratiquement nul car la société n'effectue que très peu de transactions, que ce soit à la vente ou à l'achat. Lorsque c'est le cas, elle dispose d'une couverture bancaire par l'utilisation du marché à terme des devises et une politique contractuelle adaptée pour les marchés à l'étranger. La filiale brésilienne effectue toutes ses transactions en monnaie locale.

La procédure de suivi et de gestion du risque de change est inopérante en ce qui concerne la filiale brésilienne, les pertes de change étant liées à l'investissement en capital. Le groupe n'a pas mis en place de couverture de change.

2.4.2.2 Risques juridiques

Tous contrats, accords, partenariat, coopération, contrats cadres, contrats comportant des clauses susceptibles de faire courir un risque significatif à la société, font l'objet d'une revue technique, juridique et financière des différents services concernés.

Produits défectueux - action en responsabilité :

Le risque existe essentiellement au niveau des produits embarqués (protection thermique en spatial, manches d'hélicoptères en aéronautique ...) la société est gérée par un système assurance qualité certifié ISO 9001, complété par des plans qualités spécifiques, de telle sorte que chaque réalisation fait l'objet de contrôles nombreux et précis. Toutefois, la société est couverte par une assurance en responsabilité civile propre à ce type de risques.

Propriété intellectuelle :

Les études réalisées pour le compte du client ne sont pas susceptibles de faire l'objet de dépôt en propriété par la société. Une contrainte de confidentialité figure dans tous les contrats signés par les sociétés du groupe.

2.4.2.3 Risques industriels et liés à l'environnement

Risque clients :

La clientèle grands comptes de la société entraîne :

des risques de recouvrement peu élevés :
$\overline{a}$ des délais de règlement importants - La société utilise les services d'un factor pour v remédier.

Risque fournisseurs :

La société fait appel à une centrale d'achat, ce qui lui permet de s'assurer d'un stock régulièrement en fonction de ses besoins.

Dépendances à l'égard de la conjoncture :

La société a réparti ses activités en secteurs distincts (espace, aéronautique, automobile, défense/industrie, travail temporaire) afin de mieux partager le risque spécifique lié à ceux-ci. Par ailleurs, l'international permet de mieux répartir les risques conjoncturels.

Dépendance à l'égard d'un nombre restreint de grands clients :

La fidélisation des principaux clients permet de relativiser ce risque. La société continue par ailleurs sa recherche de nouveaux comptes pour diminuer son risque de dépendance vis-à-vis de ses clients et/ou de ses secteurs d'activité.

Environnement concurrentiel:

L'environnement reste fortement concurrentiel dans la stratégie de réduction du nombre de fournisseurs menée par les directions d'achats.

Évolution technique rapide :

Les domaines d'activité de la société ainsi que les programmes de R&D auxquels elle participe chez ses clients induisent une utilisation des dernières technologies. En interne, des actions de veille technologique sont menées parallèlement sur le matériel, les méthodes, l'organisation du travail et la qualité.

Assurances :

Couvertures des risques éventuels susceptibles d'être encourus par la société. Le montant de garantie par année d'assurance est de 107 801 150 € avec un montant maximum de 742 000 € pour les sinistres liés à l'incendie, explosion, risques divers, évènements climatiques et catastrophes naturelles.

La société dispose également d'une assurance responsabilité civile professionnelle produits aéronautiques : responsabilité civile pendant l'exploitation : 30 500 000 € par accident et/ou événement et en tout par année d'assurance dommages corporels et matériels confondus y compris garantie B "arrêt des vols".

Environnement :

La société reste principalement une société de prestations de services intellectuels. Son activité n'a pas de conséquences significatives sur l'environnement, y compris les activités réalisées dans les salles blanches.

2.4.3 Système d'information de la société

2.4.3.1 Un nouvel ERP, Aprodix, a remplacé le précédent, Movex, devenu obsolète. Ses caractéristiques par rapport au précédent sont les suivantes :

Convivialité dans le fonctionnement.
Navigation plus aisée. $\bullet$
Amélioration de la lisibilité des affaires, $\bullet$
Flexibilité des différents modules.
Contrôle automatique de l'enregistrement des achats sur affaire,
Contrôle automatique de l'enregistrement des heures, $\bullet$
Amélioration du contrôle des affaires (heures achats délais).
Contrôle sur état des affaires à tout moment. $\bullet$
Intégration des données de toutes les affaires de l'entreprise, en respectant la ä vision particulière de chaque responsable et en mettant en cohérence toutes les actions de gestion des affaires
Passerelle vers la comptabilité des factures Clients $\bullet$
Bilan d'affaire automatisé Edition de revues de clôtures,

PARTAGE DES INFORMATIONS

2.4.3.2 Relations opérationnel/ finances/ comptabilité

Le département financier centralise l'ensemble des données comptables, financières, juridiques et sociales des différents départements. La filiale étrangère transmet, à périodicité régulière, des informations de suivi opérationnel ainsi que des reporting financiers, comptables et sociaux. Le département financier s'appuie sur un cabinet comptable pour l'élaboration des comptes sociaux et consolidés.

2.4.3.2.1 Organigramme de la Société au 31 Décembre 2008

III, RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Chers Actionnaires.

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice clos le 31 décembre 2008 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, ainsi que les comptes consolidés.

3.1 Société Mère - Soditech Ingénierie

La société a absorbé ses filiales Sn-Irge et Soditech SAS au cours de l'exercice 2008. La société est désormais une société d'exploitation qui a repris toutes les activités de ses anciennes filiales Soditech SAS et Sn-Irge SAS.

Les comptes annuels sont établis pour une période de douze mois du 1^er janvier 2008 au 31 décembre 2008. Aucune modification n'est intervenue dans le mode de présentation des comptes de l'exercice.

Nous vous présentons ci-dessous les comptes pro format incluant les trois sociétés Soditech SAS, Sn-Irge et Soditech Ingenierie SA en 2007 et Soditech Ingenierie SA uniquement pour 2008. Les comptes sociaux sont présentés en intégralité dans le chapitre IV du présent rapport financier.

	31/12/2007	31/12/2008
BILAN (en K€)	3 sociétés	Soditech Ingénierie
Actifs
Immobilisations corporelles	332	339
Immobilisations incorporelles	2 2 6 5	2 3 3 4
Immobilisations financières	189	103
Total des actifs immobilisés	2786	2775
Stocks	134	129
En-cours de production	162	290
Clients et autres débiteurs	2925	2 7 1 4
Disponibilités	645	340
Charges constatées d'avance	36	64
Total des actifs courants	3902	3537
Actifs détenus en vue d'être cédés
Frais d'émission d'emprunts à étaler	158
TOTAL DES ACTIFS	6846	6312
Capitaux propres
Capital	1906	1906
Prime d'émission	3978	3978
Réserve légale	150	150
Réserves statutaires ou contractuelles	757	757
Report à nouveau	$(4 - 797)$	(6.996)
Résultats non distribués	(2244)	904
Total capitaux propres	(251)	698
Provisions pour risques et charges	608	294
Total des passifs non courants	608	294
Emprunts et dettes financières	410	399
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1570	1754
Dettes fiscales et sociales	4 3 1 6	2921
Autres dettes	43	198
Produits constatés d'avance	150	47
Total des passifs courants	6490	5320
Passifs détenus en vue d'être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	6846	6312

Notes sur le Bilan :

Le total des dettes fiscales et sociales au 31 Décembre 2008 a diminué de 32% et s'élève à 2 921 K€ contre 4 316 K€ à la fin de l'exercice précédent.
Fonds de commerce : Il faut noter que la participation dans les filiales Soditech SAS et Sn-Irge comptabilisée pour 1911 K€ en 2007 (voir Chapitre IV pour le détail des comptes sociaux 2007 et 2008 de Soditech Ingénierie) est désormais comptabilisée en fonds de commerce pour 2 296 K€ :
Les capitaux propres sont redevenus positifs et s'élèvent à 698 K€ contre -251 K€ en 2007 grâce à un résultat net positif de 904 K€.

	31/12/2007	31/12/2008
COMPTE DE RESULTAT (en K€)	3 sociétés	Soditech Ingénierie
Chiffre d'Affaires	10826	8 9 6 2
Autres produits	0	25
Charges d'Exploitation (hors charges de personnel)	(4232)	(3979)
Charges de personnel	(6329)	(4387)
Autres Charges externes	(0)	(1)
Impôts et taxes	(303)	(245)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	202	(34)
Variation Stock et En-Cours	(755)	117
RESULTAT OPERATIONNEL	(592)	458
Produits financiers	265	73
Charges financières	(838)	(380)
RESULTAT FINANCIER	(573)	(308)
Produits Exceptionnels	482	894
Charges exceptionnelles	(1 550)	(555)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(1068)	339
Participation	(7)
Charge d'impôt	$\scriptstyle{(4)}$	416
RESULTAT NET	(2 244)	904

Notes sur le Compte de Résultat :

Le chiffre d'affaires de la société s'établit à 8 962 K€ sur l'exercice 2008 contre 10 826 K€ $\bullet$ pour les trois sociétés en 2007. Ce recul de 17% s'explique par la cession des établissements déficitaires de Toulouse, Versailles et Douvrin en cours d'année 2007.
Les charges d'exploitation hors charges de personnel de l'exercice ont légèrement diminué (-6%) et se sont élevées à 3 979 K€ contre 4 232 K€ en 2007. Cette diminution des charges dans une moindre mesure s'explique par l'augmentation de l'appel à des consultants extérieurs dans un souci de réorganisation de l'entreprise.
Le poste charges de personnel a diminué de plus de 30% et représente désormais 4 387 K€ contre 6 329 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort donc à + 458 K € pour l'exercice 2008, soit 5,11% du chiffre d'affaires.
Résultat financier : le résultat financier pour l'exercice est négatif, 308 K€, dû en grande partie à l'utilisation d'une société de factor pour garantir la trésorerie.
Résultat exceptionnel : La société a effectué un tri important des charges provisionnées sur les exercices précédents ainsi que des créances et dettes anciennes qui ont été annulées. Le résultat exceptionnel s'élève par conséquent à 339 K€.
Charge d'impôt : Compte tenu d'un déficit fiscal reportable de plus de 6 ME, la société n'a pas $\bullet$ provisionné d'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice 2008. La société a envoyé une demande de remboursement anticipé du Crédit d'Impôt Recherche pour 416 K€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de $\bullet$ 904 K€, soit 10% du chiffre d'affaires.

La trésorerie de la Société est toujours une question préoccupante. De nombreux arriérés ont été et continuent d'être remboursés aujourd'hui. Nous vous présentons ci-dessous un tableau des flux de trésorerie sur l'exercice 2008.

Flux de Trésorerie (en K€)	31/12/2008
Résultat net (1)	904
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2)	65
-/+ Plus et moins-values de cession	39

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 007
+ Coût de l'endettement financier net	197
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(416)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	789
- Impôts versé
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3)	492
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D)	1 2 8 1
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(227)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	12
+/- Variation des prêts et avances consentis	6
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(208)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	36
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(183)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	(197)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement (remboursements arriérés)	(936)
= FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement (F)	(1281)
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE $H = (D + E + F + G)$	(208)
TRESORERIE D'OUVERTURE (1)	548
TRESORERIE DE CLOTURE (J)	340
(1) Y compris intérêts minoritaires.
(2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant.
(3) Y compris dette liée aux avantages au personnel.

Notes sur la Trésorerie :

La société continue de rembourser les arriérés dont le paiement a été échelonné avec l'appui d'un conciliateur nommé par le Tribunal de Commerce de Cannes en 2007. Le montant total était en 2007 de 2,2 M€ dont le remboursement est étalé entre 24 et 36 mois. Sur l'exercice, il faut noter que la société a remboursé des dettes fiscales, sociales et fournisseurs pour un total de 936 K€ (hors dettes courantes liées à l'exploitation).

En dehors des comptes spécifiques à notre société, dans le cadre du régime des groupes de sociétés, nous vous présentons les comptes consolidés, ainsi que la comparaison avec les comptes consolidés au 31 décembre 2007.

3.2 Comptes Consolidés

3.2.1 Présentation des Comptes Consolidés

Les sociétés placées sous le contrôle direct ou indirect de la société SODITECH INGENIERIE ou sur lesquelles cette dernière exerce une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation. La société brésilienne Soditech Limitada fait l'objet d'une intégration globale bien que détenue à hauteur de 35 %, en raison de l'influence déterminante du groupe sur cette filiale.

Les comptes consolidés de SODITECH INGENIERIE font ressortir pour l'exercice 2008 un chiffre d'affaires de 12 866 K€ en diminution de 13,1 % par rapport à l'exercice 2007.

Par rapport au précédent exercice :

$\bullet$ Les achats ont légèrement augmenté à hauteur de 4,8 %, passant de 2 264 K€ en 2008 pour 2 161 K€ en 2007.
Les charges de personnel ont fortement diminué, -27%, et s'élèvent à 6 997 K€ contre 9 590 K€ sur l'exercice précédent.
Les charges externes sont en diminution de 12 % à 2 256 K€ contre 2 566 K€.

Il en ressort les éléments suivants :

Le résultat opérationnel ressort positif à 926 K€ contre un résultat négatif l'an dernier (-605 K€).
Le coût de l'endettement financier a augmenté et s'établit à 386 KE. Ceci s'explique par un retraitement des dettes financières de la Société mère Soditech Ingénierie qui étaient auparavant englobées dans d'autres postes de dettes.
Le résultat avant impôt est positif à hauteur de 923 K€.
Le résultat net de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société $\bullet$ mère ressort à + 917 €, soit 7,13% du chiffre d'affaires du groupe.

3.2.2 Présentation d'informations sectorielles

La présentation d'informations sectorielles a été réalisée selon trois niveaux d'analyse, le groupe a défini un premier niveau d'analyse par secteur industriel, un deuxième lié aux zones géographiques associées aux secteurs industriels, enfin un troisième fait ressortir les entités juridiques.

PRODUITS PAR SECTEUR HORS ACTIVITÉS INTRA GROUPE

en K€	2006		2007		2008
SECTEUR	CА	%	CА	%	CА	%
AERO	4858	32,94%	4 2 1 7	28.48%	2 2 7 1	17,63%
AUTO	3 2 0 0	21,70%	2 7 6 3	18,66%	2572	19,97%
I INDUSTRIE /DEFENSE	3076	20,86%	3525	23,81%	2 2 8 9	17,77%
l ESPACE	3614	24,51%	4 301	29,05%	4 9 0 9	38,12%
TRAVAIL
TEMPORAIRE					837	6.50%
TOTAL GROUPE	14748		14 806		12878

PRODUITS PAR REGION HORS ACTIVITÉS INTRA GROUPE

en k€		2006		2007		2008
SOCIETE	CА	%	CА	%	CΑ	$\%$
AGIDESS SARL	1896	12,86%	2 0 6 9	13,97%	837	6.50%
SODITECH LTDA	1743	11.82%	2 1 6 3	14,61%	3079	23,91%
SNIRGE SAS	2910	19.73%	3 181	21,48%		$0.00\%$
SODITECH SAS	8 1 9 9	55,59%	7 3 9 3	49.93%		$0.00\%$
SODITECH INGENIERIE		$0.00\%$		$0.00\%$	8962	69.59%
TOTAL CUMULE		14748		14 806		12878
CA Intra-Groupe		1940		2007
CA avant CONSOLIDATION		16 688		16813		12878

PRODUITS PAR SOCIETE HORS ACTIVITÉS INTRA GROUPE

en K€		2006		2007		2008
REGION	SECTEUR	CA	$\%$	CA	$\%$	CA	$\%$
OUEST	DEFENSE	11		$\overline{\phantom{a}}$		$\overline{\phantom{a}}$
	TOTAL	11	0,07%		$0,00\%$	÷.	0,00%
NORD	AERO	277		406
	ESPACE	55
	AUTO	1639		942
	DEF/INDUS			21
	TOTAL	1971	13,36%	1 3 6 9	9,25%		0,00%
SUD EST	AERO	1827		2630		1764
	ESPACE	3 508		3843		4 9 0 9
	INTERIM	1896		2 0 6 8		837
	DEF/INDUS	1 1 6 9		1 3 3 9		2 2 8 9
	TOTAL	8 4 0 0	56,96%	9880	66,73%	9799	76,09%
SUD OUEST	AERO	2572		857
	ESPACE	51		458
	AUTO
	DEF/INDUS			80
	TOTAL	2623	17,79%	1395	9,42%		0,00%
AMERIQUE	AERO	182		324		507
DU SUD	ESPACE
	AUTO	1561		1821		2 5 7 2
	DEF/INDUS	÷		17
	TOTAL	1743	11,82%	2 1 6 2	14,60%	3 0 7 9	23,91%
TOTAL		14748		14 806		12878

3.2.3 Conséquences sociales de l'activité

3.2.3.1 Effectif moyen:

L'effectif moyen du groupe Soditech se composait en 2008 de 208 personnes, dont 77 étaient cadres, 85 techniciens, 17 employés et ouvriers, 4 sous-traitants et 25 intérimaires (Agidess sur 7 mois).

Postes	2007	2008	Evolution
Cadres	80	77	$-4%$
Techniciens supérieurs	81	85	$+5%$
Employés-ouvriers	96	17	$-82%$
Sous-traitants et Intérimaires (Agidess)	35	29	$-17%$
Total	292	208	$-29%$

3.2.3.2 Répartition des effectifs moyens par zone géographique :

Zone Géographique	2007	2008	Evolution
Sud-est	105	104	$-1\%$
Sud-ouest	42		$-100%$
Nord	27		$-100\%$
Agidess	41	25	$-39%$
International	77	79	$+3%$
Total	292	208	$-29%$

Le nombre moyen de CDI était de 163 et de CDD était de 16. Il n'y a pas de personnel mis à disposition de l'entreprise.

La moyenne d'âge de la Société est de 34 ans.

Le turn-over moyen mensuel est de 3 % (hors intérim).

3.2.3.3 Travail précaire

Le taux du travail précaire représente une moyenne de 16 salariés en contrat à durée déterminée (CDD), soit 7,59% des salariés.

3.2.3.4 Recrutement

Le groupe dispose désormais d'un unique chargé de recrutement, ainsi que d'un site web spécialisé pour le recrutement.

Au cours de l'exercice, le nombre de recrutements réalisés par Soditech est de 89 personnes, dont 22 CDD.

3.2.3.5 Les licenciements et leurs motifs

13 licenciements économiques

2 licenciements pour faute

3.2.3.6 Organisation du temps de travail

Les salariés travaillant dans les agences du groupe effectuent un horaire hebdomadaire de 39 heures. Les horaires quotidiens à respecter sont affichés dans chaque agence. Les personnes travaillant en plateau chez les clients se conforment aux horaires imposés par celui-ci.

3.2.3.7 Heures supplémentaires

L'usage des heures supplémentaires reste très limité : il représente 1% du volume annuel d'heures pour 2008.

3.2.3.8 Durée du travail

Le personnel perçoit une rémunération mensuelle brute fixe pour un horaire collectif pratiqué de 169 heures mensuelles. Cette rémunération mensuelle brute rémunère forfaitairement l'accomplissement de 9,85 heures supplémentaires chaque mois. 10 jours de repos dits jours de RTT sont attribués

annuellement, ce qui équivaut à un horaire mensuel de référence de 161,52 heures (soit l'équivalent hebdomadaire moven de 37.30 heures).

Les temps partiels concernent 4 salariés au 4/5ème.

3.2.3.9 Absentéisme maladie ou A/T

L'absentéisme représente environ 2% des heures théoriquement travaillées en 2008. Il se répartit en 95% pour maladie et 4% pour maternité/paternité.

3.2.3.10 Les rémunérations et évolutions

La rémunération mensuelle moyenne des salariés du Groupe Soditech est de 1,774 €. Celle des cadres est de 2,778 €, celle des employés et des techniciens est de 1,419 €.

Les salariés de l'équipe dirigeante au Brésil ont été comptabilisés en tant que cadres même s'il faut noter que la distinction cadre ou non cadre n'existe pas dans la législation brésilienne.

3.2.3.11 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

Les différences de rémunération par catégorie socioprofessionnelle entre hommes et femmes sont peu significatives. Les pratiques salariales et/ou de gestion de carrière ne prennent pas en considération le sexe comme critère.

3.2.3.12. Intéressement - Participation et Plan d'épargne salariale (Livre IV - titre IV du Code du travail)

Soditech Ingénierie SA : un accord d'intéressement a été signé en date du 11 juin 2007, pour une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2007. Il concerne les exercices 2007, 2008 & 2009.

Les montants versés au titre de l'intéressement sont les suivants :

Exercice	Date versement	Montant en $\epsilon$
2007	2008
2008	2009	8 022

Compte tenu d'un résultat fiscal négatif, aucune participation ne sera versée au titre de l'exercice 2008.

3.2.3.13 Comité d'entreprise :

Une délégation unique du personnel existe dans la société Soditech Ingénierie SA. Cette délégation se réunit mensuellement sous la présidence du Président de la société.

3.2.3.14 Comité d'hygiène et de sécurité :

Un comité d'hygiène et de sécurité existe sur le site de Cannes-la-Bocca. Il se réunit une fois par trimestre.

3.2.3.15 Formation

_________
	:008

+ Dépenses de formation (en K€)

3.2.3.16 Travailleurs handicapés :

Le groupe emploie un travailleur handicapé et verse une contribution annuelle à l'AGEFIPH.

3.2.3.17 Œuvres sociales

La subvention directe de l'entreprise aux œuvres sociales du comité d'entreprise est de 0,8 % de la masse salariale brute. Le montant total de la participation de l'entreprise à l'ensemble des œuvres sociales s'élève à 6 % de la masse salariale brute après prise en compte de la prise en charge notamment de l'assurance prévoyance maladie, décès et invalidité et des frais de restauration.

3.2.4 Conséquences environnementales de l'activité sociale

Les sociétés appartenant au groupe SODITECH INGENIERIE restent principalement des sociétés de prestations de services intellectuels. Leurs activités n'ont pas de conséquences significatives sur l'environnement, y compris les activités réalisées dans les salles blanches.

3.3 Activités et évolution des filiales

La situation des filiales et participations est constatée dans le tableau prévu par l'article L 233-15 du Code de Commerce annexé au bilan. Aucune de ces filiales ne détient de participation dans la société SODITECH INGENIERIE.

La contribution des Sociétés au résultat s'établit ainsi :

Société	Résultat Net (€)	R N Retraité pour la consolidation $(\epsilon)$
AGIDESS SARI	$-82091$	$-82091$
SODITECH LTDA	100 320	35 113
SODITECH INGENIERIE SA	904 067	964 526
GROUPE		917 548

SODITECH LTDA, capital : 436 580 Reals, siège social : Rodoviare Deputado João Léopoldo Jacomel Nº 10727 CEP 83 320-005 PINHAIS (PARANA). Société de droit brésilien.

l Valeurs en €	2007	2008	Evolution
l Chiffre d'affaires	2 162 967	3 079 413	+ 42.37%
i Résultat d'exploitation.	131 565	235 204	+ 78.77%
l Résultat net l	131 565	100 320	$-23,75\%$

La société intervient essentiellement en consulting chez ses clients qui se situent dans les secteurs automobile, aéronautique et industries diverses.

Le chiffre d'affaires est passé de 2 163 K€ en 2007 à 3 079 K€ en 2008 soit une augmentation de +42,37 %. Par contre, les comptes en euro intègrent un écart de change très défavorable au Réal qui a perdu 20% de sa valeur par rapport à l'Euro sur l'exercice ; l'écart de change pénalise le résultat à hauteur de 70 K€.

L'industrie automobile et les services d'appui professionnel aux industries automobiles ont connu une importante croissance au Brésil. Cette situation déjà existante en 2006 s'est amplifiée en 2007 avec l'obtention de nouveaux constructeurs. En conséquence, un bureau a été ouvert à SAO PAULO en septembre 2007.

L'objectif de Soditech LTDA est maintenu:

· Fidéliser les partenaires historiques (RENAULT, PSA, VOLVO, LATECOERE)
Rééquilibrer le chiffre d'affaires en diversifiant la clientèle ;
Prospecter de nouveaux secteurs industriels ;
Développer le niveau de spécialisation et de technicité des intervenants;
Augmenter les activités "low cost" avec l'Europe dans les secteurs aéronautique automobile et spatial.

SARL AGIDESS, capital : 110 000 €, siège social : Word Trade Center - Route des Crêtes - 06560 Valbonne

Valeurs en $\epsilon$	2007	2008	Evolution
l Chiffre d'affaires	2 068 956	837 510	-59.52%
Résultat d'exploitation	-28 197	-38 396
' Résultat net	-50 981	-82 091

La société d'intérim a réalisé un chiffre d'affaires en 2008 de 837 510 € pour une exploitation de 6 mois.

Devant la nécessité de mobiliser toutes les énergies du groupe dans notre « Core Business » et devant une rentabilité très limite, il a été décidé de céder le fonds de commerce d'Agidess, l'opération a été réalisée au 1 Juillet 2008 avec la cession à un groupe du secteur : la société KOBALTT.

3.4 Perspectives d'avenir

Le plan d'actions 2009 est conduit avec deux soucis prioritaires :

1) Respect de l'échéancier négocié qui s'étend sur toute l'année 2009
2) Maintien et, si possible, amélioration de la rentabilité retrouvée en 2008

En conséquence, nous développons une politique de développement sobre qui recherchera en premier l'efficacité court-terme, cela veut dire :

· Recherches de nouveaux créneaux dans le périmètre géographique actuel ;
Développement de nouvelles niches chez nos clients existants ou comptes anciens mais peu actifs

En France ·

L'exercice 2009 se caractérisait par une bonne visibilité sur la charge qui restait élevée dans le spatial jusqu'en Septembre grâce à des contrats portant sur deux constellations, mais ces programmes sont en stand-by jusqu'en juin avec des incertitudes sur la reprise.

Les équipements aéronautiques ainsi que les activités nucléaires présentent un volume identique à 2008 et l'on note un renforcement dans la Défense.

Les secteurs Energie (Offshore et Industries diverses) sont plutôt attentistes en cette première partie d'année et l'on compte sur les nombreuses actions commerciales pour accentuer la diversification dès Juin.

En Amérique du Sud :

Le Brésil a connu une baisse de charge en première période 2009 dans l'Automobile mais la situation s'est maintenant stabilisée, et une reprise est attendue pour le second semestre.

Le démarrage d'une nouvelle agence en Argentine laisse augurer de nouveaux marchés.

3.5 Proposition d'affectation des résultats de la Société Mère

Nous vous proposons de procéder à l'affectation des résultats suivants :

Origine
Report à nouveau antérieur	-6 996 032 € l
Résultat de l'exercice	904 067 $\in$
Affectation
Réserve légale	40 562 € I
Report à nouveau	$-6$ 132 527 €

Rappel des dividendes antérieurs :

Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois précédents exercices.

3.6 Activités de la Société en matière de recherche et de développement

La société mère Soditech Ingénierie a engagé des frais de recherche durant l'exercice 2008 ouvrant droit au crédit d'impôt recherche. De ce fait, une demande de Crédit d'Impôt Recherche été établie pour un montant total de 416 K€.

3.7 Conventions de l'Article L 225-38 du Code de Commerce

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par le conseil d'administration.

Les conventions suivantes ont été passées entre la société et les actionnaires :

Le conseil d'administration du 15 Janvier 2008 a approuvé les modalités d'acquisition des 240 $\bullet$ actions restantes dans la filiale Soditech SAS ;
Le conseil d'administration du 29 Avril 2008 a approuvé l'augmentation de capital dans la société Soditech LTDA pour un montant de 425 580 RS.
Le conseil d'administration du 19 Septembre 2008 a approuvé le principe du versement d'un intérêt sur les comptes courants des associés, et ce à compter de l'exercice 2008, sur la base du taux d'intérêt fiscalement déductible défini annuellement.
Le conseil d'administration du 7 Octobre 2008 a approuvé l'acquisition de 628 parts restantes dans Agidess SARL.
Le conseil d'administration du 3 Décembre 2008 a approuvé le fait que compte tenu des investissements réalisés par la société Soditech LTDA pour s'implanter en Argentine, celle ci pourrait exceptionnellement ne pas verser de redevance pour l'exercice 2008.

Vos commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions. Ils vous les présenteront et vous donneront à leur sujet toutes informations utiles.

3.8 Prises de participation

Sans objet.

3.9 Résultats des cinq derniers exercices (en €)

Nature des indications	Exercice 2004	Exercice 2005	Exercice 2006	Exercice 2007	Exercice 2008
I - SITUATION FINANCIERE
EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1901788	1901788	1 905 599	1905 599	1905599
Nombre d'actions émises a) Nombre d'obligations convertibles en actions	2 475 320	2 475 320	2 475 320	2 480 280	2 480 280
II - RESULTAT GLOBAL DES
OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxes	979 970	1089891	876 002	821 271	8 962 342
b) Bénéfice avant impôts, participation,	(411603)	(1318440)	(214129)	(125134)	760 670
amortissement et provisions
Impôts sur les bénéfices	(11285)	20 9 25		(25836)	(415 567)
Participation des salariés
Bénéfice après impôts, participations	(473381)	(796 367)	(787796)	(616304)	904 067
amortissement et provisions
Montant des bénéfices distribués
III - RESULTAT DES OPERATIONS
REDUITS A UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôts, participation,	(0,2)	(0, 5)	(0, 8)	(0,1)	0,3
avant amortissements et provisions
b) Bénéfice après impôts, participation,	(0,2)	(0,3)	(0,3)	(0,2)	0,4
amortissements et provisions
c) Dividende attribué à chaque action
IV-PERSONNEL
a) Nombre de salariés	12	11	9	8	110
b) Salaires et traitements	461 558	407 422	282 290	279 803	3 102 947
c) Montant des sommes versées au titre	196 431	170 475	118 243	121 695	1 284 478
des avantages sociaux (sécurité sociale, ceuvres sociales, etc.)

3.10 Filiales et Participations

La société a renforcé sa participation dans sa filiale Agidess SARL au cours de l'exercice 2008. Elle est actuellement de 100 %, dans la perspective d'une dissolution-confusion, cette société n'ayant plus d'activité depuis le 30 juin 2008.

3.11 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quatre du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 prennent en charge une somme de 64 660 € (majorations de retard) correspondant à des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

3.12 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce

La société n'a voté ni effectué d'opérations sur ses propres actions au cours de l'exercice 2008.

3.13 Participations réciproques

Il n'y a pas de participations réciproques.

3.14 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du présent rapport

Le conseil d'administration a décidé la dissolution- confusion de la filiale, la société Agidess SARL le 3 janvier 2009. Celle-ci n'est pas réalisée à ce jour en raison de difficultés rencontrées avec le factor de cette société pour la restitution des fonds.

3.15 Mandats à pourvoir

3.15.1 Situation des mandats des administrateurs

Mademoiselle Madenn CAILLE a donné sa démission par lettre du 5 novembre 2008. Monsieur Ronan CAILLE a été coopté par le conseil d'administration du 3 décembre 2008 sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.
Madame Elisabeth MALLET a également donné sa démission par lettre du 10 mars 2009. La candidature de monsieur François SAUZE en remplacement est présentée par le conseil d'administration.

3.15.2 Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Leurs mandats sont en cours.

3.16 Organes d'Administration et de Direction au 31 Décembre 2008

3.16.1 Composition du Conseil d'Administration Voir Chapitre II, section 2.1 pour la Composition du Conseil d'Administration.

3.16.2 Mandats significatifs des dirigeants Néant.

3.16.3 Intérêts des dirigeants

3.16.3.1 dans le capital de SODITECH INGENIERIE Monsieur Maurice Caillé possède personnellement au 21,11% du capital de la société au 31 décembre 2008.

3.16.3.2 dans le capital de la société qui en détient le contrôle Sans objet.

3.16.3.3 dans le capital des filiales de SODITECH INGENIERIE Néant.

3.16.3.4 dans le capital de clients de SODITECH INGENIERIE Néant.

3.16.3.5 dans le capital d'un fournisseur de SODITECH INGENIERIE Néant.

3.16.4 Prêts et garantie accordées ou constituées en faveur des membres des organes d'administration et de direction Néant

3.16.5 Conventions normales significatives Néant.

3.16.6 Rémunération des membres des organes d'administration et de direction

3.16.6.1 Le Conseil d'Administration du 15 Avril 2009 a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de voter des jetons de présence au Conseil d'Administration pour l'exercice 2008.

3.16.6.2 Il n'y a pas eu d 'options de souscription d'actions consenties au cours de l'exercice écoulé.

3.16.6.3 Rémunération annuelle totale et avantages en nature des mandataires sociaux :

	Brut DADS	Avantages en nature
Monsieur Maurice Caillé	54 000 €	∩€

Une garantie sociale chômage GSC des chefs d'entreprises et dirigeants a été souscrite. La cotisation annuelle a été de 6 128 $\epsilon$

3.17 Informations relatives au Capital Social

3.17.1 Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 Décembre 2008	Nb d'actions	% du capital	Droits de vote	% Droits de vote
Maurice CAILLÉ	523 599	21,11%	1 047 198	27,41%
Ronan CAILLÉ	406 640	16,39%	813 280	21,29%
Madenn CAILLE	406 640	16,39%	813 280	21,29%
Total groupe familial	1 336 879	53,90%	2673758	69,98%
Actionnariat salarié	2060	0,08%	4 1 2 0	0,11%
Auto-détention	0	0,00%	0	0,00%
Titres au porteur	1 140 081	45,97%	1 140 081	29,84%
Titres au nominatif	1 2 6 0	0,05%	2 5 2 0	0,07%
Total public	1 141 341	46,02%	1 142 601	29,91%
Total général	2 480 280		3820479

3.17.2 Mouvements significatifs : Néant.

3.17.3 Franchissements de seuils : Néant.

3.17.4 Actionnaires détenant plus de 5% du capital :

Mr. Maurice CAILLÉ $\blacksquare$
Melle Madenn CAILLÉ $\blacksquare$
Mr. Ronan CAILLÉ $\mathbf{R}$

3.17.5 Actionnaires détenant 90 % du capital : Néant.

A la connaissance de la société, aucune personne du public ne détient plus de 1% du capital social. Le groupe familial représenté par Mademoiselle Madenn Caillé, Monsieur Ronan Caillé, Monsieur Maurice Caillé possède plus de 50 % du capital social au 31 Décembre 2008.

Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément, et que vous voudrez bien donner à votre conseil quitus de sa gestion, pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi qu'aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général dont lecture va vous être donnée.

IV. ETATS FINANCIERS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2008

BILAN (en €)	31/12/2007		31/12/2008
ACTIF	Net	Brut	Amortissements, provisions	Net
Capital souscrit non appelé (1)
ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avance et acomptes sur immobilisations atemporelles		1732 697 2 296 758	1695948	36 749 2 296 758
Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et ouvrage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	28 208	3471 145 051 1 281 536	2432 99 298 989 796	1 0 3 9 45 7 54 291740
Immobilisations financières (2) Avance et acomptes Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence Autres participations	1911335	172 971	111 161	61810
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés
Prêts	1500	1744		1744
Autres immobilisations financières	13 199	69 612	30 048	39 564
Total	1954242	5703842	2928683	2775159
ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises		129 369 132 752 156 877		129 369 132 752 156 877
Avance et acomptes versés sur commandes
Créances (3) Clients et comptes rattachés (3) Autres créances (3) Capital souscrit - appelé, non versé	1809786 416 147	1716799 1 126 136	129 202	1 587 598 1 126 136
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres) Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	334	340 126 63 932		340 126 63 932
Total	2 2 2 6 2 6 7	3665991	129 202	3 536 790
TOTAL ACTIF	4 180 509	9 369 833	3 057 885	6 311 949

4.1 Comptes Sociaux de l'exercice clos le 31 Décembre 2008

(1) Dont droit au bail

(2) Dont à moins d'un an

(3) Dont à plus d'un an

71 356

PASSIF	31/12/2007	31/12/2008
CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel (1) (Dont versé : 1 905 599)	1 905 599	1 905 599
Prime d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation (2) (dont écart d'équivalence)	3 977 644	3 977 644
Réserves Réserve légale (3)
Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (3) Autres réserves	149 998 756 952	149 998 756 952
Report à nouveau	$-6424974$	-6 996 032
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	$-616304$	904 067
Subventions d'investissement Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	$-251085$	698 228
Autres fonds propres Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL
Provisions Provisions pour risques Provisions pour charges	243 205 27 491	293 830
TOTAL	270 696	293 830
DETTES (4) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs)	165 265 2 576 029	315 933 83 399
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	968 155 448 806	1753926 2 921 065
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	2643	198 365
Comptes de régularisation Produits constatés d'avance (4)		47 202
TOTAL.	4 160 898	5319890
Ecarts de conversion passif
TOTAL PASSIF
(1) écart de réévaluation incorporé au capital $(2)$ Dont: Réserve spéciale de réévaluation (1959) Ecart de réévaluation libre Réserve de réévaluation (1976)	4 180 509	6 311 949
(3) Dont réserve spéciale ales plus values à long terme (4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	960 701	4798842

$\sim$

(5) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques	1 021
et CCP

COMPTE DE RESULTAT (en $\epsilon$ )	31/12/2007		31/12/2008
	Total	France	Exportation	Total

PRODUITS D'EXPLOITATION
Vente de marchandises		1848862		1848862
Production vendue de Biens		1 145 493		1 145 493
Production vendue de Services	821 271	5 967 987		5 967 987
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	821 271	8 962 342		8962342
Production stockée				42 928
Production inunobilisée
Subventions d'exploitation
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges	24 125			267830
Autres produits	3			24 941
Total des produits d'exploitation	845 400			9 298 041

CHARGES D'EXPLOITATION
Achat de marchandises (y compris droit de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achat de matières premières et d'autres approvisionnements				5 3 2 5
Variation de stock (matières premières et autres				$-79221$
approvisionnements)
Autres achats et charges externes (3)	533 344			3978916
Impôts, taxes et versements assimilés	23 589			244 924
Salaires et traitements	279 803			3 102 947
Charges sociales	121 695			1 284 478
Dotations aux amortissements	6 3 0 8			122 674
Dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions				167 195
Pour risques et charges : dotations aux provisions				12 4 31
Autres charges	g			549
Total des charges d'exploitation (4)	964 746			8 840 219

RESULTAT D'EXPLOITATION	$-119346$			457 821
Opération en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré

COMPTE DE RESULTAT (en €)	31/12/2007	31/12/2008
	Total	France Exportation	Total
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation (5)
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)
Autre intérêts et produits assimilés (5)			59 841
Reprise sur provisions et transferts de charges	265 174
Différences positives de charge			12 680
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers	265 174		72 522
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions	800 000		111 161
Intérêts et charges assimilées (6)	6091		259 087
Différences négatives de change			10 169
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières	806 091		380 417
RESULTAT FINANCIER	$-540917$		-307 895
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	$-660263$		149 927

PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	34 984		671 240
Produits exceptionnels sur opérations en capital			12 3 68
Reprise sur provisions et transferts de charges			210 401
Total des produits exceptionnels	34 984		894 009
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	16861
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			533 077
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			22 359
Total des charges exceptionnelles	16861		555 436

RESULTAT EXCEPTIONNEL	18 123		338 573

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	$-25836$		$-4155567$
TOTAL DES PRODUITS	1 145 558		10 264 571
TOTAL DES CHARGES	1761862		9 360 505
BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)	$-616304$		904 067

(3) Dont - Crédit-bail mobilier

Dont - Crédit-bail immobilier

(4) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci

dessous)

(5) Dont produits concernant les entreprises liées

(6) Dont intérêts concernant les entreprises liées

4.2 Annexes aux Comptes Sociaux

4.2.1 Faits Caractéristiques de l'exercice

En juillet 2007, la société Soditech Ingénierie SA a obtenu du Trésor Public un étalement sur 36 mois des dettes fiscales et sociales. Ce plan, portant sur un montant global de 1,2 millions d'euros, et accompagné de mesures de restructuration, permet à la société de limiter l'exposition au risque de liquidité. Ce plan est scrupuleusement respecté et au 31 décembre 2008, il restait sur ce plan un solde à paver de 368.648 € en principal sur 18 mois.
La société Soditech Ingénierie SA a constitué des engagements de retraite. Les indemnités de départ sont liées aux conventions collectives et concernent principalement les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière. Une partie des engagements de retraite est gérée par des compagnies d'assurance. Au 31 décembre 2008, les indemnités de départ gérées par la compagnie d'assurance ARIAL étaient de 112.188 €.
La société Soditech Ingénierie SA a opéré deux transferts universels de patrimoine sur les sociétés Soditech SAS et SN-irge SAS par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 2008 avec effet rétroactif au 1ier janvier 2008. La part comptabilisée en fonds de commerce est de 170 261,25 € pour SN-irge SAS et de 2 126 496,86 € pour Soditech SAS. La part comptabilisée en charges financières est de 28 650 € pour Soditech SAS.
Le 21 octobre 2008, Soditech Ingénierie SA a racheté 628 parts de la société Agidess SARL. $\bullet$ A compter de cette date, elle détient 100% de la société Agidess SARL.
En 2008, la société Soditech Ingénierie SA a opéré une augmentation de capital dans sa filiale brésilienne Soditech LTDA pour 424 580 RS.
Courant 2008, la société Soditech Ingénierie SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal qui s'est $\bullet$ finalisé par une réintégration fiscale de 1 494 470 €.

4.2.2 Evénements significatifs postérieurs à la clôture

La société Soditech Ingénierie SA a engagé des frais de recherche durant l'exercice 2008 ouvrant droit au crédit d'impôt recherche. De ce fait, une demande de CIR a été établie pour un montant total de 415 567 €.

4.2.3 Règles et méthodes comptables

(Code du commerce - articles L.123-12 et L.123-28) (Décret n°83-1020 du 29/11/83) (Règlement CRC n°99-03 : PCG)

4.2.3.1 Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicables à la clôture de l'exercice.

Les informations suivantes sont données :

les immobilisations sont amorties en linéaire :
sur 3 ans pour les frais d'établissement ;
sur 3 ans pour les frais de brevet, de création de site internet, de frais de développement ;
sur 5 ans pour le matériel.
Les stocks ont été évalués à leur coût d'achat.
Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale.

4.2.3.2 Dérogations Néant

4.2.3.3 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4.2.3.4 Informations générales complémentaires

Le conseil d'administration du 29 avril 2008 a approuvé l'augmentation de capital dans la $\bullet$ société Soditech LTDA pour un montant de 425,580 RS.
Le conseil d'administration du 19 septembre 2008 a approuvé le principe du versement d'un intérêt sur les comptes courants des associés, et ce à compter de l'exercice 2008, sur la base du taux d'intérêt fiscalement déductible défini annuellement.
Le conseil d'administration du 7 octobre 2008 a approuvé l'acquisition de 628 parts restantes dans Agidess SARL.
Le conseil d'administration du 3 décembre 2008 a approuvé le fait que compte tenu des $\bullet$ investissements réalisés par la société SODITECH LTDA pour s'implanter en Argentine, celle ci pourrait exceptionnellement ne pas verser de redevance pour l'exercice 2008.

4.2.4 Complément d'informations relatif au Bilan

4.2.4.1 Produits à recevoir (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23)

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en $\epsilon$ )	Montant
Autres créances	1489.
Total	$148.97^{-}$

4.2.4.2 Charges à payer

(Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23)

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en $\epsilon$ )	Montant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	68 918
Emprunts et dettes financières diverses	4 2 5 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	292 548
Dettes fiscales et sociales	1 008 436
Autres dettes	137 220
Total	1 511 372

4.2.4.3 Charges et produits constatés d'avance (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23)

	Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation		63 932
Total		63932
	Produits constatés d'avance	Montant
Produits d'exploitation		47 202
Total		47 202

V. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008

5.1 Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2008

Groupe: SODITECH 08		Périmètre : GROUPE
Bilan consolidé IFRS
Scénario: EUR		Période :	31/12/2008
ACTIF
	31/12/2007	31/12/2008	Notes
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	1014 143
Autres immobilisations incorporelles	105 517	2 341 834
Immobilisations corporelles	460 371	415 500
Immeubles de placement
Participations entreprises associées
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs non-courants	133 891	146 044
Actifs d'impôts non courants

	1713922	2903378
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	319811	437 525
Clients et comptes rattachés	1562987	1 318 351
Autres actifs courants	1770 149	1 274 042
Actif d'impôt courant		131 674
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat		47 146
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 004 473	427 651
Actifs non courants destinés à être cédés

TOTAL ACTIF	4 657 420	3 636 389
	6 371 342	6 539 767
PASSIF	31/12/2007	31/12/2008
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	1905 599
Autres réserves	(2559200)	1905 599 (2046098)
Titres en auto-contrôle
Résultat de l'exercice	(691 524)	917 548
Intérêts minoritaires	123 929	143 280
	(1221196)	920 329

PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme
Passif d'impôts non courants
Provisions à long terme Autres passifs non courants	51 813
	5 7 1 1
	57 524

PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés Emprunts à court terme	1 121 959 235 643	1 141 795
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme		594 059
Passif d'impôts courants
Provisions à court terme	562 423	293 830
Autres passifs courants	5614989	3 589 754
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés
	7 535 014	5619438
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	6 371 342	6 539 767

Groupe: SODITECH 08

Résultat consolidé IFRS par nature

Périmètre : GROUPE

Scénario : EUR

$\begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$

Période: 31/12/2008

Rubriques	31/12/2007	31/12/2008
Chiffre d'affaires	14 805 563	12 865 810

Autres produits de l'activité		(39892)
Achats consommés	(2 160 858)	(2263947)
Charges de personnel	(9590396)	(6996903)
Charges externes	(2566308)	(2255928)
Impôts et taxes	(609 416)	(651 784)
Dotation aux amortissements	(169995)	(146989)
Dotation aux provisions	376816	44 686
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	(684642)	42 928
Autres produits et charges d'exploitation		24 392
Résultat opérationnel courant	(599 236)	622 373
Autres produits et charges opérationnels	(5569)	303 844
Résultat opérationnel	(604805)	926 217
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	(59831)	(385670)

Coût de l'endettement financier net	(59831)	(385670)
Autres produits et charges financiers	36 108	62 349
Charge d'impôt	(26788)	379 860
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de	(655316)	982756
cession
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

Résultat net	(655316)	982756
Part du groupe	(691524)	917 548
Intérêts minoritaires	36 208	65 207
Nombre d'Actions	2 480 280	2 480 280
Résultat net de base par action	(0, 27881)	0,36994
Résultat net dilué par action	(0, 27881)	0,36994

Groupe: SODITECH 08 Périmètre : GROUPE Tableau de flux de trésorerie consolidé IFRS Scénario : EUR Période: 31/12/2008 RUBRIQUES 31/12/2007 31/12/2008 Notes Résultat net consolidé (1) $(655317)$ 987 615 +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2) 170 035 $(102773)$ -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur +/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés -/+ Autres produits et charges calculés -/+ Plus et moins-values de cession $(123 509)$ 25 241 -/+ Profits et pertes de dilution +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - Dividendes (titres non consolidés) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt $(608791)$ 910 083 + Coût de l'endettement financier net 329 801 +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) $(379 860)$ Capacité d'autofinancement av. coût de l'endettement financier net et impôt (A) 860 024 (608 791) - Impôts versé $(35707)$ +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité $(3)$ 1 312 730 275 294 +/- Autres flux générés par l'activité = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) 703 939 1099611 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles $(62 802)$ $(118744)$ + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 28 150 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non 183 909 consolidés) +/- Incidence des variations de périmètre + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) +/- Variation des prêts et avances consentis 6769 + Subventions d'investissement recues +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONSD'INVESTISSEMENT (E) 121 107 $(83 825)$ + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : - Versées par les actionnaires de la société mère - Versées par les minoritaires des sociétés intégrées + Sommes recues lors de l'exercice des stock-options -/+ Rachats et reventes d'actions propres - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées + Encalssements liés aux nouveaux emprunts 147 634 - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) $(194886)$ $(266971)$ - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) $(329 801)$ +/- Autres flux liés aux opérations de financement 9939 $(994578)$ = FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement (F) $(18494)$ $(1443716)$ +/- Incidence des variations des cours des devises 6083 $(24884)$ $(G)$ = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE $H = (D + E + F + G)$ 646 182 $(452814)$ TRESORERIE D'OUVERTURE (1) 281 417 927 599 TRESORERIE DE CLOTURE (J) 927 599 474 785 $ECART : H - (J-I)$ (1) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant.

(2) Y compris intérêts minoritaires

(3) Y compris dette liée aux avantages au personnel

5.2 Annexes aux Comptes Consolidés

5.2.1 Entité présentant les états financiers

Soditech Ingénierie S.A. est une société de droit français dont le siège social est 1 bis allées des Gabians - 06150 Cannes La Bocca.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 reflètent la situation comptable de Soditech Ingénierie S.A. et ses filiales (ci après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

5.2.2 Base de préparation

5.2.2.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 15 avril 2009.

5.2.2.2 Base d'évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs issus de regroupement d'entreprises qui sont enregistrés à leur juste valeur.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

5.2.2.3 Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle du groupe. Toutes les données financières des notes annexes sont présentées en milliers d'euros.

5.2.2.4 Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont examinées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans les notes suivantes :

Note 5.2.3.1.6 : Regroupement d'entreprises $\bullet$
Note 5.2.3.2.4 : Stocks
$\bullet$ Note 5.2.3.2.8 : Provisions
Note 5.2.3.2.9 : Avantages au personnel

5.2.3 Règles et méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

5.2.3.1 Principes de consolidation

5.2.3.1.1 Périmètre de consolidation

Toutes les filiales et participations placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation.

Aucune société n'est exclue du périmètre.

5.2.3.1.2 Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Les comptes de la filiale brésilienne, bien que détenue à hauteur de 35 %, sont intégrés globalement compte tenu de l'influence dominante du Groupe sur celle-ci.

L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes. l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux porteurs de capitaux propres de la société étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires.

5.2.3.1.3 Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés. Il peut s'agir de plus ou moins values résultant de transferts d'immobilisations ou de titres, de profits sur des stocks intra-groupe, de dividendes distribués pour des sociétés du groupe. Les pertes latentes résultant de transactions intra-groupe ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

5.2.3.1.4 Monnaie étrangère

5.2.3.1.4.1 Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à cette date. Les écarts de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisés en résultat.

5.2.3.1.4.2 Etats financiers des activités à l'étranger

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture des comptes. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros au cours de change moyen de la période. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

5.2.3.1.5 Dates de clôture

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice social couvrant la période du 1^er janvier au 31 décembre.

5.2.3.1.6 Regroupement d'entreprises

Lors de la prise de contrôle d'une nouvelle société, les actifs et passifs acquis sont comptabilisés à leur juste valeur déterminée à cette date.

La différence positive existant entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à partir de ce bilan à la date d'acquisition est comptabilisée comme goodwill à l'actif du bilan.

La différence négative existant entre le coût d'acquisition des titres et la guote-part de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à partir de ce bilan à la date d'acquisition est comptabilisé directement en résultat.

5.2.3.2 Principales méthodes comptables

5.2.3.2.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent à l'actif pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions d'investissement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été recues.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Aucune composante au titre de dépenses de remplacement ou renouvellement n'a été identifiée.

Les contrats de location sont classés soit en tant que contrats de location-financement dès lors qu'ils transfèrent au preneur la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs, soit en contrat de location simple :

dans le cas de location-financement (contrat de crédit-bail immobilier), les immobilisations $\bullet$ ainsi financées sont présentées à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Les charges de location sont ventilées entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles.
dans le cas de location simple, les charges de location sont maintenues au poste charges externes du compte de résultat.

Les principaux contrats de location-financement concernent du matériel et ont une durée variant entre 3 ans et 5 ans. Les contrats de location simple concernent des biens immobiliers.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations. Les durées d'utilité sont les suivantes :

Immobilisations Corporelles	Durée
Agencements, aménagements des constructions	5 à 10 ans
Installations techniques, matériel et outillage	$3$ $\dot{a}$ 5 ans
Matériel de transport	$3$ $\dot{a}$ 5 ans
Matériel de bureau	3 ans
l Matériel informatique

5.2.3.2.2 Immobilisations incorporelles

5.2.3.2.2.1 Goodwill

Les goodwill (IAS 36 et 38) sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeur.

Ces goodwill sont revus à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur (cf. paragraphe 3.2.3 ci-après sur les dépréciations d'actifs).

5.2.3.2.2.2 Frais de recherche et de développement

Les dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d'acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles sont comptabilisées en charges dès qu'encourues.

Les dépenses liées aux activités de développement ayant pour but d'améliorer de manière substantielle la production de produits et de procédés nouveaux sont capitalisés si le produit ou le procédé est jugé techniquement et commercialement viable et que le Groupe dispose de ressources suffisantes pour en achever le développement.

Au 31 décembre 2008, certains projets ont généré au cours de l'exercice, des recherches ouvrant droit au crédit d'impôt recherche.

5.2.3.2.2.3 Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels répondent aux critères de reconnaissance des actifs prévus par la norme IAS 38 : ils sont identifiables, généreront des avantages économiques et sont évaluables de manière fiable

Ils comprennent les fonds de commerce, les licences, brevets et droits au bail acquis et sont enregistrés au bilan au coût d'acquisition.

Aucune réévaluation de ces incorporels n'est pratiquée.

5.2.3.2.2.4 Fonds de commerce

Deux transferts universels de patrimoine ont été opérés sur les sociétés Soditech SAS et SN-irge SAS par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 2008 avec effet rétroactif au 1^ier janvier 2008.

La part comptabilisée en fonds de commerce est de

$\bullet$ 170 261,25 $\in$ pour Sn-Irge SAS,
2 126 496,86 $∈$ pour Soditech SAS.

5.2.3.2.2.5 Amortissements

Les fonds de commerce ne sont pas amortis.

Les logiciels sont amortis sur une durée d'utilisation estimée sur une période comprise entre 3 et 5 ans.

L'amortissement des autres immobilisations incorporelles est calculé suivant le mode linéaire avec des durées d'amortissement comprises entre 1 et 3 ans.

5.2.3.2.3 Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôts différés, sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. Les goodwill générés dans le cadre de regroupement d'entreprises sont affectés, pour les besoins de cette identification, aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) susceptibles de bénéficier des effets de synergie de l'acquisition.

En cas d'identification de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient fait l'objet d'une estimation.

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'U.G.T. à laquelle il appartient excède la valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans le compte de résultat.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité, cette dernière étant estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par son utilisation.

La valeur recouvrable d'un actif isolé, c'est-à-dire qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité de génératrice de trésorerie à laquelle il appartient.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors goodwill) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Au 31 décembre 2008, aucune perte de valeur n'a été constatée.

5.2.3.2.4 Stocks

Les stocks inscrits au bilan sont comptabilisés au prix d'achat. L'évaluation, suivant la méthode de l'avancement, des travaux en cours résulte d'un suivi des ordres de fabrication. Chaque ordre de fabrication est évalué en fonction du temps passé par chaque collaborateur et des approvisionnements nécessaires à la réalisation des travaux.

Concernant les marchés à forfait, lorsque à la date d'arrêté la différence entre le prix de vente prévu au marché augmenté des révisions de prix et avenants, et le coût prévisionnel réactualisé du marché fait ressortir une marge négative, une limitation des encours théoriques ou une provision pour perte est comptabilisée.

5.2.3.2.5 Clients et autres débiteurs, fournisseurs et autres créditeurs

Les créances et dettes commerciales et les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à leur valeur de transaction diminuée d'une éventuelle dépréciation.

La juste valeur des ces créances est déterminée sur la base des risques identifiés, et d'une appréciation au cas par cas.

5.2.3.2.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de placement à court terme ayant une échéance de moins de trois mois et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

5.2.3.2.7 Capital social et réserves

5.2.3.2.7.1 Actions propres

Lorsque la société mère rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres. Les actions ainsi rachetées sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « actions propres » jusqu'à ce qu'elles soient annulées.

Au cours de l'exercice 2008, la société mère n'est pas intervenue sur le marché boursier. Elle ne détient aucune action propre au 31 décembre 2008.

5.2.3.2.7.2 BSCPE et options accordés au personnel

Des options et bons de souscription d'actions sont accordés aux dirigeants et à certains salariés du groupe.

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1^er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel
par le crédit des réserves de stock options dans les capitaux propres. Tous les plans du Groupe étant antérieurs au 7 novembre 2002, ils ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

5.2.3.2.8 Provisions

En application de la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure où elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Les hypothèses et les sources d'incertitudes concernant les estimations faites à la clôture de l'exercice ne présentent pas un risque important d'entraîner un aiustement significatif des provisions au cours de la période suivante. Le montant des provisions ne serait impacté qu'en cas de litige nouveau important.

Les provisions significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l'objet d'une actualisation. A l'exception de la provision pour indemnités de départ à la retraite, les autres provisions ne présentent pas les caractéristiques nécessaires pour faire l'objet d'une actualisation.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

5.2.3.2.9 Avantages au personnel

Les engagements du Groupe en matière d'avantages au personnel relèvent de régimes à prestations définies, régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires.

Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s'effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l'exercice et les exercices précédents.

Le calcul tient compte d'hypothèses relatives aux caractéristiques futures du personnel (mortalité, rotation du personnel...) ainsi que des hypothèses financières telles que l'augmentation des salaires ou le taux d'actualisation des prestations.

Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des contrats d'assurance ou fonds de pension.

La valeur actualisée de l'obligation finale des prestations définies est comptabilisée au bilan déduction faite de la juste valeur des actifs du régime qui couvrent les engagements.

Au sein du groupe, les régimes à prestations définies regroupent les indemnités de départ et les droits individuels à la formation.

5.2.3.2.9.1 Indemnités de départ

Les indemnités de départ sont liées aux conventions collectives et concernent principalement les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière.

Une partie des engagements de retraite est gérée par des compagnies d'assurance.

Au 31 décembre 2008, les indemnités de départ gérées par la compagnie d'assurance ARIAL étaient de 112 188 €.

5.2.3.2.9.2 Droits individuels à la formation

Les salariés bénéficiant d'un contrat à durée indéterminée bénéficient d'un droit individuel à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de 6 ans (plafonné à 120 heures).

Ces droits constituent un engagement du groupe estimé en nombre d'heures de formation correspondant aux droits acquis par les salariés, sous déduction des droits ayant fait l'objet d'une demande de formation

5.2.3.3 Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Il n'y a pas de facilités de paiement accordées aux clients qui nécessiteraient la détermination de la juste valeur du chiffre d'affaires par l'actualisation de l'ensemble des recettes futures.

5.2.3.4 Opérations financières

Les opérations financières comprennent le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers.

5.2.3.5 Impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs. selon une approche bilantielle avec application du report variable

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur le période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

Conformément à la norme IAS12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

5.2.3.6 Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

5.2.3.7 Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de produits ou services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de produits ou services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs.

Le premier et le deuxième niveau de l'information sectorielle du Groupe sont respectivement le « secteur géographique » et le « secteur d'activité ».

5.2.3.8 Gestion du risque financier

5.2.3.8.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manguer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients.

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients.

L'exposition du groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y pas de concentration du risque crédit au niveau géographique.

Les soldes des clients font l'objet d'un suivi régulier. Le Groupe a subi peu de pertes à ce titre depuis plusieurs années.

S'agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique.

5.2.3.8.2 Risque de taux

Le groupe n'est pas exposé au risque de taux car l'endettement n'est qu'à taux fixe. Par ailleurs, le groupe ne dispose pas d'actifs financiers à taux variable à la clôture de l'exercice.

5.2.3.8.3 Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes qui sont libellés dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe. La monnaie principale concernée est le dollar américain.

Le Groupe utilise les achats et ventes à terme de devises pour couvrir les transactions libellées en devises étrangères. La plupart de ces contrats à terme ont, à la date de clôture, une échéance inférieure à un an.

Les contrats d'échange (swap) de devises ne sont pas utilisés dans le cadre de cette gestion du risque de change.

5.2.3.8.4 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes à leur échéance.

Le Groupe s'assure qu'il dispose toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou négociées avec les tiers, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

En ce sens, le Groupe a obtenu du Trésor Public pour la filiale Soditech un étalement sur 36 mois des dettes fiscales et sociales à compter du mois de juillet 2007.

Ce plan, portant sur un montant global de 1,2 millions d'euros, et accompagné de mesures de restructuration, permettra au Groupe de limiter l'exposition au risque de liquidité.

Ce plan est scrupuleusement respecté et au 31 décembre 2008, il restait sur ce plan un solde à payer de 368.648 € en principal.

Par ailleurs, aucun contrat de financement ne comprend d'engagement lié à l'évaluation de la dette du Groupe par les agences de notation.

5.2.3.8.5 Instruments de garantie

Le groupe n'a pas donné d'actifs financiers en garantie de passifs ou de passifs éventuels.

De même, le groupe ne détient aucune garantie (d'un actif financier ou non financier) qu'il serait autorisé à vendre ou à redonner en garantie.

5.2.3.8.6 Opérations de décomptabilisation

Le Groupe décomptabilise un actif financier :

• Lorsqu'il transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à cet actif financier,

ou bien lorsqu'il conserve les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de l'actif $\bullet$ financier, mais assume une obligation contractuelle de payer les flux de trésorerie à un ou plusieurs bénéficiaires finaux.

Dans ce cas, les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs ou en passifs.

Tel est le cas des transferts des créances clients aux factor : les créances clients sont dé comptabilisées dès la cession des factures et la dette correspondante constatée au profit des comptes de factor

5.2.3.8.7 Risque sur actions

Occasionnellement, le groupe achète ses propres actions sur le marché boursier.

Durant l'exercice, la société mère n'est pas intervenue sur le marché boursier de ses propres actions et à la clôture de l'exercice, elle ne détient aucune action propre. Le groupe n'est donc pas exposé au risque sur action.

5.2.3.9 Nouvelles normes et interprétations

De nouvelles normes, amendement de normes et interprétations ne sont pas encore d'application obligatoire à fin 2008.

Le groupe n'a pas retenu la possibilité de leur application anticipée

5.2.4 Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2008, le périmètre de consolidation du groupe Soditech comprend 3 sociétés consolidées par intégration globale et a changé par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2007.

En effet deux transferts universels de patrimoine ont été opérés sur les sociétés Soditech SAS et SN-irge SAS par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 2008 avec effet rétroactif au 1^ier ianvier 2008.

La part comptabilisée en fonds de commerce est de

170 261,25 $\in$ pour Sn-Irge SAS;
2 126 496,86 $∈$ pour Soditech SAS.

La part comptabilisée en charges financières est de 28 650 € pour Soditech SAS.

La société Agidess SARL a cédé son fonds de commerce au 1 Juillet 2008.

L'évolution du périmètre de consolidation est telle que suit :

	31/12/08
Filiale	Méthode	-% de contrôle	್⁄ ರ l'intérêts
Soditech Ingénierie SA	Blobale.	100%	100%
Agidess SARL	Globale	100%	100%
Soditech Limitada (Brésil)	3lobale.	35%	35%

	31/12/07
Filiale	Méthode	% de contrôle	% d'intérêts
Soditech Ingénierie SA	Globale (1)	100%	100%
Soditech SAS	Globale	99.25%	99.25%
SN-irge SAS	Globale	100%	100%
Agidess SARL	Globale	90.87%	90.87%
Soditech Limitada (Brésil)	Globale (2)	35%	35%

$(1)$ : « Globale » correspond à « intégration globale »

(2) : intégration globale malgré un taux de participation de 35% en raison de l'influence dominante du groupe sur cette filiale.

5.2.4.1 Siège des Sociétés du Groupe

l Société	Adresse
Soditech Ingénierie SA	1 bis Allée des Gabians - 06150 Cannes La Bocca
Agidess SARL	Word Trade Center - Route des Crêtes - 06560 Valbonne
Soditech Limitada (Brésil)	rua Haiti n. 44 ESQ CEP 83 320-005 PINHAIS - PARANA

5.2.4.2 Organigramme du Groupe

L'organigramme du groupe a changé au cours de l'exercice suite aux absorptions évoquées ci-dessus et à un rachat de parts sociales de la société Agidess SARL. De plus la société Agidess SARL a cédé son fonds de commerce au 1 Juillet 2008.

5.2.4.2.1 Du 1 Janvier 2008 au 12 Mars 2008

5.2.4.2.2 Du 12 Mars 2008 au 21 Octobre 2008

5.2.4.2.3 Depuis le 21 Octobre 2008

5.2.5 Notes sur le bilan et compte de résultat

5.2.5.1 Immobilisations incorporelles

Tableau des mouvements en valeur brute (en $K \in \mathcal{E}$ )	Valeur au 31/12/2007	Augmentation	Diminution	Valeur au 31/12/2008
Goodwill	2 163.2		2 1 5 8 . 3	4.9
Concessions, brevets, licences et fonds de commerce (1)	1 801.1	2 3 2 4 8	96.5	4 0 29.4
l Total Immobilisations incorporelles	39643	2 3 2 4 .8	2 2 5 4 . 8	4 0 34, 3

l Tableau des mouvements des dotations aux amortissements et pertes de valeur (en K€)	Valeur au 31/12/2007	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Valeur au 31/12/2008
Goodwill	∣ 052.4 l		1 047.5		4.9 ₁
Concessions, brevets, licences et fonds de commerces (1)	792.31	8.2	96.5		687.6
Total Immobilisations incorporelles	2844.7	8.2	1 144.0	0,0,	692,5

(1) Dont fonds de commerce issu de la TUP

∣ Ecarts d'acquisition par société (en K€) i	Valeur au 31/12/2007	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Valeur au 31/12/2008
Agidess					0.O J
Total Immobilisations incorporelles		4			0.O l

5.2.5.2 Immobilisations corporelles

Tableau des mouvements en valeur brute (en $K \in \mathbb{R}$ )	Valeur au 31/12/2007	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Valeur au 31/12/2008
Aménagements sur sol d'autrui	228,8	13.6	225.3		17.1
Installations techniques	220,3	41.5	90.4	$-4.1$	167,4
Autres immobilisations corporelles	1814.1	112.7	181,9	$-28.6$	1716,3
Total Immobilisations incorporelles	2 2 6 3 . 2	167,8	497.5	$-32.7$	900,8

.	ALCOHOL: 1999			Production	$M = 1 - 1 - 1 - 1 - 1$

Tableau des mouvements des dotations aux amortissements (en K€)	Valeur au 31/12/2007	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Valeur au 31/12/2008
l Aménagements sur sol d'autrui	224.6	16.3	225.8	0.כ	2.5
Installations techniques	191.9	27.5	100.7	$-3.1$	115.7
Autres immobilisations corporelles	386.4	190.7	199.0 ₁	$-111$	1 367.0

$-$ -Imr ' ota. hobilisations. porelles - - _________	802.9	234 . .	ror JZJ.	.	485.
$\cdot$ . .

Tableau des mouvements en valeur brute (en $K \in \Sigma$ )	Valeur au 31/12/2007	Augmentation	Diminution	Valeur au 31/12/2008
Prêts	54.	2.2	-9	54.3
Dépôts, cautionnements et autres actifs financiers	79.8	21.9	10.0	91.7
l Total Immobilisations financières	133.9	24.1	11.9	146.0

5.2.5.4 Stocks et travaux en-cours

, Stocks et en-cours (en K€) i	Valeur au 31/12/2007	Dépréciation	Valeur au 31/12/2008
Stocks	157.4		262.
Travaux en cours	162.4	0.0	175.4
Total Stocks & Travaux en cours	319.8	0.0	437.5

¦ Stocks et en-cours (en K€)	Brut	Valeur au 31/12/2007	Valeur au 31/12/2008
Stocks	262.	223.2	262.1
Travaux en cours	175.4	847.0	175.4
⊦ Total Stocks & Travaux en cours	437,5	$1070.2 +$	437,5

5.2.5.5 Clients et autres débiteurs

Echéancier des créances (en K€)	Valeur au 31/12/2008	$\hat{a}$ 1 an au +
Avances et acomptes reçus
Clients et comptes rattachés	1 3 1 8 .5	1 318,5
Personnel et organismes sociaux	1 274,0	1 274,0
Impôts différés	131.7	131,7
Comptes courant actifs
Autres créances d'exploitation	47.2	47.2
Charges constatées d'avance
Total clients et autres débiteurs	2 7 7 1 .4	2 771,4

5.2.5.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Postes (en $K \in \Sigma$ )	Valeur au 31/12/2007	Valeur au 31/12/2008
Valeurs mobilières de placement	0,0	0.0
Disponibilités	1004,5	427,6
Total Trésorerie et équivalents	1 004.5	427,6
Découverts bancaires	76.9	0.0
Trésorerie nette	76.9	0.0

5.2.5.7 Capital Social

Le capital social de Soditech Ingénierie est constitué de 2 480 280 actions.

Capital potentiel non émis : l'assemblée générale extraordinaire du 7 septembre 2001 a autorisé, sous certaines conditions, le conseil d'administration à émettre des options de souscription d'actions et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise. Le délai d'attribution du solde est expiré.

Le tableau ci-après présente les informations relatives à ces instruments et la dilution afférente :

Nature des instruments potentiellement dilutifs	Date de I'AGE	Date du CA	Prix d'exercice	Identité des détenteurs de ces instruments	Période d'exercice	Nombre d'actions auxquelles donnent droit ces instruments	Dilution potentielle pouvant résulter de l'exercice de ces instruments
Options de souscription d'actions	07/09/01	17/12/01	4€	salariés	La levée des options ne pourra intervenir avant expiration d'un délai de 4 ans à compter de leur attribution, soit un délai expirant le 17 décembre 2005. A compter de cette date les bénéficiaires auront jusqu'au 17 décembre 2010 pour lever leur option.	Nombre initial: 19 $000 -$ Nombre restant: 15 540	0,63%
BCE	07/09/01	17/12/01	4€	mandataires sociaux+salariés	Les bons ne pourront être exercés avant expiration d'un délai de 4 ans à compter de l'attribution soit un délai expirant le 17 décembre 2005. Les bénéficiaires disposeront d'un délai total de 1 an à compter du 17 décembre 2005 pour les exercer. A défaut d'exercice avant le 17 décembre 2006 les bons seront caducs.	Délai expiré	Délai expiré
Dilution potentielle totale						15 540	0,63% du capital

5.2.5.8 Résultat par action

Postes (en $\epsilon$ )	2007	2008
Résultat attribuable aux actionnaires de Soditech Ingénierie	-691 524	917548
l Nombre d'actions en circulation.	2 480 280	2480280
l Nombre d'actions d'autocontrôle
Moyenne du nombre d'actions en circulation	2 480 280	2480280
Résultat par action	-0.28 l	0.3699

5.2.5.9 Provisions long terme (hors Bilan)

Postes (en K€)	Valeur au 31/12/2008
l Provisions pour indemnités de départ
Total provisions long terme

5.2.5.10 Passifs financiers

Postes (en $K \in \mathcal{C}$ )	Valeur au 31/12/2008
Echéancier des passifs financiers non courants	594.0

5.2.5.11 Impôts sur les résultats

La société Soditech Ingénierie a opté pour l'application du régime des groupes de sociétés et ce pour l'ensemble de ses filiales françaises dans lesquelles elle détient de façon continue une participation supérieure à 95%. Au 31 décembre 2008, le périmètre d'intégration fiscale n'avait plus d'existence du fait d'un transfert universel de patrimoine des sociétés en date du 12 mars 2008 rétroactif au 1ier janvier 2008 des sociétés :

Soditech SAS
Sn-Irge SAS

Aucun impôt différé actif relatif aux situations déficitaires n'a été comptabilisé au titre de l'exercice.

Postes (en K€)	Valeur au 31/12/2007	Valeur au 31/12/2008
Impôts différés actif
l Impôts différés passif

5.2.5.12 Découverts bancaires et emprunts et dettes financières

Postes (en $K \in \mathbb{R}$ )	Valeur au 31/12/2007	Valeur au 31/12/2008
Découverts bancaires	547.8
Emprunts auprès des établissements de crédit	189.1
Autres emprunts et dettes assimilées		364.75
Total passifs financiers	855.6	594.04

5.2.5.13 Provisions

Postes (en K€)	Valeur au 31/12/2007	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Valeur au 31/12/2008
Litiges prud'hommaux	60.7	25.0	60.7	0.0	25,0
Litiges	480.8	61.1	384,3	0,0	157,7
IFA	20.9	0.0	20,9	0,0	0,0
Provisions dépréciation /titres	0.0	111.2	0,0	0,0	111,2
Total des provisions à court terme	562,4	197.3	465,9	0,0	293,8

5.2.5.14 Fournisseurs et autres créditeurs

Postes (en $K \in \mathbb{R}$ )	Valeur au 31/12/2007	- Valeur au 31/12/2008
Dettes fournisseurs	1 121,4	1 141,8
Dettes sociales	2 935,5	2 3 9 9, 2
Dettes fiscales	2 170,8	389,0
compte courant d'associés	131,4	450,8
Dettes diverses d'exploitation	156,6	303,6
Produits constatés d'avance	144,3	47,2
Total fournisseurs et autres créditeurs	6 660,0	4 7 3 1 .6

5.2.5.15 Charges de personnel

______________________________________

Postes (en K€)	Valeur au 31/12/2007	Valeur au 31/12/2008
Salaires et traitements	6 7 2 1 . 7	5 0 2 7 1
Charges sociales	2 846.2	1969.2
Participation	22.5	0.6
Total charges de personnel	9 5 9 0 . 4	6996.9

Effectif moyen:

$\overline{\phantom{a}}$

Composition de l'effectif par catégorie	2007	2008	Evolution
Cadres	80		(4%)
Techniciens supérieurs	81	85	.5%
Employés-ouvriers	96	17	(82%)
Personnel mis à disposition de l'entreprise	35	29	(17%)
Total Effectif	292	208	(29%)

5.2.5.16 Autres produits et charges financiers

Postes (en $K \in \mathbb{R}$ )	Valeur au 31/12/2007	Valeur au 31/12/2008
Gains de change	126.4
Autres produits financiers
Reprise provisions financières
Total Autres produits financiers	170.4

Postes (en $K \in \mathbb{R}$ )	Valeur au 31/12/2007	Valeur au 31/12/2008
Pertes de change	102.1	15.5
Autres charges financières	32.2	0.01
Total Autres charges financières	134.3	15.5

5.2.5.17 Impôts sur les résultats

Postes (en $K \in \mathbb{R}$ )	Valeur au 31/12/2007	Valeur au 31/12/2008
Impôt exigible	$-26.8$	379.9
Impôt différé	0.0
Total Impôt sur les résultats	$-26.8$	379.9

5.2.6 Autres Informations

5.2.6.1 Parties liées

5.2.6.1.1 Prêts aux mandataires sociaux Néant.

5.2.6.1.2 Autres transactions avec les parties liées Les transactions et soldes avec les parties liées sont non significatives.

5.2.6.2 Actifs et passifs éventuels

Il n'y a pas d'actifs éventuels ou de passifs éventuels significatifs identifiés à la clôture de l'exercice.

5.2.6.3 Engagements hors bilan

L'encours des factures cédées à la société de factor et non payées au 31 Décembre 2008 $\bullet$ s'élève à 2 988 741,13 €. La méthode retenue est le crédit immédiat du compte client lors de la cession des factures au factor.
La caution des sociétés du groupe est la suivante : $\bullet$ La caution consentie par Soditech Ingénierie au profit de Gerling Namur et visant à garantir la caution Entreprise de Travail Temporaire délivrée à la société Agidess SARL n'existe plus du fait de la cession du fonds de commerce de celle-ci.
L'acte de nantissement des sociétés du groupe est le suivant : Sans objet. $\bullet$

Engagements hors bilan (en $K \in \mathbb{R}$ )	Valeur au 31/12/2007	Valeur au 31/12/2008
Cautions de contre-garantie sur marchés	0.0	0,0
Créances cédées non échues (Factor)	3 568,0	2988,0
Créances cédées non échues (Dailly)	0.0	0.0
Nantissement hypothèques et sûretés réelles	U.
Avals, cautions et garanties données	0.0	0,0
Autres engagements donnés	0.0	0,0
Total	3 568.0	2988,0

5.2.6.4 Information sectorielle

5.2.6.4.1 Information par zone géographique

5.2.6.4.1.1 Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique (en K€)
-----------------------------------------------------------------------------	--	--

Zone Géographique	2007	2008	Variation (%)
Nord	1 369		$-100\%$
Sud Est	7813	8962	14,7%
Sud Ouest	1 3 9 1		$-100%$
Autres zones France	2069	837	$-60%$
International (Brésil)	2 1 6 3	3079	42.3%

⊦Total Cumulé	14 806	12878	$-13.0%$

5.2.6.4.1 .2 Résultat opérationnel par zone géographique (en K€)

Zone Géographique	2007	2008	Variation (%)
Nord	(75)		$0\%$
Sud Est	72	458	536%
Sud Ouest	(128)		0%
Autres zones France	(28)	(38)	37%
International (Brésil)	52	235	352%
Structures et autres	'101)		$-100%$
Total Cumulé	(208)	655

5.2.6.4.1.3 Résultat Net par zone géographique (en K€)

Zone Géographique	2007	2008	Variation (%)
Nord	(79)		$0\%$
Sud Est	43	904	2002%
Sud Ouest	(134)		0%
Autres zones France	(46)	(82)	78%
International (Brésil)	24	100	318%
Structures et autres	(81)		$-100%$
Total Cumulé	(273)	922

5.2.6.4.2 Information par Activité

5.2.6.4.2.1 Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité (en K€)

Secteur Secteur	2007	2008	Variation (%)
Aéronautique	4 2 1 7	2 2 7 1	$-46,1%$
Automobile	2 7 6 3	2 5 7 2	$-6,9%$
Industrie/Défense	3525	2 2 8 9	$-35,1%$
Espace	4 3 0 1	4 9 0 9	14.1%
Travail Temporaire		837
Total Cumulé	14 806	12878	$-13.0%$

5.2.6.5 Evénements postérieurs à la clôture

VII. DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

Publication	Date
Chiffre d'Affaires T4 2007	08/02/08
Comptes Annuels 2007	23/04/08
Chiffre d'Affaires T1 2008	14/05/08
Avis de Réunion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2007	21/05/08
Convocation des actionnaires nominatifs et des commissaires aux comptes	11/06/08
Approbation des comptes et attestation des commissaires aux comptes	09/07/08
Chiffre d'Affaires T2 2008	01/08/08
Rapport financier semestriel	29/08/08
Comptes semestriels complets	15/10/08
Chiffre d'Affaires T3 2008	14/11/08
Chiffre d'Affaires T4 2008	10/02/09

VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Veuillez trouver ci-après les documents suivants :

6.1 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2008

6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008

6.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce (article 101 de la loi du 24 juillet 1966)

6.4 Attestation des commissaires aux comptes

sur le montant des rémunérations visées à l'article L.225-115 du Code de Commerce (article 168 alinéa 4 - de la loi du 24 juillet 1966)

Expert Comptable Inscrit au tableau de l'ordre Région de Marseille Commissaire aux Comptes Compagnie d'Aix en Provence Lieu dit Le Cengle 653, Route de Chateauneuf Le Rouge 13100 Beaurecueil TEL: 06 85 03 37 78

e.mail [email protected]

Jean GRUEAU

Expert Comptable Inscrit au tableau de l'Ordre Région de Marseille Commissaire aux Comptes Compagnie d'Aix-en-Provence Résidence de La Tour d'Aygosi 67, Cours Gambetta 13 100 Aix-en-Provence TEL: 04 42 27 48 48 FAX: 04 42 26 90 91 e.mail [email protected]

2 3 AVR. 2009

SA SODITECH INGENIERIE Les Gabians ZI La frayère 1, Bis Allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA

Aix en Provence, Le 20 Avril 2009

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2008.

Monsieur le Président,

Vous trouverez ci-joint pour l'exercice 2008, en un exemplaire :

le Rapport Général des Commissaires aux Comptes,
le rapport sur le rapport du président relatif aux procédures de contrôle interne,
le rapport spécial,
le rapport sur les comptes consolidés.

Deux exemplaires des rapports précités sont transmis à Maître NINON.

Vous en souhaitant bonne réception,

Veuillez agréer, Monsieur le Président, l'assurance de nos sentiments dévoués.

Inscrits à l'ordre des Experts Comptables, Tableau de Marseille SIRET 329 143 663 00030 - APE 741C SIRET 31723412800021 - APE 741C

$\mathbf{1}$

e.mail [email protected]

Jean GRUEAU

SODITECH INGENIERIE

Les Gabians

Z.I. La Frayère

1, Bis Allée des Gabians

06150 CANNES LA BOCCA

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

AU 31 DECEMBRE 2008

Inscrits à l'ordre des Experts Comptables, Tableau de Marseille SIRET 31723412800021 - APE 741C SIRET 329 143 663 00030 - APE 741C

e.mail [email protected]

Jean GRUEAU

SA SODITECH INGENIERIE Les Gabians ZI La frayère 1, Bis Allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce (article 101 de la loi du 24 juillet 1966).

Mesdames, Messieurs,

$\ddot{\cdot}$

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

A ce titre, nous devons vous signaler :

la poursuite dans l'exercice de conventions conclues antérieurement,
les conventions nouvelles.

Inscrits à l'ordre des Experts Comptables, Tableau de Marseille SIRET 31723412800021 - APE 741C SIRET 329 143 663 00030 - APE 741C

Jean GRUEAU

Expert Comptable Inscrit au tableau de l'Ordre Région de Marseille Commissaire aux Comptes Compagnie d'Aix-en-Provence Résidence de La Tour d'Avgosi 67. Cours Gambetta 13 100 Aix-en-Provence TEL: 04 42 27 48 48 FAX: 04 42 26 90 91 e.mail [email protected]

e.mail [email protected]

1. CONVENTIONS ANTERIEURES

Les conventions suivantes conclues antérieurement se sont poursuivies dans l'exercice.

1.1. CONVENTIONS AVEC LA SARL AGIDESS

Est concerné :

Président du Conseil d'Administration

M. CAILLE

La société SODITECH INGENIERIE a consenti une caution, pour la période du 1 er janvier au 1 er juillet 2008, au profit de ATRADIUS à fin de garantir la caution d'entreprise de travail temporaire de la société AGIDESS (151 700 Euros).

La SA SODITECH INGENIERIE a consenti des avances (compte courant, client et fournisseur) à la SARL AGIDESS pour un montant net de :

Avances à la SARL AGIDESS, débiteur au 31/12/2008

7 932,39 Euros

Les facturations suivantes ont été effectuées :

des frais de gestion, facturés par SODITECH INGENIERIE sur la base de 5% du Chiffre d'affaires H.T. hors Groupe, s'élèvent pour l'année 2008 à un montant H.T. de 45 215,67 Euros

Les soldes des comptes clients et fournisseurs entre les sociétés AGIDESS ET SODITECH INGENIERIE sont au 31/12/2008 de :

- solde compte clients en faveur de SODITECH INGENIERIE de	198 849,28 Euros
- solde compte fournisseurs en faveur d'AGIDESS de	313 395,38 Euros

Selon le conseil d'administration tenu le 11 septembre 2008, la société SODITECH INGENIERIE ne perçoit plus de redevance de la filiale brésilienne SODITECH LTDA depuis le 1^er juillet 2008, cette dernière règlera les prestations fournies sur présentation de factures.

1.5. CONVENTIONS AVEC LA SRL SODITECH LTDA (Brésil)

Est concerné :

Président du Conseil d'Administration

Inscrits à l'ordre des Experts Comptables, Tableau de Marseille SIRET 31723412800021 - APE 741C SIRET 329 143 663 00030 - APE 741C $\sim 10$

Expert Comptable Inscrit au tableau de Pordre Région de Marseille Commissaire aux Comptes Compagnie d'Aix en Provence Lieu dit Le Cengle 653, Route de Chateauneuf Le Rouge 13100 Beaurecueil TEL: 06 85 03 37 78

Jean GRUEAU

e.mail [email protected]

Mr CAILLE

La SA SODITECH INGENIERIE a consenti des avances (compte courant, client et fournisseur) à la société SODITECH LTDA pour un montant net de :

- solde compte courant en faveur de SODITECH INGENIERIE	5 265,00 Euros
- solde compte fournisseurs en faveur de SODITECH LTDA	166 035,77 Euros
- solde compte clients en faveur de SODITECH INGENIERIE de	399 605,76 Euros

2. CONVENTION NOUVELLE

La convention suivante nous a été signalée :

2.1. REMUNERATION COMPTE COURANT

Selon le conseil d'administration du 19 septembre 2008

Est concerne

Président du Conseil d'Administration

Mr CAILLE

Montant du compte courant au 31/12/2008

Dont intérêts comptabilisés au taux de 6,21 % légalement déductible 5 441,00 Euros

Fait à Aix en Provence, le 20 Avril 2009

Le Commissaire aux Comptes

Guy BOUTH

Membres de la Compagnie d'Aix en Provence,

Le Commissaire aux Comp Jean

50 615,00 Euros

Inscrits à l'ordre des Experts Comptables, Tableau de Marseille SIRET 31723412800021 - APE 741C SIRET 329 143 663 00030 - APE 741C

e.mail [email protected]

Jean GRUEAU

SA SODITECH INGENIERIE

Les Gabians ZI La frayère 1, Bis Allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

$\mathcal{L}$

SUR LES COMPTES SOCIAUX

AU 31 DECEMBRE 2008

Inscrits à l'ordre des Experts Comptables, Tableau de Marseille SIRET 31723412800021 - APE 741C SIRET 329 143 663 00030 - APE 741C

$\mathcal{E}_{\mathcal{A}}$

e.mail [email protected]

Jean GRUEAU

SA SODITECH INGENIERIE Les Gabians ZI La frayère 1, Bis Allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE ARRETE AU 31 DECEMBRE 2008

Monsieur le Président, Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes annuels de la SA. SODITECH INGENIERIE tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base d'un audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

L. Opinions sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives

Jean GRUEAU

e.mail [email protected]

retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9, du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

les comptes sont régulièrement provisionnés,
la transmission universelle de patrimoine (TUP) des sociétés d'exploitation SODITECH SAS et SAS SNIRGE au profit de la SA SODITECH INGENIERIE intervenue à la date du 12 mars 2008 a été enregistrée rétroactivement au 1^er janvier 2008 sans incidence significative sur les résultats, la holding SODITECH INGENIERIE est depuis cette date une société d'exploitation, - un crédit d'impôt recherche, analysé par un cabinet spécialisé, est enregistré pour un montant de 415 567 $\epsilon$ remboursable par l'administration fiscale,

Notre démarche d'audit a consisté à vérifier en particulier :

les principes comptables suivis,
les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes,
la présentation d'ensemble des comptes,

L'appréciation que nous avons portée sur ces éléments s'inscrit dans le cadre de notre démarche d'audit afférente aux comptes annuels pris dans leur ensemble et a donc contribué à la formation de l'opinion, sans réserves, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Jean GRUEAU

e.mail [email protected]

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Certifié sincère

Fait à Aix en Provence, le 20 Avril 2009

Le Commissaire aux Comptes

Guy BOUTILLOT

Le Commissaire aux Comptes Jean\Gl

Membres de la Compagnie Régionale d'Aix en Próvence

Cabinet Guy BOUTILLOT Expert Comptable Inscrit au tableau de l'ordre Région de Marseille Commissaire aux Comptes Compagnie d'Aix en Provence Lieu dit Le Cengle 653, Route de Chateauneuf Le Rouge 13100 Beaurecueil TEL: 06 85 03 37 78

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

e.mail [email protected]

Jean GRUEAU Expert Comptable Inscrit au tableau de l'Ordre Région de Marseille Commissaire aux Comptes Compagnie d'Aix-en-Provence Résidence de La Tour d'Aygosi 67. Cours Gambetta 13 100 Aix-en-Provence TEL: 04 42 27 48 48 FAX: 04 42 26 90 91 e.mail [email protected]

SA SODITECH INGENIERIE

Les Gabians ZI La frayère 1, Bis Allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

AU 31 DECEMBRE 2008

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Jean GRUEAU Expert Comptable Inscrit au tableau de l'Ordre Région de Marseille Commissaire aux Comptes Compagnie d'Aix-en-Provence Résidence de La Tour d'Aygosi 67, Cours Gambetta 13 100 Aix-en-Provence TEL: 04 42 27 48 48 FAX: 04 42 26 90 91 e.mail [email protected]

SA SODITECH INGENIERIE Les Gabians ZI La frayère 1. Bis Allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2008

Monsieur le Président, Mesdames, Messieurs

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société SODITECH INGENIERIE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9, 1º alinéa, du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance :

les comptes sont régulièrement provisionnés,

Cabinet Guy BOUTILLOT Expert Comptable Inscrit au tableau de l'ordre Région de Marseille Commissaire aux Comptes Compagnie d'Aix en Provence Lieu dit Le Cengle 653, Route de Chateauneuf Le Rouge 13100 Beaurecueil TEL: 06 85 03 37 78

e.mail [email protected]

un crédit d'impôt recherche, analysé par un cabinet spécialisé, est enrégistré pour un montant de 415 567 E remboursable par l'administration fiscale,
le fonds de commerce de la filiale AGIDESS a été cédé le 1 juillet 2008, la filiale est sans activité depuis cette date et SODITECH INGENIERIE après rachat des parts minoritaires détient 100 % du capital social,
les filiales SODITECH SAS et SNIRGE SAS sont intégrés dans la société mère SODITECH INGENIERIE, devenue société d'exploitation, suite à la transmission universelle de patrimoine intervenue le 12 mars 2008 avec effet rétroactif au 1^er janvier 2008.

Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserves, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels consolidés des informations données dans le rapport de gestion.

Fait à Aix en Provence, le 20 Avril 2009.

Le Commissaire aux Comptes Le Commissaire aux Comptes Yean GRY Guy BOUTÍLLOT

Membres de la Compagnie Régionale d'Aix en (Provénce

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Jean GRUEAU

SA SODITECH INGENIERIE Les Gabians ZI La frayère 1, Bis Allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 905 599,08 Euros

Exercice du 1^er janvier 2008 au 31 décembre 2008

Article L.225-115 du Code de Commerce (Article 168 - Alinéa 4 - de la loi du 24 Juillet 1966)

Montant global certifié par les Commissaires aux Comptes des rémunérations versées aux cinq personnes les

mieux rémunérées est de :

226 220 Euros

Certifié exact Fait à Aix en Provence, Le 20 Avril 2009

Le Commissaire aux Comptes

Guy BOUTILLOT

Le Commissaire aux Compte féan

Membres de la Compagnie Régionale d'Aix en Provence

Inscrits à l'ordre des Experts Comptables, Tableau de Marseille 6 SIRET 329 143 663 00030 - APE 741C SIRET 31723412800021 - APE 741C

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Jean GRUEAU

SA SODITECH INGENIERIE Les Gabians ZI La frayère 1, Bis Allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA

Aix en Provence. Le 20 AVRIL 2009

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société SODITECH INGENIERIE, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

31 décembre 2008

Monsieur le Président, Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la SA SODITECH INGENIERIE, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration en application du dernier alinéa de l'article L.225-235 du Code de Commerce.

Il revient au Président du Conseil d'Administration de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Le Président du Conseil d'Administration vous rend compte, dans son rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Jean GRUEAU

e.mail [email protected]

Nous avons, conformément à la doctrine professionnelle applicable en France, pris connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière présentée dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance :

des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce.

Certifié exact Fait à Aix en Provence, Le 20 Avril 2009

Le Commissaire aux Comptes

Guy BOUTILLOT

Le Commissaire aux Comptes

AI assistant

Soditech SA — Audit Report / Information 2008

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RAPPORT FINANCIER ANNUE

SOMMAIRE

I. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 Responsable du rapport financier annuel

1.2 Attestation du responsable du rapport financier annuel

1.3 Responsables du contrôle des comptes ayant procédé à la vérification des comptes annuels

1.3.1 Commissaires aux comptes

Exercices couverts : exercice clos au 31 Décembre 2007 et exercice clos au 31 Décembre 2008

II. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

2.1 Composition du Conseil d'Administration

2.2 Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.2.1 Généralités

2.2.2 Périodicité et modalités des réunions

2.3 Gouvernance

2.3.1 Code de gouvernement d'entreprise

2.3.2 Délégation de pouvoir/caution aval et garantie

2.3.3 Participation des actionnaires à l'assemblée générale (extraits des statuts de la société)

« Article 15 - Droits et obligations liés aux actions

I - Représentation des actionnaires

II - Vote par correspondance

Article 37 - Feuille de présence à l'assemblée

Article 39 - Droit de vote

2.4 Le contrôle interne et le système d'information comptable et financière du groupe

2.4.1 Comité de Direction

2.4.2 Identification des risques

2.4.2.1 Les risques de change

2.4.2.2 Risques juridiques

Produits défectueux - action en responsabilité :

Propriété intellectuelle :

Risque clients :

Risque fournisseurs :

Dépendances à l'égard de la conjoncture :

Dépendance à l'égard d'un nombre restreint de grands clients :

Environnement concurrentiel:

Évolution technique rapide :

Assurances :

Environnement :

2.4.3 Système d'information de la société

PARTAGE DES INFORMATIONS

2.4.3.2 Relations opérationnel/ finances/ comptabilité

2.4.3.2.1 Organigramme de la Société au 31 Décembre 2008

III, RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Chers Actionnaires.

3.1 Société Mère - Soditech Ingénierie

3.2 Comptes Consolidés

3.2.1 Présentation des Comptes Consolidés

3.2.2 Présentation d'informations sectorielles

PRODUITS PAR SECTEUR HORS ACTIVITÉS INTRA GROUPE

PRODUITS PAR REGION HORS ACTIVITÉS INTRA GROUPE

PRODUITS PAR SOCIETE HORS ACTIVITÉS INTRA GROUPE

3.2.3 Conséquences sociales de l'activité

3.2.3.1 Effectif moyen:

3.2.3.3 Travail précaire

3.2.3.5 Les licenciements et leurs motifs

3.2.3.6 Organisation du temps de travail

3.2.3.7 Heures supplémentaires

3.2.3.8 Durée du travail

3.2.3.9 Absentéisme maladie ou A/T

3.2.3.10 Les rémunérations et évolutions

3.2.3.13 Comité d'entreprise :

3.2.3.17 Œuvres sociales

3.2.4 Conséquences environnementales de l'activité sociale

3.3 Activités et évolution des filiales

3.4 Perspectives d'avenir

3.5 Proposition d'affectation des résultats de la Société Mère

3.6 Activités de la Société en matière de recherche et de développement

3.7 Conventions de l'Article L 225-38 du Code de Commerce

3.8 Prises de participation

3.9 Résultats des cinq derniers exercices (en €)

3.10 Filiales et Participations

3.11 Dépenses non déductibles fiscalement

3.12 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce

3.13 Participations réciproques

3.14 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du présent rapport

3.15 Mandats à pourvoir

3.16 Organes d'Administration et de Direction au 31 Décembre 2008

3.17 Informations relatives au Capital Social

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