Soditech SA - Annual Report 2022 | FinancialReports.eu

RAPPORT FINANCIER 2022
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DÉCEMBRE 2022 T +33 (0)4 92 19 48 00 Siège social : 5 rue des Allumettes • 13090 Aix-en-Provence • France Établissement principal : 1 bis allée des Gabians • 06150 Cannes La Bocca • France Établissement secondaire : 16, avenue de l'Europe • 31520 Ramonville Saint Agne • France S.A. au capital de 124.014 € • RCS Aix-en-Provence 403 798 168 • APE 7112B • TVA intracommunautaire : FR 25 403 798 168 www.soditech.com 1 TABLE DES MATIERES RAPPORT FINANCIER ANNUEL .....................................................................................................................................1 RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES.................................................4 1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL........................................................................................................ 5 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL........................................................................... 5 3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS .......... 5 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE CLOS ..........................................................6 1 ACTIVITES DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ................................................................................ 8 1.1 1.2 1.3 Activités de la société.................................................................................................................................... 8 Evolution des affaires et de la situation financière de la société .................................................................. 9 Faits marquants de l’exercice........................................................................................................................ 9 2 SYSTEME D’INFORMATION DE LA SOCIETE .................................................................................................................. 9 2.1 2.2 2.3 Comité de Direction....................................................................................................................................... 9 Comité d’audit............................................................................................................................................. 10 Le logiciel de gestion des affaires ............................................................................................................... 10 Relations opérationnel / finances / comptabilité..................................................................................................... 11 3 SITUATION FINANCIERE ............................................................................................................................................. 12 3.1 Société Mère - Soditech............................................................................................................................... 12 3.2 Comptes Consolidés .................................................................................................................................... 15 4 FILIALES ET PARTICIPATIONS...................................................................................................................................... 16 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 Activités et évolution des filiales................................................................................................................. 16 Filiales cédées ............................................................................................................................................. 16 Filiales dissoutes ou en cours de dissolution ............................................................................................... 16 Prises de participation................................................................................................................................. 16 Participations réciproques .......................................................................................................................... 16 Succursales.................................................................................................................................................. 16 5 CONSEQUENCES SOCIALES DE L’ACTIVITE ................................................................................................................. 17 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 Effectif......................................................................................................................................................... 17 Travail précaire ........................................................................................................................................... 17 Absentéisme - Maladie professionnelle – Accident de travail..................................................................... 17 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes............................................................................ 17 Intéressement - Participation et Plan d’épargne salariale.......................................................................... 17 Comité Social et Economique...................................................................................................................... 17 Formation.................................................................................................................................................... 17 6 RISQUES ET INCERTITUDES ........................................................................................................................................ 18 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 Risque financier lié au changement climatique .......................................................................................... 18 Risque de change ........................................................................................................................................ 18 Risque fournisseurs ..................................................................................................................................... 18 Risque clients .............................................................................................................................................. 18 Dépendances à l’égard de la conjoncture :................................................................................................. 18 Risques Situation Ukraine/Russie................................................................................................................ 18 7 DELAIS DE PAIEMENT................................................................................................................................................. 19 8 JURIDIQUE ................................................................................................................................................................. 19 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 Conventions et engagements - Article L 225-38 du Code de Commerce..................................................... 19 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions..................................................................... 19 Informations relatives au Capital Social...................................................................................................... 20 Conseil d’administration ............................................................................................................................. 21 Situation des mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes................................................ 21 Assurances : ................................................................................................................................................ 21 9 ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT...................................................... 22 10 ÉVENEMENTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D’ETABLISSEMENT DU RAPPORT ................... 22 www.soditech.com 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE....................................................................................................23 1 MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTES DES MANDATS.................................................................................................... 25 1.1 Composition du Conseil d’Administration................................................................................................... 25 1.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil.......................................................... 25 2 MODALITE D’EXERCICES DE LA DIRECTION GENERALE ET EVENTUELLES LIMITATIONS............................................. 26 3 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10% ET UNE SOCIETE CONTROLEE (ARTICLE L225-37-4-2°)................................... 27 4 INTERETS DES DIRIGEANTS ........................................................................................................................................ 27 5 PRETS ET GARANTIE ACCORDEES OU CONSTITUEES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .......................................................................................................................................................... 27 6 PRINCIPES ET CRITERES DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX.............................................................. 27 6.1 Rémunérations 2022................................................................................................................................... 27 6.2 Attribution des rémunérations 2023 :......................................................................................................... 27 7 PROJETS DE RESOLUTIONS ETABLIS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIFS AU VOTE OBLIGATOIRE DES ACTIONNAIRES SUR LES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS ....................................................................................... 27 8 DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION ..................................................................................................................................................... 28 9 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE (EXTRAITS DES STATUTS DE LA SOCIETE)............... 28 ETATS FINANCIERS SOCIAUX......................................................................................................................................30 1 COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022............................................................................... 31 2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX .............................................................................................................................. 34 2.1 2.2 2.3 2.4 Faits caractéristiques de l’exercice.............................................................................................................. 34 Événements significatifs postérieurs à la clôture........................................................................................ 34 Règles et méthodes comptables ................................................................................................................. 34 Complément d’informations relatif au Bilan............................................................................................... 35 3 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2022 ............................................................................ 38 Note 1 - Fonds Commercial...................................................................................................................................... 38 Note 2 - Autres Participations.................................................................................................................................. 38 Note 3 - Matières Premières et Approvisionnements .............................................................................................. 38 Note 4 - Clients et Comptes rattachés...................................................................................................................... 38 Note 5 - Autres Créances.......................................................................................................................................... 39 Note 6 - Capitaux Propres ........................................................................................................................................ 39 Note 7 - Emprunts et Concours Bancaires................................................................................................................ 39 Note 8 - Dettes Fournisseurs .................................................................................................................................... 39 Note 9 - Dettes Fiscales et Sociales .......................................................................................................................... 40 Note 10 - Chiffre d’Affaires ...................................................................................................................................... 40 Note 11 - Autres achats et charges externes ........................................................................................................... 40 Note 12 - Impôts, taxes et versements assimilés ..................................................................................................... 40 Note 13 - Salaires et traitements (hors intéressement) ........................................................................................... 40 Note 14 - Résultat financier ..................................................................................................................................... 41 Note 15 - Résultat exceptionnel ............................................................................................................................... 41 Note 16 - Impôts sur les bénéfices ........................................................................................................................... 41 4 ENGAGEMENTS HORS BILAN ..................................................................................................................................... 42 Note 17 – Créance cédées (factor) ........................................................................................................................... 42 Note 18 – IDR (Indemnité de retraite)...................................................................................................................... 42 Note 19 - Dettes garanties par des sûretés réelles................................................................................................... 42 Note 20 - Crédit-bail................................................................................................................................................. 42 Note 21 - Engagements locatifs en € (au sens de la norme IFRS 16) ....................................................................... 43 RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES............................................................................................................44 www.soditech.com 3 RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2022 www.soditech.com 4 1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Monsieur Maurice CAILLE, Président de la société assume la responsabilité du présent rapport financier. 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL « J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion du Conseil d’administration présente un tableau fidèle de l’évolution de la société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. » 3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS Commissaire aux comptes titulaire : Cabinet 01CQFD Audit, représenté par Madame Brigitte GUILLEBERT, 33, rue Anna Jacquin – 92100 Boulogne-Billancourt. Nommée en qualité de commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 4 juin 2021 pour un mandat de six années. En application de l’article L.822-14 du Code de commerce, relatif à la rotation des commissaires aux comptes des entités d’intérêt public, ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. www.soditech.com 5 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2022 T +33 (0)4 92 19 48 00 • [email protected] Siège social : 5 rue des Allumettes • 13090 Aix-en-Provence • France Établissement principal : 1 bis allée des Gabians • 06150 Cannes La Bocca • France Établissement secondaire : 16, avenue de l'Europe • 31520 Ramonville Saint Agne • France S.A. au capital de 124.014 € • RCS Aix-en-Provence 403 798 168 • APE 7112B • TVA intracommunautaire : FR 25 403 798 168 www.soditech.com 6 Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée générale pour vous rendre compte de l’activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Notre société est une société d’exploitation qui a repris toutes les activités de ses anciennes filiales. Nous conservons néanmoins notre activité de Holding par notre participation dans la société Soditech Ltda (Brésil) à hauteur de 35%. Les comptes annuels sont établis pour une période de douze mois du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. L’intégralité des comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe et commentaires) est présentée à la suite du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise. www.soditech.com 7 1 ACTIVITES DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE La société est une PME spécialisée dans l’intégration de sous-ensembles mécaniques, thermiques et électroniques dans les domaines du Spatial, de la Recherche et de la Défense. Depuis 1990, Soditech propose aux plus grands industriels une offre globale permettant de prendre en charge les projets à partir des spécifications jusqu’à l’intégration. 1.1 Activités de la société  SPATIAL o Equipement de structures : Intégration de nombreux éléments sur les structures de satellites ou sur les équipements embarqués. Conception de sous-ensembles structuraux et intégration d’équipements optiques et thermiques tels que les OSR, SSM, réchauffeurs, caloducs. o o MLI : Conception et réalisation de MLI (Multi Layers Insulation) : définition du nombre de couches, géométrie et plans, fabrication dans un environnement ISO-8 ou ISO-5, contrôle, traçabilité des matériaux et contrôle de la propreté particulaire et moléculaire. Harnais Vol : Conception, fabrication et tests des harnais spatiaux sur instruments ou plateformes. Réalisation de la définition et du routage du harnais en CAO, des plans et maquettes, du câblage des modèles de qualification et de vol en salles blanches, et intégration sur satellite.   RECHERCHE / INDUSTRIE o Ingénierie nucléaire : Réalisation de prestations d’études mécaniques & thermiques dans des environnements confinés pour la recherche nucléaire et cryogénique. Soditech effectue des prestations de calcul (statiques, dynamiques, thermiques et thermoélastiques) et de conception d’outillages d’assemblage. o Super Isolation : Conception et réalisation de matelas de super isolation multicouches pour les domaines de l’ultravide. A partir du cahier des charges client, Soditech étudie la géométrie et produit des plans de fabrication. Les matelas sont fabriqués en environnement propre et intégrés par nos équipes sur les enceintes à isoler. DEFENSE o Coffrets embarqués : Soditech développe, qualifie, fabrique et teste des coffrets embarqués. A partir des spécifications client, Soditech analyse les exigences mécaniques, thermiques et électroniques des éléments embarqués, prépare et suit le programme de qualification et fabrique en petite série des modèles embarqués sur des bâtiments de surface ou sous-marins. o Câblage baies et moyens d’essais : Soditech conçoit, assemble et teste des racks et des baies de moyens d’essais. Produit par secteur en K€ Secteur 2022 2021 Variation 2021/2022 Pourcentage CA total Défense Recherche / Industrie Espace 696 1.380 2.519 439 1.692 2.241 58% -18% 12% 15% 30% 55% Total 4.595 4.372 5% Défense 15% Recherche / Industrie 30% Espace 55% www.soditech.com 8 Environnement concurrentiel : Activités industrielles La proximité de SODITECH avec ses clients lui confère un avantage concurrentiel. D’autre part, ses ingénieurs et techniciens bénéficient d’un savoir-faire reconnu. Activités de conseil Positionnée sur des compétences fortes issues du domaine industriel, Soditech se présente sur des marchés de niche afin de fournir aux clients des prestations d’un niveau supérieur, et obtient en contrepartie de son expertise et de la qualité de ses interventions des tarifs plus élevés. 1.2 Evolution des affaires et de la situation financière de la société Les affaires sont suivies quotidiennement par les chefs de projet, un état d’avancement issu, du logiciel de gestion des affaires (Cf. 2.3), est analysé mensuellement ou trimestriellement en fonction du type d’affaires. L’ensemble des activités de la société fait l’objet d’indicateurs de performance ou de suivi, nous vous présentons les plus significatifs ci-dessous : 2022 2021 Nombre de commandes reçues Montant total des commandes Montant moyen 265 6.743K€ 26K€ 200 4.455K€ 22K€ CA EBE 4.595€ 259k€ 4.372K€ -7K€ Indicateur Taux de service (OTD) Indicateur profondeur de retard (DV) Indicateur taux de conformité 96% 4,9 jours 99,50% 97% 3,4 jours 99,60% 1.3 Faits marquants de l’exercice L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 et les sanctions prises contre la Russie n’ont pas eu d’impact direct sur le chiffre d’affaires dans la mesure où la société ne réalise pas de chiffre d’affaires dans ces deux pays. Cette situation a toutefois entrainé un ralentissement sur certains programmes et une augmentation significative des coûts de certains approvisionnements. 2 SYSTEME D’INFORMATION DE LA SOCIETE 2.1 Comité de Direction Le comité de Direction est composé de la manière suivante :     Direction Générale ; Direction Technique et Opérationnelle ; Direction Commerciale ; Direction Financière. Des réunions mensuelles ont pour objet d’examiner la situation du Groupe, notamment :   Situation de l’exploitation du trimestre précédent ; Stratégie commerciale, examen des Grands comptes, nouveaux projets ; évaluation des risques éventuels sur les affaires ;     Examen de tout facteur susceptible d’impacter le niveau d’activité, les marges et les délais de paiement ; Mesures de restructuration éventuelles à prendre au niveau du personnel, des embauches ; Vérification du fonctionnement du logiciel de gestion et de l’évolution des affaires ; Analyse des indicateurs du trimestre passé - comparaison avec les objectifs : chiffre d’affaires, coûts des services rendus, marge brute, évolution des prix de vente des prestations, analyse du taux d’activité et de son évolution ; Présentation par les principaux responsables d’activité de leurs résultats du trimestre et de leurs estimations des activités futures.  Réunion stratégique semestrielle :   Recadrage stratégique ; Validation des comptes semestriels. www.soditech.com 9 2.2 Comité d’audit Le comité d’audit, composé de Farid BOUGHETTAYA et d’Eléonore JEHL, est présidé par Eléonore JEHL en raison de ses qualifications, de son expérience professionnelle et au regard de sa qualité d’administrateur indépendant. Il s’est réuni à deux reprises en 2022. 2.3 Le logiciel de gestion des affaires Il permet de gérer et de contrôler le suivi des affaires :        Gestion des achats ; Contrôle de l’enregistrement des achats sur affaire ; Contrôle de l’enregistrement des heures ; Contrôle sur état des affaires à tout moment (heures – achats – délais) ; Intégration des données de toutes les affaires de l'entreprise ; Contrôle des factures Clients avec le logiciel de comptabilité ; Bilan d’affaire automatisé - Edition de revues de clôtures. PARTAGE DES INFORMATIONS MODELES STANDARD AFF1 AFFX AFF2 RESPONSABLE AFFAIRE ACHETEUR Coût1 BASE DE DONNEES Délai Délai Prix BUREAU ETUDES COMMERCIAL Budget Vente Fonctions Evolution produit Ressources DIRECTEUR TECHNIQUE Prix revient CONTROLEUR DE GESTION Qualité Coûts Délai Quantité ASSURANCE QUALITE FABRICATION HISTORIQUES www.soditech.com 10 Relations opérationnel / finances / comptabilité Le département financier centralise l’ensemble des données comptables, financières, juridiques et sociales des différents départements. La filiale brésilienne transmet des reporting comptables validés par un cabinet comptable brésilien. Les comptes sociaux sont établis avec l’assistance d’un cabinet d’expertise comptable. L’estimation annuelle du fonds de commerce est établie par un cabinet d’évaluation. Dans le cadre de la certification EN 9100, le système de management de la qualité est audité chaque année par le bureau VERITAS. Le système de management de la qualité peut également être audité par nos clients à leur demande. www.soditech.com 11 3 SITUATION FINANCIERE 3.1 Société Mère - Soditech 3.1.1 Bilan de la société Soditech ACTIF (en €) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 1.517.335 1.767.644 331.503 1.516.270 949.199 415.134 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3.616.482 2.880.603 Stocks et en-cours Créances 474.162 1.231.395 662.649 72.490 866.215 581.557 745.083 100.614 Disponibilités Charges constatées d'avance TOTAL ACTIF CIRCULANT TOTAL ACTIF 2.440.696 6.057.178 2.293.469 5.174.072 PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital social (Dont versé : 124.014) Prime d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale 124.014 - 124.014 - 12.401 - 12.401 - Réserves statutaires ou contractuelles Autres réserves 395.041 1.371.558 291.819 617.038 245.797 1.215.508 305.293 344.548 Report à nouveau RÉSULTAT DE L'EXERCICE Subventions d’investissement TOTAL CAPITAUX PROPRES Provisions pour risques et charges PROVISIONS 2.811.871 3.406 2.247.562 36.319 3.406 36.319 Dettes Dettes financières Dettes d'exploitation Autres dettes 1.824.755 1.187.298 19.877 1.759.687 1.023.227 47.639 Produits constatés d'avance 209.971 59.638 DETTES 3.241.901 6.057.178 2.890.191 5.174.072 TOTAL PASSIF L’actif circulant représente 40% du total bilan contre 44% l’année précédente. Les capitaux propres représentent 46% du total bilan contre 43% au 31 décembre 2021. Le taux d’endettement (total dettes/total bilan) s’élève à 54% en 2022 contre 57% en 2021. Le taux d’endettement financier (dettes financières/total bilan) a diminué, passant de 34% en 2021 à 30% en 2022. www.soditech.com 12 3.1.2 Compte de résultat de la société Soditech COMPTE DE RESULTAT (en €) 31/12/2022 3.786.629 807.959 4.594.588 (384.998) 846.003 83.170 31/12/2021 3.517.519 854.880 4.372.399 67.344 Production vendue de Biens Production vendue de Services CHIFFRE D'AFFAIRES NET Production stockée Production immobilisée 548.625 6.922 Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits 24.531 129.619 5.124.909 - TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Achat de marchandises 5.163.294 - Achat de matières premières et d'autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 627.975 (55.345) 1.342.412 62.394 671.277 (59.122) 1.394.675 83.832 1.972.110 846.834 168.585 3.406 2.029.918 874.951 94.927 Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations Dotations aux provisions - Autres charges 52.667 49.857 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers 5.021.038 142.256 72 5.140.314 (15.406) 1.131.238 286.736 Charges financières 35.659 RESULTAT FINANCIER (35.587) 106.669 0 844.502 829.096 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Produits exceptionnels 310.263 Charges exceptionnelles 130.978 (130.978) (316.128) 291.819 1.131.158 (820.895) (297.092) 305.293 RESULTAT EXCEPTIONNEL Impôts sur les bénéfices BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) 3.1.3 Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts (223 quatre du Code Général des Impôts), nous vous signalons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 prennent en charge 6.540€ à des dépenses et charges non déductibles fiscalement. www.soditech.com 13 3.1.4 Honoraires des Commissaires aux comptes Exercices couverts : exercice clos au 31 Décembre 2021 et exercice clos au 31 Décembre 2022. Brigitte GUILLEBERT Montant (HT) Montant (HT) % % Mission 2022 2022 2021 2021 Audit Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés : - Emetteur 40.000 - 100% - 40.000 - 100% - - Filiales intégrées Services autres que la certification des comptes : 2.000 - - Emetteur 4.000 - - Filiales intégrées Globalement - - - - Sous-total 44.000 100% 42.000 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Autres - - - - - - - - - - - - Sous-total TOTAL 44.000 100% 42.000 100% 3.1.5 Proposition d’affectation des résultats de la Société Mère Il sera proposé à l’assemblée générale d’affecter le résultat dégagé par la société lors de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit 291.819,28€ au crédit du poste « Report à Nouveau » dont le solde passera de 1.371.557,65€ à 1.663.376,93€. Rappel : aucun dividende n’a été versé au titre des trois précédents exercices. www.soditech.com 14 3.1.6 Résultats des cinq derniers exercices (en €) Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Nature des indications I- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE Capital social 124.014 124.014 124.014 124.014 124.014 Nombre d'actions émises 2.480.280 2.480.280 2.480.280 2.480.280 2.480.280 II- RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES Chiffre d'affaires hors taxes 5.292.477 474.805 4.254.968 (157.436) (189.529) 93.828 4.019.515 (240.665) (297.367) 56.681 4.372.399 (1.180.505) (297.092) 305.293 4.594.588 111.363 Bénéfice avant impôts, participation, amortissement et provisions Impôt sur les bénéfices (172.972) 479.150 (316.128) 291.819 Bénéfice après impôts, participation, amortissement et provisions III- RESULTAT DES OPERATIONS REDUITS A UNE SEULE ACTION Bénéfice après impôts, participation avant amortissement et provisions 0,26 0,19 0,01 0,04 0,02 0,02 (0,36) 0,12 0,17 0,12 Bénéfice après impôts, participation, amortissement et provisions IV- PERSONNEL Nombre de salariés (au 31 décembre) Salaires et traitements 65 2.301.399 946.058 53 2.070.194 770.002 52 1.918.056 794.662 52 2.029.918 874.951 54 1.972.110 846.834 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 3.2 Comptes Consolidés En application de l’article L.233.-17-1 du Code de commerce, notre société n’établit pas de comptes consolidés car la contribution de l’entreprise étrangère présente un intérêt négligeable. Par ailleurs, pour une parfaite information, nous vous rappelons que les retraitements effectués auparavant dans le cadre de l’établissement de nos comptes consolidés en IFRS portaient sur les éléments suivants :    Intégration dans le poste « dettes financières » des créances factorisées et non réglées à la clôture de l’exercice ; Capitalisation du crédit-bail ; Comptabilisation des engagements de départ à la retraite. Ces informations figurent dans les notes sur les engagements hors bilan (Notes 17 à 21). Nous avons inclus dans ces notes, nos engagements en matière de loyers immobiliers ainsi que ceux relatifs aux véhicules en LLD, loyers qui auraient donné lieu à une comptabilisation dans les comptes consolidés IFRS 2022 s’ils avaient été établis. www.soditech.com 15 4 FILIALES ET PARTICIPATIONS La société détient 35 % de la société brésilienne Soditech Ltda. L’organigramme du Groupe Soditech au 31 décembre 2022 s’établit comme suit : SODITECH SODITECH LIMITADA (Brésil) 35% 4.1 Activités et évolution des filiales SODITECH LTDA, au capital de 436 580 Réals dont le siège social est fixé Rua Marechal Deodoro, N°558 - 3° Andar 80010 - 010 - CURITIBA / PR. Société de droit brésilien dont les activités sont principalement centrées sur le secteur automobile. La filiale brésilienne est gérée localement, ses résultats s’établissent ainsi : Valeurs en K€ 2022 2021 Chiffre d’affaires 4.467 357 3.442 58 Résultat d’exploitation Résultat net 112 4 Taux de change du réal Banque de France au 31/12 : 2021 : 6,3101 / 2022 : 5,6386 Sur l´ensemble de l’année 2022, SODITECH BRESIL a affiché une croissance soutenue (CA + 29,8 % par rapport á 2021) Le résultat d´exploitation se situe á 8% du CA malgré l´impact COVID encore sensible au 1er trimestre 2022. Ces performances sont dues au climat général des affaires au Brésil mais plus encore au plan de développement commercial lancé en 2020 qui a été remis sur rail. La situation actuelle en avril 2023 confirme cette progression en volume avec un taux de marge en augmentation constante dans un contexte de concurrence forte ouverte après les changements politiques intervenus. La diversification reste plus que jamais le fer de lance de notre développement pour 2023. Les actionnaires de la société Soditech Ltda ont engagé des pourparlers en vue de la cession totale de la société. 4.2 Filiales cédées Néant 4.3 Filiales dissoutes ou en cours de dissolution Néant 4.4 Prises de participation Néant. 4.5 Participations réciproques Néant. 4.6 Succursales Néant www.soditech.com 16 5 CONSEQUENCES SOCIALES DE L’ACTIVITE 5.1 Effectif L’effectif de la société Soditech se composait, au 31 décembre 2022, de 54 personnes, 29 cadres et 25 techniciens, tous localisés en France. SODITECH n’a pas fait appel à des salariés intérimaires au cours de l’exercice 2022. Composition de l’effectif France par catégorie 2022 2021 Cadres 29 25 - 28 24 - Techniciens / Techniciens supérieurs Sous-traitants Intérimaires - - Total 54 52 Le nombre de CDI était de 53. Aucun salarié n’a été mis à disposition de l'entreprise (intérimaire). La moyenne d’âge est de 45 ans. Le turn-over moyen mensuel est de 1,40%. 5.2 Travail précaire Au 31 décembre 2022, un salarié de la société est sous contrat à durée déterminée. 5.3 Absentéisme - Maladie professionnelle – Accident de travail L’absentéisme représente environ 7% des heures théoriquement travaillées en 2022. Les arrêts maladie sont généralement inférieurs à 3 jours. La société n’enregistre aucune maladie professionnelle au titre de l’exercice 2022 et a comptabilisé deux accidents du travail (dont un accident de trajet), soit un taux de gravité de 0,47‰ et un taux de fréquence de 22,76‰. 5.4 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes Les pratiques salariales et/ou de gestion de carrière ne prennent pas en considération le sexe comme critère. La société compte 31 hommes (57%) et 23 femmes (43%), le % de femmes est supérieur à celui constaté dans la métallurgie (21% - Source : accord de branche de la Métallurgie du 8 avril 2014). Le plan d’action unilatéral portant sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, signé le 3 avril 2017 et validé par la DIRECCTE des Alpes-Maritimes et le Conseil de Prud’hommes de Cannes, a été renouvelé en août 2022. L’index égalité femmes-hommes, publié sur notre site internet, au titre des données 2022 ressort à 87/100. 5.5 Intéressement - Participation et Plan d’épargne salariale Un accord d’intéressement a été signé en date du 23 juin 2011. Cet accord a été renouvelé pour une nouvelle durée de trois ans en date du 25 mai 2021. Il concerne les exercices 2021, 2022 et 2023. Les montants versés au titre de l’intéressement sont les suivants : Exercice Date versement Montant en € 2020 2021 2022 2021 2022 2023 - - - Un accord de participation est en vigueur mais compte tenu du déficit fiscal restant à reporter il ne sera pas versé de participation au titre de l’exercice 2022. 5.6 Comité Social et Economique Le Comité Social et Economique (CSE) a été mis en place lors des élections organisées au premier trimestre 2019. Il se substitue au comité d’entreprise et au comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail. Au 31 décembre 2022, il se compose de deux membres titulaires (un pour le collège cadre et un pour le collège non-cadre). 5.7 Formation Dépenses en formation (en K€ et en heures) Montant Heures 2022 30 644 2021 24 453 Le montant n’inclut pas le coût horaire des salariés mais uniquement le coût de prestation du formateur et n’intègre pas, le cas échéant, la prise en charge par l’OPCO. www.soditech.com 17 6 RISQUES ET INCERTITUDES 6.1 Risque financier lié au changement climatique Soditech est en partie une société de prestations de services intellectuels. Ses activités ont peu de conséquences sur l'environnement, et ce y compris les activités réalisées dans les salles blanches. 6.2 Risque de change Les règlements clients s’effectuent en euro, le risque sur la devise dollar US est pratiquement nul car la société n’effectue que très peu de transactions à l’achat dans cette devise. Lorsque c'est le cas, elle dispose d'une couverture bancaire par l'utilisation du marché à terme des devises et une politique contractuelle adaptée pour les marchés à l'étranger. La filiale brésilienne effectue toutes ses transactions en monnaie locale. Les procédures de suivi et de gestion du risque de change sont inopérantes en ce qui concerne la filiale brésilienne, les pertes de change étant liées à l'investissement en capital, le groupe n’a pas mis en place de couverture de change. 6.3 Risque fournisseurs La fonction « achats et approvisionnements » concerne les activités Espace, Défense et Industrie. Les fournisseurs, souvent des grands groupes internationaux imposés par les clients, proposent des conditions peu négociables en termes de coûts et de délais. Des procédures ont été mises en place, les consommations et les achats sont gérés sur le logiciel de gestion des affaires et suivis conjointement par la direction financière et le bureau d’études pour anticiper les commandes, optimiser les coûts et pérenniser les risques liés aux délais. 6.4 Risque clients La société est peu exposée au risque de non-recouvrement de ses créances du fait de la qualité de sa clientèle « grand compte ». De plus environ 80% du chiffre d’affaires est financé par le recours à une société d’affacturage qui assure une garantie financière prédéfinie client par client. La société continue par ailleurs sa recherche de nouveaux comptes pour diminuer son risque de dépendance vis-à-vis de ses clients et/ou de ses secteurs d’activité. 6.5 Dépendances à l’égard de la conjoncture : La société a réparti ses activités en secteurs d’activité distincts afin de mieux partager le risque spécifique lié à chacun d’entre eux :    Recherche / Industrie Espace Défense 6.6 Risques Situation Ukraine/Russie L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 et les sanctions prises contre la Russie n’ont pas eu d’impact direct sur le chiffre d’affaires dans la mesure où la société ne réalise aucun chiffre d’affaires dans ces pays. Cependant cette situation a entrainé un ralentissement sur certains programmes chez nos clients et une augmentation du coût des approvisionnements. www.soditech.com 18 7 DELAIS DE PAIEMENT En l’application de l’article L.441-14 du Code de Commerce, les informations relatives aux délais de paiement clients et fournisseurs figurent dans le tableau ci-après. Facturesreçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D.441-4) Articles D. 441.1- 1°) Factures reçues non réglées à la date de clôture Article D.441.1 - 2°) : Factures émises non réglées à ladate de clôture de l'exercice dont le terme est échu de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 91 jours et Total (1 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et + Total (1 jour et +) jours + jour et +) (indicatif) (A) Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées 113 6 2 2 3 13 105 3 3 0 0 0 0 6 Montant total TTC des factures 257 486 22 020 4 207 11 517 0,43% 17 475 0,65% 55 220 1 084 414 58 542 18 262 76 804 concernées Pourcentage du montant total TTC des achats de l'exercice 9,52% 0,81% 0,16% 2,04% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC 20,93% 1,13% 0,35% 0,00% 0,00% 1,48% (B) Factures exclues du (A) relativesà des dettes et créances litigieuses Nombres de factures exclues - - - - - - - - 11 11 - - - - - - - - - - - - Montant total TTC des 27 658 27 658 factures exlues (C) Délais de paiement de références utilisés(contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement de utilisés pour le calcul des  o  o Délais contractuels Délais légaux Délais contractuels Délais légaux retards de paiement Le tableau des délais de paiements inclut les factures cédées au factor. 8 JURIDIQUE 8.1 Conventions et engagements - Article L 225-38 du Code de Commerce 8.1.1 Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale : Néant 8.1.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale : CONTRATS DE TRAVAIL Sont concernés les actionnaires détenant plus de 10% du capital social et les mandataires sociaux :  Madame Madenn Caillé est salariée de la société en qualité de Directeur commercial depuis 2015, fonction qu’elle exerce toujours, suite aux modifications d’un contrat de travail à durée indéterminée signé en date du 5 janvier 2009. Sa rémunération n’a pas été modifiée au cours de l’exercice 2022. 8.2 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions Lors de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2022, il a été voté une résolution autorisant le rachat par Soditech de ses propres actions. Au cours de l’exercice la société a procédé au rachat de 1500 actions au cours d’achat moyen de 0,74€, les frais de négociation se sont élevés à 0,95€. Aucun titre n’ayant été cédé la société détient donc un total de 205 045 actions soit 8,27% du capital pour une valeur d’achat de 149.493€ www.soditech.com 19 8.3 Informations relatives au Capital Social 8.3.1 Répartition du capital et des droits de vote Nb d'action Nb d'actions Nb d'actions (Usufruit) Droit de % Droits de Droit de % Droits de Au 31.12.2022 (pleine (nue- % du capital vote AGO vote AGO vote AGE vote AGE propriété) propriété) Maurice CAILLE 1 - - 1 336 198 - 53,87% - 2 672 398 - 73,98% - 2 0,00% Indivision Madenn CAILLE et Ronan CAILLE Madenn CAILLE 523 598 1 047 196 28,99% 340 340 406 300 406 300 - - 0,01% 0,01% 680 680 0,02% 0,02% 813 280 813 280 22,51% 22,51% Ronan CAILLE TOTAL GROUPE FAMILIAL 681 1 336 198 1 336 198 53,90% 2 673 758 74,01% 2 673 758 74,01% Titres au porteur 1 142 961 205 045 440 - - - - - - - - - - 46,08% 8,27% 0,02% 0,00% 46,10% 937 916 0 880 40 938 796 25,96% 0,00% 0,03% 0,00% 25,99% 937 916 0 880 40 938 796 25,96% 0,00% 0,03% 0,00% 25,99% Pour info : Auto détention Titres au nominatif Pour info : Actionnariat salarié TOTAL PUBLIC 20 1 143 401 1 336 198 1 144 082 1 336 198 2 480 280 TOTAL 100% 3 612 554 100% 3 612 554 100% 8.3.2 Mouvements significatifs Il n’y a aucune information à signaler concernant des mouvements d’actions significatifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 8.3.3 Franchissements de seuils Aucune information n’a été portée à notre connaissance. 8.3.4 Actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote Le groupe familial représenté par Madame Madenn CAILLE, Monsieur Ronan CAILLE et Monsieur Maurice CAILLE détient plus de 5% du capital. 8.3.5 Actionnaires détenant plus de 50 % du capital ou des droits de vote Le groupe familial, représenté par Madame Madenn CAILLE, Monsieur Ronan CAILLE et Monsieur Maurice CAILLE, détient 53,90% du capital de la société et 74,01% des droits de vote au 31 décembre 2022. 8.3.6 Actionnaires détenant 90 % du capital Aucun actionnaire ne détient plus de 90 % du capital de la société au 31 décembre 2022. 8.3.7 Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le pourcentage de participation des salariés au capital social ressort à 0,0008% au 31 décembre 2022. www.soditech.com 20 8.4 Conseil d’administration Le conseil d’administration s’est réuni à trois reprises au cours de l’exercice 2022 : Administrateurs présents et représentés Date du Conseil Ordre du jour Taux de présence -Arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; -Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; -Crédits – Cautions et avals pour l’exercice 2022 ; -Revue annuelle des conventions réglementées ; -Rapport du comité d’audit ; -Rémunération des mandataires sociaux ; -Approbation du rapport financier annuel constitué du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des états financiers sociaux ; -Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Farid BOUGUETTAYA ; Maurice CAILLE Madenn CAILLE Farid BOUGUETTAYA Benoit COMBERNOUX 8 avril 67% -Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Madenn CAILLE ; -Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Maurice CAILLE ; -Décision d’attribution d’actions gratuites à certaines catégories du personnel ; -Décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l’AGM ; -Arrêté de l’ordre du jour de l’AGM et des projets de résolutions ; -Questions diverses ; -Pouvoirs pour les formalités. -Rapport sur les comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2022 ; -Rapport sur l’activité de la société au cours du 1er semestre 2022 ; -Détermination des bénéficiaires d’actions gratuites et des conditions d’attribution ; Maurice CAILLE Madenn CAILLE Eléonore JEHL 100% 83% 23 septembre 8 décembre -Délégation au Directeur Général : Farid BOUGUETTAYA Benoit COMBERNOUX Nicolas FAURE - programme de rachat d’actions ; - attribution gratuite d’actions ; -Questions diverses ; -Pouvoirs pour les formalités. -Validation du plan de continuité (analyses des risques) ; -Logo Soditech (cession Brésil) ; -Business Plan ; -Questions diverses ; -Pouvoirs pour les formalités. Maurice CAILLE Madenn CAILLE Farid BOUGUETTAYA Benoit COMBERNOUX Nicolas FAURE La durée moyenne des conseils d’administration est de deux heures. Les convocations sont faites conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts. Les procurations éventuelles sont annexées au registre de présence et peuvent être transmises par courriel. Lors de la convocation, chaque administrateur est informé de la teneur de l’ordre du jour prévu. La direction financière peut participer aux réunions afin de donner des précisions chiffrées à chaque fois qu’il est nécessaire. 8.5 Situation des mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes Administrateurs : Les mandats à renouveler cette année sont ceux de Monsieur Benoît COMBERNOUX et Monsieur Nicolas FAURE. La situation des mandats est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Commissaires aux comptes : Cabinet 01CQFD Audit, représenté par Madame Brigitte GUILLEBERT, 33, rue Anna Jacquin – 92100 Boulogne-Billancourt. Nommé en qualité de commissaire aux comptes à l’Assemblée Générale du 4 juin 2021 pour un mandat de six années. En application de l’article L.822-14 du Code de commerce, relatif à la rotation des commissaires aux comptes des entités d’intérêt public, ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. 8.6 Assurances : La société dispose des assurances suivantes :  Assurance responsabilité civile et commerciale : Le montant de la garantie est de 2.500.000€ par année d’assurance. www.soditech.com 21  Assurance responsabilité civile professionnelle produits aéronautiques et spatiaux couvrant la responsabilité civile pendant l’exploitation jusqu’à 5.000.000 € par sinistre et/ou événement et en tout par année d'assurance dommages corporels et matériels confondus.   Assurance multirisques professionnels qui couvre les locaux, marchandises et biens confiés et qui inclut une garantie perte d’exploitation. Assurance responsabilité civile des dirigeants avec un plafond des garanties de 1.000.000€ par période d’assurance. 9 ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Au cours de l’exercice 2022, la société Soditech a engagé des dépenses de recherche, sur différents projets, évaluées à 1.500k€. 10 ÉVENEMENTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D’ETABLISSEMENT DU RAPPORT Néant 11 PERSPECTIVES D’AVENIR Sur le marché spatial, les annonces relatives aux programmes de constellations ne se concrétisent toujours pas en commandes. L’entreprise a entrepris une démarche de diversification de ses activités pour pallier la cyclicité des activités spatiales : . . . . Rééquilibrage Forfait/ assistance technique Plateaux d’opérateurs d’intégration sur site client Amélioration des process de production, automatisation Electronique embarquée www.soditech.com 22 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AU 31 DECEMBRE 2022 www.soditech.com 23 Conformément aux dispositions des articles L.225-37 alinéa 6, L.225-37-4, L.22-10-8, L.22-10-9 et L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous présentons, aux termes de cette section spécifique du rapport de gestion, les informations relatives au rapport sur le gouvernement d’entreprise. Compte tenu de la capitalisation boursière de la société le conseil d’administration a décidé de se référer aux règles des Valeurs Moyennes et Petites (Vamps) établies pour l’information des administrateurs, leur déontologie, la rémunération des dirigeants et l’information. L’entreprise s’appuie dans la mesure du possible, compte tenu de sa taille, sur les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext comme décrit ci-dessous : Recommandations du Code de gouvernance MIDDLENEXT * R1 R2 R3 R4 R5 R6 R7 Déontologie des membres du conseil Conflits d’intérêts A A Composition du conseil - Présence de membres indépendant Information des membres du conseil Formation des membres du conseil Organisations des réunions du conseil et des comités Mise en place de comités A A NA A A Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité Sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) R8 NA R9 Mise en place d’un règlement intérieur du conseil En cours R10 R11 R12 R13 R14 R15 R16 R17 R18 R19 R20 R21 R22 Choix de chaque administrateur A Durée des membres du conseil A Rémunération des administrateurs A Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil Relation avec les actionnaires NA A Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Préparation de la succession des dirigeants Cumul contrat de travail et mandat social Indemnités de départ NA NA A A Sans objet Sans objet Sans objet A Régimes de retraite supplémentaire Stock-options et attribution gratuite d’actions Revue des points de vigilance A : Appliqué / NA : Non appliqué www.soditech.com 24 1 MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTES DES MANDATS 1.1 Composition du Conseil d’Administration Echéance lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le Mandats et fonctions exercés au sein de Soditech Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés Dates de première nomination Administrateur indépendant Maurice CAILLE Né le 14/02/1949 de nationalité française Président du conseil d'administration Gérant SODITECH LTDA (Brésil) 24/06/2016 Non 31/12/2027 détient 1 action PP Madenn CAILLE Née le 03/11/1982 de nationalité française détient 340 actions PP Administrateur Directeur général Directeur Commercial 24/06/2016 03/06/2015 Non Oui 31/12/2027 31/12/2026 - - Eléonore JEHL Née le 17/12/1987 de nationalité française détient 1 action PP Administrateur Présidente du comité d’audit Farid BOUGUETTAYA Né le 14/02/1982 de nationalité française détient 1 action PP Administrateur Membre du comité d’audit 24/06/2016 Prise d’effet 01/2017 Avocat associé CABINET FERAL Oui Oui Oui 31/12/2027 31/12/2022 31/12/2022 Benoit COMBERNOUX Né le 09/02/1956 de nationalité française 27/06/2017 27/06/2017 Administrateur Administrateur - détient 10 actions PP Nicolas FAURE Né le 25/10/1976 de nationalité française détient 10 actions PP Directeur des opérations HERMES PP : pleine propriété 1.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil Le Président organise et dirige les travaux du Conseil. Il est de plus, régulièrement tenu informé par la Direction Générale des principaux événements de la Société et de la marche des affaires. Enfin, il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration de la société est composé de six membres. Quatre administrateurs sont considérés comme indépendants en ce qu’ils n’exercent et n’ont pas exercé au cours des cinq dernières années aucune fonction salariée ni aucun mandat social dirigeant de la société ; ne sont pas en relation d’affaires avec la société ; ne sont pas actionnaires de référence, ne détiennent pas un pourcentage de droits de vote significatif et ne font pas partie du groupe familial majoritaire. Eléonore JEHL préside le comité d’audit à la suite de l’expérience acquise en qualité d’auditeur au sein de différents groupes (PWC, SNEF, CREDIT AGRICOLE…) Les membres du Conseil d’Administration participent à la vie de la société. Ils sont régulièrement informés et consultés, généralement individuellement, sur des sujets particuliers. Ils donnent leur avis sur la stratégie de la société. 1.2.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration (extraits des statuts de la société) Article 18 – Nomination et révocation des administrateurs I – Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statués sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l’exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire. www.soditech.com 25 II – Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le représentant permanent d’une personne morale administrateur est soumis aux conditions d’âge qui concernent les administrateurs personnes physiques. Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s’il était administrateur en nom propre. III – Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. IV – En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblé générale, à l’effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas. V – Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. 1.2.2 Pouvoirs du conseil d’administration (extraits des statuts de la société) Article 20 – Pouvoirs du conseil d’administration I – Principe Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. II – Exécutions des décisions Les décisions du conseil d’administration sont exécutées soit par le président, soit par tout mandataire que le conseil a désigné à cet effet, sans qu’une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les statuts confèrent au président. De plus, il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à un des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. III – Comités d’études Il peut décider de la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composants. Conformément aux textes, les administrateurs reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission avant chaque réunion du conseil. De même, les articles de presse concernant la société leur sont communiqués. Les procès-verbaux des conseils d’administration sont approuvés lors de la réunion suivante et signés par le président et un administrateur. 2 MODALITE D’EXERCICES DE LA DIRECTION GENERALE ET EVENTUELLES LIMITATIONS Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a fait le choix, d’une direction générale exercée par un directeur général. La Direction Générale de la société Soditech SA possède une délégation de signature bancaire et a le pouvoir d’engager la société. La politique de communication financière relève du Directeur Général. Le conseil d’administration autorise chaque année le Directeur Général à consentir toute caution, aval et garantie en faveur des tiers. Cette autorisation est plafonnée à 825.000 € pour l’exercice 2023. www.soditech.com 26 3 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10% ET UNE SOCIETE CONTROLEE (Article L225-37-4-2°) Aucune convention nouvelle n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d'autre part, une filiale détenue majoritairement. 4 INTERETS DES DIRIGEANTS Monsieur Maurice CAILLE possède l’usufruit de 53,90% du capital de la société. Madenn CAILLE détient une participation majoritaire au capital de la société MADE 4 INSULATION, qui peut occasionnellement être client et/ou fournisseur de la société. A l’exception des retraites obligatoires, aucun engagement de retraite n’a été souscrit au profit des mandataires sociaux. 5 PRETS ET GARANTIE ACCORDEES OU CONSTITUEES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Néant 6 PRINCIPES ET CRITERES DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 6.1 Rémunérations 2022 Monsieur Maurice CAILLE a perçu une rémunération de 18.500€ au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. Madame Madenn CAILLE n’a perçu aucune rémunération au titre du mandat de directeur général, seule une rémunération est versée au titre du contrat de travail de directeur commercial, poste qu’elle occupait au moment de sa nomination à la Direction générale et qu’elle continue d’occuper. Aucune rémunération n’a été versée aux administrateurs au cours de l’exercice 2022. Il n’y a pas eu d’options de souscription d’actions consenties au cours de l’exercice écoulé. 6.2 Attribution des rémunérations 2023 : Rémunération du président du conseil d’administration, Monsieur Maurice CAILLE : La rémunération brute annuelle maximum au titre du mandat social est fixée par le conseil d’administration à 18.500€. Rémunération du directeur général, Madame Madenn CAILLE : Aucune rémunération n’est attribuée au titre du mandat social dès lors qu’une rémunération est versée au titre d’un contrat de travail. Rémunération des administrateurs : Le montant de l’enveloppe des rémunérations qui pourra être versée aux membres du conseil d’administration au titre de l’article L.225-45 du code de commerce sera fixé ultérieurement en fonction des activités de la société. La répartition de cette enveloppe, entre les administrateurs, sera effectuée par le conseil d’administration en fonction des éléments suivants :   Présence aux réunions du conseil ; Réalisation de mission ou mandat spécifique. » 7 PROJETS DE RESOLUTIONS ETABLIS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIFS AU VOTE OBLIGATOIRE DES ACTIONNAIRES SUR LES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS    L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération 2022 du président du Conseil d’administration tels que présentés au 6.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la rémunération versée à Monsieur Maurice CAILLE au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération 2022 du directeur général tels que présentés au 6.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, constate, en application de l’article L.22-10-9, qu’aucune rémunération n’a été attribuée à Madame Madenn CAILLE au titre de son mandat de directeur général. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération 2022 des administrateurs tels que présentés au 6.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, constate qu’aucune rémunération n’a été versée aux administrateurs. www.soditech.com 27  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-8 II du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération 2023 du président du Conseil d’administration tels que présentés au 6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise.   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-8 II du code de commerce, approuve l’absence de rémunération 2023 versée du directeur général tels que présentés au 6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération 2023 des administrateurs tels que présentés au 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport de gestion. 8 DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Délégations accordées par l’assemblée générale du 17 juin 2022 pour une durée de 18 mois :    Rachat par la société de ses propres actions (Résolution N°13) ; Réduction du capital par annulation d’actions (Résolution N°14) ; Attributions d’actions gratuites (Résolutions N°16). Seule la résolution N°13 a été mise en œuvre au cours de l’année 2022, le montant de la délégation fixé par l’assemblée générale, 245.548€, a été utilisé à hauteur de 1.110€ au cours de l’exercice. 9 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE (EXTRAITS DES STATUTS DE LA SOCIETE) Article 15 - Droits et obligations liés aux actions Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 39 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement, que la part dans les fonds de réserves. Les héritiers, ayant droit ou créanciers, d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. Article 36 - Représentation des actionnaires et vote par correspondance I - Représentation des actionnaires Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire. La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblée, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. La formule de procuration informe l'actionnaire de manière très apparente que, s'il en est fait retour à la société ou à l'une des personnes habilitées par elle à recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué pars son mandant. Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit être accompagnée des documents prévus à l'article 133 du décret du 23 mars 1967. II - Vote par correspondance À compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés aux frais de la société, à tout autre actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967. www.soditech.com 28 Il doit informer l'actionnaire de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables. Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus à l'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société trois jours avant la réunion. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Article 37 - Feuille de présence à l'assemblée Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires. Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence. La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Article 39 - Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article 175 de la loi du 24 juillet 1966. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué. » Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées au point 7, ci-dessus, recevront votre agrément, et que vous voudrez bien donner à votre conseil quitus de sa gestion, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de sa mission. Monsieur Maurice CAILLÉ Président du Conseil d’Administration www.soditech.com 29 ETATS FINANCIERS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2022 T +33 (0)4 92 19 48 00 • [email protected] Siège social : 5 rue des Allumettes • 13090 Aix-en-Provence • France Établissement principal : 1 bis allée des Gabians • 06150 Cannes La Bocca • France Établissement secondaire : 16, avenue de l'Europe • 31520 Ramonville Saint Agne • France S.A. au capital de 124.014 € • RCS Aix-en-Provence 403 798 168 • APE 7112B • TVA intracommunautaire : FR 25 403 798 168 www.soditech.com 30 1 COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 BILAN (en €) 31/12/2022 Net 31/12/2021 Net ACTIF Notes Brut Amortissements Provisions ACTIF IMMOBILISE Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial 135.761 2.276.497 13.823 120.901 787.845 - 14.860 1.488.652 13.823 19.947 1.488.652 7.671 1 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 2.426.081 908.746 1.517.335 1.516.270 Installations techniques, matériel et ouvrage industriels Autres immobilisations corporelles 256.782 924.869 108.557 573.443 - 148.225 351.426 107.624 344.091 497.484 Immobilisations en cours 1.267.993 1.267.993 Immobilisations corporelles Autres participations 2.449.644 61.810 682.000 1.767.644 61.810 949.199 61.810 2 - - Prêts 1.600 1.600 6.000 Titres immobilisés 149.493 118.600 331.503 5.207.228 149.493 118.600 331.503 3.616.482 148.383 198.941 415.134 2.880.603 Autres immobilisations financières Immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISE - - 1.590.746 ACTIF CIRCULANT Matières premières, approvisionnements En cours de production de services 3 536.562 - 62.400 - 474.162 - 481.217 384.998 Stocks et en-cours 536.562 62.400 474.162 866.215 Clients et comptes rattachés Autres créances 4 5 809.150 422.245 - - 809.150 422.245 167.440 414.117 Créances 1.231.395 662.649 72.490 - 1.231.395 662.649 72.490 581.557 745.083 Disponibilités - - Charges constatées d'avance TOTAL ACTIF CIRCULANT 100.614 2.503.096 62.400 2.440.696 2.293.469 TOTAL ACTIF 7.710.324 1.653.146 6.057.178 5.174.072 www.soditech.com 31 PASSIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capital social ou individuel (Dont versé : 124.014) Réserve légale 124.014 12.401 124.014 12.401 Autres réserves 395.041 1.371.558 245.797 1.215.508 Report à nouveau RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement CAPITAUX PROPRES 291.819 617.038 305.293 344.548 6 2.811.871 2.247.562 Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées - - - - AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques PROVISIONS - 3.406 3.406 - 36.319 36.319 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants 7 1.642.981 1.827 1.567.727 339 Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 179.947 476.853 710.445 19.877 191.620 440.579 582.648 47.639 8 9 Autres dettes DETTES 3.031.930 209.971 - 2.830.552 59.638 - Produits constatés d'avance Écarts de conversion passif TOTAL PASSIF 6.057.178 5.174.072 www.soditech.com 32 COMPTE DE RESULTAT (en €) Vente de marchandises Notes 31/12/2022 - 31/12/2021 - Production vendue de Biens 3.786.629 807.959 4.594.588 (384.998) 846.003 - 3.517.519 854.880 4.372.399 67.344 548.625 - Production vendue de Services CHIFFRE D'AFFAIRES NET 10 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits 83.170 24.531 5.163.294 - 6.922 129.619 5.124.909 - TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Achat de marchandises Achat de matières premières et d'autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 627.975 (55.345) 1.342.412 62.394 1.972.110 846.834 671.277 (59.122) 1.394.675 83.832 2.029.918 874.951 11 12 13 13 Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations : Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions 106.185 62.400 3.406 94.927 - - Autres charges 52.667 5.021.038 142.256 72 49.856 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION 5.140.314 (15.406) 1.131.238 286.736 844.502 829.096 310.263 1.131.158 (820.895) (297.092) 6.566.410 6.261.117 305.293 Produits financiers Charges financières 35.659 (35.587) 106.669 - RESULTAT FINANCIER 14 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Produits exceptionnels Charges exceptionnelles 130.978 130.978 (316.128) 5.163.366 4.871.547 291.819 RESULTAT EXCEPTIONNEL 15 16 Impôts sur les bénéfices TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) www.soditech.com 33 2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Annexe au bilan avant répartition de l’exercice, dont le total est 6.057.178€ et au compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d’affaires est de 4.594.588€ dégageant un bénéfice de 291.819€. L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Les notes et tableaux présentés, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. 2.1 Faits caractéristiques de l’exercice L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 et les sanctions prises contre la Russie n’ont pas eu d’impact direct sur le chiffre d’affaires dans la mesure où la société ne réalise pas de chiffre d’affaires dans ces deux pays. Cette situation a toutefois entrainé un ralentissement sur certains programmes et une augmentation significative des coûts de certains approvisionnements. 2.2 Événements significatifs postérieurs à la clôture Néant 2.3 Règles et méthodes comptables 2.3.1 Principes et conventions générales Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Règlement ANC 2014-03, tel que mis à jour dans sa version consolidée à la date de clôture des comptes. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les immobilisations corporelles et incorporelles ont été évaluées à leur coût d’acquisition à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les informations suivantes sont données :  Les immobilisations sont amorties en linéaire :      sur 3 à 5 ans pour les frais de brevet, de création de site internet ; sur 3 à 5 ans pour l’équipement et le matériel de bureau ; sur 4 ans pour le matériel de transport ; sur 10 ans pour le matériel industriel ; sur 10 ans pour les agencements et les installations.  Les stocks inscrits au bilan sont comptabilisés au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré pour les articles sans traçabilité et au prix d’achat pour les articles avec traçabilité.  Une provision pour stocks à rotation lente a été constituée en fonction de leur ancienneté.  Une amélioration dans le traitement comptable des affaires à long terme entraîne un changement de présentation qui s’est traduit par le reclassement du poste en-cours de production de services au poste factures à établir qui augmente de 546 K€ TTC, étant précisé que le poste de travaux en cours se serait élevé à 408 K€. L’incidence sur le chiffre d’affaires est de 479 k€ HT et sur le résultat de 68k€, compte tenu de la constitution d’une perte à terminaison de 3,4k€. L’application de cette méthode d’estimation en 2021 aurait contribué à augmenter le résultat de 2021 de 114k€ et le chiffres d’affaires de 499K€  Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale et dépréciées en cas d’incertitude sur leur recouvrement. Leur valeur au bilan correspond exclusivement aux créances non factorisées.  Les titres de participations sont évalués à la clôture de l’exercice. Lorsque la valeur d’inventaire, appréciée essentiellement par rapport à la situation nette, est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. 2.3.2 Dérogations Néant. www.soditech.com 34 2.3.3 Permanence des méthodes Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendances des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent à l’exception du traitement des affaires à long terme décrit en note 2.3.1 2.3.4 Informations générales complémentaires La société Soditech SA n’a signé aucun accord particulier en matière d’engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Ces engagements n’ont pas été provisionnés dans les comptes sociaux. Ils figurent à titre informatif dans la note 18 des engagements hors bilan. La société Soditech a engagé des frais de recherche, de développement et d’innovation durant l'exercice 2022 ouvrant droit à un crédit d'impôt de 316.128€. 2.4 Complément d’informations relatif au Bilan 2.4.1 Etat des immobilisations, amortissements et provisions, échéances des créances et dettes Etat des immobilisations Poste Valeur Brute début Réévaluations d'exercice Cessions Rebuts Rembts Valeur brute en fin d'exercice Acquisitions Poste à Poste Autres postes d'immobilisations incorporelles 2.415.428 186.570 702.319 - - - 10.652 21.818 47.453 - 48.394 - - - - 2.426.080 256.782 749.772 Installations techniques, matériel et outillage industriel Installations générales, agencements, aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours TOTAL 176 151.914 497.484 1.538.463 61.810 - - - - - - - - - - - 26.869 782.259 878.399 - - (176) (3.686) - - 175.097 1.267.993 2.449.644 61.810 - (11.750) 36.644 (3.862) - Autres participations Prêts - 6.000 - - (4.400) - 1.600 Titres immobilisés 148.383 198.941 415.134 4.369.025 1.110 3.659 4.769 883.168 - 149.493 118.600 331.503 5.207.227 Autres immobilisations financières TOTAL - - (84.000) (88.400) (92.262) TOTAL GENERAL 36.644 Etat des amortissements Montant début d'exercice Dotations de Diminutions Montant fin d'exercice Situation et mouvements de l’exercice l'exercice Reprises Autres postes d'immobilisations incorporelles 111.314 9.587 - 120.901 Installations techniques, matériel et outillage industriel 78.946 422.207 176 29.610 48.273 - - - 108.557 470.480 - Installations générales, agencements, aménagements divers Matériel de transport (176) (3.686) Matériel de bureau et informatique, mobilier 87.934 18.715 102.962 TOTAL 589.263 700.577 96.598 (3.862) (3.862) 682.000 802.901 TOTAL GENERAL 106.185 Toutes les dotations de l’exercice correspondent à des amortissements linéaires. www.soditech.com 35 Etat des provisions Poste Diminutions Montants utilisés Diminutions Montants non utilisés Montant début d'exercice Augmentations Dotations Montant fin d'exercice Autres provisions pour risques et charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour dépréciation : 36.319 3.406 36.319 - 3.406 36.319 3.406 36.319 - 3.406 Sur immobilisations incorporelles Sur stocks et en cours 787.845 - - 62.400 62.400 65.806 - - - - - 787.845 62.400 - - TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS TOTAL GENERAL 787.845 824.164 850.245 853.651 36.319 Dont dotations et reprises : - d’exploitation - 65.806 36.319 Etat des créances Poste Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an Prêts 1.600 268.093 809.150 903 316.128 50.248 54.966 72.490 1.573.578 4.400 1.600 - 809.150 903 316.128 50.248 54.966 72.490 1.305.485 - Autres immobilisations financières Créances clients Personnel et comptes rattachés Impôt sur les bénéfices (crédit d’impôt) Taxe sur la valeur ajoutée Débiteurs divers 268.093 - - - - - - Charges constatées d’avance 268.093 TOTAL GENERAL Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice Etat des dettes Poste A 1 an au plus De 2 à 5 ans 2025 Montant brut A plus de 5 ans 2023 2024 2026 - 2027 - Emprunts et dettes établissements de crédit à 1 an maximum à l'origine 1.827 1.827 - - - Emprunts et dettes établissements de crédit à plus de 1 an à l'origine : 1.642.981 418.121 385.076 281.457 151.954 120.891 285.481 Prêt BNP - Investissements 2016 Prêt CIC - Acquisition SATAC Prêt CIC - Investissements 2019 Prêt CA - Investissements 2020 Prêt Garanti par l’état CIC 13.697 101.196 63.134 113.769 835.271 90.913 425.000 117.777 62.170 476.853 150.112 319.146 231.177 10.010 13.697 61.325 30.467 50.305 248.539 13.788 - 36.805 10.038 476.853 150.112 319.146 231.177 10.010 19.877 209.971 1.883.938 - - - - - - - - - - - - - - - 39.871 30.205 50.719 250.224 2.462 12.745 252.042 14.208 84.406 14.423 53.125 - - Prêt BNP – Investissements 2022 Prêt participatif relance BNP 13.997 14.641 106.250 19.856 265.625 - - Dettes financières divers - Avance remboursable BPI Dettes financières divers – Ass. prospection export BPI Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts et taxes assimilés Autres dettes Produits constatés d’avance TOTAL 49.071 26.066 31.901 26.066 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 19.877 209.971 3.241.901 285.481 460.213 339.424 151.954 120.891 Emprunt souscrit en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice 525.000 275.931 www.soditech.com 36 2.4.2 Composition du capital social Valeur nominale en € Nombre de titres Créés Remboursés Différentes catégories de titres Actions Au début 2.480.280 En fin 0.0500 - - 2.480.280 2.4.3 Produits à recevoir Produits à recevoir Montant Clients et comptes rattachés Autres créances 661.978 677 Total 662.655 2.4.4 Charges à payer Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés (factures à recevoir) Dettes fiscales et sociales (provision congés payés et charges) Autres dettes (Factures 2022 reçues en 2023) 136.489 206.284 31.334 Total 374.107 2.4.5 Charges et produits constatés d'avance Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation (Assurance - Entretien - Maintenance…) Charges financières 72.490 - - Charges exceptionnelles Total 72.490 Produits constatés d'avance Montant Produits d'exploitation Produits financiers 209.971 - - Produits exceptionnels Total 209.971 www.soditech.com 37 3 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2022 ACTIF Note 1 - Fonds Commercial En application du règlement N°2015-06 de l’Autorité des normes comptables, une analyse du montant inscrit au poste fonds commercial a été menée et il a été estimé que ce montant était bien un montant résiduel en retenant par ailleurs une durée d’utilisation non limitée. Des tests de valeur ont été réalisés par un cabinet spécialisé, qui a examiné plusieurs méthodes parmi celles applicables (Valeur d’utilité par les multiples, approches par les DCF, capitalisation boursière…). L’approche par les DCF a été considérée comme la plus pertinente. Elle s’est appuyée sur :   des données 2022 correspondant aux comptes 2022 ; des données prévisionnelles 2023 à 2025 correspondant à des données résultant de l’estimation par la direction du résultat, en fonction du carnet de commandes connu à fin février 2023 ; des cash flows qui en résultent en retenant :  - - un taux d’actualisation de 12,2%, correspondant au coût moyen pondéré du capital (WACC) ; un taux de croissance de 1,8%. A titre indicatif, le taux d’actualisation qui égalise la valeur d’entreprise et celle des actifs à tester est de 14,50%. Si l’hypothèse de taux de croissance avait été de 0,80%, la valeur de l’entreprise restait supérieure à celle des actifs à tester. A partir de ces hypothèses, il n’y a pas lieu de compléter la provision pour dépréciation du fonds de commerce. Note 2 - Autres Participations Participation (valeur nette Société Participation (en €) 61.810 Provision (en %) en €) Soditech Ltda (Brésil) TOTAL - 61.810 61.810 - 61.810 Tableau des filiales et participations (Code de commerce Article L233-15 ; ANC 2014-03 Art 832-6 et 841-6) Prêts et avances consentis et non Valeur comptable des titres détenus Capitaux propres autres que détenu en Quote-part du capital Cautions et avals donnés par du dernier Chiffre d'affaires Dividendes encaissés par la Résultat du dernier exercice Société Capital Brute Nette le capital % la société exercice société remboursés A. Renseignements détaillés - Filiales détenues à + de 50% - Filiales détenues entre 10 et 50% - SODITECH LTDA BRESIL 77.427 391.624 35 61.810 61.810 4.467.410 111.906 B. Renseignements globaux - Filiales non reprises en A - Participations non reprises en A *Taux de change du réal Banque de France au 31/12/2022 : 5,6386 Note 3 - Matières Premières et Approvisionnements Le stock est valorisé au 31 décembre 2022 à : Stock (montants en €) 2022 2021 Stock de matériels Provision pour dépréciation du stock de matériels Stocks transférés en immobilisations 573.206 (62.400) (36.644) 481.217 - Valeur Nette 474.162 481.217 Les stocks à rotation lente, ont fait l’objet d’une provision de 100% de leur valeur pour les stocks de plus de 10 ans, de 50% de leur valeur pour les stocks entre 5 et 10 ans). Note 4 - Clients et Comptes rattachés Le poste client n’inclut pas l’encours de 1.014.047 € correspondant aux factures cédées au factor. www.soditech.com 38 Note 5 - Autres Créances Les autres créances se répartissent comme suit : Autres créances (montants en €) 2022 2021 Acomptes fournisseurs Créances sociales 1.255 903 22.764 50 CIR 316.128 21.200 25.711 2.477 860 297.092 16.162 25.563 1.362 - TVA sur factures non parvenues TVA récupérable sur autres biens TVA récupérable sur immobilisations TVA Intracom Factor (fonds de garantie) Factor (réserve) Produits à recevoir 52.448 587 47.677 1.299 2.148 677 TOTAL 422.245 414.117 PASSIF Note 6 - Capitaux Propres TOTAL CAPITAUX PROPRES Report à nouveau Subventions investissement (En K€) Capital Réserves Résultat Situation au 31 décembre 2020 Augmentation/Diminution du capital Affectation du résultat 124 258 1 159 57 - (57) 305 133 1 731 - - - - - - - - - 57 - - - - - - - 305 - 211 2 247 - Résultat de l'exercice Autres éléments du résultat Subventions d'investissement Situation au 31 décembre 2021 Augmentation/Diminution du capital Affectation du résultat - - 211 344 - - - - - 305 - (305) 292 - 124 258 1 216 - - - - - - - 149 156 - - - - Résultat de l'exercice - - - - - - 292 - 273 2 812 Autres éléments du résultat Subventions d'investissement Situation au 31 décembre 2022 - 273 617 124 407 1 372 292 Le capital social, constitué de 2.480.280 actions d’une valeur nominale de 0,05€, s’élève à 124.014€. Au cours de l’exercice la société a procédé au rachat de 1.500 actions. La société détient donc un total de 205.045 actions soit 8,27% du capital pour une valeur d’achat de 149.493€ La société a signé en 2020 une convention, prévoyant une subvention d’investissement de 294.441€, avec l’Etat et BPI pour un projet d’innovation. Elle a perçu le solde de cette subvention soit un montant de 58.889€ en janvier 2023. La société a également signé une convention dans le cadre du plan de relance « France relance » lui permettant de percevoir une subvention d’investissement pour un montant total de 544.979€. Au titre de l’exercice 2022, la société a comptabilisé la somme de 272.490€. Note 7 - Emprunts et Concours Bancaires L’endettement bancaire a augmenté et s’élève à 1.642.981€ fin 2022 contre 1.567.727€ à la fin de l’exercice précédent. Note 8 - Dettes Fournisseurs Les dettes fournisseurs s’élèvent à 476.853€ en 2022, incluant les factures non parvenues à hauteur de 136.489€. www.soditech.com 39 Note 9 - Dettes Fiscales et Sociales Le total des dettes fiscales et sociales a augmenté de 22% en 2022 passant de 582.648€ à 710.445€ : Poste (montant en €) 2022 2021 Dettes courantes URSSAF 147.583 20.259 26.309 54.178 - 78.093 23.222 26.167 74.427 599 Caisses de retraite Mutuelle et prévoyance Autres organismes sociaux CVAE - CFE – Droits d’enregistrement Charges diverses 279 307 Divers Personnel (Primes, intéressement …) TVA CSE 11.457 231.177 2.907 11.457 120.569 6.062 Congés payés et charges DGFIP – PAS 206.284 10.010 230.813 10.933 TOTAL 710.445 582.648 PRODUITS D’EXPLOITATION Note 10 - Chiffre d’Affaires Reconnaissance du chiffre d’affaires : les revenus sont comptabilisés selon l’avancement des différentes affaires. Le pourcentage d’avancement est mesuré en fonction du rapport entre les coûts engagés à date et les coûts prévisionnels estimés. A la clôture de l’exercice, le tableau de suivi des affaires permet déterminer les factures à établir, les produits constatés d’avance et les factures à recevoir par affaire et de constater, le cas échéant, des pertes à terminaison. La variation du chiffre d’affaires tient compte de la modification décrite en note 2.3.1 Produit par secteur en K€ Secteur 2022 2021 Variation 2021/2022 Pourcentage CA total Défense Recherche / Industrie Espace 696 1.380 2.519 439 1.692 2.241 58% -18% 12% 15% 30% 55% Total 4.595 4.372 5% CHARGES D’EXPLOITATION Elles ont diminué et s’élèvent à 5.021.038€ en 2022 contre 5.140.314€ en 2021. Une somme de 777.921€ a été inscrite en immobilisations en cours au 31.12.2022. Note 11 - Autres achats et charges externes Les achats et charges externes ont légèrement diminué. Ils s’élèvent à 1.342.412€ en 2022 contre 1.394.675€ en 2021. Note 12 - Impôts, taxes et versements assimilés Les impôts et taxes sont en baisse et s’élèvent à 62.394€ en 2022 contre 83.832€ en 2021. Note 13 - Salaires et traitements (hors intéressement) Le montant des salaires et traitements (provision congés payés incluse) a diminué de 3% entre 2021 et 2022. 2022 Effectif moyen 2021 Effectif Variation en % Évolution des salaires Montant Salaires Montant Salaires Effectif moyen 1.71 3.57 2,70 Montant moyen 24,58 28,00 Salaires -5,86 -025 25 29 Non cadres Cadres 606.466 1.365.644 1.972.110 649.574 1.380.344 2.029.918 TOTAL -2,04 Il ressort de ces éléments un résultat d’exploitation de 142.256 €. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS www.soditech.com 40 Note 14 - Résultat financier Le résultat financier s’élève à (35.587) € en 2022 contre 844.502€ en 2021. Il se décompose comme suit : Résultat financier (montant en €) 2022 2021 Produits financiers Autres produits financiers Reprises sur provisions et transferts de charges Gains de change 72 - 1.148 1.130.033 57 - Sous-Total 72 1.131.238 Charges financières Provisions éléments financiers Intérêts sur emprunts - 25.843 9.816 - - 11.313 13.534 261.889 Frais financiers factor Pertes créances participation Sous-Total TOTAL 35.659 286.736 844.502 (35.587) PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS Note 15 - Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à (130.978) € en 2022 contre (820.895) € en 2021. Il se décompose comme suit : Résultat exceptionnel (montant en €) 2022 2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Reprises sur provisions et transferts de charges - - 600 156.065 - - 153.598 310.263 Sous-Total Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opération en capital VNC des immobilisations corporelles cédées VNC des immobilisations financières 130.978 200.643 - - 156.059 774.457 Sous-Total 130.978 1.131.158 TOTAL (130.978) (820.895) Les résultats financiers et exceptionnels de l’exercice 2021 provenaient principalement de la transmission universelle de patrimoine de la SARL SATAC et de la clôture de la liquidation judiciaire de la SARL BET TURRA. CHARGE D’IMPÔT Note 16 - Impôts sur les bénéfices Après imputation du résultat fiscal de l’exercice de 27.474€ sur les reports fiscaux antérieurs, le montant du déficit fiscal à reporter sera de 9.791.829 €. Le crédit d’impôt recherche et innovation au titre de l’exercice 2022 s’élève à 316.128€, la demande de remboursement sera présentée en 2023. www.soditech.com 41 4 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements hors bilan en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Créances cédées non échues (Factor) IDR (Indemnités de retraite) Nantissement, hypothèques et sûretés réelles 17 18 19 1.014 276 166 948 400 178 TOTAL 1.370 1.526 Note 17 – Créance cédées (factor) L’encours des factures cédées à la société de factor et non échues au 31 décembre 2022 s’élève à 1.014 K€ (contre 948 K€ en 2021). La méthode retenue est le crédit immédiat du compte client lors de la cession des factures au factor. Note 18 – IDR (Indemnité de retraite) Compte tenu des hypothèses actuarielles présentées ci-dessous, le montant total de l’engagement au titre des indemnités de fin de carrière évalué au 31 décembre 2022 s’élève à 276 K€ : Hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des IDR 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’actualisation 3.77% 65 ans 2,00% 0.98% 65 ans 2,00% Age de départ à la retraite Taux de progression des salaires Taux de charges sociales Table de mortalité 45,00% INSEE 2021 Faible 45,00% INSEE 2021 Faible Table de turn over Conventions collectives Métallurgie Métallurgie Note 19 - Dettes garanties par des sûretés réelles Un nantissement du fonds de commerce a été inscrit au profit de la BNP au titre d’un emprunt de 100K€ dont le capital restant dû s’élève à 14K€ au 31 décembre 2022. Le nantissement du compte à terme, inscrit au profit du CIC au titre de l’emprunt de 300K€, qui s’élevait à 150 K€ au 31/12/2021 a été réduit sur l’exercice à 66K€ compte tenu du capital restant dû qui s’élève à 101K€ au 31 décembre 2022. Les 84k€ ainsi libérés ont été utilisés pour rembourser deux emprunts. Note 20 - Crédit-bail Installations Nature Terrains Constructions Matériel Outillage Autres Total Valeur d'origine - - 334.346 334.346 Redevances payées - cumuls exercices antérieurs - exercice 104.152 50.906 104.152 50.906 Total - - 155.058 155.058 Redevances à payer - à un an au plus - entre 1 et 5 ans Total - - - - - - 52.132 136.228 188.360 - - - 52.132 136.228 188.360 Valeur résiduelle - à un an au plus - entre 1 et 5 ans - - - - - - - - 2.339 2.339 Total - - 2.339 - 2.339 www.soditech.com 42 Note 21 - Engagements locatifs en € (au sens de la norme IFRS 16) Nombre de mois résiduels Objet Echéance du contrat Loyer mensuel Engagement total Véhicule 14/03/23 05/05/23 01/07/23 01/04/24 16/07/24 23/01/25 31/05/25 31/03/26 01/09/26 23/03/27 28/02/29 3 5 212 309 635 1.545 Véhicule Copieur 6 105 630 Licence logiciel Véhicule 16 19 25 29 36 45 51 74 905 14.485 7.201 379 Véhicule 251 6.267 Copieurs 210 6.090 Alarme vidéo Copieur 440 15.840 5.400 120 Informatique Bail commercial Total 709 36.145 1.282.914 1.377.152 17.337 20.976 www.soditech.com 43 RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES AU 31 DECEMBRE 2022 T +33 (0)4 92 19 48 00 • [email protected] Siège social : 5 rue des Allumettes • 13090 Aix-en-Provence • France Établissement principal : 1 bis allée des Gabians • 06150 Cannes La Bocca • France Établissement secondaire : 16, avenue de l'Europe • 31520 Ramonville Saint Agne • France S.A. au capital de 124.014 € • RCS Aix-en-Provence 403 798 168 • APE 7112B • TVA intracommunautaire : FR 25 403 798 168 www.soditech.com 44 45 47 48 50 51 52 53 54

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