RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AU 31 DECEMBRE 2016

SODITECH SA

TABLE DES MATIERES

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1
RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES 5
1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 6
2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 6
3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS 6
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE 8
1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 9
2 CONDITIONS DE PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 9
3 GOUVERNANCE 10
4 LE CONTROLE INTERNE ET LE SYSTEME D'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE DU GROUPE 14
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS 19
1 SOCIETE MERE – SODITECH 21
2 COMPTES CONSOLIDES 22
3 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE 26
4 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE SOCIALE 28
5 DELAIS DE PAIEMENT 29
6 ACTIVITES ET EVOLUTION DES FILIALES 30
7 PERSPECTIVES D'AVENIR 30
8 PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS DE LA SOCIETE MERE 30
9 RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EN €) 31
10 ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 31
11 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DE L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE 31
12 PRISES DE PARTICIPATION 32
13 FILIALES ET PARTICIPATIONS 32
14 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT 33
15 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS 33
16 PARTICIPATIONS RECIPROQUES 33
17 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU COURS DE L'EXERCICE 33
18 ÉVENEMENTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU RAPPORT 33
19 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION AU 31 DECEMBRE 2016 34
20 SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 35
21 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL 35

ETATS FINANCIERS SOCIAUX 37
1 COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 38
2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 41
3 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2016 46
NOTE 1 - FONDS COMMERCIAL 46
NOTE 2 – AUTRES PARTICIPATIONS 46
NOTE 3 - MATIERES PREMIERES ET APPROVISIONNEMENTS 47
NOTE 4 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 47
NOTE 5 - AUTRES CREANCES 47
NOTE 6 - CAPITAUX PROPRES 48
NOTE 7 - EMPRUNTS ET CONCOURS BANCAIRES 48
NOTE 8 - DETTES FOURNISSEURS 48
NOTE 9 - DETTES FISCALES ET SOCIALES 48
NOTE 10 - CHIFFRE D'AFFAIRES 49
NOTE 11 – AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 49
NOTE 12 – IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES 50
NOTE 13 – SALAIRES ET TRAITEMENTS (HORS INTERESSEMENT) 50
NOTE 14 – RESULTAT FINANCIER 50
NOTE 15 – RESULTAT EXCEPTIONNEL 51
NOTE 16 – IMPOTS SUR LES BENEFICES 51


ETATS FINANCIERS CONSOLIDES IFRS 52

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE 53

ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 57
NOTE 1 - INFORMATIONS GENERALES 57
NOTE 2 - PRINCIPES COMPTABLES 57
NOTE 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION 63
NOTE 4 - ECARTS D'ACQUISITION, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 63
NOTE 5 - PERTE DE VALEUR 65
NOTE 6 - ACTIFS NON COURANTS 65
NOTE 7 - STOCKS ET EN-COURS 65
NOTE 8 - CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS 65
NOTE 9 - AUTRES ACTIFS COURANTS 66
NOTE 10 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 66
NOTE 11 - CAPITAL SOCIAL 66
NOTE 12 - PROVISIONS 66 NOTE 13 - EMPRUNTS 67

NOTE 15 - FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS 68
NOTE 16 - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 69
NOTE 17 - NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 70
NOTE 18 - EFFECTIF MOYEN 70
NOTE 19 - PARTIES LIEES 70
NOTE 20 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 71

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ...................................................................................................................... 72

RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

AU 31 DECEMBRE 2016

SODITECH SA

1 Responsable du rapport financier annuel

Monsieur Maurice CAILLE, Président de la société assume la responsabilité du présent Rapport Financier.

2 Attestation du responsable du rapport financier annuel

« J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du Conseil d'Administration figurant au Chapitre III présente un tableau fidèle de l'évolution de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

3 Responsables du contrôle des comptes ayant procédé à la vérification des comptes annuels

3.1 Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires :

Madame Florine LE BELLEGUY, 14 rue de Mantes, 92700 COLOMBES. Nommée en qualité de commissaire aux comptes suppléant à l'Assemblée Générale du 16 juin 2014 pour un mandat de quatre années expirant avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et en qualité de commissaire aux comptes titulaire depuis le décès de Monsieur Georges MENARD en date du 15 décembre 2015.

Commissaire aux comptes suppléant :

Le cabinet APSIS AUDIT, 6 rue du Général de Larminat 75015 PARIS, représenté par son Président Monsieur Hubert DROUETS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Madame Florine LE BELLEGUY appelée aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

3.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Exercices couverts : exercice clos au 31 Décembre 2015 et exercice clos au 31 Décembre 2016.

	Georges MENARD			Florine LE BELLEGUY
Mission	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
	2015	2015	2016	2016	2015	2015	2016	2016
Audit
Commissariat aux comptes
et certification des comptes
annuels et consolidés:
- Emetteur	14.400	50%	-	-	14.400	50%	33.000	100%
- Filiales intégrées
Autres diligences et
prestations directement
liées à la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur	-	-	-	-	-	-	2.200	100%
- Filiales intégrées
Globalement	-	-	-	-	-	-
Sous-total	14.400	50%	-	-	14.400	50%	35.200	100%
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-
- Autres	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-
TOTAL	14.400	50%	14.400	-	14.400	50%	35.200	100%

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

AU 31 DECEMBRE 2016

SODITECH SA

Le présent rapport présente les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Il n'est pas procédé, à ce stade, à une évaluation de leur efficacité.

Ce présent rapport, conformément à l'article L 225-37 al 6 du code de commerce est soumis à l'approbation du Conseil d'administration avant publication.

1 Composition du Conseil d'Administration

	Dates de nomination	Expiration lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le	Mandats exercés au sein de Soditech Ingénierie	Autres mandats exercés
Maurice CAILLE Né le 14/02/1949 de nationalité française détient 1 action	24/06/2016	Président du Conseil 31/12/2021 d'Administration		Gérant Soditech Srl (Tunisie), Soditech Ltda (Brésil)
Jean-Bernard PETITHOMME LAFAYE Né le 03/09/1944 de nationalité française détient 20 actions	31/05/2012	31/12/2017	Administrateur	Néant
Eléonore JEHL Née le 17/12/1987 de nationalité française détient 1 action	03/06/2015	31/12/2020	Administrateur	Néant
François SAUZE Né le 4 juillet 1957 de nationalité française détient 2 000 actions	31/05/2012	Démission en date du 29/04/2016	Administrateur Directeur technique	Néant
Madenn CAILLE Née le 3 novembre 1982 de nationalité française détient 920.238 actions	24/06/2016	31/12/2021	Administrateur Directeur Général Directeur Commercial	Néant
Farid BOUGUETTAYA Né le 14 février 1982 de nationalité Française Détient 1 action	24/06/2016 Prise d'effet 01/2017	31/12/2021	Administrateur	Néant

2 Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1 Généralités

Au 31 décembre 2016, le Conseil d'Administration de la société est composé de quatre membres. Deux administrateurs indépendants, Madame Éléonore JEHL et Monsieur Jean-Bernard PETITHOMME-LAFAYE, en ce qu'ils n'exercent et n'ont pas exercé au cours des cinq dernières années aucune fonction salariée ni aucun mandat social dirigeant de la société ; ne sont pas en relation d'affaires avec la société ; ne sont pas actionnaires de référence et ne détiennent pas un pourcentage de droits de vote significatif et ne font pas partie du groupe familial majoritaire.

Les membres du Conseil d'Administration participent à la vie de la société. Ils sont régulièrement informés et consultés, généralement individuellement, sur des sujets particuliers. Ils donnent leur avis sur la stratégie de la société.

2.2 Règles relatives à la parité hommes femmes

Au 31 décembre 2016, le conseil compte quatre membres, deux hommes et deux femmes. Ce nombre est porté à cinq, trois hommes et deux femmes, à compter du 21 janvier 2017, date de prise d'effet des fonctions de Monsieur FARID BOUGUETTAYA. Les règles de parité, Article L225-18-1 du Code de Commerce, sont donc respectées.

2.3 Périodicité et modalités des réunions

Le conseil d'administration s'est réuni à quatre reprises au cours de l'exercice 2016 :

Date du Conseil	Ordre du jour	Administrateurs présents et représentés	Taux de présence
2 mars	- Prise de participation de Soditech dans la société argentine ASELMEC devenue SODITECH SA (ARGENTINE) en septembre 2016.	Maurice CAILLE François SAUZE	50%
29 avril	- Prise d'acte du décès de Monsieur MENARD, commissaire aux comptes ; - Proposition du cabinet APSIS AUDIT en qualité de CAC suppléant ; - Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et proposition d'affectation du résultat ; - Établissement du rapport financier ; - Cautions, avals et garanties pour l'exercice 2016 ; - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur CAILLE ; - Démission de Monsieur François SAUZE de ses fonctions d'administrateur ; - Proposition de nomination nouveaux administrateurs (Madame Madenn CAILLE et Monsieur Farid BOUGUETTAYA) ; - Rectification d'erreurs matérielles ; - Changement de dénomination sociale ; - Reconstitution des fonds propres et opérations sur le capital ; - Convocation de l'assemblée générale annuelle ;	Maurice CAILLE François SAUZE Eléonore JEHL	66%
24 juin	- Prise d'acte du renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Maurice CAILLE ; - Prise d'acte de la nomination de Madame Madenn CAILLE en qualité d'administrateur ; - Prise d'acte de la nomination de Monsieur Farid BOUGUETTAYA en qualité d'administrateur avec une prise d'effet fixée au 21 janvier 2017 ; - Nomination du Président du conseil d'administration ;	Maurice CAILLE Madenn CAILLE Eléonore JEHL	75%
26 septembre	- Rapport sur les comptes au 30 juin 2016.	Maurice CAILLE Madenn CAILLE Eléonore JEHL	75%

La durée moyenne des conseils d'administration est de deux heures. Les convocations sont faites conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts. Les procurations éventuelles sont annexées au registre de présence et peuvent être sous forme de télécopies. Lors de la convocation, chaque administrateur est informé de la teneur de l'ordre du jour prévu. Le responsable de la comptabilité peut participer aux réunions afin de donner des précisions chiffrées à chaque fois qu'il est nécessaire.

Conformément aux textes, les administrateurs reçoivent toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission avant chaque réunion du conseil. De même, les articles de presse concernant la société leur sont communiqués. Les procès-verbaux des conseils d'administration sont approuvés lors de la réunion suivante et signés par le président et un administrateur.

3 Gouvernance

3.1 Code de gouvernement d'entreprise

Compte tenu de la capitalisation boursière de la société le conseil d'administration a décidé de se référer aux règles des Valeurs Moyennes et Petites (Vamps) établies pour l'information des administrateurs, leur déontologie, la rémunération des dirigeants et l'information.

Monsieur Maurice CAILLE a perçu au titre de l'exercice 2016 une rémunération annuelle brute de 33.600€. Madame Madenn CAILLE a perçu au titre de l'exercice 2016 une rémunération annuelle brute de 76.200€.

Monsieur François SAUZE a perçu pour la période de janvier à avril 2016 une rémunération brute de 22.400€.

En matière de rémunération accordés aux mandataires sociaux le conseil d'administration a fixé les règles suivantes :

Aucune rémunération n'est accordée au titre du mandat social ;
Les rémunérations versées correspondent à celles fixées par les contrats de travail.

À l'exception des retraites obligatoires, aucun engagement de retraite n'a été souscrit au profit des mandataires sociaux.

La structure du capital de la société est détaillée dans le rapport de gestion, conformément aux dispositions de l'article L 225-100-3 du code de commerce.

3.2 Délégation de pouvoir / caution aval et garantie

La société a deux filiales opérationnelles, les filiales brésilienne et argentine, gérées localement avec un contrôle périodique.

La filiale en Tunisie n'a pas d'activité depuis sa création. Une structure juridique a néanmoins été conservée.

La Direction Générale de la société Soditech SA possède une délégation de signature bancaire et a le pouvoir d'engager la société.

La politique de communication financière relève du Directeur Général.

Le conseil d'administration autorise chaque année le Directeur Général à consentir toute caution, aval et garantie en faveur des tiers. Cette autorisation était plafonnée à 350.000 € au titre de l'exercice 2016.

3.3 Comités

Il a été mis en place un comité d'audit constitué par Madame Eléonore JEHL. Au cours de cette année Madame Eléonore JEHL est intervenue à quatre reprises au sein de la société, principalement pour procéder à un audit destiné à apprécier le niveau de maitrise et de contrôle des risques.

Aucun autre comité n'est en place au sein de la société.

3.4 Jetons de présence

Néant

3.5 Evaluation des travaux du conseil

Néant

3.6 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration (extraits des statuts de la société)

Article 18 – Nomination et révocation des administrateurs

I – Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statués sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire.

II – Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'âge qui concernent les administrateurs personnes physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en nom propre.

III – Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

IV – En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblé générale, à l'effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

V – Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

3.7 Pouvoirs du conseil d'administration (extraits des statuts de la société)

Article 20 – Pouvoirs du conseil d'administration

I – Principe

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

II – Exécutions des décisions

Les décisions du conseil d'administration sont exécutées soit par le président, soit par tout mandataire que le conseil a désigné à cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les statuts confèrent au président. De plus, il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à un des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

III – Comités d'études

Il peut décider de la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composants.

3.8 Participation des actionnaires à l'assemblée générale (extraits des statuts de la société)

Article 15 - Droits et obligations liés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 39 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possèdent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers, d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 36 - Représentation des actionnaires et vote par correspondance

I - Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblée, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

La formule de procuration informe l'actionnaire de manière très apparente que, s'il en est fait retour à la société ou à l'une des personnes habilitées par elle à recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué pars son mandant.

Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit être accompagnée des documents prévus à l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

II - Vote par correspondance

À compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés aux frais de la société, à tout autre actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967.

Il doit informer l'actionnaire de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables.

Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus à l'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société trois jours avant la réunion. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Article 37 - Feuille de présence à l'assemblée

Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.

Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Article 39 - Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article 175 de la loi du 24 juillet 1966. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué. »

4 Le contrôle interne et le système d'information comptable et financière du groupe

L'objectif du contrôle interne, correctement structuré et mis en œuvre, doit être d'assurer la prévention et la maîtrise des risques résultants de l'activité des entités du groupe et des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier comptables et financières. Il contribue à la transparence de l'organisation, à la protection des actifs du groupe, à l'amélioration des performances et à la maîtrise des coûts. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.1 Comité de Direction

Le comité de Direction en place depuis 2010, et modifié en 2015 est composé de la manière suivante :

Composition du Comité de Direction :

Direction Générale
Direction Technique et Opérationnelle
Direction Commerciale
Direction Financière

Des réunions trimestrielles ont pour objet d'examiner la situation du Groupe, notamment :

Situation de l'exploitation du trimestre précédent ;
Stratégie commerciale, examen des Grands comptes, nouveaux projets ; évaluation des risques éventuels sur les affaires ;
Examen de tout facteur susceptible d'impacter le niveau d'activité, les marges et les délais de paiement ;
Mesures de restructuration éventuelles à prendre au niveau du personnel, des embauches ;
Vérification du fonctionnement du logiciel de gestion et transfert des affaires.
Analyse des indicateurs du trimestre passé comparaison avec les objectifs : chiffre d'affaires, coûts des services rendus, marge brute, évolution des prix de vente des prestations et des coûts horaires du personnel de production, analyse du taux d'activité et de son évolution ;
Présentation par les principaux responsables d'activité de leurs résultats du trimestre et leurs estimations des activités futures.

Réunion stratégique semestrielle :

Recadrage stratégique ;
Validation des comptes semestriels.

4.2 Comité d'audit

Le comité d'audit, présidé par Eléonore JEHL, est intervenu trimestriellement et a principalement travaillé sur le contrôle des risques qui pèsent sur l'entreprise au travers des sujets suivants :

Rédaction d'une charte éthique ;
Audit de la filiale brésilienne ;
Audit de projet ;
Revue analytique du suivi des affaires ;
Revue de comptes semestriels et annuels ;
Entretiens avec le commissaire aux comptes.

4.3 Identification des risques

4.3.1 Les risques de change

Les règlements clients s'effectuent en euro, le risque sur la devise dollar US est pratiquement nul car la société n'effectue que très peu de transactions, que ce soit à la vente ou à l'achat. Lorsque c'est le cas, elle dispose d'une couverture bancaire par l'utilisation du marché à terme des devises et une politique contractuelle adaptée pour les marchés à l'étranger. La filiale brésilienne effectue toutes ses transactions en monnaie locale.

La procédure de suivi et de gestion du risque de change est inopérante en ce qui concerne la filiale brésilienne, les pertes de change étant liées à l'investissement en capital. Le groupe n'a pas mis en place de couverture de change.

4.3.2 Les risques juridiques

Risque clients :

La clientèle « grand compte » de la société entraîne des risques de recouvrement peu élevés qui permettent le recours aux services d'un factor pour mobiliser les créances. Environ 90% du chiffre d'affaires est financé par ce biais.

La société continue par ailleurs sa recherche de nouveaux comptes pour diminuer son risque de dépendance vis-à-vis de ses clients et/ou de ses secteurs d'activité.

Risque fournisseurs :

La fonction achats et approvisionnements est désormais limitée aux activités Espace et Défense. Les fournisseurs -qui sont souvent des grands groupes internationaux imposés par les clients- ont des conditions peu négociables en termes de coûts et de délais.

Dépendances à l'égard de la conjoncture :

La société a réparti ses activités en secteurs d'activité distincts afin de mieux partager le risque spécifique lié à ceux-ci :

- Nucléaire / Énergie / Recherche
- Espace
- Défense / Industrie

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE 2016

Environnement concurrentiel :

Activités industrielles

La proximité de Soditech avec ses clients lui confère un avantage par rapport à la concurrence. D'autre part, ses ingénieurs et techniciens bénéficient d'un savoir-faire reconnu.

S.A. au capital de 124.014 € - RCS Aix en Provence 403 798 168 - APE : 7112B - TVA Intracommunautaire : FR 25 403 798 168 Siège Social : 5 rue des Allumettes 13100 Aix-en-Provence - Etablissement : 1 bis allée des Gabians 06150 Cannes la Bocca Tél : +33 (0)4 92 19 48 00 - Fax : +33 (0)4 92 19 48 09 E-mail : [email protected] - Site web : www.soditech.com

Activités de conseil

Les points clés de ce marché sont le recrutement de profils compétents dans un contexte de pression accrue des clients sur les coûts. Un suivi des salariés, une présence sur site et un accompagnement dans la gestion de carrière confère aux salariés une sécurité d'emploi.

Positionnée sur des compétences fortes issues du domaine industriel, Soditech se présente sur des marchés de niche afin de fournir au client des prestations d'un niveau supérieur, et obtient en contrepartie de son expertise et de la qualité de ses interventions des tarifs plus élevés

Assurances :

Le montant de la garantie au titre de l'assurance responsabilité civile entreprise industrielle et commerciale est de 2.500.000€ par année d'assurance.

La société dispose également d'une assurance responsabilité civile professionnelle produits aéronautiques couvrant la responsabilité civile pendant l'exploitation jusqu'à 5.000.000 € par sinistre et/ou événement et en tout par année d'assurance dommages corporels et matériels confondus y compris garantie B "arrêt des vols" et à 500.000€ pour les produits spatiaux.

Environnement :

L'entreprise est peu impactée par les risques financiers liés au changement climatiques.

Soditech est principalement une société de prestations de services intellectuels. Ses activités n'ont pas de conséquences significatives sur l'environnement, y compris les activités réalisées dans les salles blanches.

La société a pris connaissance des nouvelles obligations en matière de responsabilité sociale et environnementale. La rédaction du rapport RSE n'a pu être finalisée en 2016. Néanmoins quelques indicateurs ont été mis en place sur l'exercice 2015 et suivis sur 2016. Ils feront l'objet d'un suivi avec des objectifs d'amélioration tous les ans :

	2016	2015
Effectif total France (Fin d'exercice)	69	74

Indicateurs sociaux
% de contrats permanents	90%	92%
% de femmes	42,03%	39,19%
% de salariés de + de 45 ans	31,00%	40,54%
% de salariés handicapés	7,25%	5,41%
Âge moyen	42 ans	41 ans
Nombres d'embauches	20	27
Taux d'absentéisme en nombre de jours d'arrêt maladie	1,71%	2,26%
Taux de fréquence d'accidents du travail avec arrêt	33%	0,00%
Durée moyenne des formations suivies en heures	12	10
Nombre total d'heures de formation	863	414

Indicateurs environnementaux
Km/personne parcourus en voiture lors des déplacements professionnels	3.150	3.383
Km/personne parcourus en avion lors des déplacements professionnels	1.600	714
Nombre de feuilles de papier (A4) par personne par an	1.848	1.925

Lutte contre le gaspillage alimentaire et la discrimination – Promotion des diversités :

La société n'a pris aucun engagement contre le gaspillage alimentaire.

En ce qui concerne la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités, l'entreprise emploie :

- des salariés de 10 nationalités différentes ;
- 5 personnes ayant la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé.

4.4 Système d'information de la société

4.4.1 Le logiciel de gestion des affaires, installé en 2008 est pleinement opérationnel. Il permet en outre une meilleure gestion et un contrôle :

Gestion des achats
Contrôle automatique de l'enregistrement des achats sur affaire,
Contrôle automatique de l'enregistrement des heures,
Amélioration du contrôle des affaires (heures achats délais),
Contrôle sur état des affaires à tout moment,
Intégration des données de toutes les affaires de l'entreprise, en respectant la vision particulière de chaque responsable et en mettant en cohérence toutes les actions de gestion des affaires
Passerelle vers la comptabilité des factures Clients
Bilan d'affaire automatisé Edition de revues de clôtures.

PARTAGE DES INFORMATIONS

4.4.2 Relations opérationnel / finances / comptabilité

Le département financier centralise l'ensemble des données comptables, financières, juridiques et sociales des différents départements. Les filiales brésilienne et argentine transmettent, à périodicité régulière, des informations de suivi opérationnel ainsi que des reporting financiers, comptables et sociaux. Le département financier s'appuie sur un cabinet comptable pour l'élaboration des comptes sociaux et consolidés.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS

AU 31 DECEMBRE 2016

SODITECH SA

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, ainsi que les comptes consolidés.

Notre société est une société d'exploitation qui a repris toutes les activités de ses anciennes filiales. Nous conservons néanmoins notre activité de Holding par le contrôle de la société Soditech Srl (Tunisie), la participation dans la société Soditech Ltda (Brésil) à hauteur de 35% ainsi que la participation dans la société Soditech Argentine à hauteur de 46,5%.

Les comptes annuels sont établis pour une période de douze mois du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016. Aucune modification n'est intervenue dans le mode de présentation des comptes de l'exercice.

L'intégralité des comptes sociaux et des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexes et commentaires) sera présentée à l'Assemblée Générale à la suite du rapport de gestion.

1 Société Mère – Soditech

1.1 Bilan de la société Soditech

ACTIF (en €)	31/12/2016	31/12/2015
Immobilisations incorporelles	1.350.156	1.351.267
Immobilisations corporelles	202.996	53.858
Immobilisations financières	110.082	100.422
TOTAL ACTIFS IMMOBILISES	1.663.234	1.505.548
Stocks et en-cours	132.595	172.671
Créances	717.290	886.949
Disponibilités	23.539	177.255
Charges constatées d'avance	45.903	12.740
TOTAL ACTIFS CIRCULANTS	919.327	1.249.616
TOTAL ACTIF	2.582.561	2.755.164

PASSIF	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres
Capital social (Dont versé : 1 905 599)	124.014	1.905.599
Prime d'émission, de fusion, d' apport	-	3.977.644
Réserve légale	149.998	149.998
Réserves statutaires ou contractuelles	-	756.952
Report à nouveau	(17.200)	(6.680.161)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	478.327	146.780
TOTAL CAPITAUX PROPRES	735.139	256.812
Provisions pour risques et charges	303.129	169.330
PROVISIONS	303.129	169.330
Dettes
Dettes financières	365.050	372.062
Dettes d'exploitation	1.172.396	1.950.621
Autres dettes	1.156	1.839
Produits constatés d'avance	5.691	4.500
DETTES	1.544.293	2.329.022
TOTAL PASSIF	2.582.561	2.755.164

1.2 Compte de résultat de la société Soditech

COMPTE DE RESULTAT (en €)	31/12/2016	31/12/2015
Vente de marchandises	-	-
Production vendue de Biens	3.986.251	2.674.167
Production vendue de Services	1.360.764	1.748.637
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	5.347.015	4.422.804
Production stockée	(22.140)	36.256
Subventions d'exploitation	-	-
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges	196.436	223.630
Autres produits	-	-
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	5.521.311	4.682.690
Achat de marchandises	-	-
Achat de matières premières et d'autres approvisionnements	557	803
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)	(54.696)	-
Autres achats et charges externes	1.601.847	1.146.454
Impôts, taxes et versements assimilés	90.506	74.682
Salaires et traitements	2.178.717	2.149.321
Charges sociales	852.395	866.229
Dotations aux amortissements	32.987	23.406
Sur actif circulant : dotations aux provisions	222.574	146.341
Pour risques et charges : dotations aux provisions	195.609	64.276
Autres charges	27.859	21.926
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	5.148.356	4.493.439
RESULTAT D'EXPLOITATION	372.955	189.252
Produits financiers	33.397	47.823
Charges financières	238.081	106.164
RESULTAT FINANCIER	(204.683)	(58.341)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	168.271	130.910
Produits exceptionnels	296.762	34.496
Charges exceptionnelles	62.605	163.345
RESULTAT EXCEPTIONNEL	234.157	(128.849)
Impôts sur les bénéfices	(75.899)	(144.718)
BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)	478.327	146.780

En dehors des comptes spécifiques à notre société, dans le cadre du régime des groupes de sociétés, nous vous présentons les comptes consolidés, ainsi que la comparaison avec les comptes consolidés au 31 décembre 2015.

2 Comptes Consolidés

L'intégralité des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie, annexes et commentaires) sera présentée à l'Assemblée Générale à la suite du rapport de gestion.

Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par la société Soditech, celle-ci dirigeant leurs politiques financière et opérationnelle. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.

Il s'agit des sociétés suivantes :
« Soditech Limitada », société brésilienne détenue à hauteur de 35%, fait l'objet d'une mise en équivalence;
« Soditech SA », société argentine détenue à hauteur de 46,5%, fait l'objet d'une mise en équivalence;
« Soditech S.r.l », société tunisienne, détenue à 81,82% fait l'objet d'une intégration globale.

2.1 Présentation des Comptes Consolidés

État de la situation financière (en k€)

ACTIF	Notes	31/12/2016	31/12/2015

Ecarts d'acquisition	4	1 339	1 339
Immobilisations incorporelles	4	1 2	1 3
Immobilisations corporelles	4	244	132
Actifs financiers non courants	6	4 3	3 9
Participation dans les entreprises associées		2 1	4
Impôts différés actif		-	-
Actifs non courants		1 657	1 526
Stocks et en-cours	7	133	173
Clients	8	1 153	1 256
Créance d'impôt		184	257
Autres actifs courants	9	406	553
Trésorerie et équivalents	1 0	2 8	182
Actifs courants		1 905	2 422
Actifs destinés à être cédés ou relatifs aux activités non maintenues	-	-
TOTAL DE L'ACTIF		3 562	3 948

PASSIF		31/12/2016	31/12/2015

Capital	1 1	124	1 906
Primes liées au capital		-	3 978
Réserves		(53)	(6 022)
Résultat global		429	206
Capitaux propres - part du Groupe		500	6 7
Intérêts minoritaires		2	2
Capitaux propres d'ensemble		502	6 9 -
Passifs financiers non courants	1 3	142	251
Provisions - part non courante	1 2	548	372
Impôts différés passif		-	-
Autres passifs non courants		-	-
Passifs non courants		690	623
Passifs financiers courants	1 3	1 196	1 338
Provisions - part courante	1 2	-	-
Fournisseurs	1 5	320	250
Autres passifs courants	1 5	855	1 667
Passifs courants		2 370	3 256
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés ou relatifs aux activités		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		3 562	3 948

Compte de résultat (en k€)

	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires		5 347	4 423
Achats consommés	1 6	(519)	(214)
Charges externes		(1 012)	(908)
Charges de personnel	1 6	(3 031)	(3 016)
Impôts et taxes		(91)	(75)
Dotations aux amortissements et provisions	1 6	(331)	(148)
Autres produits et charges opérationnels courants	1 6	295	166
Résultat opérationnel courant		658	229
Autres produits et charges opérationnels			-
Résultat opérationnel		658	229
Coût de l'endettement financier net		(53)	(60)
Autres produits et charges financiers		(156)	(3)
Résultat financier	1 6	(209)	(63)
Quote-part dans le résultat des entités associées		1 2	1 1
Résultat avant impôt des activités maintenues		461	165
Impôts sur les résultats		2	1
Résultat aprés impôt des activités maintenues		463	177
Résultat net d'impôt des activités non maintenues		-	-
Résultat net consolidé		463	177
Dont part du groupe		463	177
Dont part des intérêts non contrôlés (minoritaires)		-	- -
Nombre d'actions avant dilution		2 480 280	2 480 280
Résultat net par action (en euros)		0,187	0,071
Résultat net dilué par actions (en euros)		0,187	0,071

Résultat global (en k€)

	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net	463	177

Eléments non recyclables en résultat
Gains et pertes actuariels	(34)	2 9
Eléments recyclables en résultat	-	-
Total des autres éléments du résultat global	(34)	2 9
Résultat global	429	206
Dont part du groupe	429	206
Dont part des intérêts non contrôlés (minoritaires)	-	-

Tableau de flux de trésorerie (en k€)

	Notes		31/12/2016 31/12/2015
Résultat net de l'ensemble consolidé		463	177
Charge d'intérêt		5 3	6 0
Amortissements et provisions (hors provisions sur actif circulant)	1 7	207	9 5
Plus ou moins values de cession d'actif		-	(1)
Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		(12)	(11)
Marge brute d'autofinancement des entreprises intégrées		712	320
Incidence de la variation du besoin de fonds de roulement lié à l'activité	1 7	(375)	(149)
Impôts payés		-	-
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles		337	171
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4	(6)	(1)
Acquisition d'immobilisations corporelles (hors crédit-bail)	4	(175)	(32)
Acquisition d'actifs financiers (hors titres consolidés)	4	(4)	(1)
Cessions d'immobilisations (hors titres consolidés)		-	1
Dividendes reçus des mises en équivalence		-	2 2
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(185)	(11)
Emissions d'emprunts bancaires		100	-
Financement factoring net	1 3	(227)	200
Remboursements d'emprunts bancaires	1 3	(110)	(120)
Intérêts décaissés		(53)	(60)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		(290)	2 0
Incidence des variations de cours des devises		-	(5)
Variation de la trésorerie		(140)	173
Trésorerie à l'ouverture	1 0	5 5	(118)
Trésorerie à la clôture	1 0	(85)	5 5
Variation de trésorerie par les soldes		(140)	173

Tableau de variation des capitaux propres (en k€)

	Nombre d'Actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Ecart de conversion	Résultat global	Total part du groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Situation au 31 décembre 2014	2 480 280	1 906	3 308	(5 643)	(6)	302	(134)	2	(132)
Affectation du résultat				302		(302)	-	-	-
Résultat de l'exercice						177	177	-	177
Autres éléments du résultat global						2 9	2 9	-	2 9
Résultat global	-	-	-	-	-	206	206	-	206
Autres variations			670	(676)	1		(5)		(5)
Situation au 31 décembre 2015	2 480 280	1 906	3 978	(6 017)	(5)	206	6 7	2	6 9
Affectation du résultat				206		(206)	-	-	-
Résultat de l'exercice						463	463	-	463
Autres éléments du résultat global					-	(34)	(34)	-	(34)
Résultat global		-	-	-	-	429	429	-	429
Autres variations		(1 782)	(3 978)	5 764	1		5		5
Situation au 31 décembre 2016	2 480 280	124	-	(47)	(4)	429	500	2	502

2.2 Présentation d'informations sectorielles

La présentation d'informations sectorielles a été réalisée selon les secteurs industriels (en K€).

Produit par secteur

Secteur	2016	2015	Variation 2015/2016	Pourcentage CA total
Défense / Industrie	823	468	76%	15.39%
Nucléaire / Énergie / Recherche	1.751	1.095	60%	32.75%
Espace	2.773	2.860	-3%	51.86%
Total	5.347	4.423	21%	100%

3 Conséquences sociales de l'activité

3.1 Effectif

L'effectif de la société Soditech se composait en 2016 de 69 personnes, dont 30 cadres, 39 techniciens. Soditech n'a pas fait appel à des salariés intérimaires au cours de l'exercice 2016.

Composition de l'effectif France par catégorie	2016	2015
Cadres	30	30
Techniciens supérieurs	39	44
Sous-traitants	-	-
Intérimaires	-	-
Total	69	74

Le nombre moyen de CDI était de 62. Aucun salarié n'a été mis à disposition de l'entreprise (intérimaire). La moyenne d'âge est de 42 ans. Le turn-over moyen mensuel est de 3,15%.

3.2 Travail précaire

Le taux du travail précaire représente une moyenne de 6.90 salariés en contrat à durée déterminée (CDD), soit 10% des salariés.

3.3 Recrutement

Soditech dispose d'un chargé de recrutement, ainsi que d'un site web spécialisé pour le recrutement. Au cours de l'exercice 2016, le nombre de recrutements réalisés par Soditech se décompose comme suit :

	CDI	CDD
Recrutements	9	11

3.4 Les licenciements et leurs motifs

Au cours de l'exercice, il n'y a eu aucun licenciement.

3.5 Organisation du temps de travail

Les salariés travaillant dans les agences effectuent un horaire hebdomadaire de 39 heures. Les horaires quotidiens à respecter sont affichés dans chaque agence. Les personnes travaillant en plateau chez les clients se conforment aux horaires imposés par ceux-ci.

3.6 Heures supplémentaires

Il n'y a pas eu de recours aux heures supplémentaires au cours de l'année 2016 en sus de l'horaire de référence de 39 heures.

3.7 Durée du travail

Le personnel perçoit une rémunération mensuelle brute fixe pour un horaire collectif pratiqué de 169 heures mensuelles. Cette rémunération mensuelle brute rémunère forfaitairement l'accomplissement de 9,85 heures supplémentaires chaque mois. 10 jours de repos dits jours de RTT sont attribués annuellement, ce qui équivaut à un horaire mensuel de référence de 161,52 heures (soit l'équivalent hebdomadaire moyen de 37,30 heures).

3.8 Absentéisme maladie ou A/T

L'absentéisme représente environ 3,33% des heures théoriquement travaillées en 2016. Il se répartit en 57% pour maladie et 43% pour maternité/paternité.

L'absentéisme au sein du groupe est généralement de courte durée (inférieur à 3 jours), excepté les maternités.

3.9 Les rémunérations et évolutions

La rémunération mensuelle moyenne des salariés de Soditech est de :

Rémunérations mensuelles moyennes France (en k€)	2016	2015
Cadres	3.219	3.199
Employés et techniciens	2.160	2.136
Moyenne globale	2.690	2.668

3.10 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

Les différences de rémunération par catégorie socioprofessionnelle entre hommes et femmes sont peu significatives. Les pratiques salariales et/ou de gestion de carrière ne prennent pas en considération le sexe comme critère. Un plan d'action unilatéral portant sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été signé le 1er avril 2016, et validé par la DIRECCTE des Alpes-Maritimes et le Conseil de Prud'hommes de Cannes. Ce dernier est renouvelé chaque année.

3.11. Intéressement – Participation et Plan d'épargne salariale

Un accord d'intéressement a été signé en date du 23 juin 2011, pour une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2011. Cet accord a été renouvelé pour une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2015. Il concerne les exercices 2015, 2016 et 2017.

Les montants versés au titre de l'intéressement (hors forfait social) sont les suivants :

Exercice	Date versement	Montant en €
2014	2015	0
2015	2016	0
2016	2017	77.323

Un accord de participation est en vigueur. Du fait d'un résultat fiscal négatif il ne sera pas versé de participation au titre de l'exercice 2016.

3.12 Comité d'entreprise

Une délégation unique du personnel existe dans la société Soditech en France. Son renouvellement a eu lieu en 2015.

Cette délégation se réunit mensuellement sous la présidence du Président de la société afin d'évoquer entre autre les points suivants : plan de charge des services, entrées et sorties du personnel, effectifs mensuels, jours de fermeture (congés d'été, RTT), plan de formation, nouveaux contrats clients, horaires de travail, augmentations de salaires, respect du règlement intérieur…

3.13 Comité d'hygiène et de sécurité

Un comité d'hygiène et de sécurité existe sur le site de Cannes-la-Bocca. A l'issue des élections de la délégation unique du personnel les nouveaux membres ont été désignés, au nombre de trois.

Après avoir suivi les formations obligatoires incombant à leurs fonctions, ils se réunissent une fois par trimestre accompagnés de la Direction, des élus du personnel, du Médecin du Travail et de l'Inspecteur du Travail. Les points abordés concernent la sécurité au travail (notamment suite aux travaux effectués), les règles de précaution en matière de manipulation de produits chimiques, les dangers potentiels et les mesures à prendre pour les éviter, l'amélioration constante des conditions de travail des employés.

3.14 Formation

En 2016 la formation a été orientée majoritairement sur le secteur spatial.

Dépenses en formation (en K€)	2016	2015
	13	8

3.15 Travailleurs handicapés

Le groupe emploie 5 travailleurs handicapés et procède à des commandes auprès d'entreprises adaptées agréées par le Ministère chargé de l'Emploi. Aucune contribution n'est due à l'organisme AGEFIPH au titre de l'exercice 2016.

3.16 Œuvres sociales

La subvention directe de l'entreprise au fonctionnement et aux œuvres sociales du comité d'entreprise est de 0,8% de la masse salariale brute.

Le montant total de la participation de l'entreprise à l'ensemble des œuvres sociales s'élève à 7.45% de la masse salariale brute après prise en compte de la prise en charge notamment de l'assurance prévoyance maladie, décès et invalidité et des frais de restauration.

4 Conséquences environnementales de l'activité sociale

La société a pris connaissance des nouvelles obligations en matière de responsabilité sociale et environnementale. La rédaction du rapport RSE n'a pu être finalisée en 2016. Néanmoins quelques indicateurs ont été mis en place sur les exercices précédents et suivis sur 2016. Ils feront l'objet d'un suivi avec des objectifs d'amélioration tous les ans :

	2016	2015
Effectif total France (Fin d'exercice)	69	74

Indicateurs sociaux
% de contrats permanents	90%	92%
% de femmes	42,03%	39,19%
% de salariés de + de 45 ans	31,00%	40,54%
% de salariés handicapés	7,25%	5,41%
Âge moyen	42 ans	41 ans
Nombres d'embauches	20	27
Taux d'absentéisme en nombre de jours d'arrêt maladie sur 100 jours travaillés	1,71%	2,26%
Taux de fréquence d'accidents du travail avec arrêt	33%	0,00%
Durée moyenne des formations suivies en heures	12	10
Nombre total d'heures de formation	863	414

Indicateurs environnementaux
Km/personne parcourus en voiture lors des déplacements professionnels	3.150	3.383
Km/personne parcourus en avion lors des déplacements professionnels	1.600	714
Nombre de feuilles de papier (A4) par personne par an	1.848	1.925

Lutte contre le gaspillage alimentaire et la discrimination – Promotion des diversités :

La société n'a pris aucun engagement contre le gaspillage alimentaire.

En ce qui concerne la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités, l'entreprise emploie :

- des salariés de 10 nationalités différentes ;
- 5 personnes ayant la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé.

5 Délais de paiement

En l'application de l'article L 441-6 alinéa 1 et de l'article D 441-4 du Code de Commerce, la décomposition (à la date de clôture) du solde des dettes à l'égard des fournisseurs (factures reçues) par date d'échéance est la suivante :

Catégorie de fournisseurs	+ de 60 jrs	de 60 à 30 jrs	de 30 à 0 jrs	Non échues	Total €
Sous-traitance Etudes	79.153	-	-	3.600	82.753
Honoraires	6.600	11.580	5.400	-	23.580
Fournisseurs Production	7.334	2.410	9.439	48.454	67.637
Fournisseurs Administratifs / Moyens Généraux	7.708	10.088	13.324	39.341	70.462
Litige fournisseur	9.388	153	170		9.712
Total	110.184	24.232	28.332	91.395	254.144
Factures à recevoir	-	-	-	69.982	69.982
TOTAL GENERAL	110.184	24.232	28.332	161.377	324.125

Le total Bilan tient compte également des fournisseurs créditeurs pour un montant de 3.875 €. Le total des dettes fournisseurs inscrites au bilan s'élève à 324.125€.

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2016 ont augmenté de 12% passant de 288.781€ en 2015 à 324.125€ en 2016.

6 Activités et évolution des filiales

La situation des filiales et participations est constatées dans le tableau prévu par l'article L 233-15 du Code de Commerce annexé au bilan. Aucune de ces filiales ne détient de participation dans la société SODITECH.

La contribution des Sociétés au résultat (part groupe) s'établit ainsi :

SODITECH LTDA, capital : 436 580 Reals, siège social : Rodoviare Deputado João Léopoldo Jacomel N° 10727 CEP 83 320-005 PINHAIS (PARANA). Société de droit brésilien.

Valeurs en K€	2016	2015
Chiffre d'affaires	3.102	2.352
Résultat d'exploitation	101	17
Résultat net (quote-part)	17	11
Résultat net (hors groupe)	31	20

SODITECH SA, capital : 12000\$, siège social : Tucuman 1452, Piso3 Buenos Aires (ARGENTINE) Société de droit argentin.

Valeurs en K€	2016	2015
Chiffre d'affaires	24	-
Résultat d'exploitation	-16	-
Résultat net (quote-part)	-5	-
Résultat net (hors groupe)	-6	-

L'ancienne filiale BET TURRA SARL, détenue à 92% a fait l'objet d'une mise en liquidation judiciaire par jugement du 20 septembre 2013.

La société tunisienne SODITECH SRL n'a eu aucune activité au cours de l'exercice 2016.

7 Perspectives d'avenir

En 2016, Soditech a poursuivi son recentrage d'activité afin de préparer le développement futur. Nous avons clarifié notre positionnement sur les marchés : Recherche, Aérospatial et Défense.

Notre action 2017 sera orientée selon les axes suivants :

- Arrêt progressif des activités d'assistance technique ;
- Action commerciale destinée à développer des offres de service pour de nouveaux clients de nos secteurs ;
- Développement des activités cryogénie et analyses particulaires et moléculaires de témoins ;
- Développement de nos activités export ;
- Réorganisation des moyens de production de Cannes.

8 Proposition d'affectation des résultats de la Société Mère

Le résultat dégagé par la société lors de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 478.327 sera affecté en totalité au poste « Report à nouveau » dont le solde passera de (17.200€) à 461.127€.

Rappel : aucun dividende n'a été versé au titre des trois précédents exercices.

9 Résultats des cinq derniers exercices (en €)

Nature des indications	Exercice 2012	Exercice 2013	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016
I- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1.905.599	1.905.599	1.905.599	1.905.599	124.014
Nombre d'actions émises	2.480.280	2.480.280	2.480.280	2.480.280	2.480.280
Nombre d'obligations convertibles en euros	-	-	-	-	-
II- RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
Chiffre d'affaires hors taxes	7.284.277	5.763.124	4.420.596	4.422.804	5.347.015
Bénéfice avant impôts, participation, amortissement et provisions	151.076	(586.393)	134.340	195.354	768.677
Impôt sur les bénéfices	(266.759)	(290.491)	(297.980)	(144.718)	(75 899)
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Bénéfice après impôts, participation, amortissement et provisions	140.606	(1.835.182)	376.641	146.780	478.327
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III- RESULTAT DES OPERATIONS REDUITS A UNE SEULE ACTION
Bénéfice après impôts, participation avant amortissement et provisions	0.01	(0.12)	0.17	0.14	0.34
Bénéfice après impôts, participation, amortissement et provisions	0.06	(0.74)	0.15	0.06	0.19
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV- PERSONNEL
Nombre de salariés (au 31 décembre)	87	87	69	74	69
Salaires et traitements	3.084.498	2.774.959	2.241.454	2.149.321	2.178.717
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1.360.014	1.248.272	1.027.413	978.897	960.795
(sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

10 Activités de la Société en matière de recherche et de développement

La société mère Soditech a engagé des frais de recherche durant l'exercice 2016 ouvrant droit au crédit d'impôt recherche. De ce fait, une demande de Crédit d'Impôt Recherche a été établie pour un montant total de 74.299€.

11 Conventions et engagements de l'Article L 225-38 du Code de Commerce

Les conventions et engagements visés à l'article L 225-31 du Code de Commerce régulièrement autorisés par le conseil d'administration seront proposés à l'approbation de l'Assemblée Générale.

11.1 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

(Art. L 225-40 du Code de Commerce)

Néant

En application de l'article L.225-40 du Code de Commerce, nous avons avisé nos Commissaires aux Comptes des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet d'une revue annuelle par notre conseil d'administration :

11.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R 225-30 du Code de Commerce, nous avons informé vos Commissaires aux Comptes que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

SODITECH LTDA

Une convention de prestations de services a été autorisée par le Conseil d'administration du 12 Décembre 2011 entre la société Soditech et Soditech Ltda sur la base d'une rémunération facturée par Soditech de 2% du chiffre d'affaires annuel. La convention n'a pas été appliquée pour l'exercice 2016.

Sont concernés :

M. Maurice Caillé, Président du Conseil d'Administration
Mme Madenn Caillé, Directeur général, associée détenant plus de 10% du capital social
M. Ronan Caillé, associé détenant plus de 10% du capital social.

La SA Soditech a consenti des avances (compte courant) à la société Soditech Ltda pour un montant net de 325.492,09€ dont 7 K€ d'intérêts au titre de l'exercice 2016.

CONTRAT DE TRAVAIL

Est concernée :

Actionnaire détenant plus de 10% du capital social :

Melle Madenn Caillé

Melle Madenn Caillé est salariée de la société en qualité de Directeur Commercial, selon un contrat de travail à durée indéterminée en date du 5 janvier 2009.

M. Ronan Caillé

M. Ronan Caillé est salarié de la société en qualité de Business Developer, selon un contrat de travail à durée indéterminée en date du 19 janvier 2015.

12 Prises de participation

La société a pris une participation à hauteur de 46,50% du capital de la SA SODITECH (Argentine).

13 Filiales et Participations

La société détient 35 % de la société brésilienne Soditech Ltda, 46,50% de la société argentine Soditech, 81,82 % du capital de la société Tunisienne Soditech S.r.l. et 92% de la Sarl bureau d'études techniques Turra.

L'organigramme du Groupe Soditech s'établit comme suit :

14 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts (223 quatre du Code Général des Impôts), nous vous signalons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 prennent en charge les sommes suivantes correspondant à des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

DEDUCTIONS

- 1416€ (autres charges et dépenses somptuaires)

Le montant global des charges non déductibles génère une charge d'impôt sur les sociétés de 472€.

Le montant des charges non déductibles au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôt sera soumis à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires.

15 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Article L 225-209 du Code de Commerce

La société n'a voté ni effectué d'opérations sur ses propres actions au cours de l'exercice 2016.

16 Participations réciproques

Néant.

17 Événements significatifs au cours de l'exercice

Lors de l'assemblée générale du 24 juin 2016, la Société a procédé à une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 1 781 585 € permettant ainsi la reconstitution des fonds propres. Le nombre d'actions ordinaires est cependant resté identique et s'élève à 2 480 280 au 31 décembre 2016.

18 Événements survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport

Néant

19 Organes d'Administration et de Direction au 31 Décembre 2016

19.1 Composition du Conseil d'Administration

	Dates de nomination	Expiration lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le	Mandats exercés au sein de Soditech Ingénierie	Autres mandats exercés
Maurice CAILLE Né le 14/02/1949 de nationalité française détient 1 action	24/06/2016	31/12/2021	Président du Conseil d'Administration	Gérant Soditech Srl (Tunisie), Soditech Ltda (Brésil)
Jean-Bernard PETITHOMME LAFAYE Né le 03/09/1944 de nationalité française détient 20 actions	31/05/2012	31/12/2017	Administrateur	Néant
Eléonore JEHL Née le 17/12/1987 de nationalité française détient 1 action	03/06/2015	31/12/2020	Administrateur	Néant
François SAUZE Né le 4 juillet 1957 de nationalité française détient 2 000 actions	31/05/2012	Démission en date du 29/04/2016	Administrateur Directeur technique	Néant
Madenn CAILLE Née le 3 novembre 1982 de nationalité française détient 920.238 actions	24/06/2016	31/12/2021	Administrateur Directeur Général Directeur Commercial	Néant
Farid BOUGUETTAYA Né le 14 février 1982 de nationalité Française Détient 1 action	24/06/2016 Prise d'effet 01/2017	31/12/2021	Administrateur	Néant

19.2 Mandats significatifs des dirigeants

Nous n'avons aucune information à signaler dans cette rubrique.

19.3 Intérêts des dirigeants

Monsieur Maurice CAILLE possède l'usufruit de 53,87% du capital de la société au 31 décembre 2016. Il détient également 9,09% du capital de la filiale tunisienne, la société Soditech S.r.l

Madenn et Ronan CAILLE possèdent 53,50% du capital de la société et détiennent respectivement 26,75% du capital de la filiale Argentine, Soditech SA.

Les dirigeants ne détiennent aucune participation directe dans le capital de clients ou de fournisseurs de la société.

19.4 Prêts et garantie accordées ou constituées en faveur des membres des organes d'administration et de direction

Nous n'avons aucune information à signaler dans cette rubrique.

19.5 Conventions normales significatives

Nous n'avons aucune information à signaler dans cette rubrique.

19.6 Rémunération des membres du Conseil d'administration

Aucune rémunération n'a été décidée au profit du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2016. Il n'y a pas eu d'options de souscription d'actions consenties au cours de l'exercice écoulé.

19.7 Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux (au titre de leur contrat de travail)

Montant en €	Brut DADS	Avantages en nature
Monsieur François Sauze (janvier - avril 2016)	22.400	NEANT
Monsieur Maurice Caillé	33.600	NEANT
Madame Madenn Caillé	76.200	NEANT

20 Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Commissaires aux comptes titulaires :

21 Informations relatives au Capital Social

21.1 Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 Décembre 2016	Nb d'actions (pleine propriété)	Nue propriétaire	Usufruitier	% du capital	Droits de vote	% Droits de vote
Maurice CAILLÉ	1		1.336.198	53,87%	2.672.398	70,00%
Indivision Ronan
CAILLÉ et Madenn		523.598
CAILLÉ
Ronan CAILLÉ	340	406.300		0,01%	680	0,02%
Madenn CAILLÉ	340	406.300		0,01%	680	0,02%
Total groupe familial	681	1 336 198	1 336 198	53,90%	2 673 758	70,03%
Actionnariat salarié	40			0%	80	0%
Auto-détention	0			0%	0	0%
Titres au porteur	1.142.901			46,08%	1.142.901	29,93%
Titres au nominatif	460			0,02%	920	0,04%
Total public	1.143.401			46,10%	1.143.901	29,97%
Total général	1. 144.082	1.336.198	1.336.198	100,00%	3.817.659	100%
Total actions	2.480.280

21.2 Mouvements significatifs

Il n'y a aucune information à signaler concernant des mouvements d'actions significatifs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

21.3 Franchissements de seuils

Il a été porté à notre connaissance que cinq actionnaires détiennent respectivement plus de 1% du capital de la société.

21.4 Actionnaires détenant plus de 5% du capital

Monsieur Maurice CAILLÉ
Madame Madenn CAILLÉ
Monsieur Ronan CAILLÉ

21.5 Actionnaires détenant plus de 50 % du capital

Le groupe familial représenté par Madame Madenn CAILLE, Monsieur Ronan CAILLE et Monsieur Maurice CAILLE détient 53,90% du capital de la société au 31 décembre 2016.

21.6 Actionnaires détenant 90 % du capital

Aucun actionnaire ne détient plus de 90 % du capital de la société au 31 décembre 2016.

21.7 Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le pourcentage de participation des salariés au capital social ressort à 0,00016% au 31 décembre 2016.

Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément, et que vous voudrez bien donner à votre conseil quitus de sa gestion, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi qu'aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général dont lecture va vous être donnée.

Monsieur Maurice CAILLÉ

Président du Conseil d'Administration

ETATS FINANCIERS SOCIAUX

AU 31 DECEMBRE 2016

SODITECH SA

1 Comptes Sociaux de l'exercice clos le 31 Décembre 2016

BILAN (en €)	31/12/2016				31/12/2015
ACTIF	Notes	Brut	Amortis. provisions	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE
Concessions, brevets et droits similaires		83.001	71.497	11.504	12.615
Fonds commercial	1	2.126.497	787.845	1.338.652	1.338.652
Autres immobilisations incorporelles		-	-	-	-
Immobilisations incorporelles		2.209.498	859.342	1.350.156	1.351.267
Constructions		-	-	-	-
Installations techniques, matériel et ouvrage industriels		19.138	2.306	16.832	3.586
Autres immobilisations corporelles		475.733	289.569	186.164	50.272
Immobilisations en cours		-	-	-	-
Immobilisations corporelles		494.871	291.875	202.996	53.859
Avance et acomptes		-	-	-	-
Autres participations	2	846.462	779.192	67.270	61.810
Créances rattachées à des participations		-	-	-	-
Autres titres immobilisés		-	-	-	-
Prêts		4.200	-	4.200	-
Autres immobilisations financières		38.612	-	38.612	38.612
Immobilisations financières		889.274	779.192	110.082	100.422
ACTIF IMMOBILISE		3.593.643	1.930.408	1.663.235	1.505.548
ACTIF CIRCULANT
Matières premières, approvisionnements	3	317.073	218.974	98.099	116.036
En cours de production de biens		-	-	-	-
En cours de production de services		34.496	-	34.496	56.635
Marchandises		-	-	-	-
Avances et acomptes versés sur commandes		-	-	-	-
Stocks et en-cours		351.569	218.974	132.595	172.671
Clients et comptes rattachés	4	275.912	84.695	191.217	67.986
Autres créances	5	869.615	343.542	526.073	818.963
Créances		1.243.626	428.237	717.290	886.949
Disponibilités		23.539	-	23.539	177.255
Charges constatées d'avance		45.903	-	45.903	12.740
ACTIF CIRCULANT		1.556.538	647.212	919.326	1.249.616
TOTAL ACTIF		5.160.181	2.577.620	2.582.561	2.755.164

PASSIF	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Capital social ou individuel (Dont versé : 1 905 599)		124.014	1.905.599
Prime d'émission, de fusion, d'apport		-	3.977.644
Réserve légale		149.998	149.998
Réserves statutaires ou contractuelles		-	756.952
Réserves réglementées		-
Autres réserves		-
Report à nouveau		(17.200)	(6.680.161)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		478.327	146.780
Subventions d'investissement		-	-
Provisions réglementées		-	-
CAPITAUX PROPRES	6	735.139	256.812
Produit des émissions de titres participatifs		-	-
Avances conditionnées		-	-
AUTRES FONDS PROPRES		-	-
Provisions pour risques		303.129	169.330
Provisions pour charges		-	-
PROVISIONS		303.129	169.330
Emprunts obligataires convertibles		-	-
Autres emprunts obligataires		-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7	252.053	245.343
Concours bancaires courants	7	112.997	126.719
Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs)		-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8	324.125	288.781
Dettes fiscales et sociales	9	848.271	1.661.840
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		-	-
Autres dettes		1.156	1.839
Comptes de régularisation		-	-
DETTES		1.538.602	2.324.522
Produits constatés d'avance		5.691	4.500
Écarts de conversion passif		-	-
TOTAL PASSIF		2.582.561	2.755.164

COMPTE DE RESULTAT (en €)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Vente de marchandises		-	-
Production vendue de Biens		3.986.251	2.674.167
Production vendue de Services		1.360.764	1.748.637
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	10	5.347.015	4.422.804
Production stockée		(22.140)	36.256
Subventions d'exploitation		-	-
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges		196.436	223.630
Autres produits		-	-
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		5.521.311	4.682.690
Achat de marchandises		-	-
Achat de matières premières et d'autres approvisionnements		557	803
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)		(54.696)	-
Autres achats et charges externes	11	1.601.847	1.146.454
Impôts, taxes et versements assimilés	12	90.506	74.682
Salaires et traitements	13	2.178.717	2.149.321
Charges sociales	13	852.395	866.229
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements		32.987	23.406
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations		222.574	146.341
Dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions		195.609	64.276
Autres charges		27.859	21.926
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		5.148.356	4.493.439
RESULTAT D'EXPLOITATION		372.955	189.252
Produits financiers		33.397	47.823
Charges financières		238.080	106.164
RESULTAT FINANCIER	14	(204.683)	(58.341)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		168.271	130.910
Produits exceptionnels		296.762	34.496
Charges exceptionnelles		62.605	163.345
RESULTAT EXCEPTIONNEL	15	234.157	(128.849)
Impôts sur les bénéfices	16	(75.899)	(144.718)
TOTAL DES PRODUITS		5.851.469	4.765.009
TOTAL DES CHARGES		5.373.142	4.618.230
BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)		478.327	146.780

2 Annexes aux Comptes Sociaux

2.1 Faits Caractéristiques de l'exercice

Conformément au plan stratégique, les activités sont recentrées sur les secteurs Aérospatial, Défense et Recherche.

2.2 Événements significatifs postérieurs à la clôture

Néant

2.3 Règles et méthodes comptables

2.3.1 Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2015-06 relatif à la réécriture du plan comptable général, applicables à la clôture de l'exercice.

Les immobilisations corporelles et incorporelles ont été évaluées à leur coût d'acquisition

Les informations suivantes sont données

les immobilisations sont amorties en linéaire :
sur 3 à 5 ans pour les frais de brevet, de création de site internet, de frais de développement ;
sur 3 à 5 ans pour l'équipement et le matériel de bureau ;
sur 3 à 10 ans pour les agencements ;

Valorisation des encours : les travaux en cours correspondent aux coûts de main d'œuvre, calculés au prorata du temps passé sur les affaires concernées ainsi qu'aux coûts des achats et frais réalisés sur les affaires non achevées au 31 décembre 2016.

Les stocks ont été évalués à leur coût d'achat et dépréciés pour partie s'ils ne sont pas mouvementés depuis plus d'un an.

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale et dépréciées en cas d'incertitude sur leur recouvrement.

2.3.2 Dérogations

Néant.

2.3.3 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent

2.3.4 Informations générales complémentaires

La société Soditech SA n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Ces engagements n'ont pas été provisionnés dans les comptes sociaux. Ils ont été provisionnés dans les comptes consolidés.

Au titre de l'année écoulée le CICE a été affecté au fond de roulement et aux investissements de l'entreprise.

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif à l'application du CICE (Crédit Impôt Compétitivité Emploi) pour un montant de 108.400€. La société a demandé son préfinancement à la Banque Publique d'Investissement au titre de ce mécanisme.

2.4 Complément d'informations relatif au Bilan

2.4.1 Etat des immobilisations, amortissements et provisions, échéances des créances et dettes

Etat des immobilisations

Poste	Valeur Brute début d'exercice	Augmentations	Diminutions			Valeur brute en fin d'exercice	Réévaluation valeur d'origine fin d'exercice
		Réévaluations	Acquisitions	Poste à Poste	Cessions
Autres postes d'immobilisations incorporelles	2.203.698	-	5.800	-	-	2.209.498	2.209.498
Installations techniques, matériel et outillage industriel	4.913	-	14.225	-	-	19.138	19.138
Installations générales, agencements, aménagements divers	443.657	-	153.283	-	147.469	449.472	449.472
Matériel de bureau et informatique, mobilier	20.907	-	7.706	-	2.353	26.261	26.261
TOTAL	469.478	-	175.215	-	149.821	494.872	494.872
Autres participations	841.002	-	5.460	-	-	846.462	846.462
Prêts, autres immobilisations financières	38.612	-	4.200	-	-	42.812	42.812
TOTAL	879.614	-	9.600	-	-	889.274	889.274
TOTAL GENERAL	3.552.790	-	190.675	-	149.821	3.593.643	3.593.643

Etat des amortissements

Situation et mouvements de l'exercice	Montant début d'exercice	Dotations de l'exercice	Diminutions Reprises	Montant fin d'exercice
Autres postes d'immobilisations incorporelles	64.586	6.911	-	71.497
Installations techniques, matériel et outillage industriel	1.327	979	-	2.306
Installations générales, agencements, aménagements divers	405.409	21.308	147.468	279.249
Matériel de bureau et informatique, mobilier	8.883	3.789	2.353	10.319
TOTAL	415.619	26.076	149.821	291.875
TOTAL GENERAL	480.205	32.987	148.821	363.371

Ventilation des dotations de l'exercice	Amortissements linéaires
Autres postes d'immobilisations incorporelles	6.911
Installations techniques, matériel et outillage industriel	979
Installations générales, agencements, aménagements divers	21.308
Matériel de bureau et informatique, mobilier	3.789
TOTAL	26.076
TOTAL GENERAL	32.987

Etat des provisions

Poste	Montant début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Provisions pour litiges prud'hommes	107.520			-	107.520
Autres provisions pour risque*	61.810	195.609		61.810	195.609
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	169.330	195.609		61.810	303.129
Provisions pour dépréciation :		-	-	-
Sur immobilisations incorporelles	787.845	-	-	-	787.845
Sur titres de participation	779.192	-	-	-	779.192
Sur autres immobilisations financières	-	-	-	-	-
Sur stocks et encours	146.341	218.974	146.341	-	218.974
Sur comptes clients	81.095	3.600	-	-	84.695
Autres provisions pour dépréciation	220.313	185.288	62.059	-	343.542
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS	2.014.786	407.862	208.400	-	2.214.249
TOTAL GENERAL	2.184.117	603.471	270.210	-	2.517.378
Dont dotations et reprises:
d'exploitation	-	418.184	161.341	-	-
financières	-	185.288	47.059	-	-
exceptionnelles	-	-	61.810	-	-

* Les autres provisions pour risque correspondent à un litige en cours, avec les organismes sociaux, provisionné pour la totalité des sommes réclamées.

Etat des créances

Poste	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Prêt	4.200	4.200	-
Autres immobilisations financières	38.612		38.612
Clients douteux ou litigieux	101.310	101.310	-
Autres créances clients	174.602	174.602	-
Personnel et comptes rattachés	668	668	-
Impôts sur les bénéfices (crédit d'impôt)	75.899	75.899	-
Taxe sur la valeur ajoutée	11.896	11.896	-
Divers état et autres collectivités publiques	108.400	108.400	-
Groupe et associés	418.627	418.627	-
Débiteurs divers	254.124	254.124	-
Charges constatées d'avance	45.903	45.903	-
TOTAL	1.234.242	1.195.630	38.612

État des dettes

Poste	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes établissements de crédit à 1 an maximum à l'origine	112.997	112.997	-	-
Emprunts et dettes établissements de crédit à plus de 1 an à l'origine	252.053	109.671	113.889	28.493
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	324.125	324.125	-	-
Personnel et comptes rattachés	210.320	210.320	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	342.456	342.456	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	247.563	247.563	-	-
Autres impôts et taxes assimilés	47.932	47.932	-	-
Groupe et associés	-	-	-	-
Autres dettes	1.156	1.156	-	-
Produits constatés d'avance	5.691	5.691
TOTAL	1.544.293	1.401.911	113.889	28.493
Emprunts souscrits en cours d'exercice	100.00
Emprunts remboursés en cours d'exercice	93.291

Engagements hors bilan

L'encours des factures cédées à la société de factor et non payées au 31 Décembre 2016 s'élève à 962 K€ (contre 1.189 K€ en 2015). La méthode retenue est le crédit immédiat du compte client lors de la cession des factures au factor.

Engagements hors bilan	31/12/2016	31/12/2015
Créances cédées non échues (Factor)	962	1.189
Nantissement, hypothèques et suretés réelles	-	-
IDR	306	265
TOTAL	962	1.189

Hypothèses actuarielles	31/12/2016	31/12/2015
Taux d'actualisation	1,31%	2,03%
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux de progression des salaires	2,00%	2,00%
Taux de charges sociales	45,00%	45,00%
Table de mortalité	INSEE 2015	INSEE 2015
Table de turn over	Faible	Faible
Conventions collectives	Métallurgie	Métallurgie

2.4.2 Composition du capital social

Différentes catégories de titres	Valeur nominale en €	Nombre de titres
		Au début	Créés	Remboursés	En fin
Actions	0.0500	2.480.280		- -	2.480.280

2.4.3 Produits à recevoir

Produits à recevoir	Montant
Clients et comptes rattachés	73.570
Autres créances	10.703
Total	84.273

2.4.4 Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes financières diverses	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	69.982
Dettes fiscales et sociales	430.456
Autres dettes	556
Total	500.994

2.4.5 Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	45.903
Charges financières	-
Charges exceptionnelles	-
Total	45.903

Produits constatés d'avance	Montant
Produits d'exploitation	5.691
Produits financiers	-
Produits exceptionnels	-

2.5 Engagements financiers et autres informations

2.5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles

Néant.

2.5.2 Engagements financiers

Néant.

2.5.3 Crédit-bail

Nature	Terrains	Constructions	Installations Matériel Outillage	Autres	Total
Valeur d'origine	-	-	148.258	231.230	379.488
Redevances payées
- cumuls exercices antérieurs			167.273	241.052	408.324
- exercice			-	15.698	15.698
Total	-	-	167.273	256.750	424.022
Redevances à payer
- à un an au plus	-	-	-	4.992	4.992
- entre 1 et 5 ans	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	4.992	4.992
Valeur résiduelle
- à un an au plus	-	-	-	210	210
- entre 1 et 5 ans	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	210	210

3 Notes sur les Comptes Sociaux clos au 31 décembre 2016

ACTIF

Note 1 - Fonds Commercial

Soditech a mandaté un cabinet afin de procéder à un test de dépréciation dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2016 afin d'évaluer le goodwill figurant dans les comptes consolidés, et le fonds de commerce tel qu'il figure dans les comptes individuels de la société Soditech Ingénierie.

L'évaluation de la société Soditech a été réalisée sur la base des données comptables et financières, historiques et prévisionnelles non auditées.

Sur la base de ces informations, le fonds de commerce n'a pas été provisionné au 31/12/2016. Il ressort à 1.338.652€.

Note 2 – Autres Participations

Au 31 décembre 2016, la société détient les participations suivantes :

Société	Participation (en €)	Provision (en %)	Participation (valeur nette en €)
Soditech Ltda (Brésil)	61.810	-	61.810
Soditech SA (Argentine)	5.460		5.460
Soditech SrL (Tunisie)	4.735	100%	-
Bureau Etudes Technique Turra sarl	774.457	100%	-
TOTAL	72.005	6.58%	67.270

La société bureau d'études techniques Turra a fait l'objet d'une mise en liquidation judiciaire par jugement du 20 septembre 2013, les titres ont été provisionnés à 100%

La société tunisienne quant à elle n'ayant pas d'activité depuis sa création, les titres ont été provisionnés à 100%.

Liste des filiales et participations (Code du commerce Art.L233-15 ; PCG Art 531-3 et 532-12)

Société	Capital	Capitaux propres autres que	Quote-part du capital détenu		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis et	Cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires du demier	Résultat net du dernier	Dividendes encaissés par la
		le capital	$en \%$	brute	nette	non remboursés	par la société	exercice	exercice	sociéte
A. Renseignements détaillés
- Filiales détenues à $+$ de 50%
- SODITECH TUNISIE	5 787		81.82	4 735
- Participations détenues entre 10 et 50 %
- SA SODITECH ARGENTINE	11 742		46.50	5 4 6 0	5 4 6 0	20 633		24 K€	$11 - K \epsilon$
- SARL LTDA	176 600		35.00	61 810	61 810	325 492		3 102 K€	48 K€
B. Renseignements globaux
- Filiales non reprises en A
- Participations non reprises en A

Note 3 - Matières Premières et Approvisionnements

Il faut noter que le stock aéronautique n'a pas encore été transféré au repreneur. Il est valorisé au 31 décembre 2016 à :

Stock Montant en €	2016	2015	Variation
Stock de matériel aéronautique	218.974	206.437	12.537
Provision pour dépréciation du stock de matériel aéronautique	(218.974)	(146.341)
Stock de matériels spatiaux	98.099	55.940	42.159
Provision pour dépréciation du stock de matériels spatiaux	-	-
Valeur Nette	98.099	116.036	54.696

Note 4 - Clients et Comptes Rattachés

Le poste « clients » a été provisionné pour la totalité des créances douteuses (BET TURRA et RDBH).

Note 5 - Autres Créances

Le poste « autres créances » a également diminué -35% passant de 818.963€ à 526.073€.

Les autres créances se répartissent comme suit :

Autres créances	Montant en €
Acomptes fournisseurs	3.875
CICE	108.400
CIR	74.299
CI apprentissage	1.600
TVA sur factures non parvenues	11.896
Comptes courants sociétés du groupe	160.837
Factor (fonds de garantie)	111.727
Cession branche aéronautique (compte séquestre)	40.000
Produits à recevoir	12.369
Acompte sur rémunérations	668
Caution	402
TOTAL	526.073

PASSIF

Note 6 - Capitaux Propres

	31/12/2015	Affectation du résultat 2015	Réduction du capital social	PE	APRES REDUCTION DE CAPITAL
Capital	1.905.599,12		-1.781.585,12		124.014,00
Prime d'émission	3.977.643,73			-3.977.643,73
Réserve légale	149.997,95				149.997,95
Réserves statutaires ou contractuelles	756.952,23			-756.952,23
Report à nouveau	-6.680.160,61	146,779,55	1.781.585,12	4.734.595,96	-17.199,98
Résultat de l'exercice	146.779,55	-146.779,55
Total des capitaux propres	256 811,97	0,00	0,00	0,00	256 811,97

Note 7 - Emprunts et Concours Bancaires

L'endettement bancaire a légèrement augmenté de 3% et s'élève à 252.053 fin 2016 contre 245.343€ à la fin de l'exercice précédent. La société a souscrit un nouvel emprunt pour une rénovation partielle des locaux.
Les concours bancaires correspondent au préfinancement du CICE par la BNP.

Note 8 - Dettes Fournisseurs

Les dettes fournisseurs augmentent à 324.125€ pour 288.781€ en 2015. L'endettement fournisseurs correspond aux délais normaux de paiement.

Note 9 - Dettes Fiscales et Sociales

Le total des dettes fiscales et sociales a diminué de 49% en 2016 passant de 1.661.840€ à 848.271€ :

Poste	Montant en €
Dettes courantes
URSSAF	92.122
Caisses de retraite	15.057
Mutuelle et prévoyance	27.000
Autres organismes sociaux	26.565
CVAE - CFE	47.932
Charges diverses	21.548
Intéressement	92.787
TVA	247.564
Congés payés, RTT et charges y afférent	277.696
TOTAL	848.271

La société a remboursé au cours de l'année 2016 la totalité de ses arriérés sociaux.

3.2 Notes sur le Compte de Résultat

PRODUITS D'EXPLOITATION

Note 10 - Chiffre d'Affaires

Le chiffre d'affaires de la société Soditech a augmenté de 21 % entre 2015 et 2016.

Variation du CA par secteur

Secteur	2016	2015	Variation 2015/2016	Pourcentage CA total
Défense / Industrie	823	468	76%	15.39%
Nucléaire / Énergie / Recherche	1.751	1.095	60%	32.75%
Espace	2.773	2.860	-3%	51.86%
Total	5.347	4.423	21%	100%

CHARGES D'EXPLOITATION

Note 11 – Autres achats et charges externes

Les achats et charges externes ont augmentés de 40%. Ils s'élèvent à 1.601.847€ en 2016 contre 1.146.454€ en 2015 (postes achats de marchandises, autres approvisionnements et autres achats et charges externes du compte de résultat).

Honoraires des Commissaires aux comptes

Exercices couverts : exercice clos au 31 Décembre 2015 et exercice clos au 31 Décembre 2016.

		Georges MENARD					Florine LE BELLEGUY
Mission	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
	2015	2015	2016	2016	2015	2015	2016	2016
Audit
Commissariat aux comptes
et certification des comptes
annuels et consolidés:
- Emetteur	14.400	50%	-	-	14.400	50%	33.000	100%
- Filiales intégrées
Autres diligences et
prestations directement
liées à la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur	-	-	-	-	-	-	2.200	100%
- Filiales intégrées
Globalement	-	-	-	-	-	-
Sous-total	14.400	50%	-	-	14.400	50%	35.200	100%
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-
- Autres	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-
TOTAL	14.400	50%	14.400	-	14.400	50%	35.200	100%

Note 12 – Impôts, taxes et versements assimilés

Les impôts et taxes ont augmenté de 21% et s'élèvent à 90.506€ en 2016.

Note 13 – Salaires et traitements (hors intéressement)

Le montant des salaires et traitements a diminué de 2,23% entre 2015 et 2016.

Évolution des salaires	2016	2015	Variation en %
Salaires des équipes productives	1.586.985	1.614.958	-1,73%
Administratifs et commerciaux	514.409	534.364	-3,73%
TOTAL	2.101.394	2.149.321	-2,23%

Au 31 décembre 2016, le nombre de salarié s'élève à 69.

Il ressort de ces éléments un résultat d'exploitation positif de 372.955€

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Note 14 – Résultat financier

Le résultat financier s'élève à -204.683€ en 2016 contre -58.341€ en 2015. Il se décompose comme suit :

Résultat financier 2016	Montant en €
Produits financiers
Produits de participation	(47.059)
Autres produits financiers	33.282
Reprises sur provisions et transferts de charges	47.059
Gains de change	115
Sous-Total	33.397
Charges financières
Provisions éléments financiers	185.288
Intérêts sur emprunts	9.935
Frais financiers	-
Frais factor	42.858
Pertes de change	-
Sous-Total	238.080
TOTAL	(204.683)

Suite à la réserve, dans les comptes de l'exercice précédent, relative à l'absence de provision pour dépréciation du compte courant de la filiale brésilienne, la société a comptabilisé à ce titre, en 2016, une provision pour dépréciation d'un montant de 185 K€.

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Note 15 – Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à 234.157€ en 2016 contre -128.849€ en 2015. Il se décompose comme suit :

Résultat exceptionnel 2016	Montant en €
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	234.952
Reprises sur provisions et transferts de charges
Reprises sur provisions et transferts de charges	61.810
Sous-Total	296.762
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Pénalités fiscales et sociales	7.074
Licenciements et litiges prud'hommes	(90)
Autres honoraires exceptionnels	(19)
Autres charges exceptionnelles	15.640
Charge exercices antérieurs	40.000
Sous-Total	62.605
TOTAL	234.157

CHARGE D'IMPÔT

Note 16 – Impôts sur les bénéfices

Compte tenu du déficit fiscal reportable de 9.422.876 €, la société n'a pas provisionné d'impôt sur les sociétés.

Une demande de remboursement anticipé du Crédit d'Impôt Recherche a été envoyée au titre de l'exercice 2016 pour un montant de 74.299€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 478.327€.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES IFRS

AU 31 DECEMBRE 2016

SODITECH SA

État de la situation financière

ACTIF	Notes	31/12/2016	31/12/2015

Ecarts d'acquisition	4	1 339	1 339
Immobilisations incorporelles	4	1 2	1 3
Immobilisations corporelles	4	244	132
Actifs financiers non courants	6	4 3	3 9
Participation dans les entreprises associées		2 1	4
Impôts différés actif		-	-
Actifs non courants		1 657	1 526
Stocks et en-cours	7	133	173
Clients	8	1 153	1 256
Créance d'impôt		184	257
Autres actifs courants	9	406	553
Trésorerie et équivalents	1 0	2 8	182
Actifs courants		1 905	2 422
Actifs destinés à être cédés ou relatifs aux activités non maintenues		-	-
TOTAL DE L'ACTIF		3 562	3 948

PASSIF		31/12/2016	31/12/2015

Capital	1 1	124	1 906
Primes liées au capital		-	3 978
Réserves		(53)	(6 022)
Résultat global		429	206
Capitaux propres - part du Groupe		500	6 7
Intérêts minoritaires		2	2
Capitaux propres d'ensemble		502	6 9 -
Passifs financiers non courants	1 3	142	251
Provisions - part non courante	1 2	548	372
Impôts différés passif		-	-
Autres passifs non courants		-	-
Passifs non courants		690	623
Passifs financiers courants	1 3	1 196	1 338
Provisions - part courante	1 2	-	-
Fournisseurs	1 5	320	250
Autres passifs courants	1 5	855	1 667
Passifs courants		2 370	3 256
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés ou relatifs aux activités		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		3 562	3 948

Compte de résultat

	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires		5 347	4 423
Achats consommés	1 6	(519)	(214)
Charges externes		(1 012)	(908)
Charges de personnel	1 6	(3 031)	(3 016)
Impôts et taxes		(91)	(75)
Dotations aux amortissements et provisions	1 6	(331)	(148)
Autres produits et charges opérationnels courants	1 6	295	166
Résultat opérationnel courant		658	229
Autres produits et charges opérationnels			-
Résultat opérationnel		658	229
Coût de l'endettement financier net		(53)	(60)
Autres produits et charges financiers		(156)	(3)
Résultat financier	1 6	(209)	(63)
Quote-part dans le résultat des entités associées		1 2	1 1
Résultat avant impôt des activités maintenues		461	165
Impôts sur les résultats		2	1
Résultat aprés impôt des activités maintenues		463	177
Résultat net d'impôt des activités non maintenues		-	-
Résultat net consolidé		463	177
Dont part du groupe		463	177
Dont part des intérêts non contrôlés (minoritaires)		-	- -
Nombre d'actions avant dilution		2 480 280	2 480 280
Résultat net par action (en euros)		0,187	0,071
Résultat net dilué par actions (en euros)		0,187	0,071

	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net	463	177
Eléments non recyclables en résultat
Gains et pertes actuariels	(34)	2 9
Eléments recyclables en résultat	-	-
Total des autres éléments du résultat global	(34)	2 9
Résultat global	429	206
Dont part du groupe	429	206
Dont part des intérêts non contrôlés (minoritaires)	-	-

Tableau de flux de trésorerie

	Notes		31/12/2016 31/12/2015
Résultat net de l'ensemble consolidé		463	177
Charge d'intérêt		5 3	6 0
Amortissements et provisions (hors provisions sur actif circulant)	1 7	207	9 5
Plus ou moins values de cession d'actif		-	(1)
Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		(12)	(11)
Marge brute d'autofinancement des entreprises intégrées		712	320
Incidence de la variation du besoin de fonds de roulement lié à l'activité	1 7	(375)	(149)
Impôts payés		-	-
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles		337	171
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4	(6)	(1)
Acquisition d'immobilisations corporelles (hors crédit-bail)	4	(175)	(32)
Acquisition d'actifs financiers (hors titres consolidés)	4	(4)	(1)
Cessions d'immobilisations (hors titres consolidés)		-	1
Dividendes reçus des mises en équivalence		-	2 2
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(185)	(11)
Emissions d'emprunts bancaires		100	-
Financement factoring net	1 3	(227)	200
Remboursements d'emprunts bancaires	1 3	(110)	(120)
Intérêts décaissés		(53)	(60)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		(290)	2 0
Incidence des variations de cours des devises		-	(5)
Variation de la trésorerie		(140)	173
Trésorerie à l'ouverture	1 0	5 5	(118)
Trésorerie à la clôture	1 0	(85)	5 5
Variation de trésorerie par les soldes		(140)	173

Tableau de variation des capitaux propres

	Nombre d'Actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Ecart de conversion	Résultat global	Total part du groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Situation au 31 décembre 2014	2 480 280	1 906	3 308	(5 643)	(6)	302	(134)	2	(132)
Affectation du résultat				302		(302)	-	-	-
Résultat de l'exercice						177	177	-	177
Autres éléments du résultat global						2 9	2 9	-	2 9
Résultat global	-	-	-	-	-	206	206	-	206
Autres variations			670	(676)	1		(5)		(5)
Situation au 31 décembre 2015	2 480 280	1 906	3 978	(6 017)	(5)	206	6 7	2	6 9
Affectation du résultat				206		(206)	-	-	-
Résultat de l'exercice						463	463	-	463
Autres éléments du résultat global					-	(34)	(34)	-	(34)
Résultat global		-	-	-	-	429	429	-	429
Autres variations		(1 782)	(3 978)	5 764	1		5		5
Situation au 31 décembre 2016	2 480 280	124	-	(47)	(4)	429	500	2	502

Annexes aux états financiers consolidés

Note 1 - Informations générales

Soditech (« la Société ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 5 rue des Allumettes à Aix-en-Provence (13100)

La Société ainsi que ses filiales (« le Groupe ») intervient essentiellement en consulting chez ses clients dans les secteurs automobile, aéronautique, énergie et industries diverses.

L'exercice pour lequel les comptes sont présentés a commencé le 1er Janvier et s'est terminé le 31 décembre 2016. Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 14 avril 2017.

Note 2 - Principes comptables

2.1. Principes généraux

Déclaration de conformité

Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2016 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC) qui sont disponibles à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm.

Les normes, amendements ou interprétations présentés ci-dessous sont applicables au Groupe depuis le 1er Janvier 2016. L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes annuels du Groupe.

IFRS 11 Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations
IAS 16 et IAS 38 Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation
IAS 27 Equity Method in Separate Financial Statements
Improvements to IFRS 2012-2014 Cycle
IAS 1 Disclosure Initiative
IFRS 10, IFRS12 and IAS 28 Investment Entities: Applying the Consolidation Exception

Le Groupe n'applique pas les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union Européenne :

IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts

Enfin, le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et dont l'application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2017 :

IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (applicable au 1er janvier 2018)
IFRS 9 Financial Instruments (applicable au 1er janvier 2018)
IFRS 9 Hedge Accounting and amendments to IFRS 9, IFRS 7 and IAS 39 (date d'application non fixée)
IFRS 16 Leases (applicable au 1er janvier 2019)
IAS 12 Recognition of deferred tax asset for unrealised losses (applicable au 1er janvier 2017)
IAS 7 Disclosure iniative (applicable au 1er janvier 2017)
Clarifications to IFRS 15 (applicable au 1er janvier 2018)
IFRS 2 Classification and measurement of share-based payment transactions (applicable au 1er janvier 2018)
IFRS 4 Applying IFRS 9 financial instruments with IFRS 4 insurance contracts (applicable au 1er janvier 2018)
Improvements to IFRSs 2014-2016 Cycle (applicable au 1er janvier 2017 ou 1er janvier 2018 selon les normes
IAS 40 : Transfers of investment Property (applicable au 1er janvier 2018)

La direction prévoit que l'application de ces normes n'aura pas d'impact significatif sur les états financiers IFRS.

Base de préparation des états financiers

L'information comparative présentée se rapporte à l'exercice clos au 31 décembre 2015.

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle du groupe. Toutes les données financières des notes annexes sont présentées en milliers d'euros.

Principes généraux d'évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés selon le principe de continuité d'exploitation et sur la base du coût historique à l'exception :

des actifs et passifs issus de regroupement d'entreprises qui sont enregistrés à leur juste valeur,
certains instruments financiers,
les actifs disponibles à la vente.

Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont examinées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans les notes suivantes :

Note 5 : Perte de valeur
Note 12 : Provisions

Méthodes de consolidation

Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe, celui-ci dirigeant leurs politiques financière et opérationnelle. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement depuis la date de prise de contrôle ou jusqu'à la date de la perte de contrôle.

Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour harmoniser et homogénéiser les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. Tous les soldes et opérations intra-groupes sont éliminés au niveau de la consolidation.

Les comptes de l'entreprise sur laquelle la société mère exerce une influence notable sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition que définit la norme IFRS3 révisée. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange.

Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels qui correspondent à une obligation existant à la date d'acquisition en raison d'événements passés, et qui peuvent être évalués de manière fiable, de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur sauf exceptions spécifiquement prévues par la norme IFRS 3 révisée.

Le goodwill inscrit au bilan consolidé représente la différence entre :

la somme des éléments suivants :
o prix d'acquisition au titre de la prise de contrôle,
o montant des intérêts minoritaires dans la société acquise, déterminé, soit à la juste valeur à la date d'acquisition (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill partiel). Cette option est ouverte transaction par transaction ;
et le montant net des actifs identifiables acquis et passifs identifiables assumés, évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables assumés de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises sont comptabilisés en coûts de période.

Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Le test est réalisé de manière plus fréquente si des indicateurs de perte de valeur surviennent entre deux tests annuels.

L'identification et l'évaluation des actifs et passifs acquis sont réalisés de façon provisoire à la date d'acquisition. L'identification et l'évaluation sont effectuées de façon définitive dans un délai de douze mois suivant la date d'acquisition.

Lorsque la comptabilisation initiale est modifiée dans le délai de douze mois, cette modification est comptabilisée de manière rétrospective, comme si les valeurs définitives avaient été comptabilisées directement au moment de l'acquisition.

Monnaies étrangères

Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à cette date. Les écarts de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisés en résultat.

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture des comptes. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros au cours de change moyen de la période. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Reconnaissance du revenu

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Il n'y a pas de facilités de paiement accordées aux clients qui nécessiteraient la détermination de la juste valeur du chiffre d'affaires par l'actualisation de l'ensemble des recettes futures.

Crédit d'impôt

Le Crédit d'Impôt Recherche obtenu sur la base des dépenses de recherche engagées par la société au cours de l'exercice est analysé comme une subvention. De ce fait, il est classé en autres produits.

2.2. Immobilisations corporelles

Evaluation des actifs corporels

Les immobilisations corporelles figurent à l'actif pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations.

Les durées d'utilité sont les suivantes :

Immobilisations Corporelles	Durée
Agencements, aménagements des constructions	5 à 10 ans
Installations techniques, matériel et outillage	3 à 5 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Matériel de bureau	3 ans
Matériel informatique	2 à 5 ans

Contrats de location

Les contrats de location sont classés soit en tant que contrats de location-financement dès lors qu'ils transfèrent au preneur la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs, soit en contrat de location simple :

en cas de location-financement (contrat de crédit-bail), les immobilisations ainsi financées sont retraitées pour être présentées à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Les charges de location sont ventilées entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles.
en cas de location simple, les charges de location sont maintenues au poste charges externes du compte de résultat.

Les principaux contrats de location-financement concernent du matériel dont la durée d'utilisation varie de 3 à 8 ans. Les contrats de location simple concernent des biens mobiliers (véhicules, logiciels, matériels divers).

2.3. Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

Les dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d'acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles sont comptabilisées en charges dès qu'encourues. Les dépenses liées aux activités de développement ayant pour but d'améliorer de manière substantielle la production de produits et de procédés nouveaux sont capitalisés si le produit ou le procédé est jugé techniquement et commercialement viable et que le Groupe dispose de ressources suffisantes pour en achever le développement. Il n'y a pas eu d'activation en 2016.

Au 31 décembre 2016, certains projets ont donné lieu à des dépenses ouvrant droit au Crédit d'Impôt Recherche (CIR) pour un montant de 74 K€ (contre 144 K€ en 2015).

Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels répondent aux critères de reconnaissance des actifs prévus par la norme IAS 38 : ils sont identifiables, généreront des avantages économiques et sont évaluables de manière fiable.

Ils comprennent les fonds de commerce, les licences, brevets et droits au bail acquis et sont enregistrés au bilan au coût d'acquisition.

Amortissements

Les logiciels sont amortis sur une durée d'utilisation estimée sur une période comprise entre 3 et 5 ans.

L'amortissement des autres immobilisations incorporelles est calculé suivant le mode linéaire avec des durées d'amortissement comprises entre 1 et 3 ans.

2.4. Dépréciation des actifs non courants

Les valeurs comptables des actifs non courants du Groupe sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'U.G.T. (unité génératrice de trésorerie) à laquelle il appartient excède la valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans le compte de résultat.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité, cette dernière étant estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par son utilisation.

La valeur recouvrable d'un actif isolé, c'est-à-dire qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité de génératrice de trésorerie à laquelle il appartient.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors goodwill) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

2.5. Stocks et en-cours

Les stocks inscrits au bilan sont comptabilisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

L'évaluation, suivant la méthode de l'avancement, des travaux en cours résulte d'un suivi des ordres de fabrication. Chaque ordre de fabrication est évalué en fonction du temps passé par chaque collaborateur et des approvisionnements nécessaires à la réalisation des travaux.

Concernant les marchés à forfait, lorsque à la date d'arrêté la différence entre le prix de vente prévu au marché augmenté des révisions de prix et avenants et le coût prévisionnel réactualisé du marché fait ressortir une marge négative, une limitation des encours théoriques ou une provision pour perte est comptabilisée.

Les stocks font, le cas échéant, l'objet d'une dépréciation destinée à ramener la valeur nette comptable à la valeur de marché.

2.6. Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu'il existe des indicateurs objectifs indiquant que les montants dus ne pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour l'appréciation de la valeur recouvrable des créances clients, les soldes dus à la clôture font l'objet d'un examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s'il apparaît un risque de nonrecouvrement.

2.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes bancaires et de placement à court terme ayant une échéance de moins de trois mois et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

2.8. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (titres de participation non consolidés et autres titres de placement), les prêts et créances financières, ainsi que les instruments financiers dérivés actifs.

Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières, les concours bancaires et les instruments dérivés passifs.

Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs et passifs courants/non courants selon que leur échéance est ou non supérieure à un an, à l'exception des instruments dérivés qui sont classés en éléments courants.

2.9. Capital social

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instrument de capitaux propres. Les coûts directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

2.10. Avantages au personnel

La Société participe en application d'obligations légales ou d'usages à des régimes de retraite complémentaires ou autres avantages long terme au profit des salariés. La Société propose ces avantages à travers des régimes à cotisations définies.

Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont inscrites en charges au fur et à mesure qu'elles sont dues en raison des services rendus par les employés.

Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans la Société et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations définies.

Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels sont fournis par des consultants externes.

Ces régimes sont financés et l'engagement résiduel fait l'objet d'une provision au bilan.

Le principal régime concerne les indemnités de fin de carrière (indemnités de départ à la retraite). En présence d'actifs de couverture, et s'il est insuffisant à couvrir le montant de l'engagement, la variation du passif correspondant comprend :

le coût des services rendus comptabilisé en charges opérationnelles ;
le coût financier, comptabilisé en résultat financier ;
les écarts actuariels, comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ».

Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses, de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies.

2.11. Autres provisions

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure où elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Les hypothèses et les sources d'incertitudes concernant les estimations faites à la clôture de l'exercice ne présentent pas un risque important d'entraîner un ajustement significatif des provisions au cours de la période suivante. Le montant des provisions ne serait impacté qu'en cas de litige nouveau important.

Aucune provision significative ne présente les caractéristiques nécessaires pour faire l'objet d'une actualisation.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui est traité en engagement non comptabilisé.

2.12. Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur d'origine, diminuée des coûts de transaction associés. Ces coûts (frais et primes d'émission des emprunts) sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

À chaque clôture, les passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont ventilés en :

passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture ;
et en passifs non-courants pour les échéances dues à plus de douze mois.

2.13. Impôts

La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur le période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

2.14. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

2.15. Information sectorielle

L'information sectorielle n'est pas présentée en notes annexes du fait de l'absence de pluralité de principaux décideurs opérationnels.

Ces informations sont toutefois présentées dans le rapport de gestion.

Note 3 - Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2016 se présente comme suit :

Filiale	Méthode	% de contrôle 2016	% de contrôle 2015
Soditech SA	Mère	100%	100%
Soditech Limitada (Brésil)	MEQ (1)	35%	35%
Soditech S.r.l (Tunisie) (3)	Globale (2)	81,82%	81,82%
Soditech SA (Argentine) (4)	MEQ	46.5%	NC

(1) : Les comptes de la filiale brésilienne LTDA sont « mis en équivalence ».

(2) : « Globale » ou IG correspond à « intégration globale »

(3) : La société de droit tunisien Soditech S.r.l n'a pas d'activité et sera prochainement liquidée.

(4) : La société Soditech SA est entrée dans le groupe le 20 septembre 2016.

La société Bureau d'Etudes Techniques TURRA n'est pas intégrée dans le périmètre depuis sa mise en liquidation par jugement du 20 septembre 2013.

Siège des Sociétés du Groupe

Société	Adresse
Soditech Ingénierie SA	5 rue des Allumettes-13100 Aix-en-Provence
Soditech Ltda (Brésil)	10727 Rod Dep Joao Leopoldo Jacomel, 83320-005 PINHAIS – PR, BRESIL
Soditech S.r.L (Tunisie)	Zone Industrielle Beni-Khiar, Route de Somaa 8060 Beni-Khiar, TUNISIE
Soditech SA (Argentine)	Buenos Aires ARGENTINE

Note 4 - Ecarts d'acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles

Écarts d'acquisition

31/12/2016 31/12/2015

Valeurs brutes à l'ouverture	1 339	1 339
Acquisitions	-	-
Diminutions	-	-
Valeurs brutes à la clôture	1 339	1 339
Dépréciations cumulées à l'ouverture	-	-
Dotations	-	-
Reprises		-
Dépréciations cumulées à la clôture	-	-
Valeurs nettes à l'ouverture	1 339	1 339
Valeurs nettes à la clôture	1 339	1 339

Le poste concerne exclusivement le goodwill Soditech.

Immobilisations incorporelles

Concessions,
brevets,	Total
licences
7 7	7 7
6	6
-	-
8 3	8 3
(65)	(65)
(7)	(7)
-	-
(72)	(72)
1 3	1 3
1 2	1 2

Immobilisations corporelles

	Installations Techniques et outillage industriels	Autres immobilisations corporelles	Total	Dont immobilisations en crédit bail
Valeurs brutes à l'ouverture	106	540	646	176
Acquisitions	1 4	161	175	-
Diminutions	-	(149)	(149)	-
Valeur brutes à la clôture	120	552	672	176
Dépréciations cumulées à l'ouverture	(47)	(466)	(513)	(98)
Dotation	(14)	(50)	(63)	(37)
Reprises	-	149	149	-
Dépréciations cumulées à la clôture	(61)	(367)	(427)	(135)
Valeurs nettes à l'ouverture	5 9	7 4	133	7 8
Valeur nette à la clôture	5 9	185	244	4 1

E-mail : [email protected] - Site web : www.soditech.com

Note 5 - Perte de valeur

Des tests de valeur ont été réalisés sur la base de prévisions d'activité et des cash-flows actualisés qui en résultent, en retenant un taux d'actualisation de 15 % et un taux de croissance à l'infini de 1%.

Sur cette base, le test n'a pas conduit à déprécier le goodwill.

Note 6 - Actifs non courants

	Prêts et créances financières	Titres immobilisés	Titres mis en équivalence	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	3 9	774	5	817
Acquisitions	4	-	-	4
Diminutions	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-
Autres variations	-	-	1 6	1 6
Valeurs brutes à la clôture	4 3	774	2 1	838
Dépréciations cumulées à l'ouverture	-	(774)	-	(774)
Dotations	-	-	-	-
Reprises	-	-	-	-
Dépréciations cumulées à la clôture	-	(774)	-	(774)
Valeur nette à l'ouverture	3 9	-	4	4 3
Valeur nette à la clôture	4 3	-	2 1	6 4

Note 7 - Stocks et en-cours

	Valeur brute	Dépréciations cumulées	Valeur nette	Valeur nette
	31/12/2016	31/12/2016	31/12/2016	31/12/2015
Stocks de matières premières et marchandises	317	(219)	9 8	116
En cours de biens et de services	3 4	-	3 4	5 7
Total stocks et en-cours	352	(219)	133	173

Note 8 - Clients et autres débiteurs

	31/12/2016	31/12/2015
Clients (1)	1 136	1 240
Clients douteux	101	9 7
Provisions dépréciation compte clients	(85)	(81)
Total clients et comptes rattachés	1 153	1 256

(1) Dont factor 962 K€ au 31/12/2016 contre 1 189 K€ au 31/12/2015

	Moins de 6	Entre 6 et 12	Plus d'un
	mois	mois	an	Total
Clients	1 136	-	-	1 136
Clients douteux	-	101	-	101
Provisions dépréciation compte clients	-	(85)	-	(85)
Total	1 136	1 7	0	1 153

Note 9 - Autres actifs courants

	Valeur nette	Valeur nette
	31/12/2016	31/12/2015
Créances d'exploitation	1 1	3 9
Créances fiscales et sociales	1 3	3 1
Comptes courants	183	321
Autres créances diverses	154	149
Charges constatées d'avance	4 6	1 3
Total autres actifs courants	406	553

Note 10 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

		31/12/2016 31/12/2015
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités et équivalents	2 8	182
Trésorerie à l'actif du bilan	2 8	182
Découverts bancaires et équivalents	(113)	(127)
Trésorerie nette	(85)	5 5

Note 11 - Capital social

Note 12 - Provisions

	Provisions pour risques et charges	Provisions retraite et engagements assimilés		Total Dont part non courante	Dont part courante
Valeurs au 31/12/2015	108	265	373	265	108
Dotations	196	7	203	7	196
Autres éléments du résultat global	-	3 4	3 4	3 4
Reprises consommées	-	-	-	-
Reprises non consommées	(62)	-	(62)	-	(62)
Valeurs au 31/12/2016	242	306	548	306	242

La dotation de l'exercice correspond à un redressement Urssaf provisionné en attendant l'issue du litige.

Hypothèses actuarielles

	31/12/2016	31/12/2015
Taux d'actualisation (Taux Iboxx)	1,31%	2,03%
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux de progression des salaires	2,00%	2,00%
Taux de charges sociales	45,00%	45,00%
Table de mortalité	INSEE 2015	INSEE 2015
Table de turn over	Faible	Faible
Conventions collectives	Métallurgie	Métallurgie

Note 13 - Emprunts

	Dettes Factor	Emprunt lié au location financement	Emprunts bancaires	Découverts bancaires et équivalents	Autres dettes financières	Total	Dont emprunts liés au crédit bail
Valeurs au 31/12/2015	1 189	-	268	127	5	1 589	2 3
Augmentation	-	-	100	-	-	100	-
Diminution	(227)		(110)	-	-	(337)	(17)
Variation nette	-	-	-	(14)	-	(14)	-
Valeurs au 31/12/2016	962	-	258	113	5	1 338	6
Part non courante	-	-	142	-	-	142	-
Part courante	962	-	116	113	5	1 196	6

		Entre 1 et 5	Plus de 5
	Moins d'1 an	ans	ans
Emprunts bancaires	110	142	-
Emprunts crédit bail	6	-	-
Découverts bancaires et équivalents	113	-	-
Autres dettes financières	5	-	-
Factor	962	-	-
Total	1 196	142	0

Note 14 - Gestion du risque financier

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients. La clientèle Grands comptes de la société entraîne des risques de recouvrement peu élevés. La société utilise les services d'un factor pour mobiliser les créances.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y pas de concentration du risque crédit au niveau géographique.

Les soldes des clients font l'objet d'un suivi régulier. Le Groupe a subi peu de pertes à ce titre depuis plusieurs années.

S'agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique.

Risque de taux

Le groupe n'est pas exposé au risque de taux car l'endettement est à taux fixe. Par ailleurs, le groupe ne dispose pas d'actifs financiers à taux variable à la clôture de l'exercice.

Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes qui sont libellés dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe. Les monnaies principalement concernées sont le dollar américain et le real brésilien. Le risque de change correspondant n'a pas fait l'objet d'une couverture.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes à leur échéance. Lorsque le Groupe est confronté à ce risque, il négocie avec les créanciers concernés un étalement.

Par ailleurs, aucun contrat de financement ne comprend d'engagement de type covenant.

Instruments de garantie

Le groupe n'a pas donné d'actifs financiers en garantie de passifs ou de passifs éventuels. De même, le groupe ne détient aucune garantie (d'un actif financier ou non financier) qu'il serait autorisé à vendre ou à redonner en garantie.

Opérations de décomptabilisation

Le Groupe décomptabilise un actif financier :

Lorsqu'il transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à cet actif financier,
ou bien lorsqu'il conserve les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de l'actif financier, mais assume une obligation contractuelle de payer les flux de trésorerie à un ou plusieurs bénéficiaires finaux.

Dans ce cas, les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs ou en passifs.

Les créances clients aux factor restent comptabilisées lors de la cession des factures, la dette correspondant au financement est reclassée en dettes bancaires.

Note 15 - Fournisseurs et autres passifs courants

	31/12/2016	31/12/2015
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	320	250
Dettes fiscales et sociales	848	1 662
Autres dettes	1	1
Produits constatés d'avance	6	4
Total autres passifs courants	855	1 667

	Moins de 6 mois	Entre 6 et 12 mois	Plus d'un an	Non échus	Total 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 1	7	9 5	157	320
Dettes fiscales et sociales	848	-	-		- 848
Autres dettes	1	-	-		1
Produits constatés d'avance	6	-	-		6
Autres passifs courants	855	-	-		855

Note 16 - Notes sur le compte de résultat

Achats consommés

	31/12/2016	31/12/2015
Achats de matières premières, fournitures et autres appro.	(1)	(1)
Autres achats	(518)	(213)
Total achats consommés	(519)	(214)

Charges de personnel

	31/12/2016	31/12/2015
Salaires et intéressement	(2 179)	(2 149)
Charges sociales	(852)	(866)
Total	(3 031)	(3 016)

Dotations aux provisions

	Dotation	Reprise	31/12/2016	31/12/2015
Amortissement des immobilisations	(70)	-	(70)	(61)
Amortissement des frais d'émissions d'emprunt	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	(196)	1 5	(181)	(47)
Provisions sur actif circulant	(223)	146	(76)	(14)
Provisions pour engagements de retraite	(3)	-	(3)	(26)
Dotations aux amortissements et provisions	(489)	161	(331)	(148)

Autres produits et charges opérationnels

Autres produits et charges opérationnels
	31/12/2016	31/12/2015
Crédit impôt recherche	7 4	144
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	(22)	3 6
Autres produits et charges	243	(15)
Autres produits et charges opérationnels courants	295	166

Résultat financier

Les opérations financières comprennent les produits de trésorerie, le coût de l'endettement financier brut et les autres charges et produits financiers.

	31/12/2016	31/12/2015
Intérêts versés et charges assimilées	(53)	(60)
Résultat net de change	0	1
Autres produits et charges financiers	(156)	(4)
Résultat financier	(209)	(63)

Réconciliation de la charge d'impôt

	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net des sociétés intégrées	463	177
Charge d'impôt	2	1
Résultat consolidé avant impôt	464	178
Taux moyen théorique	33,33%	33,33%
Charge théorique d'impôt	155	5 9
Incidence des différences permanentes	3	1 3
Impôts différés actifs non reconnus	1 4	1 4
Crédit d'impôt	(169)	(86)
Charge d'impôt	2	1

Le report fiscal déficitaire de la société Soditech s'élève à 9 423 K€. Aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé à ce titre.

Note 17 - Notes sur le tableau des flux de trésorerie

Dotations aux amortissements et provisions

	31/12/2016	31/12/2015
Dotations aux provisions pour risques et charges	199	5 1
Reprises de provisions pour risque et charges	(62)	(17)
Dotations aux amortissements	7 0	6 1
Reprises d'amortissements		-
Dotations aux amortissements et provisions	207	9 5

Variation du besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement
		31/12/2016 31/12/2015
Variation des stocks	4 0	(20)
Variation des clients	103	(210)
Variation des founisseurs	7 0	(39)
Variation des autres créances et dettes	(588)	120
Variation du BFR	(375)	(149)

Note 18 - Effectif moyen

	31/12/2016	31/12/2015
Cadres	3 0	3 0
Techniciens supérieurs	3 9	4 4
Total	6 9	7 4

Note 19 - Parties liées

Prêts aux mandataires sociaux

Néant.

Autres transactions avec les parties liées

Les transactions et soldes avec les parties liées sont non significatives.

Rémunération des membres du Conseil d'administration

Aucune rémunération n'a été décidée au profit des membres du Conseil d'Administration au titre des mandats sociaux.

Rémunération annuelle totale et avantages en nature des mandataires sociaux

Les mandataires sociaux ont perçu 132 K€ au titre de leur contrat de travail au 31 décembre 2016 contre 101 K€ en 2015

AI assistant

Soditech SA — Annual Report 2016

1673_10-k_2017-04-28_d0873518-6cc0-4290-a2c6-514c9590d7b5.pdf

SODITECH SA

TABLE DES MATIERES

RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

SODITECH SA

1 Responsable du rapport financier annuel

2 Attestation du responsable du rapport financier annuel

3 Responsables du contrôle des comptes ayant procédé à la vérification des comptes annuels

3.1 Commissaires aux comptes

3.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

SODITECH SA

1 Composition du Conseil d'Administration

2 Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1 Généralités

2.2 Règles relatives à la parité hommes femmes

2.3 Périodicité et modalités des réunions

3 Gouvernance

3.1 Code de gouvernement d'entreprise

3.2 Délégation de pouvoir / caution aval et garantie

3.3 Comités

3.4 Jetons de présence

3.5 Evaluation des travaux du conseil

3.6 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration (extraits des statuts de la société)

Article 18 – Nomination et révocation des administrateurs

V – Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action.

3.7 Pouvoirs du conseil d'administration (extraits des statuts de la société)

Article 20 – Pouvoirs du conseil d'administration

I – Principe

II – Exécutions des décisions

III – Comités d'études

3.8 Participation des actionnaires à l'assemblée générale (extraits des statuts de la société)

Article 15 - Droits et obligations liés aux actions

Article 36 - Représentation des actionnaires et vote par correspondance

II - Vote par correspondance

Article 37 - Feuille de présence à l'assemblée

Article 39 - Droit de vote

4 Le contrôle interne et le système d'information comptable et financière du groupe

4.1 Comité de Direction

4.2 Comité d'audit

4.3 Identification des risques

4.3.1 Les risques de change

Risque clients :

Risque fournisseurs :

Dépendances à l'égard de la conjoncture :

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE 2016

Activités industrielles

Activités de conseil

Environnement :

Lutte contre le gaspillage alimentaire et la discrimination – Promotion des diversités :

4.4 Système d'information de la société

PARTAGE DES INFORMATIONS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS

SODITECH SA

1 Société Mère – Soditech

1.1 Bilan de la société Soditech

1.2 Compte de résultat de la société Soditech

2 Comptes Consolidés

2.1 Présentation des Comptes Consolidés

État de la situation financière (en k€)

Compte de résultat (en k€)

Résultat global (en k€)

Tableau de flux de trésorerie (en k€)

Tableau de variation des capitaux propres (en k€)

2.2 Présentation d'informations sectorielles

3 Conséquences sociales de l'activité

3.1 Effectif

3.2 Travail précaire

3.3 Recrutement

3.4 Les licenciements et leurs motifs

3.5 Organisation du temps de travail

3.6 Heures supplémentaires

3.7 Durée du travail

3.8 Absentéisme maladie ou A/T

3.9 Les rémunérations et évolutions

3.10 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

3.11. Intéressement – Participation et Plan d'épargne salariale

3.12 Comité d'entreprise

Soditech SA Annual Report 2016