Soditech SA — Annual Report 2013

Apr 30, 2014

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AU 31 DECEMBRE 2013

SODITECH INGENIERIE SA

Table des matières

RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES 4
1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 5
2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 5
3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS 5
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE 7
1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 8
2 CONDITIONS DE PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 8
3 GOUVERNANCE 9
4 LE CONTROLE INTERNE ET LE SYSTEME D'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE DU GROUPE 12
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS 19
1 SOCIETE MERE – SODITECH INGENIERIE 21
2 COMPTES CONSOLIDES 23
3 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE 25
4 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE SOCIALE 28
5 DELAIS DE PAIEMENT 29
6 ACTIVITES ET EVOLUTION DES FILIALES 29
7 PERSPECTIVES D'AVENIR 30
8 PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS DE LA SOCIETE MERE 31
9 RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EN €) 31
10 ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 32
11 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DE L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE 32
12 PRISES DE PARTICIPATION 33
13 FILIALES ET PARTICIPATIONS 34
14 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT 34
15 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS 34
16 PARTICIPATIONS RECIPROQUES 34

17 EVENEMENTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE
D'ETABLISSEMENT DU RAPPORT 35
18 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION AU 31 DECEMBRE 2013 35
19 SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 36
20 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL 37
ETATS FINANCIERS SOCIAUX 39
1 COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 40
2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 43
3 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2013 48
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 54
1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE 55
2 COMPTE DE RESULTAT 56
3 RESULTAT GLOBAL 56
4 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 57
5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 58
6 ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 58
CALENDRIER FINANCIER 2014 77
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 78

RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

AU 31 DECEMBRE 2013

SODITECH INGENIERIE SA

1 Responsable du rapport financier annuel

Monsieur Maurice CAILLE, Président de la société assume la responsabilité du présent Rapport Financier.

2 Attestation du responsable du rapport financier annuel

« J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au Chapitre III présente un tableau fidèle de l'évolution de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

3 Responsables du contrôle des comptes ayant procédé à la vérification des comptes annuels

3.1 Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires :

• Denis VAN HOOVE, Place de l'Eglise de l'Ariane, « Les Sitelles » bâtiment 3 escalier 2, 06300 Nice. Nommé à l'Assemblée Générale du 31 mai 2012 pour un mandat de six années expirant avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
• En remplacement de Jean-Pierre MONNOT, son suppléant Georges MENARD, 33 rue de la Seigneurie, 60260 Lamorlaye. Nommé à l'Assemblée Générale du 31 mai 2012 pour un mandat de six années expirant avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Commissaires aux comptes suppléants :

• Alfa Consultant, 745 bis chemin du Mont Gaude, La Gaude (06610). Nommé à l'Assemblée Générale du 31 mai 2012 pour un mandat de six années expirant avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
• Florine LE BELLEGUY, 14 rue de Mantes, 92700 COLOMBES. Nommée à l'Assemblée Générale du 16 juin 2014 pour un mandat de quatre années expirant avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

3.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Etabli en application de l'article 221-1-2 du règlement de l'AMF.

Exercices couverts : exercice clos au 31 Décembre 2012 et exercice clos au 31 Décembre 2013.

		Denis VAN HOOVE					Jean Pierre MONNOT		Georges MENARD
Mission	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)	%
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2013
Audit
Commissariat aux comptes
et certification des comptes
annuels et consolidés:
- Emetteur	28 880	26 250	100%	100%	18.753	26250	100%	100%	15.627	100%
- Filiales intégrées
Globalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres diligences et
prestations directement
liées à la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur	-	-	-	-	-	-	-	-
- Filiales intégrées
Globalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	28.880	26 250	100%	100%	18.753	26 250	100%	100%	15.627	100%
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
- Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	28.880	26 250	100%	100%	18.753	26 250	100%	100%	15.627	100%

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

AU 31 DECEMBRE 2013

SODITECH INGENIERIE SA

Le présent rapport présente les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Il n'est pas procédé, à ce stade, à une évaluation de leur efficacité.

Ce présent rapport, conformément à l'article L 225-37 al 6 du code de commerce est soumis à l'approbation du Conseil d'administration avant publication.

1 Composition du Conseil d'Administration

	Dates de nomination	Expiration lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le	Mandats exercés au sein de Soditech Ingénierie	Autres mandats exercés
Maurice CAILLE Né le 14 février 1949 de nationalité française détient 1 action	30/06/2010	31/12/2015	Président Directeur Général Président du Conseil d'Administration	Gérant Soditech Srl (Tunisie), Soditech Ltda (Brésil)
Jean-Bernard PETITHOMME LAFAYE Né le 3 septembre 1944 de nationalité française détient 20 actions	31/05/2012	31/12/2017	Administrateur	Néant
Ronan CAILLÉ Né le 23 mai 1989 de nationalité française détient 929 898 actions dont 523 598 en indivision	30/06/2011	31/12/2016	Administrateur
François SAUZE Né le 4 juillet 1957 de nationalité française détient 2 000 actions	31/05/2012	31/12/2017	Administrateur Directeur technique	Néant

2 Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1 Généralités

Le Conseil d'Administration de la société est composé de quatre membres. L'Assemblée Générale du 25 avril 2013 ayant révoqué Monsieur Didier TREGAN de ses fonctions d'administrateur. Un administrateur, Monsieur Jean-Bernard PETITHOMME-LAFAYE, est extérieur à la société en ce qu'il n'exerce aucune fonction salariée ni aucun autre mandat social au sein de la société et ne fait pas partie du Groupe Familial majoritaire. Monsieur Maurice CAILLE, son Président, assure également la direction générale de la société.

Les membres du Conseil d'Administration participent à la vie de la société. Ils sont régulièrement informés et consultés, généralement individuellement, sur des sujets particuliers. Ils donnent leur avis sur la stratégie de la société.

2.2 Périodicité et modalités des réunions

Le conseil d'administration s'est réuni à trois reprises au cours de l'exercice 2013 :

Date du Conseil	Ordre du jour	Administrateurs présents et représentés	Taux de présence
13 mars	- Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire (Révocation de Monsieur Didier TREGAN dans ses fonctions d'Administrateur).	Maurice CAILLE Ronan CAILLE François SAUZE Didier TREGAN	80%
29 avril	- Arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; - Etablissement du rapport de gestion ; - Convocation de l'Assemblée Générale annuelle ; - Cautions, avals et garanties pour l'exercice 2013.	Maurice CAILLE Ronan CAILLE François SAUZE	75%
19 août	- Rapport sur les comptes au 30 juin 2013.	Maurice CAILLE Ronan CAILLE François SAUZE	75%

La durée moyenne des conseils d'administration est de deux heures. Les convocations sont faites conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts. Les procurations éventuelles sont annexées au registre de présence et peuvent être sous forme de télécopies. Lors de la convocation, chaque administrateur est informé de la teneur de l'ordre du jour prévu. Le responsable de la comptabilité peut participer aux réunions afin de donner des précisions chiffrées à chaque fois qu'il est nécessaire.

Conformément aux textes, les administrateurs reçoivent toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission avant chaque réunion du conseil. De même, les articles de presse concernant la société leur sont communiqués. Les procès-verbaux des conseils d'administration sont approuvés lors de la réunion suivante et signés par le président et un administrateur.

3 Gouvernance

3.1 Code de gouvernement d'entreprise

Compte tenu de la capitalisation boursière de la société le conseil d'administration a décidé de se référer aux règles des Valeurs Moyennes et Petites (Vamps) établies pour l'information des administrateurs, leur déontologie, la rémunération des dirigeants et l'information.

Le Conseil d'Administration s'est réuni en date du 30 juin 2010 afin de renouveler le mandat du président et le montant de sa rémunération à 94 450 € brut par an. Aucun Conseil d'Administration ne s'est réuni depuis afin de fixer une rémunération différente au Président. La rémunération du Président pour l'exercice 2013 s'est élevée à la somme de 33 600 € brut.

Monsieur François SAUZE a perçu pour sa part au titre de l'exercice 2013 une rémunération annuelle brute de 66 500 €.

La structure du capital de la société est détaillée dans le rapport de gestion, conformément aux dispositions de l'article L 225-100-3 du code de commerce.

3.2 Délégation de pouvoir/caution aval et garantie

La société a une filiale opérationnelle, la filiale brésilienne, gérée localement avec un contrôle par reporting périodique mensuel.

Le Bureau d'Etudes Techniques TURRA, basé à Saint-Laurent-du-Var, dont Soditech Ingénierie avait acquis 95% des parts le 12 août 2011, a été mis en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce d'Antibes le 20 septembre 2013.

La filiale en Tunisie n'a pas d'activité depuis sa création. Une structure juridique a néanmoins été conservée.

La Direction Financière de la société Soditech Ingénierie SA possède une délégation partielle de signature bancaire.

La politique de communication financière relève du Président Directeur Général.

Le conseil d'administration autorise chaque année le Président à consentir toute caution, aval et garantie en faveur des tiers. Cette autorisation est plafonnée dans son montant et sa durée.

3.3 Participation des actionnaires à l'assemblée générale (extraits des statuts de la société)

« Article 15 - Droits et obligations liés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 39 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possèdent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers, d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 36 - Représentation des actionnaires et vote par correspondance

I - Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblée, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

La formule de procuration informe l'actionnaire de manière très apparente que, s'il en est fait retour à la société ou à l'une des personnes habilitées par elle à recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué pars son mandant.

Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit être accompagnée des documents prévus à l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

II - Vote par correspondance

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés aux frais de la société, à tout autre actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967.

Il doit informer l'actionnaire de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables.

Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus à l'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société trois jours avant la réunion. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Article 37 - Feuille de présence à l'assemblée

Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.

Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Article 39 - Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article 175 de la loi du 24 juillet 1966.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué. »

4 Le contrôle interne et le système d'information comptable et financière du groupe

L'objectif du contrôle interne, correctement structuré et mis en œuvre, doit être d'assurer la prévention et la maîtrise des risques résultants de l'activité des entités du groupe et des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier comptables et financières. Il contribue à la transparence de l'organisation, à la protection des actifs du groupe, à l'amélioration des performances et à la maîtrise des coûts. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.1 Comité de Direction

Le comité de Direction en place depuis 2010 est composé de la manière suivante :

Composition du Comité de Direction :

• Direction Générale assurée par le Président Directeur Général
• Direction Technique et Opérationnelle
• Direction Commerciale
• Direction Financière

Il se réunit périodiquement afin d'analyser la situation du Groupe.

Il se réunit mensuellement pour examiner au niveau de chaque société :

• Situation de l'exploitation du mois précédent ;
• Information sur les affaires et projets en cours, évaluation des risques éventuels sur les dépassements ou problèmes rencontrés ;
• Examen de tout facteur susceptible d'impacter le niveau d'activité, les marges et les délais de paiement ;
• Mesures de restructuration éventuelles à prendre au niveau du personnel, les embauches ;
• Vérification du fonctionnement du logiciel de gestion et transfert des affaires.

Des réunions trimestrielles ont pour objet d'examiner la situation du Groupe, notamment :

• Stratégie commerciale, examen des Grands comptes, nouveaux projets ;
• Analyse des indicateurs du trimestre passé comparaison avec les objectifs : chiffre d'affaires, coûts des services rendus, marge brute, évolution des prix de vente des prestations et des coûts horaires du personnel de production, analyse du taux d'activité et de son évolution ;
• Présentation par les principaux responsables d'activité de leurs résultats du trimestre et leurs estimations des activités futures.

Réunion stratégique semestrielle :

• Recadrage stratégique de l'action commerciale, analyse des projets à risques ;
• Examen des encours ;
• Validation des comptes semestriels.

4.2 Identification des risques

4.2.1 Les risques de change

Les règlements clients s'effectuent en euro, le risque sur la devise dollar US est pratiquement nul car la société n'effectue que très peu de transactions, que ce soit à la vente ou à l'achat. Lorsque c'est le cas, elle dispose d'une couverture bancaire par l'utilisation du marché à terme des devises et une politique contractuelle adaptée pour les marchés à l'étranger. La filiale brésilienne effectue toutes ses transactions en monnaie locale.

La procédure de suivi et de gestion du risque de change est inopérante en ce qui concerne la filiale brésilienne, les pertes de change étant liées à l'investissement en capital. Le groupe n'a pas mis en place de couverture de change.

Les comptes intra-groupes sont réévalués à chaque fin d'exercice. Pour l'exercice 2013, l'impact de la variation du taux de change a été :

• Euro/ Dinar tunisien : écart de conversion positif de 512 €

4.2.2 Les risques juridiques

Risque clients :

La clientèle « grand compte » de la société entraîne des risques de recouvrement peu élevés qui permettent le recours aux services d'un factor pour mobiliser les créances. Environ 90% du chiffre d'affaires est financé par ce biais.

La société continue par ailleurs sa recherche de nouveaux comptes pour diminuer son risque de dépendance visà-vis de ses clients et/ou de ses secteurs d'activité.

Soditech Ingénierie a obtenu l'agrément EDF UTO pour les prestations intellectuelles et d'assistance technique de ce client.

Risque fournisseurs :

La société a cédé son activité d'équipementier aéronautique afin de diminuer les achats.

La fonction achats et approvisionnements est désormais limitée aux activités Espace et Défense. Les fournisseurs –qui sont souvent des grands groupes internationaux imposés par les clients- ont des conditions peu négociables en termes de coûts et de délais.

Dépendances à l'égard de la conjoncture :

La société a réparti ses activités en secteurs d'activité distincts afin de mieux partager le risque spécifique lié à ceux-ci :

• Nucléaire/ Energie
• Espace
• Défense
• Aéronautique (activité cédée)

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE - 2013

Environnement concurrentiel :

Activités industrielles

La proximité de Soditech Ingénierie avec ses clients lui confère un avantage par rapport à la concurrence. D'autre part, ses ingénieurs et techniciens bénéficient d'un savoir-faire reconnu.

Activités de conseil

Les points clés de ce marché sont le recrutement de profils compétents dans un contexte de pression accrue des clients sur les coûts. Un suivi des salariés, une présence sur site et un accompagnement dans la gestion de carrière confère aux salariés une sécurité d'emploi.

Positionnée sur des compétences fortes issues du domaine industriel, Soditech Ingénierie se présente sur des marchés de niche afin de fournir au client des prestations d'un niveau supérieur, et obtient en contrepartie de son expertise et de la qualité de ses interventions des tarifs plus élevés

Assurances :

Le montant de la garantie par année d'assurance au titre de l'assurance responsabilité civile entreprise industrielle et commerciale est de 2.500.000€ par année d'assurance.

La société dispose également d'une assurance responsabilité civile professionnelle produits aéronautiques couvrant la responsabilité civile pendant l'exploitation jusqu'à 5.000.000 € par sinistre et/ou événement et en tout

par année d'assurance dommages corporels et matériels confondus y compris garantie B "arrêt des vols" et à 500.000€ pour les produits spatiaux.

La création d'un bureau de calcul de structures a conduit la Société à mettre en place une couverture supplémentaire pour couvrir ces risques spécifiques. Il s'agit d'une assurance responsabilité civile décennale avec une couverture de 1.500.000€ par sinistre.

Environnement :

Soditech Ingénierie est principalement une société de prestations de services intellectuels. Ses activités n'ont pas de conséquences significatives sur l'environnement, y compris les activités réalisées dans les salles blanches.

La société a pris connaissance des nouvelles obligations en matière de responsabilité sociale et environnementale. La rédaction du rapport RSE n'a pu être finalisée en 2013. Néanmoins quelques indicateurs ont été mis en place sur l'exercice 2012 et suivis sur 2013. Ils feront l'objet d'un suivi avec des objectifs d'amélioration tous les ans :

	2013	2012
Effectif total France	82	107

Indicateurs sociaux
% de contrats permanents	99%	94%
% de femmes	34%	37,45%
% de salariés de + de 45 ans	37%	46%
% de salariés handicapés	4,88%	4,08%
Âge moyen	39 ans	41 ans
Nombres d'embauches	19	39
Taux d'absentéisme en nombre de jours d'arrêt maladie sur 100 jours travaillés	2,42%	3,20%
Taux de fréquence d'accidents du travail avec arrêt	19,54%	1,07%
Durée moyenne des formations suivies en heures	13	24
Nombre total d'heures de formation	481	1 100

Indicateurs environnementaux
Km/personne parcourus en voiture lors des déplacements professionnels	3 040	2437
Km/personne parcourus en avion lors des déplacements professionnels	2 095	447
Nombre de feuilles de papier (A4) par personne par an	2 286	1 332

4.3 Système d'information de la société

4.3.1 Le logiciel de gestion des affaires, installé en 2008 est pleinement opérationnel. Il permet en outre une meilleure gestion et un contrôle :

• Gestion des achats
• Contrôle automatique de l'enregistrement des achats sur affaire,
• Contrôle automatique de l'enregistrement des heures,
• Amélioration du contrôle des affaires (heures achats délais),
• Contrôle sur état des affaires à tout moment,

• Intégration des données de toutes les affaires de l'entreprise, en respectant la vision particulière de chaque responsable et en mettant en cohérence toutes les actions de gestion des affaires

• Passerelle vers la comptabilité des factures Clients

• Bilan d'affaire automatisé Edition de revues de clôtures.

PARTAGE DES INFORMATIONS

4.3.2 Relations opérationnel/ finances/ comptabilité

Le département financier centralise l'ensemble des données comptables, financières, juridiques et sociales des différents départements. La filiale brésilienne transmet, à périodicité régulière, des informations de suivi opérationnel ainsi que des reporting financiers, comptables et sociaux. Le département financier s'appuie sur un cabinet comptable pour l'élaboration des comptes sociaux et consolidés.

4.3.3 Organigramme au 31 décembre 2013

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS

AU 31 DECEMBRE 2013

SODITECH INGENIERIE SA

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice clos le 31 décembre 2013 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, ainsi que les comptes consolidés.

Notre société est une société d'exploitation qui a repris toutes les activités de ses anciennes filiales. Nous conservons néanmoins notre activité de Holding par le contrôle de la société Soditech SrL (Tunisie) ainsi que la participation dans la société Soditech Ltda (Brésil) à hauteur de 35%.

L'ancienne filiale BET Turra Sarl, détenue à 95% par Soditech Ingénierie, est en cours de liquidation depuis le 20 septembre 2013.

Suite à un changement de Direction de Soditech Ltda (Brésil) au second semestre, nous avons procédé à une mise en équivalence au 31 décembre 2013. Cette solution est conforme à la réalité économique actuelle.

Les comptes annuels sont établis pour une période de douze mois du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013. Aucune modification n'est intervenue dans le mode de présentation des comptes de l'exercice.

L'intégralité des comptes sociaux et des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexes et commentaires) sera présentée à l'Assemblée Générale à la suite du rapport de gestion.

1 Société Mère – Soditech Ingénierie

1.1 Bilan de la société Soditech Ingénierie

BILAN (en €)

ACTIF	31/12/2013	31/12/2012
Immobilisations incorporelles	1 353 361	2 129 648
Immobilisations corporelles	49 184	75 121
Immobilisations financières	99 827	492 262
TOTAL ACTIFS IMMOBILISES	1 502 372	2 697 031
Stocks et en-cours	244 415	285 127
Créances	1 754 164	1 790 766
Disponibilités	15 819	86 285
Charges constatées d'avance	5 289	20 271
TOTAL ACTIFS CIRCULANTS	2 019 687	2 182 449
TOTAL ACTIF	3 522 059	4 879 480

PASSIF	31/12/2013	31/12/2012
Capitaux propres
Capital social (Dont versé : 1 905 599)	1 905 599	1 905 599
Prime d'émission, de fusion, d' apport	3 977 644	3 977 644
Réserve légale	149 998	149 998
Réserves statutaires ou contractuelles	756 952	756 952
Report à nouveau	(5 221 620)	(5 362 225)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	(1 835 182)	140 606
TOTAL CAPITAUX PROPRES	(266 609)	1 568 574
Provisions pour risques et charges	160 200	10 000
PROVISIONS	160 200	10 000
Dettes
Dettes financières	586 091	547 969
Dettes d'exploitation	2 747 280	2 674 783
Autres dettes	295 097	78 155
Produits constatés d'avance	-	-
DETTES	3 628 468	3 300 907
TOTAL PASSIF	3 522 059	4 879 480

1.2 Compte de résultat de la société Soditech Ingénierie

COMPTE DE RESULTAT (en €)	31/12/2013	31/12/2012
Vente de marchandises	30 586	-
Production vendue de Biens	2 274 727	3 434 649
Production vendue de Services	3 457 811	3 849 628
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	5 763 124	7 284 277
Production stockée	41 228	(25 437)
Subventions d'exploitation	-	-
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges	86 907	178 899
Autres produits	219	-
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	5 891 478	7 437 740
Achat de marchandises	-	-
Achat de matières premières et d'autres approvisionnements	1 832	-
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)	33 203	(30 796)
Autres achats et charges externes	1 879 974	2 633 340
Impôts, taxes et versements assimilés	158 599	143 314
Salaires et traitements	2 774 959	3 084 498
Charges sociales	1 153 939	1 360 014
Dotations aux amortissements	27 757	31 800
Sur actif circulant : dotations aux provisions	84 600	-
Pour risques et charges : dotations aux provisions	-	-
Autres charges	28 402	38 223
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	6 143 265	7 260 393
RESULTAT D'EXPLOITATION	(251 785)	177 347
Produits financiers	598	121 906
Charges financières	470 115	487 367
RESULTAT FINANCIER	(469 517)	(365 461)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(721 302)	(188 115)
Produits exceptionnels	50 521	872 795
Charges exceptionnelles	1 454 892	810 834
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(1 404 371)	61 961
Impôts sur les bénéfices	(290 491)	(266 759)
BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)	(1 835 182)	140 606

En dehors des comptes spécifiques à notre société, dans le cadre du régime des groupes de sociétés, nous vous présentons les comptes consolidés, ainsi que la comparaison avec les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

2 Comptes Consolidés

L'intégralité des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie, annexes et commentaires) sera présentée à l'Assemblée Générale à la suite du rapport de gestion.

2.1 Présentation des Comptes Consolidés

Etat de la situation financière

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	2013	2012
Goodw ill	4	1 339	1 516
Autres immobilisations incorporelles	4	15	10
Immobilisations corporelles	4	162	615
Autres actifs non courants	6	38	95
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 553	2 236
Stocks et en-cours	7	177	223
Clients et comptes rattachés	8	1 466	2 728
Autres actifs courants	9	1 541	1 992
Trésorerie et équivalent de trésorerie	10	21	276
TOTAL ACTIFS COURANTS		3 204	5 219
TOTAL ACTIF		4 757	7 456

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	2013	2012
Capital social	11	1 906	1 906
Réserves		(1 713)	(1 621)
Résultat global		(629)	(89)
Interêts minoritaires		2	179
TOTAL CAPITAUX PROPRES		(434)	375
Dettes financières non courantes	13	332	471
Provisions non courantes	12	345	282
Autres passifs non courants		0
TOTAL PASSIF NON COURANTS		677	753
Fournisseurs et comptes rattachés	15	670	1 625
Dettes financières courantes	13	1 506	1 917
Provisions courantes	12	0	0
Autres passifs courants	15	2 338	2 784
TOTAL PASSIF COURANTS		4 514	6 327
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		4 757	7 456

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2013	2012
Chiffre d'affaires		5 763	10 304
Achats consommés	16	(713)	(1 405)
Charges de personnel	16	(3 929)	(6 681)
Charges externes	16	(1 074)	(2 002)
Impôts et taxes		(159)	(371)
Dotation aux amortissements		(80)	(163)
Dotation aux provisions	16	(52)	125
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		41	(62)
Autres produits et charges opérationnels	16	262	221
Résultat opérationnel courant		59	(35)
Autres produits et charges non courants		(617)	(56)
Résultat opérationnel		(558)	(91)
Coût de l'endettement financier net		(104)	(186)
Autres produits et charges financiers		(386)	124
Résultat financier	16	(490)	(62)
Charge d'impôt		0	0
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		(84)	0
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		(1 131)	(153)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession		458	0
Résultat net		(672)	(153)
Part du groupe		(672)	(89)
Intérêts minoritaires			(65)
Résultat net de base par action	18	(0,271)	(0,036)
Résultat net dilué par action	18	(0,271)	(0,036)

Résultat global

	2013	2012
Résultat net	(672)	(153)
Gains et pertes actuariels	43	(26)
Ecart de conversion	0	(11)
Résultat global	(629)	(190)
Part du groupe	(629)	(126)
Intérêts minoritaires	0	(65)

Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par la société Soditech Ingénierie, celle-ci dirigeant leurs politiques financière et opérationnelle. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.

Il s'agit des sociétés suivantes :

• « Soditech Limitada », société brésilienne détenue à hauteur de 35%, fait l'objet d'une mise en équivalence;

• « Soditech S.r.L », société tunisienne, détenue à 81,82% ; fait l'objet d'une intégration globale.

La société Sarl BET Turra fait l'objet d'une liquidation suite à un jugement du 30 septembre 2013.

Tableau de variation des capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves	Ecart de conversion	Résultat	Capitaux propres part du Groupe	Capitaux propres - parts revenant aux intérêts non contrôlés	Total Capitaux propres
Au 31 Décembre 2011	1 906	3 308	(5 188)	(38)	335	323	295	618
Résultat de l'exercice					(88)	(88)	(65)	(153)
Autres éléments du résultat global			(26)	(11)		(37)		(37)
Résultat global	-	-	(26)	(11)	(88)	(125)	(65)	(190)
Affectation du résultat N-1			335		(335)	-		-
Autres variations			(1)			(1)	(52)	(53)
Au 31 décembre 2012	1 906	3 308	(4 880)	(49)	(88)	197	178	375
Résultat de l'exercice					(672)	(672)		(672)
Autres éléments du résultat global			43			43		43
Résultat global	-	-	43	-	(672)	(629)	-	(629)
Affectation du résultat N-1			(88)		88	-		-
Distribution						-		-
Autres variations			(3)			(3)	(176)	(179)
Au 31 décembre 2013	1 906	3 308	(4 928)	(49)	(672)	(435)	2	(434)

2.2 Présentation d'informations sectorielles

La présentation d'informations sectorielles a été réalisée selon les secteurs industriels. Les données sont présentées en K€.

Produit par secteur

Secteur	2013	2012	Variation 2012/2013	Pourcentage CA total
Aéronautique	550	1 483	-63%	9,5%
Défense/ Industrie	1 466	723	103%	25,5%
Nucléaire/ Energie	2 365	2 870	-42%	41%
Espace	1 382	2 127	-35%	24%
Total	5 763	7 203	-20%	100%

3 Conséquences sociales de l'activité

3.1 Effectif moyen

L'effectif moyen de la société Soditech Ingénierie se composait en 2013 de 89 personnes, dont 37 cadres, 50 techniciens, 2 sous-traitants. Soditech Ingénierie n'a fait appel à des salariés intérimaires au cours de l'exercice 2013.

Composition de l'effectif France par catégorie	2013	2012
Cadres	37	42
Techniciens supérieurs	50	58
Sous-traitants	2	2
Intérimaires	0	0
Total	89	102

Le nombre moyen de CDI était de 79. Aucun salarié n'a été mis à disposition de l'entreprise (intérimaire). La moyenne d'âge est de 39 ans. Le turn-over moyen mensuel est de 2.15 %.

3.2 Travail précaire

Le taux du travail précaire représente une moyenne de 2 salariés en contrat à durée déterminée (CDD), soit 2,47% des salariés.

3.3 Recrutement

Soditech Ingénierie dispose d'un chargé de recrutement, ainsi que d'un site web spécialisé pour le recrutement. Au cours de l'exercice 2013, le nombre de recrutements réalisés par Soditech Ingénierie se décompose comme suit :

	CDI	CDD
Recrutements	20	1

3.4 Les licenciements et leurs motifs

Au cours de l'exercice, six licenciements ont été effectués, trois pour faute et trois licenciements économiques.

3.5 Organisation du temps de travail

Les salariés travaillant dans les agences effectuent un horaire hebdomadaire de 39 heures. Les horaires quotidiens à respecter sont affichés dans chaque agence. Les personnes travaillant en plateau chez les clients se conforment aux horaires imposés par ceux-ci.

3.6 Heures supplémentaires

L'usage des heures supplémentaires reste très limité : il représente pour 2013, 3.2% du volume annuel d'heures.

3.7 Durée du travail

Le personnel perçoit une rémunération mensuelle brute fixe pour un horaire collectif pratiqué de 169 heures mensuelles. Cette rémunération mensuelle brute rémunère forfaitairement l'accomplissement de 9,85 heures supplémentaires chaque mois. 10 jours de repos dits jours de RTT sont attribués annuellement, ce qui équivaut à un horaire mensuel de référence de 161,52 heures (soit l'équivalent hebdomadaire moyen de 37,30 heures).

L'effectif ne comprend aucun salarié à temps partiel.

3.8 Absentéisme maladie ou A/T

L'absentéisme représente environ 2,42 % des heures théoriquement travaillées en 2013. Il se répartit en 85% pour maladie et 15 % pour maternité/paternité.

L'absentéisme au sein du groupe est généralement de courte durée (inférieur à 3 jours), excepté les maternités.

3.9 Les rémunérations et évolutions

La rémunération mensuelle moyenne des salariés de Soditech Ingénierie est de :

Rémunérations mensuelles moyennes	France (€)
Cadres	3.081
Employés et techniciens	2.096
Moyenne globale	2.588

3.10 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

Les différences de rémunération par catégorie socioprofessionnelle entre hommes et femmes sont peu significatives. Les pratiques salariales et/ou de gestion de carrière ne prennent pas en considération le sexe comme critère.

3.11. Intéressement – Participation et Plan d'épargne salariale

Un accord d'intéressement a été signé en date du 23 juin 2011, pour une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2011. Il concerne les exercices 2011, 2012 et 2013. Les montants versés au titre de l'intéressement sont les suivants :

Exercice	Date versement	Montant en €
2011	2012	0
2012	2013	0
2013	2014	0

Un accord de participation est en vigueur. Du fait d'un résultat fiscal négatif il ne sera pas versé de participation au titre de l'exercice 2013.

3.12 Comité d'entreprise

Une délégation unique du personnel existe dans la société Soditech Ingénierie en France. Son renouvellement aura lieu en 2015.

Cette délégation se réunit mensuellement sous la présidence du Président de la société afin d'évoquer en outre l'ordre du jour suivant : plan de charge des services, entrées et sorties du personnel, effectifs mensuels, jours de

fermeture (congés d'été, RTT), plan de formation, nouveaux contrats clients, horaires de travail, augmentations de salaires, respect du règlement intérieur.

3.13 Comité d'hygiène et de sécurité

Un comité d'hygiène et de sécurité existe sur le site de Cannes-la-Bocca. A l'issue des élections de la délégation unique du personnel les nouveaux membres ont été désignés, au nombre de quatre.

Après avoir suivi les formations obligatoires incombant à leurs fonctions, ils se réunissent une fois par trimestre accompagnés de la Direction, des élus du personnel, du Médecin du Travail et de l'Inspecteur du Travail. Les points abordés concernent la sécurité au travail (notamment suite aux travaux effectués), les règles de précaution en matière de manipulation de produits chimiques, les dangers potentiels et les mesures à prendre pour les éviter, l'amélioration constante des conditions de travail des employés.

3.14 Formation

En 2013 la formation a été orientée majoritairement sur le secteur nucléaire.

Dépenses en formation (en K€)	2013		2012
		15	30

3.15 Travailleurs handicapés

Le groupe emploie 5 travailleurs handicapés et procède à des commandes auprès d'entreprises adaptées agréées par le Ministère chargé de l'Emploi. Aucune contribution n'est due à l'organisme AGEFIPH au titre de l'exercice 2013.

3.16 Œuvres sociales

La subvention directe de l'entreprise aux œuvres sociales du comité d'entreprise est de 0,8% de la masse salariale brute.

Le montant total de la participation de l'entreprise à l'ensemble des œuvres sociales s'élève à 5,8% de la masse salariale brute après prise en compte de la prise en charge notamment de l'assurance prévoyance maladie, décès et invalidité et des frais de restauration.

4 Conséquences environnementales de l'activité sociale

Soditech Ingénierie est principalement une société de prestations de services intellectuels. Ses activités n'ont pas de conséquences significatives sur l'environnement, y compris les activités réalisées dans les salles blanches.

La société a pris connaissance des nouvelles obligations en matière de responsabilité sociale et environnementale. La rédaction du rapport RSE n'a pu être finalisée en 2013. Néanmoins quelques indicateurs ont été mis en place sur l'exercice 2012 et suivis sur 2013. Ils feront l'objet d'un suivi avec des objectifs d'amélioration tous les ans :

	2013	2012
Effectif moyen France (hors sous-traitants)	87	94
Indicateurs sociaux
% de contrats permanents	99%	94%
% de femmes	34%	37,45%
% de salariés de + de 45 ans	37%	46%
% de salariés handicapés	4,88%	4,08%
Âge moyen	39 ans	41 ans
Nombres d'embauches	21	39
Taux d'absentéisme en nombre de jours d'arrêt maladie sur 100 jours travaillés	2,42%	3,20%
Taux de fréquence d'accidents du travail avec arrêt	19,54%	1,07%
Durée moyenne des formations suivies en heures	13	24
Nombre total d'heures de formation	481	1 100
Indicateurs environnementaux
Km/personne parcourus en voiture lors des déplacements professionnels	3 040	2437
Km/personne parcourus en avion lors des déplacements professionnels	2 095	447
Nombre de feuilles de papier (A4) par personne par an	2 286	1 332

5 Délais de paiement

En l'application de l'article L 441-6 alinéa 1 et de l'article D 441-4 du Code de Commerce, la décomposition (à la date de clôture) du solde des dettes à l'égard des fournisseurs (factures reçues) par date d'échéance est la suivante :

Catégorie de fournisseurs	+ de 60 jrs	de 60 à 30 jrs	de 30 à 0 jrs	Total €
Sous-traitance Etudes	47 473	7 392	9 744	64 609
Honoraires	32 124	29 950	25 550	87 623
Fournisseurs Production	56 726	8 819	8 419	73 964
Fournisseurs Administratifs	83 638	13 813	31 054	128 506
Litige fournisseur	185 085	-	-	185 085
Total (hors intra-groupe)	405 046	59 974	74 767	539 787
Intra-Groupe	32 648	-	-	32 648
TOTAL GENERAL	437 694	59 974	74 767	572 435

Le total Bilan tient compte également des fournisseurs créditeurs pour un montant de 20.621€ ainsi que des factures non parvenues (97.814€). Le total des dettes fournisseurs inscrites au bilan s'élève à 690.870€.

Compte tenu des difficultés financières qu'a connues Soditech Ingénierie SA pendant plusieurs années, la société a cédé son activité d'équipementier aéronautique qui nécessitait beaucoup de trésorerie pour maintenir un stock de matériel. Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2013 ont ainsi diminué de près de 33% passant de 848.690€ en 2012 à 572.435€ en 2013.

6 Activités et évolution des filiales

La situation des filiales et participations est constatée dans le tableau prévu par l'article L 233-15 du Code de Commerce annexé au bilan. Aucune de ces filiales ne détient de participation dans la société SODITECH INGENIERIE.

La contribution des Sociétés au résultat (part groupe) s'établit ainsi :

Société	Résultat Net (K€)	R N Retraité pour la consolidation (K€)
SODITECH LTDA (quote-part)	(92)	(92)
SODITECH INGENIERIE SA	(1 835)	(580)
SODITECH TUNISIE	-	-
GROUPE	(1 907)	(672)

SODITECH LTDA, capital : 436 580 Reals, siège social : Rodoviare Deputado João Léopoldo Jacomel N° 10727 CEP 83 320-005 PINHAIS (PARANA). Société de droit brésilien.

Valeurs en K€	2013	2012
Chiffre d'affaires	1 188	1 861
Résultat d'exploitation	(205)	(78)
Résultat net (quote-part)	(92)	(89)
Résultat net (hors groupe)	(171)	(154)

La société intervient essentiellement en consulting chez ses clients qui se situent dans les secteurs automobile, aéronautique, énergie et industries diverses.

Le chiffre d'affaires est passé de 1.861K€ en 2012 à 1.188K€ en 2013.

L'industrie automobile et les équipementiers du secteur automobile ont connu une forte reprise des ventes sur le marché local mais les activités de conception réalisées au Brésil ne se sont pas développées au même rythme .

L'activité Soditech Ltda a ainsi atteint le niveau le plus bas depuis 2009 dans ce secteur. Les perspectives 2013 étaient basses sur l'automobile dans nos métiers traditionnels. Néanmoins, nous espérons profiter de notre expérience pour capter des missions liées à la production et aux tâches de suivi fournisseurs.

La stratégie 2013 de Soditech Ltda est maintenue sur 2014:

• · Elargir la clientèle en dehors des créneaux historiques;
• · Reprendre une croissance du chiffre d'affaires en rapport avec la croissance de l'économie brésilienne ;
• · Développer le niveau de spécialisation et de technicité des intervenants;
• · Renforcer les capacités de recrutement, et de fidélisation du personnel.

Au cours de l'année, Soditech Ltda a renforcé son équipe technico-commerciale afin de mettre en œuvre sa stratégie de développement et de diversification.

7 Perspectives d'avenir

Le plan 2014 poursuit l'orientation des 3 dernières années qui vise l'augmentation de la part des activités de spécialités et d'expertises:

• soit par développement dans notre périmètre historique,
• soit par ouverture sur de nouveaux clients et de nouveaux métiers.

Pour ce faire, plusieurs actions sont développées en parallèle:

• 1) Allègements dans les activités les moins rentables
• 2) Adaptation des équipes aux activités nouvelles
• 3) Formation des commerciaux aux nouveaux produits
• 4) Adaptation des procédures administratives

Il s'agit donc bien d'une nouvelle vision pour Soditech Ingénierie qui doit renforcer son image d'expert en répondant à des spécialités moins nombreuses mais maitrisées.

Les activités historiques de Soditech Ingénierie dans le spatial et la défense devraient décroître sur l'année. Le secteur énergie (Nucléaire, Offshore, Solaire, …) et les Industries diverses se tiennent bien en cette première partie d'année et l'on compte se renforcer encore dans ces disciplines tout au long de l'exercice. Une nouvelle agence est ouverte en Vallée du Rhône depuis fin 2013.

8 Proposition d'affectation des résultats de la Société Mère

Le résultat négatif dégagé par la société lors de l'exercice clos le 31 décembre 2013, soit -1.835.182€, sera affecté en totalité au poste « Report à nouveau » dont le solde débiteur passera de -5.221.620€ à 7.056.802€.

Rappel : aucun dividende n'a été versé au titre des trois précédents exercices.

9 Résultats des cinq derniers exercices (en €)

Nature des indications	Exercice 2009	Exercice 2010	Exercice 2011	Exercice 2012	Exercice 2013
I- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1 905 599	1 905 599	1 905 599	1 905 599	1 905 599
Nombre d'actions émises	2 480 280	2 480 280	2 480 280	2 480 280	2 480 280
Nombre d'obligations convertibles en euros	-	-	-	-	-
II- RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
Chiffre d'affaires hors taxes	7 553 839	6 352 568	7 412 385	7 284 277	5 763 124
Bénéfice avant impôts, participation, amortissement et provisions	558 329	(204 045)	130 930	275 514	(586 393)
Impôt sur les bénéfices	(295 397)	(281 733)	(224 872)	(266 759)	(290 491)
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Bénéfice après impôts, participation, amortissement et provisions	286 952	98 182	344 605	140 606	(1 835 182)
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III- RESULTAT DES OPERATIONS REDUITS A UNE SEULE ACTION
Bénéfice après impôts, participation avant amortissement et provisions	0	0	0	0	0
Bénéfice après impôts, participation, amortissement et provisions	0	0	0	0	0
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV- PERSONNEL
Nombre de salariés (au 31 décembre)	94	102	98	88	81
Salaires et traitements	2 841 573	2 826 007	2 936 983	3 084 498	2 774 959
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1 170 046	1 215 776	1 282 398	1 360 014	1 153 939
(sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

10 Activités de la Société en matière de recherche et de développement

La société mère Soditech Ingénierie a engagé des frais de recherche durant l'exercice 2013 ouvrant droit au crédit d'impôt recherche. De ce fait, une demande de Crédit d'Impôt Recherche a été établie pour un montant total de 290.491€.

11 Conventions et engagements de l'Article L 225-38 du Code de Commerce

Les conventions et engagements visés à l'article L 225-31 du Code de Commerce régulièrement autorisés par le conseil d'administration seront proposés à l'approbation de l'Assemblée Générale.

11.1 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

(Art. L 225-40 du Code de Commerce)

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L.225-40 du Code de Commerce, nous avons avisé vos Commissaires aux Comptes des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration :

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été approuvée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R 225-30 du Code de Commerce, nous avons informé vos Commissaires aux Comptes que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

BET TURRA

Une convention de prestations de services a été autorisée par le Conseil d'administration du 12 Décembre 2011 entre la société Soditech Ingénierie et le BET Turra sur la base d'une rémunération facturée par Soditech Ingénierie de 5% du chiffre d'affaires annuel.

Sont concernés :

• Mr Maurice Caillé, Président du Conseil d'administration
• Mme Madenn Caillé, associée détenant plus de 10% du capital social
• Mr Ronan Caillé, associé détenant plus de 10% du capital social.

Cette convention n'a été appliquée que du 1er au 31 mars 2013 pour un montant de 15.730,99 €, du fait de la mise en liquidation judiciaire de la Sarl BET Turra par jugement du tribunal de commerce d'Antibes du 20 septembre 2013.

SODITECH LTDA

Une convention de prestations de services a été autorisée par le Conseil d'administration du 12 Décembre 2011 entre la société Soditech Ingénierie et Soditech Ltda sur la base d'une rémunération facturée par Soditech Ingénierie de 2% du chiffre d'affaires annuel. La convention n'a pas été appliquée pour l'exercice

CONVENTIONS AVEC LA SRL SODITECH LTDA (Brésil)

Sont concernés :

• Mr Maurice Caillé, Président du Conseil d'Administration
• Mme Madenn Caillé, associée détenant plus de 10% du capital social
• Mr Ronan Caillé, associé détenant plus de 10% du capital social.

La SA Soditech Ingénierie a consenti des avances (compte courant) à la société Soditech Ltda pour un montant net de 321.305,09 €

CONVENTIONS AVEC LA SARL BET TURRA

Sont concernés :

• Mr Maurice Caillé, Président du Conseil d'Administration

• Mme Madenn Caillé, associée détenant plus de 10% du capital social

• Mr Ronan Caillé, associé détenant plus de 10% du capital social.

La SA Soditech Ingénierie a consenti des avances (compte client et compte courant) à la société Sarl BET Turra pour un montant net de :

- Compte Courant	72.502,29 €
- Compte Client	96.990,52 €

CONTRAT DE TRAVAIL

Est concernée :

Actionnaire détenant plus de 10% du capital social

• Melle Madenn Caillé

Melle Madenn Caillé est salariée de la société en qualité de Directrice Financière, selon un contrat de travail à durée indéterminée en date du 5 janvier 2009.

12 Prises de participation

Néant.

13 Filiales et Participations

La société détient 35 % de la société brésilienne Soditech Ltda et 81,82 % du capital de la société Tunisienne Soditech Srl. La société BET Turra Sarl est en liquidation depuis la décision du Tribunal du 20 septembre 2013.

L'organigramme du Groupe Soditech s'établit comme suit :

14 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts (223 quatre du Code Général des Impôts), nous vous signalons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 prennent en charge les sommes suivantes correspondant à des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

DEDUCTIONS

• 198€ (TVTS)
• 24.629€ (pénalités et majorations de retard)
• 48.040€ (provision C3S)

REINTEGRATIONS

• 94.332€ (Crédit Impôt Compétitivité Emploi)
• 290.490€ (Crédit Impôt Recherche)
• 27.318€ (provision C3S)

Le montant global des charges non déductibles ne génère pas de charge d'impôt sur les sociétés.

Le montant des charges non déductibles au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôt sera soumis à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires.

15 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Article L 225-209 du Code de Commerce

La société n'a voté ni effectué d'opérations sur ses propres actions au cours de l'exercice 2013.

16 Participations réciproques

Néant.

17 Evénements survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport

Néant.

18 Organes d'Administration et de Direction au 31 Décembre 2013

18.1 Composition du Conseil d'Administration

	Dates de nomination	Expiration lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le	Mandat exercé au sein de Soditech Ingenierie	Autres mandats exercés
Maurice CAILLE			Président Directeur Général	Gérant Soditech SrL
Né le 14 février 1949 de nationalité française détient 1 action	30/06/2010	31/12/2015	Président du Conseil d'Administration	(Tunisie), Soditech Ltda (Brésil)
Jean-Bernard PETITHOMME LAFAYE Né le 3 septembre 1944 de nationalité française détient 20 actions	31/05/2012	31/12/2017	Administrateur	Néant
Ronan CAILLE Né le 23 mai 1989 de nationalité française détient 929.898 actions dont 523.598 en indivision	30/06/2011	31/12/2016 Administrateur		Néant
François SAUZE Né le 4 juillet 1957 de nationalité française détient 2.000 actions	31/05/2012	31/12/2017	Administrateur Directeur technique	Néant

18.2 Mandats significatifs des dirigeants

Nous n'avons aucune information à signaler dans cette rubrique.

18.3 Intérêts des dirigeants

Monsieur Maurice CAILLE possède l'usufruit de 53,87% du capital de la société au 31 décembre 2013. Il détient également 9,09% du capital de la filiale tunisienne, la société Soditech Srl.

François SAUZE détient 4,55% du capital de la filiale tunisienne et 2.000 actions Soditech Ingénierie.

Les dirigeants ne détiennent aucune autre participation directe dans le capital de filiales de Soditech Ingénierie, ni même dans celui de clients ou de fournisseurs de la société.

18.4 Prêts et garantie accordées ou constituées en faveur des membres des organes d'administration et de direction

Nous n'avons aucune information à signaler dans cette rubrique.

18.5 Conventions normales significatives

Nous n'avons aucune information à signaler dans cette rubrique.

18.6 Rémunération des membres du Conseil d'administration

Aucune rémunération n'a été décidée au profit du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2013. Il n'y a pas eu d'options de souscription d'actions consenties au cours de l'exercice écoulé.

18.7 Rémunération annuelle totale et avantages en nature des mandataires sociaux

Montant en €	Brut DADS	Avantages en nature
Monsieur François Sauze		66 500	NEANT
Monsieur Maurice Caillé		33 600	NEANT

19 Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Commissaires aux comptes titulaires :

Denis VAN HOOVE, Place de l'Eglise de l'Ariane, « Les Sitelles » bâtiment 3 escalier 2, 06300 Nice. Nommé à l'Assemblée Générale du 31 mai 2012 pour un mandat de six années expirant avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

En remplacement de Jean-Pierre MONNOT, son suppléant Georges MENARD, 33 rue de la Seigneurie, 60260 Lamorlaye. Nommé à l'Assemblée Générale du 31 mai 2012 pour un mandat de six années expirant avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Commissaires aux comptes suppléants :

Alfa Consultant, 745 bis chemin du Mont Gaude, La Gaude (06610). Nommé à l'Assemblée Générale du 31 mai 2012 pour un mandat de six années expirant avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Florine LE BELLEGUY, 14 rue de Mantes, 92700 COLOMBES. Nommée à l'Assemblée Générale du 16 juin 2014 pour un mandat de quatre années expirant avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

20 Informations relatives au Capital Social

20.1 Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 Décembre 2013	Nb d'actions (pleine propriété)	Nue propriétaire	Usufruitier	% du capital	Droits de vote	% Droits de vote
Maurice CAILLÉ	1		1 336 198	53,87%	2 672 398	70,00%
Indivision Ronan
CAILLÉ et		523 598
Madenn CAILLÉ
Ronan CAILLÉ	340	406 300		0,01%	680	0,02%
Madenn CAILLÉ	340	406 300		0,01%	680	0,02%
Total groupe familial	681	1 336 198	1 336 198	53,90%	2 673 758	70,03%
Actionnariat salarié	40			0%	80	0%
Auto-détention	0			0%	0	0%
Titres au porteur	1 142 601			46,07%	1 142 601	29,93%
Titres au nominatif	760			0,03%	1 520	0,04%
Total public	1 143 401			46,10%	1 144 201	29,97%
Total général	1 144 082	1 336 198	1 336 198	100,00%	3 817 959	100%

20.2 Mouvements significatifs

Il n'y a aucune information à signaler concernant des mouvements d'actions significatifs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

20.3 Franchissements de seuils

Il n'y a aucune information à signaler concernant les dépassements de seuils au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

20.4 Actionnaires détenant plus de 5% du capital

• M. Maurice CAILLÉ
• Melle Madenn CAILLÉ
• M. Ronan CAILLÉ

20.5 Actionnaires détenant 90 % du capital

Aucun actionnaire ne détient plus de 90 % du capital de la société au 31 décembre 2013.

A la connaissance de la société, aucune personne du public ne détient plus de 1% du capital social. Le groupe familial représenté par Mademoiselle Madenn Caillé, Monsieur Ronan Caillé, Monsieur Maurice Caillé possède plus de 50 % du capital social au 31 Décembre 2013.

20.6 Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le pourcentage de participation des salariés au capital social ressort à 0% au 31 décembre 2013.

Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément, et que vous voudrez bien donner à votre conseil quitus de sa gestion, pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi qu'aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général dont lecture va vous être donnée.

Monsieur Maurice CAILLE

Président du Conseil d'Administration

ETATS FINANCIERS SOCIAUX

AU 31 DECEMBRE 2013

SODITECH INGENIERIE SA

1 Comptes Sociaux de l'exercice clos le 31 Décembre 2013

BILAN (en €)	31/12/2013			31/12/2012
ACTIF Brut		Amortis. provisions	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE
Concessions, brevets et	70 913	56 204	14 709	3 151
droits similaires
Fonds commercial Autres immobilisations	2 126 497	787 845	1 338 652	2 126 497
incorporelles	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	2 197 410	844 049	1 353 361	2 129 648
Constructions	-	-	-	-
Installations techniques, matériel et ouvrage industriels	5 208	4 517	691	1 575
Autres immobilisations corporelles	451 650	403 157	48 493	73 546
Immobilisations en cours	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	456 858	407 674	49 184	75 121
Avance et acomptes	-	-	-	-
Autres participations	841 002	779 192	61 810	449 039
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	38 017	-	38 017	43 224
Immobilisations financières	879 019	779 192	99 827	492 263
ACTIF IMMOBILISE	3 533 287	2 030 915	1 502 372	2 697 032
ACTIF CIRCULANT
Matières premières, approvisionnements	211 917	76 500	135 417	223 220
En cours de production de biens	-	-	-	-
En cours de production de services	41 228	-	41 228	-
Marchandises	-	-	-	-
Avances et acomptes versés sur commandes	67 770	-	67 770	61 907
Stocks et en-cours	320 915	76 500	244 415	285 127
Clients et comptes rattachés	370 190	104 195	265 995	389 281
Autres créances	1 560 671	72 502	1 488 169	1 401 485
Créances	1 930 861	176 697	1 754 164	1 790 766
Disponibilités	15 819	-	15 819	86 285
Charges constatées d'avance	5 289	-	5 289	20 271
ACTIF CIRCULANT	2 272 884	253 197	2 019 687	2 182 449
TOTAL ACTIF	5 806 171	2 284 111	3 522 059	4 879 480

PASSIF	30/12/2013	31/12/2012
Capital social ou individuel (Dont versé : 1 905 599)	1 905 599	1 905 599
Prime d'émission, de fusion, d'apport	3 977 644	3 977 644
Réserve légale	149 998	149 998
Réserves statutaires ou contractuelles	756 952	756 952
Réserves réglementées		-
Autres réserves		-
Report à nouveau	(5 221 620)	(5 362 225)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	(1 835 182)	140 606
Subventions d'investissement	-	-
Provisions réglementées	-	-
CAPITAUX PROPRES	(266 609)	1 568 574
Produit des émissions de titres participatifs	-	-
Avances conditionnées	-	-
AUTRES FONDS PROPRES	-	-
Provisions pour risques	160 200	10 000
Provisions pour charges	-	-
PROVISIONS	160 200	10 000
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	415 339	490 234
Concours bancaires courants	126 153	13 136
Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs)	44 599	44 599
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	68 000	93 003
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	690 870	849 690
Dettes fiscales et sociales	1 988 410	1 732 090
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-
Autres dettes	295 097	78 155
Comptes de régularisation	-	-
DETTES	3 628 468	3 300 906
Produits constatés d'avance	-	-
Ecarts de conversion passif	-	-
TOTAL PASSIF	3 522 059	4 879 480

COMPTE DE RESULTAT (en €)	31/12/2013	31/12/2012
Vente de marchandises	30 586	-
Production vendue de Biens	2 274 727	3 434 649
Production vendue de Services	3 457 811	3 849 628
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	5 763 124	7 284 277
Production stockée	41 228	(25 437)
Subventions d'exploitation	-	-
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges	86 907	178 899
Autres produits	219	-
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	5 891 478	7 437 740
Achat de marchandises	-	-
Achat de matières premières et d'autres approvisionnements	1 832	-
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)	33 203	(30 796)
Autres achats et charges externes	1 879 974	2 633 340
Impôts, taxes et versements assimilés	158 599	143 314
Salaires et traitements	2 774 959	3 084 498
Charges sociales	1 153 939	1 360 014
Dotations aux amortissements et dépréciations	-	-
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	27 757	31 800
Sur actif circulant : donations aux dépréciations	84 600	-
Dotations aux provisions	-	-
Pour risques et charges : dotations aux provisions	-	-
Autres charges	28 402	38 223
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	6 143 265	7 260 393
RESULTAT D'EXPLOITATION	(251 785)	177 347
Produits financiers	598	121 906
Charges financières	470 115	487 367
RESULTAT FINANCIER	(469 517)	(365 461)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(721 302)	(188 115)
Produits exceptionnels	50 521	872 795
Charges exceptionnelles	1 454 892	810 834
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(1 404 371)	61 961
Impôts sur les bénéfices	(290 491)	(266 759)
BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)	(1 835 182)	140 606

2 Annexes aux Comptes Sociaux

2.1 Faits Caractéristiques de l'exercice (Code du Commerce Art. R 123-196 3°)

Le Bureau d'Etudes Techniques TURRA, basé à Saint-Laurent-du-Var, dont Soditech Ingénierie avait acquis 95% des parts le 12 août 2011, a été mis en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce d'Antibes le 20 septembre 2013.

Suite à cette décision, Soditech Ingénierie SA a constaté dans ses comptes arrêtés au 31 décembre 2013 une charge exceptionnelle de 613.328 €.

2.2 Evénements significatifs postérieurs à la clôture

Néant.

2.3 Règles et méthodes comptables (Code du Commerce - Art. R 123-196 1° et 2°; PCG Art. 531-1/1)

2.3.1 Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicables à la clôture de l'exercice.

Les informations suivantes sont données

les immobilisations sont amorties en linéaire :

• sur 3 ans pour les frais d'établissement ;
• sur 3 ans pour les frais de brevet, de création de site internet, de frais de développement ;
• sur 5 ans pour le matériel.

Les stocks ont été évalués à leur coût d'achat et dépréciés pour partie s'ils ne sont pas mouvementés depuis plus d'un an.

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale et dépréciées en cas d'incertitude sur leur recouvrement.

2.3.2 Dérogations

Néant.

2.3.3 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent

2.3.4 Informations générales complémentaires

La société Soditech Ingénierie SA n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Ces engagements n'ont pas été provisionnés dans les comptes sociaux. Ils ont été provisionnés dans les comptes consolidés.

La société mère Soditech Ingénierie a engagé des frais de recherche durant l'exercice 2013 ouvrant droit au crédit d'impôt recherche. De ce fait, une demande de Crédit d'Impôt Recherche a été établie pour un montant total de 290.491€.

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif à l'application du CICE (Crédit Impôt Compétitivité Emploi) pour un montant de 94.332€. La société a demandé son préfinancement à la Banque Publique d'Investissement en juillet 2013.

2.4 Complément d'informations relatif au Bilan (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23)

2.4.1 Etat des immobilisations, amortissements et provisions, échéances des créances et dettes

Etat des immobilisations

Poste	Valeur Brute début d'exercice	Augmentations		Diminutions		Valeur brute en fin d'exercice	Réévaluation valeur d'origine fin d'exercice
		Réévaluations	Acquisitions	Poste à Poste	Cessions
Autres postes d'immobilisations incorporelles	2 180 095	-	17 315	-	-	2 197 410	2 197 410
Installations techniques, matériel et outillage industriel	6 498	-	-	-	1 290	5 208	5 208
Installations générales, agencements, aménagements divers	439 735	-	-	-	11 656	428 078	428 078
Matériel de bureau et informatique, mobilier	38 280	-	3 972	-	18 681	23 571	23 571
TOTAL	484 513	-	3 972	-	31 627	456 858	456 858
Autres participations	841 002	-	-	-	-	841 002	841 002
Prêts, autres immobilisations financières	73 272	-	2 300	-	37 555	38 017	38 017
TOTAL	914 274	-	2 300	-	37 555	879 019	879 019
TOTAL GENERAL	3 578 882	-	23 587	-	69 182	3 533 287	3 533 287

Etat des amortissements

Situation et mouvements de l'exercice	Montant début d'exercice	Dotations de l'exercice	Diminution s Reprises	Montant fin d'exercice
Autres postes d'immobilisations incorporelles	50 447	5 757	-	56 204
Installations techniques, matériel et outillage industriel	4 923	884	1 290	4 517
Installations générales, agencements, aménagements divers	379 143	16 260	11 656	383 747
Matériel de bureau et informatique, mobilier	25 326	4 856	10 772	19 410
TOTAL	409 392	22 000	23 718	407 674
TOTAL GENERAL	459 839	27 757	23 718	463 878

Ventilation des dotations de l'exercice	Amortissements linéaires
Autres postes d'immobilisations incorporelles	5 757
Installations techniques, matériel et outillage industriel	884
Installations générales, agencements, aménagements divers	16 260
Matériel de bureau et informatique, mobilier	4 856
TOTAL	22 000
TOTAL GENERAL	27 757

Etat des provisions

Poste	Montant début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés		Montant fin d'exercice
Provisions pour litiges prud'hommes	10 000	160 200	10 000		-	160 200
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	10 000	160 200	10 000		-	160 200
Provisions pour dépréciation :
Sur immobilisations incorporelles	-	787 845	-		-	787 845
Sur titres de participation	391 964	387 228			-	779 192
Sur autres immobilisations financières	30 048	-	30 048		-	-
Sur stocks et encours	21 899	76 500	21 899		-	76 500
Sur comptes clients	15 000	89 195	-		-	104 195
Autres provisions pour dépréciation	-	72 502	-		-	72 502
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS	458 911	1 413 270	51 947		-	1 820 234
TOTAL GENERAL	468 911	1 573 470	61 947		-	1 980 434
Dont dotations et reprises:
d'exploitation	-	84 600	61 947		-	-
financières	-	387 228	-		-	-
exceptionnelles	-	1 101 643	-		-	-

Etat des créances

Poste	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Autres immobilisations financières	38 017	-	38 017
Clients douteux ou litigieux	106 678	106 678	-
Autres créances clients	263 513	263 513	-
Personnel et comptes rattachés	5 126	5 126	-
Impôts sur les bénéfices (crédit d'impôt)	290 491	290 491	-
Taxe sur la valeur ajoutée	62 214	62 214	-
Divers état et autres collectivités publiques	94 332	94 332	-
Groupe et associés	393 807	393 807	-
Débiteurs divers	714 700	714 700	-
Charges constatées d'avance	5 289	5 289	-
TOTAL	1 974 167	1 936 150	38 017

Etat des dettes

Poste	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes établissements de crédit à 1 an maximum à l'origine	126 153	126 153	-	-
Emprunts et dettes établissements de crédit à plus de 1 an à l'origine	415 339	82 945	332 393	-
Emprunts et dettes financières divers	44 596	44 596	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	690 870	690 870	-	-
Personnel et comptes rattachés	266 187	266 187	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	993 020	993 020	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	439 759	439 759	-	-
Autres impôts et taxes assimilés	289 443	289 443	-	-
Groupe et associés	3	3
Autres dettes	295 097	295 097	-	-
TOTAL	3 560 468	3 228 074	332 393	-
Emprunts remboursés en cours d'exercice	79 034	-	-	-

2.4.2 Composition du capital social (Code du Commerce Art. R 123-197 ; PCG Art. 531-3 et 532-12)

Différentes catégories de titres	Valeur nominale en €	Nombre de titres
		Au début	Créés	Remboursés	En fin
Actions	0,7683	2 480 280		- -	2 480 280

2.4.3 Produits à recevoir (Code du Commerce Art. 123-196)

Néant.

2.4.4 Charges à payer (Code du Commerce Art. 123-196)

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes financières diverses	44 596
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	97 814
Dettes fiscales et sociales	652 416
Autres dettes	147 133
Total	941 960

2.4.5 Charges et produits constatés d'avance (Code du Commerce Art. 123-196)

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	5 289
Charges financières	-
Charges exceptionnelles	-
Total	5 289
Produits constatés d'avance	Montant
Produits d'exploitation	-
Produits financiers	-
Produits exceptionnels	-
Total	-

2.5 Engagements financiers et autres informations

2.5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles (Code du Commerce Art. 123-196 ; PCG Art. 531-2/9)

Néant.

2.5.2 Engagements financiers (Code du Commerce Art. 123-196 ; PCG Art. 531-2/9)

Néant.

2.5.3 Crédit-bail (Code Monétaire et Financier R 313-14 ; PCG Art. 531-2/9)

Nature	Terrains	Constructions	Installations Matériel Outillage	Autres	Total
Valeur d'origine	-	-	148 258	153 315	301 573
Redevances payées
- cumuls exercices antérieurs			123 037	107 443	230 480
- exercice			44 235	42 591	86 827
Total	-	-	167 272	150 034	317 307
Redevances à payer
- à un an au plus	-	-	-	35 493	35 493
Total	-	-	-	35 493	35 493
Valeur résiduelle
- à un an au plus	-	-	-	145	145
Total	-	-	-	145	145

3 Notes sur les Comptes Sociaux clos au 31 décembre 2013

3.1 Notes sur le Bilan

ACTIF

FONDS COMMERCIAL

Soditech Ingénierie a mandaté un cabinet afin de procéder à un test de dépréciation dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2013 afin d'évaluer le goodwill figurant dans les comptes consolidés, et le fonds de commerce tel qu'il figure dans les comptes individuels de la société Soditech Ingénierie.

L'évaluation de la société Soditech Ingénierie a été réalisée sur la base des données comptables et financières, historiques et prévisionnelles non auditées.

Il ressort de cette étude les préconisations suivantes :

• Comptes consolidés : maintien de la valeur du goodwill à 1.338.652€
• Comptes sociaux : alignement de la valeur du fonds de commerce sur la valeur du goodwill, soit 1.338.652€ (dépréciation de 787.845€ dans les comptes individuels de 2013).

Fonds commercial	Montant en €
Fonds de commerce Soditech	2 126 497
Provision dépréciation	(787 845)
Valeur Nette en €	1 338 652

PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2013, la société détient les participations suivantes :

Société	Participation (en €)	Provision (en %)	Participation (valeur nette en €)
BET Turra	774 457	100%	-
Soditech Ltda (Brésil)	61 810	-	61 810
Soditech SrL (Tunisie)	4 735	100%	-
TOTAL			61 810

L'entreprise BET Turra face à des difficultés, le Tribunal de Commerce d'Antibes a prononcé sa liquidation judiciaire le 20 septembre 2013. Les titres ont été provisionnés à 100%.

La société tunisienne quant à elle n'ayant pas d'activité depuis sa création, les titres ont été provisionnés à 100%. Elle fera l'objet d'une liquidation courant 2014.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Le poste « clients » a largement diminué par rapport à l'exercice précédent (-31%) dû à une baisse du chiffre d'affaires mais également à la poursuite d'une politique de relances dynamique.

AUTRES CREANCES

Le poste « autres créances » a légèrement augmenté (+6%) passant de 1.401.485€ à 1.488.169€.

Les autres créances se répartissent comme suit :

Autres créances	Montant en €
Acomptes fournisseurs	20 621
Acomptes sur salaires	5 126
CICE	94 332
CIR	290 491
TVA	62 214
Comptes courants sociétés du groupe	321 305
Factor	133 008
Saisie conservatoire (depuis 2010)	185 085
Cession branche aéronautique (compte séquestre)	350 000
Autres créances	25 986
TOTAL	1 488 169

PASSIF

CAPITAUX PROPRES

Sur la base des comptes présentés, le Conseil d'Administration constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social.

EMPRUNTS ET CONCOURS BANCAIRES

Les concours bancaires courants ont augmenté suite au préfinancement du CICE par la Banque Publique d'Investissement à hauteur de 105.000€ en août 2013.

L'endettement bancaire a diminué de 15% et s'élève à 415.339€ fin 2013 contre 490.234€ à la fin de l'exercice précédent. La société a remboursé ses emprunts mais n'en a pas contracté de nouveau.

DETTES FOURNISSEURS

Les dettes fournisseurs continuent de diminuer (-18% en 2013) passant de 849.690€ à 690.870€. Elles avaient déjà diminué de 23% en 2012 et 17% en 2011.

DETTES FISCALES ET SOCIALES

Le total des dettes fiscales et sociales a augmenté de 15% en 2013 passant de 1.732.090€ à 1.988.410€ :

Poste	Montant en €
Dettes courantes
URSSAF	74 928
Caisses de retraite	144 308
Mutuelle	27 585
Autres organismes sociaux	56 485
TVA	439 759
Taxes diverses (hors TVA)	119 148
Congés payés, RTT et charges y afférent	362 973
Sous-Total	1 225 186
Arriérés
URSSAF	205 056
Caisses de retraite	137 663
Mutuelle	66 781
Autres organismes sociaux	16 643
TVA	-
Taxes diverses (hors TVA)	337 080
Sous-Total	763 223
TOTAL	1 988 410

Face à des difficultés récurrentes de trésorerie depuis plusieurs années, la société a demandé un étalement de ses dettes fiscales et sociales. Ce plan CCSF sur 36 mois a été accepté. Les remboursements s'élèvent à 15.500€ par mois à compter du 15 avril 2014.

3.2 Notes sur le Compte de Résultat

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de la société Soditech Ingénierie a diminué de 20% entre 2012 et 2013. Cette variation a impacté différemment les secteurs d'activité :

Variation du CA par secteur

Secteur	2013	2012	Variation 2012/2013
Aéronautique	550	1 483	-63%
Défense/ Industrie	1 466	723	+103%
Nucléaire/ Energie	2 365	2 870	-18%
Espace	1 382	2 127	-35%
Total	5 763	7 203	-20%

AERONAUTIQUE

En 2011, Soditech Ingénierie a cédé la branche fabrication aéronautique afin de recentrer ses activités. Le chiffre d'affaires est ainsi passé de 1.483K€ à 550K€ en 2013. Il n'y a plus d'activité aéronautique en 2014.

DEFENSE / INDUSTRIE

Le CA du secteur a doublé entre 2012 et 2013, soutenu par les activités fabrication (étude et réalisation de systèmes embarqués).

NUCLEAIRE / ENERGIE

Les activités du secteur nucléaire et énergie se sont réorientées vers du génie civil pour les Grands Comptes du secteur de l'énergie.

D'autre part, Soditech Ingénierie a obtenu la qualification EDF UTO pour les prestations intellectuelles et l'assistance technique dans les domaines :

• Mécanique
• Electricité contrôle commande
• Génie civil

ESPACE

La fabrication de pièces spatiales s'est ralentie en 2013 (-35%). De nouvelles activités (nettoyage en hotte classe 100) permettront un maintien de l'activité en 2014.

L'activité étude reste marginale dans ce secteur

CHARGES D'EXPLOITATION

Les achats et charges externes ont diminué de 26%. Ils s'élèvent à 1.915.009€ en 2013 contre 2.602.544€ en 2012 (postes achats de marchandises, autres approvisionnements et autres achats et charges externes du compte de résultat). Cette diminution s'explique en partie par la cession des activités de fabrication aéronautique qui nécessitaient beaucoup d'achats et le maintien permanent d'un stock de pièces.

Il faut noter que le stock n'a pas encore été transféré au repreneur. Il est valorisé au 31 décembre 2013 à :

Stock	Montant en €
Stock de matériel aéronautique	211 917
Provision pour dépréciation du stock	(76 500)
Valeur Nette	135 417

Les impôts et taxes ont augmenté de 10% et s'élèvent à 158.599€ en 2013.

Le montant des salaires et traitements a diminué de 12% entre 2012 et 2013.

Evolution des salaires	2013	2012	Variation en %
Salaires des équipes productives	2 247 457	2 405 410	-7%
Administratifs et commerciaux	527 502	679 088	-22%
TOTAL	2 774 959	3 084 498	-10%

La masse salariale a diminué de 15% grâce au dispositif du CICE qui a ramené les charges de 44% des salaires et traitements en 2012 à 41,6% en 2013.

Les dotations aux amortissements et dépréciations sont présentées en partie 2.4 Compléments d'information relatifs au Bilan.

Il ressort de ces éléments un résultat d'exploitation négatif à hauteur de 251.785€.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le résultat financier s'élève à -469.516€ en 2013 contre -365.461€ en 2012. Il se décompose comme suit :

Résultat financier 2013	Montant en €
Produits financiers
Produits de participation	7
Intérêts divers	556
Gains de change	34
Sous-Total	598
Charges financières
Provisions sur titres BET Turra	387 228
Intérêts sur emprunts	27 090
Frais factor	55 789
Pertes de change	8
Sous-Total	470 115
TOTAL	(469 516)

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Le résultat exceptionnel s'élève à -1.404.371€ en 2013 contre 61.961€ en 2012. Il se décompose comme suit :

Résultat exceptionnel 2013	Montant en €
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	50 521
Sous-Total	50 521
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Pénalités fiscales et sociales	35 780
Licenciements et litiges prud'hommes	167 040
Honoraires CIR	56 541
Autres honoraires exceptionnels	21 053
Dépôts et cautionnements perdus	35 555
Autres charges exceptionnelles	29 371
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
VNC des immobilisations corporelles cédées	7 909
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Dotations aux provisions litiges prud'hommes	160 200
Dotations aux provisions dépréciation créances BET Turra	153 598
Provision dépréciation du fonds de commerce	787 845
Sous-Total	1 454 892
TOTAL	(1 404 371)

CHARGE D'IMPÔT

Compte tenu du déficit fiscal reportable, la société n'a pas provisionné d'impôt sur les sociétés.

Une demande de remboursement anticipé du Crédit d'Impôt Recherche a été envoyée au titre de l'exercice 2013 pour un montant de 290.491€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 1.835.182€.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

AU 31 DECEMBRE 2013

SODITECH INGENIERIE SA

1 Etat de la situation financière

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	2013	2012
Goodw ill	4	1 339	1 516
Autres immobilisations incorporelles	4	15	10
Immobilisations corporelles	4	162	615
Autres actifs non courants	6	38	95
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 553	2 236
Stocks et en-cours	7	177	223
Clients et comptes rattachés	8	1 466	2 728
Autres actifs courants	9	1 541	1 992
Trésorerie et équivalent de trésorerie	10	21	276
TOTAL ACTIFS COURANTS		3 204	5 219
TOTAL ACTIF		4 757	7 456

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	2013	2012
Capital social	11	1 906	1 906
Réserves		(1 713)	(1 621)
Résultat global		(629)	(89)
Interêts minoritaires		2	179
TOTAL CAPITAUX PROPRES		(434)	375
Dettes financières non courantes	13	332	471
Provisions non courantes	12	345	282
Autres passifs non courants		0
TOTAL PASSIF NON COURANTS		677	753
Fournisseurs et comptes rattachés	15	670	1 625
Dettes financières courantes	13	1 506	1 917
Provisions courantes	12	0	0
Autres passifs courants	15	2 338	2 784
TOTAL PASSIF COURANTS		4 514	6 327
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		4 757	7 456

2 Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2013	2012
Chiffre d'affaires		5 763	10 304
Achats consommés	16	(713)	(1 405)
Charges de personnel	16	(3 929)	(6 681)
Charges externes	16	(1 074)	(2 002)
Impôts et taxes		(159)	(371)
Dotation aux amortissements		(80)	(163)
Dotation aux provisions	16	(52)	125
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		41	(62)
Autres produits et charges opérationnels	16	262	221
Résultat opérationnel courant		59	(35)
Autres produits et charges non courants		(617)	(56)
Résultat opérationnel		(558)	(91)
Coût de l'endettement financier net		(104)	(186)
Autres produits et charges financiers		(386)	124
Résultat financier	16	(490)	(62)
Charge d'impôt		0	0
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		(84)	0
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		(1 131)	(153)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession		458	0
Résultat net		(672)	(153)
Part du groupe		(672)	(89)
Intérêts minoritaires			(65)
Résultat net de base par action	18	(0,271)	(0,036)
Résultat net dilué par action	18	(0,271)	(0,036)

3 Résultat global

	2013	2012
Résultat net	(672)	(153)
Gains et pertes actuariels	43	(26)
Ecart de conversion	0	(11)
Résultat global	(629)	(190)
Part du groupe	(629)	(126)
Intérêts minoritaires	0	(65)

4 Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	2013	2012
Résultat net consolidé	(629)	(153)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions	653	183
-/+ Autres produits et charges calculés	0	(267)
-/+ Plus et moins-values de cession	8	(210)
-/+ Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	84
+ Coût de l'endettement financier net	104	196
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	219	(250)
- Impôts versés	(189)	(26)
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité	38	100
+/- Flux liés aux activités en cours de cession
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D )	69	(177)
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(21)	(29)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		423
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		(5)
+/- Incidence des variations de périmètre	(184)
+/- Variation des prêts et avances consentis	35	(19)
+ Subventions d'investissement reçues	0	267
+/- Flux liés aux activités en cours de cession
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )	(170)	637
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées		41
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		(60)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	4	191
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(167)	(414)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	(104)	(196)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement		(37)
+/- Flux liés aux activités en cours de cession
= FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement ( F )	(266)	(475)
+/- Incidence des variations des cours des devises ( G )	(1)	(16)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G )	(368)	(31)
TRESORERIE D'OUVERTURE	263	294
TRESORERIE DE CLOTURE DES ACTIVITES EN COURS DE CESSION
TRESORERIE DE CLOTURE	(105)	263

5 Tableau de variation des capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves	Ecart de conversion	Résultat	Capitaux propres part du Groupe	Capitaux propres - parts revenant aux intérêts non contrôlés	Total Capitaux propres
Au 31 Décembre 2011	1 906	3 308	(5 188)	(38)	335	323	295	618
Résultat de l'exercice					(88)	(88)	(65)	(153)
Autres éléments du résultat global			(26)	(11)		(37)		(37)
Résultat global	-	-	(26)	(11)	(88)	(125)	(65)	(190)
Affectation du résultat N-1			335		(335)	-		-
Autres variations			(1)			(1)	(52)	(53)
Au 31 décembre 2012	1 906	3 308	(4 880)	(49)	(88)	197	178	375
Résultat de l'exercice					(672)	(672)		(672)
Autres éléments du résultat global			43			43		43
Résultat global	-	-	43	-	(672)	(629)	-	(629)
Affectation du résultat N-1			(88)		88	-		-
Distribution						-		-
Autres variations			(3)			(3)	(176)	(179)
Au 31 décembre 2013	1 906	3 308	(4 928)	(49)	(672)	(435)	2	(434)

6 Annexes aux états financiers consolidés

Note 1 - Information générales

Soditech Ingénierie (« la Société ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 1 bis allées des Gabians à Cannes La Bocca (06150).

La Société ainsi que ses filiales (« le Groupe ») intervient essentiellement en consulting chez ses clients dans les secteurs automobile, aéronautique, énergie et industries diverses.

L'exercice pour lequel les comptes sont présentés a commencé le 1er Janvier et s'est terminé le 31 décembre 2013. Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 29 avril 2014.

Note 2 - Principes comptables

2.1. Principes généraux

Déclaration de conformité

Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2012 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC) qui sont disponibles à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm.

Les normes, amendements ou interprétations présentés ci-dessous sont applicables au Groupe depuis le 1 er Janvier 2013. L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes annuels du Groupe.

N° de norme	Libellé
Amendement IAS 1	Présentation des autres éléments du résultat global
IAS 19 révisée	Avantages au personnel
Amendement IAS 12	Impôts différés : recouvrement des actifs sous jacents
Amendement IFRS 7	Informations à fournir : compensation des actifs et passifs financiers
Améliorations annuelles 2009-
2011	Amélioration annuelle des normes IFRS
IFRS 13	Evaluation de la juste valeur

La Société a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements suivants dont l'application n'est pas obligatoire dans les présents états financiers.

N° de norme	Libellé
IAS 27 révisée (2011)	Etats financiers individuels
IAS 28 révisée (2011)	Participation dans des entreprises associées et coentreprises
IFRS 10	Etats financiers consolidés
IFRS 11	Accords conjoints
IFRS 12	Informations à fournir sur les participations dans les autres entités
Amendements IFRS 10,11,12	Entités d'investissement
Amendements IFRS 10,11,12	Dispositions transitoires

La direction prévoit que l'application de ces normes n'aura pas d'impact significatif sur les états financiers IFRS.

Les comptes ont été arrêtés le 29 avril 2014 par le Conseil d'Administration.

Base de préparation des états financiers

L'information comparative présentée se rapporte à l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle du groupe. Toutes les données financières des notes annexes sont présentées en milliers d'euros.

Principes généraux d'évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés selon le principe de continuité d'exploitation et sur la base du coût historique à l'exception :

• des actifs et passifs issus de regroupement d'entreprises qui sont enregistrés à leur juste valeur,
• certains instruments financiers,
• les actifs disponibles à la vente.

Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont examinées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans les notes suivantes :

• Note 5 : Perte de valeur
• Note 12 : Provisions

Méthodes de consolidation

Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe, celui-ci dirigeant leurs politiques financière et opérationnelle. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement depuis la date de prise de contrôle ou jusqu'à la date de la perte de contrôle.

Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour harmoniser et homogénéiser les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.

Tous les soldes et opérations intra-groupes sont éliminés au niveau de la consolidation.

Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition que définit la norme IFRS3 révisée. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange.

Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels qui correspondent à une obligation existant à la date d'acquisition en raison d'événements passés, et qui peuvent être évalués de manière fiable, de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur sauf exceptions spécifiquement prévues par la norme IFRS 3 révisée.

Le goodwill inscrit au bilan consolidé représente la différence entre :

• la somme des éléments suivants :
• o le prix d'acquisition au titre de la prise de contrôle,
• o le montant des intérêts minoritaires dans la société acquise, déterminé, soit à la juste valeur à la date d'acquisition (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill partiel). Cette option est ouverte transaction par transaction ;
• et le montant net des actifs identifiables acquis et passifs identifiables assumés, évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables assumés de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises sont comptabilisés en coûts de période.

Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Le test est réalisé de manière plus fréquente si des indicateurs de perte de valeur surviennent entre deux tests annuels.

L'identification et l'évaluation des actifs et passifs acquis sont réalisés de façon provisoire à la date d'acquisition. L'identification et l'évaluation sont effectuées de façon définitive dans un délai de douze mois suivant la date d'acquisition.

Lorsque la comptabilisation initiale est modifiée dans le délai de douze mois, cette modification est comptabilisée de manière rétrospective, comme si les valeurs définitives avaient été comptabilisées directement au moment de l'acquisition.

Monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères est généralement la monnaie locale.

Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à cette date. Les écarts de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisés en résultat.

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture des comptes. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros au cours de change moyen de la période. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Reconnaissance du revenu

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Il n'y a pas de facilités de paiement accordées aux clients qui nécessiteraient la détermination de la juste valeur du chiffre d'affaires par l'actualisation de l'ensemble des recettes futures.

Crédit d'impôt

Le Crédit d'Impôt Recherche obtenu sur la base des dépenses de recherche engagées par la société au cours de l'exercice est analysé comme une subvention. De ce fait, il est classé en autres produits.

2.2. Immobilisations corporelles

Evaluation des actifs corporels

Les immobilisations corporelles figurent à l'actif pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations.

Les durées d'utilité sont les suivantes :

Immobilisations Corporelles	Durée
Agencements, aménagements des constructions	5 à 10 ans
Installations techniques, matériel et outillage	3 à 5 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Matériel de bureau	3 ans
Matériel informatique	2 à 5 ans

Contrats de location

Les contrats de location sont classés soit en tant que contrats de location-financement dès lors qu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs, soit en contrat de location simple :

• en cas de location-financement (contrat de crédit-bail immobilier), les immobilisations ainsi financées sont retraitées pour être présentées à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Les charges de location sont ventilées entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles.
• en cas de location simple, les charges de location sont maintenues au poste charges externes du compte de résultat.

Les principaux contrats de location-financement concernent du matériel dont la durée d'utilisation varie de 3 à 5 ans. Les contrats de location simple concernent des biens mobiliers (véhicules, logiciels, matériels divers).

2.3. Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

Les dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d'acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles sont comptabilisées en charges dès qu'encourues. Les dépenses liées aux activités de développement ayant pour but d'améliorer de manière substantielle la production de produits et de procédés nouveaux sont capitalisés si le produit ou le procédé est jugé techniquement et commercialement viable et que le Groupe dispose de ressources suffisantes pour en achever le développement.

Au 31 décembre 2013, certains projets ont donné lieu à des dépenses ouvrant droit au Crédit d'Impôt Recherche (CIR) pour un montant de 291 K€ (contre 270 K€ en 2012). Ces dépenses ne répondent cependant pas aux critères permettant leur inscription à l'actif du bilan.

Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels répondent aux critères de reconnaissance des actifs prévus par la norme IAS 38 : ils sont identifiables, généreront des avantages économiques et sont évaluables de manière fiable. Ils comprennent les fonds de commerce, les licences, brevets et droits au bail acquis et sont enregistrés au bilan au coût d'acquisition.

Amortissements

Les logiciels sont amortis sur une durée d'utilisation estimée sur une période comprise entre 3 et 5 ans.

L'amortissement des autres immobilisations incorporelles est calculé suivant le mode linéaire avec des durées d'amortissement comprises entre 1 et 3 ans.

2.4. Dépréciation des actifs non courants

Les valeurs comptables des actifs non courants du Groupe sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'U.G.T. (unité génératrice de trésorerie) à laquelle il appartient excède la valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans le compte de résultat.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité, cette dernière étant estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par son utilisation.

La valeur recouvrable d'un actif isolé, c'est-à-dire qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité de génératrice de trésorerie à laquelle il appartient.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors goodwill) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

2.5. Stocks et en-cours

Les stocks inscrits au bilan sont comptabilisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. L'évaluation, suivant la méthode de l'avancement, des travaux en cours résulte d'un suivi des ordres de fabrication. Chaque ordre de fabrication est évalué en fonction du temps passé par chaque collaborateur et des approvisionnements nécessaires à la réalisation des travaux.

Concernant les marchés à forfait, lorsque à la date d'arrêté la différence entre le prix de vente prévu au marché augmenté des révisions de prix et avenants, et le coût prévisionnel réactualisé du marché fait ressortir une marge négative, une limitation des encours théoriques ou une provision pour perte est comptabilisée.

Les stocks font, le cas échéant, l'objet d'une dépréciation destinée à ramener la valeur nette comptable à la valeur de marché.

2.6. Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu'il existe des indicateurs objectifs indiquant que les montants dus ne pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour l'appréciation de la valeur recouvrable des créances clients, les soldes dus à la clôture font l'objet d'un examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s'il apparaît un risque de non-recouvrement.

2.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes bancaires et de placement à court terme ayant une échéance de moins de trois mois et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

2.8. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (titres de participation non consolidés et autres titres de placement), les prêts et créances financières, ainsi que les instruments financiers dérivés actifs.

Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières, les concours bancaires et les instruments dérivés passifs.

Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs et passifs courants/non courants selon que leur échéance est ou non supérieure à un an, à l'exception des instruments dérivés qui sont classés en éléments courants.

2.9. Capital social

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instrument de capitaux propres.

Les coûts directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Des options et bons de souscription d'actions ont été accordés aux dirigeants et à certains salariés du groupe. Tous les plans du Groupe étant antérieurs au 7 novembre 2002, ils ne sont ni évalués ni comptabilisés.

2.10. Avantages au personnel

La Société participe en application d'obligations légales ou d'usages à des régimes de retraite complémentaires ou autres avantages long terme au profit des salariés. La Société propose ces avantages à travers des régimes à cotisations définies.

Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont inscrites en charges au fur et à mesure qu'elles sont dues en raison des services rendus par les employés.

Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans la Société et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations définies.

Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels sont fournis par des consultants externes.

Ces régimes sont financés et l'engagement résiduel fait l'objet d'une provision au bilan.

Le principal régime concerne les indemnités de fin de carrière (indemnités de départ à la retraite). En présence d'actifs de couverture, et s'il est insuffisant à couvrir le montant de l'engagement, la variation du passif correspondant comprend :

• le coût des services rendus comptabilisé en charges opérationnelles ;

• le coût financier, comptabilisé en résultat financier ;

• les écarts actuariels, comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ».

Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses, de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies.

2.11. Autres provisions

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure où elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Les hypothèses et les sources d'incertitudes concernant les estimations faites à la clôture de l'exercice ne présentent pas un risque important d'entraîner un ajustement significatif des provisions au cours de la période suivante. Le montant des provisions ne serait impacté qu'en cas de litige nouveau important.

Aucune provision significative ne présente les caractéristiques nécessaires pour faire l'objet d'une actualisation.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui est traité en engagement non comptabilisé.

2.12. Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur d'origine, diminuée des coûts de transaction associés. Ces coûts (frais et primes d'émission des emprunts) sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

À chaque clôture, les passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont ventilés en :

• passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture ;
• et en passifs non-courants pour les échéances dues à plus de douze mois.

2.13. Impôts

La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur le période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

2.14. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

2.15. Information sectorielle

L'information sectorielle n'est pas présentée en notes annexes du fait de l'absence de pluralité de principaux décideurs opérationnels.

Ces informations sont toutefois présentées dans le rapport de gestion.

Note 3 - Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013 se présente tel qu'il suit :

		% de contrôle	% de contrôle
Filiale	Méthode	2013	2012
Soditech Ingénierie SA	Globale (1)	100%	100%
Agidess SARL	-	-	Fusion (TUP)
Soditech Limitada (Brésil)	MEQ (2)	35%	IG 35%
Soditech S.r.L (Tunisie)	Globale (3)	81,82%	81,82%
BET Turra SARL	NC	Liquidation	IG 95%

(1) : « Globale » ou IG correspond à « intégration globale »

(2) : Les comptes de la filiale brésilienne LTDA sont « mis en équivalence ».

(3) : La société de droit tunisien Soditech S.r.l n'a pas d'activité et sera liquidée au cours de l'exercice 2014.

Suite à des changements dans l'organisation de la direction générale de la société Soditech, celle-ci ne contrôle plus la société LTDA. La société mère n'exerçant plus qu'une influence notable, cette participation est désormais comptabilisée en mise en équivalence. Elle était précédemment consolidée par intégration globale.

Suite à d'importantes difficultés, la société BET Turra avait dans un premier temps été placée sous le régime de la Sauvegarde. L'absence de perspectives à finalement conduit le Tribunal de commerce à prononcer la liquidation de la société en Septembre 2013. La société est sortie du périmètre de consolidation au cours du second semestre 2013.

Siège des Sociétés du Groupe

Société	Adresse
Soditech Ingénierie SA	1 bis Allée des Gabians - 06150 Cannes La Bocca
	10727 Rod Dep Joao Leopoldo Jacomel, 83320-005 PINHAIS – PR,
Soditech Ltda (Brésil)	BRESIL
	Zone Industrielle Beni-Khiar, Route de Somaa 8060 Beni-Khiar,
Soditech S.r.L (Tunisie)	TUNISIE

Note 4 - Immobilisations incorporelles et corporelles

Goodwill

	2013	2012
Valeurs brutes à l'ouverture	2 482	2 652
Acquisitions	-	-
Diminutions	-	-
Variations de périmètre	-	(170)
Autres variations	-	-
Valeurs brutes à la clôture	2 482	2 482
Dépréciations cumulées à l'ouverture	(966)	(851)
Dotations	(178)	(178)
Reprises	-	63
Variations de périmètre	-	-
Autres variations	-	-
Dépréciations cumulées à la clôture	(1 144)	(966)
Valeurs nettes à l'ouverture	1 516	1 801
Valeurs nettes à la clôture	1 339	1 516

Détail des écarts d'acquisition

	2013	2012
Goodw ill Soditech	1 339	1 339
Goodw ill Turra	0	177
Total net	1 339	1 516

Immobilisations incorporelles

	Concessions, brevets et droits similaires	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Valeurs brutes à l'ouverture	89		89
Acquisitions	17		17
Diminutions			-
Variations de périmètre	(35)		(35)
Autres variations			-
Valeurs brutes à la clôture	71	-	71
Dépréciations cumulées à l'ouverture	78	-	- 78
Dotations	5		5
Reprises			-
Variations de périmètre	(27)		(27)
Autres variations			-
Dépréciations cumulées à la clôture	56	-	56
			-
Valeurs nettes à l'ouverture	11	-	11
			-
Valeurs nettes à la clôture	15	-	15

Immobilisations corporelles

	Installations techniques et outillages	Crédit-bail	Autres immobilisations corporelles	TOTAL
Valeurs brutes à l'ouverture	258	379	842	1 479
Acquisitions		-	4	4
Diminutions	(1)	-	(30)	(31)
Variations de périmètre	(251)	(119)	(364)	(734)
Autres variations	-	-	-	-
Valeurs brutes à la clôture	6	260	452	718
Dépréciations cumulées à l'ouverture	56	172	636	864
Dotations	13	40	21	74
Reprises	(1)	-	(22)	(23)
Variations de périmètre	(62)	(64)	(233)	(359)
Autres variations	-		-	-
Dépréciations cumulées à la clôture	6	148	402	556
Valeurs nettes à l'ouverture	(50)	207	(184)	615
Valeurs nettes à la clôture	-	112	50	162

Note 5 - Perte de valeur

Des tests de valeur ont été réalisés sur la base de prévisions d'activité et des cash-flows actualisés qui en résultent, en retenant un taux d'actualisation de 15 %, et un taux de croissance à l'infini de 1%.

Sur cette base, le test n'a pas conduit à déprécier le goodwill.

Pour information, le taux d'actualisation qui égalise la valeur des actifs non courants testé et la valeur d'entreprise est de 31%.

Note 6 - Actifs non courants

	2013	2012
Titres de participations		-
Autres immobilisations financières	38	125
Provisions	-	(30)
AUTRES ACTIFS NON COURANTS	38	95

Note 7 - Stocks et en-cours

	2013	2012
Matières premières, approvisionnements	212	245
En-cours de production	41	-
STOCKS ET EN-COURS	253	245
Dépréciation	77	22
STOCKS ET EN-COURS NETS	177	223

Note 8 - Clients et autres débiteurs, fournisseurs et autres créditeurs

	2013	2012
Clients	1 464	2 638
Clients douteux	107	127
Provisions dépréciation comptes clients	(104)	(37)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	1 466	2 728

	Moins de 6 mois	Entre 6 et 12 mois	Plus d'1 an	Total
Clients	1 464	-		1 464
Clients douteux	-		107	107
Provisions dépréciation comptes clients	-		(104)	(104)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	1 464	-	2	1 466

Note 9 - Autres actifs courants

	2013	2012
Factor fonds de garantie	133	91
Avances	68	62
Produits divers à recevoir	887	1 041
Frais sur exercice suivant	5	181
Créances fiscales	447	616
AUTRES ACTIFS COURANTS	1 541	1992

Note 10 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

	2013	2012
Disponibilités	21	276
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	21	276

Note 11 - Capital social

Au 31 décembre 2013, le capital de la Société est composé de 2 480 280 actions ordinaires.

Note 12 - Provisions

Hypothèses actuarielles

	2013	2012
Taux d'actualisation	3,17%	3,25%
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales	45%	45%
Evolution des rémunérations	2%	2%
Table de mortalité	INSEE 2013	INSEE 2012
Table de turn over	Moyen	Moyen
Convention collective	Métallurgie	Métallurgie

Note 13 - Emprunts

	Emprunts bancaires	Crédit bail	Découverts bancaires et équivalents	Factor	Autres dettes financières	Total
Valeurs à l'ouverture	535	362	13	1 461	124	2 388
Augmentation			-			-
Diminution	(75)	(88)	113	(247)	-	(297)
Variation de périmètre	-	(236)	-	-	(124)	(360)
Valeurs à la clôture	460	38	126	1 214	-	1 838
Part courante	128	38	126	1 214		1 506
Part non courante	332				-	332

	Moins d'un	Entre 1 et 5	Plus de 5 ans	Total
	an	ans
Emprunts bancaires	128	332	-	460
Crédit-bail	38	-	-	38
Découverts bancaires et équivalents	126	-	-	126
Factor	1 214	-	-	1 214
Autres dettes financières	-	-	-	-
DETTES FINANCIERES	1506	332	0	1 838

Note 14 - Gestion du risque financier

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients. La clientèle Grands comptes de la société entraîne des risques de recouvrement peu élevés. La société utilise les services d'un factor pour mobiliser les créances.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y pas de concentration du risque crédit au niveau géographique.

Les soldes des clients font l'objet d'un suivi régulier. Le Groupe a subi peu de pertes à ce titre depuis plusieurs années.

S'agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique.

Risque de taux

Le groupe n'est pas exposé au risque de taux car l'endettement est à taux fixe. Par ailleurs, le groupe ne dispose pas d'actifs financiers à taux variable à la clôture de l'exercice.

Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes qui sont libellés dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe. Les monnaies principalement concernées sont le dollar américain et le real brésilien. Le risque de change correspondant n'a pas fait l'objet d'une couverture.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes à leur échéance. Lorsque le Groupe est confronté à ce risque, il négocie avec les créanciers concernés un étalement.

Par ailleurs, aucun contrat de financement ne comprend d'engagement de type covenant.

Instruments de garantie

Le groupe n'a pas donné d'actifs financiers en garantie de passifs ou de passifs éventuels. De même, le groupe ne détient aucune garantie (d'un actif financier ou non financier) qu'il serait autorisé à vendre ou à redonner en garantie.

Opérations de décomptabilisation

Le Groupe décomptabilise un actif financier :

• Lorsqu'il transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à cet actif financier,
• ou bien lorsqu'il conserve les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de l'actif financier, mais assume une obligation contractuelle de payer les flux de trésorerie à un ou plusieurs bénéficiaires finaux.

Dans ce cas, les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs ou en passifs.

Les créances clients aux factor restent comptabilisées lors de la cession des factures, la dette correspondant au financement est reclassée en dettes bancaires.

Note 15 - Fournisseurs et autres passifs courants

	2013	2012
Fournisseurs	670	1 625
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES	670	1 625

	Moins de 6 mois	Entre 6 et 12 mois	Plus d'1 an	Total
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES	320	120	230	670

	2013	2012
Charges sociales	1 259	1 674
Fiscal	729	651
Charges à payer	349	460
Produits constatés d'avance	-	-
AUTRES PASSIFS COURANTS	2 338	2 784

	Moins d'un	Plus d'un an	Total
	an
Charges sociales	1 156	103	1 259
Fiscal	626	103	729
Charges à payer	258	91	349
Produits constatés d'avance			-
AUTRES PASSIFS COURANTS	2 041	297	2 338

Note 16 - Notes sur le compte de résultat

Achats consommés

	2013	2012
Variation de stocks	33	(30)
Achats de produits finis	2	1 177
Sous-traitance Etudes	678	258
Autres achats consommés		-
ACHATS CONSOMMES	713	1 405

Charges de personnel

	2013	2012
Salaires	2 775	4 687
Charges sociales	1 154	1 994
CHARGES DE PERSONNEL	3 929	6 681

Charges externes

	2013	2012
Services extérieurs	929	1 846
Honoraires	170	292
Transfert de charges	(25)	(136)
CHARGES EXTERNES	1 074	2 002

Dotations aux provisions

	2013	2012
Dépréciation comptes clients	-	-
Provisions pour risques sociaux	28	-
Provisions pour charges	25	(125)
Provisions sur stocks et encours	-	-
DOTATIONS (REPRISES) DE PROVISIONS	52	(125)

Autres produits et charges opérationnels

	2013	2012
Crédit d'impôt recherche	290	267
Autres charges opérationnelles	(28)	(46)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS	262	221

Autres produits et charges non courants

	2013	2012
Plus-value sur cession de branche	-	253
Autres produits non courants	51	448
Autres charges non courantes	(667)	(580)
Provision Turra	-	(178)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS	(617)	(57)

Résultat financier

Les opérations financières comprennent les produits de trésorerie, le coût de l'endettement financier brut et les autres charges et produits financiers.

	2013	2012
Charges d'intérêt sur opérations de financement	(76)	(97)
Intérêts sur emprunts bancaires	(27)	(89)
Coût de l'endettement financier net	(104)	(186)

Réconciliation de la charge d'impôt

	2013	2012
Résultat net	(672)	(153)
Charge d'impôt	0	0
Résultat comptable avant impôts	(672)	(153)
Taux d'impôt différé - normal	33,33%	33,33%
Impôt théorique	224	51
IDA sur déficit non reconnu	224	51
Total impôt	0	0

Note 17 - Notes sur le tableau des flux de trésorerie

Dotations aux amortissements et provisions

Montant (en K€)	2013	2012
Dotations aux provisions pour risques et charges	649	177
Reprises de provisions pour risques et charges	(52)	(167)
Dotations aux amortissements	80	173
Reprises d'amortissements	(24)	-
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	653	183

Variation du besoin en fonds de roulement

Montant (en K€)	2013	2012
Stocks & Encours	46	31
Clients	1 174	203
Clients Douteux	20	-
Provisions clients	67	(9)
Charges constatées d'avance	15	(140)
Factor fonds de garantie	(42)	-
Produits à recevoir	497	31
Fournisseurs	(955)	646
Emprunts à court terme	(411)	-
Salaires et charges sociales	(415)	304
Divers fiscal	78	-
Charges à payer	(111)	(981)
Produits constatés d'avance		-
Provisions capital appelé	73	15
VARIATION DU BFR	38	100

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations

Montant (en K€)	2013	2012
Immobilisations incorporelles	17	3
Immobilisations corporelles	4	26
ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS	21	29

Note 18 - Résultat par action

En euros	2013	2012
Résultat attribuable aux actionnaires de Soditech Ingénierie	(672 260)	(88 632)
Nombre d'actions en circulation	2 480 280	2 480 280
Nombre d'actions d'autocontrôle	-	-
Moyenne du nombre d'actions en circulation	2 480 280	2 480 280
Résultat par action	(0,271)	(0,036)

Note 19 - Effectif moyen

Composition de l'effectif par catégorie	2013	2012
Cadres	37	42
Non cadres	50	58
Total	87	100

Note 20 -Parties liées

Prêts aux mandataires sociaux

Néant.

Autres transactions avec les parties liées

Les transactions et soldes avec les parties liées sont non significatives.

Rémunération des membres du Conseil d'administration

Aucune rémunération n'a été décidée au profit du Conseil d'Administration

Rémunération annuelle totale et avantages en nature des mandataires sociaux

	2013	2012
Avantages à court terme	101	86
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	80
Avantages sur capitaux propres	-	-
Total	101	166

Note 21 - Engagements hors bilan

L'encours des factures cédées à la société de factor et non payées au 31 Décembre 2013 s'élève à 1 214 K€. La méthode retenue est le crédit immédiat du compte client lors de la cession des factures au factor.

	2013	2012
Créances cédées non échues (factor)	1 214	1 354
Nantissement, hypothèques et suretés réelles	-	185
Total	1 214	1 539

Droits individuels à la formation

Les salariés bénéficiant d'un contrat à durée indéterminée bénéficient d'un droit individuel à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de 6 ans (plafonné à 120 heures). Ces droits constituent un engagement du groupe estimé en nombre d'heures de formation correspondant aux droits acquis par les salariés, sous déduction des droits ayant fait l'objet d'une demande de formation.

Note 22 - Evénements postérieurs à la clôture

Néant

CALENDRIER FINANCIER 2014

SUPPORTS	DOCUMENTS OU INFORMATIONS CONCERNES	DATE
AMF Communiqué Presse Site Internet	Information Financière 2013	28/02/2014
AMF Communiqué Presse Site Internet	Rapport Financier Annuel	30/04/2014
AMF Communiqué Presse Site Internet	Information Financière Trimestrielle T1/2014	15/05/2014
AMF Communiqué Presse Site Internet	Communiqué Financier Comptes S1 2014 Diffusion du Rapport Financier S1 2014	29/08/2014
AMF Communiqué Presse Site Internet	Information Financière Trimestrielle T3/2014	14/11/2014

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

AU 31 DECEMBRE 2013

SODITECH INGENIERIE SA

Les rapports des Commissaires aux Comptes seront publiés à l'issue de l'Assemblée Générale du 16 juin 2014, statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2013.