Sodexo

Annual Report • Nov 26, 2015

Document de référence 2014-2015 incluant le Rapport

financier annuel

1 PRÉSENTATION DU GROUPE 3

1.1	Messages du Président, de la Vice‑Présidente
	et du Directeur Général	4
1.2	Notre Histoire	20
1.3	Performance financière et chiffres clés	22
1.4	Notre Groupe et nos Services de Qualité de Vie	29

2 RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 77

2.1	Le Better Tomorrow Plan	78
2.2	We Are	79
2.3	We Do	80
2.4	We Engage	98
2.5	Classements et distinctions	101
2.6	Indicateurs, note méthodologique et rapports des Commissaires aux comptes	104
2.7	Données relatives aux activités en France	116

3

INFORMATIONS CONSOLIDÉES		121
3.1	Rapport d'activité de l'exercice 2014‑2015	122
3.2	Comptes consolidés au 31 août 2015	140
3.3	Annexe aux comptes consolidés	146
3.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	201
3.5	Informations supplémentaires	203

4

	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE	213
4.1	Comptes sociaux de Sodexo SA	214

216
Informations supplémentaires concernant 233
Rapports des Commissaires aux comptes 235

5

INFORMATIONS JURIDIQUES		241
5.1	Renseignements de caractère général concernant Sodexo et son capital	242
5.2	Organigramme juridique simplifié	249

6

ACTIONNAIRES – COMMUNICATION FINANCIÈRE 251

6.1	La communication financière	252
6.2	Calendrier financier	256
6.3	Performance de l'action Sodexo	257
6.4	Le capital	260

7

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 263

7.1	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	264
7.2	Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société	295
7.3	Rémunérations	297
7.4	Honoraires des Commissaires aux comptes	320

8

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 JANVIER 2016 323

8.1	Rapport du Conseil d'Administration Présentation des résolutions soumises
	à l'Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016 324
8.2	Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016	330
8.3	Rapports des Commissaires aux comptes	340

9

AUTRES INFORMATIONS 347

9.1	Glossaire	348
9.2	Responsables du Document de référence
	et du contrôle des comptes	351
9.3	Tables de concordance	353

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014-2015 incluant le Rapport financier annuel

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 novembre 2015 conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Ce document de référence est disponible sur le site internet de la Société, www. sodexo.com, ou sur celui de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org.

SODEXO EN UN CLIN D'ŒIL

Créé en 1966 à Marseille par Pierre Bellon, Sodexo est le leader mondial des Services de Qualité de Vie.

La qualité de vie est aujourd'hui reconnue comme un facteur déterminant du bien-être des personnes et de progrès pour les sociétés, tout comme une condition essentielle de la performance des entreprises et des organisations.

C'est la raison pour laquelle, depuis bientôt 50 ans, Sodexo a développé dans ce domaine un savoir-faire unique porté par plus de 420 000 collaborateurs dans 80 pays. Grâce à la diversité de ses talents, le Groupe propose une offre complète de Services de Qualité de Vie qui repose sur plus de 100 métiers.

Sodexo est ainsi la seule entreprise au monde à offrir à ses clients des Services sur Site, des Services Avantages et Récompenses et des Services aux Particuliers et à Domicile qui contribuent à leur performance, tout en favorisant l'épanouissement de ses équipes et le développement économique, social et environnemental des communautés locales avec lesquelles il collabore.

CHIFFRES-CLÉS AU 31 AOÛT 2015

19,8 milliards d'euros de chiffre d'affaires consolidé

420 000 collaborateurs

19e employeur mondial

80 pays

75 millions de consommateurs chaque jour

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 MESSAGES DU PRÉSIDENT, DE LA VICE-PRÉSIDENTE ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 4

Message de Pierre Bellon Président du Conseil d'Administration de Sodexo	4
Message de Sophie Bellon Vice-Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo	8
Le Conseil d'Administration de Sodexo	10
Message de Michel Landel Directeur Général de Sodexo	12
Le Comité Exécutif de Sodexo	18
1.2 NOTRE HISTOIRE	20

1.3 PERFORMANCE FINANCIÈRE ET CHIFFRES CLÉS 22

1

Chiffre d'affaires consolidé	22
Effectifs	24
Sites	25
Résultats et Ratios	26
Performance de l'action Sodexo	28

1.4 NOTRE GROUPE ET NOS SERVICES DE QUALITÉ DE VIE 29

1.4.1	Profil	29
1.4.2	Nos Services de Qualité de Vie	31

1.1 Messages du Président, de la Vice-Présidente

et du Directeur Général

Message de Pierre Bellon Président du Conseil d'Administration de Sodexo

PIERRE BELLON Message de

Président du Conseil d'Administration de Sodexo

J'ai créé Sodexo en 1966, j'en ai été le patron pendant 40 ans ; Sophie ma fille me succédera à la Présidence le 26 janvier 2016. Le Conseil d'Administration me nommera Président d'Honneur ; à ce titre je donnerai mon avis et surtout je conseillerai Sophie, à sa demande, pour qu'elle prenne totalement ses nouvelles fonctions ; dans mon dernier message je vous livrerai ma vision de l'avenir de notre Groupe.

Pour accélérer et pérenniser notre croissance, nous devons faire évoluer notre culture. Nous assistons dans la plupart des pays à une évolution sociétale majeure aux conséquences considérables. Tous ceux qui sont au sommet des pyramides hiérarchiques et font des promesses non tenues laissent les citoyens, les travailleurs sceptiques et suscitent la méfiance.

Les jeunes recherchent un travail ou une entreprise qui encouragent le « fun », la bonne relation avec les autres, la créativité et la contribution à une œuvre collective. Ceci modifie la relation à la hiérarchie, le modèle vertical fondé sur la légitimité des chefs est d'emblée contesté ou rejeté.

Pour nous adapter à cette mutation sociétale majeure, nous devons faire évoluer notre culture.

La culture collective de Sodexo est forte et a été essentielle au développement de notre Groupe, mais nous devons la faire évoluer dans trois directions :

Message de Pierre Bellon Président du Conseil d'Administration de Sodexo

J'ai créé Sodexo en 1966, j'en ai été le patron pendant 40 ans ; Sophie ma fille me succédera à la Présidence le 26 janvier 2016. " "

LA VÉRITÉ DEVANT LES FAITS, CE QUE NOUS APPELONS « LE MIROIR » :

Il y a plusieurs façons de se regarder dans un miroir. Certains entrepreneurs admirent leur réussite et celle de leur entreprise ; ils sont convaincus que leurs succès passés sont une garantie pour l'avenir.

Ce n'est pas notre avis. Nous, dirigeants de Sodexo, devons renforcer nos forces, mais aussi en permanence réduire nos dysfonctionnements et nos faiblesses.

Je répète souvent que j'ai appris beaucoup plus de mes échecs que de nos succès.

Pour nous aider dans cette démarche, nous disposons de trois outils :

• 1) l'analyse approfondie de nos principaux concurrents. Il nous faut imiter leurs forces et éviter de reproduire leurs erreurs ;
• 2) l'enquête anonyme annuelle adressée aux 1 200 principaux dirigeants du Groupe leur demandant leur opinion sur les forces et faiblesses de Sodexo et leurs suggestions pour améliorer nos performances ;
• 3) l'évolution des mesureurs de progrès, par exemple la mesure du taux d'engagement de nos collaborateurs, notre enquête anonyme qui porte sur un échantillon de 130 000 de nos collaborateurs. En 2012, notre

taux était de 57 %, en 2014, il était de 59 % ; notre objectif c'est d'avoir un taux d'engagement supérieur ou égal à 65 % – qui est le taux d'engagement des entreprises internationales les plus appréciées par leurs collaborateurs. Par ailleurs en 2014, 86 % de nos collaborateurs considéraient que Sodexo était un meilleur employeur que ses concurrents.

LA TRANSPARENCE :

Par exemple, un jour nous publierons les rémunérations des 1 200 principaux dirigeants. La transparence est nécessaire pour créer de la confiance à tous les niveaux de l'entreprise. Nous devons non seulement améliorer notre communication interne mais aussi la rendre beaucoup plus transparente.

LA PYRAMIDE HIÉRARCHIQUE INVERSÉE :

Pour éviter le risque majeur de dérives technocratiques, il faut d'une part, inverser la pyramide en donnant plus de pouvoirs et de responsabilités au personnel de terrain et d'autre part, rester impérativement à l'écoute attentive des besoins de nos consommateurs, de nos clients et de nos collaborateurs.

La culture de l'entreprise doit évoluer pour que nous devenions une entreprise libérée.

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1 Présentation du Groupe

Message de Pierre Bellon Président du Conseil d'Administration de Sodexo

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PIERRE BELLON Suite du message de Président du Conseil d'Administration

de Sodexo

QUE VEUT DIRE ENTREPRISE LIBÉRÉE ?

C'est une entreprise où les dirigeants laissent une totale liberté d'initiative à leurs collaborateurs. Celui-ci lui dit « patron, j'ai un problème » ; la réponse est « j'ai confiance en toi, tu es responsable dans ce périmètre, prends du temps, réfléchis, tu trouveras toi-même la solution ».

La plupart des entreprises veulent que leurs collaborateurs soient responsables du résultat plutôt qu'indifférents et désengagés mais elles ne leur donnent aucun pouvoir de décision ni sur leurs moyens ni sur leur manière de faire.

LA RESPONSABILITÉ SANS LA LIBERTÉ EST IMPOSSIBLE

La plupart des dirigeants objectent que, si les collaborateurs font ce qu'ils veulent, ce sera l'anarchie. Comment éviter l'anarchie ? L'une des ambitions de Sodexo, c'est d'avoir une croissance annuelle moyenne de notre résultat opérationnel de + 8 % à 10 %, mais nous commençons à comprendre que cet objectif ne fait rêver personne et que nos collaborateurs ne sauteront pas du lit le matin pour aller travailler.

La solution, c'est de partager avec eux une vision commune de l'avenir. Nous avons commencé à les faire rêver, nous avons posé les premiers jalons.

NOTRE VOCATION

Le secteur des services, et en particulier de la restauration d'entreprise, était dévalorisé : j'ai voulu l'ennoblir et donner à nos collaborateurs une fierté d'appartenance, aussi nous sommes-nous donné une double vocation :

• améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons ;

• contribuer au développement économique, social, environnemental des villes, des régions et des pays dans lesquels nous exerçons notre activité.

DÈS LA NAISSANCE DE SODEXO EN 1966, NOUS AVONS DÉFINI :

• des valeurs ;
• des principes éthiques.

Nos valeurs sont simples et compréhensibles par tous :

• l'Esprit de service ;
• l'Esprit d'équipe ;
• l'Esprit de progrès ;

…comme nos principes éthiques :

• la loyauté ;
• le respect de la personne ;
• l'égalité des chances ;
• le refus de la corruption et de la concurrence déloyale.

Près de 50 ans après la naissance de Sodexo, notre vocation, nos valeurs, nos principes éthiques sont le fondement de notre engagement. Ils nous unissent profondément et sont le ciment de toutes nos équipes dans le monde. C'est notre plus grande force par rapport à nos concurrents.

NOTRE INDÉPENDANCE

Depuis 1966, nous avons décidé que l'indépendance serait l'un des principes fondamentaux du Groupe car elle permet :

• de maintenir ses valeurs ;
• d'avoir une stratégie à long terme ;
• d'assurer une continuité dans le management ;
• de garantir sa pérennité.

Message de Pierre Bellon Président du Conseil d'Administration de Sodexo

Cette indépendance nous empêche de tomber entre les mains d'un groupe financier ou industriel.

Au 31 août 2015, notre holding animatrice, Bellon SA détient 37,7 % du capital de Sodexo et 51,8 % des droits de vote. Nous avons conclu le 22 mai 2008, avec ma femme et mes enfants, une convention de 50 ans qui engage nos petits-enfants et leurs descendants directs à ne vendre aucune action de Bellon SA en dehors du Groupe familial composé par les héritiers directs de Pierre Bellon ; cette convention protège totalement l'indépendance de Sodexo souhaitée par l'ensemble des collaborateurs.

MAIS IL NOUS FAUT ALLER PLUS LOIN : POURQUOI DEVENIR UNE ENTREPRISE LIBÉRÉE ?

Déjà la génération Y, c'est-à-dire les jeunes nés entre 1980 et 1997, est allergique à la hiérarchie, soucieuse de préserver son temps libre et d'entreprendre ; les entreprises sont aujourd'hui, obligées de s'adapter à leurs envies.

Une autre étude démontre qu'en 2025, 75 % des actifs feront partie de la génération Y. Par ailleurs, le capitalisme s'est montré socialement défaillant ; comme d'ailleurs l'a dit Michel Landel, Directeur Général de Sodexo, lors d'un colloque sur la qualité de vie en mai qui a réuni à New York des chercheurs, syndicalistes et patrons du monde entier, nous devons développer une économie plus humaine.

Dans une autre entreprise brésilienne, tous les tabous ont volé en éclats. Les salaires des uns et des autres sont accessibles sur un ordinateur à la cafétéria. Chacun évalue son boss tous les six mois.

Ceci montre quelques exemples de la pyramide hiérarchique inversée et de l'évolution vers une entreprise libérée.

Comme le dit Élisabeth Carpentier, Directrice des Ressources Humaines du Groupe, la communication descendante, c'est fini. Nous donnons la parole aux équipes, organisons des « chats » réguliers avec la Direction Générale. Il faut être prêt à tout entendre ! Mais on y trouve notre compte en termes de développement, de recherche et d'innovation.

Nous sommes le leader mondial des Services de Qualité de Vie. Nos études montrent que la génération Y considère que la qualité de vie est le premier levier de performance des entreprises. C'est pour cela que collectivement, depuis des années, nous essayons de trouver des solutions aux questions suivantes : comment améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs, qui rendront ainsi un meilleur service à nos consommateurs ; en améliorant leur qualité de vie, nous les rendrons plus efficaces dans leur travail et par voie de conséquence, nous rendrons les institutions qui les emploient plus rentables.

Dans une enquête mondiale, toutes les entreprises libérées se sont situées pendant vingt ans au minimum au sommet de leur secteur. Cette enquête dit aussi qu'un opérateur libre d'initiative fait 5 points de plus de cash-flow, tandis qu'un opérateur réduit au rôle de simple exécutant fait 5 points en moins.

Les économistes ont prouvé que les travailleurs heureux sont plus productifs, plus créatifs, plus coopératifs et même en meilleure santé.

Bravo et merci à nos 420 000 collaborateurs qui ont fait de Sodexo une grande entreprise internationale.

Pour notre avenir, nous sommes sur le bon chemin.

Message de Sophie Bellon Vice-Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo

SOPHIE BELLON Message de

Vice-Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo

Sur mon futur rôle de Présidente du Conseil d'Administration

Je suis à la fois fière, émue, et impatiente.

Sodexo aura 50 ans en 2016. Je suis fière de prendre la Présidence d'une entreprise à l'histoire aussi riche. C'est un grand honneur pour moi de reprendre le flambeau de l'aventure démarrée par mon père en 1966, à partir de rien. C'est à lui que nous devons l'incroyable chemin parcouru en quelques décennies. Je voudrais saluer sa vision, son énergie et sa ténacité, et rendre hommage à l'extraordinaire esprit de conquête qui l'a animé tout au long de ces années.

Je suis fière aussi de la force de nos valeurs et de nos principes de management. À la base de notre culture, ils nourrissent l'engagement de nos collaborateurs et constituent un véritable avantage compétitif. En tant que Présidente, j'aurai à cœur de les incarner et de continuer à les faire vivre. Toutefois je suis consciente que notre culture, qui a fait notre force, ne pourra rester immobile. Elle devra s'adapter aux défis d'un monde qui connaît des transformations rapides et profondes.

Je suis aussi émue d'incarner la continuité de la présence de la famille Bellon à la tête des destinées de Sodexo. En 2008 nous avons pris un engagement de maintenir notre participation dans l'entreprise pour 50 ans. C'est un gage de stabilité qui nous donne l'opportunité d'envisager le développement de l'entreprise à long terme.

Je suis enfin émue et reconnaissante pour le soutien que j'ai reçu de mon père et de ma famille, de Michel Landel et des dirigeants de Sodexo qui tous m'ont accompagnée tout au long de la phase de transition engagée voici 2 ans.

Enfin, je suis impatiente de m'impliquer encore plus, avec l'aide des membres du Conseil d'Administration, Michel Landel et les dirigeants, pour que l'entreprise continue à innover pour se développer de manière rentable et pérenne comme elle l'a fait depuis 50 ans.

Message de Sophie Bellon Vice-Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo

Il nous appartient, avec l'ensemble des collaborateurs du Groupe, de rendre la nouvelle page de l'histoire de Sodexo aussi passionnante que les précédentes. " "

Sur mes priorités en tant que Présidente du Conseil d'Administration

SOPHIE BELLON

Nous avons aujourd'hui une gouvernance bien établie.

Avec la globalisation des économies, et dans un environnement de plus en plus complexe, ma première priorité sera de m'assurer que le Conseil d'Administration est en position de continuer à jouer pleinement son rôle en lui donnant les moyens de remplir sa mission. Cela passera notamment par l'intégration de nouvelles compétences autour de la table du Conseil d'Administration pour apporter la diversité et l'expérience nécessaires. C'est ce qui lui permettra de toujours mieux accompagner et challenger le management, et de guider nos choix stratégiques.

Ma deuxième priorité portera aussi sur l'implication du Conseil sur les grandes questions stratégiques qui auront un impact sur notre développement à long terme, parmi lesquelles les Ressources Humaines, l'innovation ou encore le digital et l'économie du partage. Je souhaite qu'avec Michel Landel, le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration nous consacrions le temps nécessaire à analyser les impacts créés par les grandes tendances qui bouleversent actuellement les économies et les modèles d'affaires traditionnels afin de saisir les importantes opportunités qu'elles représentent pour nous.

Sur la transition en 2016

Cette transition est programmée de longue date. Au lendemain de notre prochaine Assemblée Générale, en janvier 2016, le Conseil d'Administration me désignera à sa présidence. Dans le même temps, mon père sera nommé Président d'Honneur. Il continuera bien entendu à me conseiller car son expérience nous est extraordinairement utile.

Par ailleurs, nous avons établi avec Michel Landel des relations très étroites. Cette relation de confiance, gage d'une parfaite transparence entre le Directeur Général, les organes de management et de décision de Sodexo et le Conseil d'Administration est l'une des clefs sur lesquelles reposera la bonne gouvernance. J'ai totale confiance en Michel et en ses équipes pour mener à bien notre stratégie de croissance et permettre à Sodexo d'être connu et reconnu comme le leader mondial des Services de Qualité de Vie.

Je suis très honorée d'ouvrir à partir de janvier 2016, cinquante ans après la création de l'entreprise, une nouvelle page de l'histoire de Sodexo. Il nous appartient, avec l'ensemble des collaborateurs du Groupe, de la rendre aussi passionnante que les précédentes.

Le Conseil d'Administration de Sodexo

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SODEXO

Le Conseil d'Administration de Sodexo de novembre 2013 a nommé Sophie Bellon Vice-Présidente du Conseil d'Administration, afin qu'elle succède en janvier 2016 au Président Fondateur, Pierre Bellon, dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.

PIERRE BELLON Président du Conseil d'Administration de Sodexo

SOPHIE BELLON Vice-Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo Membre du Directoire de Bellon SA

ASTRID BELLON Membre du Directoire de Bellon SA

FRANÇOIS-XAVIER BELLON Directeur Général de Bright Yellow Group Plc Président du Directoire de Bellon SA

NATHALIE BELLON-SZABO Membre du Directoire de Bellon SA

ROBERT BACONNIER Administrateur de sociétés

PATRICIA BELLINGER Executive Director, Harvard Kennedy School's Center for Public Leadership

BERNARD BELLON Membre du Conseil de Surveillance de Bellon SA

PHILIPPE BESSON Administrateur représentant les salariés

FRANÇOISE BROUGHER Business Lead Square

SOUMITRA DUTTA Doyen et professeur de Management à la Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management,

Université Cornell

PAUL JEANBART Directeur Général de Rolaco

MICHEL LANDEL Directeur Général de Sodexo

CATHY MARTIN Administratrice représentant les salariés

PETER THOMPSON Administrateur de sociétés

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Message de Michel Landel Directeur Général de Sodexo

MICHEL LANDEL Message de

Directeur Général de Sodexo

1. Comment qualifieriez-vous les résultats du Groupe en 2015 ?

L'année 2014-2015 se caractérise par une solide performance financière, le gain de beaux contrats de services intégrés et une activité soutenue dans les Services Avantages et Récompenses. Ainsi, le Groupe continue sa transformation pour renforcer sa position de leader mondial des Services de Qualité de Vie.

Le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à près de 20 milliards d'euros, en hausse de 10 %, et la croissance interne du chiffre d'affaires ressort à + 2,5 %. Quant au résultat opérationnel, il progresse dans toutes les zones géographiques et s'élève à 1 143 millions d'euros, soit une progression d'environ 22 % par rapport à celui de l'exercice précédent. Le résultat net part du Groupe atteint 700 millions d'euros et progresse de 42,9 % ou de près de 32 % hors effet de change.

Fort de ces excellents résultats, le Conseil d'Administration proposera un dividende de 2,20 euros par action, en progression de 22,2 % et lancera au cours de l'exercice 2015-2016, un programme de rachat d'actions en vue de leur annulation d'un montant de 300 millions d'euros.

2. Sodexo a opéré une transformation importante afin de devenir le leader mondial des Services de Qualité de Vie. Comment ce positionnement est-il perçu par vos clients et plus généralement par les parties prenantes du Groupe ?

Notre capacité à proposer à nos clients des solutions pour leurs collaborateurs et leurs consommateurs, aussi bien sur site, hors site qu'à domicile nous a permis de conquérir une position unique sur le marché. Les contrats majeurs que nous avons remportés cette année tels que Diageo, la Chambre des Représentants aux États-Unis, le Ministère de la Justice britannique, Samsung Electronics en Indonésie, ou encore la Poste brésilienne attestent clairement du succès de notre positionnement.

La qualité de vie est devenue aujourd'hui pour de très nombreux dirigeants une priorité ! Nous avons réalisé cette année une étude internationale – dans sept pays, industrialisés et en développement – auprès de dirigeants d'entreprises, d'hôpitaux et d'universités. Nous souhaitions mieux comprendre leur perception de la contribution de la qualité de vie à leur performance. Les résultats de cette étude sont sans appel : les deux tiers des personnes interrogées se sont déclarées totalement convaincues que l'amélioration de la qualité de vie est une priorité stratégique.

J'en suis totalement convaincu : progrès économique et progrès humain se rejoignent lorsque l'entreprise et la société font de l'amélioration de la qualité de vie leur priorité. " "

Nous avons également organisé cette année à New York la première Conférence internationale sur la Qualité de Vie. Nous avons rassemblé des entreprises, des hôpitaux, des représentants de l'OCDE, de grands médias, des universitaires, des chercheurs, des ONG… Pour la première fois des acteurs aussi variés, venus du monde entier, se sont réunis pour réfléchir à l'impact de la qualité de vie sur la performance. Cette conférence nous laisse plus que jamais convaincus que la qualité de vie est au cœur des préoccupations de la société quel que soit l'endroit où l'on vit ou travaille dans le monde !

3. Pouvez-vous nous en dire un peu plus sur la transformation que vit actuellement Sodexo ?

À l'origine, Sodexo proposait des services de restauration. Au fil des années, nous avons compris que nos clients cherchaient de nouvelles solutions pour mieux intégrer l'ensemble de leurs services externalisés. Afin de répondre à cette évolution, depuis dix ans nous inventons un nouveau métier : intégrateur de Services de Qualité de Vie. La demande pour ce type de services est en hausse au vu de l'impact de la qualité de vie sur la performance des organisations.

Aujourd'hui, nous sommes capables de gérer pour un client, sur l'ensemble de ses sites dans le monde, plus de 100 services. Nos services contribuent directement aux enjeux business de nos clients : attractivité de leur organisation, motivation de leurs collaborateurs ou encore compétitivité de leur organisation. Nous sommes véritablement devenus pour nos clients un partenaire de création de valeur.

Pour adapter nos services à la mondialisation de nos marchés et approfondir notre compréhension des besoins de nos consommateurs en matière de qualité de vie, nous mettons en place, depuis le 1er septembre 2015, une organisation structurée en segments mondiaux de clientèle (entreprises, santé, écoles, universités, énergie et ressources, services aux gouvernements, sports et loisirs). En effet, il y a par exemple aujourd'hui, plus de défis communs entre un hôpital aux États-Unis et un hôpital en Thaïlande qu'entre un hôpital et un campus universitaire aux États-Unis. Cette approche par segment va nous permettre de mieux tirer parti de notre connaissance fine des marchés, de notre stature mondiale, et de rendre notre offre de qualité de vie encore plus créatrice de valeur.

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1 Présentation du Groupe

Message de Michel Landel Directeur Général de Sodexo

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MICHEL LANDEL Suite du message de Directeur Général de Sodexo

4. Selon vous, quelles grandes tendances mondiales vont impacter Sodexo au cours des années à venir ?

À l'avenir, des grandes tendances mondiales vont de plus en plus impacter la qualité de vie dans nos sociétés : l'évolution démographique, la transformation des modes de travail, l'automatisation croissante, la révolution digitale et les questions environnementales, pour n'en citer que quelques unes. Prenons simplement deux exemples.

L'évolution démographique : à l'horizon 2025, dans seulement 10 ans, le nombre de personnes de plus de 65 ans aura doublé, soit 800 millions de seniors dans le monde. Associée à l'urbanisation, cette évolution va accélérer la demande de services de soins à domicile et d'accueil en établissement pour personnes âgées, deux marchés sur lesquels notre Groupe est déjà très présent. Grâce à notre nouvelle organisation par segment, nous pourrons développer et proposer des offres de qualité de vie qui nous permettront de mieux nous différencier rapidement.

L'évolution démographique va également poser d'autres questions. Dans le domaine de la santé, par exemple, comment pourrons-nous répondre aux besoins d'hôpitaux de plus en plus souvent confrontés à l'hospitalisation de longue durée de nombreux patients âgés ? Dans le domaine des entreprises nous serons amenés à repenser l'ensemble de nos services. Si, comme les scientifiques nous l'annoncent, les enfants nés en 2010 vivent effectivement jusqu'à 100, voire 120 ans, il sera inenvisageable qu'ils ne poursuivent pas leur carrière plus longtemps. Les entreprises devront repenser leur mode d'organisation et nos services devront s'adapter en conséquence. Nous devrons, par exemple, répondre à des besoins nutritionnels plus spécifiques. Mais sans doute également repenser le lieu de travail pour favoriser l'interaction sociale entre des collaborateurs de différentes générations ou travaillant à distance. Du reste, toutes ces évolutions ont déjà commencé et nous y travaillons.

Parlons maintenant d'une autre mutation majeure : la robotique qui permet l'automatisation croissante de certaines tâches manuelles. C'est un fait : dans un avenir très proche, les robots seront omniprésents dans notre quotidien, au travail comme à la maison. Il existe déjà des robots de jardinage, des robots industriels, des robots chirurgicaux et bien évidemment des robots de nettoyage ou de gardiennage, que nous utilisons sur certains de nos sites.

Notre engagement envers la qualité de vie me pousse à imaginer cette évolution comme une opportunité. Je ne pense pas uniquement aux services que nous pouvons automatiser, mais surtout aux nouveaux services que nos équipes pourront proposer lorsque les robots les auront libérées de tâches répétitives ou physiquement difficiles. Accueillir chaleureusement les visiteurs, s'occuper des enfants avec tendresse, prendre soin des personnes handicapées ou dépendantes avec compassion : la qualité de vie dépend avant tout du contact humain et c'est ce qui restera, à mon sens, le plus important aux yeux des consommateurs.

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5. Vous avez évoqué la révolution numérique : quel est l'impact du numérique sur le modèle économique de Sodexo ?

Le numérique transforme la vision que nous avons de la qualité de vie. Les consommateurs sont désormais habitués à des services « à la demande », personnalisés, géolocalisés, à être informés et à comparer les prestations en temps réel. Le smartphone est devenu la télécommande de notre vie – voire de notre qualité de vie – lorsque par exemple nous suivons notre activité physique et nos performances sportives sur notre téléphone. C'est une évidence : les consommateurs vont exiger de nous un service toujours plus adapté à leurs attentes personnelles. Ce sont eux qui fixent les nouveaux standards en matière de service.

Aujourd'hui déjà Sodexo propose des applications qui fournissent des informations sur les menus et l'affluence dans les restaurants, ou encore sur le solde disponible sur le compte de l'utilisateur, d'autres qui identifient les restaurants et magasins qui acceptent des chèques et Pass Sodexo. Nous avons également une plateforme innovante, BBbook, permettant la réservation de places en crèche en France, sur internet en temps réel.

L'économie digitale et collaborative ouvre de nouvelles possibilités de dialogue avec les consommateurs. Ils deviennent d'ailleurs eux-mêmes producteurs d'informations et de données. Les datas produites par ces consommateurs seront à la fois un formidable moyen de personnaliser nos Services de Qualité de Vie, une source de valeur considérable auprès de nos clients et un levier d'efficacité opérationnelle majeur.

Nous sommes l'interlocuteur direct et quotidien de 75 millions de femmes et d'hommes dans le monde. Cette proximité est une opportunité pour faciliter l'innovation et proposer des Services de Qualité de Vie sur mesure.

6. Comment Sodexo compte-t-il pérenniser ses engagements sociaux et sociétaux ?

J'en suis totalement convaincu : progrès économique et progrès humain se rejoignent lorsque l'entreprise et la société font de l'amélioration de la qualité de vie leur priorité. Cette conception d'une économie plus centrée sur l'humain est depuis toujours au cœur du modèle Sodexo.

Vous en avez certainement entendu parler : nous avons récemment annoncé la création de l'International Food Waste Coalition. Dans le monde, plus de 30 % de la nourriture produite n'est jamais consommée, alors que 800 millions de personnes souffrent toujours de la faim et de la malnutrition. Pour contribuer à inverser cette tendance, nous avons réuni plusieurs acteurs majeurs qui opèrent à des stades clés de la chaîne d'approvisionnement: ARDO, SCA, PepsiCo, McCain, Unilever Food Solutions et WWF. Ensemble, nous possédons la plus forte implantation géographique de services de restauration dans le monde. Chacun d'entre nous est un acteur clé du secteur de la restauration à chaque étape de la chaîne de

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1 Présentation du Groupe

Message de Michel Landel Directeur Général de Sodexo

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MICHEL LANDEL Suite du message de Directeur Général de Sodexo

valeur, du champ à l'assiette. L'une des priorités d'action de la Coalition est de combattre les différentes sources de gaspillage alimentaire tout au long de la chaîne, en limitant les excédents ou les produits non consommés. Nous en sommes convaincus : les entreprises sont les mieux placées pour réduire le gaspillage alimentaire, si elles travaillent ensemble dans un esprit de collaboration et si elles mobilisent le grand public et les organisations non gouvernementales.

Autre exemple, au sein de notre Groupe, nous sommes particulièrement attachés au respect de la mixité hommesfemmes au travail, par la promotion de l'égalité et l'accès à des opportunités professionnelles pour tous. Il s'agit pour nous d'un facteur de performance. Sur ce point, je suis très fier d'annoncer que, pour la deuxième année consécutive, Sodexo est arrivé en tête du Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes. Ce classement, publié par le Secrétariat d'État chargé des droits des femmes, distingue les sociétés cotées ayant la meilleure mixité hommesfemmes au sein des équipes de direction. Aujourd'hui nous avons 43 % de femmes dans notre Comité Exécutif et 38 % au sein de notre Conseil d'Administration.

7. Quelle ambition le Groupe Sodexo se fixe-t-il en tant qu'employeur ?

En tant que 19e employeur mondial et « entreprise de personnes au service d'autres personnes », nous sommes déterminés à être un employeur de référence en proposant des emplois stables et des formations qui favorisent l'évolution professionnelle et la promotion interne. Je tiens d'ailleurs à profiter de cette occasion pour saluer les 420 000 femmes et hommes de Sodexo : une fois de plus cette année toutes nos réalisations, la poursuite de notre croissance et de notre développement, ainsi que nos résultats financiers, nous le devons à leur engagement et à tout le travail qu'ils ont accompli.

La qualité de vie de nos collaborateurs est pour nous une priorité, car elle conditionne nos succès futurs. Certes, la qualité de vie peut être perçue comme une notion subjective, variable selon l'âge, la nationalité ou le parcours de chacun. À mon sens, il existe toutefois certaines dimensions universelles que nous pouvons favoriser au sein de nos équipes : donner du sens à l'action, rendre nos collaborateurs fiers de ce qu'ils font, leur offrir un cadre de travail qui leur permette de développer leurs talents et de s'épanouir pleinement, et reconnaître leurs contributions individuelles à la réussite de notre entreprise.

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8. Quels sont vos objectifs pour l'exercice 2015-2016 et au-delà ?

Dans un monde en profonde mutation, nos marchés présentent des potentiels qui demeurent considérables. Nos offres de Services de Qualité de Vie sont bien adaptées aux évolutions de nos marchés dans le monde. Elles correspondent à des besoins grandissants chez nos clients et consommateurs. Grâce à notre connaissance fine et approfondie des consommateurs – 75 millions dans nos trois activités – nous disposons d'un formidable atout et d'un véritable facteur de différenciation.

Notre organisation par segment de clientèle, que nous commençons à déployer progressivement, va nous permettre de mieux mutualiser nos expertises et nos investissements (notamment en recherche, innovation et Ressources Humaines), et de créer plus de valeur pour nos clients et nos consommateurs en leur apportant le meilleur de Sodexo.

Avec le Comité Exécutif, je suis très confiant dans l'avenir. Ainsi je confirme les objectifs à moyen terme de croissance annuelle de + 4 à 7 % et de progression du résultat opérationnel, hors effet de change, de + 8 à 10 % par an.

Sur le court terme, l'environnement économique mondial demeure très volatil avec une croissance ralentie des économies en développement, des secteurs pétrolier et minier qui restent difficiles et une reprise toujours hésitante en Europe.

Face à ces évolutions le Comité Exécutif et moi-même restons vigilants et renforçons les mesures d'adaptation nécessaires.

Ainsi pour l'exercice 2015-2016, nous prévoyons une croissance du chiffre d'affaires de l'ordre de + 3 % et une progression du résultat opérationnel, hors effet de change et avant éléments exceptionnels, de l'ordre de + 8 %.

9. Un dernier mot pour conclure ?

À titre personnel, j'aimerais profiter de cette occasion pour rendre hommage à Pierre Bellon, puisqu'une page de l'histoire de Sodexo va se tourner : en janvier 2016, Sophie Bellon lui succédera en tant que Présidente du Conseil d'Administration. Je tiens à le remercier sincèrement et chaleureusement de la confiance qu'il m'accorde depuis plus de 30 ans. C'est un grand honneur et un privilège pour moi d'avoir la chance de diriger ce Groupe depuis 10 ans. J'aborde avec enthousiasme le prochain chapitre que nous allons écrire dans l'histoire de Sodexo et je tiens à assurer Sophie de mon soutien sans faille pour construire ensemble l'avenir du Groupe.

1 Présentation du Groupe

Le Comité Exécutif de Sodexo

LE COMITÉ EXÉCUTIF DE SODEXO

Le Comité Exécutif, composé de six femmes et sept hommes originaires de six pays différents, reflète l'ensemble des activités et des segments de clientèle du Groupe ainsi que sa dimension internationale.

MICHEL LANDEL Directeur Général du Groupe Président du Comité Exécutif

PIERRE HENRY

Vice-Président du Comité Exécutif du Groupe et Président des Régions Président Services Avantages et Récompenses et Services aux Particuliers et à Domicile Directeur Général Sports et Loisirs, Services sur Site

ANA BUSTO Directrice de la Marque et de la Communication Groupe

ELISABETH CARPENTIER Directrice Ressources Humaines Groupe

PATRICK CONNOLLY Directeur Général, Universités, Services sur Site

Présentation du Groupe 1

Le Comité Exécutif de Sodexo

LORNA DONATONE Présidente de la région Amérique du Nord Directrice Générale, Écoles, Services sur Site

SIÂN HERBERT-JONES Directrice Financière Groupe

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NICOLAS JAPY Directeur Général Énergie et Ressources, Services sur Site

DENIS MACHUEL Directeur Général, Services Avantages et Récompenses

SATYA-CHRISTOPHE MENARD Directeur Général Plateformes Opérationnelles de Services

DAMIEN VERDIER Directeur Stratégie, Organisation, Recherche & Développement et Innovation Groupe

DEBBIE WHITE Directrice Générale Santé, Services sur Site Directrice Générale Services aux Gouvernements, Services sur Site

SYLVIA MÉTAYER Directrice Générale Entreprises, Services sur Site

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PRÉSENTATION DU GROUPE

1.2 Notre Histoire

Pierre Bellon crée Sodexho à Marseille, une société spécialisée dans la restauration au service des collectivités, entreprises, écoles, hôpitaux.	1966
	1967	Le contrat confié par le CNES en Guyane place Sodexho sur le terrain d'une offre multiservice et marque son entrée sur le segment de la Gestion des Bases-Vie.
Première implantation internationale en Belgique, en Italie, en Espagne et développements en Afrique et au Moyen-Orient.	1971- 1978
Lancement d'une nouvelle activité en Belgique : les Chèques de Services.
	1983	Introduction à la Bourse de Paris.
Implantations en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, au Japon, en Russie et en Afrique du Sud, et renforcement des positions en Europe continentale.	1985- 1993
	1995	Acquisition de Gardner Merchant au Royaume Uni et de Partena en Suède, alors les leaders de la restauration collective dans leurs pays respectifs.
Implantation de l'activité Chèques et Cartes de Services au Brésil avec l'acquisition de Cardàpio.	1996
	1997	Changement de la dénomination sociale de la société holding en Sodexho Alliance.
Fusion des activités de restauration collective de Marriott International et de Sodexho avec la création aux États-Unis de la société Sodexho Marriott Services, détenue à 48,4 % par Sodexho, qui devient le n° 1 en Amérique du Nord et le n° 1 mondial de la restauration et des services. Sodexho Marriott Services deviendra filiale à 100 % du Groupe sous le nom de Sodexho, Inc. en 2001.	1998
	2000	Avec l'intégration d'Universal, Sodexho devient le premier groupe mondial de gestion de bases-vie.
Sogeres (France) et Wood Dining Services (États‑Unis) rejoignent le Groupe.	2001
	2003	Succédant à Albert George nommé en 2000, Jean‑Michel Dhenain et Michel Landel sont nommés Directeurs Généraux Délégués.
La succession de Pierre Bellon se met en place. Le Conseil d'Administration annonce, en septembre, son intention de faire évoluer les modalités de fonctionnement de la Direction Générale du Groupe : à compter du 1er septembre 2005, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et celles de Directeur Général seront dissociées.	2004

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	2005	Michel Landel devient Directeur Général de Sodexho Alliance et succède dans cette fonction à Pierre Bellon, qui reste Président du Conseil d'Administration.
Sodexho Alliance devient Sodexo et déménage son siège social à Issy-les-Moulineaux, en région parisienne.
L'acquisition de l'activité Chèques et Cartes de Services de VR permet à Sodexo de devenir le co leader au Brésil, le plus grand marché mondial des titres de services.	2008
Sodexo réalise aussi des acquisitions complémentaires dans plusieurs domaines, dont Zehnacker qui lui permet de doubler sa taille en Allemagne et de renforcer ses compétences multitechniques.
		L'acquisition de Radhakrishna Hospitality Services Group (RKHS), premier acteur des Services sur Site en Inde, permet à Sodexo de tripler sa taille sur ce marché dont le potentiel est immense.
	2009	En Amérique du Nord, l'acquisition de Comfort Keepers, société spécialisée dans les services non médicalisés pour les seniors, contribue au développement de la troisième activité du Groupe : les Services aux Particuliers et à Domicile.
Sodexo devient le n° 1 des Services sur Site au Brésil après l'acquisition de Puras do Brasil.
Grâce à l'acquisition de Lenôtre, emblème de la gastronomie française, Sodexo renforce son savoir faire en restauration d'exception à Paris.	2011
	2012 et 2013	Sodexo continue à renforcer son expertise multitechnique, un axe majeur de développement pour le Groupe, en poursuivant le déploiement d'une organisation dédiée de spécialistes, la mise en place d'une Plate-forme Mondiale d'Expertise Technique et des acquisitions ciblées : Roth Bros aux États‑Unis, MacLellan en Inde et les activités d'Atkins au Royaume-Uni.
Le Conseil d'Administration de Sodexo nomme Sophie Bellon Vice-Présidente du Conseil d'Administration afin qu'elle succède, en janvier 2016, au Président Fondateur, Pierre Bellon, dans la fonction de Président du Conseil d'Administration.	2014
	2015	Le Groupe approfondit l'étude des enjeux et les opportunités de création de valeur autour de la qualité de vie en s'appuyant sur son Institut pour la Qualité de Vie et organise à New York la première Conférence Internationale sur la Qualité de Vie réunissant des dirigeants venus de plus de 30 pays pour partager des idées et échanger sur les modèles de croissance de demain.

Source : Sodexo

Performance financière et chiffres clés

1.3 Performance financière et chiffres clés

› CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (en millions d'euros)

Le chiffre d'affaires consolidé de Sodexo pour l'exercice 2014-2015 s'élève à 19,8 milliards d'euros. La croissance interne ressort à + 2,5 %.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ ET PAR SEGMENT DE CLIENTÈLE (EXERCICE 2014-2015)

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (EXERCICE 2014-2015)

Sodexo bénéficie de son réseau mondial inégalé qui couvre aujourd'hui 80 pays, avec un leadership dans les pays émergents et à fort potentiel de croissance.

Services sur Site

La croissance interne de l'activité Services sur Site a été de + 2,2 %. Dans une économie mondiale en croissance modérée, voire en cours de décélération dans certains pays émergents et particulièrement en Amérique latine, ce niveau de croissance traduit essentiellement la demande accrue des offres intégrées de Services de Qualité de Vie dans toutes les zones géographiques. Les offres de Sodexo comportant une part importante de services de facilities management ont permis au Groupe d'atténuer les baisses

de volumes en services de restauration, notamment en Europe, consécutives aux réductions d'effectifs et aux recherches d'économies de la part des clients.

En Services sur Site, la croissance interne du chiffre d'affaires par segment de clientèle a été la suivante :

• + 3,9 % en Entreprises et Administrations, ce qui traduit la forte demande des offres intégrées de services de Qualité de Vie dans l'ensemble des zones géographiques mais plus particulièrement au Royaume-Uni et en Amérique du Nord ; la montée en puissance des nouveaux contrats de services à la Justice au Royaume-Uni et la croissance en Bases-Vie (+ 5,1 %) qui bénéficie - en particulier sur la première partie de l'exercice 2014-2015 - des nombreux contrats remportés en fin d'exercice précédent, notamment en Australie.

• • 1,2 % en Santé et Seniors, reflétant essentiellement l'environnement peu favorable en Europe et l'impact ponctuel de la sortie volontaire d'une partie du contrat HCR ManorCare aux Etats-Unis à la fin de l'exercice 2013-2014. Néanmoins, bénéficiant de son expertise dans ce segment, Sodexo a poursuivi sa forte croissance en Amérique latine, notamment au Brésil, ainsi qu'en Chine.
• • 0,7 % en Éducation, traduisant le choix fait par le Groupe de sortir du contrat des écoles de Detroit en Amérique du Nord, en raison des difficultés financières de cette municipalité, ainsi qu'une sélectivité commerciale renforcée en Europe. À noter le développement dans les pays émergents qui bénéficient de l'expertise mondiale de Sodexo sur ce segment de clientèle.

PART DES SERVICES DE FACILITIES MANAGEMENT DANS LE CHIFFRE D'AFFAIRES

Les services de facilities management représentent désormais 29 % du chiffre d'affaires consolidé. Comme cela a été le cas au cours des derniers exercices, ces services continuent à croître à un rythme plus élevé que les services de restauration, confirmant la pertinence du positionnement du Groupe.

Services Avantages et Récompenses

La croissance interne de l'activité Services Avantages et Récompenses a été de + 9,5 %. Cette performance traduit une croissance toujours importante et à deux chiffres en Amérique latine - en dépit d'un ralentissement au Brésil au second semestre de l'exercice - ainsi qu'un bon développement en Asie.

1 Présentation du Groupe

Performance financière et chiffres clés

› EFFECTIFS

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS EN FIN D'EXERCICE

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (EXERCICE 2014-2015)

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ACTIVITÉ ET PAR SEGMENT DE CLIENTÈLE (EXERCICE 2014-2015)

Pour plus d'informations sur les effectifs de Sodexo, voir chapitre 2.3.1.

› SITES

ÉVOLUTION DU NOMBRE DE SITES AU 31 AOÛT

RÉPARTITION DES SITES PAR SEGMENT DE CLIENTÈLE AU 31 AOÛT 2015

Performance financière et chiffres clés

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL *

(en millions d'euros)

* Avant éléments exceptionnels liés au programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle en 2013-2014 et 2012–2013, et impact comptable favorable des retraites au Royaume-Uni en 2011-2012.

À 1 143 millions d'euros, le résultat opérationnel avant éléments exceptionnels augmente de + 11,9 % hors effets de change et de + 18,3 % à taux de change courant par rapport à l'exercice précédent.

Toutes les zones géographiques des Services sur Site contribuent à cette importante progression. Ainsi le résultat opérationnel est en hausse à hauteur de :

• • 39,4 % en Amérique du Nord, soit + 18,7 % à taux de change constant ;
• • 42,4 % au Royaume-Uni et en Irlande soit + 28,8 % à taux de change constant ;
• • 15 % dans le Reste du Monde (Amérique latine, Afrique, Moyen-Orient, Asie, Australie et Bases-Vie), soit + 7,1 % à taux de change constant ;
• • 3 % en Europe continentale, soit + 3,9 % à taux de change constant.

En Services Avantages et Récompenses, grâce à la croissance du volume d'émission et à une bonne maîtrise des coûts, le résultat opérationnel progresse également de + 15,3 % à taux de change constant et de + 6,3 % à taux de change courant.

Cette évolution du résultat opérationnel traduit également la réalisation du plein effet des économies liées au plan d'amélioration de l'efficacité opérationnelle, dont les

économies annuelles sur l'exercice se sont élevées à 170 millions d'euros par rapport à l'exercice 2012-2013. Ce programme lancé en septembre 2012 a pris fin en février 2014 ; il avait pour objectifs de réduire les coûts d'exploitation sur site et de diminuer les frais de fonctionnement.

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

(en millions d'euros)

Le résultat net part du Groupe atteint 700 millions d'euros et augmente de + 43 %, ou de près de + 32 % hors effet de change, bénéficiant de résultats financiers en nette amélioration grâce aux refinancements à des taux d'intérêt plus bas et d'une baisse du taux d'impôt favorisée par des éléments non-récurrents.

RÉSULTAT DISTRIBUÉ

(en millions d'euros)

^* Dividende soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016.

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Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale qui se tiendra le 26 janvier 2016, de porter pour l'exercice écoulé, le dividende à 2,20 euros par action soit une progression de 22,2 % par rapport à l'exercice précédent. Cette proposition est conforme à la politique du Groupe qui souhaite faire bénéficier les actionnaires de la progression du résultat net part du Groupe ; elle reflète également la grande confiance des membres du Conseil d'Administration dans l'avenir de Sodexo et dans la solidité de son modèle financier, générateur de liquidités. Cette distribution proposée représente un taux de distribution de 50 % du résultat net part du Groupe.

De plus, confiant dans l'avenir et tout en préservant la flexibilité financière nécessaire pour investir dans le développement futur, le Conseil a également décidé la mise en œuvre durant l'exercice 2015-2016 d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler, à hauteur de 300 millions d'euros, soit environ 2,4 % du capital. Cette opération devrait être relutive sur le bénéfice net.

CONVERSION DU RÉSULTAT NET EN LIQUIDITÉS GÉNÉRÉES PAR LES OPÉRATIONS

(cash-flow conversion *)

résultat net part du Groupe

Sodexo a réalisé, en moyenne sur les 5 derniers exercices, un ratio de cash conversion (conversion du résultat net en liquidités générées par les opérations) de 123 %.

ENDETTEMENT FINANCIER NET DE LA TRÉSORERIE OPÉRATIONNELLE RAPPORTE AUX CAPITAUX PROPRES *

(Y compris participations ne donnant pas le contrôle)

* Dette financière nette de la trésorerie et des actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses moins découverts bancaires.

Les ratios financiers du Groupe sont toujours solides. Au 31 août 2015, l'endettement net atteint 339 millions d'euros, ce qui représente 9 % des capitaux propres du Groupe à comparer avec 12 % au 31 août 2014.

RETOUR SUR CAPITAUX EMPLOYÉS (ROCE) *

Performance financière et chiffres clés

› PERFORMANCE DE L'ACTION SODEXO

BÉNÉFICE NET PAR ACTION

Le bénéfice net par action s'établit à 4,60 euros contre 3,23 euros en 2013-2014, soit une progression de +42,4 % ou + 32,2 % hors effet de change.

DIVIDENDE PAR ACTION

* Dividende soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016.

Toute action inscrite sous la forme nominative depuis plus de quatre ans au 31 août 2015 (et qui sera conservée ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende en février 2016), bénéficiera d'une majoration de 10 % de ce dividende (dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire).

› 1.4.1 PROFIL

CHIFFRES-CLÉS GROUPE

• › 19,8 milliards d'euros de chiffre d'affaires consolidé
• › ⁴²² 844 collaborateurs
• › ^{32 170} sites

Source : Sodexo

Un Groupe leader mondial des Services de Qualité de Vie

La qualité de vie est aujourd'hui reconnue comme un facteur déterminant du bien-être des personnes et de progrès pour les sociétés, tout comme une condition essentielle de la performance des entreprises et des organisations.

C'est la raison pour laquelle, depuis bientôt 50 ans, Sodexo a développé dans ce domaine un savoir-faire unique porté par plus de 420 000 collaborateurs dans 80 pays. Grâce à la diversité de ses talents, le Groupe propose une offre complète de Services de Qualité de Vie qui repose sur plus de 100 métiers.

Sodexo est ainsi la seule entreprise au monde à offrir à ses clients des Services sur Site, des Services Avantages et Récompenses et des Services aux Particuliers et à Domicile qui contribuent à leur performance, tout en favorisant l'épanouissement de ses équipes et le développement économique, social et environnemental des communautés locales avec lesquelles il collabore.

• › ⁷⁵ millions de consommateurs par jour
• › ⁸⁰ pays

Focus sur…

LA QUALITÉ DE VIE, NOUVEAU MOTEUR DE PERFORMANCE

L'amélioration de la qualité de vie, qui est au cœur de la mission et des activités de Sodexo depuis la création de l'entreprise, est de plus en plus considérée comme un facteur déterminant de performance individuelle et collective.

Afin de contribuer à une meilleure compréhension des leviers de qualité de vie et de leur relation à la performance, Sodexo s'appuie sur de nombreuses recherches scientifiques, ainsi que sur son expérience et sur les études menées par l'Institut Sodexo pour la Qualité de Vie (1).

Pour mieux partager les connaissances et nourrir la réflexion sur la qualité de vie, Sodexo a cette année :

• réalisé avec Harris Interactive (2) une étude internationale analysant l'impact de la qualité de vie sur la performance auprès des dirigeants ;
• organisé la première Conférence Internationale sur la Qualité de Vie réunissant des spécialistes du monde entier autour du thème des modèles de croissance de demain.

(1) L'Institut pour la Qualité de Vie de Sodexo mène des études et collabore avec les parties prenantes externes pour identifier les leviers de qualité de vie influant sur la performance des organisations.

(2) Harris Interactive est un acteur historique du marché des études qui propose des approches innovantes, qualitatives et quantitatives, en France comme à l'international.

La qualité de vie : une priorité pour les décideurs internationaux

Selon l'enquête Sodexo/Harris Interactive (1), 66 % des décideurs interrogés en entreprise, institution de santé et université considèrent que l'amélioration de la qualité de vie de leurs salariés, patients ou étudiants est un facteur clé de performance et 91 % d'entre eux perçoivent un lien entre qualité de vie et performance dans leur organisation.

Cette enquête est la première à analyser l'impact de la qualité de vie comme facteur de performance dans des organisations dans le monde entier. Elle s'appuie sur des entretiens menés auprès de 780 décideurs dans le domaine des affaires, de la santé et de l'enseignement dans six pays (Brésil, Chine, France, Inde, Royaume-Uni et États-Unis).

1ère Conférence Internationale sur la Qualité de Vie à New York

En mai 2015, des dirigeants d'entreprises et d'organisations, issus de nombreux secteurs et originaires de plus de 30 pays, se sont réunis à New York pour la première Conférence Internationale sur la Qualité de Vie, organisée par Sodexo. Cette conférence avait pour but de rassembler des leaders mondiaux convaincus qu'œuvrer au bien-être des individus peut être un puissant moteur pour la performance individuelle et collective. Les participants ont exploré le territoire encore largement inexploité de la qualité de vie et ont identifié les solutions pour en faire un levier de croissance économique et de progrès social.

Les facteurs contribuant à la qualité de vie identifiés par Sodexo, comprenant la promotion de la santé et du bien-être, la mise en place des conditions de l'efficacité collective, la garantie d'un environnement physique sûr et sain, le développement du lien social et le soutien à la reconnaissance des individus, peuvent tous contribuer à la réinvention des modèles de croissance. La conférence a réuni des centaines de dirigeants issus des secteurs les plus divers, allant du monde de l'entreprise à l'éducation et à la santé, en passant par les ONG et les pouvoirs publics.

Lors de la conférence, Sodexo a dévoilé les résultats d'une seconde étude menée avec Harris Interactive auprès de 1 000 étudiants dans cinq pays, pour mieux connaître leur perception de la qualité de vie. 69 % se disent convaincus que l'amélioration de la qualité de vie aura une influence forte sur la performance de leur futur employeur, la considérant même comme le premier levier de performance pour les organisations.

Pour plus d'informations : http://www.qualityoflifeobserver.com/

Responsabilité sociale et environnementale

SODEXO AFFIRME SON LEADERSHIP

• Membre du DJSI World et du DJSI Europe (anciennement STOXX) depuis 2005, Sodexo a été désigné en septembre 2015 « Leader mondial de son secteur d'activité » par le Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) (2) et ce, pour la onzième année consécutive. DJSI a souligné que, bien que leader depuis dix ans, Sodexo s'efforçait de continuer à montrer l'exemple, notamment dans les domaines de la responsabilité d'entreprise, des actions de solidarité et des efforts en faveur de l'environnement. Sodexo a également été nommé, pour la seconde année consécutive, leader des entreprises de services grand public.
• En janvier 2015, et pour la huitième année consécutive, Sodexo est classé en tête de son secteur d'activité dans le Sustainability Yearbook 2015, publication de référence de RobecoSAM, société de gestion d'actifs spécialisée dans les investissements durables. Le Groupe conserve son titre d'« Industry Leader » et sa médaille « Gold Class », des distinctions prestigieuses qui récompensent ses performances économiques, sociales et environnementales.

Pour plus d'informations sur les actions de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise, voir chapitre 2.

(1) Enquête « La qualité de vie : quelle valeur pour les décideurs ? » menée auprès de 780 décideurs entre novembre 2014 et janvier 2015.

(2) Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) :

Créés en 1999, les indices Dow Jones Sustainability sont des références en matière de suivi des performances financières des entreprises impliquées dans le développement durable. Compilant les indices Dow Jones et SAM, ils fournissent aux investisseurs des données comparatives sur le développement durable.

› 1.4.2 NOS SERVICES DE QUALITÉ DE VIE

SODEXO EST LE LEADER MONDIAL DES SERVICES DE QUALITÉ DE VIE

Dès sa création en 1966, Sodexo s'est donné une vocation : améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs, du personnel de ses clients mais aussi des enfants à l'école, des étudiants, des patients, des seniors, des travailleurs sur des sites isolés à terre ou en mer, des militaires ainsi que des personnes détenues.

C'est pour remplir sa mission, en accompagnant le consommateur à toutes les étapes de sa vie, que Sodexo a choisi ses trois activités :

• les Services sur Site ;
• les Services Avantages et Récompenses ;
• les Services aux Particuliers et à Domicile.

LES SYNERGIES ENTRE LES TROIS ACTIVITÉS

Il existe des synergies très importantes entre les trois activités du Groupe.

Des synergies commerciales

La relation commerciale créée par l'une des trois activités génère des opportunités de développement commercial pour les deux autres. Par exemple :

• les clients faisant appel aux Services sur Site de Sodexo peuvent avoir besoin de chèques restaurant pour leurs collaborateurs dispersés ; inversement, les clients de l'activité Services Avantages et Récompenses peuvent recourir aux Services sur Site de Sodexo ;
• de même, les clients des activités Services Avantages et Récompenses et Services sur Site peuvent avoir besoin de Services aux Particuliers et à Domicile tels que la conciergerie, les crèches et gardes d'enfants, l'assistance aux personnes âgées, etc.

Des synergies de visibilité pour la marque

L'activité Services Avantages et Récompenses compte un grand nombre d'affiliés. L'affichage de la marque Sodexo sur tous leurs points de vente contribue à la notoriété globale de la marque dans les pays où le Groupe est implanté, ce qui favorise son développement à moyen terme.

Des synergies de coût et d'organisation

Les équipes Sodexo des différentes activités peuvent en effet partager les mêmes infrastructures (fonctions supports, locaux, etc.) et économiser ainsi des coûts de structure. Il existe aussi des synergies en matière d'opportunités pour les collaborateurs dans la mesure où les passerelles sont nombreuses au sein du Groupe entre les trois activités.

Ces exemples démontrent la pertinence du positionnement stratégique de Sodexo.

1.4.2.1 SERVICES SUR SITE

CHIFFRES-CLÉS

› ⁹⁶ % du chiffre d'affaires du Groupe › ¹⁹ milliards d'euros de chiffre d'affaires consolidé

Source : Sodexo

* Incluant les Services aux Particuliers et à Domicile.

De la construction aux services d'accueil, de la stérilisation des matériels médicaux à l'entretien des locaux, de la maintenance technique aux croisières fluviales, de la restauration à la réinsertion des personnes détenues… Sodexo intègre une large gamme de services pour améliorer la qualité de vie de ses consommateurs et, par là même, la performance de ses clients. Ils sont déclinés sur huit segments de clientèle :

• Entreprises et Administrations ;
• Bases-Vie ;
• Défense ;
• Justice ;
• Sports et Loisirs ;
• Santé ;
• Seniors ;
• Éducation.

Accroître l'efficacité en entreprise, rassurer les patients à l'hôpital, favoriser l'épanouissement à l'école, privilégier la réinsertion de personnes détenues, assurer le confort et la sécurité sur une base-vie… voilà autant d'expressions de la vocation du Groupe : améliorer la qualité de vie.

NOTRE POTENTIEL DE DÉVELOPPEMENT EST CONSIDÉRABLE

Le potentiel de marché de Sodexo Services sur Site est estimé à 700 milliards d'euros

Estimation Sodexo.

Note : l'évaluation des marchés est susceptible d'évoluer dans le temps, compte tenu de la fiabilité croissante des sources d'information relatives aux différents pays.

› ⁴¹⁸ 356 collaborateurs *

DISTINCTION

Sodexo leader des services de facilities management

Sodexo est la première société de services externalisés à remporter le prestigieux prix « Asset Management Achievement », décerné par l'Institute of Asset Management, une association professionnelle britannique de renommée internationale qui reconnaît l'excellence en matière de gestion d'équipements et d'infrastructures.

Sodexo est le seul fournisseur de services de facilities management à proposer une expertise complète en matière de gestion des infrastructures à des clients aussi bien privés que publics, dans des secteurs aussi divers que ceux de la santé, de l'industrie manufacturière, minière, pétrolière ou gazière. Le Groupe a fait de son développement des services de facilities management une priorité stratégique, et la contribution de ces prestations au chiffre d'affaires ne cesse d'augmenter, atteignant 29 % en 2015.

Pour plus d'informations sur les formations du Groupe en matière de facilities management, voir chapitre 2.3.1.3.

ENTREPRISES ET ADMINISTRATIONS

CHIFFRES-CLÉS

• › ^{5 974} millions d'euros de chiffre d'affaires
• › ³⁰ % du chiffre d'affaires du Groupe

› ¹⁷⁰ 184 collaborateurs › ¹⁶ 680 sites

Source : Sodexo

Notre offre

LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL, LEVIER DE PERFORMANCE

Compétitivité, innovation, mondialisation… confrontées à des défis sans précédent, les entreprises recherchent des partenaires capables d'optimiser l'expérience de leurs collaborateurs sur le lieu de travail, pour renforcer l'efficacité de leur organisation et améliorer leurs performances opérationnelles.

Dans des domaines aussi essentiels que la motivation des salariés, l'efficacité des processus ou la fiabilité des équipements, Sodexo propose à ses clients des services intégrés innovants qui répondent aux enjeux spécifiques de leur secteur dans les bureaux, centres de recherche et de développement, sites de production, et concernent des infrastructures sensibles. Très présent dans les pays développés comme dans les pays émergents, Sodexo accompagne ses clients exerçant leurs activités dans de multiples secteurs, à l'échelle locale ou internationale.

Tendances du marché

Au-delà des tendances à long terme qui favorisent le développement de l'ensemble des activités du Groupe, telles que la recherche du bien-être par les consommateurs et le besoin d'attractivité des employeurs, des facteurs plus spécifiques concernent le segment des Entreprises et des Administrations :

• les entreprises et les organisations accordent de plus en plus d'importance au rôle des individus dans le processus de création de valeur et d'amélioration des performances ;
• les marchés en développement connaissent une course aux talents qui alimente la demande de services renforçant l'engagement et le bien-être des salariés ;
• en Europe et en Amérique du Nord, où les marchés sont plus matures, les organisations cherchent à gagner en compétitivité en externalisant certains aspects de leurs activités, comme la gestion de leurs biens immobiliers ou les services de facilities management, ce dernier domaine restant le plus large et le plus propice à l'externalisation ;
• pour valoriser leurs actifs immatériels tels que leur marque et leur image, les clients veulent s'appuyer sur des partenaires éthiques et socialement responsables, justifiant d'une efficacité fondée sur les meilleures pratiques, d'une expertise dans l'intégration de services aux entreprises et d'une capacité d'innovation permanente ;
• les entreprises internationales recherchent des partenaires mondiaux capables de répondre à leurs besoins et de s'adapter aux cultures et aux contextes locaux ;
• les attentes toujours plus élaborées des clients et leur stratégie globale en matière d'achats exigent des solutions sur-mesure, adaptées aux spécificités de leur organisation et à tous leurs types de sites ;
• des pratiques, comme le télétravail ou le travail sur des sites éloignés, rendues possibles grâce à l'apparition des nouvelles technologies, contribuent à l'émergence de stratégies alternatives visant à promouvoir la productivité, la flexibilité et un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée ;
• les salariés attachent de plus en plus d'importance à leur qualité de vie au travail et recherchent un environnement sain, confortable et épanouissant.

Source : Sodexo

Focus sur…

LE « 2015 WORKPLACE TRENDS REPORT » DE SODEXO

États-Unis – L'influence des tendances culturelles et technologiques modifie l'environnement de travail

L'étude menée par Sodexo met en évidence de nouveaux développements qui redéfinissent la qualité de vie des salariés aux États-Unis.

Le développement de l'e-commerce et des réseaux sociaux donne aux consommateurs et aux salariés une influence grandissante sur la façon dont les entreprises gèrent leur réputation. La transparence accrue qui en résulte, contribue à transformer l'environnement de travail américain : c'est l'une des principales tendances identifiées par Sodexo dans ce rapport « 2015 Workplace Trends ». Cette nouvelle forme de responsabilité vis-àvis des consommateurs implique une gestion constante et en temps réel de la réputation des entreprises ainsi que la nécessité, pour les dirigeants, de communiquer sur leurs actions et de proposer une vision honnête et ambitieuse qui la relie à ses collaborateurs comme à ses consommateurs.

Une autre tendance redéfinit la qualité de vie des salariés : l'émergence de « la pleine conscience et de la méditation au travail », une technique qui permet de réduire le stress, de s'attaquer aux causes profondes de problèmes de santé chroniques et de perte de productivité.

Le rapport a également identifié dix compétences essentielles aux futures réussites professionnelles, comme l'intelligence sociale et la capacité d'adaptation de la pensée, qui ne s'opposent pas mais, au contraire, complètent un environnement de plus en plus automatisé.

Faits marquants

CHINE – SODEXO CLASSÉE PARMI LES PRINCIPALES ENTREPRISES DE SERVICES DU PAYS

Selon le classement 2014 établi par Chinasourcing website and Devott Service Outsourcing Research Center, Sodexo figure dans le Top 20 des principales entreprises multinationales de services externalisés en Chine et au 1er rang de son secteur d'activité, les services de restauration et de facilities management.

COLOMBIE – BANCOLOMBIA DISTINGUE SODEXO COMME UN ALLIÉ STRATÉGIQUE DE PREMIER PLAN

La plus grande banque de Colombie, Bancolombia, a mis à l'honneur Sodexo pour la qualité de ses services, son engagement opérationnel et sa contribution au succès de son client. Bancolombia, qui s'appuie sur plus de 300 fournisseurs stratégiques à travers le pays, a décerné ces reconnaissances dans huit catégories, dont la plus importante « Integral Provider », a été remportée par Sodexo. Cette distinction confirme la position du Groupe comme l'un des cinq principaux fournisseurs de Bancolombia, aux côtés d'autres sociétés internationalement reconnues comme, par exemple, IBM ou SAP. Sodexo assure un éventail de services de facilities management qui aident son client à renforcer son efficacité opérationnelle et à atteindre ses objectifs à long terme en matière de développement durable. Sodexo a notamment permis l'intégration du processus de maintenance technique sur tous les sites de Bancolombia avec, à la clé, une efficacité accrue et la traçabilité de tous les services rendus. Ces actions ont permis de réaliser des économies dépassant les objectifs de plus de 120 %. Pour le nouveau siège ultramoderne de son client, Sodexo a également développé des initiatives éco-énergétiques qui participent à la création d'un environnement de travail exceptionnel améliorant le bien-être et la qualité de vie des clients et des collaborateurs de la banque.

Pour plus d'informations sur les actions de Sodexo pour réduire les consommations d'énergie et d'émissions de carbone, voir chapitre 2.3.4.2.

Succès commerciaux

ASIE – DÉPLOIEMENT DES SERVICES DE FACILITIES MANAGEMENT POUR UNILEVER DANS DE NOUVEAUX PAYS

Depuis janvier 2012, Sodexo et les équipes de travail d'Unilever collaborent à la mise en œuvre d'un programme mondial de transformation des services de facilities management, dans le cadre d'un partenariat stratégique qui place les collaborateurs d'Unilever et la qualité des services intégrés au cœur des solutions développées. Sodexo a initié, au cours de l'exercice, le déploiement de ce programme en Malaisie, aux Philippines, à Singapour, en Thaïlande et au Vietnam.

BRÉSIL ET CHILI – ASSURER LA QUALITÉ DE VIE DANS DES ENVIRONNEMENTS DE BUREAUX D'ATENTO

Les équipes de Sodexo au Brésil et au Chili assurent une importante gamme de services pour le compte d'Atento, l'une des entreprises de Gestion de la Relation Client (GRC) les plus importantes du monde dans le secteur de l'Externalisation des Processus d'Affaires.

Au Brésil, Sodexo et Atento ont développé un modèle de partenariat aux termes duquel Sodexo fournit des services techniques couvrant la maintenance des systèmes électriques, de chauffage, de ventilation et de climatisation, ainsi que celle des bâtiments pour offrir aux collaborateurs d'Atento un environnement de travail confortable et productif sur 39 sites.

Au Chili, Sodexo s'est vu confier les services de nettoyage et de restauration pour 3 500 collaborateurs d'Atento répartis sur trois sites de bureaux. Les salariés d'Atento, qui travaillent dans des zones industrielles où l'offre de restauration est nécessairement limitée, peuvent ainsi bénéficier chaque jour de repas sains et équilibrés.

ÉTATS-UNIS

La Chambre des Représentants élit Sodexo

L'offre de restauration variée, diététique, qualitative et pratique de Sodexo a remporté l'adhésion de la Chambre des Représentants des États-Unis à Washington, D.C. Ce contrat couvre la gestion de tous les services de restauration du site – cafétérias, micromarchés, services traiteur et distribution automatique – pour l'ensemble de la communauté de la Chambre des Représentants qu'il s'agisse des Membres du Congrès, des personnels ou des 10 000 visiteurs quotidiens. La proposition de Sodexo s'est aussi distinguée par des systèmes d'approvisionnement uniques et par ses meilleures pratiques conçues pour accroître la satisfaction des consommateurs et des salariés.

Pour plus d'informations sur les actions de Sodexo en faveur de repas variés et équilibrés, voir chapitre 2.3.2.2.

Aider Chevron à renforcer son efficacité opérationnelle

Le leader du secteur de l'énergie, Chevron, a choisi Sodexo comme fournisseur de services de facilities management sur 13 sites majeurs en Californie, au Texas, en Louisiane et en Pennsylvanie, représentant au total plus d'1 million de mètres carrés. Sodexo s'est vu confier un large éventail de services pour aider son client à réaliser ses objectifs stratégiques : viser l'excellence opérationnelle, améliorer les performances sécurité en renforçant l'efficacité de l'organisation et en optimisant l'efficience des services, et accroître la satisfaction des consommateurs. 485 collaborateurs de Sodexo assurent ainsi des services support tels que le courrier, les livraisons et expéditions, la coordination des déménagements et des événements, mais aussi la lutte antiparasitaire, l'aménagement paysager ou encore des services d'entretien.

FRANCE – UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL SUR-MESURE POUR LACOSTE-DEVANLAY

Lacoste-Devanlay, l'une des marques de prêt-à-porter haut de gamme les plus connues au monde, a confié à Sodexo la gestion de ses deux principaux sites tertiaires parisiens. Les équipes de Sodexo vont ainsi contribuer à renforcer l'efficacité de l'organisation en assurant une très large gamme de services tels que la maintenance, la gestion des déchets, le standard téléphonique et le courrier ou les services d'accueil et de conciergerie. La qualité de vie de 600 collaborateurs, une priorité pour Lacoste-Devanley, est au cœur de la solution proposée par Sodexo qui a conçu un environnement de travail sain et sûr, privilégiant le bien-être des salariés.

PAYS-BAS – DES SERVICES DE RESTAURATION POUR LES FORCES DE POLICE

Sodexo assure les services de restauration sur 31 sites de la Police Nationale néerlandaise, ce qui représente un total de 2 300 repas servis chaque jour. Ses équipes fournissent également les services traiteur à l'occasion d'événements exceptionnels et restaurent les forces de police lors des interventions d'urgence.

ROYAUME-UNI ET IRLANDE – DIAGEO CHOISIT SODEXO COMME PARTENAIRE STRATÉGIQUE

Diageo, société mondiale de boissons, a choisi Sodexo comme fournisseur de services intégrés au Royaume-Uni et en Irlande. Sodexo assure donc une large gamme de services techniques et services support sur 68 sites, parmi lesquels le siège de Diageo à Londres, mais aussi des centres régionaux, des usines, des distilleries et des entrepôts. Les services de Sodexo comprennent la maintenance, la gestion de l'énergie, le nettoyage, les services de restauration, d'accueil, de sécurité et d'horticulture, ainsi que la gestion des magasins de la marque et des boutiques réservées à ses collaborateurs. Outre les capacités techniques et l'approche commerciale de Sodexo, c'est sa volonté d'améliorer la qualité de vie des salariés de ses clients et celle de ses propres collaborateurs qui a emporté la décision de Diageo.

Parmi nos clients…

Agusta Westland, 3 sites (Royaume-Uni)

Alcatel Lucent, 37 pays : Allemagne, Argentine, Australie, Autriche, Brésil, Canada, Chili, Colombie, Corée du Sud, Costa Rica, Danemark, Espagne, États-Unis, France, Hong Kong, Hongrie, Inde, Indonésie, Israël, Italie, Japon, Malaisie, Maroc, Mexique, Norvège, Pérou, Philippines, Pologne, République tchèque, Roumanie, Russie, Singapour, Slovaquie, Thaïlande, Turquie, Ukraine, Vietnam

Airbus (France)

Alitalia (Italie)

AstraZeneca, 8 pays : Chine, Danemark, Finlande, France, Inde, Norvège, Royaume-Uni, Suède

Bancolombia (Colombie)

Banco Santander (Espagne)

Bank of Philippines (Philippines)

Baker Hughes (Émirats arabes unis)

Baosteel Group, 4 sites (Chine)

Barwa Bank (Qatar)

Bavaria Film (Allemagne)

Baxter, 6 sites (Autriche)

Bosch Diesel Jihlava, 5 sites (République tchèque)

Cemaz Ind Eletronica da Amazonia SA Lenovo, 3 sites (Brésil)

China Energy Conservation and Environmental Protection Group (Chine)

Coca-Cola Enterprises, 6 pays : Belgique, France, Norvège, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suède

Corrs Chambers Westgarth, 8 sites (Australie)

Deloitte, siège social et 17 sites (France), Hyderabad (Inde)

Diageo, 68 sites (Irlande, Royaume-Uni)

DNB, 1 site (Norvège)

Ecolab Nalco (Russie)

EGED, 12 sites (Israël)

Endesa (Espagne)

FAW, 20 sites (Chine)

GSK, 20 pays : Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chili, Chine, Colombie, Costa Rica, Espagne, États-Unis, France, Irlande, Italie, Maroc, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Turquie

Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG (Allemagne)

Heineken Brasil SA, 5 sites (Brésil)

Impact Exhibition (Thaïlande)

Intel (Pologne)

Johnson & Johnson, 14 pays : Allemagne, Argentine, Belgique, Chine, Colombie, Espagne, France, Irlande, Italie, Mexique, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suède, Suisse

Kia Motors, 2 sites (Slovaquie)

Knesset (Israël)

Laboratorios Roemmers, 6 sites (Argentine)

La Poste Belge, 35 sites (Belgique)

L'Oréal (France, Indonésie)

Ma'adeen Aluminum Company (Arabie Saoudite)

Mercedes Benz (Hongrie)

Merck MSD, 24 pays : Algérie, Allemagne, Autriche, Belgique, Chypre, Danemark, Espagne, Finlande, France, Hongrie, Irlande, Israël, Italie, Maroc, Norvège, Pologne, République tchèque, Roumanie, Russie, Slovaquie, Slovénie, Suède, Suisse, Turquie

Microsoft (France)

Mondelez International (Pérou)

Morgan Stanley (Hong Kong)

National Instruments (Malaisie)

NewsCorp, 4 sites (Australie)

Polish Parliament (Pologne)

Procter & Gamble, 31 pays : Afrique du Sud, Allemagne, Arabie Saoudite, Argentine, Belgique, Brésil, Canada, Chili, Chine, Colombie, Espagne, États-Unis, France, Hongrie, Inde, Indonésie, Irlande, Italie, Japon, Mexique, Pérou, Philippines, Pologne, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Thaïlande, Turquie, Vietnam

Renault Nissan Automotive India Pvt. Ltd (Inde)

Royal Dutch Shell, 8 pays

RTL2 Fernsehen (Allemagne)

RUSAL, 5 sites (Russie)

Sanofi, 8 pays : Allemagne, Brésil, Canada, États-Unis, France, Inde, Italie, Slovaquie

Scania (Suède)

Shanghai Automotive Industrial Corporation (SAIC), 15 sites (Chine)

Suzano Papel e Celulose SA, 4 sites (Brésil)

SwissLife (Suisse)

Telefonica, 3 sites (Chili)

Tetra Pak (Inde, Singapour)

Unilever, 34 pays : Allemagne, Autriche, Belgique, Canada, Chine, Colombie, Costa Rica, Danemark, Émirats arabes unis, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Hongrie, Inde, Irlande, Italie, Malaisie, Mexique, Pays-Bas, Philippines, Pologne, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Slovaquie, Suède, Suisse, Thaïlande, Turquie, Vietnam

Zorlu Holding (Turquie)

Zurich, 5 pays : Afrique du Sud, Allemagne, États-Unis, Malaisie, Royaume-Uni

BASES-VIE

CHIFFRES-CLÉS

• › ^{1 823} millions d'euros de chiffre d'affaires
• › ⁹ % du chiffre d'affaires du Groupe

Source : Sodexo

Notre offre

PERFORMANCE ET QUALITÉ DE VIE, MÊME AU BOUT DU MONDE

À terre comme en mer, Sodexo contribue chaque jour au bien-être des femmes et des hommes qui vivent et travaillent dans des environnements isolés et souvent difficiles.

La compréhension des attentes de ses consommateurs, l'expertise mondiale de ses équipes ainsi que ses processus techniques éprouvés placent le Groupe dans une position unique sur son marché. De la conception de la base-vie jusqu'à sa démobilisation, Sodexo propose une offre intégrée de services innovants qui contribuent à la performance de ses clients autour du monde, et sont :

• source de sécurité et de confort pour tous ;
• à forte valeur ajoutée sur les plans technique et économique ;
• respectueux des normes Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (1) les plus exigeantes ;
• engagés en faveur du développement économique, social et environnemental des communautés locales.

Tendances du marché

Sur le marché des industries pétrolières et gazières, la volatilité du prix des matières premières et la dynamique de l'offre ont ralenti la croissance à court terme dans les secteurs traditionnels et freiné les investissements. Les activités offshore, qui comprennent l'exploration et la production en eaux profondes et ultra-profondes, se poursuivent à un rythme moins soutenu, tandis que la › ³⁶ 067 collaborateurs › ¹ 631 sites

baisse des prix du pétrole incite les industriels à rechercher des gains d'efficacité opérationnelle. Après une croissance effrénée des projets d'exploration et de production de gaz de schiste, le rythme de développement de ces projets onshore a ralenti à court terme. La tendance baissière des prix du gaz naturel liquéfié continue de pousser les exploitants à rechercher des économies, notamment auprès de leurs sous-traitants.

L'industrie minière a été impactée par une croissance plus lente dans certains marchés émergents ainsi que par les conséquences récurrentes de la crise de la zone euro. Les sociétés minières deviennent plus sélectives et s'automatisent progressivement : elles cherchent à améliorer leurs retours sur investissements et à réduire leurs coûts. Les sites d'exploration et d'exploitation, de plus en plus reculés et à risque, placent les sociétés devant de nouveaux défis : pallier le manque d'infrastructures, attirer et fidéliser un personnel qualifié et se conformer aux exigences du développement durable des communautés locales.

Dans les secteurs de l'ingénierie et de la construction, bien que l'économie globale et le climat géopolitique aient freiné la demande à court terme de matières premières, le développement des infrastructures, par nature de long terme, continuera d'engendrer un besoin d'investissement régulier. En outre, des opportunités de croissance se confirment avec la demande de gouvernements soumis à des contraintes budgétaires qui recherchent de plus en plus la participation du secteur privé pour répondre à leurs besoins en infrastructures.

Source : Sodexo

(1) Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement (QHSE) :

Ces quatre composantes s'inscrivent dans une même démarche entrepreneuriale dite « responsable » et sont fondées sur l'idée que la plupart des accidents proviennent d'une erreur humaine et sont évitables via des formations et une gestion plus efficiente.

Faits marquants

AUSTRALIE – « I HEAR YOU » REMPORTE UN PRIX DE L'INNOVATION

L'engagement de Sodexo en faveur de la qualité de vie et de la sécurité sur les lieux de travail lui a valu le prix « Workforce Innovation 2015 », remis par l'AMMA (Australian Mines and Metals Association), l'association nationale australienne des employeurs dans le secteur des ressources. L'initiative « I Hear You » met en avant l'importance du bien-être psychologique au travail et propose, à travers une approche globale, un soutien tangible, significatif et immédiat aux salariés en difficulté. Les collaborateurs apprennent également à détecter et répondre aux signes de détresse personnelle de l'un de leurs proches, d'un membre de leur famille ou d'un collègue.

CHILI – LE MIEL NOURRIT LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le projet « Du miel pour les mineurs » développé par Sodexo pour améliorer la nutrition des salariés de son client, la compagnie minière chilienne Minera Los Pelambres, tout en promouvant le développement durable des communautés locales a été récompensé par le « Good Corporate Citizen award » décerné par la Chambre de commerce chilienne-nord-américaine. Afin de proposer aux salariés de cette mine de cuivre à ciel ouvert de Los Pelambres du miel, frais et nourrissant, au petit-déjeuner, Sodexo a intégré dans sa chaîne de fournisseurs des petits producteurs locaux. Cette initiative a permis aux entreprises familiales de la région de se regrouper en coopérative pour fournir d'autres sites gérés par Sodexo et d'étudier les possibilités d'exporter leurs produits.

Succès commerciaux

AUSTRALIE – RIO TINTO CHOISIT DE NOUVEAU SODEXO

L'offre de Services de Qualité de Vie, sûrs et innovants, de Sodexo a emporté l'adhésion de Rio Tinto qui lui a confié la gestion du Jerriwah Village Project, un camp reculé en Australie occidentale. Ce nouveau contrat s'inscrit dans le prolongement d'une relation de long terme entre les deux entreprises. Tirant parti de ses meilleures pratiques et de son expérience sur d'autres sites miniers de son client, Sodexo a en effet développé une offre compétitive intégrant une large gamme de prestations : services de restauration, entretien, nettoyage industriel, gestion de l'hébergement et des commerces de détail, services de santé et de bien-être, maintenance des installations et entretien des espaces verts, gestion et recyclage des déchets, services de transport.

CHILI

La qualité de vie prend de l'altitude

Restauration, hébergement, maintenance, activités de loisirs, services de blanchisserie et de nettoyage comptent parmi les Services de Qualité de Vie confiés à Sodexo par Compañía Minera Nevada (Barrick Gold), pour le projet minier de Pascua Lama, au nord du Chili. Sodexo a remporté ce contrat en proposant, notamment, une gestion optimisée des espaces communs. Les 230 salariés de la mine d'or, d'argent et de cuivre, exploitée à 4 500 mètres d'altitude, peuvent ainsi profiter d'activités de loisirs et de divertissement favorisant l'interaction sociale, la reconnaissance et le développement personnel. Les menus variés et équilibrés sont étudiés pour répondre aux besoins nutritionnels spécifiques des mineurs travaillant à très haute altitude, et assurer leur santé et leur bien-être.

Optimiser le confort sur un site hydroélectrique de Ferrovial

Pour assurer la continuité des opérations de la centrale hydroélectrique de Los Condóres et répondre à ses priorités stratégiques, Ferrovial a choisi l'offre de services intégrés de Qualité de Vie de Sodexo. 750 consommateurs bénéficient ainsi des services de restauration, de maintenance, d'hébergement, de blanchisserie, d'entretien des bureaux et de gestion des déchets. Cette offre a été conçue pour préserver la santé et assurer le bien-être de chacun, mais aussi favoriser la vie sociale dans des espaces communs confortables et fonctionnels, comme les salles à manger, et renforcer ainsi l'efficacité de tous.

PÉROU – RENFORCER LES LIENS AVEC LES COMMUNAUTÉS LOCALES

Afin d'améliorer la qualité de vie de plus de 6 000 personnes travaillant sur le site minier de Las Bambas, à 4 500 mètres d'altitude, Sodexo a développé pour son client MMG une large gamme de services comprenant notamment une restauration variée et un programme de santé et de fitness spécifique. Les équipes de Sodexo assurent également le fonctionnement et la maintenance des équipements et des infrastructures comme les usines de production d'eau potable et de traitement d'eaux usées, dont les performances sont suivies par un logiciel exclusif. Pour aider MMG à renforcer ses liens avec les communautés locales, et contribuer ainsi au développement économique de la région, Sodexo a mis en œuvre un programme de responsabilité sociétale offrant aux fermiers locaux des formations spécialisées en agriculture et des conseils de gestion de leur exploitation. Ce programme prévoit également des actions de sensibilisation aux problèmes de la faim et de la malnutrition.

Pour plus d'informations sur les actions de Sodexo en faveur de communautés locales, voir chapitre 2.3.3.

RUSSIE

Optimiser la chaîne d'approvisionnement pour améliorer les services de restauration

Gazprom a choisi Sodexo comme fournisseur de Services de Qualité de Vie sur six sites de production de pétrole et de gaz à travers le pays. Les raisons de ce choix ? Une offre spécialement conçue par Sodexo pour améliorer l'environnement professionnel quotidien et pour optimiser la santé et le bien-être des collaborateurs de Gazprom. En améliorant la chaîne d'approvisionnement, Sodexo peut désormais proposer aux collaborateurs de Gazprom des produits frais et des repas équilibrés sur chaque site et les faire bénéficier d'un mécanisme de fixation des prix qui leur permet d'utiliser de façon plus efficace leur indemnité repas.

Un large éventail de services pour le siège régional de Kinross

La société canadienne d'exploitation minière Kinross Gold, a confié à Sodexo les services de restauration, de nettoyage, de maintenance technique et d'hébergement de son siège régional à Moscou.

Parmi nos clients…

PÉTROLE ET GAZ

Apache Energy : Australie

Baker Hughes : Arabie Saoudite, Émirats arabes unis, Inde, Koweit, Oman

BG Group : Royaume-Uni

BGP : Arabie Saoudite, Koweit

BP : Angola, Argentine, Brésil, États-Unis (Alaska, Golfe du Mexique), Norvège, Royaume-Uni

ConocoPhillips : Algérie, États-Unis (Alaska, Golfe du Mexique), Royaume-Uni

ENAP : Argentine, Chili

ExxonMobil : Arabie Saoudite, Australie, Canada, États-Unis (Ouest), Pays-Bas

Gazprom : Russie

Nabors : Algérie, Arabie Saoudite, États-Unis (Alaska), Inde, Mexique

PanAmerican Energy : Argentine

Perenco : Congo, Cameroun, Gabon

Petrobras : Argentine

Pluspetrol : Pérou

Repsol : Pérou

Schlumberger : Algérie, Arabie Saoudite, Brésil, Émirats arabes unis, États-Unis (Alaska), Inde, Koweit

Shell : 8 pays

Sinopec : Arabie Saoudite, Gabon

Sonatrach : Algérie

Statoil : Angola, Brésil

Talisman : Canada, Norvège, Royaume-Uni

Total : Angola, Congo, Gabon, Pays-Bas

Woodside : Australie

ÉNERGIE

Duke : Pérou

Enel Green Power : Chili

GDF-Suez : Pays-Bas

Hydro Quebec : Canada

Manitoba Hydro : Canada

Suncor : Canada

OFFSHORE ET MARINE

Atwood Oceanics : Cameroun, Corée du Sud, États-Unis (Golfe du Mexique), Malaisie, Thaïlande

Bourbon Offshore : Angola, Congo, Qatar, Singapour

Diamond Offshore : Corée du Sud, États-Unis (Golfe du Mexique), Royaume-Uni

ENSCO : Australie, Birmanie, Brésil, Chine, Danemark, Émirats arabes unis, Indonésie, Malaisie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Singapour

KCA Deutag : Malaisie, Oman, Russie

Maersk Drilling : Cameroun, Congo

Noble Drilling : Australie, Bénin, Cameroun, Danemark, Gabon, Inde, États-Unis (Golfe du Mexique), Pays-Bas, Qatar, Royaume-Uni, Singapour

Ocean Rig : Congo, Corée du Sud

Rowan : Corée du Sud, Norvège, États-Unis (Golfe du Mexique)

Seadrill : Angola, Arabie Saoudite, Australie, Brésil, Corée du Sud, Mexique, Norvège, Royaume-Uni, Thaïlande

Seafox : Pays-Bas

Shelf Drilling : Arabie Saoudite, Émirats arabes unis, Inde, Indonésie, Qatar, Singapour, Thaïlande

Sipetrol : Argentine

Subsea 7 : Mexique

Technip : Angola

Teekay : Brésil, Norvège, Qatar, Royaume-Uni

Transocean : Arabie Saoudite, Inde, Indonésie, Malaisie, Norvège, Singapour, Thaïlande, Vietnam

Van Oord : Koweit, Pays-Bas

MINES

Anglo American : Australie, Chili

Antofagasta Minerals : Chili

Barrick Gold : Australie, Chili, Pérou, Tanzanie

Bechtel : ChilI

BHP Billiton : Australie, Chili, Colombie, Pérou

Freeport McMoran : Pérou, République démocratique du Congo

Glencore Xstrata : Australie, Cameroun, Chili, Colombie

Lumina Copper : Chili

Newmont Mining : Australie

Oz Minerals : Australie

Polymetal : Russie

Rio Tinto : Australie, Canada, Chili, Guinée Conakry, Inde, Madagascar, Pérou

Vale : Argentine, Brésil, Nouvelle-Calédonie

Votorantim Metais : Pérou

Yamana Gold : Brésil, Chili

INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION

Al Hassan Engineering : Oman

Al Rushaid Construction : Arabie Saoudite

BEC Group : Oman

CH2M HILL : États‑Unis (Alaska)

Consolidated Contractors Company : Koweit

Descon Engineering : Émirats arabes unis

Fluor Daniel : Arabie Saoudite, Pérou, Qatar

Halliburton : Algérie, Angola, États-Unis (Golfe du Mexique), Inde, Norvège, Qatar

Hyundai Engineering : Algérie, Émirats arabes unis, Oman, Qatar

JGC Corporation : Algérie, Qatar

Leighton : Inde

MIDMAC Contracting : Qatar

Odebrecht : Brésil, Pérou

Punj Lloyd : Émirats arabes unis, Indonésie, Koweit, Qatar

Samsung Engineering : Émirats arabes unis, Koweit, Qatar

SNC Lavillan : Émirats arabes unis

Techint : Pérou

The Oman Construction CO (TOCO) : Oman

Vinci : Cameroun, Pérou

DÉFENSE

CHIFFRES-CLÉS

• › ⁶⁸⁶ millions d'euros de chiffre d'affaires
• › ⁴ % du chiffre d'affaires du Groupe

Source : Sodexo

Notre offre

AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE DES MILITAIRES ET DE LEUR FAMILLE DANS LEUR PAYS ET À L'ÉTRANGER

Depuis plus de 30 ans, Sodexo soutient les forces armées partout dans le monde. Son expertise et sa compréhension des exigences particulières de la vie militaire lui permettent d'offrir des services intégrés qui améliorent la qualité de vie des personnels et de leur famille sur les bases nationales, les bases de décompression et les bases à l'étranger, parmi lesquelles certaines bases opérationnelles avancées.

Maintenance technique, gestion des loisirs, restauration pour les personnels militaires et leur famille en garnison, mais aussi logistique complexe dans le cadre d'opérations de maintien de la paix : la flexibilité, la rigueur, la fiabilité et les capacités de déploiement rapide de Sodexo en font un partenaire stratégique à long terme des communautés militaires à travers le monde.

Tendances du marché

CROISSANCE DES DÉFICITS PUBLICS

Alors que les dépenses militaires continuent d'augmenter dans certains pays, les pressions budgétaires conduisent les gouvernements et états-majors à réduire les effectifs ou à rechercher des moyens pour faire plus avec moins. Cette tendance entraîne une sous-traitance accrue, accompagnée de la volonté d'innover, d'améliorer l'efficacité et de mettre en place une approche plus intégrée des prestations de service.

› ¹² 302 collaborateurs › 989sites

PROFESSIONNALISATION DES ARMÉES

La tendance à la professionnalisation se poursuit. Les gouvernements et les états-majors recherchent, de plus en plus, des partenaires sous-traitants stratégiques pour améliorer la qualité de vie des militaires et de leur famille. Ils attendent d'eux qu'ils contribuent à la performance et à la fidélisation de leurs troupes afin de leur permettre de concentrer leurs moyens sur leur mission principale.

SOUTIEN ET BIEN-ÊTRE DES PERSONNELS

Les déploiements militaires au Moyen-Orient effectués ces dernières années par les États-Unis, le Royaume-Uni et d'autres pays ont fortement contribué à sensibiliser l'opinion sur l'importance du bien-être physique et moral des hommes et des femmes en service et du soutien dont ils ont besoin. La demande de Services de Qualité de Vie est donc allée croissante, en même temps que la volonté de faire développer par leurs partenaires extérieurs des initiatives socialement responsables au bénéfice des communautés militaires.

OPÉRATIONS DE MAINTIEN DE LA PAIX

Le nombre de militaires diminue du fait des réductions budgétaires. Pour autant, les gouvernements cherchent à maintenir leur engagement dans les opérations de maintien de la paix à l'étranger sous l'égide d'institutions internationales telles que l'Organisation des Nations Unies ou l'OTAN. La réduction des effectifs et la complexification des opérations exigent le recours à des partenaires expérimentés pouvant faire valoir une expertise globale, un rayon d'action international et des moyens logistiques sophistiqués.

Source : Sodexo

Faits marquants

ÉTATS-UNIS – LE MEILLEUR MESS DU CORPS DES MARINES

Pour la troisième fois, la National Restaurant Association and Military Foundation a élu le mess 455 du Camp Lejeune en Caroline du Nord, géré par l'équipe de Sodexo, meilleur restaurant de l'U.S. Marine Corps.

FRANCE – UNE NOUVELLE VITRINE PRESTIGIEUSE DES SERVICES DE QUALITÉ DE VIE

Avec l'ouverture du « Pentagone à la française », place Balard à Paris, Sodexo ajoute une nouvelle référence prestigieuse à son portefeuille de clients. Ce nouveau site, d'une superficie de 350 000 m2, constitue une véritable vitrine de l'éventail des Services de Qualité de Vie que le Groupe peut offrir : depuis les services de filtrage des visiteurs et de sécurité, de conciergerie, de nettoyage et de blanchisserie, jusqu'aux services d'accueil, de restauration 7 jours sur 7, d'entretien des bâtiments et des espaces verts ou encore les services logistiques et le traitement des déchets. Aux termes de ce contrat de 27 ans conclu dans le cadre d'un partenariat publicprivé, Sodexo est chargé d'assurer un environnement de travail professionnel ainsi que le confort et le bien-être des résidents de cet immense site. Ses équipes gèrent un hôtel de 750 chambres, entretiennent 15 kilomètres de couloirs, 450 salles de réunion, six hectares d'espaces verts et restaurent les 9 600 personnes travaillant sur ce site qui rassemble pour la première fois les trois corps d'armée français, la Direction Générale de l'Armement et le Secrétariat Général pour l'Administration. Sodexo gère enfin plus de 190 drapeaux nationaux, destinés à accueillir les délégations étrangères.

ROYAUME-UNI – COLLABORER EFFICACEMENT ENTRE PARTENAIRES

ISOQAR a attribué à Sodexo la certification BS 11000 (1) , relative aux relations collaboratives entre partenaires. Cette certification s'applique à l'ensemble des services de facilities management assurés par Sodexo dans le secteur de la Défense au Royaume-Uni et en Irlande. La norme BS 11000 donne aux entreprises un cadre de travail permettant de développer et de gérer leurs interactions avec d'autres organisations pour des bénéfices mutuels optimisés.

Succès commerciaux

ÉTATS-UNIS – DES SERVICES DE FACILITIES MANAGEMENT POUR LES INSTALLATIONS MÉDICALES DE L'ARMÉE AMÉRICAINE

Sodexo a été approuvé par le Ministère de la Défense des États-Unis comme fournisseur de services d'exploitation et de maintenance pour contribuer à offrir la meilleure expérience possible aux patients traités dans ses centres médicaux à travers le monde. Aux termes de ce contrat de cinq ans, le Ministère de la Défense pourra s'appuyer sur l'expertise technique du Groupe et sa capacité à améliorer la qualité de vie de millions de militaires et de membres de leur famille tout en renforçant l'efficience de l'exploitation et de la maintenance des installations. Il couvre la maintenance préventive et corrective, l'entretien des espaces verts, le nettoyage, la lutte antiparasitaire ainsi que la maintenance des équipements biomédicaux. Les centres médicaux que Sodexo aura l'opportunité de servir concernent 50 installations dans le monde, occupant au total 2 230 000 m2.

FRANCE – AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE DES ÉQUIPES SUR LA BASE-VIE DE LA MISSION TELSITE

L'Economat des Armées et le Ministère de la Défense ont choisi Sodexo pour concevoir, fournir et gérer la base-vie de la mission TELSITE 2, sur l'atoll de Moruroa en Polynésie française. Une mission qui durera près de trois ans. L'offre globale de Sodexo est conçue pour assurer un environnement confortable et sûr aux personnels, veiller à leur santé et à leur bien-être tout en respectant l'écosystème de l'atoll. Sodexo supervise la conception, la construction, le transport, l'installation et le démantèlement d'une base-vie de 3 000 m2. Ses équipes assurent un très large éventail de services qui comprennent notamment la mise en place d'installations de loisirs destinées à faciliter la détente et l'interaction sociale. Tous les menus sont conçus pour proposer des repas équilibrés grâce aux achats locaux. La totalité des approvisionnements de la base sont effectués localement et 75 % du personnel est polynésien.

Pour plus d'informations sur l'offre Bases-Vie de Sodexo, voir pages précédentes.

(1) La norme BS 11000 – publiée par BSI en association avec l'Institute for Collaborative Working (ICW) – est la première norme nationale (BS pour British standard) au monde pour les relations collaboratives.

Parmi nos clients…

ALLEMAGNE Universität der Bundeswehr, Munich

AUSTRALIE Australian Submarine Corp, 2 sites, Adelaïde

CHILI

Astilleros y Maestranzas de la Armada (ASMAR), base navale de Talcahuano

Empresa Nacional de Aeronáutica de Chile (ENAER), Santiago

Hôpital militaire, Santiago et Antofagasta

Hôpital naval, Talcahuano et Viña del Mar

CORÉE DU SUD

DLA Troop Support, Osan

ÉMIRATS ARABES UNIS

1 base américaine

1 base française de la légion étrangère, Abu Dhabi

ÉTATS-UNIS

Defense Commissary Agency, services d'épicerie fine et de boulangerie sur 12 sites

U.S. Air Force, 38 mess sur 14 bases

U.S. Army, 8 hôpitaux

U.S. Department of Defense retail operations, 5 mess

U.S. Department of Homeland Security, services de restauration pour les formations aux premiers secours

U.S. Government Civilian Agencies, 50 mess

U.S. Marine Corps, 49 mess

U.S. Navy, 2 contrats de services de facilities management et de restauration pour les patients d'un hôpital naval

FRANCE

Base aéronavale et Centre d'instruction navale, Base de Défense de Brest

Base-vie de la Mission TELSITE 2, Moruroa, Polynésie française

EALAT - Centre de formation des pilotes d'hélicoptère des Armées, Dax

EMB – Écoles militaires de Bourges

Institution Nationale des Invalides (hôpital militaire), Paris

Siège du Ministère de la Défense et des États-majors des Armées, Paris

INDE

Cercle naval, Delhi

POLOGNE Military Medical Institute, Varsovie

ROYAUME-UNI

Bases des Royal Marines, Angleterre du Sud-Ouest, dont le Centre d'entraînement des commandos (CTCRM)

Garnisons d'Aldershot, Brecon, Bulford, Catterick, Colchester, Larkhill, Londres, Tidworth, Warminster et York

Garnisons de Chypre et des Îles Malouines

Royal Naval Air Stations, Culdrose et Yeovilton

SINGAPOUR

Académie et Centre d'entraînement pour le sauvetage de la Défense civile

SUÈDE

Garnison de Ronneby (Armée de l'Air)

THAÏLANDE

Représentation de l'ONU pour la Zone Asie Pacifique, Bangkok

FORCES ARMÉES PROJETÉES

Services postaux des forces armées françaises déployées au Moyen-Orient, en Afrique et en Europe centrale

FINUL (Liban)

U.S. Air Force, 1 site (Koweit)

U.S. Forces Camps, 3 sites (Koweit)

JUSTICE

CHIFFRES-CLÉS

• › ⁷⁴⁷ millions d'euros de chiffre d'affaires
• › ⁴ % du chiffre d'affaires du Groupe

Source : Sodexo

Notre offre

MIEUX SERVIR LA SOCIÉTÉ

Sodexo est aujourd'hui l'un des principaux fournisseurs mondiaux de services aux administrations pénitentiaires et, depuis 1993, le partenaire de nombreuses institutions nationales et locales. Sodexo offre une large gamme de services destinés au personnel pénitentiaire et aux personnes détenues sur 115 sites.

PRINCIPES ÉTHIQUES

Dans le cadre de principes éthiques strictement définis, Sodexo exerce ses activités en Justice uniquement dans les pays démocratiques ne pratiquant pas la peine de mort et dont la politique carcérale a pour finalité la réinsertion. Le Groupe fournit des services ne nécessitant pas le port d'arme.

UNE PRIORITÉ : LA RÉINSERTION

L'expérience montre qu'une approche favorisant à la fois la protection du public et la réduction des risques de récidive, améliore sensiblement les résultats de la détention et de la réinsertion. Un tel bilan ouvre aux personnes détenues la perspective d'une vie meilleure, tout en réduisant les coûts pour la société. Les équipes du Groupe sont mobilisées pour permettre aux détenus d'acquérir un savoir-être, une expérience du travail, des qualifications et, à leur libération, des ressources qui les aideront à réussir leur réinsertion dans la société.

Sodexo a l'expérience des différents types de partenariat avec les institutions publiques dans lesquels il s'engage. Il peut ainsi assurer :

• le pilotage de la création et de l'extension d'établissements pénitentiaires, depuis le conseil, le financement, la conception, la construction et la gestion de projet jusqu'à la gestion globale de l'établissement et la fourniture de l'ensemble des services ;
• la prise en charge complète de la gestion et du fonctionnement d'établissements existants et des

› ⁴ 963 collaborateurs › 115sites

services de probation afin d'améliorer leur efficacité et leur performance ;

• la fourniture d'une large gamme de services support dans d'autres environnements judiciaires comme les tribunaux ou les services de police.

Tendances du marché

En raison de restrictions budgétaires toujours plus importantes, mais aussi de l'offre croissante de fournisseurs de services, les institutions publiques se tournent de plus en plus vers le secteur privé. À la recherche de solutions efficaces pour faire mieux avec moins, elles externalisent une gamme de services de plus en plus en large.

Le vieillissement de la population, les avancées technologiques ainsi que les progrès des systèmes policiers et judiciaires participent à l'augmentation de la population carcérale. En conséquence, les institutions publiques doivent améliorer le taux de réinsertion, réduire les coûts et développer des alternatives comme les travaux d'intérêt général.

Ces contraintes de budget et de performance ont pour conséquence d'augmenter le nombre de contrats avec obligation de résultat. Les fournisseurs de services peuvent être, par exemple, en partie rémunérés en fonction de leur succès dans la réduction du taux de récidive.

L'accent mis sur la réinsertion plutôt que sur l'incarcération ou sur la punition continue de croître, tout comme la demande de meilleures conditions de détention.

Les nouvelles technologies de l'information et de la communication offrent de vraies opportunités d'innovation pour améliorer la gestion opérationnelle et renforcer l'efficacité des systèmes judiciaires.

Source : Sodexo

Faits marquants

CHILI

« Bío Bío bikes »

Les équipes Sodexo du centre de détention de Bío Bío ont mis en place un atelier de réparation de vélos avec un double objectif : améliorer la qualité de vie dans la région de Concepción au Chili tout en permettant aux détenus d'acquérir des compétences en mécanique. Audelà de l'impact sur le bien-être physique de la population, cette initiative contribue à réduire la pollution et les embouteillages dans la région. Mené en partenariat avec les autorités locales, ce projet a déjà permis la formation intensive de plus de 100 détenus, les aidant à développer des compétences qui faciliteront leur réinsertion dans la société après leur libération.

Le permis de conduire : une clé pour la réinsertion

Les personnes détenues dans les établissements pénitentiaires gérés par Sodexo au Chili peuvent bénéficier d'un programme de formation innovant pour apprendre à conduire et donc améliorer leur employabilité future. Au centre de détention de Concepción, les participants à ce programme développent leur pratique en tant que chauffeurs-livreurs pour les cuisines de l'établissement. Ils peuvent ensuite passer leur examen auprès de la municipalité et obtenir leur permis de conduire.

FRANCE

Acquérir des compétences informatiques

Grâce à un partenariat avec une entreprise de services informatiques, Sodexo permet aux détenues du centre pénitentiaire de Joux-la-Ville d'acquérir des compétences dans ce domaine afin d'accroître leurs chances de trouver un emploi à leur libération. Les détenues apprennent à rénover des équipements de seconde main pour les revendre avec, à la clé, un bénéfice commercial pour le client et de nouvelles compétences pour les détenues. Ce programme s'inscrit en outre dans les engagements de Sodexo en matière de développement durable en contribuant à promouvoir un recyclage responsable.

Mise à l'honneur du programme d'Inserxo dédié à la réinsertion

Le Sénat a remis à Sodexo le prestigieux « Prix de l'originalité citoyenne » pour récompenser son engagement en faveur de la réinsertion des personnes détenues à travers son programme porté par l'association Inserxo. Créée en 2012, Inserxo contribue, en partenariat avec de nombreux acteurs publics, entreprises et associations sociales, à la réinsertion des détenus et à l'intégration des établissements pénitentiaires dans la collectivité. Inserxo accompagne des personnes détenues de leur incarcération jusqu'à leur libération. Grâce à ce programme, 70 % des détenus ont trouvé un travail à leur libération, 20 % ont pu acquérir des compétences à travers un programme de formation et 10 % continuent de bénéficier du soutien de Sodexo dans différents projets de réinsertion.

ROYAUME-UNI – NOUVELLES RÉCOMPENSES POUR DES COLLABORATEURS ENGAGÉS

Plusieurs distinctions individuelles soulignent le haut niveau de professionnalisme, d'engagement et de créativité des équipes de Sodexo en faveur de la réinsertion des personnes détenues.

Le Révérend Bob Paterson, à la tête des services religieux de l'établissement pénitentiaire d'Addiewell, a reçu le prestigieux prix Butler Trust en récompense de son investissement auprès des détenus pour les aider à changer de vie. Le Butler Trust est une organisation caritative indépendante qui promeut l'excellence dans le secteur de la justice au Royaume-Uni.

Alf Tribbles et Nathan Sawford travaillant respectivement au centre de détention de Northumberland et à la prison de Bronzefield ont été nominés pour les prix de l'agent pénitentiaire de l'année (National Prison Officer of the Year), les récompenses les plus prestigieuses du Royaume-Uni pour le personnel pénitentiaire, en reconnaissance de leur investissement pour favoriser l'interaction sociale entre les gardiens et les personnes détenues.

Succès commerciaux

PAYS-BAS – UN ENGAGEMENT EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DU BIEN-ÊTRE

Sodexo contribue à la santé et au bien-être dans 42 établissements pénitentiaires à travers les Pays-Bas. Depuis sept ans, le Groupe assure les services de restauration pour les détenus et le personnel. Sodexo a été choisi comme partenaire en raison de la qualité de son offre de services, mais aussi de son engagement pour développer des initiatives favorisant l'amélioration des conditions de vie des détenus dans un environnement optimisé.

Pour plus d'informations sur les actions de Sodexo en faveur de la santé, la nutrition et le bien-être, voir chapitre 2.3.2.

ROYAUME UNI – FACILITER LA RÉINSERTION SOCIALE AU QUOTIDIEN

En partenariat avec l'association Nacro, qui a pour objectif de réduire la criminalité, Sodexo a signé un contrat dans six régions britanniques, auprès d'organismes de réinsertion sociale des détenus. Ce partenariat s'inscrit dans le cadre d'un programme de réinsertion gouvernemental (Transforming Rehabilitation Programme). Les organismes concernés, en conformité avec les objectifs gouvernementaux de réinsertion et de réduction du taux de récidive, offrent aux détenus présentant de faibles risques, la possibilité de réintégrer la vie locale. Ces organismes de réinsertion aident ainsi les anciens détenus et les contrevenants exécutant une peine d'intérêt général à trouver leur place dans la société et à résoudre leurs problèmes au quotidien. Grâce à une gestion centralisée, les anciens détenus bénéficient d'une aide et d'un suivi plus efficaces tout au long de leur période probatoire. Ce programme repose également sur de nouveaux outils permettant aux collaborateurs de travailler de façon plus souple et de passer ainsi plus de temps sur le terrain, avec les anciens détenus.

Parmi nos clients…

BELGIQUE

Ministère de la Justice, 1 prison, 1 centre de psychiatrie légale, 4 centres de réfugiés (sous-traités par la Croix Rouge)

CHILI

Ministère de la Justice, 5 prisons

FRANCE

Ministère de la Justice, 34 prisons

PAYS-BAS

Conseil de la Justice, 17 tribunaux

› ¹¹ 310 collaborateurs

› 815sites

Ministère de la Justice, 42 prisons, 40 centres de réfugiés

ROYAUME-UNI

Ministère de la Justice - Services des Prisons, Angleterre et Écosse, 5 prisons, 6 Community Rehabilitation Companies (CRCs)

SPORTS ET LOISIRS

CHIFFRES-CLÉS

• › ⁷⁵⁸ millions d'euros de chiffre d'affaires
• › ⁴ % du chiffre d'affaires du Groupe

Source : Sodexo

Notre offre

OFFRIR À LA QUALITÉ DE VIE DES MOMENTS D'EXCEPTION

Depuis plus de 20 ans, Sodexo est le partenaire privilégié d'événements sportifs et culturels de dimension internationale, tels que les Jeux Olympiques ou la Coupe du Monde de Rugby, et le gestionnaire de lieux uniques. Le Groupe sait comment faire vivre des moments d'exception à ses consommateurs : créativité, savoir-faire, raffinement et convivialité doivent être au rendez-vous !

En plaçant la responsabilité sociale, les achats locaux et les pratiques écologiques au cœur de ses prestations, Sodexo conjugue les nouvelles attentes des consommateurs et contribue à rendre encore plus attrayante l'offre de ses clients.

Billetterie, voyages, restauration, sécurité, logistique, ventes, marketing, réalisation technique et artistique, les équipes de Sodexo contribuent au succès d'événements mémorables, renforçant ainsi la notoriété de sites prestigieux.

Tendances du marché

L'incertitude économique persistante influe durablement sur le marché :

• la diminution des aides publiques et du sponsoring privé incite les clients à rechercher d'autres solutions pour attirer les consommateurs ;
• la limitation des dépenses discrétionnaires se confirme dans de nombreuses parties du monde ;
• dans ce contexte difficile, la France et plus particulièrement Paris où Sodexo est spécialement bien implanté – reste une destination privilégiée pour le tourisme international.

De nouvelles tendances porteuses ouvrent des opportunités de développement :

• le développement durable, le bien-être et la diversité deviennent des critères de sélection et de fidélisation des partenaires et donc un facteur de différenciation pour les leaders du marché tels que Sodexo ;
• l'optimisation de l'utilisation des sites constitue une demande clef des clients qui recherchent un partenaire capable de les aider à attirer de nouveaux hôtes pour dynamiser la fréquentation et la location des installations ;
• la technologie digitale fait évoluer les modèles et les concepts des organisateurs d'événements sportifs ou culturels car elle permet de toucher un plus grand nombre de spectateurs potentiels en leur offrant un accès plus facile à l'événement lui-même mais aussi à ses têtes d'affiche ;
• les organisateurs d'événements sportifs cherchent à attirer un public plus large en enrichissant l'expérience des spectateurs avec des divertissements associés à la manifestation ;
• les pays émergents importent de plus en plus d'événements sportifs internationaux et commencent à promouvoir hors de leurs frontières leurs sports nationaux.

Source : Sodexo

Faits marquants

ESPAGNE – UN VOYAGE DANS LE TEMPS, ARTISTIQUE ET GOURMAND, AU MUSÉE DU PRADO

À l'occasion du 195e anniversaire de l'une des plus importantes pinacothèques au monde, Sodexo allie peinture, sculpture et gastronomie pour offrir une expérience unique, au Musée du Prado à Madrid. À l'occasion des événements organisés lors des expositions temporaires, les équipes de Sodexo créent des compositions riches, vivantes et authentiques, inspirées de la cuisine traditionnelle et servies au milieu des œuvres maîtresses de l'un des plus prestigieux musées au monde. Conçu par le talentueux Pepe Rodríguez, Chef étoilé au guide Michelin, et son équipe, ce voyage artistique et gourmand évoque les saveurs et les arômes des temps passés, et se nourrit des peintures des maîtres espagnols, italiens, flamands et allemands qui ornent aujourd'hui les murs du Prado. Sodexo invite également ses hôtes à approfondir leurs connaissances gastronomiques en leur offrant des outils d'information sur les activités culinaires du musée.

FRANCE – LA NOUVELLE REVUE DU LIDO CÉLÈBRE LES MERVEILLES DE PARIS

Le Lido de Paris a confié à l'un des plus illustres Directeurs Artistiques au monde, Franco Dragone, la conception de sa nouvelle et 27e revue : « Paris Merveilles », un hommage vibrant à l'élégance et aux trésors de la capitale. Chaque soir, 2 000 spectateurs rejoignent le mythique cabaret des Champs-Élysées pour assister à un spectacle éblouissant, auquel plus de 70 artistes, 22 habilleuses, 11 couturières et 40 techniciens apportent tout leur talent. Un rythme à couper le souffle, une machinerie sophistiquée et des effets visuels saisissants donnent vie à une succession de tableaux alternant grand escalier, lustre monumental, piste de glace et fontaine féérique. Cette expérience magique s'accompagne d'un dîner imaginatif concocté par le Chef Philippe Lacroix et sa brigade de 35 cuisiniers. Le Lido de Paris attire 500 000 spectateurs et convives du monde entier chaque année.

ROYAUME-UNI

Sodexo récompensé pour ses services de gestion événementielle

L'équipe de Sodexo Prestige du Royaume-Uni a reçu le prix « Eventia 2014 Best In-House Events ». Cette récompense prestigieuse met à l'honneur les événements business-tobusiness et business-to-consumer au Royaume-Uni et dans le monde. Les prestations assurées par les équipes de Sodexo dédiées aux événements comprennent les services de restauration et d'hospitalité, la gestion de projet, le marketing, la logistique et la gestion de la manifestation. Tout au long de l'année, les équipes de Sodexo ont ainsi géré de nombreux événements sportifs ou de loisirs aussi prestigieux que le Chelsea Flower Show ou le Hampton Court Flower Show, sponsorisés par la Royal Horticultural Society, la Régate royale de Henley sur la Tamise, l'Open britannique de golf masculin et le Burghley Horse Trials, concours complet international d'équitation.

La Chef Sodexo primée pour sa contribution à la notoriété d'Ascot Racecourse

Gemma Amor, Chef cuisinier Sodexo à l'hippodrome d'Ascot, a reçu le prix « FSM 2014 de la meilleure restauration événementielle » décerné par Food Service Management Magazine. Gemma et sa brigade – qui peut compter jusqu'à 300 personnes lors du Royal Ascot, célèbre meeting hippique – élaborent chaque année 400 menus gastronomiques différents, dégustés par plus de 500 000 consommateurs. Le jury a choisi Gemma pour ses capacités d'innovation et son leadership qui ont contribué à la réputation prestigieuse de l'hippodrome d'Ascot, année après année.

Succès commerciaux

ÉTATS-UNIS – UNE PROPOSITION GAGNANTE POUR L'ACADÉMIE DES SCIENCES DE CALIFORNIE

Sodexo a remporté le contrat de gestion des services de restauration et d'hospitalité du prestigieux California Academy of Sciences museum à San Francisco, qui accueille chaque année 1,2 million de visiteurs. La créativité du projet de rénovation de Sodexo et son engagement à privilégier les produits locaux – une priorité pour le museum d'histoire naturelle – ont remporté l'adhésion de l'institution californienne, qui souhaite faire de ses services de restauration un véritable prolongement de l'expérience des visiteurs. Sodexo réalise déjà 60 % de ses achats localement et entend atteindre les 80 % dans les deux années à venir. L'offre de services également conçue par Sodexo pour permettre au museum de générer davantage de revenus et d'augmenter sa fréquentation, constitue l'autre clé de ce succès. Les Terrace & Academy Cafes gérés par Sodexo, viennent d'être classés par Conde Nast Traveler Magazine parmi les dix meilleurs restaurants de musée du monde.

FRANCE

Une immersion dans le paysage et les saveurs de l'Ardèche

La Caverne du Pont d'Arc, réplique du superbe site préhistorique voisin de la Grotte Chauvet, en Ardèche, a choisi Sodexo pour gérer son restaurant « La Terrasse » avec pour objectif de prolonger l'expérience des visiteurs en s'inscrivant dans la continuité du projet historique. Sodexo a proposé la création d'une salle de restaurant dotée de grandes fresques inspirées de celles de la grotte Chauvet, des offres originales à travers trois espaces dédiés (« Cueillette », « Chasse », « Ardèche d'aujourd'hui ») et une attention particulière portée au patrimoine culinaire de la région. Le résultat est une expérience exceptionnelle pour les 500 000 visiteurs attendus chaque année.

Des Services de Qualité de Vie au Centre National du Football de Clairefontaine

Le Centre National du Football de Clairefontaine a renouvelé pour quatre ans le contrat de Services de Qualité de Vie confié à Sodexo depuis 1997. Sodexo prépare pour les équipes nationales des repas spécialement adaptés, et les suit lors de leurs déplacements. Ses équipes assurent également des services de restauration différenciée avec plus de 100 000 repas servis chaque année, la réception, l'hébergement, l'entretien des chambres, des espaces communs, du centre médical, des installations et des équipements sportifs, des voiries ainsi que le déneigement. Sodexo prendra en charge la gestion complète du nouveau Centre de Formation et de Conférences construit en préparation de l'Euro 2016 qui se déroulera en France.

ROYAUME-UNI – PLUSIEURS SITES SPORTIFS RENOUVELLENT LEUR PARTENARIAT AVEC SODEXO

Douze années de partenariat constructif ont convaincu l'hippodrome de Perth de reconduire pour cinq années le contrat de services haut de gamme confiés à Sodexo. Les experts culinaires du Groupe travaillent à renforcer les programmes d'hospitalité et de conférence proposés sur le site pour générer des revenus tout au long de l'année. D'autres renouvellements de contrats avec les clubs de football d'Aberdeen et d'Everton, où les équipes de Sodexo assurent une gamme complète de services de restauration et d'hospitalité, de vente au détail, d'organisation de conférences et de gestion événementielle, témoignent eux aussi des réalisations et des succès de Sodexo dans ce secteur.

Parmi nos clients…

LOISIRS SPORTIFS ET CULTURELS

Art Café, Strasbourg (France)

Ascot Racecourse, Ascot (Royaume-Uni)

Bateaux Parisiens, Paris (France)

Brighton & Hove Albion Football Club Training Ground, Lancing (Royaume-Uni)

Children's Museum of Indianapolis, Indiana (États-Unis)

Dallas Museum of Art, Texas (États-Unis)

Detroit Institute of Art, Michigan (États-Unis)

Dundas Castle, South Queensferry, Écosse (Royaume‑Uni)

Emirates Aviation Experience, Londres (Royaume-Uni) Grand Parc du Puy du Fou (France)

1

Hampden Park, Glasgow, Écosse (Royaume-Uni)

Headingley Carnegie Stadium, Leeds (Royaume-Uni)

Henley Royal Regatta, Henley-on-Thames (Royaume‑Uni)

Houston Zoo, Texas (États-Unis)

Jardin du Petit Palais, Paris (France)

L'Olympique de Marseille (France)

L'Olympique Lyonnais, Lyon (France)

La Caverne du Pont d'Arc, Ardèche (France)

La Cité Musicale de l'Île Seguin, Boulogne-Billancourt (France)

La Grande Verrière du Jardin d'Acclimatation, Paris (France)

Le Centre Pompidou de Metz (France)

Le Musée des Regards de Provence, Marseille (France)

Lenôtre, Cour des Senteurs, Versailles (France)

Le Paris Saint-Germain (France)

Le Rallye Dakar (Argentine-Chili)

Lido de Paris (France)

Museum of Science and Industry, Chicago, Illinois (États‑Unis)

RHS Chelsea Flower Show, Londres (Royaume-Uni)

RHS Hampton Court Palace Flower Show, Londres (Royaume-Uni)

Roland Garros, Paris (France)

Royal Botanic Garden Edinburgh, Edimbourg, Écosse (Royaume-Uni)

Seattle Aquarium, Washington (États-Unis)

Shedd Aquarium, Chicago, Illinois (États-Unis)

Space Center Houston, Texas (États-Unis)

Splashworld, Avignon (France)

St. James'Park, Newcastle (Royaume-Uni)

The American Express Community Stadium, Brighton (Royaume-Uni)

The Open, St Andrews (Royaume-Uni)

RESTAURANTS DE PRESTIGE

Don Juan II, Yachts de Paris, Paris (France) Le Pavillon Élysée Lenôtre, Paris (France) Le Pré Catelan (trois étoiles Michelin), Paris (France) Les restaurants de la Tour Eiffel, Paris (France)

CLUBS, CERCLES ET CENTRES DE CONFÉRENCE PRIVÉS

Aéroclub de France, Paris (France)

Centre d'Affaires Capital 8, Paris (France)

Centre National du Football, Clairefontaine (France)

Château de Fillerval, Thury-sous-Clermont (France)

Domaine du Manet, Montigny-le-Bretonneux (France)

Maison des Polytechniciens, Paris (France)

Maison de la Recherche, Paris (France)

Salons de la Maison des Arts et Métiers, Paris (France)

San Ramon Valley Conference Center, Californie (États‑Unis)

Tecnológico de Monterrey (Mexique)

The Crystal by Siemens, Londres (Royaume-Uni)

Yachts de Paris, Paris (France)

SANTÉ

CHIFFRES-CLÉS

• › ^{3 646} millions d'euros de chiffre d'affaires
• › ¹⁸ % du chiffre d'affaires du Groupe

Source : Sodexo

Notre offre

LA QUALITÉ DE VIE AU SERVICE DE LA QUALITÉ DE SOINS

Sodexo contribue à améliorer l'expérience des patients en prenant en compte l'interdépendance des activités de soins hospitaliers et en optimisant les ressources humaines, matérielles et financières des établissements. Maintenance des équipements cliniques, stérilisation des instruments médicaux, désinfection des chambres et des blocs opératoires, accueil et admission des patients, logistique, restauration des patients, des visiteurs et du personnel…, fort de son expertise, Sodexo adapte ses services aux priorités de ses clients pour :

• accroître la satisfaction des patients ;
• motiver et fidéliser les personnels ;
• améliorer la qualité et la sécurité des soins ;
• réconforter et servir les familles et les visiteurs ;
• optimiser les actifs matériels ;
• répondre aux normes médicales les plus exigeantes ;
• réduire les frais de fonctionnement ;
• maximiser les revenus et la rentabilité.

La valeur ajoutée pour les clients : une meilleure expérience pour les patients, une performance opérationnelle accrue et une compétitivité renforcée sur leur marché.

Tendances du marché

Les dépenses de santé ne cessent de croître sous l'effet conjugué de facteurs démographiques, sociaux, économiques et technologiques, bien que la crise économique, entraîne, depuis 2010, une forte pression sur les budgets publics qui oblige les établissements de santé › ⁶⁸ 812 collaborateurs › ³ 758 sites

à repenser leurs modèles organisationnel, opérationnel et financier.

Dans les pays développés :

• la croissance des dépenses de santé enregistre un net ralentissement ;
• le marché de la santé se concentre avec des établissements plus importants mais moins nombreux ;
• les contraintes budgétaires et les avancées technologiques favorisent la réduction du nombre de lits, le raccourcissement de la durée des séjours et le développement des soins ambulatoires et à domicile ;
• les maladies chroniques (diabète, maladies cardiovasculaires, obésité, etc.) ont un impact considérable sur l'organisation et les coûts des systèmes de santé ;
• le consumérisme médical conduit les établissements à satisfaire aux exigences croissantes des patients et à entrer en concurrence sur les aspects périphériques aux soins (accueil, gestion du parcours de soins du patient, services administratifs, etc.) ;
• la crise économique et les réformes des systèmes de santé se traduisent par une baisse des taux de remboursement qui contraint les hôpitaux à se concentrer sur l'efficience de leur organisation et la réduction de leurs dépenses.

Sur les marchés émergents :

• une expansion rapide des classes moyennes, l'augmentation des revenus disponibles, l'émergence des assurances privées et l'accroissement de la population génèrent une hausse de la demande ;
• avec des infrastructures insuffisantes, des budgets limités et une pénurie de personnel soignant, les

systèmes de santé ont des difficultés à améliorer le niveau des soins, ouvrant la voie à un développement de plus en plus important du secteur privé, notamment des chaînes hospitalières régionales et internationales ;

• les attentes des patients qui, le plus souvent, paient leurs soins de leur poche, sont de plus en plus exigeantes et les établissements de santé se font concurrence aux niveaux national et international pour satisfaire les demandes du tourisme médical.

Source : Sodexo

Focus sur…

L'HÔPITAL SANTA PAULA AU BRÉSIL

Vingt ans de collaboration avec un établissement leader

L'hôpital Santa Paula est considéré comme l'un des meilleurs centres de lutte contre le cancer de São Paulo au Brésil. Les patients sont accueillis au sein d'une communauté chaleureuse qui les place au cœur de toutes les attentions afin de leur offrir les services personnalisés, l'environnement adapté et les soins spécialisés dont ils ont besoin pour guérir.

Depuis 20 ans, Sodexo contribue à cette atmosphère régénératrice en assurant des services de restauration imaginés pour améliorer la qualité de vie des patients, des médecins, du personnel de l'hôpital et des visiteurs. 1 820 repas équilibrés sont ainsi servis chaque jour dans divers espaces attrayants gérés par Sodexo : un restaurant destiné aux visiteurs, le « Gourmand » ; deux cafés animés « Vive » ; un salon privé et reposant, réservé aux médecins et à leurs assistants à l'étage des blocs opératoires et un restaurant pour le personnel de l'hôpital. Les repas servis à chaque patient sont conçus pour répondre à ses goûts personnels ainsi qu'à ses besoins nutritionnels et médicaux spécifiques, définis en étroite collaboration avec l'un des nutritionnistes de l'hôpital. Le Chef de cuisine de Sodexo a également travaillé avec des nutritionnistes pour ajouter une nouvelle spécialité à la carte de l'hôpital, le « Budines ». Cette préparation, délicieuse et nutritive, a la texture légère et aérée d'une mousse. Elle permet aux patients soumis à des restrictions alimentaires à la suite d'une intervention chirurgicale ou d'un traitement invasif, de retrouver goût à la nourriture et aux plaisirs de la table. Cette innovation qui encourage l'ingestion, en petites portions, de tous les éléments caloriques et nutritifs indispensables à la guérison, reflète la volonté de Sodexo d'assister le personnel soignant de Santa Paula dans sa mission.

Cette année, l'hôpital a élargi la gamme de Services de Qualité de Vie confiés à Sodexo qui propose désormais aux personnels de l'établissement ses Services Avantages et Récompenses, sous forme de Pass Cadeaux, Pass Repas et Pass Alimentation.

Pour plus d'informations sur l'offre de Sodexo en Services Avantages et Récompenses voir chapitre 1.4.2.2.

Faits marquants

BELGIQUE – BOUTIQUE ET SERVICES DE RESTAURATION POUR UNE CLINIQUE RÉNOVÉE

La clinique Notre-Dame de Grâce de Gosselies, rénovée et inaugurée en juin 2015, propose à ses patients et à leurs visiteurs, une nouvelle boutique ainsi qu'une cafétéria, toutes deux gérées par Sodexo. L'équipe sur site de Sodexo sert chaque jour 750 repas et offre un self-service aux personnels de la clinique ainsi qu'un service en chambre aux patients.

BRÉSIL – « TOP HOSPITALAR 2015 »

Pour la cinquième année consécutive, Sodexo a remporté le « Top Hospitalar », le prix le plus prestigieux sur le marché brésilien de la santé. Cette distinction est décernée chaque année par ITMidia, l'une des plus importantes entreprises de médias brésiliennes, responsable notamment de la publication du magazine Fornecedores Hospitalares. À l'issue du vote des représentants des hôpitaux, cliniques et laboratoires, Sodexo a été reconnu comme le meilleur fournisseur de services de restauration aux hôpitaux.

CANADA – DES PRATIQUES EXEMPLAIRES DANS LE SECTEUR DE LA SANTÉ RECONNUES

Le Collège canadien des leaders en santé a remis à Sodexo le « Prix du Président pour l'apport exceptionnel d'un membre corporatif au Collège » lors de son Gala de remise des prix nationaux 2015. Cette récompense met à l'honneur des personnes, des équipes ou des organisations qui ont démontré leur leadership, leur engagement, leur intégrité et favorisé l'adoption des meilleures pratiques dans le secteur de la santé. Le Collège a rendu hommage à l'engagement constant de Sodexo qui, depuis plusieurs années, l'aide à réaliser sa mission, sa vision et ses orientations stratégiques.

Succès commerciaux

CHINE – AIDER L'HÔPITAL CENTRAL DE HUANGSHI À OBTENIR UNE CERTIFICATION INTERNATIONALE

L'Hôpital Central de Huangshi, dans la province de Hubei en Chine centrale, a confié à Sodexo les services de restauration pour ses 1 280 patients et les 2 000 professionnels de santé. Les équipes de Sodexo accompagnent le processus de guérison des patients en préparant des repas adaptés à chaque pathologie. Elles ont également repensé l'organisation du restaurant de 1 700 m2 qui accueille le personnel soignant, afin de faciliter la commande et le service, et que chacun puisse se détendre et profiter au maximum de son repas. Si l'hôpital a fait confiance à Sodexo c'est aussi parce que d'autres établissements se sont appuyés sur l'expertise du Groupe pour obtenir la certification Joint Commission International (JCI) (1) , considérée comme la norme internationale de référence sur le marché mondial de la santé. Partenariat gagnant : en mai 2015, l'hôpital de Huangshi est devenu le premier hôpital de la province de Hubei à obtenir cette accréditation.

ÉTATS-UNIS

Renforcer la compétitivité grâce aux Services de Qualité de Vie

UMass Memorial Medical Center a confié à Sodexo les services de restauration et de nutrition sur trois sites. Ce nouveau contrat élargit le partenariat noué avec UMass Memorial Health Care (2) qui traite chaque année plus de 250 000 patients. Les équipes de Sodexo assurent la restauration des 7 200 membres du personnel, 830 médecins et 500 étudiants, ainsi que celle des bénévoles, des patients pris en charge en ambulatoire et des visiteurs. Elles contribuent également à éliminer les déchets et à tirer le meilleur parti des moyens technologiques pour faciliter la communication et la gestion opérationnelle. L'engagement de Sodexo en faveur du bien-être des patients – un facteur clé de succès pour le client dans un environnement fortement concurrentiel – est l'une des raisons qui ont permis à Sodexo de remporter ce contrat.

Des services qui améliorent la qualité de vie des consommateurs et des salariés

Sodexo a remporté le contrat de services de restauration et de services environnementaux du Vidant Health System en Caroline du Nord, un réseau de sept hôpitaux qui dessert 1,4 million d'habitants de 29 comtés. Les équipes assurent non seulement la restauration des 1 400 patients et des 12 500 salariés du réseau, mais elles mettent également en œuvre une offre de services groupés qui facilitent la vie de chacun et renforcent l'efficacité de l'organisation. Sodexo a notamment développé une application téléphonique à la pointe de la technologie permettant aux personnels, aux patients et aux visiteurs de bénéficier de programmes de fitness et bien-être pour améliorer leur santé et leur qualité de vie. Sodexo a enfin accordé une importance particulière à la motivation et à la reconnaissance des collaborateurs, en pleine cohérence avec la culture d'entreprise de Vidant et ses objectifs globaux.

FRANCE – CONTRIBUER À L'EXCELLENCE DU PÔLE NUTRITION DE L'HÔPITAL DE FORCILLES

L'hôpital de Forcilles en Seine-et-Marne, reconnu pour l'excellence de son pôle nutrition, a fait confiance à Sodexo pour l'accompagner dans sa prestation de services. Les équipes de Sodexo fournissent désormais quotidiennement les services de restauration et d'hôtellerie pour assurer le bien-être des 300 patients et des 500 membres du personnel de l'hôpital. C'est avant tout l'engagement de Sodexo à répondre à cet enjeu, qui a convaincu le Comité de Direction de l'hôpital.

Pour plus d'informations sur les actions de Sodexo en faveur de la santé, la nutrition et le bien-être, voir chapitre 2.3.2.

INDE – ASSURER LA FIABILITÉ OPÉRATIONNELLE DE L'HÔPITAL DE PUNE

Sodexo s'est récemment vu confier la gestion des services techniques et d'ingénierie de l'Aditya Birla Memorial Hospital de Pune, d'une capacité de 500 lits. En améliorant la durée de vie des équipements, en réduisant les coûts d'énergie et en assurant le bon fonctionnement et la continuité des services, Sodexo permet aux 1 100 membres du personnel de l'hôpital de se concentrer sur leur mission auprès des patients.

INDONÉSIE – PREMIER CONTRAT HOSPITALIER

Sodexo ouvre le segment santé en Indonésie en signant son premier contrat avec l'hôpital Pondok Indah de Jakarta. Les équipes de Sodexo servent désormais plus de 13 000 repas par mois aux patients et aux 250 praticiens spécialistes et généralistes de cet établissement de 212 lits. La capacité de Sodexo à comprendre et à répondre pleinement aux besoins et aux attentes de son client constitue l'une des clés de ce succès, qui s'explique également par une approche centrée sur la satisfaction des patients et une offre différenciée mettant l'accent sur les processus pour assurer une solution de restauration de haute qualité.

⁽¹⁾ Joint Commission International (JCI) certifie les établissements de santé qui justifient d'un niveau d'exigences normatives internationalement reconnu, de nature à améliorer la qualité des soins et à garantir un environnement sain aux malades et au personnel.

⁽²⁾ UMass Memorial Health Care (UMMHC) est le partenaire clinique de l'Université du Massachusetts Medical School et le plus grand système de santé du centre et de l'ouest du Massachusetts.

Parmi nos clients…

Ang Mo Kio – Thye Hua Kwan Hospital (Singapour)

AP-HP (Assistance Publique - Hôpitaux de Paris) (France)

Asociación Chilena of Seguridad ACHS, Santiago (Chili)

Bangkok Medical Centre (Thaïlande)

Bangkok Phuket Hospital (Thaïlande)

Barking Havering and Redbridge University Hospitals NHS Trust, 2 hôpitaux, Londres (Royaume-Uni)

Beijing Jishuitan Hospital, Pékin (Chine)

Bumrungrad Hospital, Bangkok (Thaïlande)

Bundeswehrkrankenhaus, Ulm (Allemagne)

Capio, 18 sites (France)

Casa di Cura Multimedica SpA, 4 sites, Milan (Italie)

Catholic Health Initiative, Denver, Colorado – 18 hôpitaux dans 5 États (États-Unis)

Central Manchester Hospitals NHS Foundation Trust, 4 hôpitaux (Royaume-Uni)

Central West Texas (États-Unis)

Clinica Alemana, Santiago et Temuco (Chili)

Corpus Christi Medical Center, Texas (États-Unis)

Danderyd's Hospital, Danderyd (Suède)

Esho Empresa de Serviços Hospitalares SA - Hôpital Vitoria, São Paulo (Brésil)

Güven Hospital, Ankara (Turquie)

Hôpital Dr Gustavo Fricke, Santiago (Chili)

Hôpital Italien de Buenos Aires (Argentine)

Hôpital Mater Dei, Belo Horizonte (Brésil)

Hôpital Monte Klinikum, Fortaleza (Brésil)

Hôpital Restinga, Porto Alegre (Brésil)

Hôpital Santa Paula, São Paulo (Brésil)

Institut Catala de Salud, 10 sites, Catalogne (Espagne)

Instituto Argentino de Diagnóstico y Tratamiento, Buenos Aires (Argentine)

Kardinal Schwarzenberg´sches Krankenhaus BetriebsgesmbH, Schwarzach (Autriche) KK Women's and Children's Hospital (Singapour) Klinikum Darmstadt (Allemagne) Lilavati Hospital, Mumbaï (Inde) LKH Vöcklabruck (Autriche) Mackenzie Health, Ontario (Canada) Max Group of Hospitals (Inde) Medical City Hospital, Manille (Philippines) MediPôle-Partenaires, 29 sites (France) Military Medical Institute (WIM), Varsovie (Pologne) MIOT Hospital, Chennai (Inde) National University Hospital (Singapour) Nouvelles Cliniques Nantaises (France) Onkološki Inštitut Ljubljana (Slovénie) Pantai Hospital (Malaisie) Policlinico di Monza, 5 sites (Italie) Samitivej Group (Thaïlande) Shanghai 1st People Hospital (Chine) Shanghai Renji Hospital (Chine) Siriraj Hospital, Bangkok (Thaïlande) Stockholm County Council (Suède) Tenet Health System, Dallas, Texas (États-Unis) Universitair Ziekenhuis Gent (Belgique) University Hospital of North Midlands NHS Trust, 2 hôpitaux, Stoke on Trent (Royaume-Uni) Universitätsklinikum, Tübingen (Allemagne) Vitalia, 38 sites (France) Vithas, 8 sites (Espagne) Vítkovická Hospital, Ostrava (République tchèque) Vivalto, 9 sites (France) Wilhelminenspital, Vienne (Autriche) Wockhardt Hospital, Mumbaï (Inde)

Ziekenhuis Netwerk Antwerpen (Belgique)

SENIORS

CHIFFRES-CLÉS

• › ^{1 140} millions d'euros de chiffre d'affaires
• › ⁶ % du chiffre d'affaires du Groupe

Source : Sodexo

Notre offre

AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE DES SENIORS

Nutrition médicale, bien-être, services supports…, Sodexo intègre une gamme complète de services à forte valeur ajoutée conçue pour :

• améliorer la qualité de vie quotidienne des seniors : la compréhension de la diversité de leurs besoins permet de proposer des prestations adaptées à tous les âges et degrés de dépendance ;
• contribuer au bien-être physique, moral et mental des seniors hébergés dans des résidences ou des établissements médicalisés ;
• accompagner efficacement les établissements qui accueillent les seniors : les services de Sodexo renforcent leur performance économique et leur réputation.

Pour en savoir plus sur les services offerts par Sodexo pour permettre aux seniors résidant à domicile de bénéficier de prestations de qualité et de préserver ainsi leur indépendance, reportez-vous à la section 1.4.2.3 Services aux Particuliers et à Domicile.

Tendances du marché

TENDANCES ÉCONOMIQUES

Demande et dépenses croissantes

• La croissance de la population des seniors entraîne une augmentation des budgets consacrés à leur santé.
• La progression du nombre de seniors atteints d'une maladie chronique contribue également à l'augmentation de la charge de travail dans les résidences médicalisées.

Contrôle des budgets

• De nombreuses personnes âgées ne disposent pas de moyens suffisants pour couvrir leurs frais médicaux.

› ⁹ 660 collaborateurs › ² 630 sites

• Les gouvernements recherchent des solutions rentables pour répondre à la demande croissante de soins pour les seniors.

TENDANCES SOCIALES

Allongement de l'espérance de vie et mutation de la société

• Dans de nombreux pays, les progrès médicaux permettent de prolonger l'espérance de vie. Les plus de 80 ans constituent le segment de population dont la croissance est la plus rapide.
• Un nombre croissant de seniors préfèrent vivre de façon autonome chez eux et entrent plus tardivement dans un établissement spécialisé.

Besoin croissant de personnel soignant

• De plus en plus de familles cherchent de l'aide afin de répondre aux besoins spécifiques de leurs aînés.
• La concurrence dans le recrutement des personnels soignants s'intensifie.

Source : Sodexo

Faits marquants

ÉTATS-UNIS – EMBELLIR LA VIE DES SENIORS

Avec 500 espaces de bien-être à travers les États-Unis, PS Lifestyle est la principale entreprise américaine de salons de soins et de spa. Afin d'étendre son éventail de Services de Qualité de Vie à destination des seniors, Sodexo a conclu un contrat de partenariat exclusif avec PS Lifestyle pour gérer les 500 salons de ses résidences pour seniors. Avec cette offre innovante, intimement liée au bien-être des seniors, Sodexo élargit sa gamme de Services de Qualité de Vie. Les résidents peuvent ainsi désormais profiter de services de coiffure et d'esthétique, des bienfaits du spa, mais aussi d'une boutique en ligne, d'un magazine et d'une gamme d'événements communautaires.

1

FRANCE – UN CONCOURS POUR AGIR EN FAVEUR DU HANDICAP

Sous le haut patronage du cuisinier Michel Bras, trois étoiles au Guide Michelin, des équipes composées de personnes en situation de handicap, d'un éducateur et d'un chef Sodexo, se sont affrontées lors de la finale nationale de la 17e édition du concours de cuisine « Un pour tous, tous pour un » qui s'est tenue en juin à l'École Lenôtre. 125 équipes issues d'établissements gérés par Sodexo avaient participé aux sélections régionales organisées dans toute la France. Cet événement souligne l'implication de Sodexo en faveur de l'intégration et de l'autonomie des personnes en situation de handicap par l'apprentissage, le partage et l'entraide. L'édition 2015 du concours qui avait pour thème « Revisiter les desserts de votre enfance », a été remportée par l'équipe de la Fondation Saint Jean de Dieu, USEP Lecourbe, pour son dessert croustillant : « La gourmandise d'Alkaly ».

Pour plus d'informations sur les engagements de Sodexo en faveur de la diversité, voir chapitre 2.3.1.5.

Succès commerciaux

CANADA – SERVIR LA COMMUNAUTÉ DES RÉSIDENTS ET LE CLIENT

Client de longue date de Sodexo, le Shepherd Village, un lieu de vie et de soins accueillant des seniors autonomes ou dépendants à Toronto, témoigne à nouveau sa confiance dans les Services de Qualité de Vie du Groupe en renouvelant son contrat pour cinq ans. Les équipes de Sodexo assurent les services de restauration et gèrent un café pour les 400 résidents du centre de soins de longue durée et de retraite. Ils servent également les seniors, vivant en appartement, dans un immeuble situé sur le site, ainsi que les familles et les visiteurs. Sodexo a, en outre, aidé son client dans sa démarche de marketing et de développement, et dans ses activités de collecte de fonds. Ce soutien a notamment permis d'organiser la venue du médiatique Chef Michael Smith (1) lors d'une journée événement qui a remporté un franc succès.

ÉTATS-UNIS – ACCOMPAGNER UN LEADER DES SOINS ET DE LA QUALITÉ DE VIE DES SENIORS

Wilmac, leader des soins pour seniors dans les comtés de York, Lancaster et Bucks en Pennsylvanie, a choisi Sodexo pour l'accompagner dans sa mission : assurer des soins de grande qualité et une vie agréable aux seniors accueillis dans ses six résidences, toutes situées au cœur de paysages magnifiques. Réputé pour ses communautés de retraite dynamiques qui favorisent un mode de vie sain et actif, ainsi que pour ses services de soins infirmiers et de réadaptation spécialisés et attentionnés, Wilmac a confié à Sodexo les services de restauration et de nutrition de ses 1 250 résidents, convaincu par son expertise, ses critères d'exigence élevés, la qualité de ses programmes de formation et son efficacité économique.

ITALIE

Valoriser la qualité de vie et le patrimoine artistique

À proximité immédiate d'une villa historique de la région de Côme, l'établissement pour seniors Fondazione Ida Parravicini, d'une capacité de 55 lits, est situé au cœur d'une propriété riche de nombreuses œuvres d'art et protégée par le Fonds Italien pour l'Environnement. Sodexo assure désormais une large gamme de services destinés à améliorer le bien-être des résidents tout en contribuant à l'image haut de gamme de l'établissement. Outre les services de restauration, assurés de longue date par Sodexo, la Fondation lui a en effet notamment confié le nettoyage, la blanchisserie, les soins infirmiers, l'accompagnement des patients, la physiothérapie, l'entretien des espaces verts et la maintenance. Ses équipes accompagnent également la Fondation dans le développement d'un site internet présentant l'histoire de la villa et ses œuvres d'art pour attirer un plus grand nombre de visiteurs, générer des revenus supplémentaires et renforcer l'image de l'établissement.

Assurer le bien-être de chacun en fonction de son handicap

La Fondazione Don Carlo Gnocchi, qui accueille des personnes souffrant de handicaps divers, a élargi son partenariat avec Sodexo en lui confiant les services de restauration de deux centres supplémentaires. Les 80 résidents du site de Parme, la plupart traités en réadaptation en raison d'une maladie héréditaire ou à la suite d'un traumatisme ou d'un accident, bénéficient ainsi de services de petits-déjeuners, déjeuners et dîners. Sodexo sert également les 75 résidents du centre de Falconara Marittima et les 15 enfants souffrant d'un handicap scolarisés à l'intérieur de l'établissement. Ses menus sont spécialement conçus pour répondre aux besoins nutritionnels des résidents adultes et des enfants, dont beaucoup souffrent de dysphagie ou de problèmes de mastication. Afin de répondre à la demande du client d'offrir à tous le même menu, les équipes de Sodexo hachent ou mixent les plats en fonction des besoins de chaque patient, contribuant ainsi à leur santé, leur bienêtre et leur intégration sociale.

(1) Le chef Michael Smith est le lauréat du prestigieux prix James Beard Broadcast Media, pour la meilleure émission culinaire télévisée en Amérique du Nord.

PAYS-BAS – CRÉER DES LIEUX DE VIE, CHALEUREUX ET OUVERTS

Aux termes d'un contrat de cinq ans, Sodexo assure désormais des repas sains et variés, sept jours sur sept aux 500 résidents des cinq sites de l'établissement de soins HilverZorg à Hilversum. Afin de renforcer leur sentiment de faire partie d'une communauté et de favoriser les échanges et la convivialité, Sodexo a transformé certains restaurants en brasseries et organise des activités incitant les résidents à tisser des liens entre eux mais aussi avec la population voisine.

Parmi nos clients…

American Baptist Homes of the West, 10sites (États-Unis)

Asbury Communities, 6 sites (États-Unis)

Aveo, 78 sites (Australie)

Diakonische Dienste, Hanovre (Allemagne)

Fondation Caisses d'Epargne pour la Solidarité, 36 sites (France)

Fondazione Casa di Riposo Santa Maria Ausiliatrice – CARISMA, Bergame (Italie)

Fondazione Ida Parravicini, Côme (Italie)

Groupe Hospitalier Saint Thomas de Villeneuve, 7 sites (France)

HilverZorg, 5 sites, Hilversum (Pays-Bas)

Korian, 67 sites (France)

Loomis Communities, Massachusetts, 5sites (États‑Unis)

Maisons de Soins de Bettembourg et de Wasserbillig (Luxembourg)

Mandana Speciality Dementia Care, Gand (Belgique)

Marienheim Bruck an der Leitha, Bruck an der Leitha (Autriche)

MENSA, 8 sites, Meulebeke (Belgique)

Mercy Community Health, Connecticut, 2 sites (États‑Unis)

1

Seniorenzentrum der Stadt Schwechat (Autriche)

Shepherd Village, Toronto, Ontario (Canada)

Spirit Lutheran Communities, 6 sites (États-Unis)

Stiftung Haus Zuflucht Pflegeheim, Soltau (Allemagne)

StoneRidge, Pennsylvanie, 3 sites (États-Unis)

Tender Loving Care, 10 sites, Victoria (Australie)

Uniting Care Ageing NSW ACT, 15 sites, Sydney, Nouvelle-Galles du Sud (Australie)

Ville de Gand, 5 sites (Belgique)

Ville de Wervick, 4 sites (Belgique)

Yallambi Aged Care Facility, Melbourne, Victoria (Australie)

ÉDUCATION

CHIFFRES-CLÉS

• › ^{4 219} millions d'euros de chiffre d'affaires
• › ²¹ % du chiffre d'affaires du Groupe

Source : Sodexo

› ⁹¹ 005 collaborateurs › ⁵ 552 sites

Notre offre

FAVORISER LA RÉUSSITE EN AMÉLIORANT LA QUALITÉ DE VIE

Concurrence accrue, vieillissement des infrastructures, contraintes budgétaires, enjeux nutritionnels et de qualité de vie… de la maternelle à l'université, les établissements

d'enseignement doivent aujourd'hui relever d'importants défis pour répondre aux aspirations des jeunes qu'ils accueillent et des personnels qui les encadrent. À leurs

côtés, Sodexo joue un rôle clé en les aidant à créer un environnement éducatif sain, accueillant et sûr avec une offre intégrée de services efficaces et innovants qui :

• favorise la réussite scolaire et universitaire ;
• améliore la qualité de vie de la communauté éducative ;
• assure à chaque étudiant une alimentation saine et équilibrée ;
• fidélise les étudiants comme les enseignants ;
• consolide la réputation et l'attractivité des établissements ;
• limite les dépenses de fonctionnement.

Cette solution globale permet aux Directeurs d'Établissements de se concentrer sur les besoins essentiels des étudiants et sur leur mission académique.

Tendances du marché

SANTÉ ET BIEN-ÊTRE DES ÉTUDIANTS

Dans certains États américains (comme la Californie) et dans des pays comme la Suède ou le Royaume-Uni, les aliments issus de « l'agriculture durable, biologique, et locale » ne sont plus un simple phénomène de mode, mais un critère de choix. Les professionnels de l'éducation considèrent également que la sécurité et le bien-être moral des élèves et des étudiants sont une priorité, au même titre que les méthodes pédagogiques.

DE NOUVEAUX STANDARDS D'ÉDUCATION

Alors que l'environnement pédagogique (les rapports entre l'enseignant et ses élèves) est resté globalement le même, la culture de l'évaluation des connaissances est en train de changer. Des variables comme la motivation et la sécurité de l'élève, tout comme son environnement quotidien (les bâtiments de l'établissement) entrent désormais de plus en plus en ligne de compte. Les critères d'évaluation dépassent aujourd'hui la simple performance académique pour englober la personne, élève ou étudiant, son écosystème – et notamment ses parents – ainsi que les capacités de motivation de ses professeurs.

RÉDUIRE LES INÉGALITÉS SCOLAIRES

Ces dernières années, les inégalités se sont accrues tout particulièrement aux États-Unis, entre les élèves issus de milieux défavorisés et ceux issus des classes moyennes ou de milieux aisés. Pour combler ces écarts, un tronc d'enseignement commun est en cours d'harmonisation pour permettre aux écoles implantées dans les quartiers défavorisés de dispenser à leurs élèves un enseignement élargi aux matières scientifiques et sociales, alors que les cours se limitaient généralement aux mathématiques et à l'anglais.

ENSEIGNEMENT INDIVIDUALISÉ

Plus que jamais, les technologies transforment les dynamiques d'enseignement. L'éducation tend à s'individualiser pour renforcer l'engagement des étudiants et accélérer leur formation. La technologie permet également de mettre à profit le capital humain, de faire des parents les acteurs de l'éducation de leurs enfants et d'améliorer les résultats scolaires. Deux autres tendances se dessinent : l'augmentation des inscriptions dans les charter schools (1) dans plusieurs pays et l'opportunité pour l'éducation supérieure d'offrir à un plus grand nombre d'étudiants une formation de qualité grâce à l'enseignement à distance.

Source : Sodexo

Focus sur…

LES PRINCIPAUX FACTEURS DE QUALITÉ DE VIE POUR LES ÉLÈVES

Inde – Mieux comprendre les attentes des parties prenantes

Afin de mieux comprendre les attentes des parties prenantes du système scolaire indien, Sodexo a réalisé, en partenariat avec l'institut IMRB International, une enquête auprès des parents, des enseignants, des Directeurs d'Établissements et des élèves de 40 établissements scolaires préparant au baccalauréat international et pensionnats indiens.

Les questions portaient sur les facteurs contribuant à améliorer la qualité de vie, les attentes en matière de services de restauration, les critères de décision des parents dans le choix d'un établissement, ainsi que sur les lacunes identifiées par différentes parties prenantes dans le domaine des services.

Les résultats de cette enquête ont montré que, si la qualité de l'enseignement reste le critère déterminant dans le choix d'un établissement, d'autres facteurs extrascolaires jouent également un rôle important tels que la qualité des installations sportives, l'équipement technologique des salles de classe, la propreté et l'entretien des lieux, ou encore des programmes de bien-être.

Le rapport publié à la suite de cette enquête encourage les établissements scolaires à mieux comprendre les attentes

(1) Une « Charter school », école à charte, est une école laïque privée, mais à financement public, bénéficiant d'une très large autonomie dans les programmes scolaires.

1

de chacun, notamment dans les domaines qui impactent la qualité de vie des étudiants. Il souligne l'importance de certains services et équipements pour le bien-être physique, nutritionnel et mental des enfants, contribuant ainsi à leur épanouissement. Enfin, ce rapport note que, pour rester performants, les établissements scolaires doivent faire preuve d'agilité et de réactivité pour répondre rapidement aux nouvelles tendances et attentes de leurs parties prenantes.

Faits marquants

BRÉSIL – SODEXO À NOUVEAU À L'HONNEUR

Pour la deuxième année consécutive, Sodexo a reçu le prix « Top Education provider » dans la catégorie « Restaurants scolaires ». Cette distinction lui a été décernée à la suite d'une enquête de notoriété spontanée menée auprès de professionnels de l'éducation.

ESPAGNE – MENS SANA IN CORPORE SANO

En étroite collaboration avec un pédopsychiatre, Sodexo a développé un programme de sensibilisation à destination des jeunes élèves de trois à cinq ans du Liceo Francés d'Alicante. Le principe : montrer l'importance d'un mode de vie sain à travers des ateliers récréatifs, avant et après les repas. Des formations ont également été dispensées tout au long de l'année pour aider le personnel enseignant à promouvoir une alimentation saine et équilibrée auprès des 320 élèves de l'établissement.

FINLANDE – UN PARTENARIAT INÉDIT POUR UNE MEILLEURE QUALITÉ DE VIE

Sodexo et son client, l'Université JAMK des sciences appliquées de Jyväskylä, ont étroitement collaboré pour explorer de nouvelles pistes en matière de services de restauration et développer de nouvelles approches dans la conception des espaces. L'Université de Jyväskylä souhaitait en effet créer une atmosphère plus conviviale dans les restaurants et cafés très fréquentés par la population étudiante du campus. Ce projet conjoint unique s'inscrit dans une dynamique globale visant à optimiser le confort des étudiants et à leur proposer une offre de restauration saine, nutritive et variée pour favoriser leur réussite et leur épanouissement. Au total, 4 500 étudiants et 700 membres du personnel de l'université sont concernés par cette initiative. Sodexo offre également aux étudiants de nombreuses opportunités de formation dans les restaurants qu'il gère et auprès d'entreprises partenaires avec lesquelles il mène des projets de développement.

INDE – UNE OFFRE DE REPAS VARIÉE, ÉQUILIBRÉE ET GUSTATIVE

Sodexo a conclu un accord avec le célèbre Chef Ajay Chopra pour offrir des expériences culinaires inédites aux étudiants et aux membres du personnel de ses clients, écoles et universités, à travers le pays. Le Chef Chopra a travaillé en collaboration avec des chefs Sodexo pour développer ce projet, mettre en valeur ses recettes « signées » et assurer des menus équilibrés, à la fois sains et goûteux. Cette collaboration est également déployée dans les restaurants des entreprises clientes de Sodexo en Inde.

Succès commerciaux

CANADA – INNOVATION ET ENGAGEMENT RESPONSABLE FONT LA DIFFÉRENCE

Après 25 années de collaboration, et à la suite d'un appel d'offres concurrentiel, l'Université de Laval a choisi de prolonger pour dix ans son partenariat avec Sodexo. La proposition gagnante du Groupe s'appuie sur plusieurs innovations développées pour sensibiliser les jeunes à l'importance d'une alimentation équilibrée. Ainsi, le programme « Sensé » offre des options de repas alliant saveur gustative et valeur nutritionnelle ; il est proposé avec l'application MyFitnessPal.com qui permet de suivre au quotidien, en ligne ou sur son mobile, sa consommation calorique. Enfin, un programme de formation « santé et bien-être » à destination des étudiants et des personnels de l'université est animé par ses diététiciens et ses chefs. Afin de soutenir l'agriculture biologique locale, Sodexo met en vedette tous les mois une nouvelle recette basée sur le concept du développement durable. Chaque repas s'accompagne d'informations nutritionnelles et donne l'opportunité aux producteurs locaux de venir sur place présenter et vendre leurs produits. Parmi les autres initiatives responsables développées par le Groupe : la création d'un Comité pour le développement durable et l'offre de boissons chaudes issues du commerce équitable, « Aspretto ». Sodexo réorganise également l'espace restauration de l'université pour améliorer l'expérience des quelque 3 600 étudiants sur le campus et installe de nouveaux équipements respectueux de l'environnement pour réduire les consommations d'énergie et d'eau. Sodexo travaille également à réduire des déchets en formant ses collaborateurs au tri sélectif et en utilisant de la vaisselle réutilisable.

Pour plus d'informations sur les actions de Sodexo pour améliorer la santé et le bien-être, voir chapitre 2.3.2.1.

CHINE ET SINGAPOUR – RENFORCEMENT DES PARTENARIATS AVEC LES ÉCOLES INTERNATIONALES

Sodexo élargit sa collaboration avec les écoles Dulwich

Le Dulwich College International School de Suzhou a choisi Sodexo pour fournir les services de maintenance et de nettoyage des cinq bâtiments de l'établissement, fréquentés chaque jour par 1 400 élèves, dont 360 pensionnaires. Sodexo assure également les services de nettoyage au Dulwich College de Shanghai. Enfin, au Dulwich College de Singapour, Sodexo a ajouté aux services de restauration dont il a la charge depuis août 2014, l'agencement des cuisines ainsi que la gestion de projet de l'établissement.

Une offre diversifiée pour l'École Canadienne Internationale de Shenzhen

L'École Canadienne Internationale renouvelle sa confiance à Sodexo en prolongeant un partenariat noué il y a dix ans. L'engagement des équipes Sodexo, leur loyauté et leur esprit de progrès expliquent en grande partie ce succès. Les 1 000 étudiants de l'École de Pékin, ses enseignants et son personnel continuent à bénéficier d'une offre de repas frais et équilibrés tout comme les 850 professeurs et membres du personnel de l'École récemment ouverte à Shenzhen. Sodexo assure également des services de restauration pour 3 000 étudiants ainsi que 400 enseignants et membres du personnel sur deux campus de l'École Canadienne à Singapour. Comme à Singapour, Sodexo propose sur le nouveau site de Shenzhen des menus variés spécialement conçus pour répondre à la diversité des goûts de ses consommateurs.

ÉTATS-UNIS

Promouvoir des modes de vie sains

Les 32 000 étudiants, membres du personnel et visiteurs de l'Université Stony Brook de New York bénéficient désormais des services de restauration du Groupe. Sodexo a intégré à son offre le programme « Mindful » qui incite les étudiants à adopter de bonnes habitudes alimentaires et un mode de vie sain. Ils peuvent également profiter, sur le campus, de conseils nutritionnels gratuits et du soutien de diététiciens engagés dans la promotion du bien-être et de la qualité de vie. Sodexo a proposé d'autres améliorations en élargissant le service des repas et le choix de menus ainsi que la gamme des produits vendus au détail.

Un engagement durable à San Francisco

L'Université de l'État de San Francisco, en Californie, a été convaincue par l'engagement de Sodexo en matière de développement durable. Pour répondre aux objectifs spécifiques de leur client et accroître la portée des initiatives menées en faveur de la communauté, les équipes de Sodexo ont mis en contact les étudiants de l'université avec les responsables locaux du programme « Stop Hunger » du Groupe. Sodexo se fournit auprès de producteurs locaux en produits frais issus de l'agriculture biologique, travaille à la réduction des déchets, soutient financièrement et apporte son expertise aux initiatives menées sur le campus en faveur du développement durable. Pour améliorer la qualité de vie des 15 000 étudiants de l'université, Sodexo développe également d'autres actions telles que la rénovation des espaces de restauration, l'élaboration de menus pilotée par les étudiants et la préparation de plats à base de produits frais.

Pour plus d'informations sur les actions de Sodexo en faveur de la lutte contre la faim et la malnutrition, voir chapitre 2.3.3.1.

Quand diversité rime avec performance

L'engagement de Sodexo à promouvoir la richesse et la diversité culturelle au sein de ses équipes, facilité par le partenariat conclu avec l'ancien basketteur professionnel Earvin « Magic » Johnson, SodexoMAGIC, est l'un des éléments clés qui ont permis à Sodexo de remporter le contrat de services de facilities management pour Medical University of South Carolina (MUSC). Les équipes de Sodexo forment le personnel de l'université pour assurer un environnement de haute qualité dans ce centre de formation clinique et de recherche médicale, et travaillent pour élever les normes de propreté et d'entretien. Par ailleurs, SodexoMAGIC contribue à renforcer les liens entre MUSC et la communauté de la ville de Charleston en offrant des opportunités accrues aux jeunes issus de quartiers difficiles et aux entreprises appartenant à des minorités.

Pour plus d'informations sur les actions de Sodexo en faveur de la diversité en entreprise, voir chapitre 2.3.1.5.

FINLANDE – RASSEMBLER UNE COMMUNAUTÉ AUX GOÛTS TRÈS DIVERS

Avec une cuisine ouverte sur la salle, des expériences culinaires offrant des menus nutritifs et sains ainsi qu'une atmosphère conviviale sur le café du campus, Sodexo a conçu une offre aux saveurs internationales pour l'Université de technologie de Tampere. Pour répondre aux besoins de son client qui souhaitait des services de restauration attractifs, Sodexo a développé une approche résolument moderne. Les 9 200 étudiants et 1 800 membres du personnel de l'université, originaires de plus de 60 pays, peuvent ainsi profiter d'une offre diversifiée dans un environnement repensé.

FRANCE

Qualité, expertise et insertion de personnes en difficulté

Sodexo a été choisi par le Conseil Général des Yvelines pour fournir 8 000 repas par jour aux 41 collèges du département et assurer des services de nettoyage de cinq d'entre eux. Le partenariat d'insertion des personnes en difficulté dans le département a été l'une des clés de ce succès. Sur les 107 collaborateurs Sodexo travaillant dans ces établissements, 18 sont en insertion. Sodexo répond également aux priorités de son client en offrant des services de restauration de grande qualité, tout en optimisant les coûts et en adaptant ses services aux besoins spécifiques de chaque établissement scolaire.

De nombreuses innovations culinaires à l'École des Mines

Sodexo a conçu une offre de services de restauration innovante alliant plaisir, bien-être et convivialité pour les étudiants et le personnel de l'École des Mines d'Albi. Grâce à un partenariat avec l'Homme à la Spatule, des cours de cuisine sont organisés deux fois par an au sein de l'école et disponibles en ligne. Le food truck de l'Homme à la Spatule se rend régulièrement sur le campus. Les étudiants peuvent également profiter d'une offre exclusive de boissons entre la fin des cours et l'heure du dîner pour leur permettre de travailler ou de se détendre au sein même de la salle de restaurant nouvellement réaménagée. Un portail en ligne proposant des recettes pour manger mieux et moins cher, ainsi que des repas complets et chauds disponibles à toute heure par le biais de distributeurs automatiques, complètent cette offre innovante.

ROYAUME-UNI ET IRLANDE

Favoriser la santé et le bien-être à Wycombe Abbey

Sodexo s'engage pour le bien-être et la santé des élèves de la prestigieuse école pour jeunes filles de Wycombe Abbey avec une offre de repas « faits maison » à base de produits frais, accompagnée de conseils pour adopter une alimentation équilibrée et un mode de vie sain. Sodexo a en outre accompagné l'école dans la rénovation de la salle de restaurant, améliorant ainsi la qualité de vie de plus de 500 étudiantes et 350 membres du personnel tout en renforçant l'attractivité de l'une des plus célèbres institutions du Royaume-Uni.

Une large gamme de services à l'Université Northumbria

Aux termes d'un nouveau contrat, Sodexo fournit une large gamme de services de facilities management à l'Université Northumbria de Newcastle. Afin d'assurer un hébergement haut de gamme et une expérience de vie exceptionnelle aux 993 étudiants pensionnaires du bâtiment de Trinity Square, les équipes de Sodexo gèrent la réception, le centre d'assistance, l'énergie, la maintenance mécanique et électrique, le nettoyage ainsi que les services horticoles.

Restauration et hébergement pour un prestigieux établissement irlandais

À l'issue d'un appel d'offres concurrentiel, le Campbell College de Belfast, l'un des établissements d'enseignement secondaire les plus réputés d'Irlande du Nord, a choisi Sodexo pour assurer les services de restauration, d'hébergement et de distribution automatique. Sodexo met l'accent sur une offre quotidienne de produits sains, frais, variés et de qualité pour contribuer au bien-être physique et moral des 900 étudiants, pensionnaires ou non, et originaires du monde entier.

Parmi nos clients…

Aalto University, Helsinki (Finlande)

Acadia University, Wolfville, Nova Scotia (Canada)

American Schools of Bombay, Mumbaï (Inde)

Benedictine University, Lisle, Illinois (États-Unis)

Birla Institute of Technology and Science, Vidya Vihar, Rajasthan (Inde)

Brisbane Girls Grammar School (Australie)

British International School, Kuala Lumpur (Malaisie)

British School of Beijing (Chine)

Canadian International School, Pékin, Shenzhen (Chine), Singapour

Chicago Public Schools, Illinois (États-Unis)

Dhirubai Ambani International School (Inde)

Doha British School (Qatar)

Dulwich College International School, Shanghai, Suzhou (Chine), Singapour

Écoles de la ville de Brest (France)

Écoles de la ville de Marseille (France)

Écoles de la ville de Vienne (Autriche)

EDUCatt - Università Cattolica di Milano, 3 sites (Italie)

Établissement Privé Saint-Vincent, Rennes (France)

Établissement Privé Saint-Michel de Picpus, Paris (France)

Haileybury College, Melbourne (Australie)

Hansestadt Rostock, Amt für Schule und Sport (Allemagne)

Hobart and William Smith, Geneva, New York (États‑Unis)

Hong Kong International School (Chine)

Insead (Singapour)

Instituto de Empresa, Madrid (Espagne)

Jain Global University, Bangalore (Inde)

JAMK University of Applied Sciences, Jyväskylä (Finlande)

Johnson and Wales, Denver, Colorado (États-Unis)

Kindergartens and Primary Schools, Debrecen (Hongrie)

Knox Grammar School, Wahroonga, Nouvelle-Galles du Sud (Australie)

Lake Forest Academy, Illinois (États-Unis)

Lecong Middle School, Guangdong (Chine)

Liceo Francés, Madrid (Espagne)

Lidingö Municipality, Stockholm (Suède)

Lycées français, Singapour, Bangkok (Thaïlande)

Mahindra United World College of India (Inde)

Oasis Community Learning, 17 sites (Royaume-Uni)

OP Jindal Global University, Delhi (Inde)

Örebro University (Suède)

Queen's University, Kingston, Ontario (Canada)

Sagrado Corazón Apoquindo Monjas Inglesas, Santiago (Chili)

Sancta Sophia College, Camperdown, Nouvelle-Galles du Sud (Australie)

Southampton Solent University (Royaume-Uni)

St Paul's College, Sydney (Australie)

Sultan Qaboos University (Oman)

TED İzmir College (Turquie)

United World College of South East Asia (Singapour)

Universidad Católica de Chile, Santiago (Chili)

Universidad de Chile, Santiago (Chili)

Universidad Europea de Madrid (Espagne)

Università di Pavia, 2 sites (Italie)

Université de la Nouvelle-Calédonie, Nouméa (France)

University of Technology and Economics, Budapest (Hongrie)

Western Kentucky University, Bowling Green, Kentucky (États-Unis)

Westfield-Washington School District, Indiana (États-Unis)

Woldingham School (Royaume-Uni)

Wycombe Abbey (Royaume-Uni)

YMCA of Hong Kong Christian College (Chine)

1.4.2.2 SERVICES AVANTAGES ET RÉCOMPENSES

ACTIVITÉ

CHIFFRES-CLÉS

• › 16,4 milliards d'euros de volume d'émission (dont 65 % sont dématérialisés)
• › ⁸²⁷ millions d'euros de chiffre d'affaires
• › ⁴ % du chiffre d'affaires du Groupe

Source : Sodexo

Notre offre

INNOVER POUR AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE DES CONSOMMATEURS ET LA PERFORMANCE DES CLIENTS

Outre ses chèques et cartes restauration connus partout dans le monde, Sodexo crée, pilote et met en œuvre près de 250 services dans le domaine des Avantages et Récompenses aux salariés et aux citoyens. Adaptées aux principaux enjeux de chaque entreprise et organisation, les solutions innovantes de Sodexo améliorent la qualité de vie de leurs bénéficiaires en :

• leur permettant d'effectuer leurs tâches quotidiennes avec plus de facilité et d'efficacité ;
• les encourageant à adopter un mode de vie sain ;
• faisant en sorte qu'ils se sentent véritablement valorisés dans leur travail ;
• favorisant les interactions sociales notamment par la culture et le divertissement ;
• facilitant leur formation et leur développement ;
• contribuant à leur confort et à leur sécurité.

Les clients disposent ainsi de solutions de qualité de vie clefs en main, sur-mesure et efficaces, qui répondent à leurs principaux enjeux en matière de Ressources Humaines.

› ⁴ 175 collaborateurs

• › ⁴²⁵ 000 clients (hors particuliers)
• › Plus de 35 millions de bénéficiaires et de consommateurs
• › 1,2 million de commerçants affiliés

L'offre de Sodexo, qui concilie performance économique et amélioration durable de la qualité de vie, se décline en cinq catégories de services permettant de :

• recruter, fidéliser et accroître l'engagement des talents. Les Avantages pour les Salariés répondent aux enjeux de politique salariale des entreprises, consolidant ainsi leur attractivité en tant qu'employeurs et renforçant l'efficacité de leur organisation ;
• mobiliser des équipes autour d'objectifs quantitatifs ou qualitatifs. Avec les Programmes d'Incentive de Sodexo, les entreprises disposent d'outils personnalisés clefs en main pour stimuler leurs ventes, animer un réseau de partenaires, fidéliser leurs collaborateurs, encourager les bonnes pratiques en matière de sécurité au sein d'une usine et assurer la continuité des opérations. Récompenser et valoriser les efforts des salariés, ce qui donne du sens à leur travail et renforce leur engagement : la reconnaissance est un levier important de la qualité de vie au travail susceptible d'attirer, fidéliser et faire grandir les talents au sein de l'entreprise ;
• optimiser la gestion des frais professionnels. Les solutions personnalisées de Sodexo intègrent des cartes de paiement pour les collaborateurs et des plateformes en ligne afin de faciliter la gestion de leurs

dépenses dans le cadre de leur activité professionnelle et d'en assurer le contrôle et le suivi ;

• garantir et valoriser la distribution et l'affectation des Aides publiques. Sodexo conçoit des solutions simples, transparentes et efficaces qui facilitent le travail des gouvernements et des collectivités locales, optimisent leur budget et les aident à atteindre leurs objectifs en matière de politique sociale, culturelle ou éducative ;
• donner à tous le plaisir d'offrir et de recevoir. Fort de son expertise dans les programmes cadeaux conçus pour les salariés de ses clients, Sodexo propose aussi au grand public des Coffrets et Cartes Cadeaux qui concilient liberté de choix et simplicité, et satisfont tous les goûts.

Tendances de marché

En ligne avec les tendances à long terme qui favorisent la croissance de l'ensemble des activités du Groupe, le marché des Services Avantages et Récompenses se développe grâce aux tendances suivantes :

La percée des nouvelles technologies dans le processus d'achat engendre chez les consommateurs une volonté d'expérience client unique et hyper personnalisée.

Cette évolution du comportement des consommateurs sous l'influence des innovations technologiques oblige également les commerçants à s'adapter. Pour rester visible dans un univers digital, vendre des produits ne suffit plus. Ils doivent proposer à leur clientèle un service personnalisé et intégré. Ils expérimentent de nouveaux concepts commerciaux mixant technologie et proximité pour répondre au mieux aux besoins de leurs clients tout en renforçant la relation.

De leur côté, les entreprises accordent une attention de plus en plus importante au facteur humain pour absorber les évolutions rapides du marché et gagner en compétitivité. Cherchant avant tout à attirer et fidéliser les talents, elles veulent proposer et développer des solutions différenciantes à leurs actuels et futurs collaborateurs, en phase avec l'évolution de leurs attentes.

Les salariés, avec l'impulsion du pouvoir croissant du consommateur et l'arrivée des nouvelles générations dans le monde du travail, aspirent à une meilleure qualité de vie et recherchent des solutions qui, comme les chèques et cartes de services, facilitent leur quotidien, contribuent à leur bien-être et leur donnent la liberté de choisir leur mode de consommation.

Enfin, les gouvernements et les pouvoirs publics locaux, soumis quant à eux à de fortes pressions budgétaires,

recherchent de plus en plus des solutions leur permettant d'allouer efficacement leurs aides et conduisent des politiques volontaristes afin de renforcer l'assistance aux plus défavorisés.

Source : Sodexo

Faits marquants

ENQUÊTE : LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL, FACTEUR D'EFFICACITÉ POUR LES PME FRANÇAISES

Quatre PME françaises sur cinq considèrent que l'amélioration de la qualité de vie de leurs collaborateurs sur le lieu de travail peut avoir un impact positif sur la performance globale de leur entreprise. C'est ce que révèle une enquête réalisée par Sodexo auprès de plus de 800 chefs d'entreprises de 10 à 100 salariés sur l'efficacité des solutions de qualité de vie pour répondre aux enjeux des Ressources Humaines. Dans le domaine de la valorisation et de la reconnaissance des collaborateurs, 90 % de ces chefs d'entreprise considèrent que des solutions de type bonus ou chèques cadeaux influencent favorablement la réputation, la performance et les ventes de l'entreprise.

L'ACQUISITION DE MOTIVCOM PLC RENFORCE LES SERVICES DE MOTIVATION ET DE RECONNAISSANCE DE SODEXO

Sodexo a renforcé son offre de Services de Qualité de Vie en faisant l'acquisition de Motivcom plc, principal fournisseur d'avantages et de solutions de motivation et de reconnaissance destinés aux salariés au Royaume-Uni. Grâce à cette acquisition, Sodexo devient le leader européen des services de Motivation et de Reconnaissance. Un atout complémentaire pour le Groupe auprès des entreprises de plus en plus soucieuses d'accroître l'engagement, la fidélité et la motivation de leurs collaborateurs avec pour effet vertueux d'agir positivement sur le comportement des partenaires et des consommateurs.

L'HÔPITAL SANTA PAULA ÉLARGIT LA GAMME DE SERVICES DE QUALITÉ DE VIE CONFIÉS À SODEXO

Partenaire de longue date de l'hôpital Santa Paula au Brésil, en Services sur Site, Sodexo a élargi son offre à l'issue de la Conférence sur la Qualité de Vie organisée par le Groupe à New York, à laquelle assistait le Directeur de l'établissement. Les 1 000 salariés de l'hôpital bénéficient également désormais des Pass Cadeaux, Pass Repas et Pass Alimentation du Groupe.

Pour en savoir plus sur l'offre de Services de Qualité de Vie de Sodexo à l'Hôpital Santa Paula, voir la section 1.4.2.1 Santé – Focus.

Focus sur…

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

À travers ses Services Avantages et Récompenses, Sodexo contribue au développement des communautés locales en inspirant des modes de consommation durables et des pratiques responsables chez les marchands affiliés.

DES RESTAURANTS PLUS RESPONSABLES EN TUNISIE

De nombreux restaurants tunisiens ont amélioré leur réputation en participant à un programme innovant lancé par Sodexo. Les établissements partenaires, tous affiliés au Chèque Repas de Sodexo, ont collecté leurs huiles de friture ainsi que leurs emballages et sensibilisé leurs collaborateurs aux bonnes pratiques en matière d'hygiène alimentaire. Les restaurants participants s'engagent dans une démarche sanitaire et écoresponsable auprès de 100 000 utilisateurs du Chèque Repas de Sodexo qui non seulement améliore leur performance mais aussi sert leur image et leur réputation.

LE LEADERSHIP RESPONSABLE RÉCOMPENSÉ EN RÉPUBLIQUE TCHÈQUE

En République tchèque, la Directrice des Services Avantages et Récompenses de Sodexo, Martina Grygar Brezinova, a été nommée « meilleur dirigeant responsable 2014 » par l'association nationale, Business for Society, lors de la cérémonie de remise des récompenses des entreprises les plus responsables. Ce prix met à l'honneur les bonnes pratiques des entreprises en matière de responsabilité sociale et environnementale dans l'ensemble du pays.

LES ÉCO-CHÈQUES FAVORISENT LES ACHATS VERTS EN BELGIQUE

Depuis le 1er juin 2015, les appareils électroménagers disposant du label énergétique européen à partir de la classe A font partie des produits et services pouvant être réglés avec des éco-chèques. Les bénéficiaires de cette initiative reçoivent jusqu'à 250 euros par an en bons d'achat de produits durables et écoresponsables. Une étude réalisée par Sodexo avec le bureau de conseil en matière d'environnement et de climat CO2Logic a démontré que les produits disposant d'un label énergétique élevé coûtent finalement moins cher que les appareils à haute consommation énergétique.

Pour plus d'informations sur les actions de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise, voir le chapitre 2.

Inventer les services de demain

Durant l'exercice, les Services Avantages et Récompenses de Sodexo ont conforté la place centrale de l'innovation dans leur offre. Parmi les actions réalisées :

• la création de postes dédiés à l'innovation au sein de l'organisation ;
• la mise en place de formations pour les collaborateurs afin de stimuler l'esprit d'innovation et d'inventer les services de demain ;
• le développement de nouveaux outils comme un fonds d'innovation et une plate-forme de collaboration en ligne.

RECRUTER, FIDÉLISER ET ACCROÎTRE L'ENGAGEMENT DES TALENTS

Notre offre

FIDÉLISER LES TALENTS EN AMÉLIORANT LA QUALITÉ DE VIE

Dans un contexte de marché extrêmement compétitif, attirer et fidéliser les meilleurs éléments s'avère essentiel pour les entreprises publiques et privées, quels que soient leur taille et leur secteur d'activité. La maîtrise de ce savoir-faire constitue un réel avantage concurrentiel. Ainsi, Sodexo propose aux entreprises des solutions personnalisées et intégrées, simples à utiliser, économiques et fiscalement avantageuses qui répondent à leurs enjeux de politique salariale et renforcent leur attractivité.

En encourageant des modes de vie plus sains, en facilitant l'équilibre vie professionnelle/vie privée, en favorisant le développement personnel et les interactions sociales, les solutions proposées par Sodexo influent directement sur l'engagement des salariés et contribuent ainsi à la performance des entreprises et des organisations. Que ce soit le Pass Repas qui permet d'accéder à une alimentation variée et de qualité, l'Eco Pass proposé pour acheter des produits respectueux de l'environnement, le Gym Pass qui ouvre les portes de diverses salles de sport ou le Pass Mobilité qui prend en charge les frais de déplacement domicile-lieu de travail, les services de Sodexo améliorent la qualité de vie des salariés au quotidien leur permettant ainsi de se consacrer pleinement à leur travail.

Faits marquants

BRÉSIL – FAVORISER L'ACCÈS AUX BIENS CULTURELS

Près de 90 000 employés de la poste brésilienne bénéficient d'un accès privilégié aux livres, cours de formation et événements culturels grâce aux cartes Cultura Pass de Sodexo qu'ils obtiennent via leur employeur. Les salariés des postes de tout le pays peuvent ainsi utiliser ces Pass Culture dans près de 10 000 commerces affiliés. Ce Pass offre l'opportunité à Correios, la poste brésilienne, de mieux attirer et fidéliser ses collaborateurs qui voient, pour leur part, leur créativité et leur développement personnel renforcés.

FRANCE – LANCEMENT DE LA CARTE PASS DÉMATÉRIALISÉE

En complément du chèque Restaurant, Sodexo a lancé sa carte Pass Restaurant, qui offre de nombreux nouveaux services pour les salariés et des solutions simplifiées pour les employeurs. Les bénéficiaires de cette carte pratique et sécurisée peuvent choisir des repas sains et équilibrés chaque jour dans 180 000 points de restauration partout en France. Le Pass Restaurant de Sodexo offre en outre aux entreprises une grande simplicité de mise en place et de gestion.

Sodexo a également proposé une nouvelle solution dématérialisée pour Noël 2014 : la carte Pass Cadeau. Cette solution, qui fonctionne grâce au cloud, permet aux consommateurs de bénéficier d'un choix plus large et de davantage de flexibilité dans leurs achats grâce à un vaste réseau de magasins et de boutiques en ligne. La carte répond également aux priorités des clients de Sodexo en facilitant les étapes de gestion et de distribution, mais aussi en réduisant les stocks et en optimisant les coûts d'envoi.

INDE – AMÉLIORER LE MORAL DES SALARIÉS ET SIMPLIFIER LA GESTION POUR LES ENTREPRISES

Flipkart, l'une des principales entreprises indiennes de vente en ligne, a proposé à 6 200 employés de dix sites de Bangalore la carte Repas Campus de Sodexo. Cette carte est utilisable dans les aires de restauration des sites et offre une plus grande variété de menus et de choix nutritionnels. La carte, dont la valeur peut être convertie en son équivalent en chèques restaurants utilisables dans un réseau de 2 100 magasins en dehors des dix sites concernés, présente ainsi un véritable avantage pour tous les salariés, quel que soit le site sur lequel ils travaillent. Cette solution qui permet d'améliorer le moral des bénéficiaires et l'atmosphère sur les lieux de travail, offre aussi l'avantage de minimiser les dépenses de suivi et de gestion pour les entreprises clientes, tout en rationalisant les coûts représentés par les repas mensuels des collaborateurs.

ITALIE – LES FONCTIONNAIRES DE LA VILLE DE MILAN BÉNÉFICIENT DE LA CARTE ÉLECTRONIQUE

Afin d'offrir à ses clients et à ses consommateurs un pilotage entièrement digital de leurs repas, Sodexo a mis en place un outil de reporting en ligne. Dans le cadre de ce lancement, le Groupe a créé un réseau de points de vente partenaires pour les quelque 14 000 fonctionnaires de la ville de Milan bénéficiaires du service. Grâce à ce programme au paiement automatisé, les consommateurs ont accès à des options nutritionnelles haut de gamme qui mettent l'accent sur la variété, la flexibilité et le choix. Sodexo a non seulement consolidé son réseau de commerçants partenaires et renforcé sa notoriété à l'échelle locale, mais a également eu l'opportunité de travailler avec la ville de Milan à la mise en œuvre d'un service de prestations sociales à travers des bons d'achat proposant une TVA avantageuse.

TURQUIE – UNE CAMPAGNE MULTIMÉDIA DE SENSIBILISATION AU BIEN-ÊTRE

Sodexo a lancé une campagne de communication multimédia pour élargir sa gamme de Services de Qualité de Vie. Le projet Live Well propose en effet de nombreux conseils de spécialistes dans les domaines de la nutrition et de la santé, du bien-être physique et du développement personnel à travers des sites web, des médias sociaux, des mailings et des séminaires. Lancée en août 2014, la campagne a d'ores et déjà touché plusieurs centaines de milliers de personnes à travers le pays.

VIETNAM – UN SYSTÈME EN LIGNE POUR SIMPLIFIER LA COMMANDE DE REPAS

Le projet novateur Lunch Box Platform de Sodexo rationalise le processus de commandes de repas sur site pour les entreprises clientes. Cette initiative combine en effet les avantages des Pass Repas de Sodexo avec une plateforme de commande en ligne automatisée. Ce nouveau système allège les processus de commande et de paiement tout en proposant aux consommateurs des options nutritionnelles diversifiées. Il optimise également les coûts des repas pour les entreprises grâce à une offre plus qualitative et plus variée qui emporte l'adhésion et la satisfaction des salariés.

MOBILISER LES COLLABORATEURS ET VALORISER LEURS EFFORTS

Notre offre

DYNAMISER LA PERFORMANCE PAR LES SERVICES DE QUALITÉ DE VIE

Se sentir reconnu dans son travail et être récompensé à la mesure des efforts fournis ou des objectifs atteints est l'un des premiers facteurs de motivation au travail. Récompenser un collaborateur conduit à renforcer son implication, avec des conséquences positives plus larges sur l'amélioration de la performance globale de l'entreprise.

Encore faut-il que la récompense soit appropriée et personnalisée pour que chacun ait vraiment le sentiment d'être pris en considération en tant qu'individu. C'est pourquoi, s'appuyant sur sa capacité à comprendre et suivre les aspirations profondes des collaborateurs et des consommateurs, Sodexo propose aux entreprises, quelles que soient leur culture et les populations auxquelles elles s'adressent, des solutions personnalisées clefs en main pour fédérer leurs équipes autour d'objectifs communs et récompenser les efforts de chacun.

En accompagnant les entreprises dans toutes les étapes clés de leur projet – conception, suivi en temps réel, communication autour de l'événement, choix et livraison de la dotation – Sodexo leur permet de gérer facilement et efficacement leurs programmes d'Incentive et de Reconnaissance pour, par exemple, stimuler les ventes ou animer un réseau de partenaires, célébrer la fidélité et les succès de leurs collaborateurs ou encore les remercier pour leur engagement.

Faits marquants

COLOMBIE – UNE PLATEFORME DE PROGRAMMES D'INCENTIVE

Sodexo a lancé sa solution en ligne « Say Reward ». Cette offre basée sur la plateforme globale du Groupe, propose une approche intégrée qui comprend la mise en place, la conception, la gestion et la fourniture de programmes d'Incentive. Ce nouveau développement permet à Sodexo de mettre en avant son expertise et de se positionner stratégiquement sur un marché colombien fortement concurrentiel.

INDONÉSIE – REMERCIER LES CONSOMMATEURS ET LES VENDEURS DE SAMSUNG

Les consommateurs indonésiens achetant les produits électroniques de Samsung ont une raison supplémentaire d'être satisfaits. En effet, Sodexo a mis en place une façon novatrice pour le constructeur coréen de remercier ses clients. Les consommateurs qui achètent un produit Samsung reçoivent un Pass Cadeau Sodexo. Ces Pass peuvent être utilisés pour acheter n'importe quel article, des produits de luxe aux produits d'épicerie, dans un réseau de 12 900 magasins appartenant à 269 enseignes partenaires à travers l'Indonésie. Cette initiative, conçue pour prolonger et optimiser l'expérience positive des consommateurs, a également permis d'augmenter les ventes en volume des produits Samsung. En effet, les vendeurs, indépendants ou travaillant dans une boutique Samsung, sont également récompensés pour chaque achat effectué. Cette initiative s'inscrit dans le cadre d'un partenariat constructif, développé depuis cinq ans, entre Sodexo et Samsung en Indonésie.

ÉTATS-UNIS – SODEXO S'ASSOCIE À YMCA (1) POUR PROMOUVOIR UN STYLE DE VIE PLUS SAIN

Afin d'améliorer la qualité de vie des personnes, des familles et des communautés, Sodexo s'est associé au réseau de centres de l'association YMCA de Floride centrale. Le Groupe a mis en œuvre une nouvelle approche factuelle pour développer le bien-être des salariés de ses entreprises clientes. L'initiative Communities for Health permet en effet de combattre les maladies chroniques prévisibles en sensibilisant les salariés sur leur lieu de travail mais aussi à leur domicile grâce à une approche qui favorise les changements de comportement et les encourage à mener une vie plus saine, plus heureuse et plus productive. Les participants bénéficient d'un accompagnement personnalisé et peuvent accéder à des programmes de prévention des maladies chroniques, de fitness, de nutrition et de bien-être dans les centres YMCA les plus proches. Les collaborateurs des entreprises clientes du Groupe reçoivent également des cartes cadeaux qui peuvent être utilisées dans des milliers de restaurants et de magasins dans le cadre d'un programme d'Incentive conçu par Sodexo. Outre ses bénéfices en termes de santé et de bien-être, ce programme permet de réduire les coûts de santé de plus en plus élevés pour les salariés mais aussi pour les employeurs.

(1) YMCA (Young Men's Christian Association) ou UCJG (Union chrétienne de jeunes gens).

POLOGNE – CONSTRUIRE UNE RELATION DURABLE AVEC LES CONSOMMATEURS

Sodexo s'est associé avec la société Dr Irena Eris pour créer le « Holistic Club », un programme de fidélité destiné à récompenser les consommateurs de la marque de produits cosmétiques, hôtels spa et services. Ce programme global, géré via la plateforme de programmes de fidélité « Say Reward » de Sodexo, permet aux participants d'accumuler des points qui pourront être échangés contre des cadeaux choisis dans un catalogue exclusif de produits Dr Irena Eris. Le programme a également permis le lancement de campagnes de communication et d'activités destinées à améliorer la qualité de vie par l'interaction sociale, la reconnaissance, la santé et le bien-être. Le « Holistic Club » a été désigné « Meilleur programme de fidélité 2014 » par un panel de professionnels du secteur lors du VI Poland & CEE Customer Loyalty Summit 2015.

OPTIMISER LA GESTION DES FRAIS PROFESSIONNELS

Notre offre

AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE EN FLUIDIFIANT ET SIMPLIFIANT LES PROCESS

Pour Sodexo, améliorer la qualité de vie c'est aussi permettre aux entreprises et salariés d'assurer au quotidien leur activité efficacement, sans interruption et à moindre coût.

En effet, les services de Sodexo dans le domaine de la gestion des frais professionnels proposent aux Directions des Ressources Humaines et Financières de simplifier, sécuriser et optimiser la gestion des dépenses de leurs collaborateurs tout en évitant à ces derniers d'avancer personnellement les frais liés à leur activité professionnelle.

Les programmes et services de Sodexo intègrent ainsi des solutions innovantes telles que des cartes de paiement ou encore des plateformes de gestion de frais d'essence ou professionnels en ligne ; des solutions simples et faciles d'accès qui fluidifient l'expérience des salariés et contribuent à la performance des entreprises.

Faits marquants

BRÉSIL – OPTIMISER LA GESTION DES FLOTTES AUTOMOBILES

La carte Frota Pass de Sodexo, mise sur le marché en 2015, permet aux clients de contrôler et de gérer leur flotte automobile en suivant des critères tels que l'utilisation, la performance, le comportement au volant ou la négociation des prix d'achat. La carte à puce fournit des informations en temps réel grâce à une plateforme en ligne qui permet à la personne en charge de la gestion du parc automobile d'identifier plus rapidement les opportunités de réduction des coûts, d'effectuer les changements nécessaires et de développer des innovations pour améliorer la performance globale de la flotte.

COLOMBIE – MIEUX GÉRER LES FRAIS D'ESSENCE

Les entreprises clientes de Sodexo en Colombie ont désormais la possibilité de gérer plus efficacement leur flotte de véhicules, ainsi que leurs frais d'essence grâce à la carte Gaso Pass Control. Les données opérationnelles des véhicules, comme la consommation d'essence et le kilométrage, sont automatiquement enregistrées lorsque cette carte est utilisée dans l'un des points de vente d'un réseau national de stations d'essence. Les clients peuvent ainsi suivre ces données grâce à une plateforme internet, ce qui leur permet de gérer leur parc automobile, d'en optimiser l'efficacité et d'en contrôler les coûts.

ESPAGNE – SIMPLIFIER LA GESTION DES FRAIS PROFESSIONNELS ET LE RECOUVREMENT DE LA TVA

Sodexo a développé une carte Business Pass exclusive pour proposer à ses clients une solution complète de gestion des frais professionnels, incluant une procédure automatique de recouvrement de la TVA pour les dépenses de restauration, de carburant, de taxi et de parking. Cette offre répond aux besoins identifiés dans une étude de marché réalisée par Sodexo, qui montre que 70 % des Directeurs Administratifs et Financiers en Espagne sont insatisfaits de leur système actuel de gestion des frais professionnels des salariés. Le Business Pass permet non seulement la simplification des procédures de recouvrement de la TVA, mais aussi un meilleur suivi des dépenses en fonction des montants, dates, catégories et autres paramètres, ce qui en fait un outil complet de gestion des frais professionnels des salariés, en Espagne comme à l'étranger. Grâce à ses nombreuses fonctionnalités – outil de reporting, édition de formulaires de remboursement et interfaces de gestion intégrées pour les collaborateurs et les services financiers – le Business Pass de Sodexo offre la solution la plus complète du marché.

ISRAËL – UNE SOLUTION EFFICACE DE GESTION DES FRAIS DE BUREAU

Hapoalim Bank, la plus grande banque d'Israël, a choisi l'Expense Pass de Sodexo pour mieux gérer les dépenses de bureau de ses 12 000 collaborateurs, répartis dans 300 agences. Ce service permet aux clients d'éliminer les opérations de petite caisse en leur donnant la possibilité de commander et d'acheter des biens sur une plateforme en ligne connectée à un réseau de magasins partenaires. Des listes préétablies et la livraison des achats permettent un véritable gain de temps. Tous les achats sont en outre consolidés sur une seule et même facture mensuelle. Des accords de négociation auprès des fournisseurs permettent enfin de baisser les prix et un service de reporting détaillé offre la possibilité d'un contrôle des dépenses en continu.

GARANTIR ET VALORISER LA DISTRIBUTION ET L'AFFECTION DES AIDES PUBLIQUES

Notre offre

OPTIMISER LES POLITIQUES SOCIALES POUR UNE MEILLEURE QUALITÉ DE VIE

Les dispositifs d'Aides publiques de Sodexo permettent à des millions de personnes à travers le monde d'accéder plus facilement à la culture, à des services de première nécessité ou à des services à domicile.

Face à des tendances démographiques en mutation (vieillissement de la population, urbanisation grandissante, augmentation de la classe moyenne, développement des formations initiales et continues), les entités publiques doivent aujourd'hui concilier un ciblage plus précis de leurs aides et la maîtrise des déficits publics.

Les réponses simples, transparentes et efficaces de Sodexo facilitent le travail des services publics, optimisent leurs ressources budgétaires et les aident à atteindre leurs objectifs en matière de politique sociale, culturelle ou éducative tout en participant à la formalisation de l'économie. En favorisant le développement de l'économie locale, elles contribuent aussi à la création d'emplois durables.

Ainsi, les étudiants peuvent accéder à des activités sportives ou culturelles avec le Pass Culture ; le Pass Éducation aide les familles à soutenir la scolarité de leurs enfants ; le Pass CESU, permet aux personnes âgées ou handicapées de bénéficier d'une aide à domicile.

Faits marquants

POLOGNE – UN PROGRAMME DE CHÈQUES FORMATION POUR LES PME

En Pologne, les autorités se préparent à élargir un programme de chèques formation à la suite du succès rencontré par un projet pilote mis en place par Sodexo. Dans le cadre de ce programme, des aides publiques pour la formation de collaborateurs de petites et moyennes entreprises (PME) ont été distribuées sous la forme de chèques sociaux Sodexo aux PME éligibles, lesquelles les utilisent ensuite pour payer les formations de leurs salariés. Cette expérimentation pilote a été conçue avec l'aide de l'équipe Sodexo en Belgique où plusieurs programmes similaires ont déjà été mis en place. Des spécialistes externes, mais aussi des représentants du Ministère du Travail et des collectivités locales qui ont évalué le programme lui ont donné la note de 4,75 sur 5, mettant en avant son efficacité et sa fiabilité.

ROUMANIE – UNE MEILLEURE QUALITÉ DE VIE POUR LES SENIORS DÉFAVORISÉS

Le département des services sociaux du comté de Brasov s'est associé avec Sodexo pour améliorer la qualité de vie de quelque 10 000 personnes âgées à faible revenu et bénéficiant d'une aide publique. Le Viva Pass de Sodexo offre à ses bénéficiaires un accès aux produits de première nécessité comme la nourriture, les produits d'hygiène et les médicaments. S'assurer de la bonne distribution des chèques sociaux est particulièrement important durant les périodes de vacances, où beaucoup de personnes âgées doivent faire face à un isolement social et à des difficultés économiques accrues.

DONNER À TOUS LE PLAISIR D'OFFRIR ET DE RECEVOIR

Notre offre

AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE, C'EST AUSSI SIMPLIFIER LE PLAISIR D'OFFRIR ET DE RECEVOIR

En s'appuyant sur son expertise reconnue en matière de conception et de mise en œuvre de programmes cadeaux à destination des entreprises, et en répondant aux attentes des consommateurs, sensibles à des offres sur-mesure de plus en plus adaptées à leurs envies, Sodexo a développé deux concepts de cadeaux pour le grand public, qui concilient la liberté de choix et la personnalisation. Chacun peut ainsi facilement faire plaisir à ses proches :

• Boîtes cadeaux : que l'heureux bénéficiaire aime savourer un bon repas, partir en week-end, déguster un verre de vin, découvrir un parfum, se détendre au sauna, lire ou écouter de la musique… il appréciera son coffret cadeau Sodexo, dont le packaging peut être personnalisé par le donateur lui-même ;
• Cartes cadeaux : multithématiques, les cartes cadeaux sont acceptées dans un grand nombre d'enseignes partenaires très variées. De la maison au sport, en passant par la mode, la beauté, la gastronomie, la culture ou les voyages… le bénéficiaire n'aura que l'embarras du choix.

Et pour ceux qui souhaitent offrir un cadeau à plusieurs, finies les questions d'organisation. La Carte « Le Cadeau Commun » est la première carte permettant de collecter très facilement jusqu'à 2 500 euros en invitant les participants par internet.

Faits marquants

FRANCE – « PRIX DU MEILLEUR DESIGN » POUR LA CARTE CADEAU PETIT PRINCE

La carte cadeau Petit Prince a remporté le « Prix du meilleur design 2014 » lors de la remise des Trophées Publi-news des Cartes innovantes qui récompensent chaque année les entreprises les plus performantes de l'industrie des cartes et moyens de paiement. Cette carte cadeau aux couleurs du Petit Prince est acceptée dans 500 enseignes et sur 50 sites Internet.

PHILIPPINES – UNE SOLUTION DE CADEAUX EN LIGNE POUR LES EXPATRIÉS PHILIPPINS

Une nouvelle plateforme de cadeaux en ligne offre aux Philippins, expatriés où que ce soit dans le monde, la possibilité d'envoyer en toute simplicité des chèques cadeaux aux membres de leur famille restés au pays. Cette solution innovante permet aux consommateurs d'acheter et d'envoyer en ligne des chèques cadeaux accompagnés d'un message personnel et d'une pochette cadeau originale. En outre, un programme récompense les consommateurs qui parrainent un ami et le dirigent vers la plateforme en leur offrant un cadeau, ce qui augmente la satisfaction des consommateurs et contribue à la construction d'un réseau d'acheteurs fidèles.

Parmi nos clients

BANQUES – ASSURANCES – SERVICES AUX ENTREPRISES

Adecco : Allemagne, Bulgarie, Brésil, Espagne, Luxembourg

Allianz : Allemagne

AXA : Allemagne, République tchèque

BNP Paribas : Allemagne, Bulgarie, Espagne, République tchèque

HSBC : Argentine, République tchèque

ING Group : Bulgarie, Espagne

Manpower : Allemagne, Bulgarie, Turquie

PricewaterhouseCoopers : Allemagne, Bulgarie, Hongrie, Luxembourg, Vietnam

Sicredi : Brésil

Société Générale : Bulgarie, Espagne

IT – ÉLECTRONIQUE

Alcatel-Lucent : Inde, Espagne, République tchèque, Turquie

Cisco Systems : Espagne, Venezuela

Fortibas Data Processing Software : Turquie

Hewlett-Packard : Bulgarie

Huawei : République tchèque

IBM : République tchèque

LM Ericsson : Espagne, Italie Nokia : Hongrie, République tchèque, Turquie SAP : Allemagne, Bulgarie, Espagne, Inde, République tchèque Samsung : Allemagne, Espagne, Indonésie Sony : Bulgarie, Espagne Vodafone : Roumanie AGROALIMENTAIRE ET BIENS DE CONSOMMATION Coca-Cola : Bulgarie, Luxembourg, Venezuela Compañía Nacional de Chocolates de Perú : Pérou Henkel : Bulgarie L'Oréal : Roumanie, Turquie, Vietnam Nestlé : Espagne, Hongrie, République tchèque, Venezuela PepsiCo : Roumanie Unilever : Bulgarie, Espagne, Hongrie INDUSTRIE – ÉNERGIE Alstom : Allemagne, Brésil, Bulgarie, Espagne, Luxembourg Air Liquide : Espagne Altran : Espagne Audi : Allemagne

Cathay Pacific : Royaume-Uni

General Electric : Bulgarie, Turquie

General Motors : Royaume-Uni

Johnson & Johnson : Bulgarie, République tchèque

Lufthansa : Allemagne

Michelin : Italie, Royaume-Uni

Pfizer : Espagne, Venezuela

PSA Peugeot-Citroën : Argentine, Espagne

Renault-Nissan : Inde, Roumanie

Riogas : Uruguay

Sanofi-Aventis : Argentine

Siemens : Allemagne, République tchèque, Roumanie, Turquie

Tata Group : Inde

Total : Espagne

Toyota Motors : Espagne

Willis Processing : Inde

SERVICES PUBLICS NATIONAUX

Espagne : Fundacíon Bancaria «LA CAIXA» ; Consejería de Educación Comunidad de Madrid

Royaume-Uni : Ministry of Defence, UKBA

Tunisie : Compagnie nationale des chemins de fer tunisiens

Venezuela : Instituto Nacional de Servicios Sociales INASS, Universidad Nacional Experimental Francisco de Miranda

1.4.2.3 SERVICES AUX PARTICULIERS ET À DOMICILE

Notre offre

PERMETTRE À CHACUN DE CONSTRUIRE SA QUALITÉ DE VIE

Dans trois domaines :

Garde d'enfants

Les crèches de Sodexo sont conçues pour accompagner, dans un cadre moderne et innovant, les enfants tout au long de leurs premières années. Durant cette période cruciale pour leur développement, les petits assimilent tout ce qui les entoure et construisent les bases de leur apprentissage futur. Sodexo offre donc un environnement stimulant, qui encourage les enfants, à s'ouvrir aux autres et à découvrir la diversité, l'immensité et la richesse de l'univers le tout dans l'objectif de créer une nouvelle génération de citoyens du monde responsables. Les services sont conçus pour améliorer sensiblement la qualité de vie des enfants, mais aussi des parents. (Ces services sont délivrés par la filiale de Sodexo, Crèche Attitude).

Conciergerie

En offrant des services qui aident les salariés dans leur vie quotidienne en leur permettant d'assurer un meilleur équilibre vie professionnelle/vie privée, Sodexo contribue à la fidélisation et à la performance des collaborateurs de ses clients. Les salariés peuvent ainsi disposer sur leur lieu de travail, de toute une gamme de services et de commodités tels que pressing, paniers de fruits et légumes, lavage automobile, salon de coiffure, mise en relation avec des aides ménagères, organisation des loisirs ou démarches administratives. (Ces services sont délivrés par la filiale de Sodexo, Circles).

Aide à domicile

Les Services aux Particuliers et à Domicile de Sodexo permettent aux seniors et autres adultes de conserver leur indépendance et leur qualité de vie sans avoir à quitter le confort de leur domicile. Les prestations sont conçues pour s'adapter et évoluer avec les besoins de chacun. Sodexo assure des services d'accompagnement qui facilitent le quotidien, tels que l'aide à la toilette et à l'habillement, l'accompagnement à l'extérieur, l'entretien du domicile, les courses, la préparation de repas adaptés ainsi que le rappel

de prise de médicament. (Ces services sont délivrés par les filiales de Sodexo, Amelis et Comfort Keepers).

Tendances du marché

Les Services aux Particuliers et à Domicile répondent à quatre évolutions sociologiques majeures de nos sociétés : la progression du nombre de femmes sur le marché du travail, l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée, le vieillissement de la population et la pénurie de maind'œuvre qualifiée.

GARDE D'ENFANTS : UNE DEMANDE SUPÉRIEURE À L'OFFRE

Dans les pays développés, les parents doivent faire face à une pénurie de solutions de garde d'enfants à des prix abordables. De nombreux pays mènent des politiques de soutien au développement et à l'accessibilité des crèches, tandis que les entreprises sont à la recherche de solutions clefs en main pour fidéliser leurs collaborateurs.

RECHERCHE D'UN MEILLEUR ÉQUILIBRE VIE PROFESSIONNELLE/VIE PRIVÉE

Face à des emplois du temps de plus en plus complexes, chacun cherche à mieux équilibrer sa vie professionnelle et sa vie privée. En facilitant la vie quotidienne de leurs collaborateurs, les entreprises renforcent aussi leur engagement et leur fidélisation.

L'AUTONOMIE DES PERSONNES ÂGÉES : UNE PRÉOCCUPATION CROISSANTE

En raison de l'allongement de la durée de vie, la population mondiale des seniors connaît une hausse importante : le nombre de seniors dans le monde devrait atteindre les 800 millions d'ici à 2025 (1) . Cette augmentation de la durée de vie est une preuve de l'efficacité de la médecine moderne. Mais cette population mondiale vieillissante s'accompagne également d'un nombre croissant de maladies chroniques, d'une diminution du bien-être (1) et d'une perte d'autonomie, souvent source d'anxiété pour les seniors. La question du soutien et de l'accompagnement des personnes âgées, touche également les familles qui deviennent les décisionnaires dans les questions concernant le bien-être de leurs parents.

Source : Sodexo

⁽¹⁾ Source : Organisation mondiale de la santé.

Focus sur…

LA RÉDUCTION DU TAUX DE RÉADMISSION DES PATIENTS

Renforcer le bien-être des patients et la compétitivité des hôpitaux

Aux États-Unis, Circles a réalisé une étude avec Tidelands Health sur un programme de réduction des réadmissions à l'hôpital, créé par le Service Response Center (SRC) de Sodexo. Ce programme a permis de diminuer de 40 % les réadmissions.

Circles a travaillé en étroite collaboration avec l'équipe Santé des Services sur Site du Groupe pour intégrer le SRC, un centre d'appel spécialement adapté pour répondre à toutes les demandes dans les établissements de soins. Cette nouvelle offre globale centrée sur le bien-être des patients et dont bénéficient également les équipes hospitalières, a augmenté leur satisfaction et fait baisser les taux de réadmission de 40 % en moins de six mois (2) . Ce taux reflète une amélioration du bien-être des patients et contribue à augmenter la note d'évaluation des hôpitaux par les consommateurs (HCAHPS (3) ), un score qui impacte directement le résultat net de l'hôpital.

Le SRC permet également de gérer le transport des patients, la récupération du matériel, ou encore la livraison des repas. En accomplissant ces tâches logistiques, Sodexo permet aux infirmières et aux médecins de se concentrer sur les soins aux patients, et concourt ainsi à leur satisfaction et à leur loyauté. Au Bronson Healthcare Hospital Group, par exemple, la mise en œuvre des services de conciergerie de Sodexo a contribué à accroître les taux d'engagement des salariés et de fidélisation des infirmières et des médecins, et à réduire de 55,3 % le turnover des personnels en trois ans.

Faits marquants

ÉTATS-UNIS – DES RÉALISATIONS POSITIVES POUR L'AIDE À DOMICILE

Comfort Keepers, est l'un des premiers réseaux en franchise sur le marché de l'aide à domicile pour les personnes âgées et les personnes dépendantes en Amérique du Nord avec plus de 700 agences dans le monde. Comfort Keepers assure une large gamme de services à domicile pour faciliter la vie des seniors et leur permettre de rester

chez eux le plus longtemps possible. Parmi les succès de Comfort Keepers durant le dernier exercice :

Un retour très positif de la part des consommateurs

Les consommateurs ont estimé à + 82, sur une échelle de - 100 à + 100, la probabilité de recommander les services Comfort Keepers à des tiers. Cet important taux de recommandation (ou Net Promoter Score) reflète une approche centrée sur les consommateurs qui privilégie la transparence, la communication régulière avec les clients et les membres de leur famille, des interactions fréquentes et cordiales, ainsi qu'un personnel parfaitement formé.

Récompenses

Pour la troisième fois, Comfort Keepers figure en tête du classement 2015 des 500 meilleurs réseaux en franchises des États-Unis, publié par le magazine « Entrepreneur ».

Pour la sixième année consécutive, Comfort Keepers obtient la certification World Class FranchiseTM attribuée par l'Institut de recherche sur les Franchises (Franchise Research Institute) sur la base des avis des franchisés.

FRANCE

S'engager pour l'éducation des éco-citoyens de demain

Dans le cadre de sa mission éducative, Crèche Attitude a mis en place une nouvelle approche pédagogique pour préparer les enfants à s'ouvrir au monde, s'enrichir des différences et devenir les citoyens responsables de demain. Cette volonté d'ouverture mobilise tous les acteurs : parents, professionnels, partenaires et collectivités. L'accent mis sur l'éco-responsabilité reflète l'engagement de Crèche Attitude dans une démarche respectueuse de l'environnement avec l'objectif d'obtenir le label Ecolo Crèche® pour l'ensemble de ses établissements.

Pour plus d'informations sur les actions de Sodexo en matière de sensibilisation des consommateurs, voir chapitre 2.4.3.

Connecter les parents avec les établissements de garde d'enfants

En France, les parents ont la possibilité de localiser les solutions de garde d'enfants les plus proches et les mieux adaptées à leurs besoins grâce à la plateforme en ligne BBbook de Crèche Attitude. Outre le réseau des établissements de Crèche Attitude, BBbook référence

(2) Étude de cas – Georgetown Hospital Systems – http://circles.com/client-impact/casestudy_improvingreadmissionrates/

(3) HCAHPS pour : Hospital Consumer Assessment of Healthcare Providers and Systems.

1

quelque 850 crèches et centres de garde partenaires dans toute la France pour un accueil sur-mesure – de façon régulière, occasionnelle ou même d'urgence – adapté aux besoins des parents.

Des services de conciergerie pour les petites entreprises…

Afin d'aider les petites et moyennes entreprises de moins de 400 salariés à répondre aux problématiques d'équilibre vie professionnelle/vie privée de leurs collaborateurs, Circles a lancé le « Corner conciergerie ». Cette nouvelle offre propose, via un système automatisé, un éventail de services – aide à domicile, pressing, cordonnerie, réservation de repas et formalités administratives – dont les collaborateurs peuvent disposer directement sur leur lieu de travail. Les demandes peuvent être suivies en ligne ou discutées par téléphone avec un des concierges bilingues de l'équipe.

… et une offre innovante sur le campus nouvelle génération de Thalès

Afin d'aider la société Thalès à fidéliser ses collaborateurs et à créer un lieu de travail motivant, encourageant la performance et l'innovation, Circles a développé une offre de conciergerie sur les trois sites du campus nouvelle génération de Thalès, au cœur d'un espace de services de 10 000 m2. Les 2 500 salariés bénéficient d'un accès à une large gamme de services incluant des espaces de bien-être et de détente. Cette nouvelle offre a remporté un grand succès auprès des collaborateurs de Thalès : 93 % d'entre eux se déclarent satisfaits de ces services de conciergerie.

Amelis poursuit son développement sur le marché des services à domicile pour les seniors

Amelis accélère son développement en France avec l'ouverture de nouvelles franchises durant l'exercice. Grâce à une offre complète de services sur-mesure destinés à faciliter le quotidien des personnes âgées, Amelis confirme son positionnement de spécialiste de la prise en charge de la dépendance et poursuit son développement sur le marché français porteur de l'aide à domicile.

Succès commerciaux

ALLEMAGNE – DES SERVICES DE GARDE D'ENFANTS ADAPTÉS AUX HORAIRES DES PARENTS

Grâce aux services de garde d'enfants de Sodexo, les personnels de l'hôpital militaire d'Ulm trouvent un meilleur équilibre vie professionnelle/vie privée. Cette nouvelle crèche propose en effet des prestations adaptées aux horaires des 2 400 membres du personnel de l'hôpital et des 800 militaires de la base voisine. Ce nouveau contrat, confié à Sodexo par le Ministère de la Défense allemand, est le résultat d'un travail mené en collaboration par les équipes de Sodexo Santé et celles de Crèche Attitude en Allemagne, en France et au Luxembourg.

ÉTATS-UNIS – DES SERVICES SUR-MESURE POUR LES PATIENTES D'UNE MATERNITÉ

Circles a remporté un contrat pour assurer les services de conciergerie sur site pour les 7 000 patientes accueillies chaque année au service de maternité du Christiana Care Health System de Wilmington dans le Delaware. Les équipes du Groupe proposent une gamme complète de services pour choyer les mamans : salon et spa au sein de l'hôpital, livraison des repas, idées cadeaux, courses et livraison de produits de confort et de biens culturels et de loisirs. La capacité de Circles à construire une offre adaptée aux besoins spécifiques des patientes dont l'âge, les origines et le parcours sont très divers, ainsi que le succès des programmes développés pour un autre client, Meridian Health, ont convaincu la Direction du Christiana.

FRANCE – CIRCLES OFFRE UNE TOUCHE LOCALE AUX COLLABORATEURS D'ALCATEL LUCENT

Pour sa première implantation en Bretagne, sur le campus d'Alcatel à Lannion, Circles a choisi de mettre à l'honneur les saveurs locales. Après avoir recruté une concierge originaire et fine connaisseuse de sa région et de ses habitants, une gamme complète de produits et de spécialités culinaires bretonnes a été mise à la disposition des 720 collaborateurs d'Alcatel Lucent. Ceuxci ont également accès à un large choix de livres grâce au partenariat conclu avec une librairie locale et bénéficient des services de conciergerie traditionnels qui améliorent leur qualité de vie.

Parmi nos clients…	CGG, États-Unis
SERVICES DE GARDE D'ENFANTS	Diageo, États-Unis
Aéroports de Paris, France	EDF, France
Altran, France	Fannie Mae, États-Unis
Areva, France	Google, Suède
Banque Européenne d'Investissement (BEI) Luxembourg	Hyundai Card, États-Unis
Bundeswehr Hospital (Allemagne)	Institut Gustave Roussy, France
CHU Hôpitaux de Rouen, France	Kraft Foods, Suède
Ernst & Young, France	L'Oréal, France
Générale de Santé, France	McKinsey, Suède
La Poste, France	Meridian Health System, États-Unis
Siemens, France	Microsoft, États-Unis
SNCF, France	NCC, Suède
Thalès, France	Oracle, France
Ville de Boulogne-Billancourt, France	Procter & Gamble, États-Unis
Ville d'Issy les Moulineaux, France	PSA, France
Ville de Lille, France	Robert Wood Johnson University Hospital, États-Unis
Weleda, France	Sanofi-Pasteur MSD, France
SERVICES DE CONCIERGERIE	Siemens, France
Alstom, France	SKF, Suède
Amica, États-Unis	Société Foncière Lyonnaise, France
AstraZeneca, Suède	Takeda, États-Unis
Baker & McKenzie, Suède	Thales, France
Banque Européenne d'Investissement (BEI), Luxembourg	Trip Advisor, États-Unis
Bic, France	Valeo, France
Biogaran, France	Zurich/Farmers, États-Unis
Biogen, États-Unis	SERVICES D'AIDE À DOMICILE
Boston Medical Center, États-Unis	Avec Comfort Keepers à l'international et Amelis en France, Sodexo sert 35 000 seniors.
Boston Properties, États-Unis
Christiana Care Health System, États-Unis

2

RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

2.1	LE BETTER TOMORROW PLAN	78
2.2	WE ARE	79
2.2.1	Notre vocation, nos valeurs et nos principes éthiques	79
2.3	WE DO	80
2.3.1	Nos engagements en tant qu'employeur	80
2.3.2	Nos engagements pour la nutrition, la santé et le bien-être	89
2.3.3	Nos engagements en faveur des communautés locales	91
2.3.4	Nos engagements en faveur de l'environnement	93
2.4	WE ENGAGE	98
2.4.1	Collaborateurs	98
2.4.2	Clients	99
2.4.3	Consommateurs	99
2.4.4	Fournisseurs	99
2.4.5	Institutions	100

2.5	CLASSEMENTS
	ET DISTINCTIONS	101
2.5.1	Classements	101
2.5.2	Distinctions et certifications	102
2.6	INDICATEURS, NOTE MÉTHODOLOGIQUE ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES
	AUX COMPTES	104
2.6.1	Synthèse des indicateurs publiés	104
2.6.2	Indicateurs sociaux et environnementaux : méthodologie de reporting	107
2.6.3	Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant
2.7	dans le rapport de gestion DONNÉES RELATIVES	111
	AUX ACTIVITÉS EN FRANCE	116

Le Better Tomorrow Plan

2.1 Le Better Tomorrow Plan

Dès sa création, Sodexo a pris des engagements sociaux et environnementaux qui font partie de ses fondamentaux et constituent le socle de son développement d'entreprise responsable.

Ces engagements reflètent la vocation du Groupe d'améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs et de tous ceux qu'il sert à travers le monde, tout en contribuant au développement économique, social et environnemental des villes, des régions et des pays où il exerce ses activités.

La feuille de route de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise, le Better Tomorrow Plan, permet au Groupe de suivre le déploiement de ses actions et d'en mesurer l'impact dans les 80 pays où il est présent.

Le Better Tomorrow Plan repose sur trois piliers principaux :

• 1. We Are : les fondamentaux qui constituent le socle de notre développement.
• 2. We Do : nos quatre priorités d'actions :
  • nos engagements en tant qu'employeur ;
  • nos engagements pour la nutrition, la santé et le bien-être ;
  • nos engagements en faveur des communautés locales ;
  • nos engagements en faveur de l'environnement.
• 3. We Engage : le dialogue et les actions partagées avec les parties prenantes.

Pour plus d'information sur les engagements de Sodexo en faveur de la Qualité de Vie, veuillez vous référer au Chapitre 1.4.

› GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

Deux membres du Comité Exécutif du Groupe ont la charge de piloter l'amélioration continue des performances en matière de responsabilité d'entreprise :

• Elisabeth Carpentier, Directrice des Ressources Humaines Groupe ;
• Damien Verdier, Directeur Stratégie, Organisation, Recherche, Développement et Innovation du Groupe.

La stratégie de diversité et d'inclusion de Sodexo est gérée par Rohini Anand, Directrice Diversité et Inclusion Groupe, qui rapporte directement à Michel Landel, Directeur Général de Sodexo.

Les programmes sont coordonnés et suivis au niveau mondial par le Comité de Pilotage du Better Tomorrow Plan en concertation avec les fonctions support et les groupes de travail spécialisés. Ces groupes d'experts élaborent les plans d'action, les directives et les programmes mondiaux, encouragent les innovations, valident les indicateurs de progrès et analysent les risques et la concurrence.

Les actions et la performance globale du Better Tomorrow Plan sont suivies par le Comité Exécutif et les principaux dirigeants de Sodexo. Afin de les faire progresser, les engagements sociaux et environnementaux du Groupe sont intégrés dans les objectifs de performance de ses managers.

Au cours de l'exercice 2014-2015, Sodexo a continué à mettre à jour, en partenariat avec BSR *, l'étude de matérialité réalisée au cours de l'exercice 2008-2009, afin d'actualiser le Better Tomorrow Plan en début d'exercice 2015-2016. Cette mise à jour s'est appuyée sur des entretiens menés auprès de parties prenantes internes et externes de l'entreprise ainsi que sur l'analyse des pratiques mises en œuvre en matière de responsabilité d'entreprise.

^* BSR : Business for Social Responsibility (BSR) collabore avec un réseau mondial de plus de 250 entreprises pour développer des stratégies de développement durable.

Focus

CONSERVER NOTRE LEADERSHIP GRÂCE À UN PROGRÈS CONTINU

Le Better Tomorrow Plan est une démarche dynamique et évolutive. Sodexo se donne de nouveaux enjeux et des exigences croissantes qui lui permettent de constamment dépasser les progrès déjà réalisés.

À titre d'exemple, au cours de l'exercice 2012-2013, Sodexo a atteint son objectif de 100 % d'approvisionnement en huile de palme issue de filières durables et responsables grâce à l'association d'achat d'huile de palme certifiée durable et de l'acquisition de certificats GreenPalm. L'objectif de Sodexo est désormais d'aller plus loin et d'optimiser son approvisionnement auprès de filières certifiées durables et responsables.

Une autre manière de faire évoluer les engagements du Better Tomorrow Plan est d'établir des points de référence et de les utiliser dans la définition d'objectifs. Alors que le Groupe mettait en action des programmes pour réduire ses émissions de carbone, Sodexo collaborait également avec le World Wildlife Fund (WWF) dans l'élaboration d'une méthodologie pour mesurer les émissions de carbone dans sa chaîne d'approvisionnement. En juin 2015, le Groupe a annoncé un objectif ambitieux de réduction de 34 % à échéance 2020 de ses émissions de carbone sur l'ensemble de ses activités et de sa chaîne d'approvisionnement (par rapport à un point de référence défini en 2011).

2.2 We Are

› 2.2.1 NOTRE VOCATION, NOS VALEURS ET NOS PRINCIPES ÉTHIQUES

La vocation, les valeurs et les principes éthiques de Sodexo fournissent un cadre de référence commun à ses 420 000 collaborateurs dans le monde.

2.2.1.1 NOTRE VOCATION

Sodexo a une double vocation :

• améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons ;
• contribuer au développement économique, social et environnemental des villes, des régions et des pays dans lesquels nous exerçons nos activités.

2.2.1.2 NOS VALEURS ET NOS PRINCIPES ÉTHIQUES

Depuis la création de Sodexo, les mêmes valeurs – l'Esprit de service, l'Esprit d'équipe et l'Esprit de progrès – unissent nos équipes à travers le monde.

Les principes éthiques de Sodexo sont la loyauté, le respect des personnes et de l'égalité des chances, la transparence et le refus de la corruption et de la concurrence déloyale.

Focus

INTÉGRITÉ DANS LA CONDUITE DES AFFAIRES

« Sodexo ne peut pleinement atteindre son ambition que si le Groupe s'attache au respect des normes les plus strictes en matière d'intégrité dans la conduite des affaires. » Pierre Bellon, Fondateur et Président du Conseil d'Administration de Sodexo

Les principes d'intégrité dans la conduite des affaires de Sodexo soulignent l'engagement du Groupe en la matière. Le Guide des principes d'intégrité dans la conduite des affaires fournit aux collaborateurs du Groupe les principales lignes de conduite à tenir.

Un Group Ethics Officer a été nommé en mai 2011 pour superviser les questions d'intégrité dans la conduite des affaires dans l'ensemble du Groupe. De plus, un module de formation en ligne sur le thème de l'intégrité dans la conduite des affaires fait partie des programmes de formation des managers dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités.

We Do

En 2014, le référentiel de contrôle interne a été enrichi avec des vérifications supplémentaires en matière d'intégrité dans la conduite des affaires.

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, 99,7 % des effectifs du Groupe travaillaient dans un pays ayant les principes d'intégrité disponibles dans au moins une langue officielle.

2.3 We Do

We Do : nos quatre priorités d'actions :

• nos engagements en tant qu'employeur ;
• nos engagements pour la nutrition, la santé et le bien-être ;
• nos engagements en faveur des communautés
• nos engagements en faveur de l'environnement.

› 2.3.1 NOS ENGAGEMENTS EN TANT QU'EMPLOYEUR

Sodexo est convaincu que pour créer une valeur durable, l'être humain doit être placé au cœur des organisations et de la société. Pour les entreprises cela signifie faire des hommes et des femmes les vrais bénéficiaires de leur réussite.

19e employeur mondial * avec 420 000 collaborateurs, Sodexo est une entreprise d'hommes et de femmes. Sa réussite est bâtie sur un modèle économique et social unique : sa capacité à améliorer la Qualité de Vie de ses consommateurs repose d'abord sur le professionnalisme et l'engagement de ses équipes. Plus de 95 % de ses collaborateurs sont en contact quotidien avec les clients, offrant chaque jour leurs services à 75 millions de consommateurs.

Fidèle à sa vocation, Sodexo est un employeur qui s'engage à améliorer la Qualité de Vie de ses collaborateurs en leur assurant une situation professionnelle stable, en leur donnant les moyens de se former et d'évoluer tout au long de leur carrière, en promouvant la diversité et l'inclusion et en leur assurant un environnement de travail

* Source : Fortune 500 – juillet 2015.

locales ;

épanouissant. Sodexo respecte leurs droits fondamentaux et garantit leur sécurité au travail.

CHIFFRES-CLÉS DE L'EXERCICE 2014-2015

EFFECTIFS EN FIN D'EXERCICE

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (EXERCICE 2014-2015)

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ACTIVITÉ ET PAR SEGMENT DE CLIENTÈLE (EXERCICE 2014-2015)

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ÂGE (EXERCICE 2014-2015)

CHIFFRES-CLÉS

Taux de fidélisation de l'ensemble des collaborateurs : 65,7 % pour l'exercice 2014-2015.

Taux de fidélisation de l'encadrement sur site : 80,6 % pour l'exercice 2014-2015.

CHIFFRES-CLÉS

Ancienneté moyenne parmi l'ensemble des collaborateurs pour l'exercice 2014-2015 : 6 ans.

Ancienneté moyenne parmi l'encadrement pour l'exercice 2014-2015 : 8 ans.

Focus

DES COLLABORATEURS TOUJOURS PLUS ENGAGÉS

Le taux d'engagement des collaborateurs – exprimant à la fois leur satisfaction et leur implication – est un indicateurclé de la performance du Groupe dont l'ambition est de devenir l'un des employeurs mondiaux les plus appréciés de ses collaborateurs.

En avril 2014, Sodexo a mené sa cinquième Enquête internationale d'engagement auprès de 130 000 collaborateurs dans 60 pays.

Les résultats de l'enquête indiquent des progrès significatifs. D'une part, un taux élevé de participation s'est maintenu à 68 %. D'autre part, et pour la troisième fois consécutive, le taux d'engagement des collaborateurs augmente pour atteindre 59 %, soit une hausse de 2 points par rapport à l'enquête précédente.

Au début de l'exercice 2014-2015, chaque directeur a présenté à ses équipes les résultats locaux de l'enquête afin d'élaborer des plans d'actions concrets. Ces derniers permettent à chaque pays d'améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs et de consolider sa performance sur des sujets tels que l'absentéisme, la santé et la sécurité ou la fidélisation.

Sodexo mènera sa sixième Enquête internationale d'engagement en avril 2016.

Focus

LA SÉCURITÉ, UNE RESPONSABILITÉ PARTAGÉE

Sodexo place au cœur de ses engagements en matière d'hygiène, sécurité et environnement (HSE) toute l'attention que le Groupe porte à ses collaborateurs et à ses 75 millions de consommateurs. La santé et la sécurité font partie intégrante de la mission du Groupe : améliorer la Qualité de Vie.

La politique santé et sécurité du Groupe définit clairement les attentes de l'entreprise et guide ses actions en la matière. Fondé sur la norme britannique OHSAS 18001 *, le système mondial de gestion de la santé et de la sécurité de Sodexo élabore les normes minimales pour chaque entité.

Cette année, le Groupe a renforcé sa politique de santé et sécurité autour de quatre piliers stratégiques :

• le leadership : la culture et les bons comportements sont promus grâce à l'exemplarité du leadership et la visibilité de son engagement ;
• la communication et l'engagement: elles doivent exister à tous les niveaux de l'entreprise et mettre en avant la responsabilité de chacun dans ce domaine, quels que soient le poste, la position dans l'organisation, la situation géographique ou encore l'activité ;
• * OHSAS 18001 (pour Occupational Health and Safety Assessment Series) est une norme britannique de management de la santé et de la sécurité au travail. Un comité ISO travaille actuellement à la transformation d'OHSAS 18001 en une norme ISO, en cohérence avec les normes internationales de systèmes de management (par exemple : ISO 9001 pour la Qualité, ISO 14001 pour l'Environnement).
• capacité et compétence : maintenir et développer la capacité et les compétences du Groupe pour assurer la gestion optimale des risques ;
• conformité et formation : des processus solides pour assurer le respect des standards, règlements, normes établies par le Groupe ainsi que les engagements contractuels avec nos clients, associés à un apprentissage optimal suite à tout accident survenu.

CHIFFRES-CLÉS

Au cours de l'exercice 2014-2015, ²⁴ pays représentant 83,1 % du chiffre d'affaires du Groupe détenaient au moins une certification OHSAS 18001.

2.3.1.1 CRÉER DES OPPORTUNITÉS D'EMPLOI

19e employeur privé mondial, Sodexo est leader dans le secteur des services. Ce secteur représente aujourd'hui, dans la plupart des pays, plus de 50 % des emplois (76,3 % en France *).

L'accent que le Groupe donne à la Qualité de Vie ainsi que sa capacité à offrir de réelles opportunités professionnelles à ses collaborateurs en font une entreprise parfaitement adaptée aux évolutions du marché de l'emploi.

Sodexo offre à tous un même accès à l'emploi, sans distinction d'âge, de sexe, de nationalité, de culture ou de situation individuelle. Grâce à une politique de formation, de développement et de promotion interne, les collaborateurs peuvent apprendre un métier tout en assurant leur développement personnel et professionnel.

CHIFFRE-CLÉ

86 % ** des collaborateurs déclarent préférer travailler pour Sodexo que pour une entreprise concurrente.

CANADA – Promouvoir les talents de demain

Identifier et promouvoir les talents est essentiel pour le futur du Groupe. Sodexo Canada a mis en place le programme Étoiles Montantes qui vise à attirer et fidéliser la nouvelle génération de collaborateurs. Ce programme propose aux étudiants, jeunes en stage et nouveaux managers des opportunités d'emploi et promeut leur développement professionnel afin qu'ils deviennent les leaders de demain de Sodexo.

En plus d'attirer et de développer des collaborateurs à haut potentiel, Étoiles Montantes permet aussi à Sodexo de bénéficier de nouveaux talents et compétences tels que l'intégration des nouvelles technologies dans les processus de l'entreprise.

La promotion 2015 d'Étoiles Montantes réunit 27 participants. Depuis le début du programme en 2010, plus de 135 jeunes talents ont été promus et de nombreux lauréats ont accédé à des postes de management. Sandra Rose explique que sa participation au programme ne s'est pas limitée à l'acquisition de connaissances opérationnelles : « Le programme m'a aidé à mieux comprendre les valeurs, la stratégie et les objectifs de Sodexo, et de les intégrer à mon travail ».

CHIFFRES-CLÉS

Nombre de collaborateurs recrutés (hors acquisitions de sociétés et reprises de personnel) au cours de l'exercice 2014-2015 :

Employés : 142 691 Cadres : 7 971 Total : 150 662

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, 26,8 % des collaborateurs de Sodexo avaient moins de 30 ans.

* Source : Insee 2013.

** Enquête d'engagement 2014 portant sur un échantillon représentatif de 130 000 collaborateurs.

2.3.1.2 INVESTIR DANS LA FORMATION DES COLLABORATEURS

Sodexo est convaincu que la satisfaction de ses clients et consommateurs repose en grande partie sur les compétences et le talent de ses collaborateurs. Ainsi, le Groupe place la formation au cœur de ses priorités d'employeur : au cours de l'exercice 2014-2015, près de 5 millions d'heures de formation ont ainsi été dispensées.

Les Centres de formation et de développement proposent aux collaborateurs de Sodexo un large éventail de programmes de professionnalisation et d'apprentissage. Au Royaume-Uni par exemple, il est possible de choisir parmi un catalogue de plus de 500 modules, des plus élémentaires aux plus avancés.

PAYS NORDIQUES – Une formation stratégique et pratique pour les managers

Les managers de Sodexo en Scandinavie et en Finlande participent à une formation innovante qui associe renforcement des compétences au leadership et soutien dans la gestion au quotidien des contrats. En plus de grands sujets de management, la formation se concentre sur des sujets plus techniques tels que le démarrage d'un contrat, la gestion optimale et fluide des services et la vente de services intégrés de Qualité de Vie.

D'une durée d'un an, ce programme mélange e-learning et séminaires en présentiel et se conclut par une remise de diplôme. Camilla Sagath, un des 43 participants de la première promotion en juin 2015, explique : « cette formation offre un bon équilibre entre renforcement des compétences en leadership, amélioration des techniques de vente et optimisation dans la gestion des contrats. »

CHIFFRES-CLÉS

Au cours de l'exercice 2014-2015, près de 5 millions d'heures de formation ont été dispensées à383 592collaborateurs soit91 % des effectifs moyens (en augmentation de 5 % par rapport à l'exercice 2013-2014).

2.3.1.3 ENCOURAGER L'ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE

La croissance continue de Sodexo, sa dimension internationale, le portefeuille de ses activités et la variété de ses métiers sont autant d'opportunités pour les collaborateurs de développer leur carrière.

Encourager l'évolution professionnelle des collaborateurs est au cœur de l'offre employeur de Sodexo. Le Groupe incite ainsi ses collaborateurs à développer un plan de carrière, à explorer de nouveaux horizons professionnels et à prendre de nouvelles responsabilités.

Le développement de carrière est un facteur clé de l'engagement des collaborateurs du Groupe : l'enquête d'engagement menée en 2014 indique que 80 % * des collaborateurs interrogés ont conscience d'avoir des opportunités d'évolution au sein du Groupe.

INTERNATIONAL – Renforcer l'expertise des managers en facilites management

Sodexo a mis en place un nouveau programme international de développement qui a pour objectif de renforcer les compétences de ses managers en facilities management, levier essentiel de la croissance du Groupe.

Le Groupe, qui ne cesse d'enrichir son offre de services de Qualité de Vie, génère aujourd'hui environ 29 % de ses revenus grâce au facilities management. Par conséquent, le développement des compétences organisationnelles et managériales dans cette activité est essentiel pour la stratégie du Groupe.

Le programme de formation met l'accent sur les facteurs essentiels pour une gestion efficace, rentable et sûre des services. Elle aborde des problématiques managériales, telles que la gestion du cycle de vie des contrats, la finance opérationnelle et les capacités organisationnelles avec un focus sur la gestion des actifs et des sous-traitants. Le programme donne aux managers la possibilité d'obtenir une certification reconnue par un organisme international de qualification professionnelle.

* Enquête d'engagement 2014 portant sur un échantillon représentatif de 130 000 collaborateurs.

We Do

FRANCE – Optimiser l'employabilité de chacun

Grâce au programme de Certificat de qualification professionnelle (CQP), les collaborateurs de Sodexo France ont la possibilité d'optimiser leur employabilité en obtenant des qualifications nouvelles et difficiles à acquérir. D'une durée variant de 150 à 330 heures, ces parcours de professionnalisation qui mélangent théorie, pratique et e-learning sont reconnus par l'État et par le secteur des services.

Ces parcours se concentrent en priorité sur les postes difficiles à pourvoir, tels que les métiers de plongeur, d'employé de restaurant, d'assistant chef et de gouvernante. Le programme CQP accueille 250 participants chaque année. Ainsi, depuis 2005, 2 500 collaborateurs de Sodexo France ont obtenu un diplôme et un niveau de qualification leur permettant d'accéder à une nouvelle fonction.

CHIFFRE-CLÉ

20,8 % des postes de responsables de site ont été pourvus grâce à la promotion interne au cours de l'exercice 2014-2015.

2.3.1.4 AMÉLIORER L'ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL DES COLLABORATEURS

Parce que les individus travaillent mieux quand ils évoluent dans des cadres professionnels épanouissants, stables et sains, Sodexo fait de ses collaborateurs les premiers bénéficiaires de sa mission d'amélioration de la Qualité de Vie. Quel que soit l'environnement de travail, Sodexo s'engage à améliorer le bien-être de ses collaborateurs pour qu'à leur tour ils soient pleinement attentifs aux besoins de leurs clients et consommateurs.

Cet engagement se traduit notamment par une attention particulière portée à la qualité de la relation managériale, à la santé et à la sécurité des collaborateurs, ainsi qu'à l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

INTERNATIONAL – Promouvoir la flexibilité au travail

De par le monde, Sodexo favorise la flexibilité au travail de ses collaborateurs en tenant compte de leurs styles de vie et modes de travail. Ainsi, le Groupe encourage ses équipes à trouver le bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée, favorisant ainsi la performance individuelle. Engagés et efficaces, les collaborateurs de Sodexo sont alors à même de délivrer aux clients et aux consommateurs un service d'une qualité unique.

L'action de Sodexo en faveur de la flexibilité au travail est enrichie par le Sodexo Women's International Forum for talent (SWIFt), un comité interne composé de leaders qui s'assure que chaque collaborateur peut organiser efficacement son emploi du temps et trouver le juste équilibre de vie.

Collaboratrice de Sodexo Belgique, Bo Mijs témoigne : « Donner de la flexibilité, c'est recevoir de la flexibilité : je me sens bien, je suis positive et j'apprécie la liberté et la confiance que Sodexo me donne. Cela impacte directement ma qualité de vie ». Peter Gems, chef cuisinier aux États-Unis, partage cet avis : « Travailler de façon flexible me permet de passer du temps libre avec ma fille et mon petit-fils ».

Pour plus d'information sur SWIFt, veuillez vous référer au chapitre 2.3.1.5.

INTERNATIONAL – Soutenir nos collaborateurs au quotidien

Sodexo Supports Me est un service qui permet à l'entreprise de soutenir ses collaborateurs au quotidien. Il les aide à faire face aux défis du quotidien au travail comme dans la sphère personnelle en les mettant en contact direct avec des consultants externes.

Ce service innovant, lancé en Belgique en novembre2014, a été déployé en quelques mois dans 22 pays. Les sujets les plus souvent abordés concernent le droit du travail, les questions financières et juridiques.

Ce service est confidentiel et gratuit, accessible par téléphone, 24h/24, 7j/7, aux collaborateurs et à leur famille proche.

We Do

CHIFFRE-CLÉ

88 % * des collaborateurs considèrent que leur environnement est adapté au type de travail qu'ils effectuent chaque jour.

2.3.1.5 DIVERSITÉ ET INCLUSION

Pierres angulaires de la culture d'entreprise, la diversité et l'inclusion sont deux composantes essentielles de la stratégie de croissance de Sodexo. Le Groupe a la conviction que développer pleinement le potentiel de toutes les diversités lui permet d'être plus efficace, plus innovant et mieux à même de satisfaire les besoins de ses 75 millions de consommateurs à travers le monde.

La stratégie de diversité et d'inclusion de Sodexo porte sur cinq dimensions prioritaires :

• l'équilibre hommes-femmes : renforcer la représentation, l'engagement et la promotion des femmes dans les instances de direction et les postes opérationnels ;
• les générations : sensibiliser les collaborateurs et identifier les opportunités pour améliorer la représentation des différentes générations et développer les relations de travail entre générations ;
• la culture et les origines : faire en sorte que les collaborateurs de Sodexo reflètent la diversité de ses clients et de ses consommateurs ;
• les personnes en situation de handicap : recruter, motiver, former les personnes en situation de handicap et adapter les processus de travail à leurs besoins spécifiques ;
• le respect des orientations sexuelles et identités de genre : proposer un environnement de travail qui permette aux lesbiennes, gays, bisexuels et transgenres « d'être eux-mêmes » sur leur lieu de travail.

Le Groupe suit les progrès réalisés grâce à un tableau de bord mesurant ses performances quantitatives et qualitatives liées au recrutement, au développement et à la fidélisation d'équipes diverses et hautement qualifiées. Les cinquante membres de la Global Diversity and Inclusion Taskforce supervisent le développement et la mise en œuvre d'initiatives dans l'ensemble du Groupe.

Les 34 membres du Sodexo Women's International Forum for talent (SWIFt) mènent à bien la stratégie de mixité hommes-femmes. Lancé en 2009 par Michel Landel, Directeur Général de Sodexo, SWIFt a permis d'atteindre 31 % de femmes parmi les cadres dirigeants du Groupe en 2015.

CHIFFRES-CLÉS

L'objectif d'atteindre 25 % de femmes au sein des cadres dirigeants en 2015 a été dépassé avec un résultat de 31 %.

CHIFFRES-CLÉS

38 % de femmes au Conseil d'Administration

• 43 % de femmes au Comité Exécutif Groupe
• 42 % de femmes managers

54 % de femmes dans l'ensemble des effectifs

RÉPARTITION PAR GENRE DES EFFECTIFS POUR L'EXERCICE 2014-2015

Femmes Total : 422 844 Management : 50 116 Employés : 372 728 193 841 164 772 29 069 229 003 21 047 207 956 Hommes

* Enquête d'engagement 2014 portant sur un échantillon représentatif de 130 000 collaborateurs.

CHIFFRE-CLÉ

76 % * des collaborateurs estiment que Sodexo valorise la diversité (en augmentation de 9 points depuis l'exercice 2011-2012).

INTERNATIONAL – La mixité, source de performance

Sodexo a récemment menée une étude rassemblant les données provenant de 50 000 managers du Groupe et qui fait apparaître une nette corrélation entre mixité hommes-femmes et performance. En effet, les équipes avec un taux de mixité optimal (entre 40 et 60 % d'hommes et de femmes) ont en moyenne des résultats plus stables et plus réguliers que des équipes dont le ratio hommes-femmes est plus réduit ou plus important.

Par exemple, entre 2010 et 2012, le taux d'engagement des collaborateurs a augmenté de quatre points au sein des équipes mixtes, contre un point seulement chez les équipes non mixtes. Les équipes mixtes influent également plus efficacement sur la fidélisation clients, la croissance interne, la marge brute, le résultat opérationnel et l'image de marque.

Sodexo s'appuie sur cette étude pour fixer ses objectifs en termes de mixité hommes-femmes dans le leadership, et augmenter le nombre de pays avec des équipes managériales mixtes. « Cette étude ne fait qu'appuyer nos efforts pour devenir une entreprise toujours plus inclusive, a déclaré Michel Landel, Directeur Général de Sodexo. Notre engagement en faveur de la mixité hommes-femmes nous met sur la bonne voie, renforçant ainsi notre vivier de femmes managers et améliorant notre croissance et notre productivité ».

INTERNATIONAL – Réaffirmer nos engagements en faveur de la parité

En devenant signataire des Principes d'autonomisation des femmes (Women's Empowerment Principles – WEPs) des Nations Unies, Sodexo réaffirme son engagement international envers la parité et le développement professionnel des femmes.

Les WEPs se composent d'une série de principes qui visent à favoriser l'autonomisation des femmes dans le milieu de l'entreprise, sur le marché de l'emploi et dans leurs communautés. Basés sur des données et des bonnes pratiques recueillies à travers le monde auprès d'entreprises, les WEPs promeuvent l'importance stratégique de la parité et de l'avancement du rôle des femmes.

Ratifiés par plus de 800 entreprises, ces principes assurent notamment l'équité, la santé et la sécurité sur le lieu de travail ; l'éducation, la formation et le développement professionnel des femmes ; l'action locale et le soutien de l'égalité entre les sexes.

FRANCE – Aider les PME/PMI à employer des personnes en situation de handicap

Afin de faciliter l'accès à l'emploi des personnes en situation de handicap, Sodexo s'est allié avec d'autres grands groupes français comme Adecco, Engie et Société Générale pour créer un groupe de travail, Club handicap et compétences, dédié à multiplier les opportunités professionnelles pour les personnes en situation de handicap.

Ce groupe de travail accompagne les petites et moyennes entreprises aux ressources limitées dans la mise en place d'initiatives visant à attirer et retenir les meilleurs candidats en situation de handicap. Le club aide également à lutter contre les idées préconçues et les préjugés et explique comment motiver durablement les collaborateurs en situation de handicap.

* Enquête d'engagement des collaborateurs 2014 portant sur un échantillon représentatif de 130 000 collaborateurs.

We Do

2.3.1.6 UN DIALOGUE SOCIAL CONSTRUCTIF

Sodexo respecte les droits des collaborateurs à décider – conformément aux législations locales – de se syndiquer ou non et de participer à la négociation collective. Le Groupe encourage les méthodes de travail constructives pour résoudre les litiges et valorise la concertation, le partage d'informations, la négociation et le respect entre les parties.

Sodexo s'oppose à toute forme de discrimination ou de pression pouvant être exercée sur ses collaborateurs ou leurs représentants en raison de leur affiliation, appui ou opposition à un syndicat.

Sodexo s'engage à respecter les lois des pays dans lesquels il exerce ses activités et à travailler à l'intérieur du cadre légal de chaque pays, de façon à assurer le respect de la liberté d'association et de participation à la négociation collective.

Sodexo est la première entreprise de son secteur à avoir signé un accord-cadre avec l'Union internationale des travailleurs de l'alimentation (UITA).

EUROPE – Informer nos collaborateurs européens

Le Conseil d'Entreprise Européen (CEE) de Sodexo rassemble les représentants syndicaux de 22 pays et permet au Groupe de partager régulièrement avec ses collaborateurs européens, par le biais de leurs représentants, des informations d'ordre économique, social et culturel.

Créé en 1998, le CEE fonctionne comme un espace d'échange au sein duquel Sodexo et ses représentants syndicaux ont la possibilité de discuter de la situation financière et économique du Groupe, des perspectives stratégiques et de tout autre sujet qui pourrait avoir des conséquences sur l'emploi et entraîner des évolutions organisationnelles majeures, telles que les fusions ou les cessations d'activité.

Le CEE veille aussi au respect et à la mise en application des lois européennes relatives à l'emploi, à la formation, à la santé et à la sécurité, à la diversité, aux conditions de travail et à la protection de l'environnement.

2.3.1.7 DROITS DE L'HOMME

Sodexo est convaincu que les entreprises doivent jouer un rôle dans le respect des Droits de l'Homme, comme le soulignent les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l'Homme. En tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies, et conformément aux principes directeurs de l'Organisation de coopération et développement économique (OCDE) à l'intention des entreprises multinationales, Sodexo s'est engagé à respecter les Droits de l'Homme dans chaque pays où il exerce ses activités.

La politique des Droits de l'Homme du Groupe s'inspire de la Déclaration universelle des Droits de l'Homme et de la Déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail.

Les quatre droits fondamentaux du travail sont :

• liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective ;
• élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire ;
• abolition effective du travail des enfants ;
• élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.

La Charte de Sodexo relative aux droits fondamentaux du travail permet l'élaboration de plans d'actions visant à renforcer au niveau mondial la cohérence de la mise en œuvre et de la communication de ses engagements

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, 95,4 % des effectifs du Groupe ont travaillé dans un pays ayant la politique des Droits de l'Homme disponible dans au moins une langue officielle.

› 2.3.2 NOS ENGAGEMENTS POUR LA NUTRITION, LA SANTÉ ET LE BIEN-ÊTRE

Sodexo fait de l'éducation nutritionnelle, de l'équilibre alimentaire, de l'hygiène de vie et du bien-être le fondement de son offre. Sodexo a pris trois engagements pour améliorer la nutrition, la santé et le bien-être :

• « Nous développerons et assurerons la promotion de services contribuant à la santé et au bien-être de nos clients, de nos consommateurs et de nos collaborateurs dans tous les pays où nous sommes présents d'ici à 2015 » ;
• « Nous proposerons et assurerons la promotion de choix variés de repas équilibrés dans tous les sites de nos clients d'ici à 2016 » ;
• « Nous élaborerons et valoriserons des menus à teneur réduite en sucre, en sel et en matières grasses dans tous les sites de nos clients d'ici à 2015 ».

En contact quotidien avec 75 millions de consommateurs dans le monde, Sodexo a l'opportunité et le devoir de contribuer à une alimentation plus saine afin d'améliorer leur Qualité de Vie. Dans cette optique, les chefs et les diététiciens certifiés de Sodexo collaborent pour proposer un large choix de menus équilibrés et sains, élaborés en fonction des goûts spécifiques des consommateurs dans chaque pays. En outre, les équipes de maintenance du Groupe s'attachent à offrir le meilleur environnement de travail, d'apprentissage, de soins et de vie.

Focus

SÉCURITÉ ALIMENTAIRE

La politique mondiale de sécurité et d'hygiène alimentaire de Sodexo est en conformité avec les normes ISO 22000 (sécurité des denrées alimentaires) intégrant des bonnes pratiques d'hygiène et des contrôles génériques de la méthode Hazard Analysis Critical Control Point (HACCP). Ces procédures couvrent la surveillance sanitaire, l'hygiène, l'approvisionnement en produits alimentaires, la formation, les audits, les installations, l'équipement, le contrôle des stocks, la vérification des températures et des dates de péremption.

Toutes les opérations effectuées par Sodexo se doivent de respecter cette politique mondiale de sécurité et d'hygiène alimentaires. Les progrès sont suivis et mesurés grâce à des indicateurs clés de performance dans les domaines suivants : agrément des fournisseurs alimentaires, formation à la sécurité alimentaire, audits alimentaires, et suivi des incidents.

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, l'ensemble des pays du Groupe étaient dotés d'un système assurant que les collaborateurs en restauration sont formés selon les législations locales et en conformité avec la politique mondiale de sécurité et d'hygiène alimentaires de Sodexo.

CHIFFRES-CLÉS

Au cours de l'exercice 2014-2015, 16 pays représentant 68,1 % du chiffre d'affaires des Services sur Site avaient au moins une certification ISO 22000 (sécurité des denrées alimentaires).

2.3.2.1 SANTÉ ET BIEN-ÊTRE

Sodexo développe des solutions innovantes et personnalisées pour chacun de ses segments de marché dans le but d'améliorer la santé et le bien-être. Ces services sont proposés sur les sites opérés par le Groupe, chez les particuliers et par le biais de son activité Avantages et Récompenses.

We Do

Parmi ces solutions en faveur de la santé et du bien-être, Sodexo :

• met en place des services qui facilitent la vie quotidienne des individus (depuis des services de conciergerie aux systèmes de garde d'enfants en passant par des services de coaching) ;
• améliore la qualité de l'air ;
• se préoccupe de l'acoustique et de la décoration des lieux ;
• améliore les techniques et les produits d'entretien ;
• favorise l'accès à la culture, l'éducation et les loisirs.

CHIFFRES-CLÉS

Au cours de l'exercice 2014-2015, 65 pays représentant 98,7 % du chiffre d'affaires du Groupe ont développé et assuré la promotion de services en faveur de la santé et du bien-être.

2.3.2.2 DES REPAS VARIÉS ET ÉQUILIBRÉS

L'Organisation mondiale de la santé (OMS) a observé qu'à l'échelle mondiale, le nombre de cas d'obésité a doublé depuis 1980 *.

Les diététiciens et les chefs de Sodexo travaillent ensemble pour élaborer des menus variés et équilibrés qui peuvent facilement être généralisés sur l'ensemble des sites du Groupe.

Les « 10 Règles d'Or » de nutrition, santé et bien-être du Groupe permettent à Sodexo de promouvoir des modes de vie sains et équilibrés auprès de ses consommateurs. Elles se fondent sur des recommandations nutritionnelles ainsi qu'une compréhension approfondie des environnements et des besoins nutritionnels locaux.

Sodexo est le premier employeur privé de diététiciens en charge de promouvoir une bonne hygiène alimentaire et de sensibiliser les consommateurs à une alimentation quotidienne plus saine.

BELGIQUE – Des diététiciens au service du bien-être

Les « Espaces de Vitalité » installés dans les restaurants gérés par Sodexo en Belgique permettent aux consommateurs de consulter des informations scientifiques et d'échanger avec un diététicien sur des sujets liés à l'alimentation. En complément de sujets généraux comme le bien-être, le diabète, les maladies cardiaques, Sodexo propose chaque mois un thème spécifique comme les petits-déjeuners équilibrés, les fruits et légumes de saison, le rôle de l'alimentation sur le sommeil ou le stress.

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, 4 918 diététiciens sont employés par Sodexo dans le monde.

2.3.2.3 MOINS DE SUCRE, DE SEL ET DE MATIÈRES GRASSES

Dans de très nombreux pays, la consommation de sucre, de sel et de matières grasses dépasse les recommandations nationales et internationales.

Dans le cadre de son engagement à élaborer et promouvoir des menus à teneur réduite en sucre, en sel et en matières grasses dans tous les sites de ses clients, Sodexo mène des initiatives couvrant l'ensemble de la chaîne alimentaire, depuis la composition des produits chez les fournisseurs jusqu'à la sensibilisation du consommateur final.

^* Source : Organisation Mondiale de la Santé 2015.

We Do

› 2.3.3 NOS ENGAGEMENTS EN FAVEUR DES COMMUNAUTÉS LOCALES

Depuis sa création, Sodexo contribue au développement économique et social des villes, régions et pays où il exerce ses activités. Le Groupe s'engage à ce que ses activités aient un impact positif sur la Qualité de Vie des communautés locales.

Sodexo a pris trois engagements envers ces dernières :

• « Nous combattrons la faim et la malnutrition à travers une organisation dédiée : Stop Hunger » ;
• « Nous favoriserons le développement économique d'entreprises diverses et inclusives par le biais de notre Programme d'inclusion pour les partenaires de Sodexo dans tous les pays où nous sommes présents d'ici à 2020 » ;
• « Nous augmenterons les approvisionnements en produits issus du commerce équitable et certifiés d'ici à 2015 ».

2.3.3.1 LUTTER CONTRE LA FAIM ET LA MALNUTRITION

La Qualité de Vie commence avec la satisfaction des besoins primaires. Permettre à chaque personne de manger à sa faim, c'est assurer un besoin vital et un droit fondamental de l'humanité. C'est pourquoi Sodexo lutte, depuis près de 20 ans, contre la faim et la malnutrition au travers de Stop Hunger, une organisation à but non lucratif.

Créée en 1996 par des collaborateurs de l'entreprise aux États-Unis, Stop Hunger est aujourd'hui déployée dans 48 pays.

Sodexo a pour ambition de faire de Stop Hunger un acteur majeur de la lutte contre la faim et la malnutrition dans le monde. Pour concrétiser cette ambition d'ici à 2016, le Groupe s'est fixé trois objectifs de progrès mesurables à trois ans : mobiliser 50 000 volontaires pour servir 5 millions de repas (ou leur équivalent) par an et lever des fonds à hauteur de 5 millions de dollars US chaque année.

Durant l'exercice 2014-2015, Sodexo a réussi à mobiliser 65 000 volontaires dans 48 pays, permettant de servir 3,9 millions de repas et de lever 5 millions de dollars US. Stop Hunger concentre ses actions dans trois domaines :

• l'aide locale aux plus démunis : repas servis gratuitement, collectes et dons alimentaires et financiers ou encore volontariat auprès d'associations et d'ONG locales ;
• le soutien à des entrepreneurs sociaux qui ont développé une activité innovante pour lutter efficacement contre la faim ;
• l'aide d'urgence : un fonds d'urgence a été créé permettant d'apporter une réponse rapide et ciblée en cas de catastrophe naturelle et de crise alimentaire.
• Focus

LE SERVATHON STOP HUNGER MOBILISE DAVANTAGE DE VOLONTAIRES

Dans le cadre de Stop Hunger et pour la 11e année consécutive, Sodexo a organisé le Servathon, l'action majeure de mobilisation des équipes de Sodexo contre la faim et la malnutrition. Durant deux mois, des collaborateurs dans le monde entier servent des repas aux plus démunis, organisent des collectes alimentaires et récoltent des fonds destinés aux initiatives locales de lutte contre la faim.

Plus de 48 700 salariés du Groupe de 43 pays ont participé à l'édition 2015, servi plus de 630 000 repas et collecté 390 000 dollars US pour soutenir la lutte contre la faim.

PROGRAMME ALIMENTAIRE MONDIAL LORS DE CATASTROPHES NATURELLES

Sodexo et Stop Hunger ont participé à l'effort international mis en place à la suite du tremblement de terre au Népal avec les équipes chinoise, indienne, qatarie et britannique du Groupe et ont collecté près de 100 000 euros. Ce montant a permis de distribuer du riz, des denrées alimentaires et plus de 3 millions de biscuits énergétiques à la population ayant perdu leur domicile ou située dans zones difficiles d'accès. De plus, de la nourriture enrichie en vitamines a été distribuée à 60 000 enfants, mères et femmes enceintes.

2.3.3.2 PROGRAMME D'INCLUSION POUR LES PARTENAIRES DE SODEXO

Depuis sa création, Sodexo s'engage en faveur du développement des communautés locales notamment à travers sa chaîne d'approvisionnement. Lancé en 2013, le Programme d'inclusion pour les partenaires de Sodexo vise à encourager la diversité chez ses fournisseurs et affiliés dans tous les pays où le Groupe opère d'ici à 2020.

Ce programme s'appuie sur les nombreuses bonnes pratiques du Groupe pour s'assurer que tous les pays s'engagent à développer des relations pérennes avec des fournisseurs appartenant à une ou plusieurs des catégories suivantes :

• les petites et moyennes entreprises, y compris les entreprises individuelles et les micro-entreprises ;
• les fournisseurs issus de minorités, de populations sous-représentées et/ou de groupes protégés ;
• les grands fournisseurs de Sodexo démontrant une véritable implication en faveur de la diversité au sein de leur entreprise et favorisant l'inclusion auprès de leurs fournisseurs locaux.

De plus, notre activité Avantages et Récompenses offre des opportunités majeures aux petites et moyennes entreprises de développer leur activité en tant que partenaire de Sodexo.

Pour en savoir plus, veuillez vous référer au chapitre 2.4.4 « We Engage », Fournisseurs.

CHIFFRES-CLÉS

Au cours de l'exercice 2014-2015, 30pays représentant 88,6 % du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site avaient mis en place des actions spécifiques pour intégrer des PME dans leur chaîne d'approvisionnement.

Focus

UN PROGRAMME D'INCLUSION DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT EN PROGRÈS CONTINU

Les objectifs fixés par Sodexo pour sa chaîne d'approvisionnement s'appuient sur les progrès déjà réalisés. Au cours de l'exercice 2014-2015 :

• 30 pays ont mis en place des programmes dédiés à l'intégration de petites et moyennes entreprises dans leur chaîne d'approvisionnement ;
• 72 partenariats ont été développés avec des communautés locales, des clients, des ONG et des associations afin de promouvoir l'inclusion des petites et moyennes entreprises dans la chaîne d'approvisionnement de Sodexo ;
• 14 pays se sont dotés d'un système leur permettant d'identifier parmi leurs fournisseurs les petites et moyennes entreprises ;
• 23 pays ont mis en place une formation sur la diversité et l'inclusion pour les équipes en charge de la chaîne d'approvisionnement.

Focus

LE DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE PROFITE AUX COMMUNAUTÉS ET AUX CONSOMMATEURS

Les petites et moyennes entreprises (PME/PMI) sont des acteurs clés de la croissance économique dans la plupart des pays. Elles représentent jusqu'à 70 % du produit intérieur brut et emploient entre 70 et 90 % de la population active. En soutenant les PME/PMI, Sodexo contribue à la croissance des économies locales et à la création d'emplois et apporte des produits et services innovants à l'ensemble des parties prenantes.

2.3.3.3 PRODUITS ISSUS DU COMMERCE ÉQUITABLE ET CERTIFIÉS

Sodexo contribue à améliorer la Qualité de Vie dans les pays en développement en privilégiant l'achat de produits issus du commerce équitable. Une telle démarche suppose un travail d'identification et d'étiquetage des produits certifiés issus du commerce équitable tout au long de la chaîne d'approvisionnement.

CHIFFRE-CLÉ

La part des achats de café responsable (en kg) atteint 30,9 % au cours de l'exercice 2014-2015 contre 8,5 % en 2008-2009.

EUROPE – Améliorer la qualité de vie des producteurs de café grâce à la filière du commerce équitable

En partenariat avec Löfbergs, fabriquant familial de café en Suède, Sodexo soutient le développement des ventes de café certifié équitable. Un programme d'actions a été mis en place auprès de petits producteurs au Pérou, au Honduras et au Nicaragua afin de :

• procurer des micro-crédits aux fermiers pour les aider à créer des exploitations de café équitable ;
• proposer une couverture santé aux fermiers ;
• apporter une formation en comptabilité, santé et sécurité, systèmes d'information, contrôle qualité et méthodes de récolte ;
• assurer des fonds pour des nouveaux équipements agricoles et de plants de café destinés aux coopératives au Pérou ;
• offrir des bourses aux étudiants au Nicaragua ;
• soutenir un centre médical au Honduras.

› 2.3.4 NOS ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE L'ENVIRONNEMENT

Sodexo s'efforce de limiter son impact environnemental sur les sites de ses clients, tout en favorisant les pratiques durables en matière d'approvisionnement et d'optimisation des ressources naturelles. Pour réaliser cet objectif, Sodexo emploie des équipes dédiées à l'environnement dans 56 pays représentant 96,4 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Sodexo a identifié huit engagements dans quatre domaines d'action pour protéger l'environnement :

Des pratiques durables en matière d'approvisionnement :

• « Nous nous assurerons de la conformité de nos approvisionnements avec le Code de conduite du Groupe dans tous les pays où nous sommes présents d'ici à 2015 » ;
• « Nous référencerons des produits locaux, saisonniers ou issus d'une agriculture responsable dans tous les pays où nous sommes présents d'ici à 2015 » ;
• « Nous référencerons les produits de la mer issus de filières durables dans tous les pays où nous sommes présents d'ici à 2015 » ;

• « Nous référencerons des équipements et des fournitures issus de filières durables dans tous les pays où nous sommes présents d'ici à 2020 ».

Des pratiques durables pour réduire les consommations d'énergie et les émissions de carbone :

• « Nous réduirons notre empreinte carbone dans tous les pays où nous sommes présents et sur les sites de nos clients d'ici à 2020 ».

Des pratiques durables pour réduire la consommation d'eau :

• « Nous réduirons notre empreinte en eau dans tous les pays où nous sommes présents et sur les sites de nos clients d'ici à 2020 ».

Des pratiques durables pour réduire la production de déchets et favoriser le recyclage :

• « Nous réduirons nos déchets organiques et non organiques dans tous les pays où nous sommes présents et sur les sites de nos clients d'ici à 2015 » ;
• « Nous soutiendrons les initiatives en faveur du recyclage des déchets ».

We Do

CHIFFRES-CLÉS

Au cours de l'exercice 2014-2015, 32pays représentant 89,6 % du chiffre d'affaires du Groupe avaient au moins une certification ISO 14001 (management environnemental).

2.3.4.1 DES PRATIQUES DURABLES EN MATIÈRE D'APPROVISIONNEMENT

Sodexo travaille en permanence sur toute sa chaîne d'approvisionnement et plus particulièrement sur la provenance, la traçabilité et la transparence.

La responsabilité d'entreprise, l'une des sept priorités des équipes en charge des achats, est gérée conjointement par le Directeur Groupe en charge des achats et le Directeur Groupe en charge de la responsabilité d'entreprise.

Code de conduite fournisseurs de Sodexo

Avant tout partenariat avec le Groupe, ses fournisseurs doivent s'engager à respecter les pratiques éthiques, sociales et environnementales définies par le Code de conduite fournisseurs de Sodexo.

Le Code de conduite fournisseurs de Sodexo a été publié pour la première fois en 2008 et est actualisé tous les trois ans, assurant ainsi la cohérence entre les politiques internes du Groupe et les exigences de ses parties prenantes.

Les fournisseurs de Sodexo sont ensuite tenus de communiquer les principes directeurs du Code de conduite tout au long de leur propre chaîne d'approvisionnement.

Focus

ASSURER LA CONFORMITÉ SOCIALE CHEZ LES FOURNISSEURS DE SODEXO

Sodexo a démarré un programme de conformité social avec ses fournisseurs d'uniformes. Programme pilote, il a pour objectif d'assurer la mise en pratique du Code de conduite fournisseur et comprend :

• des audits menés par des experts indépendants ;
• des plans d'actions correctifs (avec un calendrier précis par action) ;
• un suivi des progrès réalisé conjointement par Sodexo et ses fournisseurs directs.

Le choix des uniformes pour ce pilote s'appuie sur le profil de risque des fournisseurs, profil qui intègre leur emplacement géographique, la catégorie de produits, le risque réputationnel pour Sodexo et le volume d'achat.

Suite à ce programme, le Groupe définira un plan à cinq ans afin d'étendre le suivi de la conformité. Ce plan sera mis en pratique à partir du prochain exercice fiscal.

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, 92,5 % des approvisionnements de Sodexo proviennent de fournisseurs ayant signé le Code de conduite fournisseur.

Produits locaux, saisonniers ou responsables

Sodexo collabore avec le World Wildlife Fund (WWF) pour définir une stratégie d'approvisionnement pour les produits prioritaires suivants : fruits et légumes, huile de palme, soja, viande bovine et produits laitiers. Parmi les achats les plus importants de Sodexo, ces cinq produits constituent à eux seuls une opportunité significative d'agir positivement sur l'environnement.

Sodexo a été reconnu par le CDP Global Forests Report 2014 leader du secteur Hôtellerie, Restauration et Loisirs pour ses actions visant à progresser vers un approvisionnement responsable pour chacun des quatre produits agricoles identifiés par le CDP comme les principaux facteurs de déforestation : produits bovins, huile de palme, produits dérivés du bois et soja. Sodexo a également été reconnu dans le rapport CDP comme l'entreprise ayant le plus progressé dans son secteur.

CHIFFRES-CLÉS

Au cours de l'exercice 2014-2015, 16pays représentant 37,9 % du chiffre d'affaires des Services sur Site ont sélectionné des produits soutenant le développement de la filière d'huile de palme responsable.

CHIFFRES-CLÉS

Au cours de l'exercice 2014-2015, 36 pays représentant 92,6 % du chiffre d'affaires des Services sur Site avaient la Charte bien-être animal du Groupe disponible dans au moins une langue officielle.

Produits de la mer issus de filières responsables

La politique de Sodexo concernant les produits de la mer issus de filières responsables vise à protéger les ressources naturelles et repose sur cinq leviers :

• maintenir une grande variété d'espèces dans les catalogues et menus ;
• protéger les espèces considérées comme menacées en excluant certaines d'entre elles de la chaîne d'approvisionnement lorsque les procédures de contrôle sont inexistantes ou en mettant en œuvre des mesures de contrôle ;
• accroître l'utilisation d'écolabels pour garantir le respect de certains critères de développement durable, à la fois pour les poissons d'élevage et pour les poissons sauvages ;
• mettre en place des filières d'achats responsables pour les produits issus de l'aquaculture, en accord avec les normes environnementales et sociales ;
• Sodexo a conclu un partenariat avec le WWF et travaille également avec d'autres ONG afin d'être conseillé en matière d'approvisionnements responsables en produits de la mer.

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, 23,9 % des poissons et produits de la mer servis par Sodexo étaient issus de filières certifiées durables.

Focus

DES PRODUITS DE LA MER CERTIFIÉS DURABLES

En 2011, Sodexo a signé un accord mondial avec le Marine Stewardship Council (MSC) *, un organisme indépendant à but non lucratif qui a mis en place un programme de certification destiné à maintenir les ressources naturelles de poissons sauvages et à réduire l'impact de la pêche sur l'écosystème. Le certificat de traçabilité de MSC assure à Sodexo, ses clients et ses consommateurs que les produits certifiés MSC ne sont mélangés ou remplacés à aucune étape de la chaîne d'approvisionnement par des produits de la mer non certifiés.

Parmi les réalisations de l'exercice 2014-2015 :

• 1 690 sites dans huit pays du Groupe sont certifiés MSC ;
• l'ensemble des sites de restauration gérés par Sodexo en Allemagne et en Autriche ont obtenu le certificat de traçabilité MSC ;
• au Royaume-Uni, Sodexo a renouvelé sa certification MSC pour l'ensemble de ses sites de restauration.

ÉTATS-UNIS – Des menus variés pour sensibiliser les consommateurs aux alternatives durables

Exemple de la première phase de sa stratégie en matière de pêche durable, Sodexo et le Gulf of Maine Research Institute (GMRI) se sont associés afin d'augmenter la présence de produits de la mer issus de filières responsables dans les menus proposés au Colby College, au Centre médical de Central Maine ou encore l'Université de Nouvelle-Angleterre.

Au-delà de l'approvisionnement en produits de la mer certifiés responsables, les consommateurs découvrent des espèces moins connues, non menacées, très saines et savoureuses.

Équipements et fournitures responsables

Sodexo accroît la proportion d'équipements et de produits durables en se focalisant sur des catégories prioritaires telles que le papier jetable, les détergents et le papier de bureau.

* Marine Stewardship Council (MSC) œuvre avec ses partenaires afin de transformer le marché mondial de la pêche et de promouvoir des pratiques responsables. MSC s'attache à développer des standards crédibles de traçabilité et vise à étendre l'accès aux produits de la mer responsables.

We Do

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, la part des achats de Sodexo en papier à usage unique certifié responsable ^a atteint 77,1 %.

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, 62,5 % des sites ont déployé la démarche Take ONE ! * visant à réduire le nombre de serviettes utilisées.

2.3.4.2 PRATIQUES DURABLES POUR RÉDUIRE LES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIES ET LES ÉMISSIONS DE CARBONE

Engagé à réduire ses émissions de carbone d'ici à 2020, Sodexo progresse dans tous les pays et sur les sites où il est présent.

En partenariat avec le WWF, Sodexo a mis en place une méthodologie lui permettant de mesurer les émissions de carbone liées à ses activités et à sa chaîne d'approvisionnement. Grâce à ce système de mesure, Sodexo s'est fixé l'objectif de réduire de 34 % son empreinte carbone sur l'ensemble de ses activités et sa chaîne d'approvisionnement entre 2011 et 2020.

En 2014, le Groupe était en avance sur ses objectifs pour le périmètre 1 et le périmètre 2 **, mettant Sodexo en excellente position pour atteindre ses objectifs. En effet, Sodexo a réduit ses émissions de carbone pour les périmètres 1 et 2 ** de 24 % par rapport au point de référence de 2011 et poursuit ses efforts pour réduire sa consommation d'énergie sur ses sites clients (périmètre 3). Dans cette optique, une boîte à outils digitale permettant aux responsables de site d'implémenter des actions visant à réduire les émissions de carbone est en cours de déploiement.

Chaque année depuis 2009, Sodexo complète la demande annuelle d'information du CDP ***. En 2014, Sodexo a obtenu la note de 85 pour la note de transparence, en hausse par rapport à la note de 80 obtenue en 2013. La performance du Groupe est notée « B ».

Pour plus d'informations, veuillez vous référer au chapitre 2.1.

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, 31,8 % des sites ont mené des actions de sensibilisation pour réduire leur consommation énergétique.

PAYS-BAS – Électricité renouvelable

Dans le cadre de sa stratégie de réduction de ses émissions de carbone, Sodexo aux Pays-Bas n'utilise que de l'électricité renouvelable. Cette électricité, générée en partie sur des fermes d'éoliennes néerlandaises et en partie par l'énergie hydraulique, a permis à Sodexo de ramener ses émissions pour le périmètre 2 à un niveau proche de zéro.

De plus, en mars 2015, Sodexo a changé de locaux pour s'installer dans un bâtiment récemment construit ayant obtenu la certification BREEAM avec la note de *** (Très bon). Ces nouveaux bureaux réduisent la consommation d'énergie de manière significative.

2.3.4.3 PRATIQUES DURABLES POUR RÉDUIRE LA CONSOMMATION D'EAU

En partenariat avec le WWF, Sodexo a identifié les points nécessitant des actions prioritaires afin de réduire son empreinte en eau (définie comme le volume total d'eau douce nécessaire pour la production ou la consommation des produits et services).

Périmètre 2 : Somme des émissions indirectes induites par l'achat d'électricité.

^* Prends une seule serviette !

^** Périmètre 1 : Somme des émissions directes induites par la combustion d'énergies fossiles (pétrole, gaz, charbon, tourbe...) de ressources possédées ou contrôlées par l'entreprise.

^***CDP (anciennement connu sous le nom de « Carbon Disclosure Project ») travaille avec des investisseurs, des entreprises et des gouvernements pour promouvoir le reporting et les actions liés à l'environnement afin de créer une économie durable, d'éviter les effets du changement climatique et de protéger les ressources naturelles.

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, 40,9 % des sites ont mené des actions de sensibilisation pour réduire leur consommation en eau.

BRÉSIL – Réduire la consommation d'eau

Sodexo a lancé au Brésil une campagne nationale visant à limiter le gaspillage en eau. Ses collaborateurs ont été invités à se mobiliser pour réduire de 11 % l'eau consommée. Cette campagne a également impliqué 70 000 consommateurs et a été suivie par plus de cent demandes de partenaires Premium Pass de Sodexo désireux d'obtenir l'aide du Groupe pour réduire leur consommation d'eau.

2.3.4.4 PRATIQUES DURABLES POUR RÉDUIRE LA PRODUCTION DE DÉCHETS ET FAVORISER LE RECYCLAGE

Plus de 99 % des sites client de Sodexo dans le monde ont mis en place des actions pour réduire leurs déchets organiques et non organiques.

Le programme mondial de Sodexo WasteWatch * a permis d'identifier les raisons et de définir les pistes visant à réduire le volume des déchets lors de la préparation des aliments **. WasteWatch oblige désormais les équipes de Sodexo à recenser et à quantifier les aliments gaspillés lors des préparations ainsi que les aliments cuisinés mais non servis. À Singapour, dans le cadre de WasteWatch, un programme pilote de trois mois a permis de réaliser une réduction de 50 % du gaspillage de denrées lors de

la préparation en cuisine et de 35 % du gaspillage des aliments cuisinés mais non consommés.

Pour en savoir plus sur les actions de Sodexo en matière de réduction du gaspillage alimentaire, veuillez vous référer au chapitre 2.4 – We engage – International Food Waste Coalition.

CHILI – Transformer les déchets en engrais naturellement

Dans le cadre d'un projet commun avec l'Université Catholique du Chili, Sodexo a converti une tonne de déchets organiques en 200 kilos d'engrais naturel de grande qualité en utilisant des vers de terre appelés « Californiens Rouges ». Ces vers ont transformé des déchets destinés à la décharge en matière naturelle très riche en nutriments, finalement utilisée par la pépinière du campus San Joaquin situé dans l'Université Catholique du Chili.

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, 88,9 % des sites se sont équipés et ont pris des mesures pour réduire leur volume de déchets organiques.

CHIFFRE-CLÉ

Au cours de l'exercice 2014-2015, 81,9 % des sites se sont équipés et ont pris des mesures pour réduire leur volume de déchets non organiques.

* Halte au gaspillage !

^** On estime qu'entre 4 et 10 % des aliments achetés en restauration sont gaspillés et ne parviennent pas au consommateur final (Source : LeanPath).

We Engage

2.4 We Engage

Le soutien des parties prenantes est pour le Groupe un levier essentiel pour tenir ses engagements en matière de responsabilité d'entreprise. À cette fin, Sodexo entretient un dialogue permanent avec ses collaborateurs, clients, consommateurs, fournisseurs et institutions pour faire converger les efforts de tous.

INTERNATIONAL – Création de l'International Food Waste Coalition

La Terre produit suffisamment de nourriture pour nourrir l'ensemble de la population mondiale. Pourtant une quantité alarmante de cette nourriture (estimée jusqu'à 30 % par certains instituts *) n'est jamais consommée.

Conscient que la question des déchets alimentaires est systémique, et nécessite à ce titre la mobilisation de tous les acteurs de la chaîne de valeur alimentaire, Sodexo a initié la création de l'International Food Waste Coalition, association à but non lucratif basée à Bruxelles et destinée à travailler sur la réduction des déchets. L'association qui concentre son action en Europe dans un premier temps

mobilise déjà plus d'un million de collaborateurs travaillant pour les entreprises membres de l'association : Sodexo, Unilever, WWF, Ardo Group, SCA, McCain and PepsiCo.

De plus, la coalition a pour objectif d'étudier les législations qui aident ou entravent la lutte contre le gaspillage alimentaire. Par exemple, il n'existe pas actuellement de législation uniforme au sein de l'Union européenne permettant le transfert de responsabilité entre donneurs et bénéficiaires des dons alimentaires.

› 2.4.1 COLLABORATEURS

La réussite de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise dépend de sa capacité à mobiliser ses collaborateurs, qui sont les meilleurs ambassadeurs du Groupe auprès de ses clients et consommateurs.

Sodexo continue d'engager un nombre croissant de collaborateurs dans ses actions sociales et environnementales. Parmi ces initiatives :

• l'information des équipes Achats, Communication et Marketing sur les priorités majeures comme les engagements en matière d'achats responsables et les 10 Règles d'Or de Sodexo pour la Nutrition, la Santé et le Bien-Être ;
• la mise à disposition auprès de chaque responsable de site et de son équipe d'un rapport détaillant les progrès réalisés sur le site en matière de consommation d'énergie, de gestion des eaux et de déchets alimentaires et non alimentaires ;
• des actions de lutte contre la faim, la malnutrition et le gaspillage alimentaire qui apportent de la cohérence à l'engagement des collaborateurs et contribuent à renforcer les engagements du Groupe ;
• l'accompagnement des collaborateurs à la sensibilisation des clients et des consommateurs grâce à des programmes tels que WasteLESS Week (Semaine sans déchets).

* Source : Food Waste Facts, United Nations Food Programme (UNEP) © 2013.

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› 2.4.2 CLIENTS

Pour Sodexo, le développement durable représente un important potentiel de croissance :

• les initiatives en matière de développement durable se généralisent sur tous les marchés du Groupe et les clients de Sodexo y consacrent des ressources de plus en plus significatives ;
• dans chacun de ses segments de clientèle, les clients de Sodexo s'attendent à ce que le Groupe fasse preuve d'engagement et de leadership dans le domaine du développement durable. Ils lui font confiance pour améliorer de façon visible leurs performances et les aider à atteindre leurs propres objectifs ;
• Les clients ont compris que travailler avec Sodexo leur permet d'atteindre les standards les plus exigeants et de soutenir les activités locales de leurs communautés ;
• la capacité de Sodexo à répondre à ces attentes représente un atout concurrentiel et participe à la fidélisation des clients et au gain de nouveaux contrats ;
• les actions de sensibilisation organisées pour faire évoluer les comportements et les mentalités des consommateurs confortent l'engagement des clients et soulignent la capacité de Sodexo à créer de la valeur.

Pour plus d'informations sur nos offres clients, veuillez vous référer au chapitre 1.

2

› 2.4.3 CONSOMMATEURS

Sodexo met à profit sa présence mondiale pour aider ses millions de consommateurs à adopter des modes de vie plus sains et plus durables. Le Groupe leur donne ainsi la possibilité d'améliorer leur santé et leur bien-être grâce au partage d'informations utiles et pédagogiques. Ces contenus témoignent de la volonté de Sodexo d'améliorer la qualité de vie de ses consommateurs au-delà de la sphère professionnelle.

Les enquêtes menées auprès des consommateurs de Sodexo indiquent que 79 % d'entre eux sont satisfaits avec les options alimentaires responsables et 87 % avec les initiatives en faveur de l'environnement.

INDE – Priorité à l'éducation

En Inde, la Charte bien-être de Sodexo propose des recommandations permettant aux équipes de promouvoir auprès des consommateurs la santé et le bien-être. Ces recommandations sont mises en œuvre avec l'aide de nutritionnistes qui sont en charge de former les équipes sur site et d'en vérifier la bonne utilisation. Sodexo encourage également de meilleures habitudes alimentaires auprès de ses consommateurs dans le segment Éducation et les sensibilise aux risques liés aux mauvaises habitudes alimentaires et aux avantages d'une alimentation à teneur réduite en sucre, sel et matières grasses.

› 2.4.4 FOURNISSEURS

Sodexo travaille en étroite collaboration avec ses fournisseurs dans le cadre de ses engagements en faveur des communautés locales, de la réduction de son empreinte environnementale et de l'amélioration de la santé et du bien-être. Le travail collaboratif impliquant toute la chaîne de valeur a été reconnu par RobecoSAM comme l'une des marques de fabrique du leadership de Sodexo dans l'industrie des services.

We Engage

Focus

UN ENGAGEMENT D'UN MILLIARD DE DOLLARS US

D'ici 2017, Sodexo a prévu de s'approvisionner à hauteur de 1 milliard de dollars US en produits et services provenant de 5 000 petites et moyennes entreprises dans 40 pays, dont 1 500 dirigées par des femmes. L'impact économique

› 2.4.5 INSTITUTIONS

Sodexo consulte régulièrement ses partenaires externes pour échanger sur sa stratégie en matière de responsabilité d'entreprise.

Quelques exemples :

• Sodexo et l'Organisation de coopération et de développement économique (OCDE) ont conclu un accord de partenariat de trois ans pour promouvoir l'Indicateur du vivre mieux (Better Life Index) et partager leur connaissance des facteurs d'amélioration de la Qualité de Vie ;
• La collaboration de longue durée entre Sodexo et le WWF comprend un partenariat de travail sur les questions relatives à l'environnement et à la chaîne d'approvisionnement. Les actions communes portent sur les produits de la mer issus de filières durables, les produits agricoles comme l'huile de palme et le soja, la réduction de la consommation d'eau, d'énergie et du gaspillage alimentaire ;
• Sodexo participe activement aux groupes de travail de l'OIT (Organisation internationale du travail) ;
• Sodexo est membre fondateur du Conseil du Global Sustainable Seafood Initiative (GSSI) lancé en février 2013. Le GSSI regroupe des représentants des secteurs public et privé, des ONG et des universitaires pour établir un référentiel universel destiné à évaluer les programmes de certification des produits de la mer. Sodexo est le seul partenaire de son secteur d'activité ;
• Sodexo apporte son expertise au Programme des Nations Unies pour l'environnement (PNUE) dans le domaine de l'impact environnemental lié à l'alimentation ;
• Sodexo est un membre actif de plusieurs organisations qui valorisent la diversité et protègent les Droits de l'Homme. Parmi ces organisations : Business for Social Responsibility (BSR), Ceres, IMS Entreprendre pour la Cité, Organisation Internationale du Travail (OIT),

de cet engagement devrait se traduire par le soutien de 250 000 emplois dans les trois ans à venir.

Pour plus d'information sur les actions de Sodexo en faveur des communautés locales, veuillez vous référer au chapitre 2. 3.3. Concernant les actions en faveur de l'environnement, veuillez vous référer au chapitre 2.3.4.1.

Global Business and Disability Network, European Network Against Racism (ENAR), Fondation agir contre l'exclusion (FACE) et Stonewall Global Diversity Champions ;

• Sodexo fait partie des principales associations professionnelles de son secteur pour l'Union européenne et dans les différents pays où il exerce ses activités. Par exemple, Sodexo est un membre fondateur de « Food Service Europe », l'association professionnelle des entreprises de restauration collective en Europe, et de European Federation for Services to Individuals (EFSI), l'association professionnelle des entreprises de services aux personnes et à domicile. Sodexo est également un membre actif de l'association Business Europe, afin de défendre au mieux les intérêts du secteur des services ;
• le Groupe apporte son expertise auprès de l'Union européenne et des associations professionnelles sur des sujets aussi variés que la passation des marchés publics, les concessions, la TVA, la responsabilité sociale d'entreprise, le gaspillage alimentaire, la Qualité de Vie et la création d'emplois de qualité.

Sodexo a mis en place l'actuelle Direction des Affaires Institutionnelles et Gouvernementales en mai 2011.

Sodexo est inscrit au Registre de transparence de la Commission et du Parlement européens. Par conséquent, le Groupe communique sur sa participation et appartenance aux différents organismes et groupes de travail, le coût annuel correspondant à ses activités ainsi que les principales initiatives, politiques et lois pertinentes à ses activités au sein de l'Union européenne. En outre, le Groupe publie toutes les réponses fournies aux consultations de la Commission européenne sur le site de la Commission.

Sodexo a défini le périmètre et ses exigences en termes d'intégrité et de transparence pour ses activités de lobbying mené en son nom (soit par ses collaborateurs, soit par des conseillers externes).

2.5 Classements et distinctions

› 2.5.1 CLASSEMENTS

2.5.1.1 DOW JONES SUSTAINABILITY INDEX (DJSI)

En 2015, Sodexo a été nommé pour la 11e année consécutive Leader mondial du secteur d'activité « Restaurants et loisirs » et pour la 2e année consécutive Leader mondial de son secteur d'activité dans la catégorie entreprises de services grand public.

Sodexo a atteint le score maximal (100) pour l'impact local de ses activités dans le monde, le meilleur score de son secteur dans le domaine social. Le Groupe a également obtenu le meilleur score de son secteur dans le domaine économique et augmenté de manière significative son score dans le domaine environnemental.

Sodexo est membre du DJSI World et du DJSI Europe (anciennement STOXX) depuis 2005.

2.5.1.2 2015 SUSTAINABILITY YEARBOOK

Pour la 8e année consécutive, Sodexo confirme sa position de leader en matière de responsabilité d'entreprise en obtenant la première place dans le prestigieux Sustainability Yearbook de RobecoSAM, société de gestion d'actifs spécialisée dans les investissements durables. Le Groupe a ainsi été nommé « Leader de son secteur d'activité » et est la seule entreprise à avoir reçu la distinction Gold Class pour le secteur « Restaurants et loisirs ».

2.5.1.3 PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES

Sodexo a été classé au plus haut niveau (« Advanced ») par le Pacte mondial des Nations Unies. Cette distinction est réservée aux entreprises qui ont adopté un large éventail de bonnes pratiques en matière de gouvernance et de gestion du développement durable, et ce, en cohérence avec le Global Compact Blueprint for Corporate Sustainability Leadership (modèle en matière de développement durable des entreprises).

2.5.1.4 CDP

Le CDP (anciennement connu sous le nom de Carbon Disclosure Project) a nommé Sodexo leader de la catégorie Hôtellerie, Restaurants et Loisirs dans l'édition 2014 de son Global Forests Report (rapport mondial des forêts). Ce classement valorise la performance des entreprises qui luttent contre la déforestation par leur chaîne d'approvisionnement. Ce rapport distingue également Sodexo comme l'entreprise de son secteur ayant le plus amélioré ses performances dans ce domaine.

2.5.1.5 SECRÉTARIAT D'ÉTAT CHARGÉ DES DROITS DES FEMMES

Pour la deuxième année consécutive, le Secrétariat d'État chargé des droits de femmes a placé Sodexo en tête de son palmarès 2015 des entreprises du SBF 120 pour la mixité hommes-femmes de ses instances dirigeantes. Il reconnaît ainsi la performance du Groupe en matière de féminisation du Groupe avec 43 % du Comité Exécutif et 38 % du Conseil d'Administration. Sont également mis à l'honneur, les solides réseaux hommes-femmes à tous les niveaux de l'entreprise et l'engagement fort en faveur de l'égalité des sexes au cœur de la stratégie de performance du Groupe.

^* CDP (anciennement connu sous le nom de « Carbon Disclosure Project ») travaille avec des investisseurs, des entreprises et des gouvernements pour promouvoir le reporting et les actions liés à l'environnement afin de créer une économie durable, éviter les effets du changement climatique et protéger les ressources naturelles.

Classements et distinctions

› 2.5.2 DISTINCTIONS ET CERTIFICATIONS

2.5.2.1 CANADA

La politique de diversité récompensée

Pour la deuxième année consécutive, Sodexo Canada a été reconnu comme l'un des meilleurs employeurs en matière de diversité. Ce classement annuel organisé par Mediacorp, le plus grand éditeur de périodiques et de guides d'emploi dans le pays, distingue les entreprises où il fait bon travailler. Sodexo a également été reconnu comme l'un des meilleurs employeurs pour les jeunes de moins de 30 ans et a reçu le « Gold level » par le « Progressive Aboriginal Relations » (PAR).

2.5.2.2 CHILI

Sodexo reconnu pour son action auprès des communautés locales

Sodexo a été distingué par WEConnect International en tant qu'entreprise de l'année pour son soutien des entreprises dirigées par des femmes, et en particulier pour son Programme de femmes entrepreneurs qui soutient les femmes dirigeantes d'entreprises créatrices de valeur. Les actions menées par Sodexo ont bénéficié à environ 1 500 entreprises dirigées par des femmes au Chili.

Par ailleurs, Sodexo a été reconnu par le Service national de la formation et de l'emploi du Chili (SENCE) comme l'une des entreprises les plus engagées dans l'amélioration de l'employabilité des personnes en situation de handicap. Depuis 2012, Sodexo a accueilli plus de 50 collaborateurs en partenariat avec des associations spécialisées dans la formation des personnes en situation de handicap.

2.5.2.3 CHINE

Prix pour la gestion optimisée de la chaîne d'approvisionnement

Sodexo a été reconnu par Ecolab et Chinese Business News, avec le soutien de l'Institut chinois de la science et technologie alimentaires, pour la qualité de la gestion globale de sa chaîne d'approvisionnement, l'efficacité de ses pratiques en faveur de la sécurité alimentaire et la performance de son système de management de la qualité.

2.5.2.4 ÉTATS-UNIS

La diversité chez Sodexo de nouveau récompensée

Pour la sixième année consécutive, Sodexo fait partie des cinq entreprises les plus engagées en faveur de la diversité selon le magazine DiversityInc. La capacité de Sodexo à se maintenir en tête de ce classement démontre l'engagement du Groupe à favoriser la diversité au sein de son organisation et à soutenir ses entreprises clientes dans leur propre démarche de diversité.

2.5.2.5 FRANCE

Sodexo reconnu pour son engagement d'employeur responsable

Sodexo a reçu le Trophée C&B * « Services de Qualité de Vie » pour la mise en place d'une démarche d'employeur responsable destinée à l'accompagnement de ses collaborateurs au cours de leurs arrêts maladie. Les Trophées C&B récompensent des actions exemplaires et innovantes des entreprises qui promeuvent la qualité de vie de leurs salariés. Le programme de Sodexo vise notamment à alléger le poids des démarches administratives pour les collaborateurs malades, à minimiser les coûts, à réduire les inégalités de traitements liées aux disparités régionales et à mettre en place la dématérialisation des flux afin d'améliorer la gestion des arrêts maladie.

2.5.2.6 IRLANDE

Une dirigeante de Sodexo saluée pour son action auprès de la communauté LGBT

Margot Slattery, Directrice générale de Sodexo Irlande, a été distinguée par le quotidien The Telegraph comme étant l'un des leaders les plus influents de la communauté lesbienne, gay, bisexuel et transgenre (LGBT). Le classement « Out at Work » regroupe les cinquante dirigeants remarqués pour leur action en faveur des collaborateurs LGBT dans le monde du travail. Margot Slattery est membre du réseau international LGBT de Sodexo, particulièrement actif dans la promotion de l'égalité des collaborateurs LGBT à travers le monde. Elle préside également un groupe de travail qui réfléchit sur la question de l'orientation sexuelle chez Sodexo, sujet majeur dans la politique Diversité du Groupe.

^* Prix Compensation & Benefits.

2.5.2.7 ROYAUME-UNI

Sodexo récompensé pour sa politique en faveur des femmes

Les engagements pris par Sodexo en faveur de la parité ont été salués pour la deuxième année consécutive par le quotidien britannique The Times dans son classement des « 50 meilleurs employeurs pour les femmes », classement réalisé en partenariat avec « Opportunity Now » qui promeut la mixité dans le monde du travail. Dans le cadre de ses actions, Sodexo s'est engagé à publier les écarts de rémunération entre ses collaborateurs hommes et femmes et à corriger toute variation qui affecterait les collaborateurs britanniques et irlandais.

Sodexo augmente sa performance responsable

L'engagement de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise a été récompensé par Business in the Community (BITC) * dans son classement 2015 des entreprises responsables. Ce classement permet de mesurer, gérer et intégrer les pratiques responsables des entreprises. Sodexo a élevé son taux à 93 % (ou 3,5 étoiles) contre 87 % en 2014.

^* Business in the Community (BITC) est un organisme britannique qui réunit 850 entreprises – multinationales et PME – et des institutions publiques. BITC a pour objectif de développer l'impact positif du monde des affaires sur l'environnement, le marché, le lieu de travail et la société.

2.6 Indicateurs, note méthodologique et rapports des Commissaires aux comptes

› 2.6.1 SYNTHÈSE DES INDICATEURS PUBLIÉS

Indicateurs Sociaux et Environnementaux du Groupe

		Exercice 2013-2014	Exercice 2014-2015
	INFORMATIONS GÉNÉRALES
þ	% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 9001	92,7 %	93,0 %
	We Are
	INTÉGRITÉ DANS LA CONDUITE DES AFFAIRES
þ	% des effectifs du Groupe travaillant dans un pays ayant les principes d'intégrité dans la conduite des affaires disponibles dans au moins une langue officielle	99,8 %	99,7 %
	We Do
	EMPLOYEUR
	Effectifs
þ	Effectif total	419 317	422 844
	Par catégorie
þ	Employés	367 537	372 728
þ	• Employés hommes	161 212	164 772
þ	• Employés femmes	206 325	207 956
þ	Encadrement	51 780	50 116
þ	• Encadrement hommes	30 373	29 069
þ	• Encadrement femmes	21 407	21 047
	Par activité et par segment de clientèle
þ	Services sur Site	97,0 %	96,0 %
þ	• Entreprises et Administrations	40,0 %	40,0 %
þ	• Éducation	22,5 %	21,5 %
þ	• Santé	16,5 %	16,5 %
þ	• Bases-Vie	9,5 %	8,5 %
þ	• Défense	3,0 %	3,0 %
þ	• Sports et Loisirs	2,5 %	3,0 %
þ	• Seniors	2,0 %	2,5 %
þ	• Justice	1,0 %	1,0 %
þ	Services Avantages et Récompenses	1,0 %	1,0 %
þ	Services aux Particuliers et à Domicile	0,5 %	1,0 %
þ	Siège du Groupe et structures partagées	1,5 %	2,0 %

þ Indicateur audité en assurance raisonnable.

		Exercice 2013-2014	Exercice 2014-2015
	Par géographie
þ	Amérique du Nord	132 060	132 551
þ	Europe continentale	101 082	101 324
þ	Royaume-Uni et Irlande	34 721	37 386
þ	Reste du monde	151 454	151 583
	Par âge
þ	Moins de 30 ans	26,6 %	26,8 %
þ	Entre 30 et 40	23,9 %	23,6 %
þ	Entre 40 et 50	24,0 %	23,4 %
þ	Entre 50 et 60	19,2 %	19,5 %
þ	Plus de 60 ans	6,2 %	6,6 %
	Autres indicateurs sociaux
þ	Taux de fidélisation de l'ensemble des salariés	62,6 %	65,7 %
þ	Taux de fidélisation de l'encadrement sur site	81,2 %	80,6 %
	Droits de l'Homme
þ	% des effectifs du Groupe travaillant dans un pays ayant la politique des Droits de l'Homme disponible dans au moins une langue officielle	95,5 %	95,4 %
	Développement de nos collaborateurs
	Accès à l'emploi
	Ancienneté moyenne (nombre d'années)	6	6
	• Employés	5	5
	• Encadrement	9	8
	Embauches hors acquisitions de société et reprises de personnel	135 198	150 662
	Employés	127 941	142 691
	Encadrement	7 257	7 971
	Promotion interne
	Promotions de managers sur site et d'autres collaborateurs vers managers hors site	538	523
	% des postes de responsables hors site pourvus par promotion interne	34,6 %	32,8 %
	Promotions d'employés de site vers manager sur site	1 963	1 811
þ	% des postes de responsables sur site pourvus par promotion interne	23,9 %	20,8 %
	Formation
	Nombre total d'heures de formation	5 113 926	4 879 090
þ	Nombre de collaborateurs ayant participé à au moins une formation	363 074	383 592
	• Employés	316 464	338 859
	• Encadrement	46 610	44 733
þ	% de collaborateurs ayant participé à au moins une formation	86,5 %	91 %
	Engagement des collaborateurs (enquête tous les deux ans)
þ	Taux d'engagement des collaborateurs du Groupe *	59 %
	Diversité et inclusion
	Représentation des femmes
þ	% de femmes parmi le Conseil d'Administration	38 %	38 %
þ	% de femmes parmi le Comité Exécutif	43 %	43 %

* Enquête réalisée tous les deux ans.

þ Indicateur audité en assurance raisonnable.

		Exercice 2013-2014	Exercice 2014-2015
þ	% de femmes parmi les dirigeants **	23 %	31 %
þ	% de femmes parmi l'encadrement	41 %	42 %
þ	% de femmes parmi l'ensemble des collaborateurs	54 %	54 %
	Santé et sécurité au travail
þ	% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001	82,6 %	83,1 %
þ	Nombre d'accidents de travail avec arrêt du travail		5 786
	NUTRITION, SANTÉ ET BIEN-ÊTRE
	Santé et bien-être
þ	% du chiffre d'affaires du Groupe des pays qui développent et assurent la promotion de services en faveur de la santé et le bien-être	98,6 %	98,7 %
þ	% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays ayant au moins une certification ISO 22000	68,3 %	68,1 %
	% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays qui ont un système assurant que des salariés ayant des responsabilités de restauration sont formés en conformité aux normes locales et à la politique globale sécurité alimentaire	100,0 %	100,0 %
	Choix alimentaires équilibrés
	Nombre de diététiciens employés par Sodexo	4 427	4 918
	COMMUNAUTÉS LOCALES
	Stop Hunger
þ	Nombre de pays combattant la faim et la malnutrition dans le monde au travers de Stop Hunger	43	48
	PROGRAMME D'INCLUSION DES PARTENAIRES
	% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays ayant des programmes dédiés à l'intégration des PME (petites et moyennes entreprises) dans leur chaîne d'approvisionnement		88,6 %
	Nombre de partenariats développés avec des communautés locales, des clients, des ONG et des associations afin de promouvoir l'inclusion des PME (petites et moyennes entreprises) dans leur chaîne d'approvisionnement		72
	CAFE RESPONSABLE
	Part des achats de café responsable (en kg) **	23,2 %	30,9 %
	ENVIRONNEMENT
	Management environnemental
þ	% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 14001	51,5 %	89,6 %
	Achats responsables
	Code de conduite fournisseur
þ	Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo	83,7 %	92,5 %
	Produits locaux, de saison ou issus de l'agriculture durable
þ	% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays sélectionnant des produits qui soutiennent le développement de la filière de l'huile de palme responsable	38,5 %	37,9 %
	% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays ayant la Charte bien-être animal disponible dans au moins une langue officielle		92,6 %

þ Indicateur audité en assurance raisonnable.

** Ces indicateurs ont été modifiés pendant l'exercice 2014-2015, voir explication dans la note méthodologique.

		Exercice 2013-2014	Exercice 2014-2015
	Produits de la mer issus de filières durables
	Part des achats de produits de la mer (en kg) certifiés responsables	20,4 %	23,9 %
	Nombre de sites de restauration certifiés MSC	1 648	1 690
	Équipements et fournitures durables
þ	Part des achats de papier à usage unique certifié responsable	81,6 %	77,1 %
	% des sites ayant déployé la démarche TakeONE		62,5 % *
	Énergie et émissions
	Consommation d'énergie du périmètre 1 et périmètre 2*** (MWh)	792 180
	Total des émissions du périmètre 1 et périmètre 2*** (TCO2e)	183 462
	% des sites ayant pris des actions de sensibilisation avancées pour réduire leur consommation énergétique	34,3 %	31,8 %
	Eau et effluents
	% des sites ayant pris des actions de sensibilisation avancées pour réduire leur consommation d'eau	54,3 %	40,9 %
	Matériaux et déchets
	% des sites ayant mis en place des équipements et des processus pour réduire les déchets organiques	90,8 %	88,9 %
	% des sites ayant mis en place des équipements et des processus pour réduire les déchets non organiques	63,9 %	81,9 %

þ Indicateur audité en assurance raisonnable.

* Enquête réalisée tous les deux ans.

** Ces indicateurs ont été modifiés pendant l'exercice 2014-2015, voir explication dans la note méthodologique.

*** Données pour l'exercice 2014-2015 en cours.

Il n'y a pas de provisions pour risques environnementaux.

› 2.6.2 INDICATEURS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX : MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Les indicateurs sociaux et environnementaux consolidés sont présentés en 2.6.1.

2.6.2.1 CHOIX DES INDICATEURS

La mise en œuvre de la stratégie de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise implique de mesurer la performance sociale et environnementale du Groupe à l'aide d'indicateurs précis, qui prennent en compte le caractère décentralisé des activités de Sodexo, essentiellement basées sur les sites clients. Ces indicateurs ont été choisis pour répondre aux objectifs suivants :

• respecter les exigences légales, telles que la loi française Grenelle II ;
• répondre aux attentes d'autres parties prenantes externes, notamment actionnaires et agences de notation ;

• procéder à un reporting conforme aux exigences du Global Reporting Initiative (GRI) et du Pacte mondial des Nations Unies.

De plus, les indicateurs de Sodexo :

• mesurent les avantages tangibles que Sodexo apporte à ses clients ;
• renforcent la connaissance des collaborateurs des engagements sociaux et environnementaux du Groupe, renforçant ainsi leur engagement ;
• permettent à la Direction du Groupe et aux pays d'avoir une bonne visibilité sur les progrès accomplis.

Notons que dans une démarche de progrès nous avons ajouté de nouveaux indicateurs, démarche que nous poursuivrons (cf. liste d'indicateurs dans la partie 2.6.2.3).

2.6.2.2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les indicateurs intègrent généralement toutes les entités qui sont entièrement consolidées pour la publication des états financiers, avec les exceptions suivantes :

• un nouveau pays ouvert au cours de l'exercice est intégré au périmètre de l'exercice suivant ;
• l'intégration des entités acquises prend effet à compter de la date de l'acquisition.

Indicateurs sociaux pour l'exercice 2014-2015

Les indicateurs sociaux sont consolidés pour l'ensemble des entités du Groupe. Certains indicateurs complémentaires publiés dans ce document sont spécifiques aux entités françaises.

Indicateurs sociétaux et environnementaux pour l'exercice 2014-2015

Les indicateurs sociétaux et environnementaux sont calculés et consolidés pour les entités représentant 97 % du chiffre d'affaires du Groupe, comme l'exercice précédent.

En raison de leur nature, certains indicateurs environnementaux ne s'appliquent qu'aux Services sur Site ou qu'à l'activité Services Avantages et Récompenses (par exemple, l'indicateur portant sur le pourcentage de produits de la mer issus de filières durables ne concerne que les entités Services sur Site qui proposent des services de restauration).

2.6.2.3 RÉFÉRENTIEL ET OUTILS DE REPORTING

La responsabilité d'entreprise en matière sociale et environnementale a toujours été au cœur des fondamentaux de Sodexo. En 2005, le Groupe a élargi son action en matière de reporting social et environnemental avec la publication de son premier rapport RSE. Puis en 2009, pour augmenter son niveau de performance en matière de développement durable, Sodexo a défini une nouvelle feuille de route, le Better Tomorrow Plan, et s'est engagé à communiquer ses progrès régulièrement et en toute transparence.

Chaque année, le Groupe s'efforce à améliorer ses processus, ainsi Sodexo a mis en place un outil composé de deux modules conçus pour collecter les informations et les consolider.

Des contrôles de cohérence sont intégrés aux outils et des contrôles supplémentaires sont effectués.

Les données sociales sont consolidées par la fonction Ressources Humaines Groupe et les données environnementales par la fonction Développement Durable Groupe.

Pour permettre un suivi plus régulier, certains indicateurs sociaux stratégiques sont consolidés trimestriellement.

Toutes les informations publiées ont également été contrôlées par des auditeurs externes.

En complément de « l'assurance modérée » émise par les auditeurs externes quant à la conformité avec la loi Grenelle II, Sodexo a décidé de faire auditer des indicateurs clés pour obtenir un niveau supérieur d'assurance, « l'assurance raisonnable ».

Ces indicateurs clés sont les suivants :

• pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 9001 ;
• pourcentage de collaborateurs travaillant dans un pays ayant les Principes d'intégrité dans la conduite des affaires disponible dans une des langues officielles ;
• effectif total ;
• effectif par genre, par catégorie d'employé, par activité et par segment de clientèle, par âge, et par zone géographique ;
• taux de fidélisation de l'ensemble des salariés ;
• taux de fidélisation de l'encadrement sur site ;
• pourcentage de collaborateurs travaillant dans un pays où la politique des Droits de l'Homme est disponible dans une des langues officielles ;
• pourcentage des postes de responsables de site pourvus par promotion interne ;
• nombre de collaborateurs ayant suivi au moins une formation ;
• pourcentage des collaborateurs ayant participé à au moins une formation ;
• taux d'engagement des collaborateurs ;
• taux de représentation des femmes au Conseil d'Administration, au Comité Exécutif, parmi les dirigeants du Groupe, parmi l'encadrement et parmi l'ensemble des collaborateurs ;
• pourcentage du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays ayant au moins une certification ISO 22000 ;
• pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ;
• nombre d'accidents de travail avec arrêt de travail ;

2

Indicateurs, note méthodologique et rapports des Commissaires aux comptes

• pourcentage de pays qui développent et assurent la promotion de services de santé et de bien-être ;
• nombre de pays combattant la faim et la malnutrition dans le monde au travers de Stop Hunger ;
• pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 14001 ;
• part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite ;
• pourcentage de pays sélectionnant des produits qui soutiennent le développement de l'huile de palme issue de filières responsables ;
• part des achats de papier jetable certifié responsable.

2.6.2.4 LIMITES

Avec 422 844 collaborateurs, Sodexo est présent dans 80 pays aux réglementations différentes et sert ses clients sur 32 170 sites de taille et d'activité différentes.

• Certains indicateurs requis par le droit français ne sont pas applicables à l'ensemble des entités ou peuvent être calculés différemment selon la législation en vigueur. Dans ce cas, ils ne peuvent pas être consolidés au niveau du Groupe. Plusieurs indicateurs sociaux propres aux entités françaises sont présentés dans ce rapport en section 2.7 :
  • nombre de contrats à durée déterminée (CDD)/ contrats à durée indéterminée (CDI) : deux types de contrats relevant du droit du travail français ;
  • organisation du temps de travail : ces indicateurs sont publiés pour toutes les entités françaises et le Groupe travaille sur un indicateur global qui sera publié pour l'exercice 2015-2016.
  • nombre de journées perdues suite à un accident de travail : certaines réglementations locales incluent les week-ends, d'autres uniquement les jours ouvrables.
• Le déploiement de nouveaux modules informatiques est en cours pour permettre un reporting détaillé d'autres indicateurs, et notamment :
  • nombre de journées perdues suite à une maladie professionnelle, le taux de fréquence et de gravité. Ces indicateurs n'apparaissent que sur la partie France car ils sont en cours d'harmonisation du fait des nombreuses définitions locales divergentes. Cette année, le nombre d'accidents avec arrêt de travail a été publié sur un périmètre Groupe et les

taux de fréquence et de gravité seront publiés pour l'exercice 2015-2016 ;

• distinction entre départs volontaires et départs non volontaires afin de rendre compte des licenciements. L'indicateur actuel est le taux de fidélisation de l'ensemble des collaborateurs. La publication d'un indicateur Groupe relatif aux licenciements est prévue pour l'exercice 2015-2016 ;
• taux d'absentéisme : ces informations sont suivies par les équipes Ressources Humaines au niveau de chaque pays, mais elles ne sont pas consolidées actuellement au niveau du Groupe. Elles seront consolidées au cours de l'exercice 2015-2016.
• Certaines informations sont très difficiles à recueillir en raison de la nature même des activités du Groupe :
  • concernant les indicateurs liés à la formation pour l'activité de Services sur Site au Canada, aux États-Unis, au Pérou et au Royaume-Uni, le nombre de salariés formés sur site et le nombre d'heures de formation sur site sont sous-évalués en prenant en compte des hypothèses conservatrices de rétention de nos collaborateurs et de nombre d'heures par formations obligatoires ;
  • Sodexo exerce ses activités sur 32 170 sites client. Dans la plupart de ces sites, Sodexo n'est pas en mesure d'évaluer précisément sa propre consommation d'eau et d'énergie. Dans le cadre de l'accord technique conclu avec WWF, Sodexo a défini une méthodologie rigoureuse permettant de fournir des estimations fiables sur la base desquelles il sera possible d'évaluer les progrès accomplis ;
  • la consommation d'énergie et les émissions de carbone associées (périmètre 1 et 2) sont calculées pour le Groupe sur la base d'un échantillon de 13 pays majeurs représentant 73 % des revenus du Groupe. À la vue du temps et de la ressource requis pour collecter les données, le calcul de la consommation d'énergie et des émissions de carbone pour l'exercice 2014-2015 n'a pas été finalisé à temps pour cette publication et sera publié plus tard par le biais du CDP *. Les données qui sont publiées dans le tableau 2.6.1 sont les données pour l'exercice 2013-2014 ;
  • la consommation d'eau pour les activités et opérations propres de Sodexo sera publiée pour l'exercice 2015-2016.

^* CDP (anciennement connu sous le nom de « Carbon Disclosure Project ») travaille avec des investisseurs, des entreprises et des gouvernements pour promouvoir le reporting et les actions environnementaux afin de créer une économie durable, d'éviter les effets du changement climatique et de protéger les ressources naturelles.

• Au cours de l'exercice 2014-2015, les indicateurs ont été modifiés comme suit :
  • % de femmes parmi les dirigeants le panel des dirigeants a été modifié suite à l'évolution de l'organisation ;
  • promotions d'employés de site vers manager sur site et part des postes de responsables hors site pourvus par promotion interne – Sodexo en France et aux USA ont remonté le nombre total de changements de statut plutôt que le nombre de promotions spécifiques vers manager de site ou responsables hors site. Ces indicateurs sont donc surévalués ;
  • part des achats de café équitable (en kg) a été modifié pour devenir Part des achats de café responsable (en kg) afin d'inclure le café responsable issu des programmes de certification propres aux fournisseurs ;
  • % des sites ayant pris des actions de sensibilisation avancées pour réduire leur consommation d'eau et % des sites ayant mis en place des équipements et des processus pour réduire les déchets non

organiques ont été modifiés afin de refléter la revue approfondie réalisée sur l'enquête site.

• La vocation de Sodexo est d'améliorer la Qualité de Vie de ses collaborateurs et de tous ceux qu'il sert à travers le monde. Sodexo est une entreprise de services et pour l'essentiel exerce son métier lui-même sur les 32 170 sites de ses clients à travers le monde. Ainsi, les informations suivantes ne s'appliquent pas ou ne sont pas matériels pour Sodexo :
  • les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
  • la prise en compte des nuisances sonores et toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;
  • l'utilisation des sols ;
  • l'importance de la sous-traitance.

2.6.2.5 TABLEAUX DE CONCORDANCE

Les tableaux de concordance pour Grenelle II et GRI sont présentés dans les sections 9.3.4 et 9.3.5 du présent document.

› 2.6.3 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Sodexo SA

Siège social : 255, Quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy Les Moulineaux Capital social : 628 528 100 euros

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 août 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SODEXO S.A. désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 août 2015 présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux protocoles utilisés par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
• d'exprimer, à la demande de la Société, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √ dans le chapitre 2 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels (Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'informations RSE).

(1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Nos travaux ont été effectués par une équipe de six personnes entre septembre et novembre 2015 pour une durée d'environ cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225‑105‑1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 2.6.2 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes, présentées en Annexe 1 :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités, présenté en Annexe 2, que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 53 % des effectifs, entre 63 % et 79 % des informations quantitatives environnementales et entre 43 % et 71 % des informations quantitatives sociétales.

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

2

Indicateurs, note méthodologique et rapports des Commissaires aux comptes

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

3. Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ dans le tableau « Synthèse des indicateurs publiés » et rappelées à l'annexe du présent rapport, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi 53 % des effectifs, entre 68 % et 79 % des informations environnementales et entre 53 % et 71 % des informations sociétales identifiées par le signe √.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √.

CONCLUSION

À notre avis, les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense, le 18 novembre 2015

KPMG SA

Associé Associé

Hervé Chopin Philippe Arnaud

Département Changement Climatique & Développement Durable

2 Responsabilité économique, sociale et environnementale

Indicateurs, note méthodologique et rapports des Commissaires aux comptes

Annexe 1

Toutes les informations publiées dans le chapitre RSE du rapport de gestion font l'objet d'une assurance de niveau modéré ou raisonnable.

La liste ci-dessous reprend les informations :

• vérifiées avec un niveau d'assurance modéré et considérées comme étant les plus importantes (cf. § 2 de notre rapport),
• vérifiées avec un niveau d'assurance raisonnable (√).

Indicateurs sociaux	Niveau d'assurance
Effectif total ventilé par catégorie, par activité et segment clientèle, par zone géographique et par âge
Taux de fidélisation de l'ensemble des salariés
Taux de fidélisation de l'encadrement sur site
% des postes de responsables sur site pourvus par promotion interne
Nombre de collaborateurs ayant participé à au moins une formation
% de collaborateurs ayant participé à au moins une formation
Taux d'engagement des collaborateurs du Groupe	Raisonnable
% de femmes parmi le Conseil d'Administration % de femmes parmi le Comité Exécutif % de femmes parmi les dirigeants % de femmes parmi l'encadrement
% de femmes parmi l'ensemble des collaborateurs
Nombre d'accidents du travail avec arrêt de travail
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001
Nombre total d'heures de formation	Modérée
Indicateurs environnementaux	Niveau d'assurance
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 14001
% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays sélectionnant des produits qui soutiennent le développement de la filière de l'huile de palme responsable	Raisonnable
Part des achats de papier à usage unique certifié responsable
% des sites ayant pris des actions de sensibilisation avancées pour réduire leur consommation d'eau
% des sites ayant pris des actions de sensibilisation avancées pour réduire leur consommation énergétique
% des sites ayant mis en place des équipements et des processus pour réduire les déchets organiques
% des sites ayant mis en place des équipements et des processus pour réduire les déchets non organiques	Modérée
Part des achats de produits de la mer certifiés responsables
Total des émissions de CO2 (scopes 1 et 2)

Responsabilité économique, sociale et environnementale 2

Indicateurs, note méthodologique et rapports des Commissaires aux comptes

Indicateurs sociétaux	Niveau d'assurance
% des effectifs du Groupe travaillant dans un pays ayant les principes d'intégrité dans la conduite des affaires disponible dans au moins une langue officielle
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays qui développent et assurent la promotion de services en faveur de la santé et le bien-être
% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays ayant au moins une certification ISO 22000
Nombre de pays combattant la faim et la malnutrition dans le monde au travers de Stop Hunger	Raisonnable
% des effectifs du Groupe travaillant dans un pays ayant la politique des Droits de l'Homme disponible dans au moins une langue officielle
Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le code de conduite fournisseur Sodexo
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 9001
Part des achats de café responsable
Nombre de diététiciens employés par Sodexo
% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays qui ont un système assurant que des salariés ayant des responsabilités de restauration sont formés en conformité aux normes locales et à la politique globale sécurité alimentaire
% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays qui ont mis en place des initiatives pour intégrer les PMEs (Petites et Moyennes Entreprises) dans leur chaîne d'approvisionnement	Modérée
Nombre d'accords en vigueur signés avec des communautés locales, des clients, des ONG et des associations dans le but de promouvoir l'intégration des PME dans la chaîne d'approvisionnement de Sodexo
% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays ayant la Charte bien-être animal disponible dans au moins une langue officielle

Informations qualitatives
Thèmes sociaux	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées Le bilan des accords collectifs L'organisation du temps de travail L'absentéisme
Thèmes environnementaux	La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité
Thèmes sociétaux	Les actions en matière d'emploi et de développement régional Les actions de partenariat et de mécénat Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux

Annexe 2

ENTITÉS AUDITÉES

Sodexo On Site Services	Sodexo Benefits & Rewards
Sodexo France Sodexo Colombie	Sodexo Roumanie
Sodexo Italie
Sodexo États-Unis
Sodexo Canada Sodexo Royaume-Uni et Irlande
Sodexo Pays-Bas

Données relatives aux activités en France

2.7 Données relatives aux activités en France

Ci-dessous sont présentées les informations relatives aux aspects sociaux de l'ensemble des activités de Sodexo en France, à savoir les Services sur Site, les Services Avantages et Récompenses, les Services aux Particuliers et à Domicile, la société mère et les sociétés de management du Groupe.

› 2.7.1 EFFECTIFS

Au 31 août 2015, l'effectif global des activités de Sodexo en France était de 36 907 collaborateurs.

› 2.7.2 RÉPARTITION HOMMES-FEMMES

Les femmes représentent 55,5 % des effectifs totaux, 59,0 % des employés sur site, 28,7 % des managers sur site, 70,7 % des employés hors site, et 44,7 % des managers hors site.

› 2.7.3 PYRAMIDE DES ÂGES

L'âge moyen est de 42 ans.

› 2.7.4 EMPLOI

4 283 embauches en CDI (1) ont été réalisées sur l'exercice 2014-2015 en France (contre 4 218 en 2013-2014) et se répartissent comme suit : 2 977 embauches directes en CDI, 566 embauches par transformation de CDD (1) en CDI et 740 embauches par reprises de personnel.

Embauches reprises de personnel

Au 31 août 2015, 10,0 % des effectifs étaient en contrat à durée déterminée (pas de changement par rapport à 2013-2014).

Sur l'exercice, l'emploi en contrat à durée déterminée a représenté 11,2 % des heures travaillées et l'intérim 3,1 %. Il s'agit d'emplois répondant essentiellement à des besoins de remplacements temporaires ou à des surcroîts d'activité.

325 443 heures supplémentaires ont été payées sur l'exercice 2014-2015, soit 0,6 % des heures travaillées.

Le nombre de licenciements sur l'exercice a été de 1 370.

(1) CDI : contrat de travail à durée indéterminée/CDD : contrat de travail à durée déterminée.

(2) Promotion interne : voir note méthodologique, section 2.6.2.4

› 2.7.5 PROMOTION INTERNE

Sur l'exercice 2014-2015, en France 180 employés sont devenus managers sur site (2).

› 2.7.6 ORGANISATION DU TRAVAIL

La durée du travail hebdomadaire est de 35 heures (34,87 heures pour la plupart des filiales).

Sur l'exercice 2014-2015, 76,0 % des effectifs travaillent à temps plein. Le temps partiel concerne 24,0 % des effectifs.

Temps plein

• Temps partiel annualisé « scolaire »
• Temps partiel entre 25 heures et temps plein
• Temps partiel inférieur à 25 heures par semaine

Données relatives aux activités en France

› 2.7.7 ABSENTÉISME

Le taux d'absentéisme moyen calculé sur le nombre de journées d'absence est de 7,0 % pour l'ensemble de l'effectif moyen en France (par rapport à 7,4 % au cours de l'exercice 2013-2014). Les motifs sont les suivants :

› 2.7.8 RÉMUNÉRATION

Le salaire annuel moyen d'un salarié à temps plein en France de la catégorie « employé » est de 24 893 euros, soit 42 % de plus que le minimum légal (1).

› 2.7.9 INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION (TITRE IV DU LIVRE IV DU CODE DU TRAVAIL)

Il existe des accords de participation dans les différentes filiales de Sodexo en France. Le montant de la participation attribué aux salariés au cours de l'exercice 2014-2015 a été de 7 103 737 euros.

› 2.7.10 CHARGES SOCIALES

Au 31 août 2015, pour la catégorie « employés » de Sodexo France, la part salariale des charges sociales est de 23,0 % de la rémunération. Quant à la part patronale, elle s'élève à 50,0 %.

› 2.7.11 ŒUVRES SOCIALES

La contribution au financement des activités sociales et culturelles gérées par les différents Comités d'Établissement représente 0,6 % de la masse salariale.

› 2.7.12 ACCORDS COLLECTIFS

Au total, 16 accords collectifs ont été signés sur l'exercice 2014-2015.

Aucun accord collectif spécifique à la santé et la sécurité au travail n'a été signé en France. La démarche est de respecter les obligations légales, qui sont nombreuses sur ces sujets, ainsi que les processus internes mis en place par la Direction hygiène, sécurité et environnement.

› 2.7.13 CONDITIONS D'HYGIÈNE ET DE SÉCURITÉ

Le nombre d'accident de travail avec arrêt en France est de 2 285 au cours de l'exercice 2014-2015.

En conséquence, le taux de fréquence des accidents de travail est de 46,29 au cours de l'exercice 2014-2015 et le taux de gravité est de 1,21.

⁽¹⁾ Minimum légal : le salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC), brut en euros pour 37,87 heures de travail hebdomadaire – valeur au 22 décembre 2014.

› 2.7.14 FORMATION ETDÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS

Le montant total des dépenses engagées pour la formation par l'ensemble des activités de Sodexo en France est de 5,8 millions d'euros en 2014‑2015.

Employés de site
62,8 %		54,6 %
Managers sur site
24,1 %	39,4 %
Employés hors site
5,9 % 1,3 %
Managers hors site
7,2 %	4,6 %

Femmes* Hommes*

Le nombre d'heures de stage de formation s'élève à 222 978 heures durant l'exercice.

› 2.7.15 ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE

Sodexo en France investit dans la promotion de la diversité et l'égalité des chances.

Sodexo continue à faire vivre la diversité grâce au Conseil de la diversité et de l'inclusion, instance créée en 2011 par le Directeur Général.

Au cours de l'exercice, plusieurs actions spécifiques ont été menées en faveur de l'égalité professionnelle.

En ce qui concerne l'égalité homme-femme :

• le mentoring pour des femmes ayant le potentiel de devenir cadre dirigeant (environ 30 femmes) ;
• des témoignages de femmes sur la base de jeux de rôles ;
• un théâtre interactif avec le spectacle de Blandine Metayer dans les régions ;
• un événement client dans la Tour Eiffel au cours duquel Sodexo a présenté les conclusions de ses travaux sur le lien entre l'égalité homme-femme et la performance.

En ce qui concerne la signature d'accords avec les syndicats :

• le 4e accord avec les syndicats au sujet des personnes en situation d'handicap a été signé à la fin de l'année 2014 ;
• le 3e accord avec les syndicats au sujet de l'égalité homme-femme a été signé à la fin de l'année 2014.

En ce qui concerne l'orientation sexuelle :

• le réseau Pride France a été lancé en septembre 2014 ;
• une charte LGBT a été signée avec L'Autre Cercle en mars 2015.

* Pourcentage de femmes et d'hommes ayant participé à au moins une formation.

INFORMATIONS CONSOLIDÉES

3.1	RAPPORT D'ACTIVITÉ
	DE L'EXERCICE 2014-2015	122
3.1.1	Synthèse de l'actualité de l'exercice	122
3.1.2	Performance de l'exercice	126
3.1.3	Situation financière du Groupe	136
3.1.4	Événements postérieurs à la clôture
	du 31 août 2015	137
3.1.5	Perspectives	138

3.2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 AOÛT 2015 140

3.2.1	Compte de résultat consolidé	140
3.2.2	État du résultat global consolidé	141
3.2.3	État consolidé de la situation financière 142
3.2.4	Tableau de flux de trésorerie consolidé	144
3.2.5	Variation des capitaux propres	145

3.3	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS	146
3.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	201
3.5	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES	203
3.5.1	Ratios financiers	203
3.5.2	Synthèse des résultats et éléments financiers sur deux ans	204
3.5.3	Taux de change	205
3.5.4	Politique d'investissements	207
3.5.5	Facteurs de risques	207

3.5.6 Couverture des risques 211

3

3.1 Rapport d'activité de l'exercice 2014-2015

› 3.1.1 SYNTHÈSE DE L'ACTUALITÉ DE L'EXERCICE

L'année 2014-2015 se caractérise par une solide performance financière, le gain de beaux contrats de services intégrés et une activité soutenue en Services Avantages et Récompenses. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa transformation et a renforcé sa position de leader mondial des Services de Qualité de Vie.

Une solide performance financière :

• le chiffre d'affaires consolidé de Sodexo s'établit à près de 20 milliards d'euros, enregistrant une hausse de 10 % partiellement soutenue par la faiblesse de l'euro ;
• la croissance interne du chiffre d'affaires ressort à + 2,5 %, dont + 2,2 % pour les Services sur Site et + 9,5 % pour les Services Avantages et Récompenses ;
• le résultat opérationnel progresse dans toutes les zones géographiques pour atteindre 1 143 millions d'euros, soit une augmentation de 21,7 %. Hors coûts exceptionnels en 2014 et à taux de change constant, la hausse est de + 11,9 % par rapport à celui de l'exercice précédent, ce qui représente une progression de 0,4 % de la marge opérationnelle ;
• le résultat net part du Groupe atteint 700 millions d'euros et augmente de 42,9 %, ou de près de 32 % hors effet de change, bénéficiant d'un résultat financier en nette amélioration — grâce aux refinancements à des taux d'intérêt plus bas — et d'une baisse du taux d'impôt favorisée par des éléments non récurrents ;
• les flux nets de trésorerie liés à l'activité s'élèvent à 1 milliard d'euros contre 825 millions en 2013-2014 ; cette hausse de 23 % démontre une nouvelle fois la capacité de Sodexo à générer, année après année, d'importantes liquidités.

Fort de ces excellents résultats, le Conseil d'Administration proposera un dividende de 2,20 euros par action, en progression de 22,2 % et lancera au cours de l'exercice 2015‑2016, un programme de rachat d'actions en vue de leur annulation d'un montant de 300 millions d'euros.

Le gain de beaux contrats de services intégrés :

De plus en plus de clients choisissent Sodexo comme partenaire stratégique multisite et multiservice pour améliorer la qualité de vie de leurs collaborateurs et renforcer la performance de leur organisation.

En Entreprises et Administrations, dans le cadre d'un partenariat stratégique mondial noué en 2012 avec Unilever, le Groupe a poursuivi le déploiement de ce programme de services intégrés dans plusieurs pays d'Asie. Diageo a également choisi Sodexo comme partenaire stratégique pour gérer 68 sites au Royaume-Uni et en Irlande, incluant son siège à Londres, des centres régionaux, des usines, des distilleries et des entrepôts. Un autre contrat multisite et multiservice avec Atento au Brésil a été étendu à ses trois implantations au Chili employant 3 500 salariés. En France, le Groupe s'est vu confier la gestion des Services de Qualité de Vie pour les collaborateurs de Lacoste-Devanlay dans ses deux principaux sites tertiaires parisiens. Enfin, aux États-Unis, Chevron a choisi Sodexo pour assurer une large gamme de services de facilities management sur des sites majeurs situés en Californie, au Texas, en Louisiane et en Pennsylvanie.

En services à la Justice au Royaume-Uni, après ses succès dans les établissements pénitentiaires, le Groupe a signé et mobilisé un contrat pour la gestion des programmes gouvernementaux de réinsertion dans six régions en Angleterre et en Écosse avec l'objectif de faciliter la réinsertion tout en réduisant le taux de récidive.

En Bases-Vie, plusieurs contrats de services intégrés ont été gagnés en Russie, au Pérou et au Chili dans le secteur minier. Le Ministère de la Défense des États-Unis a approuvé le Groupe comme fournisseur potentiel de services d'exploitation et de maintenance de ses centres médicaux à travers le monde.

Dans le segment Sports et Loisirs, Sodexo a remporté le contrat de restauration et d'hospitalité du California Academy of Sciences Museum à San Francisco. Le contrat de Services de Qualité de Vie pour le Centre National du Football de Clairefontaine a été renouvelé pour quatre ans, incluant la gestion complète du nouveau centre de formation et de conférences. Enfin, le Lido a rouvert ses portes en avril avec un tout nouveau spectacle créé et mis en scène par Franco Dragone.

En Santé, aux États-Unis, sur la base de son engagement en faveur du bien-être des patients, le Groupe a pu étendre le contrat de services de restauration et de nutrition de l'UMass Memorial Medical Center sur trois sites supplémentaires et a conclu un contrat avec Vidant Health System pour ses sept hôpitaux en Caroline du Nord et Tenet Health System au Texas.

Sur le segment Seniors, le Groupe a remporté plusieurs succès commerciaux au Canada, aux États-Unis et en Italie. Le contrat sur les cinq sites de l'établissement Hilver Zorg aux Pays-Bas a été renouvelé grâce à son projet de transformation des lieux de restauration prévoyant aussi de les ouvrir à la population locale. Dans les économies en développement, Sodexo a convaincu l'hôpital de Pune en Inde de lui confier la gestion des services techniques et d'ingénierie, gagné son premier contrat hospitalier en Indonésie ainsi que les services de restauration pour plus de 1 200 patients et 2 000 professionnels de santé de l'hôpital central de Huangshi en Chine.

Enfin, en Éducation, des propositions innovantes ont permis au Groupe de signer ou renouveler des contrats en France, au Royaume-Uni, en Finlande, au Canada, aux États-Unis et, dans les économies en développement, en Chine et à Singapour, pour des écoles internationales.

Ces nouveaux contrats confirment la pertinence de la stratégie du Groupe car ils renforcent d'une part, sa présence dans les économies en développement (qui représentent près de 20 % du chiffre d'affaires pour l'exercice 2014-2015) et d'autre part, ses compétences dans une gamme de plus en plus large de services afin de pouvoir fournir une offre la plus intégrée possible à ses clients, partout dans le monde. Aujourd'hui, la part du chiffre d'affaires réalisé dans les services de facilities management s'élève à 29 %.

Une activité soutenue en Services Avantages et Récompenses, en dépit d'un environnement plus difficile au Brésil, grâce à plusieurs facteurs :

• le gain de nouveaux clients dans toutes les régions ;
• une légère reprise de la croissance en Europe durant le dernier trimestre ;
• l'élargissement permanent de l'offre par l'innovation autant technologique que basée sur de nouvelles idées ;
• l'acquisition de Motivcom plc, spécialiste des solutions d'incentive et de reconnaissance au Royaume-Uni ; permettant ainsi à Sodexo de devenir le leader européen sur ce marché.

Enfin, l'évolution de la valeur faciale et des taux d'intérêts plus élevés résultant de l'inflation contribuent à maintenir la solidité de la croissance de cette activité. Cette tendance a été particulièrement présente en Amérique latine durant l'exercice 2014-2015.

3.1.1.1 FAIRE AVANCER LA QUALITÉ DE VIE

Convaincu que la qualité de vie des individus est un moteur de la performance des organisations, Sodexo a investi très tôt dans l'approfondissement de la compréhension de ces enjeux et de la perception de la valeur de la qualité de vie dans les organisations, avec le soutien de son Institut pour la Qualité de Vie.

En 2015, le Groupe a lancé une étude internationale auprès de 780 leaders et décideurs dans les entreprises, hôpitaux et universités dans six pays (Brésil, Chine, France, Inde, Royaume-Uni, États-Unis). Selon cette enquête Sodexo/ Harris Interactive intitulée « La Qualité de Vie : quelle valeur pour les décideurs ? », 66 % des dirigeants issus de pays développés et émergents considèrent que l'amélioration de la qualité de vie est une priorité stratégique pour leur institution ; 91 % des dirigeants interrogés indiquent par ailleurs qu'ils perçoivent un lien entre la qualité de vie et la performance de leur organisation, 57 % se disant même « totalement d'accord » avec cette idée. Cette conviction repose sur leur expérience immédiate puisque 86 % d'entre eux ont déjà mis en œuvre au moins trois initiatives relatives à la qualité de vie au sein de leur organisation. Plus de 65 % des décideurs sont enfin totalement convaincus que l'amélioration de la qualité de vie des collaborateurs et des consommateurs sera un facteur capital dans les années à venir. Cette montée en Rapport d'activité de l'exercice 2014-2015

puissance de la qualité de vie est dictée par les nouvelles réalités d'un monde en mutation.

Compte tenu du rôle stratégique de la qualité de vie pour l'amélioration de la performance économique et sociale, Sodexo a organisé en mai 2015 la première Conférence internationale sur la Qualité de Vie à New York. Pendant deux jours, des centaines de dirigeants aux parcours les plus divers, issus de l'entreprise, du monde universitaire, du secteur de la santé, des ONG et de la sphère politique, ont réfléchi et tenté de repenser les modèles actuels de performance économique et sociale. Plus de 30 nationalités étaient représentées lors de cette manifestation, qui a accueilli une nouvelle génération de dirigeants, moteurs des évolutions de demain, aux côtés des décideurs les plus influents d'aujourd'hui. Au cœur du débat, une préoccupation commune : identifier des solutions permettant de favoriser la croissance économique comme le progrès social. La présence de nombreux dirigeants du monde entier a permis de nouer des relations autour de ces nouvelles idées avec des clients ou des clients potentiels venant de Pologne, du Brésil et de France.

Parallèlement, depuis 2014, le Groupe Sodexo anime le Quality of Life Observer, le premier média en ligne qui permet de voir et de comprendre toutes les composantes de la qualité de vie dans des environnements aussi divers que les entreprises, les établissements de santé, les campus et écoles, les bases-vie, ou encore les établissements pénitentiaires.

Afin d'adapter sa proposition commerciale, Sodexo a identifié six dimensions ayant un impact direct sur la qualité de vie :

• la promotion de la santé et du bien-être ;
• la mise en place des conditions de l'efficacité collective ;
• la garantie d'un environnement physique sûr et sain ;
• le développement du lien social ;
• le développement personnel ;
• le soutien à la reconnaissance des individus.

3.1.1.2 L'INNOVATION AU SERVICE DE LA CROISSANCE

Afin de renforcer les efforts d'innovation, le Groupe a lancé plusieurs projets durant l'exercice, dont :

• la mise en place d'une équipe digitale dédiée afin de mieux tirer parti de la promesse « Qualité de Vie » en améliorant les services et les relations entre le Groupe et ses consommateurs, grâce à :

• des applications fournissant des informations sur les menus et l'affluence dans les restaurants, ou encore le solde disponible sur le compte de l'utilisateur, proposant des services de conciergerie ou identifiant les restaurants et magasins qui acceptent des chèques et Pass Sodexo, telles que My Sodexo App, SoHappy, Apple Watch,
• des programmes de fidélité tel que Reward Tree,
• la promotion du bien-être sur des plateformes à contenu éducatif, tel que Mindful,
• la participation à des réseaux de start-up à travers, par exemple, le Village, un espace d'open innovation à Paris, ou dans le futur Camp, un campus numérique à l'américaine en construction situé entre Aix-en-Provence et Marseille ;
• le renforcement des efforts de recherche et d'optimisation permanente de l'organisation et des moyens de produire et de délivrer des Services de Qualité de Vie à grande échelle.

3.1.1.3 FAIRE DES RESSOURCES HUMAINES UN VÉRITABLE AVANTAGE CONCURRENTIEL

19e employeur privé mondial avec plus de 420 000 collaborateurs dans 80 pays, Sodexo est une entreprise de femmes et d'hommes, dont l'engagement, source essentielle de satisfaction pour les clients et les consommateurs, constitue un véritable avantage concurrentiel. Fort de cette conviction, le Groupe a conduit au cours de l'exercice plusieurs actions importantes autour des priorités suivantes :

• avoir des Ressources Humaines dont les compétences répondent aux attentes de ses clients, disponibles en quantité et représentatives de la diversité de ses consommateurs ;
• figurer parmi les employeurs mondiaux les plus appréciés de ses collaborateurs.

Avec 95 % de ses équipes en contact quotidien avec les clients et les consommateurs, Sodexo est convaincu que la satisfaction de ses clients et de ses consommateurs repose sur les compétences et le talent de ses collaborateurs.

Dans ce but, au cours de l'exercice, le Groupe a :

• poursuivi ses investissements en formation pour offrir à ses collaborateurs des opportunités de développement et d'évolution professionnelle. Sodexo a ainsi dispensé près de 5 millions d'heures de formation au cours de l'exercice 2014-2015. Le Groupe a également renforcé son programme avec la création d'un centre de formation au facilities management pour les responsables de site. Ce cursus met l'accent sur les facteurs essentiels pour une gestion efficace, rentable et sûre de contrats de plus en plus techniques, complexes et souvent sur des durées plus longues ;

• continué à renforcer son exigence dans la gestion de la sécurité et la santé au travail, source potentielle importante d'amélioration de la qualité de vie des collaborateurs et source d'efficacité par la réduction des arrêts de travail et de l'absentéisme ;
• étendu à 22 pays son service Sodexo Supports Me qui permet d'aider les collaborateurs à faire face aux défis de la vie quotidienne au travail comme dans la sphère personnelle, en proposant un accès à des consultants extérieurs reconnus.

3.1.1.4 ÉVOLUTION DANS LA GOUVERNANCE

L'exercice 2014-2015 a également été marqué par la préparation de Sophie Bellon à la succession de Pierre Bellon en tant que Présidente du Conseil d'Administration avec, en particulier :

• l'approfondissement de sa connaissance des différentes entités du Groupe, notamment à travers la participation aux réunions stratégiques, des déplacements et des rencontres régulières avec des responsables de filiale et des équipes opérationnelles ;
• un travail de recherche d'administrateurs potentiels et l'intégration des nouveaux membres récemment nommés.

3.1.1.5 CLASSEMENTS, DISTINCTIONS ET ACTIONS RESPONSABLES

L'engagement de Sodexo en matière de responsabilité économique, sociale et environnementale a été salué à nouveau, au cours de l'exercice.

Sodexo a été désigné pour la 11e année consécutive, première entreprise de son secteur d'activité pour le développement durable par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Sodexo est également nommé leader des entreprises de services grand public pour la 2e année

de suite. Les indices du DJSI sont les plus anciens indicateurs internationaux pour le développement durable et la référence incontestée en matière d'investissements durables, pour les investisseurs comme pour les entreprises. Le classement annuel du DJSI s'appuie sur une analyse approfondie des performances économiques, sociales et environnementales des entreprises concernées et évalue des critères tels que la gouvernance d'entreprise, la gestion des risques, la stratégie sur les changements climatiques, la politique et les systèmes de gestion environnementale, les normes relatives à la chaîne d'approvisionnement, ainsi que les conditions de travail.

En effet, parmi les principales actions menées par Sodexo au cours de l'exercice citons la définition et l'annonce d'un objectif ambitieux de réduction, d'ici à 2020, de 34 % de ses émissions de carbone sur l'ensemble de ses activités et sa chaîne d'approvisionnement par rapport au point de référence défini en 2011. La méthodologie a été élaborée en collaboration avec le World Wildlife Fund (WWF).

En octobre 2015 et pour la deuxième année consécutive, Sodexo arrive en tête du palmarès des sociétés cotées en Bourse pour la mixité hommes-femmes, publié par le Secrétariat d'État chargé des droits des femmes. Cette reconnaissance, qui se maintient dans la durée, concerne la mixité hommes-femmes tant au sein des équipes dirigeantes que des équipes opérationnelles du Groupe. Cette première place récompense un taux de 43 % de femmes au sein de son Comité Exécutif et de 38 % dans son Conseil d'Administration, la création de solides réseaux de femmes à tous les niveaux de l'entreprise et un engagement en faveur de l'égalité des genres au cœur de sa stratégie et de sa performance.

CDP a désigné Sodexo leader sectoriel (Hôtels, Restaurants et Loisirs) dans son édition 2014 du Global Forests Report qui récompense les entreprises luttant activement contre la déforestation à travers la gestion de sa chaîne d'approvisionnement. Sodexo a également été reconnu comme la société ayant fait le plus de progrès sur ces questions.

Enfin, le Groupe a été à l'origine de la création de l'organisation à but non lucratif International Food Waste Coalition (IFWC), dont les membres représentent toutes les parties prenantes de la chaîne de valeur alimentaire. Les objectifs principaux de l'IFWC visent à mettre en œuvre et à promouvoir de nouvelles stratégies pour réduire le gaspillage alimentaire.

Rapport d'activité de l'exercice 2014-2015

› 3.1.2 PERFORMANCE DE L'EXERCICE

3.1.2.1 ÉVOLUTION DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	Exercice clos le 31 août
(en millions d'euros)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014	Variation à taux de change courant	Variation à taux de change constant
Chiffre d'affaires	19 815	18 016	+ 10,0 %	+ 2,6 %
Croissance interne	2,5 %	2,3 %
Résultat opérationnel (1)	1 143	966	+ 18,3 %	+ 11,9 %
Marge opérationnelle (1)	5,8 %	5,4 %
Coûts exceptionnels (2)	(0)	(27)
Résultat opérationnel publié	1 143	939	+ 21,7 %	+ 15,1 %
Produits financiers	65	20
Charges financières	(172)	(193)
Résultat financier	(107)	(173)
Quote-part dans les résultats des autres entreprises associées	7	8
Résultat avant impôt	1 043	774	+ 34,8 %	+ 25,7 %
Impôt sur les résultats	(320)	(265)
Taux effectif d'impôt	31,1 %	34,8 %
Résultat de l'ensemble consolidé	723	509	+ 42,0 %	+ 30,8 %
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	23	19
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (AVANT COÛTS EXCEPTIONNELS NETS D'IMPÔTS)	700	508	+ 37,8 %	+ 27,8 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PUBLIÉ	700	490	+ 42,9 %	+ 32,4 %
Bénéfice net par action (en euros)	4,60	3,23	+ 42,4 %	+ 32,2 %
Dividende par action (en euros)	2,20 (3)	1,80	+22,2 %

(1) Avant coûts exceptionnels enregistrés en 2013-2014 dans le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts.

(2) Coûts engagés en 2013-2014 dans le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts de septembre 2012 à février 2014.

(3) Dividende soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016.

Effets de change

Sodexo exerçant ses activités dans 80 pays, la proportion des devises les plus significatives dans le chiffre d'affaires et dans le résultat opérationnel consolidé est la suivante :

	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel
Dollar US	39 %	44 %
Euro	26 %	11 %
Livre sterling	10 %	7 %
Real brésilien	5 %	21 %

		(en millions d'euros)
Impact des taux de change	Variation par rapport à l'euro (en %, taux moyen)	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat Net
Euro/dollar US	+ 17,4 %	1 131	73	33
Euro/real brésilien	- 6,0 %	(68)	(15)	(9)
Euro/livre sterling	+ 10,3 %	180	8	9
Euro/bolivar fuerte	- 69,8 %	(29)	(13)	5

L'écart de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l'exercice précédent aux montants de l'exercice en cours.

Au cours de l'exercice écoulé, le dollar US et la livre sterling se sont fortement appréciés par rapport à l'euro, variant respectivement de + 17,4 % et de + 10,3 %, tandis que le real brésilien se dépréciait de 6 %.

En ce qui concerne le Venezuela, depuis l'exercice clos le 31 août 2010, le Groupe applique, pour la préparation des comptes consolidés, les règles de comptabilisation spécifiques prévues pour les transactions de sa filiale opérant dans ce pays et ayant pour devise fonctionnelle la monnaie locale du pays. Le 10 février 2015, le gouvernement vénézuélien a annoncé la mise en place d'un nouveau système de change SIMADI (système de change marginal). À partir de mi-juillet 2015, Sodexo a décidé de recourir à ce système de change et effectué des demandes sur le SIMADI. Ainsi le Groupe considère que la meilleure estimation du taux de change auquel il pourrait remonter les fonds de son activité au Venezuela à la date de clôture est le taux de change observé au 28 août 2015 sur le SIMADI ; il utilise pour l'exercice clos le 31 août 2015, un taux de 1 USD = 198,96 VEF, soit 1 euro = 223,14 VEF. Les impacts de cette dépréciation (y compris les effets sur le bilan consolidé qui est converti au taux de clôture), ne sont pas significatifs à l'échelle du Groupe car ses activités au Venezuela ne représentent plus que 0,1 % de son chiffre d'affaires consolidé et moins de 0,5 % de son résultat opérationnel consolidé.

3.1.2.2 PROGRESSION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires consolidé de Sodexo pour l'exercice 2014-2015 s'élève à 19,8 milliards d'euros avec une progression totale de + 10 % et une croissance interne de + 2,5 %. Sur la période, Sodexo bénéficie d'écarts de conversion positifs qui impactent favorablement le chiffre d'affaires ainsi que tous les autres postes du compte de résultat.

La croissance interne de l'activité Services sur Site est de + 2,2 %. Dans une économie mondiale en croissance modérée, voire en cours de décélération dans certains pays émergents et particulièrement en Amérique latine, ce niveau de croissance traduit essentiellement la demande accrue des offres intégrées de Services de Qualité de Vie dans toutes les zones géographiques. Les offres de Sodexo comportant une part importante de services de facilities management ont permis au Groupe d'atténuer les baisses de volumes en services de restauration, notamment en Europe, consécutives aux réductions d'effectifs et aux recherches d'économies de la part des clients.

La croissance interne de l'activité Services Avantages et Récompenses est de + 9,5 %. Cette performance traduit une croissance toujours importante et à deux chiffres en Amérique latine – en dépit d'un ralentissement au Brésil au second semestre de l'exercice – ainsi qu'un bon développement en Asie.

3.1.2.3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel publié est de 1 143 millions d'euros, en progression de + 21,7 % à taux courant et de + 15,1 % hors effet de change.

Rappelons que le résultat opérationnel de l'exercice 2013-2014 intégrait 27 millions d'euros de charges exceptionnelles relatives au programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts. Sur la base du résultat opérationnel avant ces charges exceptionnelles en 2013-2014, la progression enregistrée s'établit à + 18,3 % à taux courant et + 11,9 % hors effet de change. La marge opérationnelle consolidée ressort ainsi à 5,8 %, à comparer aux 5,4 % réalisés sur l'exercice 2013-2014. Cette performance est supérieure à l'objectif de progression de + 10 % communiqué par le Groupe en novembre 2014.

Toutes les zones géographiques des Services sur Site contribuent à cette importante progression. Ainsi le résultat opérationnel est en hausse à hauteur de :

• • 39,4 % en Amérique du Nord, soit + 18,7 % à taux de change constant ;
• • 42,4 % au Royaume-Uni et en Irlande, soit + 28,8 % à taux de change constant ;
• • 15 % dans le Reste du Monde (Amérique latine, Afrique, Moyen-Orient, Asie, Australie et Bases-Vie), soit + 7,1 % à taux de change constant ;
• • 3 % en Europe continentale, soit + 3,9 % à taux de change constant.

En Services Avantages et Récompenses, grâce à la croissance du volume d'émission et à une bonne maîtrise des coûts, le résultat opérationnel progresse également de + 15,3 % à taux de change constant et de + 6,3 % à taux de change courant.

Cette évolution du résultat opérationnel traduit le plein effet du plan d'amélioration de l'efficacité opérationnelle, dont les économies annuelles sur l'exercice se sont élevées à 170 millions d'euros par rapport à l'exercice 2012-2013. Rappelons que ce programme lancé en septembre 2012 a pris fin en février 2014. Il avait pour objectifs de réduire les coûts d'exploitation sur site et de diminuer les frais de fonctionnement. Les charges exceptionnelles de 166 millions d'euros enregistrées sur cette période ont essentiellement représenté des coûts nets de sortie de certains contrats ou d'activités devenus insuffisamment rentables, ainsi que des charges liées à différentes mesures visant à réduire les coûts de fonctionnement et des frais de restructuration dans de nombreux pays à travers le monde.

3.1.2.4 RÉSULTAT FINANCIER

Les charges financières nettes s'élèvent à 107 millions d'euros, en forte baisse de 66 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent.

Le coût de l'endettement net se réduit de près de 13 millions d'euros par rapport à celui de l'exercice précédent grâce aux opérations de refinancement effectuées en 2013-2014.

Par ailleurs, il convient de noter qu'un produit de cession d'un investissement financier (lié à une participation détenue dans une entité ad hoc créée dans le cadre des Partenariats Public-Privé au Royaume-Uni) a également eu un impact favorable sur la charge financière nette de l'exercice à hauteur de 23 millions d'euros.

3.1.2.5 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Pour l'exercice 2014-2015, l'impôt sur les résultats a été de 320 millions d'euros. La hausse de 55 millions d'euros par rapport à la charge de l'exercice précédent s'explique par la forte progression du résultat avant impôt. Le taux effectif d'impôt de l'exercice 2014-2015 ressort à 31,1 %, un niveau exceptionnellement bas qui traduit notamment l'utilisation de déficits reportables non activés antérieurement.

3.1.2.6 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE ET BÉNÉFICE NET PAR ACTION

Après prise en compte de la bonne progression du résultat opérationnel avant et après charges exceptionnelles de l'exercice précédent, de la réduction des charges financières nettes et du taux effectif d'impôt, le résultat net part du Groupe s'élève à 700 millions d'euros, en progression de + 42,9 %, soit + 32,4 % hors effet de change.

Le bénéfice net par action s'établit à 4,60 euros contre 3,23 euros en 2013-2014, soit une progression de + 42,4 % ou + 32,2 % hors effet de change, complètement en ligne avec la progression du résultat net du Groupe.

3.1.2.7 PROPOSITION DE DIVIDENDE

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale qui se tiendra le 26 janvier 2016, de porter pour l'exercice écoulé, le dividende à 2,20 euros par action (1) soit une progression de 22,2 % par rapport à l'exercice précédent. Cette proposition est conforme à la politique du Groupe qui souhaite faire bénéficier les actionnaires de la progression du résultat net part du Groupe ; elle reflète également la grande confiance des membres du Conseil d'Administration dans l'avenir de Sodexo et dans la solidité de son modèle financier, générateur de liquidités. Cette distribution proposée représente un taux de distribution de 50 % du résultat net part du Groupe.

Confiant dans l'avenir et tout en préservant la flexibilité financière nécessaire pour investir dans le développement futur, le Conseil a également décidé la mise en œuvre,

⁽¹⁾ Par ailleurs, toute action inscrite sous la forme nominative depuis plus de quatre ans au 31 août 2015 et qui sera conservée ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende en février 2016, bénéficiera, d'une majoration de 10 % de ce dividende dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire.

durant l'exercice 2015-2016, d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler, à hauteur de 300 millions d'euros, soit environ 2,4 % du capital. Cette opération devrait être relutive sur le bénéfice net par action dès 2016.

3.1.2.8 ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR ACTIVITÉ

Chiffre d'affaires par activité (en millions d'euros)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014	Croissance interne (1)	Variation à taux de change courant	Variation à taux de change constant
Services sur Site
Amérique du Nord	7 972	6 759	+ 1,5 %	+ 17,9 %	+ 1,2 %
Europe continentale	5 686	5 702	+ 0,6 %	- 0,3 %	+ 0,5 %
Reste du monde	3 504	3 327	+ 1,7 %	+ 5,3 %	+ 1,7 %
Royaume-Uni et Irlande	1 832	1 483	+ 12,8 %	+ 23,5 %	+ 12,8 %
Total Services sur Site	18 994	17 271	+ 2,2 %	+ 10,0 %	+ 2,1 %
Services Avantages et Récompenses	827	751	+ 9,5 %	+ 10,1 %	+ 15,3 %
Élimination du chiffre d'affaires interne	(6)	(6)
TOTAL	19 815	18 016	+ 2,5 %	+ 10,0 %	+ 2,6 %

(1) Croissance interne : variation du chiffre d'affaires à périmètre constant et hors effet de change à l'exception du bolivar vénézuélien en Services Avantages et Récompenses pour lequel le taux retenu pour 2014-2015 est de 1 USD = 198,96 VEF, soit 1 euro = 223,14 VEF.

Résultat opérationnel par activité (1) (en millions d'euros)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014	Variation à taux de change courant	Variation à taux de change constant
Services sur Site
Amérique du Nord	499	358	+ 39,4 %	+ 18,7 %
Europe continentale	238	231	+ 3,0 %	+ 3,9 %
Reste du monde	161	140	+ 15,0 %	+ 7,1 %
Royaume-Uni et Irlande	94	66	+ 42,4 %	+ 28,8 %
Total Services sur Site	992	795	+ 24,8 %	+ 13,2 %
Services Avantages et Récompenses	285	268	+ 6,3 %	+ 15,3 %
Frais de Direction Générale	(128)	(91)
Éliminations	(6)	(6)
TOTAL GROUPE	1 143	966	+ 18,3 %	+ 11,9 %

(1) Résultat opérationnel avant coûts enregistrés en 2013-2014 dans le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts.

L'activité Services sur Site représente 96 % du chiffre d'affaires consolidé et 78 % du résultat opérationnel consolidé avant éliminations et frais de Direction Générale. L'activité Services Avantages et Récompenses représente 4 % du chiffre d'affaires consolidé et 22 % du résultat opérationnel consolidé avant frais de Direction Générale.

Rapport d'activité de l'exercice 2014-2015

Services sur Site

CHIFFRE D'AFFAIRES

CROISSANCE PAR RÉGION :

(en millions d'euros)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Écart de change	Croissance totale
Amérique du Nord	7 972	6 759	+ 1,5 %	- 0,3 %	+ 16,7 %	+ 17,9 %
Europe continentale	5 686	5 702	+ 0,6 %	- 0,1 %	- 0,8 %	- 0,3 %
Reste du monde	3 504	3 327	+ 1,7 %	0 %	+ 3,6 %	+ 5,3 %
Royaume-Uni et Irlande	1 832	1 483	+ 12,8 %	0 %	+ 10,7 %	+ 23,5 %
TOTAL SERVICES SUR SITE	18 994	17 271	+ 2,2 %	- 0,1 %	+ 7,9 %	+ 10,0 %

CROISSANCE PAR SEGMENT :

(en millions d'euros)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Écart de change	Croissance totale
Entreprises et Administrations	9 989	9 208	+ 3,9 %
Santé et Seniors	4 786	4 280	+ 1,2 %
Éducation	4 219	3 783	- 0,7 %
TOTAL SERVICES SUR SITE	18 994	17 271	+ 2,2 %	- 0,1 %	+ 7,9 %	+ 10,0 %

Le chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site s'élève à près de 19 milliards d'euros, avec une croissance interne de + 2,2 % sur l'ensemble de l'exercice 2014-2015.

Cette performance est caractérisée par :

• la forte demande de services de facilities management, qui génère en une progression de plus de 7 % sur la période. À noter en particulier, les performances de Sodexo au Royaume-Uni et en Irlande, la bonne dynamique de croissance en Amérique du Nord en Entreprises et Administrations et une croissance retrouvée, certes modérée, en Europe continentale ;
• une progression plus modeste du chiffre d'affaires en Santé et Seniors, ainsi qu'en Amérique du Nord, conséquence attendue de la décision prise par le Groupe en fin d'exercice dernier de réduire ses prestations à l'importante chaîne de maisons de retraite américaine, HCR ManorCare ;
• un environnement économique devenant nettement plus difficile en Amérique latine, notamment au Brésil et au Chili, ainsi que dans les Bases-Vie qui subissent les pressions budgétaires croissantes des clients des secteurs pétrolier et minier ;

• l'impact final des sorties volontaires de contrats insuffisamment rentables décidées dans le cadre du plan d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts qui ont pesé pour 0,9 %.

La croissance interne en Entreprises et Administrations s'élève à + 3,9 %. Cette performance résulte de plusieurs tendances :

• la forte demande des offres intégrées de Services de Qualité de Vie dans l'ensemble des zones géographiques mais plus particulièrement au Royaume-Uni et en Amérique du Nord ;
• la montée en puissance des nouveaux contrats de services à la Justice au Royaume-Uni ;
• la croissance en Bases-Vie (+ 5,1 %) qui bénéficie en particulier sur la première partie de l'exercice 2014-2015 – des nombreux contrats remportés en fin d'exercice précédent, notamment en Australie.

La croissance modérée de + 1,2 % en Santé et Seniors traduit essentiellement les contraintes budgétaires subies par les établissement publics en Europe et l'impact ponctuel de la sortie volontaire d'une partie du contrat HRC ManorCare aux États-Unis à la fin de l'exercice 20132014. Néanmoins, bénéficiant de son expertise dans ce segment, Sodexo a poursuivi sa forte croissance en Amérique latine, notamment au Brésil, ainsi qu'en Chine.

En Éducation, et à périmètre et taux de change constant, le chiffre d'affaires recule de 0,7 %. Il reflète le choix fait par le Groupe de sortir du contrat des écoles de Detroit en Amérique du Nord, en raison des difficultés financières de cette municipalité, ainsi qu'une sélectivité commerciale renforcée en Europe. À noter le développement dans les pays émergents qui bénéficient de l'expertise mondiale de Sodexo sur ce segment de clientèle.

Les principaux indicateurs de croissance du Groupe se sont établis à :

• 93,1 % pour le taux de fidélisation des clients, un niveau similaire à celui de l'exercice précédent. Le taux de fidélisation au Royaume-Uni et en Irlande s'est maintenu à un niveau élevé et s'est légèrement tassé dans les autres zones géographiques ;
• 2,2 % pour la croissance sur sites existants contre 2,5 % pour l'exercice précédent. La baisse des volumes dans les services de restauration en Europe qui s'est poursuivie, et le ralentissement de la croissance

économique et de l'inflation dans certains pays émergents ont pesé sur cette progression ;

• 7,5 % pour le taux de développement (gain de nouveaux contrats) contre 7,1 % en 2013-2014, notamment grâce aux succès commerciaux en offres de services intégrés, en particulier au Royaume-Uni. Le montant du chiffre d'affaires annuel des nouveaux contrats gagnés sur l'exercice s'élève à 1,3 milliard d'euros.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel des Services sur Site s'élève à 992 millions d'euros, en augmentation de + 24,8 % (+ 13,2 % hors effet de change) par rapport à l'exercice précédent. Il traduit la progression de Sodexo dans toutes les zones géographiques, laquelle atteint 39,4 % en Amérique du Nord (+ 18,7 % hors effet de change), + 42,4 % au Royaume-Uni et en Irlande (+ 28,8 % hors effet de change), + 15 % dans le Reste du Monde – ce qui représente une progression de 7,1 % hors effet de change – et enfin + 3 % en Europe continentale (+ 3,9 % hors effet de change).

La marge opérationnelle des Services sur Site a ainsi progressé de 0,6 % passant de 4,6 % à 5,2 %.

ANALYSE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Amérique du Nord

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Écart de change	Croissance totale
Entreprises et Administrations	2 040	1 704	+ 5,4 %
Santé et Seniors	2 889	2 439	+ 1,1 %
Éducation	3 043	2 616	- 0,6 %
TOTAL	7 972	6 759	+ 1,5 %	- 0,3 %	+ 16,7 %	+ 17,9 %

Le chiffre d'affaires en Amérique du Nord s'élève à 8 milliards d'euros, en progression de 18 % par rapport à 2013-2014. La croissance interne est de + 1,5 % sur l'exercice.

En Entreprises et Administrations, la croissance interne atteint + 5,4 %, traduisant une forte activité dans les services de facilities management pour des clients tels que Bloomberg, Citigroup et Alcatel-Lucent, ainsi qu'une croissance solide sur site dans le segment Défense. Sodexo a remporté de nombreux succès au cours de la période dont en particulier les contrats avec la Chambre des Représentants, Chevron et Zurich.

À + 1,1 %, la progression du chiffre d'affaires dans le segment Santé et Seniors a été freinée sur une grande partie de l'exercice par les effets de la sortie, au cours de l'exercice précédent, d'une partie du contrat HCR ManorCare, ainsi que par la cession de certaines activités de blanchisserie. En revanche, les nouvelles signatures telles que Vidant Health et Tenet Health System alliées à une meilleure performance sur les sites existants Rapport d'activité de l'exercice 2014-2015

confirment le potentiel de ce marché et ont permis à Sodexo de renouer avec la croissance en fin d'exercice. Parmi les succès commerciaux de l'exercice, citons également LHP Hospital Group (Texas), Erlanger Health System (Tennessee), Avalon Woodland Park Rehab and Care Center (Utah) et UMass Memorial Medical Center (3 sites dans le Massachusetts).

En Éducation, à - 0,6 %, l'évolution du chiffre d'affaires traduit des tendances contrastées : l'augmentation des ventes de programmes de restauration en pension complète aux universités a été compensée par l'effet de la sortie volontaire du contrat des écoles de la ville de Detroit en fin d'exercice dernier, en raison des difficultés financières de la ville et des risques d'impayés. Dans les écoles, la modeste croissance sur site reflète les changements de comportement alimentaire des élèves face à la nouvelle vague de la réglementation HHFKA – Healthy and Hunger Free Kids Act. Par ailleurs, si la performance des équipes de vente et les gains de nouveaux contrats se sont avérés décevants en 2014-2015, des actions pour renforcer l'efficacité commerciale ont été décidées en fin d'exercice. Parmi les nouveaux contrats signés récemment figurent Dakota State University, San Francisco State University et State University of New York at Stony Brook.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel atteint 499 millions d'euros, en progression de + 39,4 %. Hors effet de change, il progresse de + 18,7 %.

De nombreuses actions d'amélioration de la productivité ont porté leurs fruits sur l'exercice grâce au déploiement systématique de méthodes standardisées de gestion des contrats sur site, plus particulièrement dans le segment Éducation, qui ont permis d'améliorer la maîtrise de l'inflation. Des gains d'efficacité dans les frais de fonctionnement hors site ont également participé à cette bonne performance. Au total, ces deux éléments ont contribué pour 40 % à la progression du résultat opérationnel par rapport à 2013-2014, le solde provenant de la base de comparaison favorable avec l'exercice précédent, dont la rentabilité avait été ponctuellement impactée par les difficultés associées au déploiement du contrat HCR ManorCare et les provisions pour créances douteuses et risques sur certains contrats.

Ainsi, fort de ces éléments, la marge opérationnelle en Amérique du Nord ressort à 6,3 % à comparer aux 5,3 % pour l'exercice 2013-2014.

(en millions d'euros)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Écart de change	Croissance totale
Entreprises et Administrations	3 463	3 404	+ 2,9 %
Santé et Seniors	1 327	1 380	- 3,4 %
Éducation	896	918	- 2,3 %
TOTAL	5 686	5 702	+ 0,6 %	- 0,1 %	- 0,8 %	- 0,3 %

Europe continentale

Chiffre d'affaires

En Europe continentale, le chiffre d'affaires s'établit à près de 5,7 milliards d'euros.

En Entreprises et Administrations, la croissance interne est de + 2,9 %. Cette performance traduit néanmoins des tendances contrastées :

• la baisse des volumes en restauration, en particulier en France, en Italie, aux Pays-Bas et en Finlande, ainsi que les effets de la sortie de certains contrats dans

le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts ;

• ces effets ont été compensés par la demande importante de Services de Qualité de Vie, notamment ceux ayant une forte composante multitechnique. La croissance bénéficie notamment de la montée en puissance de contrats multisites signés en 2013-2014 avec des clients tels que Carlsberg et Johnson & Johnson.

Parmi les nouveaux contrats signés sur la période, notons l'Institut Pasteur et GE Power Conversion en France, et la Police Nationale aux Pays-Bas.

À - 3,4 %, l'évolution en Santé et Seniors résulte pour l'essentiel d'une fidélisation plus faible des clients, en particulier en France, et d'un développement commercial ralenti au cours des derniers trimestres. Le potentiel à moyen terme sur ces marchés porteurs dans de nombreux pays demeure considérable, malgré l'environnement économique et politique actuel. Les actions en cours pour passer à une organisation par segment mondial de clientèle devraient permettre au Groupe d'apporter son expertise et sa profonde connaissance des clients et des consommateurs et gagner progressivement en efficacité commerciale.

Les nouveaux contrats signés durant l'exercice incluent l'Ospedale San Matteo Pavia en Italie ainsi que l'hôpital Forcilles en France.

En Éducation, le recul de - 2,3 % du chiffre d'affaires découle notamment du choix de Sodexo en 2013-2014 de ne pas renouveler certains contrats face aux réductions des budgets alloués par les établissements scolaires dans plusieurs pays. Toutefois Sodexo a renoué avec une croissance modeste dans ce segment lors du dernier trimestre, ce qui permet d'envisager une légère reprise pour les douze mois à venir.

Parmi les nouveaux contrats signés sur l'exercice figurent le Conseil Général des Yvelines et l'École Supérieure d'Art et de Design en France, et Tampere University of Technology (TTY) en Finlande.

Résultat opérationnel

À 238 millions d'euros, le résultat opérationnel augmente de + 3 % par rapport à 2013-2014, ou de + 3,9 % à taux de change constant. La marge opérationnelle ressort à 4,2 %, en progression de + 0,1 % par rapport à l'exercice précédent. Les effets liés aux demandes d'économies de la part des clients et les coûts ponctuels de mobilisation des nouveaux contrats constatés lors du premier semestre ont été largement compensés en fin d'exercice, comme cela était attendu, par les effets positifs du plan d'amélioration de l'efficacité opérationnelle engagé depuis septembre 2012.

Reste du Monde (Amérique latine, Moyen-Orient, Asie, Afrique, Australie et Bases-Vie)

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Écart de change	Croissance totale
Entreprises et Administrations	3 154	3 030	+ 0,6 %
Santé et Seniors	211	172	+ 20,2 %
Éducation	139	125	+ 4,0 %
TOTAL	3 504	3 327	+ 1,7 %	0 %	+ 3,6 %	+ 5,3 %

Dans le Reste du Monde, le chiffre d'affaires ressort à 3,5 milliards d'euros, en progression de 5,3 % par rapport à l'exercice précédent. La croissance interne du chiffre d'affaires est de + 1,7 %.

Les services en Bases-Vie (segment qui représentait 45 % des activités du Reste du Monde) ont réalisé une croissance interne de + 2,2 %, soutenue par le développement commercial de l'exercice précédent avec les contrats tels que Woodside Energy, Groote Eylandt/Gemco (BHP Billiton), Mineral Resources/Jerriwah Village en Australie, Petrex au Pérou et Compañia Minera Nevada au Chili. Des fins de chantiers miniers, notamment en Amérique latine, ont néanmoins pesé sur la progression du chiffre d'affaires au cours de la seconde partie de l'exercice.

En excluant l'activité Bases-Vie, la croissance interne dans le Reste du Monde s'établit à + 1,4 %.

En Entreprises et Administrations, la croissance interne du chiffre d'affaires de + 0,6 % reflète à la fois l'évolution décrite ci-dessus en Bases-Vie ainsi que les conséquences d'une économie fortement ralentie au Brésil et du contexte fiscal et social difficile au Chili. En revanche la croissance demeure satisfaisante et à près de deux chiffres en Asie, en particulier en Inde et en Asie du Sud-Est.

Enfin, le Groupe a signé de nombreux contrats dans les pays émergents, dont JBS, Valeo, FMC Technologies et Braskem au Brésil, Vodafone et Adobe en Inde, et a initié le déploiement du contrat Unilever en Asie.

En Santé et Seniors, la croissance interne de + 20,2 % est tirée par de nouveaux succès commerciaux en Amérique latine, en particulier au Brésil, ainsi que par une croissance soutenue en Asie. Cette progression constante et régulière, fruit de l'expertise de Sodexo en Santé et Seniors, illustre bien la pertinence d'une approche mondiale par segment de clientèle. Au cours de l'exercice Sodexo a remporté de nombreux contrats dont celui de l'hôpital Mater Dei Belo Horizonte (Brésil) et Rumah Sakit Pondok Indah Hospital en Indonésie.

En Éducation, la croissance interne de + 4 % a été surtout réalisée par l'Amérique latine, l'Inde et la Chine. Parmi les nouveaux contrats signés durant l'exercice citons Nord Anglia International School à Hong Kong et Sri Utama Schools en Malaisie.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel augmente de + 15 %, dont + 7,1 % hors effet de change, et s'élève à 161 millions d'euros. La marge opérationnelle atteint 4,6 % contre 4,2 % durant l'exercice précédent, poursuivant ainsi sa progression continue depuis deux exercices. Cette nouvelle amélioration est le fruit des importants gains de productivité réalisés dans la plupart de ces zones géographiques, ainsi que l'effet de projets ponctuels supplémentaires dans l'activité offshore.

Royaume-Uni et Irlande

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Écart de change	Croissance totale
Entreprises et Administrations	1 332	1 070	+ 13,9 %
Santé et Seniors	359	289	+ 12,7 %
Éducation	141	124	+ 4,1 %
TOTAL	1 832	1 483	+ 12,8 %	0 %	+ 10,7 %	+ 23,5 %

Le chiffre d'affaires au Royaume-Uni et en Irlande atteint 1,8 milliard d'euros, en progression de 23,5 % et la croissance interne s'élève à + 12,8 %.

En Entreprises et Administrations, le chiffre d'affaires est en nette accélération, à + 13,9 %. Cette performance s'explique par la fourniture de services et de projets ponctuels à fort contenu de facilities management pour des clients tels que GSK, Rexam, Carlsberg et Zurich. Il reflète également les premiers mois de contribution des contrats remportés dans le cadre du Transforming Rehabilitation programme dans six régions au Royaume-Uni, un programme gouvernemental destiné à accompagner la réinsertion sociale des anciens détenus.

Parmi les succès remportés par les équipes de Sodexo, il convient aussi de souligner le contrat signé avec Diageo qui a choisi Sodexo pour assurer une large gamme de services intégrés de Qualité de Vie sur 68 sites au Royaume-Uni et en Irlande.

En Santé et Seniors, la croissance interne s'accélère également et atteint + 12,7 % grâce à la montée en puissance de plusieurs contrats et à l'extension des services pour plusieurs hôpitaux, dont Imperial College Healthcare avec cinq hôpitaux à Londres.

En Éducation, Sodexo bénéficie notamment du gain du prestigieux contrat avec University College London en 2013-2014 et affiche une croissance de + 4,1 % sur l'exercice.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel atteint 94 millions d'euros, en augmentation de + 42,4 %, soit + 28,8 % hors effet de change. La progression du résultat opérationnel s'explique par l'effet de levier lié à la croissance du chiffre d'affaires et l'amélioration de la rentabilité de plusieurs contrats de services intégrés importants qui étaient en phase de démarrage au cours de l'exercice précédent. Ainsi, la marge opérationnelle passe de 4,5 % à 5,1 %.

Services Avantages et Récompenses

Volume d'émission

(en millions d'euros)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Écart de change	Croissance totale
Amérique latine	7 526	7 323	+ 11,1 %
Europe et Asie	8 894	8 171	+ 4,3 %
TOTAL	16 420	15 494	+ 7,5 %	+ 1,7 %	- 3,2 %	+ 6,0 %

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Écart de change	Croissance totale
Amérique latine	431	410	+ 14,4 %
Europe et Asie	396	341	+ 3,8 %
TOTAL	827	751	+ 9,5 %	+ 4,1 %	- 3,5 %	+ 10,1 %

L'activité Services Avantages et Récompenses maintient un niveau de croissance satisfaisant dans les pays émergents (Amérique latine, Asie) en dépit d'un ralentissement progressif mais marqué des économies d'Amérique latine. La croissance interne du chiffre d'affaires s'élève en effet à + 9,5 % pour l'exercice 2014‑2015.

À noter que la part des services sur supports numériques sur l'exercice atteint 65 % du volume d'émission total. Les équipes de Sodexo bénéficient d'une forte culture de l'innovation en matière de services proposés aux clients.

En Amérique latine, la croissance interne s'est poursuivie au rythme satisfaisant de + 11,1 % en volume d'émission et + 14,4 % en chiffre d'affaires, soutenue en particulier par la solide progression enregistrée au Brésil et au Venezuela. Cette performance provient principalement d'une progression de la valeur faciale des chèques et cartes émis ainsi que de la hausse des taux d'intérêts au Brésil. Sodexo continue par ailleurs à accroître sa pénétration du marché grâce à des offres pertinentes et développe ses activités dans le domaine de la gestion des frais professionnels. Sodexo a bénéficié de nouveaux contrats tels que Hospital Santa Paula et CEFOR Segurança Privada au Brésil, ou Municipio de Xochitepec Morelos au Mexique.

En Europe et Asie, la croissance interne est en accélération par rapport l'exercice précédent et s'établit à + 4,3 % en volume d'émission et + 3,8 % en chiffre d'affaires. Cette évolution traduit les nouveaux succès de Sodexo pour les offres de Qualité de Vie, une croissance à deux chiffres en Turquie, en Inde et en Chine ainsi qu'une performance plus encourageante dans le reste de l'Europe.

Parmi les succès commerciaux récents citons Hindustan Zinc Limited et Willis Processing en Inde, la Régie nationale des Tabacs et Allumettes en Tunisie, Kiloutou en France et Vitaldent en Espagne.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'élève à 285 millions d'euros, en progression de +6,3% ou +15,3% hors effet de change par rapport à l'exercice 2013-2014. Cette évolution s'explique par la croissance du volume d'émission et par la gestion rigoureuse des coûts opérationnels, notamment des coûts de traitement des chèques et cartes. Parallèlement, Sodexo a poursuivi ses investissements dans la recherche, l'innovation et le développement des Services de Qualité de Vie et a finalisé l'ouverture de quatre nouveaux pays en fin d'exercice (Portugal, Panama, Singapour et Taïwan).

La marge opérationnelle s'établit ainsi à 34,5 %, ou 35,7 % à taux de change constant, notamment excluant l'impact de conversion en euros des activités de Sodexo au Venezuela (1). À taux constant, la marge opérationnelle est stable par rapport à l'exercice 2013-2014.

3

⁽¹⁾ À partir de mi-juillet 2015, Sodexo a décidé de recourir au système de change SIMADI et a effectué des demandes sur ce marché : le Groupe estime que le taux de change auquel il pourrait rapatrier des fonds de son activité au Venezuela à la date de clôture est le taux de change observé au 28 août 2015 sur le SIMADI. Le taux de change utilisé pour l'exercice clos le 31 août 2015 est donc de 1 USD = 198,96 VEF, soit 1 euro = 223,14 VEF. Cela réduit le résultat opérationnel sur l'exercice de 13 millions d'euros.

Rapport d'activité de l'exercice 2014-2015

› 3.1.3 SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

3.1.3.1 VARIATION DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie :

	Exercice clos au
(en millions d'euros)	31 août 2015	31 août 2014
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	1 017	825
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(378)	(337)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(1 365)	920
Flux nets de trésorerie	(726)	1 408

Les flux nets de trésorerie liés à l'activité s'élèvent à 1 017 millions d'euros, soit près de 200 millions d'euros de plus que l'exercice précédent, et augmentent de + 23 %. Cette bonne performance s'explique essentiellement par la forte progression du résultat opérationnel des sociétés intégrées, pour 203 millions d'euros, dont une partie provient d'un effet de change positif.

Le besoin en fonds de roulement, qui a dégagé des ressources plus faibles que l'exercice précédent, a été influencé par deux phénomènes inverses : une détérioration du crédit client en Amérique du Nord et en Amérique latine partiellement compensée par des avances clients importantes au Royaume-Uni, liées à la Coupe du monde de rugby.

Les flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement se montent à 378 millions d'euros et comprennent :

• les investissements opérationnels nets et les investissements clients pour 346 millions d'euros, soit environ 1,8 % du chiffre d'affaires ;
• des acquisitions de sociétés pour 49 millions d'euros qui correspondent, pour l'essentiel, à l'acquisition en novembre 2014 de la société Motivcom, un des leaders du marché britannique des services d'incentive et de reconnaissance des salariés.

Les flux nets négatifs de trésorerie liés aux activités de financement de 1 365 millions d'euros, ainsi que les flux nets de trésorerie, sont impactés de façon importante par les remboursements d'emprunts à hauteur de 1 048 millions d'euros comprenant en particulier celui de l'emprunt obligataire de 880 millions d'euros en janvier 2015. Les autres variations des flux nets de trésorerie liés aux activités de financement sont liées notamment au paiement des dividendes de Sodexo SA (à hauteur de 276 millions d'euros en février 2015).

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014		Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Actif non courant	7 334	6 852	Capitaux propres part du Groupe	3 710	3 189
Actif courant hors trésorerie	4 396	4 120	Participations ne donnant pas le contrôle	34	32
Actifs financiers Services Avantages et Récompenses	739	758	Passif non courant	3 593	3 830
Trésorerie	2 008	2 748	Passif courant	7 140	7 427
TOTAL ACTIF	14 477	14 478	TOTAL PASSIF	14 477	14 478
			Endettement net	339	371
			Taux d'endettement net	9 %	12 %

3.1.3.2 BILAN CONSOLIDÉ DU GROUPE

Au 31 août 2015, des effets de change favorables (essentiellement dus au dollar US et à la livre sterling par rapport à l'euro) partiellement compensés par des effets de change défavorables (liés au real brésilien) augmentent globalement l'ensemble des postes du bilan par rapport au 31 août 2014.

Au 31 août 2015, les dettes financières s'élèvent à 3 047 millions d'euros. Elles comprennent principalement deux emprunts obligataires en euros pour un montant total de 1 100 millions d'euros et trois placements privés auprès d'investisseurs américains pour un montant total de 2 060 millions de dollars US. Le financement par divers concours bancaires et par crédit-bail, ainsi que les instruments financiers dérivés constituent le solde de l'endettement.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires s'élèvent au 31 août 2015 à 1 969 millions d'euros. Les placements de la trésorerie des Services Avantages et Récompenses sur des supports à plus de trois mois atteignent 299 millions d'euros et les fonds réservés de l'activité Services Avantages et Récompenses 440 millions d'euros.

La trésorerie opérationnelle du Groupe (qui comprend également les placements et les fonds réservés de l'activité Services Avantages et Récompenses) s'élève ainsi à 2 708 millions d'euros, dont 1 476 millions d'euros pour l'activité Services Avantages et Récompenses.

Au 31 août 2015, l'endettement net s'élève à 339 millions d'euros et représente 9 % des capitaux propres du Groupe (contre 12 % au 31 août 2014). Cette situation financière du Groupe extrêmement solide permet au Conseil d'Administration de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires une distribution de dividende de 2,20 euros, en progression de 22,2 % ainsi qu'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler à hauteur de 300 millions d'euros, soit environ 2,4 % du capital, tout en gardant la flexibilité financière nécessaire pour investir dans le développement futur.

À la fin de l'exercice 2014-2015, le Groupe dispose de lignes de crédit bancaires non utilisées de 1 100 millions d'euros.

Le taux d'intérêt moyen sur les dettes financières est de 3,8 % au 31 août 2015, en baisse par rapport au niveau de l'exercice 2013-2014 compte tenu du remboursement de l'emprunt obligataire de 880 millions d'euros, qui portait un coupon moyen de 5,9 %, et de dettes en réal brésilien.

› 3.1.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU 31 AOÛT 2015

Le 17 novembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé du lancement d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler, à hauteur de 300 millions d'euros qui sera réalisé sur douze mois.

3 Informations consolidées

Rapport d'activité de l'exercice 2014-2015

› 3.1.5 PERSPECTIVES

Lors du Conseil d'Administration du 17 novembre 2015, Michel Landel, Directeur Général, a rappelé la pertinence de la stratégie de long terme du Groupe, fondée sur son offre unique de services intégrés de Qualité de Vie, son réseau mondial et son leadership incontesté dans les pays en développement.

Lors de cette séance, Michel Landel a également évoqué les grandes mutations mondiales, sources d'opportunités pour la croissance à long terme du Groupe. Le succès futur de Sodexo viendra en effet de sa capacité à transformer ces mutations en opportunités de création de valeur. Elles imposent au Groupe de devenir un partenaire toujours plus agile, innovant et flexible.

Les tendances restent favorables pour l'exercice 2015‑2016 mais dans un contexte économique mondial très volatil : une prévision de croissance du PIB faible à court terme dans les économies en développement, en particulier au Brésil ; des secteurs pétrolier et minier fortement impactés par la baisse des prix des matières premières ; des incertitudes sur les évolutions des devises ; et une reprise qui reste toujours hésitante en Europe.

Face à ces défis à court terme, le Directeur Général confirme que son Comité Exécutif renforce les mesures d'adaptation nécessaires. Ainsi, le Groupe poursuivra en 2015-2016 ses efforts continus de simplification et de standardisation notamment par :

• une adaptation renforcée des coûts opérationnels sur site ;
• une simplification de l'organisation ;
• une plus grande mutualisation des expertises opérationnelles et des fonctions support à l'échelle internationale ;

Les actions engagées devraient générer progressivement des économies annuelles d'environ 200 millions d'euros d'ici à l'exercice 2017-2018. La mise en œuvre de certaines de ces initiatives entraînera, au cours des 18 mois à venir, des coûts exceptionnels estimés à environ 200 millions d'euros.

Ainsi, les objectifs du Groupe pour l'exercice 2015- 2016 sont :

• une croissance interne du chiffre d'affaires de l'ordre de + 3 % ;
• une progression du résultat opérationnel, hors effet de change et avant éléments exceptionnels, de l'ordre de + 8 %.

À moyen terme, plusieurs mutations majeures soutiennent la croissance du Groupe dont notamment :

• l'externalisation des services par les clients des secteurs privé et public continue à représenter un énorme potentiel de croissance sur l'ensemble des marchés et des géographies du Groupe. En effet, le potentiel de pénétration demeure important, en particulier sur les segments de clientèle tels que la Santé, les Seniors, l'Éducation, la Défense et la Justice. Parallèlement, la demande des clients pour des services intégrés assurés par un nombre réduit de sous-traitants offre des opportunités de croissance supplémentaires ;
• la « Seniorisation » des populations mondiales : dès 2025, la population des plus de 65 ans aura doublé pour atteindre 800 millions de personnes dans le monde. Cette tendance conjuguée à une urbanisation grandissante entraîne une explosion du marché de l'aide aux personnes âgées à domicile, à l'hôpital et en maison de retraite ;
• la robotique : les nouvelles technologies peuvent contribuer à automatiser les processus et les services proposés par le Groupe, mais l'humain restera essentiel à la qualité de vie des consommateurs, partout dans le monde ;
• le digital : le Groupe profitera des transformations digitales qui révolutionnent aujourd'hui le monde en transformant les relations que Sodexo entretient avec ses consommateurs.

Dans ce contexte, le Groupe a engagé une réorganisation dont le déploiement progressif a été initié le 1er septembre 2015. Sodexo passe ainsi d'une organisation par pays à une organisation par segment mondial de clientèle. Cela permettra au Groupe de continuer d'approfondir sa connaissance des attentes des consommateurs en matière de qualité de vie spécifiques à chaque segment, et de standardiser et mutualiser ses expertises grâce à la mise en place des plateformes opérationnelles. Cette nouvelle organisation créera davantage de valeur pour ses clients et consommateurs, et permettra ainsi d'accélérer progressivement la croissance du Groupe.

Le Conseil d'Administration, confiant dans l'avenir, confirme les objectifs à moyen terme :

• une croissance annuelle moyenne du chiffre d'affaires, hors effet de change, comprise entre + 4 et + 7 % ;
• une progression annuelle moyenne du résultat opérationnel, hors effet de change, de + 8 à + 10 % ;
• un ratio de cash conversion (1) annuel moyen de l'ordre de 100 %.

Enfin, le Conseil rappelle que Sodexo possède des atouts majeurs :

• un potentiel de marché considérable ;
• une offre unique de Services de Qualité de Vie, particulièrement adaptée aux évolutions de la demande des clients ;
• un réseau mondial couvrant 80 pays ;
• un leadership incontesté sur les marchés en développement ;
• une excellente solidité financière ;
• son indépendance ;
• une culture forte et des équipes engagées.

Pour conclure, le Conseil ajoute : « Nous tenons enfin à remercier les clients pour leur fidélité, les actionnaires pour leur confiance et les 420 000 collaborateurs du Groupe pour les efforts réalisés au cours de l'exercice 2014-2015 et pour leur engagement quotidien au service de la Qualité de Vie de nos consommateurs et des performances de nos clients ».

(1) Ratio de liquidités générées par les opérations divisées par le Résultat net publié.

Comptes consolidés au 31 août 2015

3.2 Comptes consolidés au 31 août 2015

› 3.2.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	2014-2015	2013-2014
Chiffre d'affaires	3	19 815	18 016
Coût des ventes	4.1	(16 657)	(15 265)
Marge brute		3 158	2 751
Charges administratives et commerciales	4.1	(1 978)	(1 816)
Autres produits opérationnels	4.1	12	44
Autres charges opérationnelles	4.1	(56)	(46)
Résultat opérationnel (1)	3	1 136	933
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe	3 et 4.9	7	6
Résultat opérationnel après quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe		1 143	939
Produits financiers	4.2	65	20
Charges financières	4.2	(172)	(193)
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence	3 et 4.9	7	8
Résultat avant impôt		1 043	774
Impôt sur les résultats	4.3	(320)	(265)
Résultat net		723	509
Dont :
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		23	19
PART REVENANT AU GROUPE		700	490
Résultat part du Groupe par action (en euros)	4.4	4,60	3,23
Résultat part du Groupe dilué par action (en euros)	4.4	4,54	3,19

(1) Dont 27 millions d'euros de coûts enregistrés au cours de l'exercice 2013-2014 dans le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts (voir note 2.22.4).

› 3.2.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	2014-2015	2013-2014
Résultat de l'ensemble consolidé		723	509
Éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	4.11.2 et 4.14	(1)
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture	4.16 et 4.14	(5)	(14)
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture transférée en résultat	4.16 et 4.14	3	13
Écarts de conversion		37	29
Impôts sur les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat	4.14	1
Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence, nets d'impôts	4.14	3
Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	4.17.1 et 4.14	56	(75)
Impôts sur les autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat	4.14	(13)	16
Total des autres éléments du résultat global après impôts		81	(31)
RÉSULTAT GLOBAL		804	478
Dont :
Part revenant au Groupe		782	467
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		22	11

› 3.2.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
ACTIF NON COURANT
Immobilisations corporelles	4.5	594	555
Goodwills	4.6	5 300	4 971
Autres immobilisations incorporelles	4.7	505	524
Investissements clients	4.8	485	361
Participations dans les entreprises mises en équivalence	4.9	71	60
Actifs financiers non courants	4.11	122	122
Instruments financiers dérivés actifs	4.16	3	17
Autres actifs non courants	4.12	22	16
Impôts différés	4.20	232	226
Total actif non courant		7 334	6 852
ACTIF COURANT
Actifs financiers courants	4.11	24	8
Instruments financiers dérivés actifs	4.16	35	35
Stocks		270	265
Créances d'impôt		176	185
Clients et autres créances	4.12	3 891	3 627
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses	4.11	739	758
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.13	2 008	2 748
Total actif courant		7 143	7 626
TOTAL DE L'ACTIF		14 477	14 478

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	Notes	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
CAPITAUX PROPRES
Capital		628	628
Primes d'émission		1 109	1 109
Réserves et résultats non distribués		1 973	1 452
Capitaux propres – Part du Groupe		3 710	3 189
Participations ne donnant pas le contrôle		34	32
Total capitaux propres	4.14	3 744	3 221
PASSIF NON COURANT
Emprunts et dettes financières	4.15	2 765	2 895
Instruments financiers dérivés passifs	4.16		1
Avantages au personnel	4.17	418	449
Autres passifs non courants	4.19	192	233
Provisions	4.18	88	104
Impôts différés	4.20	130	148
Total passif non courant		3 593	3 830
PASSIF COURANT
Découverts bancaires	4.13	39	61
Emprunts et dettes financières	4.15	315	957
Instruments financiers dérivés passifs	4.16	5	15
Dettes d'impôt		133	132
Provisions	4.18	83	88
Fournisseurs et autres dettes	4.19	4 069	3 592
Chèques et Cartes de Services à rembourser		2 496	2 582
Total passif courant		7 140	7 427
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		14 477	14 478

› 3.2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	2014-2015	2013-2014
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat opérationnel des sociétés intégrées		1 136	933
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles		277	250
Provisions		(11)	(21)
Résultat net d'impôt des cessions et autres éléments sans impact trésorerie			(30)
Produits des participations		10	12
Variation du BFR lié à l'activité		44	117
Variation des stocks		5	5
Variation des clients et autres créances		(239)	(138)
Variation des fournisseurs et autres dettes		202	218
Variation des Chèques et Cartes de Services à rembourser		100	103
Variation des actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses		(24)	(71)
Intérêts payés		(189)	(159)
Intérêts encaissés		39	24
Impôts payés		(289)	(301)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		1 017	825
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(302)	(245)
Cessions d'immobilisations		18	26
Variation des investissements clients	4.8	(62)	(68)
Variation des actifs financiers		17
Acquisitions de filiales		(56)	(50)
Cessions de filiales		7
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement		(378)	(337)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	4.14	(276)	(248)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(25)	(18)
Achats d'actions propres	4.14	(84)	(74)
Cessions d'actions propres		59	57
Augmentation de capital		2
Émissions d'emprunts et dettes financières		7	1 903
Remboursements d'emprunts et dettes financières		(1 048)	(700)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement		(1 365)	920
VARIATION DE TRÉSORERIE		(726)	1 408
Incidence des différences de change et autres		8	(28)
Trésorerie à l'ouverture		2 687	1 307
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	4.13	1 969	2 687

› 3.2.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

								Total des capitaux propres
(en millions d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission	Actions propres	Réserves et résultat	Écarts de conversion	Part du Groupe	Part des participations ne donnant pas le contrôle	Total
Notes	4.14			4.14	4.14
Capitaux propres au 31 août 2013	157 132 025	628	1 109	(392)	2 099		(494) 2 950	37	2 987
Résultat net					490		490	19	509
Autres éléments du résultat global nets d'impôts					(60)	37	(23)	(8)	(31)
Résultat global					430	37	467	11	478
Dividendes versés					(248)		(248)	(19)	(267)
Actions propres				(17)			(17)		(17)
Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts)					33		33		33
Autres variations (1)					4		4	3	7
Capitaux propres au 31 août 2014	157 132 025	628	1 109	(409)	2 318		(457) 3 189	32	3 221
Résultat net					700		700	23	723
Autres éléments du résultat global nets d'impôts					44	38	82	(1)	81
Résultat global					744	38	782	22	804
Dividendes versés					(276)		(276)	(24)	(300)
Actions propres				(25)			(25)		(25)
Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts)					38		38		38
Variation de pourcentage d'intérêt sans perte ou gain de contrôle					(2)		(2)		(2)
Autres variations (1)					4		4	4	8
Capitaux propres au 31 août 2015	157 132 025	628	1 109	(434)	2 826		(419) 3 710	34	3 744

(1) Y compris les effets de l'hyperinflation.

3.3 Annexe aux comptes consolidés

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

1.	FAITS MARQUANTS	147
2.	PRINCIPES COMPTABLES	147
2.1	Bases de préparation des états financiers 147
2.2	Recours à des estimations	148
2.3	Principes et méthodes de consolidation	148
2.4	Regroupement d'entreprises et goodwill	150
2.5	Immobilisations incorporelles	151
2.6	Immobilisations corporelles	151
2.7	Contrats de location	152
2.8	Dépréciation d'actifs	152
2.9	Investissements clients	153
2.10	Stocks	154
2.11	Créances clients et autres créances	154
2.12	Instruments financiers	154
2.13	Trésorerie et équivalents de trésorerie	155
2.14	Coûts d'emprunt	155
2.15	Actions propres Sodexo	155
2.16	Provisions	155
2.17	Avantages au personnel	156
2.18	Chèques et Cartes
	de Services à rembourser	157
2.19	Paiements fondés sur des actions	157
2.20	Impôts différés	157
2.21	Dettes fournisseurs et autres dettes	157
2.22	Compte de résultat	157
2.23	Modalités de calcul du résultat par action 158
2.24	Tableau de flux de trésorerie	159
3.	SECTEURS OPÉRATIONNELS	159
3.1	Par secteur d'activité	160
3.2	Par pays significatif	162
3.3	Par service	162
4.	NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS
	AU 31 AOÛT 2015	163
4.1	Charges opérationnelles par nature	163
4.2	Charges et produits financiers	163
4.3	Impôt sur les résultats	164

4.4	Résultat par action	165
4.5	Immobilisations corporelles	165
4.6	Goodwills	167
4.7	Autres immobilisations incorporelles	168
4.8	Investissements clients	169
4.9	Participations dans les entreprises mises en équivalence	169
4.10	Dépréciation d'actifs	170
4.11	Actifs financiers	171
4.12	Créances clients et autres créances	172
4.13	Trésorerie et équivalents de trésorerie	173
4.14	Variation des capitaux propres	173
4.15	Emprunts et dettes financières	175
4.16	Instruments financiers dérivés	179
4.17	Avantages à long terme au personnel	181
4.18	Provisions	184
4.19	Dettes fournisseurs et autres dettes	186
4.20	Impôts différés	187
4.21	Instruments financiers	188
4.22	Paiements fondés sur des actions	190
4.23	Regroupements d'entreprises	193
4.24	Engagements et éventualités	193
4.25	Informations sur les entreprises liées	194
4.26	Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ainsi qu'au Directeur Général
	de Sodexo	195
4.27	Effectifs	195
4.28	Litiges	196
4.29	Événements postérieurs à la clôture	196
5.	OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS	196
5.1	Exposition aux risques sur les taux de change et d'intérêt	196
5.2	Exposition aux risques de liquidité	198
5.3	Exposition aux risques de contrepartie	198
6.	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	199

Sodexo est une société anonyme domiciliée en France dont le siège social est situé à Issy-les-Moulineaux. Les comptes consolidés de Sodexo pour l'exercice clos le 31 août 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 17 novembre 2015 et seront soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires le 26 janvier 2016.

› 1. FAITS MARQUANTS

Le 30 janvier 2015, Sodexo SA a remboursé l'emprunt obligataire qui avait été émis en 2009 pour un montant total de 880 millions d'euros. Compte tenu des opérations de refinancement qui avaient eu lieu en 2014 avec la finalisation en mars 2014 d'un emprunt par voie de placement privé auprès d'investisseurs américains (US Private Placement) pour un montant de 1,1 milliard de dollars US et l'émission d'un emprunt obligataire en juin 2014 pour 1,1 milliard d'euros, le Groupe a allongé de façon significative la maturité de ses emprunts et réduit progressivement le coût de la dette financière.

› 2. PRINCIPES COMPTABLES

2.1 BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

2.1.1 Base de préparation des informations financières 2014-2015

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Sodexo ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles que publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de la période. Une liste complète des normes adoptées par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal _market/accounting/ias/index_fr.htm

L'exercice comparatif est arrêté selon les mêmes principes.

Concernant les normes IFRS applicables au Groupe, les dates d'application des IFRS telles qu'approuvées par l'Union européenne ont été les mêmes que celles des IFRS publiées par l'IASB au cours des trois derniers exercices, à l'exception des normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 applicables selon l'IASB pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 et dans l'Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014, que le Groupe a appliquées par anticipation au 1er septembre 2013 (voir note 2.1.2). Ainsi, les éventuelles différences entre les deux référentiels liées au décalage dans le temps de l'approbation par l'Union européenne sont sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

2.1.2 Nouvelles normes et interprétations applicables de manière obligatoire

Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice ouvert le 1er septembre 2014 n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. En particulier, l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes », qui précise les critères de comptabilisation d'un passif lié au paiement des taxes, autres que l'impôt sur le résultat, n'a pas eu d'impact significatif sur le résultat et la situation financière consolidée de l'exercice 2013-2014.

Le Groupe avait opté pour l'application anticipée des normes IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ainsi que les normes IAS 27 amendée « États financiers individuels » et IAS 28 amendée « Participations dans des entreprises associées et co-entreprises » pour les comptes consolidés ouverts à compter du 1er septembre 2013.

2.1.3 Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation des normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui ne sont pas d'application obligatoire pour l'exercice ouvert le 1er septembre 2014.

Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de l'exercice.

Le Groupe étudie actuellement les impacts de l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », qui serait applicable pour le Groupe à compter de l'exercice 2018-2019, sous réserve de son adoption par l'Union européenne.

2.2 RECOURS À DES ESTIMATIONS

Pour préparer les états financiers, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des filiales ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations et appréciations sont effectuées de façon continue sur la base de l'expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les éléments significatifs faisant l'objet de telles estimations et hypothèses comprennent :

• la dépréciation des actifs courants et non courants (cf. notes 4.10 à 4.12) ;
• la juste valeur des instruments financiers dérivés (cf. note 4.16) ;
• les provisions et litiges (cf. notes 4.18 et 4.28) ;
• la valorisation des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies (cf. note 4.17) ;
• l'activation des impôts différés (cf. note 4.20) ;
• les paiements fondés sur des actions (cf. note 4.22) ;
• la valorisation des goodwills et des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, ainsi que leur durée de vie estimée (cf. note 4.23).

2.3 PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

2.3.1 Transactions intragroupe

Les transactions intragroupe, les soldes ainsi que les pertes et profits latents entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.3.2 Méthode de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par Sodexo SA, directement ou indirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels ne sont pris en considération que dans la mesure où ils confèrent au Groupe des droits substantifs. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à

laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles Sodexo SA a directement ou indirectement une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ni exercer un contrôle conjoint. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles Sodexo SA exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint et dans lesquelles Sodexo a des droits sur les actifs nets de l'entité. Les entreprises associées et les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétésprojets créées dans le cadre de contrats de partenariat public-privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Une analyse est conduite pour chacune de ces participations afin de déterminer s'il s'agit d'entreprises associées ou de coentreprises.

Le Groupe n'intervient dans ces projets en tant qu'investisseur en capital et en dette subordonnée que dans la mesure où il est prestataire de service de la société-projet.

Le détail des principales sociétés consolidées au 31 août 2015 est présenté en note 6.

2.3.3 Conversion

Les taux de change retenus proviennent des cotations à la Bourse de Paris et sur les grandes places financières internationales.

2.3.3.1 TRANSACTIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change provenant de cette conversion sont enregistrés en charges et produits financiers.

Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change de la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis au cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

Les transactions de la période sont converties au cours de change de la date de transaction.

Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net dans une entreprise étrangère consolidée, sont inscrites en autres éléments du résultat global jusqu'à la cession ou la liquidation de cet investissement net.

2.3.3.2 ÉTATS FINANCIERS LIBELLÉS EN DEVISES ÉTRANGÈRES

Pays à monnaie stable

Les états financiers individuels de chaque société consolidée sont présentés en fonction de l'environnement économique local (monnaie fonctionnelle) dans lequel opère chacune de ces entreprises.

Afin de présenter des états financiers consolidés, tous les actifs et passifs en devise étrangère des sociétés consolidées sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe Sodexo (l'euro) au cours de clôture et le compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les écarts de change en résultant sont inscrits en autres éléments du résultat global, dans la rubrique « Écarts de conversion ». Lors de la transition IFRS, les réserves de conversion cumulées au 1er septembre 2004 ont été reclassées en réserves consolidées.

Les corrections monétaires d'ordre réglementaire ont été maintenues dans les comptes des filiales des pays ayant été en hyperinflation : Argentine, Chili, Colombie, Mexique et Turquie. Les écarts de conversion résiduels entre l'application de la correction monétaire et l'utilisation du cours de clôture sont portés dans les capitaux propres.

Pays hyper-inflationnistes

Pour les pays hyper-inflationnistes, l'écart entre le résultat converti au cours moyen et le résultat converti au cours de clôture est porté en charges et produits financiers.

Traitement des filiales implantées au Venezuela

À la fin de l'année 2009, le Venezuela est entré dans la liste des pays hyper-inflationnistes selon les critères définis par la norme IAS 29. À compter de l'exercice clos le 31 août 2010, le Groupe a donc appliqué, pour la préparation des comptes consolidés, les règles de comptabilisation spécifiques prévues par cette norme aux transactions de nos filiales opérant dans ce pays et ayant pour devise fonctionnelle la monnaie locale du pays.

À partir de l'exercice 2009‑2010, le Groupe a décidé de ne plus se référer au taux de change officiel décrété par le gouvernement vénézuélien et a utilisé le taux de change réel observé sur les dernières transactions de change conclues par le Groupe. Ainsi, le taux utilisé pour l'exercice clos le 31 août 2014 de 1 USD = 51,06 VEF, soit 1 euro = 67,34 VEF reflétait le taux observé lors de transactions réalisées en juin 2014 et en août 2014 en recourant au mécanisme SICAD II.

Le 10 février 2015, le gouvernement vénézuélien a annoncé la mise en place d'un nouveau système de change SIMADI (Système de change marginal) qui viendrait en remplacement du SICAD II. À partir de mi-juillet 2015, Sodexo a décidé de recourir à ce système de change et a effectué des demandes sur le SIMADI. Ainsi, et en l'absence d'autres transactions réalisées au cours de l'exercice, le Groupe considère que la meilleure estimation du taux de change auquel le Groupe pourrait remonter les fonds de son activité au Venezuela à la date de clôture est le taux de change observé au 28 août 2015 sur le SIMADI. Le taux de change utilisé pour l'exercice clos le 31 août 2015 est de 1 USD = 198,96 VEF, soit 1 euro = 223,14 VEF.

2.4 REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET GOODWILL

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. La juste valeur de la contrepartie transférée correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur et des passifs repris à la date de l'échange. Les coûts directement liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Lors de la première consolidation d'une filiale ou participation, le Groupe évalue l'ensemble des éléments identifiables acquis à leur juste valeur à cette date. Cette évaluation se réalise dans la devise de la société acquise.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans le délai d'affectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts différés actifs qui, s'ils sont reconnus au-delà d'un an après la date de l'acquisition, génèrent un produit d'impôt. Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées et de coentreprises est inclus dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence.

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 2.8. Les pertes de valeurs éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles.

2.4.1 Goodwill

2.4.1.1 ACQUISITIONS RÉALISÉES À COMPTER DU 1ER SEPTEMBRE 2009

L'écart résiduel correspondant à l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) sur la juste valeur à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l'actif de l'état consolidé de la situation financière sur la ligne goodwills.

L'option d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises.

2.4.1.2 ACQUISITIONS RÉALISÉES ENTRE LE 1ER SEPTEMBRE 2004 ET LE 31 AOÛT 2009

Le goodwill correspond à l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables de la société acquise à la date d'acquisition. Les coûts directement liés à l'acquisition étaient pris en compte dans le coût d'acquisition et donc le goodwill.

2.4.2 Acquisitions à conditions avantageuses

Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d'acquisition excède le prix d'acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition, après vérification du processus d'identification et d'évaluation des différents éléments pris en compte dans son calcul.

2.4.3 Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle

Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l'absence de prise ou de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale (y compris le goodwill) reste inchangée.

Avant le 1er septembre 2009, un goodwill était comptabilisé lors de l'acquisition de participations ne donnant pas le contrôle, correspondant à l'excédent du coût d'acquisition de ces participations à la date de transaction par rapport à leur valeur comptable.

2.4.4 Ajustements et/ou compléments de prix

Depuis le 1er septembre 2009, les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition même si leur réalisation n'est pas considérée comme probable. Après la date d'acquisition, les changements d'estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation (un an maximum à compter de la date d'acquisition) et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres.

2.4.5 Regroupement d'entreprises réalisé par étapes

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l'entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d'obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe.

2.5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises évaluables de façon fiable, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultant de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées.

Les immobilisations incorporelles, sauf certaines marques dont la durée d'utilité n'est pas limitée, sont des immobilisations à durée d'utilité déterminée et sont amorties selon le mode linéaire sur les durées suivantes en fonction de leur durée d'utilité prévue :

Progiciels de gestion intégrés	3-7 ans
Logiciels	3-5 ans
Brevets et licences	2-10 ans
Relations clientèle	3-20 ans
Autres immobilisations incorporelles	3-20 ans

Les marques acquises dont la durée de vie est déterminée sont amorties, sur une durée généralement inférieure à dix ans. Certaines marques, pour lesquelles le Groupe estime que la période pendant laquelle elles pourront être utilisées n'est pas limitée, notamment sur la base de critères de pérennité et de notoriété, ne font pas l'objet d'amortissement.

Compte tenu des caractéristiques juridiques des baux commerciaux français, les droits au bail sont considérés comme ayant une durée de vie indéterminée et ne font pas l'objet d'amortissement.

Les coûts liés à l'acquisition de licences et logiciels sont inscrits à l'actif sur la base de coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

2.6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l'acquisition du bien et le coût estimé de l'obligation de remise en état d'une partie de l'actif le cas échéant.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d'utilité du bien, qui sont alors immobilisés.

Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilité et en tenant compte de leur valeur résiduelle. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifié.

Les durées généralement retenues pour le Groupe sont les suivantes :

Constructions	20 à 30 ans
Installations générales et agencements	3 à 10 ans
Matériel et outillage	3 à 8 ans
Véhicules à moteur	4 ans
Bateaux et pontons flottants (selon les composants)	5 à 15 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs corporels sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont soumises à des tests de dépréciation lorsqu'il existe un indice qu'un actif corporel a subi une perte de valeur.

2.7 CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location financement qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés comme suit :

• la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location est constatée à l'actif de l'état consolidé de la situation financière au commencement du contrat de location ;
• la dette correspondante est enregistrée en dettes financières ;
• les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif.

Les actifs faisant l'objet d'un contrat de location financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité et de la durée du contrat si le Groupe n'a pas une assurance raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fin du contrat de location.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire jusqu'à échéance du contrat.

2.8 DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

2.8.1 Dépréciation des actifs à durée d'utilité déterminée

Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de pertes de valeur. Ces pertes de valeurs comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.

2.8.2 Dépréciation des actifs à durée d'utilité indéterminée

Les goodwills et les autres actifs incorporels ayant une durée d'utilité indéterminée (tels que les marques) font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, au cours du dernier trimestre de l'exercice. Les résultats sont ensuite confortés par la réalisation de l'analyse sur la base des données au 31 août.

2.8.2.1 UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE

Les immobilisations, qui ne génèrent pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).

Les tests de valorisation sont réalisés par UGT ou par groupe d'UGT au plus petit niveau auquel les goodwills sont suivis par le Groupe. Ce niveau est déterminé comme étant généralement l'un des deux principaux secteurs d'activité du Groupe avec un découpage par zone géographique en ce qui concerne l'activité Services sur Site. Les tests de dépréciations des goodwills ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur d'activité avant regroupement pour les besoins de l'information sectorielle (voir note 3).

Les actifs de l'UGT ou du groupe d'UGT incluent :

• le goodwill qui leur est affecté dans la mesure où l'UGT ou le groupe d'UGT est susceptible de bénéficier du regroupement d'entreprises ;
• les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les investissements clients et le besoin en fonds de roulement net.

2.8.2.2 INDICES DE PERTES DE VALEUR

Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les unités génératrices de trésorerie portent sur la baisse significative du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel de l'unité génératrice de trésorerie ainsi que sur les évolutions du marché.

2.8.2.3 MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE

Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l'actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre :

• sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le Groupe serait en mesure de vendre l'actif (après coûts de cession) lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation ; et
• sa valeur d'utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés provenant de l'utilisation continue et de la cession in fine d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie.

La valeur d'utilité des UGT ou groupes d'UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année. Les plans d'activité sont établis généralement sur un à trois ans par le management mais peuvent être, le cas échéant étendus sur une durée maximale de cinq ans.

La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété le résultat opérationnel en fonction des performances passées et du développement du marché qu'elle anticipe. Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du secteur d'activité et de la zone géographique concernée.

L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d'UGT, d'une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays.

Les taux de croissance et d'actualisation retenus pour les tests de dépréciation de la période sont décrits en note 4.10.

2.8.2.4 COMPTABILISATION DES PERTES DE VALEUR

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

2.8.3 Reprise de perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur, sur un actif autre qu'un goodwill, ne peut être reprise que s'il existe des indicateurs que la perte de valeur a diminué ou n'existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur des nouvelles estimations de sa valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.9 INVESTISSEMENTS CLIENTS

Dans le cadre de certains contrats, le Groupe peut réaliser des contributions financières. Il peut s'agir, par exemple de participations au financement de matériels et aménagements de locaux des clients nécessaires à la réalisation de ses prestations ou autres participations financières qui sont récupérées sur la durée du contrat. La durée d'amortissement est généralement inférieure à 10 ans mais elle peut s'étendre au-delà en fonction de la durée du contrat. L'amortissement de ces actifs est comptabilisé en déduction du revenu sur la durée de la prestation.

Dans le tableau de flux de trésorerie, la variation du montant net des investissements clients est présentée dans les flux d'investissements.

Annexe aux comptes consolidés

2.10 STOCKS

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Ils sont valorisés selon la méthode du FIFO – premier entré premier sorti.

2.11 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients et autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué éventuellement du montant de la dépréciation enregistrée dans le compte de résultat.

Une dépréciation est comptabilisée dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.

2.12 INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière du Groupe à la date de transaction qui correspond à la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Les justes valeurs des actifs financiers et instruments dérivés sont généralement déterminées sur la base des cotations de marché ou d'évaluations réalisées par les établissements financiers dépositaires.

2.12.1 Actifs financiers

Pour les besoins de l'évaluation et de la comptabilisation, les actifs financiers sont classés en trois grandes catégories :

• les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les participations non consolidées, les valeurs mobilières de placement sur des supports à plus de trois mois et les fonds réservés. Ils sont mesurés à la juste valeur et les variations de juste valeur sur de tels actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, le cumul des ajustements de juste valeur comptabilisés en autres éléments du résultat global est porté au compte de résultat. Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. Lorsqu'il n'existe pas de marché actif, la juste valeur est généralement définie en fonction des critères financiers appropriés à la situation spécifique du titre. Lorsque la juste valeur de ces actifs financiers n'est pas déterminable de manière fiable, ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ;

• les prêts et créances regroupent les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers sont enregistrés dans l'état consolidé de la situation financière à leur juste valeur puis ultérieurement comptabilisés au coût amorti, ce qui équivaut à la comptabilisation au prix d'acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l'objet de frais significatifs. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée ;
• les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat incluent les autres actifs financiers détenus à des fins de transaction et acquis en vue d'être vendus à court terme. Toute variation ultérieure de juste valeur de ces actifs est enregistrée en résultat financier.

2.12.2 Instruments financiers dérivés

La politique du Groupe est de financer majoritairement ou autant que possible les acquisitions dans la monnaie de la société acquise en privilégiant les taux fixes.

Pour l'essentiel des emprunts négociés à taux variable, des swaps de taux sont mis en place et, dans la plupart des cas où des emprunts ont été souscrits dans une monnaie différente, des swaps de devises ont été contractés.

Ces instruments financiers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière. Les variations ultérieures de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat sauf pour ceux remplissant les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie.

Pour ces instruments de couverture de flux de trésorerie, la documentation nécessaire a été mise en place dès l'origine et mise à jour à chaque clôture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace de la couverture et sa reconnaissance dans le compte de résultat est différée jusqu'à la réalisation du sousjacent. La part inefficace est comptabilisée directement en résultat.

Les valeurs de marché des instruments dérivés sont généralement déterminées à partir des valorisations communiquées par les contreparties bancaires.

2.12.3 Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle

Le Groupe a consolidé les engagements donnés concernant des rachats de participations ne donnant pas le contrôle par la constatation d'une dette financière en application de la norme IAS 32. Le Groupe a comptabilisé les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle conclus dans le cadre de regroupements d'entreprises de la façon suivante :

• comptabilisation de la dette relative à ces engagements dans les autres dettes financières pour la valeur actuelle de l'engagement de rachat ;
• annulation des participations ne donnant pas le contrôle correspondantes ;
• et constatation d'un goodwill complémentaire pour le solde.

2.12.4 Emprunts bancaires et obligataires

Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle‑ci.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif correspond au taux permettant d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier après actualisation des flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance. Ce calcul prend en compte les frais d'émission et les différences entre les produits d'émission nets des coûts de transaction et les valeurs de remboursement.

2.13 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires, les fonds de caisse et les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements ont une maturité inférieure à trois mois à la souscription ou sont disponibles à tout moment pour un montant connu de trésorerie avec un risque négligeable de changement de valeur.

2.14 COÛTS D'EMPRUNT

Les coûts d'emprunt sont incorporés dans le coût de l'actif sous-jacent s'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif immobilisé qualifié. Les coûts d'emprunt qui ne sont pas directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.15 ACTIONS PROPRES SODEXO

Les actions Sodexo détenues par Sodexo SA et/ou par les sociétés du Groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition.

Le résultat des acquisitions/cessions éventuelles des actions autodétenues est directement imputé dans les capitaux propres consolidés et n'affecte pas le résultat de la période.

2.16 PROVISIONS

Une provision est comptabilisée si le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la clôture, s'il est probable qu'il y aura une sortie de ressources et si son montant peut être estimé de façon fiable.

Les provisions comprennent, notamment, des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale (hors impôts sur les résultats) liés à l'exploitation. Les provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Contrats déficitaires

Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

2.17 AVANTAGES AU PERSONNEL

2.17.1 Avantages à court terme

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié.

Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.

2.17.2 Avantages postérieurs à l'emploi

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant les avantages postérieurs à l'emploi sont les suivantes :

• les coûts des régimes à cotisations définies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ;
• la valorisation des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies est effectuée sur la base d'évaluations actuarielles.

La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société.

Le calcul des engagements tient compte notamment de l'ancienneté, de l'espérance de vie, du taux d'augmentation des salaires et du taux de rotation des salariés, et suppose la prise en compte des hypothèses macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère (telles que le taux d'inflation ou le taux d'actualisation).

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, l'écart entre le rendement des actifs de régime et le produit inclus en résultat financier au titre des actifs de régime ainsi que, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies n'ont aucune incidence sur le compte de résultat.

La modification du niveau de prestation d'un régime existant ou la création d'un nouveau régime à prestation définie constitue des coûts des services passés reconnus immédiatement en résultat.

Pour les régimes à prestations définies, la comptabilisation des différents éléments relatifs aux plans est la suivante :

• l'obligation nette des actifs de couverture est comptabilisée en non courant au passif de l'état consolidé de la situation financière lorsque les engagements sont supérieurs aux actifs de couverture ;
• les montants relatifs aux plans sont comptabilisés en non courant à l'actif de l'état consolidé de la situation financière lorsque la valeur des actifs de couverture est supérieure aux engagements. Un excédent d'actif n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut excéder la valeur actualisée de tout avantage disponible sous la forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime ;
• la charge comptabilisée au compte de résultat comprend :
  • les coûts des services rendus au cours de l'exercice ainsi que, le cas échéant, le coût des services passés et les effets des liquidations de régime qui sont comptabilisés en résultat opérationnel,
  • le coût (produit) financier sur le passif (l'actif) net au titre des prestations définies calculé en appliquant au passif (à l'actif) net le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies au début de l'exercice.

Le Groupe participe à des plans multi-employeurs (notamment en Suède et aux États-Unis). Les organismes gestionnaires de ces plans ne sont pas en mesure de communiquer les informations nécessaires pour les comptabiliser comme des plans à prestations définies ; ces plans sont donc comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations définies.

2.17.3 Autres avantages à long terme au personnel

Les autres avantages à long terme au personnel sont évalués selon IAS 19. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en passif non courant tout au long de la période d'activité du salarié dans l'entreprise. Les écarts actuariels et les coûts des services passés dus à la modification d'un régime existant ou à la création d'un nouveau régime sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat.

2.18 CHÈQUES ET CARTES DE SERVICES À REMBOURSER

Les Chèques et Cartes de Services à rembourser sont comptabilisés en passif courant et à leur juste valeur, qui correspond à la valeur faciale des titres en circulation ou retournés à Sodexo mais non encore remboursés aux affiliés.

2.19 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres.

Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie directe d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période est déterminée par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date d'octroi.

Le Groupe réexamine annuellement le nombre d'options potentiellement exerçables dont l'acquisition est attendue ainsi que le nombre d'actions attribuées gratuitement qui seront probablement livrées au regard des conditions d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Les caractéristiques des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 4.22.

2.20 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'un impôt différé :

• la comptabilisation initiale des goodwills ;
• la comptabilisation initiale d'un actif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ; et

• les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont comptabilisés respectivement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs résiduels sur différences temporelles et reports déficitaires (après imputation des impôts différés passifs) ne sont constatés que si leur récupération a été jugée probable.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.

2.21 DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

Les dettes fournisseurs et autres dettes sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti.

2.22 COMPTE DE RÉSULTAT

2.22.1 Présentation du compte de résultat par destination

Le Groupe présente le compte de résultat par destination.

Le résultat opérationnel se compose donc des éléments suivants :

• la marge brute ;
• les charges administratives et commerciales ; et
• les autres produits et charges opérationnels.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent notamment les amortissements et éventuelles pertes de valeur relatives aux relations clientèles et aux marques, les éventuelles pertes de valeur des goodwills, les résultats de cession des immobilisations corporelles, incorporelles et des filiales consolidées.

La quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises mises en équivalence est incluse dans le sous-total « Résultat opérationnel après quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe » ou en dessous de Annexe aux comptes consolidés

cet agrégat dans le résultat avant impôt en fonction de la nature des activités exercées par chacune des entités concernées.

2.22.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe résulte de la vente de prestations de services liées aux activités ordinaires des filiales consolidées :

• pour les Services sur Site, il s'agit de l'ensemble des revenus prévus dans les contrats en tenant compte de notre qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d'agent ;
• pour les Services Avantages et Récompenses, le chiffre d'affaires comprend les commissions reçues des clients, les commissions reçues des affiliés, les produits financiers provenant des placements des fonds dégagés par l'activité et les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue/reçue, net des rabais, remises et ristournes ainsi que de la TVA et autres taxes. De plus, il est enregistré lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie des coûts encourus ou à encourir associés à la prestation.

Dans le cas de prestations de services de restauration et des autres services sur Site, le chiffre d'affaires est reconnu au moment où le service est rendu.

En ce qui concerne les Services Avantages et Récompenses, les commissions reçues des clients sont comptabilisées lors de l'émission des chèques et leur envoi au client ou lorsque les cartes sont créditées ; les commissions reçues des affiliés sont comptabilisées lors du remboursement des chèques ou l'utilisation des cartes. Les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés sont enregistrés en tenant compte de leur date d'expiration et du délai de présentation des titres par les affiliés au remboursement.

2.22.3 Impôts sur les résultats

Suite à l'instauration de la contribution économique territoriale (CET) applicable aux filiales françaises dans le cadre de la loi de finance pour 2010, le Groupe a opté pour la comptabilisation en impôts sur les résultats de la part de la CET relevant de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).

Les crédits d'impôt qui n'interviennent pas dans la détermination du résultat fiscal et qui sont toujours remboursés par l'État, lorsqu'ils n'ont pas été imputés sur l'impôt sur les sociétés, y compris le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) introduit en France par la 3e loi de finances rectificative pour 2012, sont comptabilisés en tant que subventions, en déduction des charges auxquelles ils se rapportent.

2.22.4 Programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts

Au début de l'exercice 2012‑2013, le Groupe s'est engagé dans un programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts sur une période d'environ 18 mois close le 28 février 2014 afin de renforcer sa compétitivité. Les charges liées à ce programme sont présentées dans les différentes rubriques de charges opérationnelles du compte de résultat, selon les fonctions concernées et dans une colonne « éléments non alloués » dans l'information sectorielle. Il s'agit principalement des coûts nets de sortie de contrats (y compris des pertes de valeur sur des actifs dédiés à ces contrats et, le cas échéant, des pertes et des provisions pour contrats déficitaires) ainsi que des coûts de réorganisation.

2.23 MODALITÉS DE CALCUL DU RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, net d'actions autodétenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d'actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

Une réconciliation entre la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires sur la période et la moyenne pondérée du nombre d'actions sur la période ajustée des effets des actions ayant un effet potentiellement dilutif est présentée en note 4.4.

2.24 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie, est définie comme étant le solde net de la trésorerie et équivalents de

trésorerie ainsi que des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque remboursables à vue et faisant partie intégrante de la gestion de trésorerie.

› 3. SECTEURS OPÉRATIONNELS

Les activités du Groupe ont été suivies par les principaux décideurs opérationnels comme suit : « Services sur Site » et « Services Avantages et Récompenses ». Au sein de l'activité « Services sur Site », les structures sont organisées par grandes zones géographiques.

Les secteurs opérationnels présentés sont principalement issus de secteurs opérationnels ayant des activités présentant des caractéristiques économiques semblables et notamment des taux de marge opérationnelle similaires à long terme.

Le secteur présenté Services sur Site Reste du Monde regroupe trois secteurs opérationnels : Services sur Site Amérique latine, Services sur Site en Afrique, Moyen-Orient, Asie, Australie et Services sur Site Chine. Ces trois secteurs opérationnels intègrent des pays et régions qui sont situés dans des zones économiques émergentes et présentent ainsi certains facteurs économiques communs. De plus, aucun de ces secteurs opérationnels ne dépasse les critères quantitatifs de présentation séparée stipulés au paragraphe 13 de la norme IFRS 8.

Les secteurs opérationnels présentés sont les suivants :

• l'activité « Services sur Site » détaillée selon les zones géographiques suivantes :
  • Amérique du Nord,
  • Europe continentale,
  • Royaume-Uni et Irlande,
  • Reste du monde ; et
• l'activité « Services Avantages et Récompenses ».

Aucun client du Groupe ni aucun contrat ne contribuent à plus de 2 % du chiffre d'affaires consolidé.

Annexe aux comptes consolidés

3.1 PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

	Services sur Site
Exercice 2014-2015 (en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe continentale	Royaume Uni et Irlande	Reste du monde	Total	Services Avantages et Récompenses	Frais de Direction Générale	Éliminations	Éléments non alloués	Total
Chiffre d'affaires de l'activité (hors Groupe)	7 972	5 686	1 832		3 504 18 994	821				19 815
Ventes interactivités (Groupe)						6		(6)
TOTAL	7 972	5 686	1 832		3 504 18 994	827		(6)		19 815
Résultat opérationnel (1)	499	238	94	161	992	285	(128)	(6)		1 143
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence										7
Résultat financier										(107)
Impôts sur les résultats										(320)
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle										23
PART DU RÉSULTAT NET REVENANT AU GROUPE										700
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	49	107	30	40	226	31	20			277
Autres charges sans impact en trésorerie	9	8	2	4	23	3	12			38

(1) Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe.

	Services sur Site
Exercice 2013-2014 (en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe continentale	Royaume Uni et Irlande	Reste du monde	Total	Services Avantages et Récompenses	Frais de Direction Générale	Éliminations	Éléments non alloués (2)	Total
Chiffre d'affaires de l'activité (hors Groupe)	6 759	5 702	1 483		3 327 17 271	745				18 016
Ventes interactivités (Groupe)						6		(6)
TOTAL	6 759	5 702	1 483		3 327 17 271	751		(6)		18 016
Résultat opérationnel (1)	358	231	66	140	795	268	(91)	(6)	(27)	939
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence										8
Résultat financier										(173)
Impôts sur les résultats										(265)
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle										19
PART DU RÉSULTAT NET REVENANT AU GROUPE										490
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	47	98	20	41	206	31	17		(4)	250
Autres charges sans impact en trésorerie	6	5	2	3	16	2	10			28

(1) Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe.

(2) Correspondant aux coûts enregistrés dans le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts (voir note 2.22.4).

3.2 PAR PAYS SIGNIFICATIF

L'activité du Groupe est dispersée sur 80 pays dont deux ayant un chiffre d'affaires représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé : la France (son pays de domiciliation) et les États-Unis. Le chiffre d'affaires et les actifs non courants de ces pays sont les suivants :

Au 31 août 2015 (en millions d'euros)	France	États-Unis	Autres	Total
Chiffre d'affaires de l'activité (hors Groupe)	2 796	7 588	9 431	19 815
Actifs non courants (1)	1 092	3 277	2 515	6 884

(1) Immobilisations corporelles, goodwills, autres immobilisations incorporelles, investissements clients.

Au 31 août 2014 (en millions d'euros)	France	États-Unis	Autres	Total
Chiffre d'affaires de l'activité (hors Groupe)	2 827	6 385	8 804	18 016
Actifs non courants (1)	1 084	2 715	2 612	6 411

(1) Immobilisations corporelles, goodwills, autres immobilisations incorporelles, investissements clients.

3.3 PAR SERVICE

Le chiffre d'affaires par service se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2014-2015	2013-2014
Services de restauration	13 356	12 327
Services de facilities management	5 638	4 944
Total chiffre d'affaires Services sur Site	18 994	17 271
Services Avantages et Récompenses	827	751
Éliminations	(6)	(6)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	19 815	18 016

› 4. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS AU ³¹ AOÛT 2015

4.1 CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATURE

(en millions d'euros)	2014-2015	2013-2014 (3)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(253)	(263)
Charges de personnel
• Salaires	(7 350)	(6 580)
• Autres charges de personnel (1)	(2 137)	(1 960)
Achats consommables et variations de stocks	(5 716)	(5 332)
Autres natures de charges (2)	(3 223)	(2 948)
TOTAL	(18 679)	(17 083)

(1) Inclut principalement les charges sociales mais également les charges relatives aux plans à prestations définies (note 4.17), aux régimes de retraites à contribution définie (note 4.17), aux stock-options et actions attribuées gratuitement (note 4.22).

(2) Les autres charges comprennent principalement les charges de location simple (318 millions d'euros pour l'exercice 2014-2015, 288 millions d'euros pour l'exercice 2013-2014), les honoraires, les autres achats consommés, les frais de sous-traitance et frais de déplacements.

(3) Dont 27 millions d'euros de coûts enregistrés au cours de l'exercice 2013-2014 dans le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts.

4.2 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

(en millions d'euros)	2014-2015	2013-2014
Coût de l'endettement brut (1)	(150)	(157)
Produits générés par la trésorerie ou équivalents	22	16
Coût de l'endettement net	(128)	(141)
Produits générés par les prêts et créances au coût amorti	5	4
Autres produits financiers	13
Autres charges financières	(6)	(4)
Écarts de change nets : gains (+) pertes (-)	9	(6)
Coût financier net sur le passif net au titre des régimes à prestations définies	(9)	(7)
Ajustement monétaire lié au traitement de l'hyper inflation	(7)	(8)
Variation de juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture	1	(1)
Autres	15	(10)
Charges et produits financiers, net	(107)	(173)
Dont produits financiers	65	20
Dont charges financières	(172)	(193)

(1) Le coût de l'endettement brut correspond à la charge d'intérêts relative aux passifs financiers évalués au coût amorti ainsi que les intérêts relatifs aux instruments financiers de couverture.

4.3 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

4.3.1 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique

(en millions d'euros)	2014-2015	2013-2014
Résultat avant impôt	1 043	774
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(14)	(14)
Résultat comptable avant impôt	1 029	760
Taux d'impôt de Sodexo SA (1)	38,0 %	38,0 %
Charge d'impôt théorique	(391)	(289)
Différence de taux d'impôt pour les résultats obtenus par l'activité exercée dans d'autres pays que celui de l'entreprise consolidante	68	55
Contribution additionnelle sur les dividendes versés	(8)	(7)
Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables	30	17
Autres impositions (-) et remboursements d'impôts (+)	(7)	(17)
Reports déficitaires utilisés ou activés au cours de l'exercice n'ayant pas donné lieu au cours des exercices précédents à la comptabilisation d'un impôt différé actif	7	1
Reports déficitaires générés au cours de l'exercice n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif	(15)	(16)
Charge d'impôt réelle	(316)	(256)
Retenues à la source	(4)	(9)
TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	(320)	(265)

(1) Le taux d'impôt tient compte de la contribution exceptionnelle, instaurée en décembre 2011, pour les exercices clos entre le 31 août 2012 et le 31 août 2016, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires (ou celui du groupe d'intégration fiscale auquel elle appartient) est supérieur à 250 millions d'euros.

4.3.2 Ventilation de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	2014-2015	2013-2014
Charge d'impôt exigible	(328)	(256)
Ajustement sur impôt exigible au titre des exercices antérieurs	4	1
Provisions pour risques fiscaux	1	(1)
Utilisation de crédits d'impôts, déficits fiscaux, différences temporelles reportables	(13)	(32)
Sous-total impôts exigibles	(336)	(288)
Impôts différés liés à la naissance ou au renversement de différences temporelles	15	15
Impôts différés liés à des changements de taux ou à l'assujettissement à de nouveaux taux	4	2
Utilisation de crédits d'impôts, déficits fiscaux et pertes reportables	1	15
Sous-total impôts différés	20	32
CHARGE D'IMPÔT RÉELLE	(316)	(256)

Le taux effectif d'impôt, calculé sur la base du résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence passe de 34,8 % pour l'exercice 2013‑2014 à 31,1 % pour l'exercice 2014‑2015.

4.4 RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau ci-dessous détaille le calcul du résultat par action de base et dilué :

	2014-2015	2013-2014
Résultat net part du Groupe	700	490
Nombre moyen pondéré d'actions en capital social – de base	152 087 430	151 893 759
Résultat net par action – de base (1)	4,60	3,23
Impact moyen de la dilution liée aux plans de stock-options et d'attribution gratuite d'actions	2 053 869	1 712 862
Nombre moyen pondéré d'actions de la période – dilué	154 141 299	153 606 621
Résultat net dilué par action (1)	4,54	3,19

(1) Le résultat net par action de base et le résultat net dilué par action ne tiennent pas compte de l'effet de la majoration de dividende dont bénéficient certaines actions détenues sous la forme nominative et répondant aux critères décrits en note 4.14, soit 6 270 193 actions, sur la base du nombre d'actions inscrites au nominatif au 31 août 2015 (3 144 120 actions au 31 août 2014).

Tous les plans de stock-options et d'attribution gratuite d'actions ont un effet dilutif sur l'exercice 2013‑2014 et sur l'exercice 2014‑2015.

4.5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

4.5.1 Détail des immobilisations corporelles

Ces tableaux intègrent les immobilisations corporelles financées par des contrats de location financement.

(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Matériels et installations	Immobilisations en cours et autres	Total
Valeurs nettes au 31 août 2013	86	381	73	540
Augmentations de l'exercice	5	137	63	205
Diminutions de l'exercice	(5)	(15)	(5)	(25)
Entrées de périmètre	6			6
Sorties de périmètre			(1)	(1)
Dotations aux amortissements	(13)	(146)	(19)	(178)
Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat		7		7
Écarts de conversion	1			1
Autres variations	1	28	(29)
Valeurs nettes au 31 août 2014	81	392	82	555
Augmentations de l'exercice	9	205	19	233
Diminutions de l'exercice	(4)	(11)	(5)	(20)
Entrées de périmètre		11		11
Sorties de périmètre	(3)	(1)		(4)
Dotations aux amortissements	(2)	(171)	(13)	(186)
Écarts de conversion	2	6	2	10
Autres variations	(11)	34	(28)	(5)
Valeurs nettes au 31 août 2015	72	465	57	594

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Valeurs brutes	1 834	1 691
Amortissements et dépréciations cumulés	(1 240)	(1 136)
Valeurs nettes	594	555

Aucun actif corporel n'est donné en nantissement de passifs.

Les amortissements et pertes de valeurs sont comptabilisés en coûts des ventes ou en charges administratives et commerciales.

4.5.2 Détail des immobilisations corporelles en location financement

Les immobilisations en location financement du Groupe sont constituées de très nombreux contrats de location dans un grand nombre de sites dans le monde entier. Ces contrats portent essentiellement sur des locations de cuisines et de leurs équipements ainsi que de matériel de bureau. Les dispositions de ces contrats sont négociées localement.

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Constructions	Matériels et installations	Immobilisations en cours et autres	Total
31 août 2013	7	38	1	46
31 août 2014	7	14		21
31 août 2015	6	14		20

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Valeurs brutes	49	59
Amortissements et dépréciations cumulés	(29)	(38)
Valeurs nettes	20	21

L'échéancier des paiements sur les contrats de location financement figure en note 4.15.5.

4.6 GOODWILLS

La variation des goodwills regroupés par secteur d'activité au cours de l'exercice se présente de la façon suivante :

(en millions d'euros)		Au 31 août 2014	Augmentations de l'exercice	Cessions de l'exercice	Écarts de conversion	Autres variations	Au 31 août 2015
	Brut	2 226	6		391		2 623
Services sur Site Amérique du Nord	Dépréciations
	Brut	597			55		652
Services sur Site Royaume-Uni et Irlande Services sur Site	Dépréciations
	Brut	1 055		(2)	(6)		1 047
Europe continentale Services sur Site	Dépréciations
	Brut	509			(76)		433
Reste du monde	Dépréciations
Services Avantages	Brut	584	53		(92)		545
et Récompenses	Dépréciations	(2)					(2)
	Brut	2					2
Holdings	Dépréciations
	BRUT	4 973	59	(2)	272		5 302
TOTAL	DÉPRÉCIATIONS	(2)					(2)

Au cours de l'exercice 2014‑2015, de nouveaux goodwills ont été constatés, notamment suite à la prise de contrôle à 100 % de Motivcom plc au Royaume-Uni.

La variation des goodwills regroupés par secteur d'activité au cours de l'exercice 2013‑2014 se présente de la façon suivante :

(en millions d'euros)		Au 31 août 2013	Augmentations de l'exercice	Cessions de l'exercice	Écarts de conversion	Autres variations	Au 31 août 2014
	Brut	2 216	2		8		2 226
Services sur Site Amérique du Nord Services sur Site	Dépréciations
	Brut	557			40		597
Royaume-Uni et Irlande Services sur Site	Dépréciations
	Brut	982	79		(6)		1 055
Europe continentale	Dépréciations
Services sur Site	Brut	485			24		509
Reste du monde	Dépréciations
Services Avantages	Brut	563	6		11	4	584
et Récompenses	Dépréciations	(2)					(2)
	Brut	2					2
Holdings	Dépréciations
	BRUT	4 805	87		77	4	4 973
TOTAL	DÉPRÉCIATIONS	(2)					(2)

Au cours de l'exercice 2013‑2014, de nouveaux goodwills ont été constatés, notamment suite à la prise de contrôle à 100 % du groupe Crèche Attitude en France.

4.7 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les tableaux ci-dessous détaillent l'évolution des autres immobilisations incorporelles au cours des exercices 2013‑2014 et 2014‑2015.

(en millions d'euros)	Licences et logiciels	Relations clientèle, marques et autres incorporels	Total
Valeurs nettes au 31 août 2013	109	419 (1)	528
Augmentations de l'exercice	41	5	46
Diminutions de l'exercice	(2)		(2)
Entrées de périmètre		22	22
Dotations aux amortissements	(40)	(34)	(74)
Pertes de valeurs comptabilisées en résultat		(5)	(5)
Écarts de conversion		12	12
Autres variations	3	(6)	(3)
Valeurs nettes au 31 août 2014	111	413 (1)	524
Augmentations de l'exercice	57	5	62
Diminutions de l'exercice		(1)	(1)
Entrées de périmètre		20	20
Dotations aux amortissements	(45)	(39)	(84)
Pertes de valeurs comptabilisées en résultat		(7)	(7)
Écarts de conversion	2	(14)	(12)
Autres variations	18	(15)	3
Valeurs nettes au 31 août 2015	143	362 (1)	505

(1) Y compris des marques et des droits au bail dont la durée de vie est considérée comme indéterminée pour 50 millions d'euros au 31 août 2015 (50 millions d'euros au 31 août 2014).

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Valeurs brutes	1 063	1 032
Amortissements et dépréciations cumulés	(558)	(508)
Valeurs nettes	505	524

Les amortissements et pertes de valeurs sont comptabilisés en coût des ventes ou en charges commerciales et administratives à l'exception des amortissements et pertes de valeur portant sur les relations clientèle et les marques qui sont enregistrés en autres charges opérationnelles.

4.8 INVESTISSEMENTS CLIENTS

(en millions d'euros)	2014-2015	2013-2014
Investissements au 1er septembre	361	288
Augmentations de l'exercice	139	129
Diminutions de l'exercice	(77)	(61)
Écarts de conversion	62	5
Investissements au 31 août	485	361

4.9 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

Lorsque Sodexo a une obligation légale ou implicite de payer pour le compte de l'entreprise mise en équivalence, les quotes-parts de capitaux propres négatifs dans les entreprises mises en équivalence font l'objet d'une provision enregistrée au passif de l'état consolidé de la situation financière (cf. note 4.18). Au cours des exercices 2013‑2014 et 2014‑2015, les participations dans les entreprises mises en équivalence ont évolué comme suit :

		2014-2015			2013-2014
(en millions d'euros)	Co-entreprises	Entreprises associées	Total	Co-entreprises	Entreprises associées	Total
Au 1er septembre	43	4	47	56	4	60
Valeurs positives	56	4	60	73	5	78
Valeurs négatives	(13)		(13)	(17)	(1)	(18)
Résultat de l'exercice	11	3	14	13	1	14
Éléments du résultat global (1)	3		3
Distribution de l'exercice	(8)	(1)	(9)	(11)	(1)	(12)
Variations de périmètre				(14)		(14)
Écarts de conversion	5		5	(1)		(1)
Autres mouvements	1		1
AU 31 AOÛT	55	6	61	43	4	47
Valeurs positives	65	6	71	56	4	60
Valeurs négatives	(10)		(10)	(13)		(13)

(1) Correspondant à la variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture, nette d'impôt (note 4.16).

4.10 DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Les dépréciations cumulées portant sur les actifs corporels et incorporels, y compris les goodwills, s'élèvent à 50 millions d'euros au 31 août 2015 (43 millions d'euros au 31 août 2014). La dotation nette de l'exercice s'élève à 7 millions d'euros (2 millions d'euros de reprise nette sur l'exercice précédent).

Les tests de dépréciation de valeur des actifs à durée d'utilité indéterminée ont été réalisés au 31 août 2015 suivant les principes définis en note 2.8.2 de la présente annexe.

Les principales hypothèses qui ont été retenues, en fonction des perspectives macroéconomiques des zones géographiques dans lesquelles opèrent les UGT ou groupes d'UGT définis par le Groupe, sont les suivantes (les éventuelles pertes de valeur sont enregistrées en autres charges opérationnelles) :

	2015		2014
Zone économique	Taux d'actualisation (1)	Taux de croissance à long terme (2)	Taux d'actualisation (1)	Taux de croissance à long terme (2)
Europe continentale	8,7 %	1,75 %	9,0 %	2,0 %
Amérique du Nord	7,9 %	2,0 %	8,2 %	2,5 %
Royaume-Uni et Irlande	7,9 %	2,1 %	8,2 %	2,3 %
Amérique latine	10,6 %	4,0 %	10,9 %	4,0 %
Reste du monde (hors Amérique latine)	9,4 %	3,0 %	9,2 %	3,3 %
Services Avantages et Récompenses	9,9 %	3,4 %	10,2 %	3,6 %

(1) Le taux d'actualisation défini par le Groupe a été majoré pour certaines zones afin de tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays.

(2) Le taux de croissance à long terme est utilisé pour extrapoler la valeur terminale à partir des chiffres des plans du management.

Analyse de sensibilité

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de taux de croissance à long terme et de taux d'actualisation.

L'analyse de sensibilité à une variation du taux d'actualisation ou à une variation du taux de croissance n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d'une UGT ou groupe d'UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable. En effet, les résultats des tests de dépréciation montrent que même une augmentation de 200 points de base du taux d'actualisation ou une diminution de 200 points de base du taux de croissance à long terme ne conduirait pas à une dépréciation des actifs testés pour chaque UGT ou groupe d'UGT testés.

Le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles afin d'identifier si une diminution de 5 % des cash flows nets prévisionnels sur l'horizon des plans d'activité du management ainsi que sur le flux terminal conduirait à la comptabilisation d'une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 août 2015. Ces analyses n'ont pas fait apparaître de risque de dépréciation pour aucune des UGT ou groupes d'UGT.

Le Groupe reste particulièrement attentif aux évolutions économiques en Amérique latine, qui représente environ 10% de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2014-2015, et notamment au Brésil où le PIB devrait reculer de l'ordre de 3% en 2015 (source : Fonds Monétaire International) et pourrait poursuivre son recul sur l'année 2016. Il en a été tenu compte dans les plans d'activité établis par le management mais les résultats réels pourraient différer des estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

4.11 ACTIFS FINANCIERS

4.11.1 Actifs financiers courants et non courants

	Au 31 août 2015		Au 31 août 2014
(en millions d'euros)	Courants	Non courants	Courants	Non courants
Actifs financiers disponibles à la vente
Titres de participation
Valeurs brutes		46		43
Dépréciations		(2)		(2)
Valeurs nettes		44		41
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses
Valeurs brutes	739		758
Dépréciations
Valeurs nettes	739		758
Prêts et créances
Créances rattachées à des participations
Valeurs brutes		32		38
Dépréciations		(1)		(1)
Valeurs nettes		31		37
Prêts et dépôts
Valeurs brutes	26	55	9	54
Dépréciations	(2)	(8)	(1)	(10)
Valeurs nettes	24	47	8	44
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	763	122	766	122
Valeurs brutes	765	133	767	135
Dépréciations	(2)	(11)	(1)	(13)
Valeurs nettes	763	122	766	122

PRINCIPAUX TITRES DE PARTICIPATION

Le Groupe détient 18,50 % de Bellon SA, société mère de Sodexo SA, pour un montant de 32,4 millions d'euros. Cet actif financier disponible à la vente représente une participation dans une société qui n'a pas de cotation sur un marché actif et dont la valeur ne peut être déterminée de manière fiable. Il convient par ailleurs de noter que ces titres ne sont pas représentatifs d'une créance liquide. En conséquence, cette participation reste évaluée à son coût d'acquisition et les éventuelles baisses de valeur des titres Bellon SA seraient, le cas échéant, traitées par dépréciation.

FONDS RÉSERVES

Les fonds réservés, inclus pour 439 millions d'euros dans les fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses, correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (262 millions d'euros), en Inde (70 millions d'euros), en Roumanie (39 millions d'euros) et en Belgique (23 millions d'euros). Ces fonds réservés restent la propriété du Groupe Sodexo mais ils font l'objet de restriction quant à leur utilisation, ils ne peuvent être utilisés pour autre chose que le remboursement des affiliés et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils sont investis dans des instruments financiers donnant lieu à rémunération.

4.11.2 Variation des actifs financiers courants et non courants

(en valeurs nettes et en millions d'euros)	Au 31 août 2014	Aug./Dim. de l'exercice	Dépréciations	Variations de périmètre	Variation de juste valeur	Écarts de conversion et autres	Au 31 août 2015
Actifs financiers disponibles à la vente	799	23		13	(1)	(51)	783
Prêts et créances	89	7				6	102
TOTAL	888	30		13	(1)	(45)	885

(en valeurs nettes et en millions d'euros)	Au 31 août 2013	Aug./Dim. de l'exercice	Dépréciations	Variations de périmètre	Variation de juste valeur	Écarts de conversion et autres	Au 31 août 2014
Actifs financiers disponibles à la vente	768	72				(41)	799
Prêts et créances	91	(1)	(6)			5	89
TOTAL	859	71	(6)			(36)	888

4.12 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

	Au 31 août 2015			Au 31 août 2014
(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Autres actifs non courants	22		22	16		16
Avances et acomptes versés sur commandes	16		16	5		5
Clients et comptes rattachés	3 416	(106)	3 310	3 300	(129)	3 171
Autres créances d'exploitation	365	(4)	361	322	(5)	317
Charges constatées d'avance	199		199	130		130
Créances diverses hors exploitation	5		5	4		4
CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	4 001	(110)	3 891	3 761	(134)	3 627

La répartition des créances clients et comptes rattachés au 31 août 2015 et au 31 août 2014 par maturité s'établit de la façon suivante :

	Au 31 août 2015		Au 31 août 2014
Répartition des créances clients échues au 31 août :	Valeur brute	Dépréciation	Valeur brute	Dépréciation
Terme échu depuis moins de 3 mois	522	(4)	479	(7)
Terme échu depuis plus de 3 mois et moins de 6 mois	55	(9)	62	(22)
Terme échu depuis plus de 6 mois et moins de 12 mois	127	(22)	113	(25)
Terme échu depuis plus de 12 mois	72	(62)	77	(66)
TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES AU 31 AOÛT	776	(97)	731	(120)
TOTAL DES CRÉANCES NON ÉCHUES AU 31 AOÛT	2 640	(9)	2 569	(9)
TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS AU 31 AOÛT	3 416	(106)	3 300	(129)

Au cours des périodes présentées le Groupe n'a enregistré aucune évolution significative des impacts liés aux défaillances financières de ses clients. Par ailleurs et compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n'existe aucune concentration significative de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées.

4.13 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Valeurs mobilières de placement	355	782
Disponibilités	1 653	1 966
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	2 008	2 748
Découverts bancaires	(39)	(61)
TOTAL	1 969	2 687

Les valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Bons de caisse	188	282
Dépôts à terme	143	168
Obligations cotées		8
SICAV et autres	24	324
Valeurs mobilières de placement	355	782

Environ 83 % de la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe et des fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses sont placés auprès d'établissements financiers ayant un rating A-1 ou A-2.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie à la clôture sont libres de toute restriction.

4.14 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Sodexo gère ses fonds propres dans une optique de long terme visant à assurer la liquidité du Groupe, à optimiser sa structure financière et à faire bénéficier ses actionnaires de la forte génération du cash flow.

Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfice net par action, de prévisions de flux de trésorerie futurs ou d'équilibre de bilan afin de respecter les critères d'endettement financier net du Groupe définis par la Direction et communiqués au marché, à savoir notamment un ratio d'endettement financier net/capitaux propres inférieur à 75 %. L'endettement financier net est défini comme la différence entre les dettes financières et la trésorerie globale qui correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi qu'aux fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses moins les découverts bancaires.

Le Groupe détient 4 862 456 titres Sodexo (contre 5 298 649 au 31 août 2014) pour un montant de 326 millions d'euros (318 millions d'euros au 31 août 2014) destinés à couvrir différents plans d'options d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des salariés du Groupe. Ces actions autodétenues sont enregistrées en moins des capitaux propres pour leur coût d'acquisition.

Sur la période, le Groupe a acheté pour un montant de 84 millions d'euros d'actions Sodexo SA en prévision des exercices d'options d'achat d'actions par les salariés et des livraisons d'actions attribuées gratuitement aux salariés. Au 31 août 2014, Sodexo avait racheté des actions Sodexo SA pour un montant de 74 millions d'euros.

La valeur nominale des titres Sodexo SA est de 4 euros par action.

Les statuts de la Société confèrent un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de quatre ans.

Par ailleurs, depuis l'exercice clos le 31 août 2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis quatre ans au moins et qui sont conservées ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient d'une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende versé aux autres actions. Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

Le montant total des dividendes versés au cours de l'exercice s'élève à 276 millions d'euros, compte tenu des actions autodétenues, d'un dividende par action de 1,8 euro et, le cas échéant, d'une majoration du dividende de 0,18 euro.

Les opérations comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (part du Groupe) se détaillent comme suit :

	2014-2015			2013-2014
(en millions d'euros)	Variation de l'exercice (avant impôt)	(Charge) Produit d'impôt	Variation de l'exercice (après impôt)	Variation de l'exercice (avant impôt)	(Charge) Produit d'impôt	Variation de l'exercice (après impôt)
Actifs financiers disponibles à la vente	(1)		(1)
Couverture des flux de trésorerie	2		2	(1)		(1)
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	56	(13)	43	(75)	16	(59)
Écart de conversion	38		38	37		37
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (PART DU GROUPE)	95	(13)	82	(39)	16	(23)

4.15 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

L'évolution des emprunts et dettes financières au cours des exercices 2014-2015 et 2013-2014 est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2014	Augmentations	Remboursements	Actualisation et autres variations	Écarts de change	Variation de périmètre	Au 31 août 2015
Emprunts obligataires	2 014		(880)	(29)			1 105
Emprunts auprès des organismes financiers	1 811	4	(158)	4	278	5	1 944
Emprunts sur location-financement	14	6	(7)				13
Autres emprunts	13	1	(1)		(1)	6	18
TOTAL	3 852	11	(1 046)	(25)	277	11	3 080
Juste valeur nette des instruments dérivés	(36)	2	(2)	(8)	11		(33)
TOTAL INCLUANT LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS	3 816	13	(1 048)	(33)	288	11	3 047

(en millions d'euros)	Au 31 août 2013	Augmentations	Remboursements	Actualisation et autres variations	Écarts de change	Variation de périmètre	Au 31 août 2014
Emprunts obligataires	1 425	1 097	(500)	(8)			2 014
Emprunts auprès des organismes financiers	1 127	806	(160)	14	21	3	1 811
Emprunts sur location-financement	41	6	(33)				14
Autres emprunts	14	2	(3)				13
TOTAL	2 607	1 911	(696)	6	21	3	3 852
Juste valeur nette des instruments dérivés	(88)	(2)	2	19	33		(36)
TOTAL INCLUANT LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS	2 519	1 909	(694)	25	54	3	3 816

4.15.1 Répartition des emprunts et dettes financières par devise

	Au 31 août 2015		Au 31 août 2014
(en millions d'euros)	Courants	Non courants	Courants	Non courants
Emprunts obligataires
Euros	9	1 096	918	1 096
Total	9	1 096	918	1 096
Emprunts auprès des organismes financiers (1)
Dollars US	296	1 576	31	1 560
Euros		68		220
Autres monnaies	2	2
Total	298	1 646	31	1 780
Emprunts sur location-financement
Euros	3	7	3	8
Autres monnaies	1	2	1	2
Total	4	9	4	10
Autres emprunts (2)
Euros	1	3	1	5
Autres monnaies	3	11	3	4
Total	4	14	4	9
TOTAL HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	315	2 765	957	2 895
Juste valeur nette des instruments dérivés (3)	(30)	(3)	(20)	(16)
TOTAL INCLUANT LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS	285	2 762	937	2 879

(1) Y compris les trois placements privés auprès d'investisseurs américains pour 360 millions de dollars, 600 millions de dollars et 1 100 millions de dollars.

(2) Dont 9 millions d'euros au 31 août 2015 (4 millions d'euros au 31 août 2014) correspondent à des dettes reconnues sur des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de certaines filiales.

(3) Décrits en note 4.16.

INFORMATIONS CONSOLIDÉES

Sur les emprunts autres que les emprunts obligataires, la comptabilisation au coût amorti équivaut à la comptabilisation au coût historique (montant nominal) dans la mesure où les frais sur ces emprunts ne sont pas significatifs.

4.15.2 Emprunts obligataires

4.15.2.1 EMPRUNT DE 880 MILLIONS D'EUROS – 2009

L'emprunt obligataire que Sodexo SA a émis le 30 janvier 2009 pour 650 millions d'euros et qui a fait l'objet d'un abondement de 230 millions d'euros le 24 juin 2009 a été remboursé le 30 janvier 2015.

4.15.2.2 EMPRUNTS DE 500 ET 600 MILLIONS D'EUROS – 2014

Le 24 juin 2014, Sodexo SA a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 600 millions d'euros remboursable au pair le 24 janvier 2022 et portant intérêt à un taux annuel de 1,75 %. Le coupon est payable le 24 janvier de chaque année ;
• 500 millions d'euros remboursable au pair le 24 juin 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 2,50 %. Le coupon est payable le 24 juin de chaque année.

Le taux effectif de ces emprunts ressort à 1,79 % sur la tranche de 600 millions d'euros et 2,54 % sur la tranche de 500 millions d'euros.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 9 millions d'euros au 31 août 2015.

Aucun des emprunts obligataires ne comporte de covenants financiers.

4.15.3 Autres emprunts auprès des organismes financiers

4.15.3.1 LIGNE DE CRÉDIT CONFIRMÉ MULTIDEVISES DE JUILLET 2011

Le 18 juillet 2011, Sodexo SA a signé une ligne de crédit confirmé multidevises d'un montant maximum de 600 millions d'euros plus 800 millions de dollars américains, avec une échéance fixée initialement au 18 juillet 2016 et qui avait été prorogée, en juillet 2013, jusqu'au 18 juillet 2018. Le 2 juillet 2015, cette ligne de crédit, dont le montant est désormais de 531 millions d'euros plus 709 millions de dollars américains, a été prorogée jusqu'au 2 juillet 2020. Cette échéance peut être prorogée à la demande de Sodexo SA et sous réserve de l'accord des prêteurs jusqu'en juillet 2021, puis juillet 2022.

Les tirages utilisés sont porteurs d'intérêts à taux variable indexé sur les taux LIBOR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne comporte pas de covenants financiers.

Au 31 août 2015, les tirages en cours portent sur la tranche en euros et s'élèvent à 65 millions d'euros (215 millions d'euros au 31 août 2014).

4.15.3.2 EMPRUNTS AUPRÈS D'INVESTISSEURS AMÉRICAINS

Le Groupe a souscrit trois emprunts auprès d'investisseurs américains dont les caractéristiques sont les suivantes :

Date de souscription de l'emprunt	Nominal (en millions de dollars US)	Taux fixe	Échéance
29 septembre 2008	290	5,99 %	septembre 2015
	70	6,43 %	septembre 2018
TOTAL	360
29 mars 2011	250	4,24 %	mars 2018
	225	4,85 %	mars 2021
	125	4,95 %	mars 2023
TOTAL	600
4 mars 2014	150	2,71 %	mars 2019
	150	3,44 %	mars 2021
	525	3,99 %	mars 2024
	175	4,14 %	mars 2026
	100	4,34 %	mars 2029
TOTAL	1 100
TOTAL	2 060

Ces trois emprunts comprennent deux covenants financiers qui sont calculés par référence aux états consolidés du Groupe :

• l'endettement net en excluant les fonds réservés de la trésorerie globale ne doit pas dépasser 3,5 fois l'EBITDA (résultat opérationnel plus dotation aux amortissements et dépréciations) des 12 derniers mois ;
• la situation nette retraitée des effets de change cumulés depuis le 31 août 2007 ne doit pas être inférieure à 1,3 milliard d'euros.

En cas de non-respect de ces covenants, les prêteurs peuvent, à la majorité qualifiée, demander un remboursement anticipé de ces emprunts.

Au 31 août 2015, comme au 31 août 2014 et au 28 février 2015, ces covenants sont respectés par le Groupe.

4.15.4 Taux de financement

Afin de respecter la politique du Groupe en matière de financement, l'essentiel de la dette est à taux fixe et, dans le cas d'emprunts tirés dans une devise différente de celle de la société acquise, ces emprunts sont couverts par des swaps de change.

Au 31 août 2015, près de 100 % de l'endettement consolidé du Groupe est à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s'établit à 3,8 %. Au 31 août 2014, près de 100 % de l'endettement consolidé du Groupe est à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s'établit à 4,3 %.

Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des organismes financiers décrits ci-dessus comprennent des clauses usuelles de remboursement anticipé qui ne présentent pas, à la clôture de l'exercice, de risque significatif d'être exercées. Ces clauses de remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé ou de changement de contrôle qui s'appliquent sur l'ensemble des emprunts.

4.15.5 Échéancier des emprunts et dettes financières

Au 31 août 2015 Valeurs comptables	< 3 mois	> 3 mois et < 6 mois	> 6 mois et < 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts obligataires		6	3		1 096	1 105
Emprunts auprès des organismes financiers	287	1	10	489	1 157	1 944
Emprunts sur location financement		1	3	8	1	13
Autres emprunts		1	3	14		18
TOTAL	287	9	19	511	2 254	3 080

Hors incidence des instruments dérivés décrite en note 4.16.

Les montants présentés sont convertis aux taux de clôture de l'exercice lorsque les emprunts sont libellés en devise étrangère.

Les échéances comprennent les intérêts courus calculés à la date de clôture.

Les droits au renouvellement des lignes de crédit sont pris en compte dans la détermination des maturités.

Au 31 août 2015 Flux contractuels y compris le paiement des intérêts futurs non encore dus	< 3 mois	> 3 mois et < 6 mois	> 6 mois et < 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts obligataires		8	16	95	1 204	1 323
Emprunts auprès des organismes financiers	287	1	47	719	1 312	2 366
Emprunts sur location financement		1	3	9	1	14
Autres emprunts		1	3	15		19
Incidences des instruments dérivés hors ceux en place au sein des sociétés PPP	1	6		5		12
TOTAL	288	17	69	843	2 517	3 734

Au 31 août 2014 Valeurs comptables	< 3 mois	> 3 mois et < 6 mois	> 6 mois et < 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts obligataires		915	3		1 096	2 014
Emprunts auprès des organismes financiers	31			795	985	1 811
Emprunts sur location financement	1	1	2	9	1	14
Autres emprunts	1		3	9		13
TOTAL	33	916	8	813	2 082	3 852

Hors incidence des instruments dérivés décrite en note 4.16.

Les montants présentés sont convertis aux taux de clôture de l'exercice lorsque les emprunts sont libellés en devise étrangère.

Les échéances comprennent les intérêts courus calculés à la date de clôture.

Les droits au renouvellement des lignes de crédit sont pris en compte dans la détermination des maturités.

Au 31 août 2014 Flux contractuels y compris le paiement des intérêts futurs non encore dus	< 3 mois	> 3 mois et < 6 mois	> 6 mois et < 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts obligataires		941	15	95	1 227	2 278
Emprunts auprès des organismes financiers	35		35	1 021	1 179	2 270
Emprunts sur location financement	1	1	3	9	2	16
Autres emprunts	1		3	9	1	14
Incidences des instruments dérivés hors ceux en place au sein des sociétés PPP	13	2	1	9		25
TOTAL	50	944	57	1 143	2 409	4 603

4.16 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

La juste valeur des instruments dérivés financiers est la suivante :

Instruments dérivés (en millions d'euros)	Qualification IFRS	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Instruments dérivés de change		2	(3)
Actif	Trading	7	1
Passif	Trading	(5)	(4)
Instruments dérivés de change et de taux (1)		31	39
Actif	Cash Flow Hedge	30	52
Actif	Trading	5
Passif	Cash Flow Hedge	(3)	(13)
Passif	Trading	(1)
Instruments financiers nets		33	36

(1) Correspondant à des cross currency swaps EUR-BRL d'un nominal total de 490 millions de BRL au 31 août 2014 et 220 millions de BRL au 31 août 2015, dont les intérêts courus sont présentés au passif pour un montant de 4 millions d'euros (13 millions d'euros au 31 août 2014).

La valeur nominale des instruments dérivés de change et de taux ainsi que leurs justes valeurs se répartissent par échéance comme suit :

	Au 31 août 2015			Au 31 août 2014
(en millions d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Positions prêteuses de devises	92	11		103	69	22		91
Couronne tchèque/Euro	72	11		83	53	22		75
Zloty polonais/Euro	20			20	16			16
Positions emprunteuses de devises	(75)	(81)	(17)	(173)	(188)	(111)	(22)	(321)
Livre sterling/Euro	(4)	(18)	(13)	(35)	(49)	(2)	(10)	(61)
Real brésilien/Euro	(58)			(58)	(128)	(50)		(178)
Couronne tchèque/Euro	(1)	(2)		(3)		(3)		(3)
Peso mexicain/Euro	(8)	(21)		(29)	(9)	(31)		(40)
Autres	(4)	(40)	(4)	(48)	(2)	(25)	(12)	(39)
TOTAL	17	(70)	(17)	(70)	(119)	(89)	(22)	(230)
Juste valeur	32	5	(4)	33	20	15	1	36

La « valeur nominale » représente le montant nominal des instruments de couverture de change y compris les montants vendus ou achetés à terme. Les montants en devises sont convertis au taux de clôture.

La variation de juste valeur, inscrite en autres éléments du résultat global, des instruments dérivés en couverture des flux de trésorerie (en millions d'euros) est la suivante :

Cumul des variations de juste valeur sur les instruments dérivés de couverture détenus au 31 août 2013	(30)
Variation de juste valeur de la période	(14)
Variation de juste valeur liée aux entreprises mises en équivalence (1)
Éléments de juste valeur constatés en résultat financier	13
Total des variations enregistrées en autres éléments du résultat global	(1)
Écarts de conversion et autres
Cumul des variations de juste valeur sur les instruments dérivés de couverture détenus au 31 août 2014	(31)
Variation de juste valeur de la période	(5)
Variation de juste valeur liée aux entreprises mises en équivalence (1)	4
Éléments de juste valeur constatés en résultat financier	3
Total des variations enregistrées en autres éléments du résultat global	2
Écarts de conversion et autres

Cumul des variations de juste valeur sur les instruments dérivés de couverture détenus au 31 août 2015 (29)

(1) Certaines entités que le Groupe consolide selon la méthode de mise en équivalence ont mis en place des instruments de couverture de leur endettement à taux variable. La quote-part du Groupe dans la variation de juste valeur de ces instruments au cours de la période est donc reflétée dans le tableau ci-dessus.

Les impacts des instruments dérivés sur les états financiers sont décrits en note 5.1.

4.17 AVANTAGES À LONG TERME AU PERSONNEL

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Actif net de retraites (1)	(3)	(3)
Passif net des plans à prestations définies	236	298
Autres avantages à long terme au personnel	182	151
Avantages au personnel	415	446

(1) Inclus dans les « autres actifs non courants » à l'actif de l'état consolidé de la situation financière.

4.17.1 Avantages postérieurs à l'emploi

4.17.1.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure (l'organisme se charge en effet de verser aux salariés les montants qui leur sont dus et l'employeur n'aura pas à payer les cotisations supplémentaires au titre des exercices antérieurs ou de l'exercice en cours si l'organisme n'a pas suffisamment d'actifs).

Le montant des cotisations aux régimes à cotisations définies qui a été comptabilisé dans les charges opérationnelles s'élève à 386 millions d'euros pour l'exercice 2014‑2015 (346 millions au cours de l'exercice 2013‑2014).

Les paiements du Groupe sont comptabilisés en charge de la période à laquelle ils se rapportent.

4.17.1.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les caractéristiques des principaux plans à prestations définies au sein du Groupe sont les suivantes :

• en France, les engagements sont essentiellement constitués par des indemnités de fin de carrière, payables lors du départ en retraite de l'employé s'il fait encore partie de la Société. Ces engagements sont couverts par les dettes constituées à cet effet au passif de l'état consolidé de la situation financière ;
• au Royaume-Uni, les engagements, qui font l'objet d'une couverture par des fonds externes, correspondent à un service de retraite complémentaire calculé :
  • pour le personnel d'encadrement affecté au secteur privé, sur une quote-part du salaire de base de fin de carrière,
• pour le personnel d'encadrement affecté au secteur public, sur des prestations comparables à celles prévues dans ce secteur,
• il a été décidé de fermer le régime aux nouveaux salariés à compter du 1er juillet 2003 et d'augmenter les cotisations afin de résorber le déficit.

Le plan de retraite au Royaume-Uni est régulièrement évalué par l'actuaire du fonds conformément à la législation britannique. Celle-ci exige une valorisation actuarielle formalisée tous les trois ans et que tout déficit identifié lors de cette évaluation soit géré selon un accord mutuel entre les fiduciaires du fonds (le Trustee du plan de pensions) et Sodexo UK. Une consultation avec les membres du plan de retraite en vue de geler l'acquisition de droits futurs pour certains bénéficiaires a abouti, en octobre 2012, à la signature d'un accord entre le Trustee et Sodexo UK prévoyant que le plan ne resterait ouvert, à compter du 1er novembre 2012, qu'aux seuls salariés venant du secteur public, Sodexo UK ayant l'obligation légale de leur fournir certains avantages. Au cours de cette consultation Sodexo UK s'est également engagé à verser des contributions de 10 millions de livres par an sur 5 ans, à compter du 1er janvier 2013, dans le cadre d'un plan de redressement du fonds sur 12 ans. Sur la même période, il est attendu une baisse des contributions régulières que Sodexo UK versera au fonds compte tenu que seuls les membres relevant du secteur public pourront désormais acquérir de nouveaux droits en application de l'accord. Enfin, Sodexo SA a émis en octobre 2012 une garantie de maison mère en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan dans la limite d'un montant de 100 millions de livres sterling pour une durée de 12 ans. La prochaine évaluation devrait être finalisée d'ici septembre 2016.

En Europe continentale (hors France), les principaux plans à prestations définies concernent :

• les Pays-Bas où des compléments de retraite ou préretraite sont accordés à certains salariés ;
• l'Italie où il s'agit d'un engagement légal de versement d'une indemnité de cessation de contrat de travail (TFR).

Le Groupe Sodexo participe également à des régimes dits « multi-employeurs », notamment en Suède et aux États-Unis. Ces régimes sont comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à contribution définies.

La valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime ont évolué de la manière suivante :

	2014-2015			2013-2014
	Obligation	Actif	Passif net	Obligation	Actif	Passif net
Au 1er septembre	1 169	(874)	295	979	(753)	226
Charge/(Produit) inscrit au compte de résultat :	56	(33)	23	61	(34)	27
Coût des services rendus au cours de la période	30		30	26		26
Coût des services passés	(15)		(15)	(5)		(5)
Effet des règlements				(1)		(1)
Coût/(Produit) financier	41	(33)	8	41	(34)	7
Pertes (gains) liés à la réévaluation :	(28)	(28)	(56)	109	(34)	75
Pertes/(Gains) actuariels liés à des changements d'hypothèses démographiques	1		1	3		3
Pertes/(Gains) actuariels liés à des changements d'hypothèses financières	(18)	(28)	(46)	114	(34)	80
Pertes/(Gains) actuariels liés à des effets d'expérience	(11)		(11)	(8)		(8)
Écarts de conversion	70	(63)	7	48	(44)	4
Contributions effectuées par les participants au régime	2	(2)		2	(2)
Cotisations effectuées par l'employeur		(26)	(26)		(28)	(28)
Prestations servies prélevées sur les actifs de régime	(42)	42		(21)	21
Prestations servies non prélevées sur l'actif	(10)		(10)	(9)		(9)
AU 31 AOÛT	1 217	(984)	233	1 169	(874)	295
Dont :
Régimes partiellement financés	1 071	(984)	87	1 026	(874)	152
Régimes non financés	146		146	143		143

Les montants inscrits au compte de résultat au titre des plans à prestations définies s'élèvent à 23 millions d'euros (27 millions d'euros au 31 août 2014) et se détaillent comme suit :

• une charge nette de 12 millions d'euros (11 millions d'euros au 31 août 2014) est comptabilisée en coût des ventes ;
• une charge nette de 3 millions d'euros (9 millions d'euros au 31 août 2014) est comptabilisée en charges administratives et commerciales ;
• le solde de 8 millions est comptabilisé en résultat financier (cf. note 4.2).

Les actifs des régimes à prestations définies se répartissent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Actions	177	167
Obligations	116	97
Biens immobiliers	61	60
Trésorerie	16	5
Dérivés	1	1
Fonds de placement	121	108
Assurances et autres	492	436
TOTAL	984	874

Les gains actuariels nets constatés sur l'obligation au titre des changements d'hypothèses financières s'élèvent à 18 millions d'euros dont 30 millions d'euros aux Pays-Bas, en raison notamment d'un changement d'hypothèse d'indexation des retraites.

Les hypothèses actuarielles retenues sur les principaux pays pour les évaluations actuarielles réalisées au 31 août 2015 et au 31 août 2014 sont les suivantes :

Au 31 août 2015	France	Pays-Bas	Royaume-Uni	Italie
Taux d'actualisation (1)	1 %-1,75 %	2 %	4 %	0,75 % - 1,25 %
Taux d'augmentation des salaires à long terme (2)	2,25 % - 2,75 %	2 %	3,6 %	NA
Taux d'inflation à long terme	1,75 %	1,75 %	2,1 %- 3,1 % (3)	1,75 %
Montant du passif	84	17	26	28
Duration moyenne (en années)	11	23	22	7

(1) Les taux d'actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro, le Groupe utilise les indices des obligations Corporate notées AA fournis par iBoxx. Pour le Royaume-Uni, le Groupe utilise le taux d'actualisation issu d'une courbe de rendement d'obligations de haute qualité élaborée par un actuaire externe.

(2) Le taux d'augmentation des salaires est communiqué y compris inflation.

(3) Taux RPI (indice des prix au détail) : 3,1 % ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,1 % pour l'exercice 2014-2015.

Annexe aux comptes consolidés

Au 31 août 2014 France Pays-Bas Royaume-Uni Italie

Taux d'actualisation (1)	2 % - 3 %	2 %	4 %	1,25 % - 1,50 %
Taux d'augmentation des salaires à long terme (2)	2,5 % - 3 %	2 %	3,6 %	N/A
Taux d'inflation à long terme	2 %	2 %	2,1 % - 3,1 % (3)	2 %
Montant du passif	75	50	60	29
Duration moyenne (en années)	10	22	22	6

(1) Les taux d'actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro, le Groupe utilise les indices des obligations Corporate notées AA fournis par iBoxx. Pour le Royaume-Uni, le Groupe utilise le taux d'actualisation issu d'une courbe de rendement d'obligations de haute qualité élaborée par un actuaire externe.

(2) Le taux d'augmentation des salaires est communiqué y compris inflation.

(3) Taux RPI (indice des prix au détail) : 3,1 % ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,1 % pour l'exercice 2013-2014.

Par rapport aux hypothèses présentées dans le tableau cidessus, une baisse de 1 % du taux d'actualisation porterait le montant total de l'obligation brute à 1 499 millions d'euros (contre 1 217 millions d'euros sur la base des hypothèses retenues au 31 août 2015). Une hausse de 0,5 % du taux d'inflation à long terme porterait le montant total de l'obligation brute à 1 318 millions d'euros.

Sur la base d'une estimation raisonnablement déterminée, Sodexo versera 26 millions d'euros aux régimes sur l'année 2015-2016.

4.17.2 Autres avantages au personnel

Les autres avantages au personnel, qui s'élèvent à 182 millions d'euros au 31 août 2015 (151 millions d'euros au 31 août 2014) comprennent principalement des montants liés à l'épargne salariale aux États-Unis (Deferred Compensation) ainsi que les engagements relatifs aux médailles du travail.

La charge comptabilisée au titre de ces avantages au cours de l'exercice 2014‑2015 s'élève à 25 millions d'euros (15 millions d'euros pour l'exercice 2013‑2014) dont 1,7 million d'euros enregistrés en résultat financier relatifs aux plans d'Épargne Salariale aux États-Unis (1,3 million d'euros pour l'exercice 2013‑2014).

4.18 PROVISIONS

(en millions d'euros)	Au 31 août	2014 Dotations	Reprises avec utilisation	Reprises sans utilisation	Écarts de conversion et autres	Variations de périmètre	Effet d'actualisation des provisions	Au 31 août 2015
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	54	16	(7)	(11)	(5)			47
Provisions pour litiges avec les salariés	35	15	(7)	(4)	(4)			35
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	21	11	(16)	(6)	4			14
Provisions pour réorganisation	24	5	(16)	(2)				11
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	29	3	(2)	(5)	1			26
Provisions pour capitaux propres négatifs *	13				(2)			11
Autres provisions	16	16	(2)		(3)			27
TOTAL PROVISIONS	192	66	(50)	(28)	(9)			171

* Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 4.9).

(en millions d'euros)	Au 31 août	2013 Dotations	Reprises avec utilisation	Reprises sans utilisation	Écarts de conversion et autres	Variations de périmètre	Effet d'actualisation des provisions	Au 31 août 2014
Provisions pour risques fiscaux et sociaux Provisions pour litiges avec les salariés	46 35	19 15	(4) (11)	(9) (2)	2 (2)			54 35
Provisions pour fin de contrats
et contrats déficitaires	31	16	(18)	(9)	1			21
Provisions pour réorganisation	52	5	(28)	(6)	1			24
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	25	7	(1)	(2)				29
Provisions pour capitaux propres négatifs *	18				(5)			13
Autres provisions	8	9	(2)		1			16
TOTAL PROVISIONS	215	71	(64)	(28)	(2)			192

* Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 4.9).

Le montant des provisions pour risques et pour litiges est déterminé au cas par cas et repose sur la meilleure estimation, par le management, de la sortie de ressources jugée probable pour couvrir les obligations juridiques ou implicites auxquelles le Groupe est exposé à la clôture de l'exercice.

La répartition des provisions selon leurs échéances est la suivante :

	Au 31 août 2015		Au 31 août 2014
(en millions d'euros)	Courantes	Non Courantes	Courantes	Non courantes
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	7	40	9	45
Provisions pour litiges avec les salariés	17	18	14	21
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	8	6	10	11
Provisions pour réorganisation	11		24
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	23	3	26	3
Provisions pour capitaux propres négatifs *		11		13
Autres provisions	17	10	5	11
TOTAL PROVISIONS	83	88	88	104

* Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 4.9).

4.19 DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Autres passifs non courants	192	233
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS	192	233
Clients avances et acomptes reçus sur commandes	418	299
Fournisseurs et comptes rattachés	1 953	1 768
Dettes sociales	1 126	1 022
Dettes fiscales	266	267
Autres dettes d'exploitation	100	95
Produits constatés d'avance	126	109
Autres dettes hors exploitation	80	32
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES	4 069	3 592
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	4 261	3 825

Les dettes sociales comprennent notamment les avantages à court terme au personnel.

Répartition des dettes fournisseurs et autres dettes par échéances	Valeurs comptables	Valeurs contractuelles non actualisées
Échéances à moins de 3 mois	2 897	2 897
Échéances à plus de 3 mois et moins de 6 mois	328	328
Échéances à plus de 6 mois et moins de 12 mois	791	791
Échéances à plus de 1 an et moins de 5 ans	186	199
Échéances à plus de 5 ans	59	71
TOTAL DES DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	4 261	4 286

4.20 IMPÔTS DIFFÉRÉS

La répartition des impôts différés pour l'exercice 2014‑2015 est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2014	Produit/ (Charge) d'impôt différé	Impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global	Écarts de change et autres	Au 31 août 2015
• Dette envers le personnel	205	2	(13)	18	212
• Juste valeur des instruments financiers	5		1	(6)
• Immobilisations incorporelles	(61)	8		(16)	(69)
• Autres différences temporelles	(155)	9		36	(110)
• Reports déficitaires	84	1		(16)	69
TOTAL	78	20	(12)	16	102
dont impôts différés actifs	226				232
dont impôts différés passifs	(148)				(130)

La répartition des impôts différés pour l'exercice 2013‑2014 est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2013	Produit/ (Charge) d'impôt différé	Impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global	Écarts de change et autres	Au 31 août 2014
• Dette envers le personnel	161	22	16	6	205
• Juste valeur des instruments financiers	3	1		1	5
• Immobilisations incorporelles	(57)	3		(7)	(61)
• Autres différences temporelles	(138)	(10)		(7)	(155)
• Reports déficitaires	66	16		2	84
TOTAL	35	32	16	(5)	78
dont impôts différés actifs	188				226
dont impôts différés passifs	(153)				(148)

Le montant d'impôts différés actifs nés de reports déficitaires, non comptabilisés du fait de leur récupération jugée non probable, est de 65 millions d'euros (69 millions d'euros au 31 août 2014), dont 7 millions d'euros figurant dans les comptes de filiales antérieurement à leur acquisition (7 millions d'euros au 31 août 2014).

Les différences temporelles sur charges de personnel correspondent principalement aux impôts différés sur les avantages postérieurs à l'emploi.

Les autres différences temporelles incluent notamment les impôts différés constatés sur la quote-part fiscalement déductible des amortissements comptabilisés sur les goodwills dans certains pays.

4.21 INSTRUMENTS FINANCIERS

Le tableau ci-après détaille les catégories d'instruments, leur valeur comptable ainsi que leur juste valeur par rubriques de comptabilisation dans l'état consolidé de la situation financière.

Les niveaux utilisés pour la classification des instruments financiers sont les suivants :

• niveau 1 : Instruments cotés sur un marché actif ;
• niveau 2 : Instruments dont les données sont autres que les cours/prix cotés de niveau 1, et qui sont observables ;
• niveau 3 : Instruments dont la juste valeur est calculée par des techniques de valorisation dont aucun paramètre significatif ne repose sur des données observables.

			Au 31 août 2015		Niveau de juste valeur
Actifs financiers (en millions d'euros)	Catégorie d'instruments	Note	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Valeurs mobilières de placement	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	4.13	355	355	24	331		355
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses	Actifs disponibles à la vente	4.11	739	739	75	664		739
Clients et autres créances	Prêts et créances au coût amorti	4.12	3 891	3 891
Autres actifs financiers	Actifs disponibles à la vente	4.11	44	NA
	Prêts et créances au coût amorti	4.11	102	102
Instruments dérivés actifs		4.16	38	38		38		38

			Au 31 août 2015		Niveau de juste valeur
Passifs financiers (en millions d'euros)	Catégorie d'instruments	Note	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Emprunts obligataires (1)	Passifs financiers au coût amorti	4.15	1 105	1 150	1 150			1 150
Emprunts auprès d'organismes financiers	Passifs financiers au coût amorti	4.15	1 944	1 988		1 916	72	1 988
Autres emprunts et dettes financières	Passifs financiers au coût amorti	4.15	31	31
Découverts bancaires	Passifs financiers au coût amorti		39	39
Fournisseurs et autres dettes	Passifs financiers au coût amorti	4.19	4 069	4 069
Chèques et Cartes de Services à rembourser	Passifs financiers au coût amorti		2 496	2 496
Instruments dérivés passifs		4.16	5	5		5		5

(1) La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2015.

			Au 31 août 2014			Niveau de juste valeur
Actifs financiers (en millions d'euros)	Catégorie d'instruments	Note	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Valeurs mobilières de placement	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	4.13	782	782	333	449		782
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses	Actifs disponibles à la vente	4.11	758	758	112	646		758
Clients et autres créances	Prêts et créances au coût amorti	4.12	3 627	3 627
Autres actifs financiers	Actifs disponibles à la vente	4.11	41	N/A
	Prêts et créances au coût amorti	4.11	89	89
Instruments dérivés actifs		4.16	52	52		52		52

			Au 31 août 2014		Niveau de juste valeur
Passifs financiers (en millions d'euros)	Catégorie d'instruments	Note	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Emprunts obligataires (1)	Passifs financiers au coût amorti	4.15	2 014	2 086	2 086			2 086
Emprunts auprès d'organismes financiers	Passifs financiers au coût amorti	4.15	1 811	1 875		1 655	220	1 875
Autres emprunts et dettes financières	Passifs financiers au coût amorti	4.15	27	27
Découverts bancaires	Passifs financiers au coût amorti		61	61
Fournisseurs et autres dettes	Passifs financiers au coût amorti	4.19	3 592	3 592
Chèques et Cartes de Services à rembourser	Passifs financiers au coût amorti		2 582	2 582
Instruments dérivés passifs		4.16	16	16		16		16

(1) La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2014.

Il n'y a pas eu de transfert entre les différents niveaux, entre les exercices 2013‑2014 et 2014‑2015.

4.22 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

4.22.1 Plans d'options d'achat d'actions

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Les plans d'options répondent aux règles suivantes :

• le prix d'exercice ne comporte aucune décote ;
• la durée de vie des options est de six à sept ans ;
• l'acquisition des droits à options est subordonnée à des conditions de présence au sein du Groupe Sodexo, ainsi que, pour les plans postérieurs à 2007, à une progression annuelle moyenne du résultat net part du Groupe d'au moins 6 % sur trois années et à taux de change constants. Cette condition de performance ne s'impose cependant qu'à une certaine portion de l'attribution par bénéficiaire (variant de 0 à 50 %,

sauf pour le Directeur Général dont l'attribution est intégralement soumise à condition de performance), le restant des droits s'acquérant par tranches égales sur une période de quatre ans.

ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR À LA DATE D'ATTRIBUTION

La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d'instruments de capitaux propres est estimée à la date d'attribution au moyen d'un modèle de type binomial, prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options.

Le tableau suivant donne la liste des données entrées dans le modèle utilisé pour chaque plan valorisé selon IFRS 2 :

Date d'attribution du plan	Prix d'exercice	Volatilité attendue (%)	Maturité (années)	Taux d'intérêt sans risque (%)	Taux attendu de rendement des dividendes (%)	Durée de vie attendue des options (années)
13 décembre 2010	48,37 euros	25,00 %	7	3,27 %	3,00 %	6
13 décembre 2010	48,37 euros	25,00 %	6	2,63 %	3,00 %	5
13 décembre 2011	51,40 euros	24,00 %	7	3,48 %	3,00 %	6
13 décembre 2011	51,40 euros	24,00 %	6	2,85 %	3,00 %	5

La durée de vie attendue des options est intégrée au modèle binomial par le biais des comportements des bénéficiaires en matière d'exercice anticipé sur la durée de vie contractuelle des options et se fonde sur des données historiques et n'est pas forcément indicative des exercices d'options qui peuvent survenir.

La volatilité attendue se base sur l'hypothèse selon laquelle la volatilité calculée par régression vers la moyenne des rendements journaliers sur les cinq années ou six années (durée de vie attendue des options) précédant la date d'octroi du plan (excluant les fluctuations de cours de septembre 2002) est un indice des tendances futures.

Pour les plans attribués à compter de 2008, la volatilité est déterminée à partir d'une moyenne pondérée de la volatilité historique du titre observée sur des périodes correspondant à la durée de vie attendue des options octroyées et de la volatilité implicite attendue par le marché.

Le taux d'intérêt sans risque est le taux des obligations d'État (par référence aux taux rapportés par l'indice iBoxx de la zone euro) ayant une maturité similaire à la durée de vie attendue des options.

Les hypothèses concernant le comportement des optionnaires qui ont été utilisées lors de la détermination de la juste valeur des options (ces données sont également fondées sur des données historiques non indicatives des exercices d'options qui peuvent survenir) sont :

• pour les résidents fiscaux français :
  • 50 % des optionnaires lèvent leurs options lorsque le cours de l'action dépasse de 20 % le prix d'exercice,
  • 50 % des optionnaires lèvent leurs options lorsque le cours de l'action dépasse de 40 % le prix d'exercice ;
• pour les non-résidents fiscaux français :
  • 30 % des optionnaires lèvent leurs options lorsque le cours de l'action dépasse de 20 % le prix d'exercice,
  • 30 % des optionnaires lèvent leurs options lorsque le cours de l'action dépasse de 40 % le prix d'exercice,
  • 30 % des optionnaires lèvent leurs options lorsque le cours de l'action dépasse de 70 % le prix d'exercice,
  • 10 % des optionnaires lèvent leurs options lorsque le cours de l'action dépasse de 100 % le prix d'exercice.

MOUVEMENTS SUR LES EXERCICES 2014-2015 ET 2013-2014

Le tableau suivant indique le nombre, les prix moyens pondérés d'exercice des options (PMP) et les mouvements d'options durant l'exercice.

	2014-2015		2013-2014
	Nombre	PMP (en euros)		PMP (en euros)
En circulation en début de période	3 600 156	47,78	5 007 293	46,76
Annulées pendant la période	(23 398)	46,40	(134 133)	45,72
Exercées pendant la période	(1 236 214) (1)	47,08	(1 273 004) (2)	43,99
En circulation en fin de période	2 340 544	48,17	3 600 156	47,78
Exerçables en fin de période	2 055 294	47,72	2 090 670	45,52

(1) Le prix pondéré de l'action à la date d'exercice des options exercées est de 83,69 euros. (2) Le prix pondéré de l'action à la date d'exercice des options exercées est de 74,47 euros.

La durée de vie résiduelle moyenne pondérée pour les options en circulation au 31 août 2015 est de 2,2 ans (3 ans au 31 août 2014).

Le tableau suivant précise les prix d'exercice et les dates d'expiration des options en circulation au 31 août 2015 :

Date d'octroi	Point de départ d'exercice	Date d'expiration	Prix d'exercice	Nombre d'options non exercées au 31 août
Janvier 2009	Janvier 2010	Janvier 2016	39,40 euros	172 582
Janvier 2010	Janvier 2011	Janvier 2017	39,88 euros	240 225
Janvier 2010	Janvier 2011	Janvier 2016	39,88 euros	97 231
Décembre 2010	Décembre 2011	Décembre 2017	48,37 euros	320 700
Décembre 2010	Décembre 2011	Décembre 2016	48,37 euros	210 541
Décembre 2011	Décembre 2012	Décembre 2018	51,40 euros	758 740
Décembre 2011	Décembre 2012	Décembre 2017	51,40 euros	540 525
TOTAL				2 340 544

4.22.2 Plans d'attribution gratuite d'actions

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Les plans d'attribution gratuite d'actions répondent aux règles suivantes :

• les actions sont attribuées gratuitement sous réserve d'une condition de présence ainsi que, pour certaines actions, une condition de performance ;
• la condition de présence requise au sein du Groupe Sodexo, à compter de la date d'attribution, est de 3 ou

2 ans pour les résidents fiscaux français (selon que la livraison des actions est soumise ou non à condition de performance) et de 4 ans pour les non-résidents fiscaux français ;

• la portion des actions soumises à condition de performance varie de 0 à 50 %, en fonction du nombre d'actions attribuées, sauf pour le Directeur Général dont l'intégralité des actions est soumise à condition de performance ;
• l'attribution gratuite d'actions aux résidents fiscaux français est également assortie d'une période d'incessibilité des actions pendant 2 ans suivant la période d'acquisition des droits.

La condition de performance est fonction d'une progression annuelle du résultat net part du Groupe sur trois années sauf, pour une partie des actions attribuées en avril 2015 aux membres du Comité Exécutif Groupe, qui est soumise à un objectif de « Total Shareholder Return » (TSR). Le TSR mesure le rendement de l'action pour l'actionnaire sur une période donnée en prenant en compte l'appréciation du cours de Bourse et le dividende. Le TSR de l'action doit avoir progressé au minimum de 20 % entre le 31 août 2014 et la date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2016-2017.

ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR À LA DATE D'ATTRIBUTION

La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée à la date d'attribution à partir du cours de l'action à cette date qui a été diminuée pour tenir compte des dividendes non versés aux bénéficiaires pendant la période d'acquisition des droits et, pour les résidents fiscaux français, d'une décote d'incessibilité après la période d'acquisition. Celle-ci a été estimée en valorisant le coût d'une stratégie de vente à terme des actions incessibles et d'achat au comptant, financé par emprunt, d'un nombre équivalent d'actions cessibles, sur la base de paramètres de marché.

La juste valeur des actions attribuées gratuitement soumise à un objectif de « Total Shareholder Return » (condition de performance de marché) a été évaluée à partir d'un modèle de type binomial, prenant en compte les conditions sous lesquelles les actions seront attribuées.

MOUVEMENTS SUR LES EXERCICES 2014-2015 ET 2013-2014

Le tableau suivant indique les mouvements d'actions attribuées gratuitement durant l'exercice :

	2014-2015	2013-2014
Nombre en début de période	1 656 455	838 305
Attribuées pendant la période	848 875	840 000
Annulées pendant la période	(37 455)	(21 850)
Livrées pendant la période	(134 380)
Nombre en fin de période	2 333 495	1 656 455

La juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées gratuitement durant l'exercice 2014‑2015 est de 79,67 euros (68,31 euros pour les actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice 2013‑2014).

Le tableau suivant précise les dates d'attribution des actions attribuées gratuitement et les hypothèses utilisées pour estimer leur juste valeur à la date d'attribution ainsi que le nombre en circulation au 31 août 2015 :

Date d'attribution du plan		Période d'acquisition des droits (années)	Durée d'incessibilité (années)	Taux attendu de rendement des dividendes (%)	Taux d'intérêt sans risque (%)	Taux d'emprunt (%)	Volatilité (1) (%)	Nombre d'actions en circulation au 31 août
25 avril 2013	France	3	2	2,5 %	0,40 %	6 %		104 245
25 avril 2013	International	4	N/A	2,5 %	0,60 %	6 %		553 650
11 mars 2014	France	2	2	2,5 %	0,50 %	5,8 %		145 472
11 mars 2014	France	3	2	2,5 %	0,50 %	5,8 %		110 868
11 mars 2014	International	4	N/A	2,5 %	0,80 %	5,8 %		570 385
27 avril 2015	France	2	2	2,5 %	0,10 %	5,2 %		157 326
27 avril 2015	France	3	2	2,5 %	0,10 %	5,2 %	21 %	118 814
27 avril 2015	International	4	N/A	2,5 %	0,20 %	5,2 %	21 %	572 735
TOTAL								2 333 495

(1) Applicable pour la part des actions attribuées en avril 2015 qui est soumise à la condition de performance de marché (TSR). La volatilité est déterminée à partir d'une moyenne pondérée de la volatilité historique sur 5 ans et de la volatilité implicite attendue par le marché.

4.23 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

l'exercice 2014‑2015.

Il n'y a pas eu d'acquisition significative au cours de

4.22.3 Charge comptabilisée au cours de l'exercice

La charge comptabilisée dans le compte de résultat pour l'exercice 2014‑2015 au titre des plans d'options d'achat d'actions et d'actions attribuées gratuitement est de 38 millions d'euros (contre 28 millions d'euros au titre de l'exercice 2013‑2014).

4.24 ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

4.24.1 Sûretés réelles

Les engagements relatifs à des sûretés réelles (nantissement, gage sur équipement ou hypothèque d'immeuble), consenties par Sodexo SA et ses filiales dans le cadre de leurs activités opérationnelles au cours de l'exercice 2014‑2015 ne sont pas significatifs.

4.24.2 Engagements en matière de location simple

Les engagements donnés au titre des contrats de location simple se décomposent, par maturité, comme suit :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Moins d'un an	115	119
De 1 à 5 ans	217	231
Plus de 5 ans	92	73
TOTAL	424	423

Il s'agit de nombreux contrats dans le monde entier, dont les dispositions sont négociées localement, qui portent essentiellement sur :

• des équipements sur sites, des équipements de bureau et des véhicules pour 102 millions d'euros (120 millions d'euros au 31 août 2014) ;
• des loyers de bureaux pour 306 millions d'euros (283 millions d'euros au 31 août 2014), comprenant notamment les engagements au titre des baux pour le siège social du Groupe à Issy-les-Moulineaux (43 millions d'euros) et pour les bureaux de Sodexo France (21 millions d'euros) et Sodexo, Inc. (65 millions d'euros).

4.24.3 Autres engagements donnés

		Au 31 août 2014
(en millions d'euros)	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total	Total
Engagements de paiement donnés aux tiers	1		1	2	14
Garanties d'exploitation de sites		1		1	2
Garanties de bonne fin données aux clients du Groupe Sodexo		55	167	222	180
Autres engagements	13	1	137	151	149
TOTAL	14	57	305	376	345

Les engagements de paiements donnés aux tiers incluent principalement les engagements de financement en dettes subordonnées dans les PPP (cf. note 2.3.2) pour 1 million d'euros.

Les garanties de bonne fin accordées aux clients du Groupe correspondent à certains engagements donnés dans le cadre d'une vingtaine de contrats où, du fait de la sous-traitance, le Groupe estime qu'il pourrait être exposé au paiement d'une indemnité en cas de défaut de réalisation de la prestation. Les garanties de bonne fin sont réexaminées régulièrement par le management des entités opérationnelles. Une provision est constituée lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables. Hormis ces contrats, le Groupe estime être en mesure de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des indemnités aux clients qui bénéficient de clause de garanties de bonne fin.

Le Groupe a également des engagements de performances vis-à-vis de ses clients mais considère que ceux-ci ont plus la caractéristique de garanties d'exécution que d'un contrat d'assurance ayant pour objectif d'indemniser le client en cas de non-réalisation de la prestation (l'indemnité étant en général réservée aux cas où Sodexo n'aurait pas été en mesure de mettre en œuvre les moyens alternatifs ou supplémentaires pour satisfaire le client).

Dans les faits, compte tenu de sa taille et de son implantation, le Groupe Sodexo considère être capable de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des indemnités aux clients bénéficiant de telles clauses.

À ce jour, aucune provision n'est constatée dans l'état consolidé de la situation financière au titre de ces garanties.

Les autres engagements comprennent notamment la garantie que Sodexo SA a émise en octobre 2012 en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de retraite au Royaume-Uni dans la limite d'un montant de 100 millions de livres sterling pour une durée de 12 ans.

4.25 INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES

4.25.1 Principal actionnaire

Au 31 août 2015, la société Bellon SA détient 37,71 % du capital de Sodexo SA.

Au cours de l'exercice 2014‑2015, Bellon SA a facturé à Sodexo SA un montant de 6,5 millions d'euros au titre du contrat d'assistance et de conseil signé par les deux sociétés (5,8 millions d'euros au cours de l'exercice 2013‑2014).

La société Bellon SA a reçu 106,8 millions d'euros de dividendes en février 2015 de Sodexo SA.

Le Groupe a reçu 1,8 million d'euros de dividendes au cours de l'exercice au titre de sa participation dans Bellon SA.

4.25.2 Sociétés non intégrées globalement

Les autres transactions avec les parties liées concernent les prêts accordés, les transactions réalisées et les engagements hors bilan portant sur des entreprises associées.

	Au 31 août 2015			Au 31 août 2014
(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Prêts accordés	78		78	61

Engagements hors bilan	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Engagements de paiement donnés aux tiers	2	14
Garanties de bonne fin données à des clients	222	180

Transactions réalisées	2014-2015	2013-2014
Chiffre d'affaires	405	327
Charges opérationnelles
Résultat financier	4	4

4.26 RÉMUNÉRATIONS, AVANCES ET ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE PENSIONS ET INDEMNITÉS ASSIMILÉES ACCORDÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF AINSI QU'AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DE SODEXO

(en euros)	2014-2015	2013-2014
Avantages à court terme	19 696 486	13 297 514
Avantages postérieurs à l'emploi	875 581	557 335
Juste valeur des actions attribuées gratuitement à la date d'attribution	13 152 098	12 398 013

Ces avantages incluent les jetons de présence, les rémunérations et avantages de toute nature versés (ou procurés sur la période pour des fonctions exercées) par les sociétés Bellon SA, Sodexo SA et/ou les sociétés du Groupe Sodexo.

Au cours de l'exercice 2014‑2015, le Groupe n'a accordé aucune indemnité de rupture ni aucun autre avantage à long terme aux membres du Conseil d'Administration ou du Comité Exécutif ou au Directeur Général de Sodexo.

Il convient de préciser que l'augmentation de la rémunération du Comité Exécutif s'explique par la présence en année pleine des 14 membres. En effet, le nombre de membres était passé de 8 à 14 en janvier 2014.

4.27 EFFECTIFS

Les effectifs du Groupe sont les suivants :

	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Encadrement	50 116	51 780
Employés	372 728	367 737
TOTAL	422 844	419 317

Le détail des effectifs par secteur opérationnel est le suivant :

	Services sur Site
	Amérique du Nord	Europe continentale	Royaume-Uni et Irlande	Reste du monde	Total	Services Avantages et Récompenses	Holdings	Total
Au 31 août 2015	132 510	99 267	37 311	149 203	418 291	4 095	458	422 844
Au 31 août 2014	132 030	99 073	34 641	149 134	414 878	3 983	456	419 317

Annexe aux comptes consolidés

4.28 LITIGES

Le Groupe est partie prenante à des litiges survenus dans le cadre normal de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que les passifs relatifs à ces litiges soient globalement significatifs par rapport à l'activité ou à la situation financière consolidée.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, qui pourrait avoir, ou a eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

4.29 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 17 novembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé du lancement d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler, à hauteur de 300 millions d'euros qui sera réalisé sur douze mois.

› 5. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

5.1 EXPOSITION AUX RISQUES SUR LES TAUX DE CHANGE ET D'INTÉRÊT

Le Groupe étant présent dans 80 pays, l'ensemble des postes des états financiers est impacté par la conversion des devises et plus particulièrement la variation du dollar US. Ces variations de change n'entraînent pas de risques d'exploitation, les recettes et les charges de chacune des filiales étant réalisées essentiellement dans la même devise.

Sodexo SA a recours à des instruments dérivés pour assurer la gestion des risques auxquels le Groupe est exposé du fait de la volatilité des taux d'intérêt et des taux de change.

Les politiques arrêtées par le Conseil d'Administration, le Directeur Général et la Directrice Financière Groupe, sont conçues pour éviter toute prise de position spéculative. En outre, selon ces politiques :

• l'essentiel de l'endettement doit être contracté à taux fixe ou converti en taux fixe grâce à des instruments de couverture ;
• dans le cadre de la politique de financement, le risque de change sur les prêts en devises aux filiales doit être couvert ;
• l'échéance des instruments de couverture ne doit pas dépasser celle des emprunts couverts.

5.1.1 Analyse de sensibilité aux taux d'intérêt

Au 31 août 2015, comme au 31 août 2014, la quasitotalité des passifs étant à taux fixe, l'augmentation ou la diminution de 0,5 % des taux d'intérêts n'aurait pas d'impact significatif sur le résultat avant impôt ou sur les capitaux propres.

5.1.2 Analyse de sensibilité aux taux de change et exposition au risque de change sur les principales devises

EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

			Au 31 août 2015		Au 31 août 2014
Hors instruments dérivés de change (en millions d'euros)	Dollar US	Real BRL	Livre GBP	Bolivar Fuerte VEF	Dollar US	Real BRL	Livre GBP	Bolivar Fuerte VEF
Taux de clôture au 31 août	0,892	0,246	1,375	0,004	0,758	0,338	1,257	0,015
Actif monétaire
BFR actif et autres créances	950	379	372	1	770	459	249	1
Impôts différés	106	25	20		91	46	19
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses	2	113	15	6	1	151		20
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de découverts bancaires	699	245	395	12	724	350	301	23
TOTAL ACTIF MONÉTAIRE	1 757	762	802	19	1 586	1 006	569	44
Passif monétaire
Dettes financières	1 872	3	7		1 592		4
BFR passif et autres dettes	1 546	628	730	13	1 297	816	477	30
Impôts différés	28	71	11		31	99
TOTAL PASSIF MONÉTAIRE	3 446	702	748	13	2 920	915	481	30
Position nette (1)	(1 689)	60	54	6	(1 334)	91	88	14

(1) Cette position nette n'inclut pas les positions de change liées aux opérations intragroupe.

			Au 31 août 2015		Au 31 août 2014
Après instruments dérivés de change (en millions d'euros)	Dollar US	Real BRL	Livre GBP	Bolivar Fuerte VEF	Dollar US	Real BRL	Livre GBP	Bolivar Fuerte VEF
Taux de clôture au 31 août	0,892	0,246	1,375	0,004	0,758	0,338	1,257	0,015
Actif monétaire
BFR actif et autres créances	950	379	372	1	770	459	249	1
Impôts différés	106	25	20		91	46	19
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses	2	113	15	6	1	151		20
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de découverts bancaires	699	245	395	12	724	350	301	23
TOTAL ACTIF MONÉTAIRE	1 757	762	802	19	1 586	1 006	569	44
Passif monétaire
Dettes financières	1 872	61	24		1 592	178	48
BFR passif et autres dettes	1 546	628	730	13	1 297	816	477	30
Impôts différés	28	71	11		31	99
TOTAL PASSIF MONÉTAIRE	3 446	760	765	13	2 920	1 093	525	30
Position nette (1)	(1 689)	2	37	6	(1 334)	(87)	44	14

(1) Cette position nette n'inclut pas les positions de change liées aux opérations intragroupe.

SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE

Annexe aux comptes consolidés

Impact d'une appréciation de 10 % des taux de change des devises par rapport à l'euro (en millions d'euros)	Au 31 août 2015				Au 31 août 2014
	Impact sur le chiffre d'affaires	Impact sur le résultat opérationnel	Impact sur le résultat avant impôt	Impact sur les capitaux propres	Impact sur le chiffre d'affaires	Impact sur le résultat opérationnel	Impact sur le résultat avant impôt	Impact sur les capitaux propres
Dollar US	763	50	33	167	651	34	20	130
Real BRL	107	23	21	57	107	19	15	70
Livre GBP	193	8	12	82	151	5	7	64
TOTAL	1 063	81	66	306	911	59	42	265

L'impact d'une appréciation de 10 % du taux de change Bolivar/Euro serait non significatif sur le chiffre d'affaires, résultat opérationnel, résultat avant impôt et capitaux propres du Groupe au 31 août 2015.

5.2 EXPOSITION AUX RISQUES DE LIQUIDITÉ

Les caractéristiques des financements obligataires et bancaires utilisés par le Groupe au 31 août 2015 sont décrites en détail dans la note 4.15 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 31 août 2015, plus de 98 % de la dette consolidée du Groupe avait été empruntée sur les marchés de capitaux et le financement bancaire assurait moins de 2 % des besoins du Groupe. Au 31 août 2014, plus de 94 % de la dette consolidée du Groupe avait été empruntée sur les marchés de capitaux et le financement bancaire assurait moins de 6 % des besoins du Groupe. Les échéances de remboursement des principales dettes s'échelonnent entre les exercices 2016 et 2029. Le Groupe a une ligne de crédit confirmée multidevises de 531 millions d'euros plus 709 millions de dollars US à échéance juillet 2020, qui était tirée à hauteur de 65 millions d'euros au 31 août 2015 (215 millions au 31 août 2014).

5.3 EXPOSITION AUX RISQUES DE CONTREPARTIE

L'exposition au risque de crédit est limitée à la valeur comptable des actifs financiers.

La politique du Groupe est de gérer et répartir le risque de contrepartie. S'agissant des instruments dérivés, chaque transaction avec une banque doit s'appuyer sur une convention cadre de type convention AFB ou ISDA.

Le risque de contrepartie lié aux créances clients est non significatif. Compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n'existe aucune concentration de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées. De plus, le Groupe n'a enregistré aucune évolution significative des impacts liés aux défaillances financières de ses clients au cours de l'exercice.

Le risque de contrepartie est essentiellement bancaire. Le Groupe limite son exposition au risque de contrepartie en diversifiant ses placements et en limitant la concentration du risque entre les mains de chacune des contreparties. Les transactions sont effectuées avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays. Un reporting régulier de suivi de la répartition auprès des contreparties ainsi que de leur qualité est mis en place.

Afin de réduire encore ce risque, le Groupe a mis en place en 2010‑2011, un mécanisme de cash pooling international entre les principales filiales réduisant ainsi les liquidités placées chez des tiers en les concentrant sur les holdings financières du Groupe.

La contrepartie maximale est d'environ 11 % (12 % au 31 août 2014) de la trésorerie opérationnelle du Groupe (incluant les fonds réservés et les actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses) vis-à-vis d'un groupe bancaire dont le rating est A-1.

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› 6. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les principales sociétés consolidées au 31 août 2015 présentées dans le tableau ci-dessous représentent plus de 80 % du chiffre d'affaires consolidé. Les autres entités représentent individuellement moins de 1 % des agrégats chiffre d'affaires, résultat opérationnel, résultat net part du Groupe et capitaux propres.

La première colonne indique le pourcentage d'intérêts, la seconde le pourcentage de contrôle. Seuls sont mentionnés les pourcentages d'intérêts ou de contrôles inférieurs à 97 %.

La lettre N désigne les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l'exercice.

	Intérêts %		Contrôle % Activité principale	Pays
France
Sodexo Entreprises (consolidé)			Sur Site	France
Sodexo Santé Médico Social			Sur Site	France
Société Française de Restauration et Services (consolidé)			Sur Site	France
Sodexo Justice Services			Sur Site	France
Sogeres (consolidé)			Sur Site	France
Lenôtre SA (consolidé)			Sur Site	France
Bateaux Parisiens (consolidé)			Sur Site	France
Score Groupe			Sur Site	France
Sodexo Pass France SA			Avantages et Récompenses	France
Groupe Crèche Attitude (consolidé)			Sur Site	France
Sodexo SA			Holding	France
Amérique
Sodexo do Brasil Comercial SA (consolidé y compris Puras)			Sur Site	Brésil
Sodexo Pass do Brasil Serviços e Comercio SA			Avantages et Récompenses	Brésil
Sodexo Pass do Brasil Serviços de Inovação Ltda			Avantages et Récompenses	Brésil
Sodexo Canada Ltd (consolidé)			Sur Site	Canada
Sodexo Chile SA (consolidé)			Sur Site	Chili
Sodexo Soluciones de Motivacion Chile SA			Avantages et Récompenses	Chili
Sodexo Colombia SA	65 %	65 %	Sur Site	Colombie
Sodexo, Inc. (consolidé)			Sur Site	États-Unis
Roth Bros., Inc. (consolidé)			Sur Site	États-Unis
Sodexo Remote Sites Partnership			Sur Site	États-Unis
CK Franchising Inc.			Sur Site	États-Unis
Circle Company Associates, Inc.			Sur Site	États-Unis

3 Informations consolidées

Annexe aux comptes consolidés

Intérêts % Contrôle % Activité principale Pays

Europe
	Sodexo Services GmbH (consolidé)			Sur Site	Allemagne
	Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG			Sur Site	Allemagne
	Sodexo Belgium SA (consolidé)			Sur Site	Belgique
	Imagor SA			Avantages et Récompenses	Belgique
	Sodexo Pass Belgium SA (consolidé)			Avantages et Récompenses	Belgique
	Compagnie Financière Aurore International			Holding	Belgique
	Sodexo Iberia SA (consolidé)			Sur Site	Espagne
	Sodexo Italia SA (consolidé)			Sur Site	Italie
	Sodexo Nederland BV (consolidé)			Sur Site	Pays-Bas
	Sodexo Pass Česka Republika AS			Avantages et Récompenses	République tchèque
	Sodexo Pass Romania SRL			Avantages et Récompenses	Roumanie
	Sodexo Services Group Ltd			Holding	Royaume-Uni
	Sodexo Ltd (consolidé)			Sur Site	Royaume-Uni
	Sodexo Prestige Ltd (consolidé)			Sur Site	Royaume-Uni
	Sodexo Remote Sites Scotland Ltd			Sur Site	Royaume-Uni
N	Motivcom plc			Avantages et Récompenses	Royaume-Uni
	Sodexo AB			Sur Site	Suède
	Sodexo Avantaj Ve Odullendirme Hizmetleri AS			Avantages et Récompenses	Turquie
	Asie, Océanie, Moyen-Orient
	Sodexo Australia Pty Ltd (consolidé)			Sur Site	Australie
	Sodexo Remote Sites Australia Pty Ltd			Sur Site	Australie
	Sodexo Food Solutions India Private Ltd			Sur Site	Inde
	Sodexo Shanghaï Management Services			Sur Site	Chine
	Kelvin Catering Services (Emirates) LLC	49 %	49 %	Sur Site	Émirats arabes unis

3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires

SODEXO

255, quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

(Exercice clos le 31 août 2015)

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2015 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société SODEXO, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I- OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

II- JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• votre Société a procédé à des tests de dépréciation des goodwills et des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée et a également évalué s'il existait des indices de perte de valeur sur les actifs à durée d'utilité déterminée selon les modalités décrites dans les notes 2.8 et 4.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et la méthode retenue pour l'évaluation de la valeur d'utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés après impôts. Nous avons également examiné la documentation préparée dans ce cadre et apprécié la cohérence des données utilisées notamment en ce qui concerne les hypothèses retenues pour l'élaboration des plans d'activité ;

• les provisions couvrant les engagements de retraite et autres avantages assimilés selon les modalités décrites dans les notes 2.17 et 4.17 de l'annexe aux comptes consolidés ont fait l'objet pour l'essentiel d'une évaluation par des actuaires externes. Nous avons examiné les données et hypothèses retenues par ces actuaires ainsi que leurs conclusions et nous avons vérifié que la note 4.17 fournissait une information appropriée.

Les éléments mentionnés ci-dessus reposent sur le recours à des estimations et des hypothèses sous-jacentes, qui ont par nature un caractère incertain. Comme précisé dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en présence de conditions différentes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III- VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18 novembre 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Jean-Christophe Georghiou Frédéric Charcosset Hervé Chopin

Département de KPMG SA

3.5 Informations supplémentaires

› 3.5.1 RATIOS FINANCIERS

		Exercice 2014-2015 Données publiées	Exercice 2013-2014 Hors éléments exceptionnels (4)	Exercice 2013-2014 Données publiées
Taux	Dettes financières (1) – trésorerie opérationnelle (2)
d'endettement net	Capitaux propres et intérêts minoritaires	9 %	12 %	12 %
	Dettes financières (1) – trésorerie opérationnelle (2)
Ratio d'endettement net	Résultat opérationnel avant dépréciations et amortissement (EBITDA)	0,2	0,3	0,3
Capacité	Dettes financières (1)
de remboursement des emprunts	Autofinancement (3)	3,1 années	3,8 années	4,1 années
	Dettes financières non courantes
Indépendance financière	Capitaux propres et intérêts minoritaires	73,8 %	89,9 %	89,9 %
	Part du Groupe dans le résultat net
Rendement des capitaux propres	Part du Groupe dans les capitaux propres hors résultat	23,3 %	18,8 %	18,2 %
	Résultat opérationnel après impôt
Retour sur capitaux employés (ROCE)	Immobilisations corporelles + écarts d'acquisitions + autres immobilisations incorporelles + investissements clients + besoin en fonds de roulement	19,7 %	17,7 %	17,2 %
Couverture	Résultat opérationnel
des charges d'intérêts	Charges d'intérêts nettes	9,0	6,8	6,6

Informations supplémentaires

› 3.5.2 SYNTHÈSE DES RÉSULTATS ET ÉLÉMENTS FINANCIERS SUR DEUX ANS

	2014-2015	2013-2014
Capitaux propres	3 744	3 221
Part du Groupe	3 710	3 189
Part des minoritaires	34	32
Dettes financières (1)
Dettes financières non courantes	2 762	2 879
Dettes financières courantes	285	937
Trésorerie (y compris découverts bancaires)	1 969	2 687
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses	739	758
Endettement financier net (2)	(339)	(371)
Chiffres d'affaires	19 815	18 016
Résultat opérationnel après quote-part dans le résultat des MEE dans le prolongement de l'activité du Groupe	1 143	939
Résultat consolidé	723	509
Part des minoritaires	23	19
Résultat net part du Groupe	700	490
Nombre d'actions moyen	152 087 430	151 893 759
Résultat par action	4,60	3,23
Dividende par action versé sur l'exercice (en euros)	1,80	1,62
Valeur de l'action au 31 août (en euros)	78,43	74,97
Cours le plus haut de l'exercice	95,76	80,56
Cours le plus bas de l'exercice	69,49	66,69

(1) Y compris les instruments financiers, hors découverts bancaires.

(2) Trésorerie + fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses – dettes financières.

› 3.5.3 TAUX DE CHANGE

			Taux de clôture au 31/08/2015	Taux moyen 2014-2015
Codes ISO	Pays	Monnaie	1 euro =	1 euro =
CFA	Afrique	CFA (1 000 unités)	0,655957	0,655957
ZAR	Afrique du Sud	Rand	14,954600	13,646088
DZD	Algérie	Dinar (1 000 unités)	0,117944	0,107253
SAR	Arabie Saoudite	Rial	4,191500	4,351656
ARS	Argentine	Peso	10,377110	10,178361
AUD	Australie	Dollar	1,575300	1,453647
BRL	Brésil	Real	4,067100	3,302033
BGN	Bulgarie	Lev bulgare	1,955800	1,955800
CAD	Canada	Dollar	1,486300	1,403403
CLP	Chili	Peso (1 000 unités)	0,772270	0,719642
CNY	Chine	Yuan	7,157900	7,190661
COP	Colombie	Peso (1 000 unités)	3,433000	2,773053
KRW	Corée	Won (1 000 unités)	1,326960	1,278353
CRC	Costa Rica	Colon (1 000 unités)	0,589370	0,616323
DKK	Danemark	Couronne	7,462900	7,454139
AED	Émirats arabes unis	Dirham	4,104600	4,260479
USD	États-Unis	Dollar	1,121500	1,159405
GNF	Guinée	Franc guinéen (1 000 unités)	8,219210	8,277121
HKD	Hong Kong	Dollar	8,692000	8,991041
HUF	Hongrie	Forint (1 000 unités)	0,314700	0,308752
INR	Inde	Roupie (1 000 unités)	0,074469	0,072843
IDR	Indonésie	Rupiah (1 000 unités)	15,769290	14,857413
ILS	Israël	Shekel israélien	4,409400	4,467238
JPY	Japon	Yen (1 000 unités)	0,136070	0,137161
KZT	Kazakhstan	Tenge (1 000 unités)	0,268680	0,216117
KWD	Koweit	Dinar	0,337300	0,343937
LBP	Liban	Livre libanaise (1 000 unités)	1,680720	1,747097
MGA	Madagascar	Malagasy ariary (1 000 unités)	3,654000	3,291216
MYR	Malaisie	Ringgit	4,699800	4,143033
MAD	Maroc	Dirham	10,868200	10,886342
MXN	Mexique	Peso	18,913000	17,206678
MZN	Mozambique	Metical du Mozambique	45,590000	39,678660
NOK	Norvège	Couronne	9,358500	8,657970
NZD	Nouvelle-Zélande	Dollar néo-zélandais	1,753600	1,569705

Informations supplémentaires

			Taux de clôture au 31/08/2015	Taux moyen 2014-2015
Codes ISO	Pays	Monnaie	1 euro =	1 euro =
OMR	Oman	Rial	0,430100	0,446558
PEN	Pérou	Sol	3,596500	3,537455
PHP	Philippines	Peso philippin	52,487000	51,961363
PLN	Pologne	Zloty	4,228900	4,169247
QAR	Qatar	Rial	4,069400	4,224798
CZK	Rép. tchèque	Cour. tchèque (1 000 unités)	0,027021	0,027494
RON	Roumanie	Nouveau Leu	4,430700	4,430475
GBP	Royaume-Uni	Livre	0,727530	0,746289
RUB	Russie	Rouble (1 000 unités)	0,074858	0,061358
SGD	Singapour	Dollar	1,584200	1,546692
SEK	Suède	Couronne	9,503200	9,324049
CHF	Suisse	Franc suisse	1,082500	1,103285
TZS	Tanzanie	Shilling (1 000 unités)	2,385860	2,146459
THB	Thaïlande	Baht	40,200000	38,448222
TND	Tunisie	Dinar	2,191200	2,202506
TRY	Turquie	Livre	3,273100	2,883601
UYU	Uruguay	Peso uruguayen	31,804000	29,551193
VEF	Venezuela	Bolivar (1 000 unités)	2,231365	2,231365
VND	Vietnam	Dong vietnamien	25 099,050000	24 947,075514

› 3.5.4 POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS

(en millions d'euros)	2014-2015	2013-2014
Investissements corporels et incorporels et investissements chez les clients	352	294
Acquisitions de titres de participations au cours de l'exercice	49	50

Investissements en cours au 31 août 2015 :

• acquisitions de titres de participation postérieures à la clôture : le montant des investissements réalisés par le Groupe depuis la date de clôture pour acquérir des titres de participation s'élève à 66 millions d'euros, avec notamment l'acquisition début septembre 2015 de Sistemas de Incentivos Empresariales (Siempre), S.A. au Panama (Services Avantages et Récompenses) ainsi que Elder Home Care Limited et Home Care Training Limited en Irlande (Services aux Particuliers et à Domicile) ;
• autres engagements fermes d'acquisition de titres de participation : à la date de ce document, le Groupe n'a consenti aucun engagement significatif ferme d'acquisition de titres de participation.

En raison de la nature de l'activité du Groupe, les investissements représentent moins de 2 % du chiffre d'affaires et correspondent essentiellement à des investissements sur les 32 170 sites exploités, qui interviennent en support de l'activité opérationnelle et sont financés par la trésorerie opérationnelle. Aucun de ces investissements n'est significatif individuellement.

Il n'y a pas eu d'acquisition significative au cours de l'exercice 2014 - 2015.

La description détaillée des flux d'investissement figure dans les notes 3.1, 4.5 et 4.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

3

› 3.5.5 FACTEURS DE RISQUES

3.5.5.1 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE

Risques commerciaux liés à l'activité Services sur Site

Dans l'activité Services sur Site, les relations contractuelles peuvent être globalement classées en deux grandes catégories : le contrat de forfait et le contrat de mandat. Ces deux types de contrat se différencient par le niveau de risque commercial pris par le prestataire.

Dans les contrats de forfait : le prestataire perçoit une rémunération en contrepartie des services rendus et prend en charge les risques liés aux coûts de sa prestation. Les contrats de forfait disposent généralement de clauses d'indexation périodique qui permettent de répercuter aux clients l'augmentation des coûts opérationnels (coût du personnel, coûts denrées). Cette révision de prix se fait par application d'une formule représentative de l'évolution du coût de la prestation qui prend en compte l'évolution des conditions économiques. L'absence de telles dispositions contractuelles pourrait avoir un effet significatif sur la rentabilité de ces mêmes contrats.

Dans les contrats de mandat : le client prend à sa charge, soit directement, soit par remboursement, les coûts relatifs à la réalisation de la prestation quelles que soient les fluctuations dans la fréquentation des sites. La rémunération du prestataire est versée sous forme de commission fixe ou variable. L'expertise du Groupe en matière d'achats lui assure un accès stable à des produits de qualité à des prix compétitifs grâce à des accords négociés avec les fournisseurs. Dans certains cas très spécifiques, Sodexo est dans l'obligation de restituer à ses clients le résultat qu'il perçoit des négociations avec les fournisseurs.

En pratique, les contrats de Sodexo comportent des caractéristiques propres à chacune de ces deux catégories.

Risques liés à la fidélisation des clients

L'activité de Sodexo dépend de sa capacité à conserver et renouveler les contrats avec les clients existants et à obtenir et négocier avec succès de nouveaux contrats. Cette capacité repose généralement sur divers facteurs – dont la qualité, le coût et l'adéquation des services – ainsi que sur la capacité à fournir des services compétitifs qui se différencient de ceux des concurrents. Il convient de préciser qu'au 31 août 2015, le taux de fidélisation des clients de l'activité Services sur Site est de 93,1 %.

Risques liés à la concurrence

Le nombre de concurrents présents dans les métiers du Groupe est assez réduit.

Cependant dans chacun des pays où le Groupe est implanté, Sodexo doit faire face à une importante concurrence composée d'acteurs internationaux, nationaux et parfois locaux. Il existe également des clients et des prospects qui se déterminent pour des solutions internes et décident de ne pas sous-traiter les Services sur Site.

Dans les Services sur Site, les concurrents internationaux, nationaux et parfois locaux peuvent être des entreprises offrant un type de service unique (restauration collective, nettoyage ou maintenance technique) ou proposant une offre multiservices. Ces entreprises peuvent être originaires du secteur de la restauration collective ou d'autres services de facilities management ou de spécialistes de services plus techniques ou encore être des sociétés de conseil en immobilier d'entreprise property managers qui soustraitent ces services à des tiers prestataires.

En Services Avantages et Récompenses, dans les 36 pays où le Groupe propose ces services, Sodexo peut être en concurrence avec une autre entreprise mondiale ou avec des entreprises régionales ou locales. Il est important d'avoir des réseaux d'affiliés solides. Dans cette activité, la croissance dépend de l'expansion géographique, du développement de nouveaux services et d'une marque reconnue.

Risques liés à une éventuelle dépendance

Bien que l'activité de Sodexo dépende de sa capacité à renouveler ses contrats et à en signer de nouveaux – et ce, à des conditions économiques favorables – aucun de ses clients ne représente plus de 2 % du chiffre d'affaires total du Groupe.

Par ailleurs, aucun fournisseur industriel ne représente plus de 3 % du volume total des achats. Cependant, la capacité du Groupe à bien organiser ses systèmes d'approvisionnement, y compris les achats et la logistique, a une influence importante sur sa performance.

L'activité du Groupe ne dépend d'aucun brevet particulier, ni de licence de marques dont il n'aurait pas la propriété.

Risques liés à la sécurité alimentaire, la sécurité des prestations rendues et à la sécurité au travail

Sodexo sert chaque jour un nombre considérable de consommateurs dans le monde et engage sa responsabilité sur la qualité sanitaire de ses produits et de ses services.

Par ailleurs, des accidents du travail liés aux activités de restauration collective et de facilities management du Groupe peuvent survenir.

Afin de se prémunir contre ces risques, Sodexo a mis en place des procédures de contrôle pour assurer le strict respect des réglementations et normes sectorielles applicables ainsi que des exigences des clients. Les politiques mondiales de santé – sécurité et de sécurité alimentaire sont applicables dans chacun des pays où le Groupe est implanté et intègrent des exigences de formation appropriées pour l'ensemble des collaborateurs.

Néanmoins, si le Groupe devait connaître une alerte ou un incident significatif dans une ou plusieurs de ses exploitations, cela pourrait avoir des effets sur ses activités, ses résultats et son image.

Risques liés à l'inflation des denrées alimentaires et à l'accès aux matières premières alimentaires

Sodexo pourrait avoir à faire face à des fluctuations de prix des denrées alimentaires et à des difficultés d'approvisionnement de certains produits. Le prix des denrées alimentaires et leurs disponibilités sur le marché peuvent varier selon les régions du monde.

Les contrats de Sodexo prévoient certains ajustements permettant d'augmenter les prix ou de changer les menus, mais compte tenu des délais de mise en œuvre de telles mesures, une réduction temporaire des marges ne peut être exclue. Bien que la plupart des contrats prévoient une augmentation minimale annuelle des prix des produits et services fournis par le Groupe, Sodexo pourrait être impacté durant les périodes d'inflation si le taux contractuel d'augmentation s'avérait plus faible que celui de l'inflation constatée.

Risques liés à l'activité de facilities management

Bien que les services de facilities management fassent de longue date partie intégrante de l'offre du Groupe, sa stratégie intègre une accélération du développement de ces services et par conséquent, une part plus importante du chiffre d'affaires. Ces services requièrent un personnel qualifié, notamment dans les domaines tels que la maintenance de bâtiments, les systèmes électriques, la plomberie, le chauffage ou la climatisation. Le Groupe doit donc faire face aux risques opérationnels et à des besoins en Ressources Humaines qualifiées dans ces domaines. La connaissance de ses marchés et la capacité du Groupe à détecter, attirer et former en permanence du personnel adapté lui permettent de se développer dans cet environnement d'experts.

Risques liés aux acquisitions

Sodexo a acquis des entreprises ou activités et pourrait à l'avenir faire d'autres acquisitions. Celles-ci ne contribueront à la croissance des résultats du Groupe que si Sodexo parvient à les intégrer dans son système de management, ainsi que dans son organisation d'achats, son réseau de distribution et ses systèmes d'information. La capacité du Groupe à intégrer ces activités est susceptible d'être affectée par des facteurs tels que le départ des cadres et des commerciaux, la taille de l'activité acquise et l'affectation de ressources limitées en management aux divers projets d'intégration. Par ailleurs, les synergies attendues au moment de la décision de procéder à l'acquisition peuvent se révéler moins importantes qu'escomptées. Les difficultés rencontrées dans l'intégration des activités acquises, ainsi que certains engagements ou facteurs négatifs affectant leur exploitation, peuvent produire des effets négatifs significatifs sur l'activité, le résultat d'exploitation et la situation financière de Sodexo.

Enfin, comme indiqué dans la note 4.10 des comptes consolidés, le Groupe réalise annuellement des tests de dépréciation des actifs, y compris des actifs incorporels et des goodwills reconnus lors des acquisitions. Dans l'hypothèse où leur valeur comptable s'avérerait supérieure à leur valeur recouvrable, une dépréciation serait enregistrée affectant ainsi le résultat d'exploitation et la situation financière du Groupe.

3.5.5.2 RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

La qualité des prestations du Groupe repose en grande partie sur la capacité de Sodexo à attirer, développer, motiver et fidéliser les meilleurs talents. Il est important d'assurer le maintien d'un niveau de formation adéquat pour pouvoir améliorer sans cesse ses prestations. En conséquence, le Groupe poursuit sa politique de formation à tous les échelons de l'entreprise et insiste particulièrement sur la prévention et la sécurité.

La diversité des origines, des cultures et des expertises des collaborateurs de Sodexo constitue un véritable défi mais aussi une grande opportunité pour le Groupe. Sodexo s'efforce de capitaliser sur cette diversité afin de créer un avantage concurrentiel et se doter d'une véritable dimension mondiale, de sorte qu'à tous les niveaux les collaborateurs reflètent la diversité des clients et des consommateurs.

Les principaux dirigeants transforment actuellement l'organisation de l'activité Services sur Site pour passer d'une organisation par pays à une organisation par segment de clientèle mondial. Cette évolution est prévue pour mieux répondre aux besoins des clients et des consommateurs, d'accélérer la croissance du Groupe et d'accroître son efficacité. La conception et la mise en œuvre progressive d'une telle réorganisation requièrent une forte mobilisation du management. Une diversion trop importante des équipes de direction pourrait perturber et impacter l'activité et les performances financières du Groupe. À cet égard, le Comité Exécutif du Groupe et le Conseil d'Administration ont mis en place une gouvernance afin d'évaluer régulièrement et maîtriser ce risque.

Le Groupe n'est pas à sa connaissance exposé à des risques sociaux particuliers autres que ceux pouvant intervenir dans la vie sociale normale d'entreprises de taille comparable et implantées mondialement.

3.5.5.3 RISQUES LIÉS À L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL

Sodexo est conscient des impacts que son activité peut avoir sur l'environnement étant précisé que le Groupe opère sur les sites de ses clients. Loin de minimiser leur importance, le Groupe met tout en œuvre pour maîtriser ces impacts, afin d'être en mesure de les réduire.

Ils sont essentiellement provoqués par :

• la consommation d'eau et d'énergie ainsi que les émissions de carbone liées aux produits et services des activités du Groupe ;

• la production de déchets ménagers liés à la préparation des repas et ceux issus des activités de nettoyage (emballages, matières organiques, déchets graisseux et résidus lessiviels) ;
• le dérèglement climatique qui provoque des incidents météorologiques exceptionnels ayant un impact sur le cours des matières premières.

Agissant en entreprise citoyenne, Sodexo s'est doté, en 2009, d'une démarche de progrès continu appelée The Better Tomorrow Plan, avec 18 engagements dont 8 sont focalisés sur l'environnement.

3.5.5.4 RISQUES LIÉS AUX TECHNOLOGIES

Le Groupe dépend de plus en plus d'infrastructures et applications informatiques pour ces activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques, à la sécurité et à la confidentialité des données. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, et toute utilisation de données par des tiers, pourraient bloquer ou ralentir la fourniture de services aux clients, retarder certaines prises de décision et, plus généralement, avoir un impact négatif sur les activités du Groupe.

3.5.5.5 RISQUES RÉGLEMENTAIRES

La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations très variées dont : droit du travail, droit de la concurrence, droit des sociétés, lois anti-corruption, protection des données personnelles, et droit de la santé et de l'environnement.

Le Groupe a mis en place les structures juridiques nécessaires aux niveaux appropriés pour assurer le respect de ces réglementations.

La plupart des activités des Services Avantages et Récompenses bénéficient d'un cadre fiscal favorable à leur développement dans certains pays. Ces avantages fiscaux peuvent faire l'objet de modifications plus ou moins significatives de la part des gouvernements concernés. Un changement de loi ou de réglementation pourrait avoir un impact direct sur l'activité, soit en ouvrant de nouvelles opportunités pour Sodexo, soit en remettant en cause les services existants. Ainsi, si ces dispositions fiscales favorables venaient à être diminuées ou supprimées, notamment dans le cadre de plans d'austérité des gouvernements ou d'initiatives visant à augmenter les recettes fiscales, certains des services concernés verraient leur volume d'émission se réduire de façon significative. Toutefois Sodexo propose plus de 250 services dans 36 pays et considère donc que ces risques sont largement répartis.

3.5.5.6 RISQUES DE LIQUIDITÉ, DE TAUX D'INTÉRÊT, DE CHANGE ET DE CONTREPARTIE

Sodexo a accès à des sources de financement bancaires diversifiées ou faisant directement appel aux investisseurs (marché des billets de trésorerie et marchés obligataires). Le Groupe exerçant des activités dans 80 pays, tous les éléments constitutifs des états financiers subissent l'influence des effets de conversion des devises en euros et notamment les fluctuations enregistrées sur le dollar US, la livre sterling, la couronne suédoise, le real brésilien et le bolivar fuerte vénézuélien. Toutefois, ces fluctuations monétaires n'entraînent pas de risque opérationnel dans la mesure où les chiffres d'affaires et les coûts des filiales sont libellés dans les mêmes devises.

Sodexo a recours aux instruments dérivés dans le cadre de la gestion de ses risques de taux d'intérêt et de change.

Pour plus d'informations relatives à ces risques, se reporter aux notes 5.1, 5.2 et 5.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

3.5.5.7 RISQUES LIÉS À LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE

Des conditions économiques peu favorables pourraient affecter les opérations et les performances financières du Groupe. Le poids de la dette des États et l'aggravation du chômage pourraient exercer une pression importante sur l'activité économique dans les secteurs publics et privés, entraînant une baisse de la demande des services que Sodexo offre à ses clients – tout particulièrement du segment Entreprises – et ainsi générer un impact négatif sur ses opérations. Le Groupe est aussi particulièrement attentif aux évolutions économiques en Amérique latine, qui représente environ 10 % de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2014-2015, et notamment au Brésil où le PIB devrait reculer de l'ordre de 3% en 2015 (source : Fonds Monétaire International) et pourrait poursuivre son recul sur l'année 2016.

Toutefois, parmi les clients de Sodexo, la proportion de segments moins sensibles aux cycles économiques (tels que l'Éducation, la Santé, les Établissements Pénitentiaires et la Défense) est prépondérante (environ deux tiers du chiffre d'affaires).

En outre, l'activité du segment Bases-Vie dépend des cycles de l'industrie pétrolière et minière. Enfin, des conditions économiques défavorables pourraient entraîner un allongement des délais de paiement ou affecter la solvabilité des clients du Groupe. À l'inverse la situation économique pourrait encourager les clients

à faire davantage appel à la sous-traitance pour réaliser des économies de coûts.

3.5.5.8 RISQUES LIÉS AUX LITIGES

Concernant ces risques, se reporter à la note 4.28 de l'annexe aux comptes consolidés.

Aucun risque supplémentaire n'a été identifié pendant l'exercice 2014-2015.

› 3.5.6 COUVERTURE DES RISQUES

3.5.6.1 ASSURANCES SOUSCRITES

La politique générale du Groupe est de transférer au marché de l'assurance les risques non conservés, en particulier les risques d'intensité (1), Sodexo veillant particulièrement à contracter ces programmes auprès d'assureurs de qualité.

Les principaux programmes d'assurances mis en place concernent :

• les assurances de responsabilité qui garantissent les dommages corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. Ces assurances couvrent notamment la responsabilité civile exploitation, produit, après livraison ainsi que la responsabilité civile professionnelle ; ces garanties sont souscrites pour des montants qui tiennent compte de la nature des activités de Sodexo, des pays où il opère et des capacités disponibles sur le marché de l'assurance ;
• les assurances de dommages qui couvrent principalement les risques d'incendie/explosion, dégâts des eaux, événements naturels ainsi que, dans certains pays, les risques d'attentat et de terrorisme ; en règle générale, les assurances de dommages sont souscrites à hauteur des montants en risque ; elles peuvent parfois faire l'objet de limitations contractuelles d'indemnité négociées avec les assureurs ;
• les risques liés aux accidents du travail : dans les pays où il n'existe pas de couverture des accidents du travail dans le cadre d'organismes publics, des programmes d'assurances spécifiques sont souscrits (Workers Compensation). C'est notamment le cas aux États-Unis, au Canada et en Australie.

Les niveaux de couverture sont conformes aux obligations légales imposées par les différents États.

3.5.6.2 FRANCHISES

Les risques restant à la charge du Groupe correspondent aux montants des franchises des programmes d'assurances contractés par Sodexo. Le Groupe assume en effet les risques de fréquence (risques qui se produisent de façon courante) et plus rarement les risques d'intensité (risques plus substantiels). Ces risques assumés (dans le cadre des franchises) dans certains pays concernent principalement la responsabilité de l'employeur (Employer's Liability), les accidents du travail (Workers Compensation) ainsi que la responsabilité civile automobile et les dommages aux biens.

En Amérique du Nord, les franchises vont de 5 000 dollars US à 5 000 000 dollars US par événement ; certaines d'entre elles sont, depuis le 1er juin 2006, gérées au sein d'une société d'assurance captive. Hors Amérique du Nord, les franchises varient, en règle générale, de 7 500 à 2 000 000 euros par événement.

3.5.6.3 PLACEMENT ET COÛT GLOBAL

Lors des derniers renouvellements de ses polices d'assurance, Sodexo a maintenu l'étendue de ses couvertures et le niveau de ses garanties notamment pour ce qui concerne les programmes Responsabilité Civile Générale et Responsabilité Civile Professionnelle dont bénéficie le Groupe, en particulier pour les couvertures des risques liés aux services de facilities management.

Le coût total des principaux programmes d'assurances et de conservation des risques (hors accidents du travail) des sociétés consolidées par intégration globale s'élève à environ 45 millions d'euros, inférieur à 0,25 % du chiffre d'affaires.

⁽¹⁾ Définition dans le glossaire.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE

4.1	COMPTES SOCIAUX DE SODEXO SA	214
4.1.1	Compte de résultat	214
4.1.2	Bilan	215

4.2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 216

4.3	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES COMPTES SOCIAUX	233
4.3.1	Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices	233
4.3.2	Répartition des résultats	234
4.4	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	235
4.4.1	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	235
4.4.2	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	237

4

Comptes sociaux de Sodexo SA

4.1 Comptes sociaux de Sodexo SA

› 4.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Note	2014-2015	2013-2014
Chiffre d'affaires net	3	86 221	84 594
Autres produits d'exploitation		254 185	233 753
Achats consommés		(724)	(619)
Charges de personnel		(59 527)	(51 778)
Autres charges d'exploitation		(137 945)	(130 112)
Impôts et taxes		(12 676)	(13 339)
Dotations aux amortissements et provisions		(1 252)	(1 840)
Résultat d'exploitation		128 282	120 659
Résultat financier	4	353 380	196 351
Résultat exceptionnel	5	(143 679)	(53 179)
Participation des salariés		(45)	(7)
Impôts sur les bénéfices	6	(13 809)	4 963
Résultat net		324 129	268 787

Comptes sociaux de Sodexo SA

› 4.1.2 BILAN

ACTIF

(en milliers d'euros)	Note	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
ACTIF IMMOBILISÉ NET
Immobilisations incorporelles	7	15 408	15 446
Immobilisations corporelles	7	1 579	2 014
Immobilisations financières	7	5 073 647	5 019 700
Total actif immobilisé	7	5 090 634	5 037 160
ACTIF CIRCULANT
Clients et comptes rattachés	9	43 948	54 723
Autres créances et comptes de régularisation	9	541 119	282 041
Valeurs mobilières de placement	11	325 700	617 423
Disponibilités		226 015	722 306
Total actif circulant		1 136 782	1 676 493
TOTAL DE L'ACTIF		6 227 416	6 713 653

PASSIF

(en milliers d'euros) Note	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
CAPITAUX PROPRES
Capital	628 528	628 528
Primes	1 108 954	1 108 954
Réserves et résultat	1 427 133	1 378 508
Provisions réglementées	16 746	16 596
Total des capitaux propres 13	3 181 361	3 132 586
Provisions pour risques et charges 10	284 948	216 977
DETTES
Emprunts et dettes financières 14	2 018 876	2 940 189
Fournisseurs et comptes rattachés	18 674	21 099
Autres dettes et comptes de régularisation	723 557	402 802
Total des dettes et provisions	3 046 055	3 581 067
TOTAL DU PASSIF	6 227 416	6 713 653

Annexe aux comptes sociaux

4.2 Annexe aux comptes sociaux

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

1.	FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE	218
1.1	Opérations sur le capital	218
1.2	Emprunts	218
2.	PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	218
2.1	Actif immobilisé	218
2.2	Clients et comptes rattachés	219
2.3	Valeurs mobilières de placement (hors actions propres)	219
2.4	Actions propres – attributions gratuites d'actions et options d'achat d'actions	219
2.5	Opérations en devises	219
2.6	Primes d'émission d'emprunt	219
2.7	Retraite	219
2.8	Intégration fiscale	220
3.	VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET	220
4.	RÉSULTAT FINANCIER	220
5.	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	221
6.	VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	221
7.	ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ	222
	Participations	222

8.	ÉTAT DES AMORTISSEMENTS	222
9.	MONTANTS ET ÉCHÉANCE DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES CRÉANCES	223
10.	ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS	223
11.	VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	224
12.	ACTIONS PROPRES	224
13.	CAPITAUX PROPRES	224
13.1 13.2	Capital social Variation des capitaux propres	224 225
14.	MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES	225
15.	EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES FINANCIÈRES	226
15.1	Emprunts obligataires	226
15.2	Autres emprunts auprès des organismes financiers	226
16.	CHARGES À PAYER	227
17.	INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES	228

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

18.	ENGAGEMENTS FINANCIERS	229
18.1 18.2	Engagements donnés par Sodexo SA Engagements reçus par Sodexo SA	229 229
18.3	Engagements au titre des instruments financiers	229
19.	PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L'ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	230
20.	ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE	230
20.1	Indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite	230
20.2	Engagements relatifs à un plan de retraite

supplémentaire 230

21.	JETONS DE PRÉSENCE	230
22.	INTÉGRATION FISCALE	230
22.1 22.2	Intégration fiscale Déficits restituables au 31 août 2015	230 230
23.	EFFECTIF MOYEN DE L'ENTREPRISE	231
24.	CONSOLIDATION	231
25.	ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE	231
26.	LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	231

4 Informations sur la société mère

Annexe aux comptes sociaux

› 1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1 OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL

Au cours de l'exercice 2014‑2015, Sodexo SA a procédé au rachat de 937 051 actions propres pour une valeur de 83,7 millions d'euros principalement affectées aux plans d'options d'achat d'actions et plan d'attribution gratuite d'actions émis sur les exercices antérieurs ainsi qu'au plan d'attribution gratuite d'actions émis en avril 2015.

1.2 EMPRUNTS

Le 30 janvier 2015, Sodexo SA a remboursé l'emprunt obligataire qui avait été émis en 2009 pour un montant total de 880 millions d'euros.

› 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 de l'Autorité des normes comptables (ANC).

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2014‑2015 sont identiques à ceux de l'exercice 2013‑2014. La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques.

Les chiffres figurant dans les tableaux de l'annexe sont exprimés en milliers d'euros.

Les montants portés en résultat exceptionnel représentent les éléments qui ne se rapportent pas aux activités courantes, ainsi que certains éléments exceptionnels par leur nature concernant les activités habituelles.

Le bilan et le compte de résultat de Sodexo SA incluent les données des établissements situés en France métropolitaine et dans les Départements et Régions d'Outre-mer.

2.1 ACTIF IMMOBILISÉ

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Le coût d'acquisition est constitué des éléments suivants : le prix d'achat ainsi que tous les frais accessoires, coûts directement attribuables à l'acquisition ou à la mise en place du bien, engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation des biens. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifié.

2.1.1 Immobilisations incorporelles

Les logiciels sont amortis entre quatre et cinq ans, selon leur durée normale d'utilisation.

La différence entre l'amortissement comptable des immobilisations incorporelles et l'amortissement fiscal est enregistrée en amortissements dérogatoires.

2.1.2 Immobilisations corporelles

Les principaux taux d'amortissement linéaire retenus sont les suivants :

Constructions
Installations générales et agencements	10 % à 20 %
Matériel et outillage	10 % à 25 %
Matériel de transport	25 %
Matériel de bureau et informatique	20 % à 25 %
Autres immobilisations corporelles	10 %

2.1.3 Immobilisations financières

Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur nette comptable au bilan.

La valeur d'usage des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la participation.

Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d'une valeur d'usage basée sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants :

• flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d'activité et zones géographiques concernées. Les plans d'activité sont établis généralement sur un ou trois ans par le management mais peuvent être, le cas échéant étendus sur une durée maximale de cinq ans ;
• actualisation des flux de trésorerie sur la base du coût moyen pondéré du capital.

L'estimation de la valeur d'usage peut justifier le maintien d'une valeur nette comptable supérieure à la quote-part d'actif net comptable.

Les frais liés à l'acquisition de titres de participation intégrés au coût de revient des titres sont fiscalement déduits par voie d'amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans.

Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.2 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable.

2.3 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (HORS ACTIONS PROPRES)

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, les moins-values latentes éventuelles à la clôture de l'exercice faisant l'objet d'une dépréciation.

2.4 ACTIONS PROPRES – ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS ET OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Une provision est constituée lorsqu'il est probable que les options d'achat d'actions ou les attributions gratuites d'actions donneront lieu à une sortie de ressources. Pour déterminer cette provision, il est tenu compte du coût des actions acquises et affectées à chacun des plans et/ou du coût des actions à acquérir pour servir ces plans après déduction, pour les plans d'options d'achat d'actions, du prix d'exercice des options.

En fonction des termes des plans, la provision est, le cas échéant, constituée au fur et à mesure que les services sont rendus par les bénéficiaires.

La provision est reprise à la date de livraison des actions qui donne lieu à la constatation d'une moins-value à hauteur du coût d'acquisition moyen des actions correspondantes après déduction pour les plans d'options d'achat d'actions, du prix d'exercice des options.

Lorsque les actions propres ne sont ni affectées à un plan ni détenues à des fins d'annulation, elles sont évaluées au plus bas du prix moyen d'acquisition et du cours de Bourse moyen du dernier mois avant la clôture annuelle.

Les actions propres acquises à des fins d'annulation sont comptabilisées en autres immobilisations financières et ne font l'objet d'aucune dépréciation.

2.5 OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert.

2.6 PRIMES D'ÉMISSION D'EMPRUNT

Les primes constatées lors de l'émission d'un emprunt sont comptabilisées en charges à répartir à l'actif du bilan et amortis linéairement sur la durée de l'emprunt.

2.7 RETRAITE

Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite relatives au personnel en activité figurent en « Engagements hors bilan ». Les engagements relatifs au régime de retraite supplémentaire, évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des salaires de fin de carrière, figurent aussi en « Engagements hors bilan » après prise en compte le cas échéant de la valeur des actifs de couverture affectée à ces régimes.

4 Informations sur la société mère

Annexe aux comptes sociaux

2.8 INTÉGRATION FISCALE

Sodexo SA est la société tête du Groupe d'intégration fiscale français. Sodexo SA est la seule redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe fiscal intégré. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les éventuels gains ou charges d'impôt sur les sociétés intégrées sont constatés dans les comptes de Sodexo SA.

À la suite de l'avis émis par le Conseil National de la Comptabilité (avis n° 2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d'Urgence) relatif aux conditions de constatation d'une provision chez la société mère bénéficiant du régime de l'intégration fiscale, Sodexo SA a opté pour le traitement comptable suivant : les déficits fiscaux des filiales utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale et qui leur seront probablement restitués, ont fait l'objet d'une provision pour charges fiscales (comptabilisée en provision pour impôt) dans les comptes de Sodexo SA. Sont considérés comme probablement restituables tous les déficits fiscaux des filiales opérationnelles puisqu'elles les utiliseront quand elles redeviendront bénéficiaires.

› 3. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET

(en milliers d'euros)	2014-2015	2013-2014
Chiffre d'affaires par secteur d'activité
Services sur Site	3 566	3 678
Prestations de services de holding	82 655	80 916
TOTAL	86 221	84 594
Chiffre d'affaires par zone géographique
France métropolitaine	82 655	80 851
Départements et Régions d'Outre-mer	3 566	3 743
TOTAL	86 221	84 594

› 4. RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2014-2015	2013-2014
Dividendes reçus des filiales et participations	402 688	656 839
Intérêts et produits assimilés	27 422	30 124
Intérêts et charges assimilées	(107 871)	(137 226)
Abandon de créances Groupe
Gains et pertes de change	4 436	(326 960)
Résultat net sur provisions d'éléments financiers	26 705	(26 426)
TOTAL	353 380	196 351

En 2013-2014, le résultat inclut une perte de change de 313 millions d'euros relative à un remboursement d'apport datant de juin 2001 effectué par Sodexo, Inc.

› 5. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	2014-2015	2013-2014
Variation nette des provisions sur situation nette négative des filiales et participations	(5 595)	(75)
Résultat sur actions propres et obligations sur plans d'achat d'actions	(15 522)	(28 123)
Variation sur provisions réglementées et amortissements dérogatoires	(150)	(1 047)
Variation nette de la provision pour déficits restituables aux filiales intégrées	(8 537)	(13 255)
Abandons de créance/subventions accordées	(4 281)	(4 894)
Résultat net sur cessions d'actifs	(109 594)	(5 788)
Autres dotations et reprises de provisions et dépréciations		3
TOTAL	(143 679)	(53 179)

Le résultat net sur cessions d'actifs comprend les gains et pertes sur cessions de titres de participation dans le cadre d'une réorganisation juridique au sein du Groupe.

La perte de 15,5 millions d'euros sur actions propres et obligations sur plans d'achat d'actions provient :

• de la dotation nette aux provisions sur les attributions gratuites d'actions pour 5,6 millions d'euros ;
• de la moins-value sur la cession des actions propres dans le cadre du programme de stock-options et de la livraison des actions gratuites pour 16,9 millions d'euros ;
• de la reprise de provisions au titre du plan d'option d'achat d'actions pour 7 millions d'euros.

› 6. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat d'exploitation	128 282	(44 612)	83 670
Résultat financier	353 380	10 851	364 231
Résultat exceptionnel	(143 679)	19 939 (1)	(123 740)
Participation des salariés	(45)	13	(32)
TOTAL	337 938	(13 809)	324 129

(1) Ce montant comprend notamment la perte d'impôt sur l'intégration fiscale française pour 253 milliers d'euros.

Annexe aux comptes sociaux

› 7. ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes au 31 août 2014	Augmentations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Valeurs brutes au 31 août 2015	Valeurs nettes au 31 août 2015
Immobilisations incorporelles	20 831	603	115	21 319	15 408
Immobilisations corporelles	9 823	118	22	9 919	1 579
Immobilisations financières
• Participations	4 887 680	236 967	192 286	4 932 361	4 754 323
• Créances rattachées à des participations	336 056	138 319	159 813	314 562	314 562
• Autres immobilisations financières	5 610	915	1 761	4 764	4 762
Total des immobilisations financières	5 229 346	376 201	353 860	5 251 687	5 073 647
TOTAL	5 260 000	376 922	353 997	5 282 925	5 090 634

Les immobilisations incorporelles comprennent des malis de confusion pour 10,9 millions d'euros affectés en totalité à des titres de participations.

PARTICIPATIONS

Créations et acquisitions de sociétés

Au cours de l'exercice, Sodexo SA a créé et acquis de nouvelles filiales à l'étranger dans le cadre du développement international du Groupe.

› 8. ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

(en milliers d'euros)	Amortissements au 31 août 2014	Augmentations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Amortissements au 31 août 2015
Immobilisations incorporelles	5 384	627	100	5 911
Immobilisations corporelles	7 810	552	22	8 340
TOTAL	13 194	1 179	122	14 251

› 9. MONTANTS ET ÉCHÉANCE DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	Montants bruts	Moins d'1 an	Plus d'1 an	Amortissements et provisions	Montants nets
Participations	4 932 361		4 932 361	178 038	4 754 323
Créances rattachées à des participations	314 562	64 620	249 942		314 562
Autres immobilisations financières	4 764	4 663	101	2	4 762
Total immobilisations financières	5 251 687	69 283	5 182 404	178 040	5 073 647
Créances clients et comptes rattachés	44 115	44 115		167	43 948
Autres créances et comptes de régularisation	541 577	436 787	104 790	458	541 119
Total créances clients et autres créances	585 692	480 902	104 790	625	585 067
TOTAL	5 837 379	550 185	5 287 194	178 665	5 658 714

Il n'y a pas de créances représentées par des effets de commerce.

› 10. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS

(en milliers d'euros)	Montants au 31 août 2014	Augmentations de l'exercice	Diminutions reclassements de l'exercice	Montants au 31 août 2015
Provisions pour risques et charges	216 977	92 714	24 743	284 948
Dépréciation
• sur immobilisations financières	209 647	99 006	130 611	178 042
• sur actif circulant	629	546	5	1 170
Total des dépréciations	210 726	99 552	130 616	179 212
TOTAL	427 253	192 266	155 359	464 160
Dont dotations et reprises
• d'exploitation		6 607	1 262
• financières		113 082	138 979
• exceptionnelles		72 577	15 118

Au 31 août 2015, les principales provisions pour risques et charges concernent :

• des provisions sur stock-options et attributions gratuites d'actions pour 171 millions d'euros ;
• des provisions pour déficits restituables aux filiales intégrées fiscalement pour 83 millions d'euros ;
• des provisions sur situations nettes négatives des filiales pour 17 millions d'euros ;
• des provisions pour pertes de change de 13 millions d'euros.

Annexe aux comptes sociaux

› 11.VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

(en milliers d'euros)	Montants bruts au 31 août 2015	Montants nets au 31 août 2015	Montants nets au 31 août 2014
SICAV monétaires			299 813
ACTIONS PROPRES	326 245	325 700	317 610
TOTAL	326 245	325 700	617 423

› 12. ACTIONS PROPRES

TABLEAU DE MOUVEMENTS DE L'EXERCICE SUR LES ACTIONS PROPRES

(en milliers d'euros)	Valeurs mobilières de placement	Autres immobilisations financières
Nombre d'actions détenues
Au 1er septembre 2014	5 298 649
Achats	937 051
Ventes	1 373 244 (1)
Au 31 août 2015	4 862 456
Valeur brute des actions détenues
Au 1er septembre 2014	317 611
Achats	83 700
Ventes	75 066 (1)
Au 31 août 2015	326 245

(1) Les cessions d'actions propres classées en valeurs mobilières de placement ont été réalisées dans le cadre de l'exercice de stock-options et actions gratuites accordées précédemment aux salariés.

› 13. CAPITAUX PROPRES

13.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 août 2015, le capital social s'élève à 628 528 100 euros et comprend 157 132 025 actions dont 57 332 046 actions à droit de vote double.

Depuis l'exercice 2012‑2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis quatre ans au moins et qui sont conservées ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient d'une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende versé aux autres actions. Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

13.2 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)
Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent Dividendes approuvés par l'Assemblée Générale et distribués	3 132 586 (283 410)
Dividendes attachés aux actions autodétenues	7 906
Résultat de l'exercice	324 129
Provisions réglementées	150
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	3 181 361

La Société est en conformité avec l'article L. 225-210 du Code de commerce dans la mesure où elle dispose de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède.

› 14. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES

Dettes et comptes de régularisation (en milliers d'euros)	Montants bruts	Moins d'un an	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	1 108 610	8 610		1 100 000
Banques créditrices
Emprunt auprès des sociétés apparentées	540	540
Autres dettes financières	909 726	247 305	285 340	377 081
Sous-total emprunts et dettes financières	2 018 876	256 455	285 340	1 477 081
Fournisseurs et comptes rattachés (1)	18 674	18 674
Autres dettes et comptes de régularisation	723 557	723 557
TOTAL	2 761 107	998 686	285 340	1 477 081

(1) Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne.

Il n'y a pas de dettes représentées par des effets de commerce.

Montant et échéance des dettes fournisseurs (en milliers d'euros)	Total	< 30 jours	De 31 à 44 jours	De 45 à 75 jours	De 76 à 90 jours	> 90 jours
Fournisseurs hors Groupe (2)	7 190	7 146		44
Fournisseurs Groupe	5 905	5 905
TOTAL	13 095	13 051		44

(2) Les montants portés sur cette ligne correspondent aux dettes fournisseurs hors Groupe incluant les dettes sur immobilisations.

4 Informations sur la société mère

Annexe aux comptes sociaux

› 15. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES FINANCIÈRES

15.1 EMPRUNTS OBLIGATAIRES

15.1.1 Emprunt de 880 millions d'euros

L'emprunt obligataire que Sodexo SA a émis le 30 janvier 2009 pour 650 millions d'euros et qui a fait l'objet d'un abondement de 230 millions d'euros le 24 juin 2009 a été remboursé le 30 janvier 2015.

15.1.2 Emprunt de 500 et 600 millions d'euros

Le 24 juin 2014, Sodexo SA a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 600 millions d'euros remboursable au pair le 24 janvier 2022 et portant intérêt à un taux annuel de 1,75 %. Le coupon est payable le 24 janvier de chaque année ;
• 500 millions d'euros remboursable au pair le 24 juin 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 2,50 %. Le coupon est payable le 24 juin de chaque année.

Ces deux emprunts obligataires ne comportent pas de covenants financiers.

15.2 AUTRES EMPRUNTS AUPRÈS DES ORGANISMES FINANCIERS

15.2.1 Ligne de crédit confirmé multidevises de juillet 2011

Le 18 juillet 2011, Sodexo SA a signé une ligne de crédit confirmé multidevises d'un montant maximum de 600 millions d'euros plus 800 millions de dollars américains, avec une échéance fixée initialement au 18 juillet 2016 et qui avait été prorogée, en juillet 2013, jusqu'au 18 juillet 2018. Le 2 juillet 2015, cette ligne de crédit, dont le montant est désormais de 531 millions d'euros plus 709 millions de dollars américains, a été prorogée jusqu'au 2 juillet 2020. Cette échéance peut être prorogée à la demande de Sodexo SA et sous réserve de l'accord des prêteurs jusqu'en juillet 2021, puis juillet 2022.

Les tirages utilisés sont porteurs d'intérêts à taux variable indexé sur les taux LIBOR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne comporte pas de covenants financiers.

Au 31 août 2015, les tirages en cours portent sur la tranche en euros et s'élèvent à 65 millions d'euros (215 millions d'euros au 31 août 2014).

15.2.2 Emprunts auprès d'investisseurs américains

Sodexo SA a souscrit deux emprunts auprès d'investisseurs américains dont les caractéristiques sont les suivantes :

Date de souscription de l'emprunt	Nominal (en millions de dollars US)	Taux fixe	Échéance
29 septembre 2008	290	5,99 %	septembre 2015
	70	6,43 %	septembre 2018
Total	360
29 mars 2011	250	4,24 %	mars 2018
	225	4,85 %	mars 2021
	125	4,95 %	mars 2023
Total	600
TOTAL	960

Ces emprunts comprennent deux covenants financiers qui sont calculés par référence aux états consolidés du Groupe :

• l'endettement net en excluant les fonds réservés de la trésorerie globale ne doit pas dépasser 3,5 fois l'EBITDA (résultat opérationnel plus dotation aux amortissements et dépréciations) des 12derniers mois ;
• la situation nette retraitée des effets de change cumulés depuis le 31 août 2007 ne doit pas être inférieure à 1,3 milliard d'euros.

En cas de non-respect de ces covenants, les prêteurs peuvent, à la majorité qualifiée, demander un remboursement anticipé de ces emprunts.

Au 31 août 2015, comme au 31 août 2014 ces covenants sont respectés par le Groupe.

Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des établissements décrits ci-dessus comprennent des clauses usuelles de remboursement anticipé qui ne présentent pas, à la clôture de l'exercice, de risque significatif d'être exercées. Ces clauses de remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé ou de changement de contrôle qui s'appliquent sur l'ensemble des emprunts.

› 16. CHARGES À PAYER

(en milliers d'euros)
Dettes financières	31 926
Fournisseurs et comptes rattachés	9 994
Dettes fiscales et sociales	23 643
TOTAL	65 563

Annexe aux comptes sociaux

› 17. INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES

(en milliers d'euros)	Entreprises liées	Entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation	Entreprises sans lien	Total
Actif – Montants bruts
Participations	4 931 150	1 211		4 932 361
Créances rattachées à des participations	314 562			314 562
Autres titres immobilisés	53		3	56
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	38 288			38 288
Autres créances d'exploitation	620			620
Sociétés apparentées	8 437			8 437
Créances hors exploitation	104 790			104 790
TOTAL	5 397 900	1 211	3	5 399 114
Passif
Clients avances et acomptes reçus
Fournisseurs et comptes rattachés	6 032			6 032
Autres dettes d'exploitation
Sociétés apparentées	477 524			477 524
TOTAL	483 556			483 556
Compte de résultat
Produits financiers	402 631	57		402 688
Charges financières	104 059			104 059

Entreprises liées : filiales consolidées par intégration globale.

Entreprises avec liens : filiales en équivalence et filiales non consolidées détenues à plus de 10 %.

Il n'existe pas de transaction entre parties liées qui soit significative et conclue à des conditions anormales de marché.

› 18. ENGAGEMENTS FINANCIERS

18.1 ENGAGEMENTS DONNÉS PAR SODEXO SA

(en milliers d'euros)	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Garanties de bonne fin données aux clients du Groupe Sodexo	1 431 342	1 031 037
Engagements de paiement donnés aux tiers	1 823 589	1 699 551
Engagements de retraite	7 356	6 373
Autres engagements	183 495	157 476
TOTAL	3 445 782	2 894 434

La quasi-totalité des engagements de paiement donnés aux tiers concernent des garanties d'emprunts accordés aux filiales de Sodexo SA.

Sodexo SA a garanti l'emprunt de 1 100 millions de dollars US émis en mars 2014 par sa filiale Sodexo, Inc. auprès d'investisseurs privés américains.

Les baux d'une durée de 23 ans signés le 19 octobre 2006, amendés le 5 août 2015, pour héberger le siège social Groupe à Issy-les-Moulineaux impactent les engagements donnés en matière de location de bureaux pour 43,4 millions d'euros.

Les autres engagements comprennent notamment la garantie que Sodexo SA a émise en octobre 2012 en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de retraite au Royaume-Uni dans la limite d'un montant de 100 millions de livres sterling pour une durée de 12 ans.

18.2 ENGAGEMENTS REÇUS PAR SODEXO SA

(en milliers d'euros)	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Engagements reçus	2 156 329	2 908 268

Sodexo, Inc. a contre-garanti les emprunts financiers de Sodexo SA.

18.3 ENGAGEMENTS AU TITRE DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Sodexo SA n'a pas contracté de nouvel engagement financier au cours de l'exercice. À la fin de l'exercice, les seuls engagements restant en cours sont :

Nature	Date de mise en place	Date d'échéance	Nominal	Valeur de marché des swaps au 31 août 2015
2 swaps couvrant le risque de change et de taux sur des prêts à Sodexo do Brasil	Septembre 2011 et février 2015	Février 2016	220 millions BRL	31 millions EUR
Achat à terme de devise	Avril 2011	Avril 2021	703 millions USD	90 millions EUR
Achat à terme de devise	Mars 2012	Avril 2021	100 millions USD	6 millions EUR

Sodexo SA a recours à des instruments dérivés afin de couvrir les risques auxquels elle peut être exposée du fait de la volatilité des taux d'intérêts et des taux de change.

Annexe aux comptes sociaux

› 19. PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L'ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

Accroissements (en milliers d'euros)		Allégements (en milliers d'euros)
Amortissements dérogatoires	16 746	Participation des salariés	226
		Autres provisions non déductibles dont Contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S)	16

La dette future d'impôt correspondant à cette fiscalité latente s'élève à 6,3 millions d'euros calculé au taux de 38 %.

› 20. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE

20.1 INDEMNITÉS LÉGALES OU CONVENTIONNELLES DE DÉPART EN RETRAITE

À l'occasion du départ à la retraite de ses salariés, Sodexo SA leur versera les indemnités prévues dans l'accord d'entreprise. L'engagement de retraite a été calculé sur la base des droits acquis à la clôture de l'exercice, en prenant en compte les salaires de fin de carrière et des hypothèses d'actualisation et de présence dans l'entreprise.

Cet engagement, qui ne fait l'objet d'aucune provision au bilan, peut être évalué à 2,3 millions d'euros.

20.2 ENGAGEMENTS RELATIFS À UN PLAN DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

Les engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire ont été évalués selon la méthode d'évaluation des unités de crédit projetées en tenant compte des salaires de fin de carrière. Après prise en compte des sommes disponibles, ces engagements sont évalués à 5,1 millions d'euros et ne font pas l'objet de comptabilisation.

› 21. JETONS DE PRÉSENCE

Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs au cours de l'exercice s'élève à moins de 1 million d'euros.

› 22. INTÉGRATION FISCALE

22.1 INTÉGRATION FISCALE

Une charge de 0,3 million d'euros a été constatée sur l'exercice 2014-2015 au titre de l'intégration fiscale. Elle correspond à la différence entre le cumul des charges d'impôt comptabilisées par les sociétés françaises intégrées et la dette d'impôt de Sodexo SA en tant que société mère du Groupe d'intégration fiscale.

22.2 DÉFICITS RESTITUABLES AU 31 AOÛT 2015

Le montant des déficits potentiellement restituables aux filiales de l'intégration fiscale au 31 août 2015 s'élève à 241 millions d'euros, soit une provision d'impôt de 83 millions d'euros à un taux de 34,43 %.

› 23. EFFECTIF MOYEN DE L'ENTREPRISE

	Au 31 août 2015	Au 31 août 2014
Cadres	233	226
Agents de maîtrise	27	26
Employés	40	40
Apprentis	1	1
TOTAL	301	293

L'effectif moyen représente la moyenne du personnel présent à la fin de chaque trimestre et comprend le personnel des établissements de Sodexo SA en France métropolitaine et dans les Départements et Régions d'Outre-mer.

› 24. CONSOLIDATION

Sodexo SA est consolidé dans les comptes de Bellon SA, dont le siège social est situé au 2, place d'Arvieux à Marseille.

› 25. ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Le 17 novembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé du lancement d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler, à hauteur de 300 millions d'euros qui sera réalisé sur douze mois.

› 26. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

			Quote-part	Valeur comptable des titres		Prêts et avances	Montant des	Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes encaissés
(en milliers d'euros)	Capital	Autres capitaux	du capital détenu	brute	nette	consentis en net	garanties données	du dernier exercice	du dernier exercice	au cours de l'exercice
Renseignements détaillés
Filiales françaises
Sodexo Pass International	406 656	123 844	93,46 %	380 057	380 057				106 562	78 346
Score Groupe	10 069	18 818	100,00 %	148 455	148 455				4 591
Sofinsod	82 683	5 563	100,00 %	133 860	133 860				16 058	90 918
Holding Sogeres	6 098	36 395	100,00 %	104 702	104 702				388
Sodexo GC	17 552		(12 417) 100,00 %	72 218	36 688				(2 516)
Lenôtre	2 606		(1 597) 100,00 %	60 896	31 521			103 955	(1 872)
Sodexo Amecaa	31 712	37 247	100,00 %	31 400	31 400				9 047
Société Française de Restauration et Services	1 899	7 006	90,92 %	21 782	21 782		2 140	235 096	5 717
Sodexo Entreprises	17 030	28 903	97,41 %	21 108	21 108			580 144	18 790	746
ONE SAS	7 225		(8 513) 100,00 %	20 525					(563)
Sodexo Afrique	5 880	(4 579)	99,80 %	14 539	2 611		16		(3 609)

Annexe aux comptes sociaux

			Quote-part	Valeur comptable des titres		Prêts et Montant avances des		Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes encaissés
(en milliers d'euros)	Capital	Autres capitaux	du capital détenu	brute	nette	consentis en net	garanties données	du dernier exercice	du dernier exercice	au cours de l'exercice
SoTech Services	2 025		(737) 100,00 %	12 500	12 500				(1 074)	748
Ouest Catering	516		(217) 100,00 %	7 900	7 900				1 970
Participations françaises
Sogeres	1 987	12 841	37,05 %	72 570	72 570			448 245	10 459	233
Filiales étrangères
Sodexo, Inc.		4 1 154 163		100,00 % 2 120 232 2 120 232			1 427 796 7 324 888		223 872	138 283
Sodexo Holdings Ltd	429 948	320 685	100,00 %	751 028	751 028		1 375		33 052	35 302
Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG	175 846		(21 302) 100,00 %	195 456	195 456				(9 510)
Sodexo do Brasil Comercial SA	47 981	316 927	51,24 %	159 393	159 393		10 222	653 652	14 071
Sodexo Scandinavian Holding AB	55 771	13 129	100,00 %	86 089	86 089		45 774
Sodexo Food Solutions India Private Limited	2 686	(1 293)	98,00 %	97 678	97 678		5 271	104 987	(56)
Compagnie Financière Aurore International	58 010	197 442	100,00 %	68 918	68 918				6 755
Sodexo Awards	13	4 604	100,00 %	45 684	4 434				36
Sodexo Belgium	10 625	21 122	88,54 %	38 560	38 560		3 958	314 019	914	1
Sodexo Australia	30 321		(1 398) 100,00 %	36 378	36 378		4 333	77 686	15 542
Sodexo Iberia	3 467	15 018	98,86 %	26 804	26 804			200 763	3 571	3 118
Sodexo Entegre Hizmet Yonetimi AS	7 697		(3 109) 100,00 %	19 036	4 588			42 151	(1 548)
Sodexo Mexico	3 979	71	100,00 %	11 434	11 434			48 188	79
Sodexo Chile	11 962	17 641	99,61 %	10 911	10 911			362 485	(5 745)
Kalyx Ltd	21	123 877	100,00 %	9 430	9 430			217 206	34 654
Sodexo Facilities management Services India Private Ltd	6 789	(2 443)	97,80 %	7 345	7 345		5 271	64 388	923
Sodexo OY	5 046		(3 477) 100,00 %	7 054	7 054			128 641	235
Sodexo Italia	1 898	49 189	100,00 %	7 029	7 029			383 898	11 843	10 534
Sodexo Argentina	3 594	3 169	99,39 %	6 832	6 832		3 782	114 614	3 169
Participations étrangères
Sodexo GmbH	308	308 225	37,40 %	38 702	38 702				8 271
Renseignements globaux
Autres filiales Françaises				25 501	22 507		85 809			24 555
Autres filiales Étrangères				45 635	25 499	3 140	39 100			16 645
Autres participations Françaises				475	7		1 786			117
Autres participations Étrangères				14 300	12 915		4 223			3 579
TOTAL				4 932 415 4 754 376			3 140 1 640 856			403 125

4.3 Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux

› 4.3.1 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros)	2014-2015(1)	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Capital en fin d'exercice
Capital social	628 528 100	628 528 100	628 528 100	628 528 100	628 528 100
Nombre d'actions émises	157 132 025	157 132 025	157 132 025	157 132 025	157 132 025
Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations	-	-	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	86 220 958	84 594 216	77 175 406	63 336 905	80 469 639
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations
aux amortissements et provisions	369 855 443	363 475 307	397 787 059	370 162 664	295 399 759
Impôts sur les bénéfices	(13 808 673)	4 963 697	2 071 317	22 363 609	15 061 259
Participation des salariés	45 596	7 200	6 400	131 452	62 480
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations
aux amortissements et provisions	324 129 494	268 787 333	341 642 070	340 498 609	301 668 265
Résultat distribuable	347 069 897	283 403 569	255 192 660	249 839 920	229 412 757
Résultats par action
Résultat après impôts et participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	2,27	2,34	2,54	2,50	1,98
Résultat après impôts, participation des salariés, produit d'impôt et dotations aux amortissements
et provisions	2,06	1,71	2,17	2,17	1,92
Dividende net attribué par action (2)	2,20	1,80	1,62	1,59	1,46
Majoration du dividende net attribué par action éligible (2)	0,22	0,18	0,16

(1) Résultats soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016.

(2) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016 d'approuver la distribution en numéraire d'un dividende de 2,20 euros par action. En complément, et conformément au dispositif mis en place par l'Assemblée Générale du 24 janvier 2011, les actions détenues sous la forme nominative depuis le 31 août 2011 au moins et qui seront conservées ainsi jusqu'à la mise en paiement du dividende en février 2016, bénéficieront automatiquement sans autre formalité d'une majoration de 10 % du dividende, soit 0,22 euro supplémentaire par action (dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire).

4 Informations sur la société mère

Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux

(en euros)	2014-2015	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2010-2011
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	301	293	285	279	268
Montant de la masse salariale de l'exercice	38 786 911	33 804 922	28 898 315	16 202 743	31 831 493
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales…)	20 740 524	17 972 987	16 419 324	12 591 005	10 423 028

› 4.3.2 RÉPARTITION DES RÉSULTATS

(en milliers d'euros)	Exercice 2014-2015 (1)	Exercice 2013-2014	Exercice 2012-2013	Exercice 2011-2012	Exercice 2010-2011
Résultat net après impôt	324 129	268 787	341 642	340 499	301 668
Report à nouveau	980 728	987 575	891 353	790 921	716 014
Report à nouveau (2)	7 905	7 637	9 773	9 773	4 104
Report à nouveau (3)	(5)	133
Dotation à la réserve légale	-	-	-	-
Prélèvement à la réserve de plus-value à long terme
Bénéfice à répartir	1 312 757	1 264 132	1 242 768	1 141 193	1 021 786
Répartition des dividendes nets	345 691	282 838	254 554	249 840	229 413
Répartition de la majoration des dividendes nets (4)	1 379	566	639
Réserves
Report à nouveau	965 687	980 728	987 575	891 353	792 373
Nombre d'actions composant le capital	157 132 025	157 132 025	157 132 025	157 132 025	157 132 025
Nombre d'actions donnant droit à dividende	157 132 025	157 132 025	157 132 025	157 132 025	157 132 025
Bénéfice après impôt par action (en euros)	2,06	1,71	2,17	2,17	1,92

(1) Les éléments ci-dessus sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016.

(2) Dividendes non distribués des actions autodétenues.

(3) Majoration de 10 % du dividende non distribués.

(4) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016 d'approuver la distribution en numéraire d'un dividende de 2,20 euro par action. En complément, les actions détenues sous la forme nominative depuis le 31 août 2011 au moins et qui seront conservées ainsi jusqu'à la mise en paiement du dividende en février 2016, bénéficieront automatiquement sans autre formalité d'une majoration de 10 % du dividende, soit 0,22 euro supplémentaire par action (dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire).

Informations sur la société mère 4

Rapports des Commissaires aux comptes

4.4 Rapports des Commissaires aux comptes

› 4.4.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 août 2015

Aux Actionnaires

SODEXO

255, quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2015, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société SODEXO tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Rapports des Commissaires aux comptes

II - JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre Société procède à l'évaluation de ses titres de participation selon les modalités décrites dans la note 2.1.3 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté, par sondages, à examiner les données et les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination des valeurs d'usage et à revoir les calculs effectués par votre Société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur, la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18 novembre 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG SA

Jean-Christophe Georghiou Frédéric Charcosset Hervé Chopin

Informations sur la société mère 4

Rapports des Commissaires aux comptes

› 4.4.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux actionnaires,

SODEXO

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2015

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà autorisés lors d'exercices antérieurs.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Rapports des Commissaires aux comptes

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225‑38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1 ENGAGEMENTS PRIS AU BÉNÉFICE DE MONSIEUR MICHEL LANDEL, DIRECTEUR GÉNÉRAL

• Nature et objet :

Par décision du Conseil d'Administration du 6 novembre 2008, approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 janvier 2009, la société SODEXO s'est engagée à faire bénéficier Monsieur Michel Landel d'une indemnité en cas de cessation de son mandat de Directeur Général (hors démission ou départ à la retraite, et sauf révocation pour faute grave ou lourde), dont le montant sera égal à deux fois la rémunération brute annuelle (fixe et variable) perçue au cours des douze derniers mois précédant cette cessation. Le versement de cette indemnité n'interviendra que sous réserve que, à périmètre et change constants, la progression annuelle du résultat opérationnel consolidé du Groupe SODEXO soit égale ou supérieure à 5 % pour chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat.

Par ailleurs, la société BELLON SA, contrôlant votre Société, s'est engagée à faire bénéficier Monsieur Michel Landel du régime de retraite des dirigeants du Groupe SODEXO. Ce régime de retraite supplémentaire prévoit, sous réserve d'une ancienneté minimale de cinq ans dans ledit régime, le versement d'une pension s'élevant à 15 % du salaire fixe annuel moyen versé au cours des trois années précédant la liquidation de sa retraite de base. Cette pension vient s'ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires, sous la condition que le bénéficiaire fasse partie des effectifs de l'entreprise au moment de son départ à la retraite.

• Modalités :

Le montant de l'engagement correspondant au régime de retraite supplémentaire de Monsieur Michel Landel s'élève à 2 878 855 euros au 31 août 2015.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DES EXERCICES ANTÉRIEURS NON APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Cette convention, autorisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2013, qui figurait dans notre rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés relatif à l'exercice clos le 31 août 2013, n'a pas été approuvée par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2013.

2 CONTRAT DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE LES SOCIÉTÉS BELLON SA ET SODEXO

• Personnes concernées :

Messieurs Pierre Bellon, Bernard Bellon, François-Xavier Bellon et Mesdames Sophie Bellon, Nathalie Bellon-Szabo et Astrid Bellon, administrateurs de SODEXO et membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société BELLON SA ; Monsieur Michel Landel, Directeur Général de SODEXO et salarié de la société BELLON SA.

• Nature et objet :

SODEXO et la société BELLON SA sont liées, depuis 1991, par un contrat de prestations de services par lequel la société BELLON SA fournit à SODEXO et aux sociétés de son Groupe, directement et avec l'aide d'experts qualifiés, des services d'assistance et de conseils dans différents domaines tels que la stratégie, la finance, la comptabilité, les Ressources Humaines et la définition des politiques d'investissement. SODEXO bénéficie également, aux termes de cet accord, d'assistance et de conseils dans le cadre de la définition des politiques générales du Groupe Sodexo dans ces différents domaines, et de leur mise en œuvre coordonnée dans l'ensemble des activités du Groupe Sodexo, afin d'assurer leur développement dans les meilleures conditions.

Ce contrat prévoit des facturations de la société BELLON SA à SODEXO correspondant aux charges encourues par BELLON SA, augmentées d'une marge de 5 %, relatives aux prestations suivantes :

• salaires de Monsieur Michel Landel (Directeur Général), Madame Elisabeth Carpentier (Directrice des Ressources Humaines Groupe), et Madame Siân Herbert-Jones (Directrice Financière Groupe), employés et rémunérés directement par la société BELLON SA, ainsi que les charges sociales s'y rapportant ;
• études et analyses relatives aux évolutions stratégiques et aux principes de développement du Groupe SODEXO, incluant notamment les frais de conseils externes y afférant ;
• frais administratifs.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2013, SODEXO a décidé de modifier les modalités de facturation de ce contrat ainsi que sa durée qui est désormais de cinq ans renouvelable par tacite reconduction. Le périmètre des services ainsi que la rémunération s'y rapportant n'ont pas été modifiés. Le nouveau contrat, conclu en date du 16 avril 2013 avec une entrée en vigueur rétroactive au 1er avril 2013, a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration en date du 16 avril 2013 (Monsieur Michel Landel et les administrateurs membres de la famille Bellon n'ayant pas pris part au vote). Le contrat est réexaminé chaque année par le Conseil d'Administration.

La rémunération annuelle due à la société BELLON SA au titre de ce contrat est approuvée annuellement par le Conseil d'Administration de SODEXO (sans participation au vote de Monsieur Michel Landel et des administrateurs membres de la famille Bellon).

• Modalités :

Pour l'exercice clos le 31 août 2015, la société BELLON SA a facturé à SODEXO au titre de ce contrat la somme de 6 517 595 euros hors taxes.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18 novembre 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Jean-Christophe Georghiou Frédéric Charcosset Hervé Chopin

Département de KPMG SA

5.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ 249

5

5.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT SODEXO

INFORMATIONS JURIDIQUES

5.1.1 Renseignements de caractère général concernant Sodexo 242 5.1.2 Renseignements de caractère général

ET SON CAPITAL 242

concernant le capital 245

5.1 Renseignements de caractère général concernant Sodexo et son capital

› 5.1.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT SODEXO

5.1.1.1 DÉNOMINATION, SIÈGE SOCIAL

La Société a pour dénomination : Sodexo.

Le siège social est situé en France : 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad, à Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine) 92130.

Téléphone : +33 1 30 85 75 00.

5.1.1.2 FORME JURIDIQUE

Sodexo est une société anonyme, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce.

5.1.1.3 NATIONALITÉ

Française.

5.1.1.4 DATE DE CONSTITUTION ET D'EXPIRATION (ARTICLE 5 DES STATUTS)

« La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 31 décembre 1974, sauf dissolution anticipée ou prorogation. »

La date d'expiration de la Société est le 30 décembre 2073.

5.1.1.5 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

« La Société a pour objet, en France, dans les départements et territoires d'Outre-mer et à l'étranger, directement ou indirectement, soit pour le compte de tiers, soit pour son propre compte ou en participation avec des tiers :

• l'étude et la prestation de tous services destinés à l'organisation de la restauration et de la vie dans toutes collectivités ;

• l'exploitation de tous restaurants, bars, hôtels et plus généralement de tous établissements se rapportant à la restauration, l'hôtellerie, le tourisme, les loisirs et les services, leur propriété et leur financement ;
• la fourniture de tout ou partie des prestations de services nécessaires au fonctionnement, à l'entretien et à la gestion d'établissements ou d'immeubles à usage de bureaux, de commerce, d'industrie, de loisirs, de santé et de scolarité, ainsi qu'à l'exploitation et à la maintenance de l'ensemble ou partie des équipements qui y sont installés ;
• la réalisation de tous travaux d'installation, de réparation, de rénovation ou de remplacement de tous équipements ;
• le conseil, l'étude économique, financière et technique de tous projets et de toutes prestations de services liées à la réalisation, l'organisation et l'exploitation des établissements définis ci-dessus, et notamment, tous actes concourant à la construction de ces établissements et toutes consultations et assistances s'y rapportant ;
• la création de toutes sociétés nouvelles et la prise de participation par tous moyens dans toutes sociétés quel que soit leur objet ;
• et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. »

5.1.1.6 IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ

Sodexo est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 301 940 219.

5.1.1.7 CODE APE

5629B.

5.1.1.8 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS À LA SOCIÉTÉ

Les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public (les statuts, les rapports et autres documents, informations financières historiques de la Société et celles consolidées pour au moins les deux exercices précédant la date de ce document) sont disponibles sur le site www.sodexo.com et peuvent également être consultés au siège social : 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux, si possible sur rendez-vous.

5.1.1.9 CONTRATS IMPORTANTS

Au cours des deux derniers exercices, la Société n'a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

5.1.1.10 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 17 DES STATUTS)

« L'année sociale commence le 1er septembre de chaque année et finit le 31 août de l'année suivante. »

5.1.1.11 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (EXTRAIT DE L'ARTICLE 18 DES STATUTS)

« (...) 2. Sur le bénéfice, diminué des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours si, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous du dixième.

3. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, et du prélèvement pour la réserve légale s'il y a lieu, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé successivement :

a) toute somme que l'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserves extraordinaires, de prévoyance ou autres avec une affectation spéciale ou non ;

b) le surplus est réparti entre tous les actionnaires, chaque action donnant droit au même revenu. Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

Les dispositions du présent paragraphe b) s'appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice qui sera clos le 31 août 2013 (fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir à titre indicatif en janvier 2014). »

5.1.1.12 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (EXTRAIT DE L'ARTICLE 16 DES STATUTS)

« 1. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité aux Assemblées, les actionnaires qui participent auxdites Assemblées par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation.

2. Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom soit de l'actionnaire soit, lorsque l'actionnaire n'a pas son domicile sur le territoire français, de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 5 Informations juridiques

Renseignements de caractère général concernant Sodexo et son capital

troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris) (1).

L'enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ou par l'intermédiaire habilité, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'accès à l'Assemblée Générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualité et identité. Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Tout actionnaire peut voter à distance, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

De même, tout actionnaire peut, en séance, participer aux débats et voter par télétransmission.

3. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président s'il en a été désigné un et, subsidiairement par l'administrateur le plus ancien présent à cette Assemblée.

À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. »

5.1.1.13 DROIT DE VOTE DOUBLE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 16 DES STATUTS)

« Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué :

• à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative au nom d'un même actionnaire, depuis quatre ans au moins ;

• aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

5.1.1.14 FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATION (EXTRAIT DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS)

« Tout actionnaire venant à détenir directement ou indirectement un nombre d'actions représentant 2,50 % du capital ou chaque multiple de cette quotité du capital social est tenu d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze jours. Les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée peuvent être privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. L'obligation d'information s'applique également lors du franchissement du seuil ci-dessus dans le sens inverse. »

5.1.1.15 CONNAISSANCE DE L'ACTIONNARIAT (EXTRAIT DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS)

« La Société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires. »

5.1.1.16 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

⁽¹⁾ Suite à la modification de la « record date » par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 qui la fixe désormais au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, une modification de cet article des statuts sera soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016 afin d'y opérer un renvoi à la réglementation applicable.

› 5.1.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

5.1.2.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Le capital social de Sodexo n'a subi aucune évolution depuis le 18 septembre 2008.

5.1.2.2 CAPITAL POTENTIEL

À la date de ce document, à l'exception des actions existantes composant le capital social, il n'existe aucun instrument financier en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

5.1.2.3 CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS

Les Assemblées Générales Extraordinaires des 21 janvier 2013 et 21 janvier 2014 ont donné au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société par voie d'émissions d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par voie d'incorporation de bénéfices, réserves ou primes, dans les limites suivantes :

Délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital	Montant nominal maximal	Date d'autorisation	Date limite de validité
Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital	100 millions d'euros	21 janvier 2014	21 mars 2016 (1)
• Émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital	1 milliard d'euros	21 janvier 2014	21 mars 2016 (1)
Autorisations en faveur des salariés et dirigeants
• Émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d'Épargne d'Entreprise	1,5 % du capital social (soit environ 9,4 millions d'euros)	21 janvier 2014	21 mars 2016 (1)
• Attribution gratuite d'actions (2)	2,5 % du capital social (soit environ 15,7 millions d'euros)	21 janvier 2013	21 mars 2016 (1)
Émission d'actions par incorporation des bénéfices, réserves ou primes	200 millions d'euros		21 janvier 2014 21 mars 2016 (1)

(1) Le Conseil d'Administration proposera le renouvellement de ces autorisations à l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016.

(2) L'utilisation faite par le Conseil d'Administration de cette délégation au cours de l'exercice 2014-2015 est indiquée section 7.3.4.2 du présent document, les autres délégations n'ayant pas été utilisées.

Renseignements de caractère général concernant Sodexo et son capital

5.1.2.4 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL DE SODEXO

En application de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'AMF, Sodexo transmet à l'AMF et publie (notamment sur son site internet www.sodexo.com), chaque mois, le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital social de la Société s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement.

Capital social au 31 août 2015

Le capital social était de 628 528 100 euros, divisé en 157 132 025 actions d'une valeur nominale de 4 euros chacune, toutes entièrement libérées et de même catégorie. Parmi ces 157 132 025 actions, 57 332 046 actions bénéficiaient d'un droit de vote double.

Les actions de la Société entièrement libérées sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur identifiable dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment de l'article L. 228-2 du Code de commerce.

	Nombre d'actions	% du capital	Droits de vote théoriques (1)	% droits de vote théoriques (1)	Droits de vote exerçables (2)	% droits de vote exerçables (2)
Bellon SA	59 252 063	37,71	111 099 509	51,80	111 099 509	53,01
First Eagle Investment Management LLC (3)	3 874 173	2,47	3 874 173	1,81	3 874 173	1,85
Allianz Global Investors Europe (4)	4 451 664	2,83	4 451 664	2,08	4 451 664	2,12
Salariés (5)	1 174 979	0,75	1 993 869	0,93	1 993 869	0,95
Autodétention	4 862 456	3,09	4 862 456	2,26	0	0
Public	83 516 690	53,15	88 182 400	41,12	88 182 400	42,07
TOTAL	157 132 025		100,00 214 464 071		100,00 209 601 615	100,00

Détention du capital au 31 août 2015

(1) Les statuts de la Société confèrent un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de quatre ans. En outre, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions temporairement privées de droits de vote telles que les actions autodétenues.

(2) Le nombre de droits de vote exerçables est calculé sans tenir compte des actions privées de droits de vote telles que les actions autodétenues. (3) Agissant pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion (incluant le fonds First Eagle Funds, Inc.).

(4) Agissant pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion.

(5) Conformément à la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, ces chiffres incluent désormais les actions gratuites détenues au nominatif par les salariés et toujours soumises à une obligation de conservation.

Les membres du Conseil d'Administration, parmi lesquels figure le Directeur Général, détenaient ensemble et directement, moins de 0,50 % du capital social de la Société.

Au cours de l'exercice 2014‑2015, la société First Eagle Investment Management LLC, agissant pour le compte de fonds, a déclaré le 1er juin 2015 avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2,50 % du capital de la Société détenant ainsi, au 28 mai 2015, 2,48 % du capital et 1,84 % des droits de vote, ce franchissement de seuil résultant de la cession de 40 073 actions Sodexo à cette date.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire n'a déclaré avoir franchi à la hausse ou à la baisse un seuil légal ou statutaire de participation pendant l'exercice 2014‑2015.

Depuis le début de l'exercice 2015-2016, la société First Eagle Investment Management LLC, agissant pour le compte de fonds, a déclaré le 25 septembre 2015 avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,50 % du capital de la Société détenant ainsi, au 17 septembre 2015, 2,53 % du capital et 1,85 % des droits de vote, ce franchissement de seuil résultant de l'acquisition de 100 000 actions Sodexo à cette date.

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Sodexo :

• aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, isolément ou de concert, plus de 2,50 % du capital ou des droits de vote de Sodexo ;
• aucun pacte d'actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de Sodexo.

	31 août 2015			31 août 2014			31 août 2013
Actionnaires	Nombre	d'actions % capital	% droits de vote théoriques	% droits de vote exerçables	Nombre	d'actions % capital	% droits de vote théoriques	% droits de vote exerçables	Nombre	d'actions % capital	% droits de vote théoriques	% droits de vote exerçables
Bellon SA	59 252 063	37,71	51,80		53,01 59 252 063	37,71	52,42		53,77 59 252 063	37,71	50,91	52,28
First Eagle Investment Management(1)	3 874 173	2,47	1,81	1,85	4 403 576	2,80	2,09	2,14	5 818 003	3,70	4,99	5,13
Allianz Global Investors Europe (2)	4 451 664	2,83	2,08	2,12	4 249 974	2,70	2,02	2,07	N/A(3)	N/A(3)	N/A(3)	N/A(3)
Salariés (4)	1 174 979	0,75	0,93	0,95	1 087 951	0,69	0,92	0,94	1 560 461	0,99	1,16	1,19
Autodétention	4 862 456	3,09	2,26	0	5 298 649	3,37	2,51	0	5 620 453	3,58	2,62	0
Public	83 516 690	53,15	41,12		42,07 82 839 812	52,73	40,04		41,08 84 881 045	54,02	40,32	41,40

Évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices

(1) Agissant pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion (incluant le fonds First Eagle Funds, Inc.).

(2) Agissant pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion.

(3) N/A : Non applicable car pourcentage de détention du capital et/ou des droits de vote inférieur à 2,50 % pour la période considérée. (4) Conformément à la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, ce chiffre inclut désormais, à compter de l'exercice 2014-2015, les actions gratuites détenues au nominatif par les salariés et toujours soumises à une obligation de conservation.

Rachats et cessions d'actions Sodexo

Au cours de l'exercice 2014‑2015 :

• le Conseil d'Administration a décidé, dans sa séance du 19 janvier 2015, en application de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du même jour, de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société ;
• Sodexo a racheté 937 051 actions (représentant 0,60 % du capital) au cours moyen unitaire de 89,32 euros et moyennant des frais de négociation de 33 480 euros hors taxes. Sodexo a par ailleurs transféré 1 373 244 actions à l'occasion de levées d'options d'achat d'actions et de livraison d'actions dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions, et détenait directement 4 862 456 de ses propres actions (représentant 3,09 % du capital) au 31 août 2015 destinées à couvrir différents plans d'options d'achat et d'attribution gratuite d'actions en faveur des managers du Groupe ;
• la valeur comptable globale du portefeuille d'actions autodétenues au 31 août 2015 s'élevait à 326 millions d'euros.

Depuis le 31 août 2015, Sodexo n'a procédé à aucun rachat d'actions.

Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions (en application de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF) soumis pour autorisation à l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016

• Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016, dans sa 10e résolution, de renouveler l'autorisation conférée au Conseil pour procéder au rachat d'actions propres en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois et remplacerait l'autorisation de même nature donnée par l'Assemblée Générale du 19 janvier 2015.
• Les titres détenus au 31 août 2015, dans le cadre du programme de rachat d'actions, sont destinés à couvrir différents plans d'options d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions en faveur des managers du Groupe (pour de plus amples informations concernant les options d'achat d'actions et les attributions gratuites d'actions, se reporter section 7.3.4 du présent document).
• Les objectifs du programme de rachat, la part maximale du capital, le nombre maximal et les caractéristiques des titres que la Société se propose

Renseignements de caractère général concernant Sodexo et son capital

d'acquérir ainsi que le prix maximum d'achat sont détaillés dans la résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016 présentée section 8.2 du présent document.

5.1.2.5 ACTIONNARIAT SALARIÉ

Au 31 août 2015, l'actionnariat salarié représentait 0,75 % du capital de la Société (dont environ 81 % détenus par l'intermédiaire de FCPE).

Le nombre de salariés actionnaires au 31 août 2015 était estimé à 30 523.

PLANS D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Les accords de participation en vigueur au sein des sociétés françaises du Groupe permettent aux salariés, selon l'accord en vigueur dans chaque société, de verser les sommes issues de la participation dans un fonds commun de placement d'entreprise investi en actions Sodexo ou dans un compte-courant bloqué. Dans tous les cas, les avoirs des salariés sont bloqués pendant cinq ans en contrepartie d'avantages sociaux et fiscaux.

PLAN D'ÉPARGNE INTERNATIONAL

Le Groupe organise, régulièrement, des Plans d'Épargne Salariale à périmètre international. Le dernier en date, Sodexo with me, a été réalisé en 2008 et a permis à des salariés de plus de 20 pays de souscrire à une augmentation de capital réservée à un prix de souscription préférentiel. Deux formules de souscription ont été proposées aux salariés éligibles :

• l'offre « Plus » leur permettant d'investir jusqu'à 2,5 % de leur salaire annuel brut et de bénéficier d'un effet multiplicateur de la hausse de la valeur de l'action, ou d'un rendement garanti en l'absence de hausse ;

• l'offre « Classic » leur offrant la possibilité d'investir jusqu'à 25 % de leur rémunération annuelle brute et de percevoir l'intégralité de la plus-value dans l'hypothèse d'une hausse de la valeur de l'action Sodexo, tout en prenant le risque d'une baisse de cette valeur.

En septembre 2013, les avoirs des salariés sont devenus disponibles.

Conformément aux dispositions du plan et selon les pays, les collaborateurs ayant souscrit à l'offre Plus ont racheté leur épargne (sortie en espèces) ou transféré leurs avoirs investis dans cette formule vers le fonds Classic ou un fonds monétaire. À l'issue de cette échéance légale, le FCPE Sodexo with me a été renommé FCPE Sodexo with me Classic. Les avoirs détenus dans ce fonds demeurent disponibles.

Par ailleurs, depuis 2006, les salariés des filiales nordaméricaines du Groupe ont eu la possibilité d'investir entre 1 % et 8 % de leur rémunération annuelle brute en actions de l'entreprise par le biais d'un Employee Share Purchase Plan. Les salariés participants bénéficiaient d'une décote de 10 % sur le prix de l'action. Compte tenu du taux de participation et des frais administratifs, ce plan est suspendu depuis le 1er septembre 2012 : les investissements antérieurs à la date de suspension continuent de bénéficier des mêmes avantages qu'auparavant, en revanche aucun nouveau versement ne peut être effectué dans le plan. Les salariés concernés n'ont pas participé au Plan d'Épargne International de 2008.

5.2 Organigramme juridique simplifié

NB : Cet organigramme simplifié fait apparaître les principales filiales du Groupe pour chaque zone géographique ou d'activités au 31 août 2015.

6

ACTIONNAIRES – COMMUNICATION FINANCIÈRE

6.1	LA COMMUNICATION FINANCIÈRE	252
6.1.1	À l'écoute de nos actionnaires et de la communauté financière	252
6.1.2	Les moyens mis en œuvre dans notre communication financière	252
6.1.3	Comment obtenir l'information ?	253
6.1.4	Le Document de référence	254
6.1.5	L'Assemblée Générale	254
6.1.6	Des rencontres périodiques et des contacts permanents	254
6.1.7	Les avantages de l'inscription au nominatif	255

6.2	CALENDRIER FINANCIER	256
6.3	PERFORMANCE DE L'ACTION SODEXO	257
6.4	LE CAPITAL	260
6.4.1	Sodexo : un groupe indépendant	260
6.4.2	Actionnariat au 31 août 2015 (exprimé en pourcentage de capital)	261

La communication financière

6.1 La communication financière

› 6.1.1 À L'ÉCOUTE DE NOS ACTIONNAIRES ET DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

Pour mieux répondre aux attentes de ses actionnaires individuels ou institutionnels, Sodexo s'attache à améliorer en permanence l'efficacité de sa communication financière, qu'il s'agisse des différentes sources d'information mises à leur disposition ou des relations directes lors de rencontres ponctuelles.

La politique de communication financière de Sodexo s'articule autour de principes fondamentaux :

• l'égalité : les communiqués financiers sont diffusés simultanément, en temps réel, à tous ses publics, en français et en anglais. Ces communiqués sont simultanément publiés sur le site internet du Groupe www.sodexo.com et diffusés en France et à l'étranger par voie de presse, par courrier électronique et via un diffuseur agréé ;
• la régularité : le calendrier des publications est établi et porté à la connaissance de la communauté financière un an à l'avance ; il est mis à jour sur le site internet du Groupe ;
• l'accessibilité : l'Assemblée Générale et la réunion de présentation des résultats annuels sont retransmises en direct sur le site internet de Sodexo (webcast) et archivées sur ce site. Les résultats semestriels et les

chiffres d'affaires trimestriels (premiers et troisièmes trimestres) font l'objet de conférences téléphoniques qui permettent à la communauté financière d'accéder rapidement à l'information et d'échanger avec la Direction Générale sur les performances du Groupe. Ces conférences téléphoniques font également l'objet d'un webcast audio et d'un archivage sur le site internet du Groupe. Toutes les communications financières sont disponibles et archivées sur le site internet de Sodexo ;

• la transparence : l'ensemble des informations concernant la vie du Groupe : statuts, Document de référence, rapport semestriel, communiqués de presse, et évolution du cours de l'action sont également disponibles sur www.sodexo.com.

Sodexo met régulièrement à la disposition de la communauté financière un ensemble complet de supports d'information, dédiés et interactifs.

› 6.1.2 LES MOYENS MIS EN ŒUVRE DANS NOTRE COMMUNICATION FINANCIÈRE

Afin de remplir l'objectif de transparence que le Groupe s'est fixé et de se conformer aux réglementations en vigueur sur sa place de cotation (Euronext Paris), Sodexo et toutes les parties prenantes à sa communication financière se sont engagés à respecter des principes garantissant un traitement équitable de tous les actionnaires.

6.1.2.1 PORTE-PAROLE DU GROUPE

Seuls le Président, le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif du Groupe sont autorisés à assurer la communication financière. Le Directeur Général nomme également, avec des délégations spécifiques, le Directeur de la Communication Financière en tant que porte-parole du Groupe.

6.1.2.2 PRÉPARATION DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

Un Comité de l'Information Financière composé de membres de la Direction Financière Groupe, de la Communication Groupe et des Ressources Humaines Groupe émet un avis sur toute communication financière de la Société avant sa publication.

6.1.2.3 PUBLICATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Sauf exception, les informations susceptibles d'influencer le cours de Bourse sont diffusées avant l'ouverture d'Euronext Paris.

Après approbation des informations par le Directeur Général, la Directrice Financière ou le Conseil d'Administration, selon leur nature, ces dernières sont transmises au marché par un communiqué diffusé simultanément à l'ensemble de la communauté financière. Les autorités de marché sont informées concomitamment.

Sodexo ne communique pas d'informations financières pendant :

• les trente jours calendaires précédant le Conseil d'Administration arrêtant les comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe jusqu'à la date incluse de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ;
• quinze jours calendaires précédant la date de publication de l'information financière consolidée des premiers et troisièmes trimestres jusqu'à la date incluse de ces publications trimestrielles.

6.1.2.4 CODE DE CONDUITE DES CADRES DIRIGEANTS

Pour souligner l'importance de l'engagement de Sodexo dans la transparence et le respect des réglementations en vigueur, le Conseil d'Administration a adopté, en 2003, un Code de conduite à l'usage de ses cadres dirigeants. Les membres du Comité Exécutif du Groupe et les principaux responsables financiers de Sodexo ont formellement adhéré à ce Code et se sont engagés à le respecter.

Ces règles induisent les comportements suivants :

• éviter les conflits d'intérêts réels ou apparents ;
• respecter les lois, les règles et réglementations ;
• protéger l'information confidentielle du Groupe ;
• adopter des pratiques professionnelles loyales ;
• responsabiliser les dirigeants pour leur comportement et favoriser un environnement de confiance dans lequel les problèmes peuvent être signalés sans crainte de représailles.

Le principe éthique de transparence du Groupe conduit à communiquer efficacement et à traiter équitablement tous les actionnaires du Groupe en s'assurant qu'ils reçoivent des informations fidèles et complètes sur la situation financière et les résultats de l'entreprise. Le Groupe s'engage à fournir en temps réel des communiqués et des rapports complets, justes, fiables et compréhensibles.

› 6.1.3 COMMENT OBTENIR L'INFORMATION ?

Sur le site internet de Sodexo

www.sodexo.com, (section « Finance », onglet « Présentations et Publications »)

Par téléphone ou télécopie

Communication Financière/Relations Investisseurs Tél. et Fax : +33 (0) 1 57 75 80 54

Par e-mail

communication.financiere@sodexo.com

Par écrit

Sodexo, Communication Financière 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

6 Actionnaires – communication financière

La communication financière

› 6.1.4 LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Un Document de référence est déposé chaque année auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et conformément à son Règlement général, il est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur www.sodexo.com (section Finance », onglet « Présentations et Publications »).

Une version interactive facilitant la lecture électronique du Document de référence est également disponible sur le site du Groupe.

› 6.1.5 L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'Assemblée Générale, rendez-vous annuel avec les actionnaires, fait l'objet d'une publication spécifique par avis officiel dans la presse et dans le BALO (Bulletin des annonces légales obligatoires) en France et sur le site internet du Groupe, www.sodexo.com.

Le dossier de convocation est disponible en français et en anglais au moins 15 jours avant l'Assemblée. Il est adressé aux actionnaires inscrits au nominatif et est envoyé à tous les autres actionnaires qui en font la demande. Il est également disponible sur www.sodexo.com.

L'Assemblée Générale de Sodexo est retransmise en direct sur internet, permettant ainsi aux actionnaires qui ne peuvent pas se déplacer de poser des questions et de suivre le vote des résolutions. Le webcast enregistré de la dernière Assemblée Générale est archivé et disponible à tout instant sur le site internet.

› 6.1.6 DES RENCONTRES PÉRIODIQUES ET DES CONTACTS PERMANENTS

Afin de nouer et maintenir un véritable dialogue, Sodexo multiplie les occasions de rencontres avec ses actionnaires et l'ensemble de la communauté financière.

Pour la publication des résultats annuels, ainsi que pour l'Assemblée Générale, deux grands rendez-vous sont prévus. Le Groupe organise également pour les analystes financiers des conférences téléphoniques animées par le Directeur Général et la Directrice Financière Groupe à l'occasion des résultats semestriels et des publications trimestrielles de chiffre d'affaires.

Par ailleurs, le Directeur Général et la Directrice Financière Groupe rencontrent régulièrement les investisseurs lors de réunions privées ou en groupes en Europe (en particulier à Paris, Londres et Francfort) ainsi qu'aux États-Unis et au Canada, qui sont autant d'occasions de dialoguer librement.

Des réunions thématiques, les « Journées Analystes et Investisseurs » sont périodiquement proposées aux analystes pour leur permettre de mieux comprendre la réalité opérationnelle du Groupe.

Sodexo participe également à des présentations et séminaires sectoriels et conférences organisés par des sociétés de Bourse en France et à l'étranger.

› 6.1.7 LES AVANTAGES DE L'INSCRIPTION AU NOMINATIF

L'inscription des titres Sodexo au nominatif permet à ses actionnaires :

• de bénéficier d'une économie de frais de gestion (uniquement pour le nominatif pur) ;
• d'avoir une information personnalisée concernanttoutes les opérations financières (augmentation de capital, émission d'obligations, etc.) ;
• d'être automatiquement conviés aux Assemblées ;
• de disposer d'un droit de vote double pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ;
• et depuis 2014, dans la limite de 0,5 % du capital social de Sodexo par actionnaire, d'une majoration de 10 % (1) du dividende pour les actions détenues depuis plus de quatre ans. En effet, l'Assemblée Générale du 24 janvier 2011 a adopté la proposition du Conseil d'Administration d'introduire un tel dispositif afin de récompenser à la fois l'engagement, la confiance et la

fidélité des actionnaires détenant de manière stable et prolongée leurs actions Sodexo.

Codes valeurs de l'action Sodexo

Jusqu'au 31 août 2011, les titres Sodexo étaient enregistrés sous le code unique : FR0000121220 – Actions Sodexo.

Depuis le 1er septembre 2011, différents codes valeur sont utilisés pour tenir compte des périodes d'acquisition des titres et déterminer, ainsi, les droits à la majoration du dividende. L'affectation des actions sur plusieurs codes valeurs n'entraîne aucun changement concernant la négociabilité des titres.

Les actions qui étaient cessibles auparavant le restent (à l'inverse, les actions qui étaient bloquées ou nanties le restent également). Concernant la cession de titres : il est conseillé, pour préserver le privilège du dividende majoré sur les actions conservées, de céder en priorité les actions les plus récemment acquises.

Droit au dividende majoré au titre de l'exercice qui sera clos le :	Dividende majoré de 10 % perçu si l'inscription au nominatif est en continu depuis au moins la date de référence jusqu'à la date de mise en paiement du dividende en * :	Code valeurs pour la gestion des actions au nominatif
		FR0011532431**
31 août 2016	février 2017	FR0011285121
31 août 2017	février 2018	FR0011532415
31 août 2018	février 2019	FR0012033199
31 août 2019	février 2020	FR0012891414
31 août 2020	février 2021	FR0000121220
	31 août 2015	février 2016

* Dates données à titre indicatif et sous réserve d'une décision de distribution de dividende adoptée par l'Assemblée Générale des actionnaires. ** Le 1er septembre 2015, Euroclear a procédé à l'assimilation des actions détenues sous le code SODEXO ACTIONS PRIME DE FIDÉLITÉ 2016 – FR0011071893 vers le code à prime FR0011532431 (qui bénéficiera de la majoration de 10 % lors du paiement de dividende en février 2016).

VOS CONTACTS

Le service des titres de Sodexo est assuré par la Société Générale qui est, en outre, mandatée par Sodexo pour la gestion des comptes nominatifs purs.

Pour tout renseignement, téléphonez à :

Société Générale Nantes : +33 2 51 85 67 89 Site internet de la Société Générale : www.sharinbox.societegenerale.com

(1) L'exercice social de Sodexo démarre le 1er septembre de chaque année. Le paiement de la majoration du dividende se fera en février 2016 sur la base de l'exercice clos au 31 août 2015 pour les actionnaires ayant leurs titres inscrits en continu au nominatif pur ou administré depuis le 31 août 2011 et jusqu'à la mise en paiement du dividende.

6.2 Calendrier financier

Chiffre d'affaires du premier trimestre 2015-2016	13 janvier 2016
Assemblée Générale 2016	26 janvier 2016
Date de détachement (ex-date)	8 février 2016
Date d'arrêté des positions après dénouement (record date)	9 février 2016
Paiement du dividende	10 février 2016
Résultats semestriels 2015-2016	14 avril 2016
Chiffre d'affaires à neuf mois 2015-2016	8 juillet 2016
Résultats annuels 2015-2016	17 novembre 2016
Assemblée Générale 2017	24 janvier 2017

Ces dates sont données à titre purement indicatif et sont susceptibles de modification sans notification d'aucune sorte. Le calendrier est régulièrement actualisé sur le site internet www.sodexo.com.

6.3 Performance de l'action Sodexo

L'action Sodexo est cotée sur Euronext Paris (code Euroclear : FR0000121220) et fait partie de l'indice Next 20. Par ailleurs, depuis son retrait volontaire du New York Stock Exchange en 2007, Sodexo a maintenu ses American Depositary Receipts (ADR) négociés de gré à gré (OTC – Over the Counter) sous le ticker SDXAY, avec cinq ADR représentant une action Sodexo.

Au 31 août 2015, le rating attribué à Sodexo par Standard & Poor's était A – à long terme et A-2 à court terme.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SODEXO DEPUIS SA COTATION EN BOURSE JUSQU'AU 31 AOÛT 2015 (EN EUROS)

* Cours théorique de l'action Sodexo s'il avait suivi l'évolution de l'indice CAC 40 (1) (le principal indice boursier de la place de Paris). * Cours théorique de l'action Sodexo s'il avait suivi l'évolution de l'indice CAC 40 (1) (le principal indice boursier de la place de Paris). Source : Sodexo.

La première cotation a eu lieu le 2 mars 1983 au cours ajusté de 1,55 euro. Au 31 août 2015 (dernière séance de l'exercice 2014-2015), l'action cotait 78,43 euros en clôture.

Depuis sa première cotation la valeur de l'action de Sodexo a été multipliée par 50,7, alors que sur la même période, le CAC 40 n'a été multiplié que par 12,5. La progression de Sodexo est donc largement supérieure à celle du CAC 40.

Depuis son introduction en Bourse en 1983, le titre Sodexo a connu une croissance annuelle moyenne, hors dividende, de + 12,8 %.

(1) Indice du CAC 40 recomposé de 1983 à 1987.

Performance de l'action Sodexo

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SUR LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (EN EUROS)

Source : Sodexo.

Au cours des cinq derniers exercices sociaux, l'action Sodexo a progressé de 73 % alors que sur la même période, le CAC 40 enregistrait une hausse de 33,3 %.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SODEXO DU 1ER SEPTEMBRE 2014 AU 31 AOÛT 2015 (EN EUROS)

Au cours du dernier exercice social, l'action Sodexo a progressé de + 4,5 % alors que sur la même période, le CAC 40 enregistrait une progression de + 6,1 %.

Au 31 août 2015, la capitalisation boursière de Sodexo atteignait 12,3 milliards d'euros.

Source : Sodexo.

PERFORMANCE DE L'ACTION ET DIVIDENDE

	2014-2015	2013-2014	2012-2013	2011-2012
Cotation de l'action (en euros)
Cours d'ouverture	75,03	67,30	63,12	52,11
Cours de clôture au 31 août	78,43	74,97	66,77	62,87
Capitalisation boursière au 31 août (en milliards d'euros)	12,3	11,8	10,5	9,9
Cours plus bas	69,49	66,69	58,50	48,13
Cours plus haut	95,76	80,58	74,91	64,85
Volume moyen journalier des transactions sur l'action
En titres	232 550	178 656	233 258	264 387
En capitaux (en milliers d'euros)	19 800	13 333	15 207	15 028
Dividende et performance
Distribution globale (en milliers d'euros)	347 070 (1)	275 504	247 423	240 067
Dividende par action (en euros)	2,20 (1)	1,80	1,62	1,59
Majoration de 10 % du dividende (en euros)	0,22 (1)	0,18	0,16	N/A
Bénéfice net par action (2) (en euros)	4,60	3,23	2,91	3,48
Taux de distribution (3)	49,6 %	56,2 %	56,4 %	45,7 %
TSR (TOTAL SHAREHOLDER RETURN) (4)	7,5 %	15 %	8,8 %	24,4 %

(1) Soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016.

(2) Calculé sur un nombre moyen d'actions (moyenne trimestrielle).

(3) Rapport Distribution globale sur Résultat net part du Groupe.

(4) Rapport calculant le rendement total de l'actionnaire sur une période donnée et calculé ainsi : (cours de Bourse à la fin de la période – cours de Bourse au début de la période + dividendes versés sur la période)/cours de Bourse au début de la période.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016 d'approuver la distribution en numéraire d'un dividende de 2,20 euros par action en progression de 22,2 % par rapport à l'exercice précédent.

En complément, les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans (c'est-àdire depuis au moins le 31 août 2011), et qui seront conservées ainsi jusqu'à la mise en paiement du dividende en février 2016, bénéficieront automatiquement sans autre formalité d'une majoration de 10 % du dividende, soit 0,22 euro supplémentaire par action (et dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire).

Le dividende, ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront mis en paiement à compter du 10 février 2016, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 8 février 2016 et la date à l'issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement, est le 9 février 2016.

Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans à compter de la date de mise en paiement.

Confiant dans l'avenir et tout en préservant la flexibilité financière nécessaire pour investir dans le développement futur, le Conseil a également décidé la mise en œuvre, durant l'exercice 2015-2016, d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler, à hauteur de 300 millions d'euros, soit environ 2,4 % du capital. Cette opération devrait être relutive sur le bénéfice net par action dès 2016.

Le capital

6.4 Le capital

› 6.4.1 SODEXO : UN GROUPE INDÉPENDANT

Sodexo demeure un groupe indépendant. Son capital au 31 août 2015 se répartissait comme suit (en pourcentage du capital) :

* Actions autodétenues : Au 31 août 2015, Sodexo détenait directement 4 862 456 de ses propres actions (représentant 3,09 % du capital) destinées à couvrir différents plans d'options d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions en faveur des managers du Groupe.

Source : sur la base de la dernière identification des actionnaires, Euroclear pour les actionnaires au porteur et Société Générale pour les actionnaires au nominatif.

ACTIONNAIRES CONNUS AU 31 AOÛT 2015

	Nombre d'actions	% du capital	Droits de vote théoriques (1)	% droits de vote théoriques (1)	Droits de vote exerçables (2)	% droits de vote exerçables (2)
Bellon SA	59 252 063	37,71	111 099 509	51,80	111 099 509	53,01
First Eagle Investment Management LLC (3)	3 874 173	2,47	3 874 173	1,81	3 874 173	1,85
Allianz Global Investors Europe (4)	4 451 664	2,83	4 451 664	2,08	4 451 664	2,12
Salariés (5)	1 174 979	0,75	1 993 869	0,93	1 993 869	0,95
Autodétention	4 862 456	3,09	4 862 456	2,26	0	0
Public	83 516 690	53,15	88 182 400	41,12	88 182 400	42,07
TOTAL	157 132 025		100,00 214 464 071		100,00 209 601 615	100,00

(1) Les statuts de la Société confèrent un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de quatre ans. En outre, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions temporairement privées de droits de vote telles que les actions autodétenues.

(2) Le nombre de droits de vote exerçables est calculé sans tenir compte des actions privées de droits de vote telles que les actions autodétenues.

(3) Agissant pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion (incluant le fonds First Eagle Funds, Inc.).

(4) Agissant pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion.

(5) Conformément à la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, ce chiffre inclut désormais les actions gratuites détenues au nominatif par les salariés et toujours soumises à une obligation de conservation.

› 6.4.2 ACTIONNARIAT AU 31 AOÛT 2015 (EXPRIMÉ EN POURCENTAGE DE CAPITAL)

* Incluant First Eagle Investment Management qui détient 2,5 % du capital et Allianz Global Investors qui détient 2,8 % du capital.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

7.1	RAPPORT DU PRÉSIDENT
	DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
	SUR LE FONCTIONNEMENT
	DU CONSEIL
	ET SUR LES PROCÉDURES
	DE CONTRÔLE INTERNE
	ET DE GESTION DES RISQUES 264

7.1.1	Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration	265
7.1.2	Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en œuvre par la Société	285
7.1.3	Rapport des Commissaires

aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Sodexo 293

7.2	AUTRES INFORMATIONS
	CONCERNANT
	LES MANDATAIRES SOCIAUX
	ET LA DIRECTION DE
	LA SOCIÉTÉ	295

7

7.3 RÉMUNÉRATIONS 297 7.3.1 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 297 7.3.2 Rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants 303 7.3.3 Rémunération du Comité Exécutif 305 7.3.4 Évolution du dispositif d'intéressement à long terme 306

7.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 320

7.1 Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'Administration rend compte de la composition du Conseil d'Administration et des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, des procédures de contrôle interne et des procédures de gestion des risques mises en place par le Groupe. Le présent rapport a été établi par le Président du Conseil d'Administration après consultation de la Direction Générale, des membres du Comité Exécutif et des différentes fonctions support du Groupe. Il a fait l'objet d'un examen par le Comité d'Audit et a été approuvé par le Conseil d'Administration du 17 novembre 2015. Ce rapport sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale du 26 janvier 2016.

› 7.1.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil. Par ailleurs, des comités spécialisés prévus par ce règlement ont été mis en place.

S'agissant des administrateurs, les statuts de la Société sont conformes aux standards légaux. Les

dispositions particulières concernent la durée du mandat d'administrateur (trois ans maximum) et la limite d'âge (85 ans en ce qui concerne le Président et le Directeur Général). En outre, le règlement intérieur du Conseil d'Administration stipule que chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 400 actions Sodexo (les administrateurs représentant les salariés n'étant, de par la loi, pas soumis à cette obligation).

		Entrée en fonction	Expiration du mandat à l'AG à tenir en	Administrateurs indépendants (1)
Pierre Bellon	Président du Conseil d'Administration de Sodexo	1966	2016
	Vice-Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo
Sophie Bellon	Présidente du Directoire de Bellon SA (2)	26/07/1989	2018
Robert Baconnier	Administrateur	08/02/2005	2016 (3)	X
Patricia Bellinger	Executive Director, Harvard Kennedy School's Center for Public Leadership	08/02/2005	2017	X
Astrid Bellon	Membre du Directoire de Bellon SA	26/07/1989	2016 (3)
Bernard Bellon	Membre du Conseil de Surveillance de Bellon SA	26/02/1975	2018
François-Xavier Bellon	Membre du Directoire de Bellon SA (2) Directeur Général de Bright Yellow Group Plc	26/07/1989	2016 (3)
Nathalie Bellon-Szabo	Membre du Directoire de Bellon SA	26/07/1989	2018
Philippe Besson	Administrateur représentant les salariés	18/06/2014	2017
Françoise Brougher	Business Lead Square	23/01/2012	2018	X
	Doyen et professeur de management à la Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management,
Soumitra Dutta	Université Cornell	19/01/2015	2018	X
Paul Jeanbart	Directeur Général de Rolaco	13/02/1996	2017	X
Michel Landel	Directeur Général de Sodexo	19/01/2009	2017
Peter Thompson	Administrateur	08/02/2005	2016(4)	X

7.1.1.1 COMPOSITION AU 31 AOÛT 2015

(1) Membres du Conseil d'Administration qualifiés d'administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, à l'exception du critère limitant à douze ans le mandat d'administrateur (concernant Paul Jeanbart).

(2) Début septembre 2015, François-Xavier Bellon a succédé à Sophie Bellon à la présidence du Directoire de Bellon SA.

(3) Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016 le renouvellement de ces mandats.

(4) Monsieur Peter Thompson a fait part au Conseil d'Administration de sa décision de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale.

Note : Mme Cathy Martin est entrée au Conseil d'Administration le 10 septembre 2015 en qualité d'Administratrice représentant des salariés et avec un mandat expirant en 2018.

7.1.1.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS AU 31 AOÛT 2015

PIERRE BELLON

Né le 24 janvier 1930. 4 enfants. Nationalité française. Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC).

Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad

92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Carrière

Entré en 1958 à la Société d'Exploitations Hôtelières, Aériennes, Maritimes et Terrestres comme Attaché de Direction, il y exerce ensuite successivement les fonctions de Directeur Général, puis de Président-Directeur Général.

Il fonde, en 1966, Sodexho SA, société dont il a été Président-Directeur Général jusqu'au 31 août 2005. À cette date, la dissociation des pouvoirs entre Président et Directeur Général décidée par le Conseil d'Administration a été mise en œuvre et Michel Landel est nommé Directeur Général, tandis que Pierre Bellon reste Président du Conseil d'Administration.

Il exerce cette fonction aujourd'hui au sein de Sodexo SA (nouvelle dénomination sociale depuis janvier 2008).

Président-Directeur Général de Bellon SA, holding familiale de contrôle de Sodexo, depuis 1988, il en devient ensuite Président du Directoire de 1996 à 2002 et Président du Conseil de Surveillance depuis février 2002.

Membre du Conseil Exécutif du CNPF, devenu ensuite le MEDEF depuis 1976.

Il a été par ailleurs :

• Vice-Président du CNPF, puis du MEDEF de 1980 à 2005 ;
• Président National du Centre des Jeunes Dirigeants d'Entreprises (ex-Centre des Jeunes Patrons) de 1968 à 1970 ;
• Président du Syndicat National des Chaînes d'Hôtels et de Restaurants de 1972 à 1975 ;
• Membre du Conseil Économique et Social de 1969 à 1979.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 12 900.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Président du Conseil de Surveillance : Bellon SA ;
• Membre du Conseil de Surveillance : Sobelnat SCA ;
• Membre du Conseil d'Administration : Association progrès du management (APM) que Pierre Bellon a créée en 1987 ;
• Président Fondateur : Association Pierre Bellon.

Mandats échus

• Membre du Conseil d'Administration : Kering (ex‑PPR) *, CMA-CGM ; Air Liquide * ; Association nationale des sociétés par actions (ANSA).

* Société cotée.

Gouvernement d'entreprise 7

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

SOPHIE BELLON

Née le 19 août 1961. 4 enfants. Nationalité française. Diplômée de l'École des hautes études commerciales du Nord (EDHEC).

Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Carrière

Sophie Bellon commence sa carrière aux États-Unis en 1985 comme conseil en fusions-acquisitions au Crédit Lyonnais pour la clientèle française de la banque à New York. En 1994, elle rejoint Sodexo comme chargée de mission auprès de la Direction Financière. En 2001, elle est nommée Chef de Projet, Contrôle de Gestion Stratégique à la Direction du Plan Groupe pour développer et mettre en place les indicateurs clés de performance Groupe. En septembre 2005, elle est nommée Directrice Fidélisation Clients Groupe et est en charge du déploiement de l'initiative sur la fidélisation des clients au niveau mondial.

En septembre 2008, elle rejoint Sodexo France Entreprises et Administrations où elle prend les fonctions de Directrice Générale. À ce titre, elle reprend également la responsabilité des activités de facilities management en France en septembre 2010.

Depuis novembre 2013, Sophie Bellon est Vice-Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo (en remplacement de Robert Baconnier). Le Conseil d'Administration lui a confié, en sa qualité de Vice-Présidente, la responsabilité d'accélérer la Recherche, le Développement et l'Innovation en particulier dans les Services de Qualité de Vie.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 7 964.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Présidente : PB Holding SAS ;
• Présidente du Directoire : Bellon SA (1) ;
• Membre-Fondateur : Association Pierre Bellon ;
• Membre du Conseil d'Administration : L'Oréal * ; Association nationale des sociétés par actions (ANSA).

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Présidente : Sodexo Facilities Management SAS ** ;
• Directrice Générale : Sodexo Entreprises SAS ** ;
• Présidente du Conseil d'Administration : Altys Multiservices SA ** ;
• Gérante : Baumira ; SORESCOM SARL ** ;

• Membre du Conseil de Direction : Société Française de Restauration et Services SAS ** ; Société Française de Propreté SAS ** ; Sodexo Santé Médico-Social **.

• * Société cotée.

• ** Société du Groupe Sodexo.

(1) Début septembre 2015, François-Xavier Bellon a succédé à Sophie Bellon à la présidence du Directoire de Bellon SA.

7

ROBERT BACONNIER

Né le 15 avril 1940. 3 enfants.

Nationalité française.

Licencié ès lettres, diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et ancien élève de l'École nationale d'administration (1965-1967).

Adresse : 11, avenue Théophile-Gautier 75016 Paris (France)

Carrière

Robert Baconnier commence sa carrière en 1967 en qualité d'administrateur civil au ministère de l'Économie et des Finances, affecté à la Direction Générale des Impôts (DGI). De 1977 à 1979, il est Conseiller technique au Cabinet du ministre délégué à l'Économie et aux Finances, puis Directeur Adjoint du Cabinet du ministre du Budget. De 1979 à 1983, il est Directeur Adjoint chargé de la Sous-Direction Internationale au Service de la Législation Fiscale et devient en 1983, Chef du service du Contentieux à la DGI puis en 1986, Directeur Général des Impôts. De 1990 à 1991, il est Payeur Général du Trésor.

En 1991, il intègre le Bureau Francis Lefebvre, dont il devient Président du Directoire jusqu'en 2004.

Il est ensuite, jusqu'en janvier 2012, Président et Délégué Général de l'ANSA (Association nationale des sociétés par actions) dont il est maintenant Président d'honneur. De 2010 à novembre 2013 il a été Vice-Président du Conseil d'Administration de Sodexo.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 410.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Censeur et membre du Comité d'Audit : Siparex Associés.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Président et Délégué Général : Association nationale des sociétés par actions (ANSA) ;
• Membre du Conseil d'Administration : Lafarge Ciments * ;
• Membre du Conseil de Surveillance : ELS (Éditions Lefebvre Sarrut) ;
• Autre mandat : Membre du Conseil des Prélèvements Obligatoires.
• * Société cotée.

PATRICIA BELLINGER

Née le 24 mars 1961. 4 enfants. Double nationalité américaine et britannique. Bachelor of Arts de l'Université de Harvard.

Adresse professionnelle :

Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Carrière

Patricia Bellinger commence sa carrière en 1986 en créant une agence de casting à Madrid, puis elle occupe plusieurs fonctions dans les médias et la communication en Espagne. En 1995, elle retourne aux États-Unis pour intégrer, dans l'industrie pharmaceutique, la société Bristol Myers Squibb (BMS). Successivement Directrice Adjointe de la Communication, puis des Affaires publiques, elle devient en 1998 Directrice de la Culture et de la Diversité. Elle rejoint le groupe BP à Londres en 2000 en tant que Vice-Présidente de la Diversité et de l'Intégration. Elle est nommée Vice-Présidente Groupe et Directrice du BP Leadership Academy, fonction qu'elle occupe jusqu'en 2007. Elle est nommée Executive Director du Executive Education of Harvard Business School en mars 2011. En août 2013, elle est également nommée Executive Director et professeur adjoint au Harvard Kennedy School's Center for Public Leadership.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Membre du Board of Trustees : Facing History and Ourselves ; U Aspire ;
• Membre du Conseil d'Administration : Pattern Energy Inc. ;
• Autres : Membre du Advisory Board of Program in Education, Afterschool and Resiliency (PEAR) ; Membre du McLean Hospital (Harvard Medical School) ; Membre du Diversity and Inclusion Advisory Board de Barilla SA.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Présidente du Conseil d'Administration : Nordic Windpower, Ltd. (Royaume-Uni) ;
• Membre du Conseil d'Administration : YMCA of Greater Boston (Boston, États-Unis) ;
• Membre du Business Advisory Board de Sodexo, Inc.

Gouvernement d'entreprise 7

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

ASTRID BELLON

Née le 16 avril 1969. Diplômée de ESLSCA. Nationalité française. Master of Arts in Cinema Studies à New York.

Adresse professionnelle : Bellon SA 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Carrière

Astrid Bellon est membre du Directoire de la société Bellon SA.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 36 723.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Présidente : Sofrane SAS ;
• Membre du Directoire : Bellon SA ;
• Gérante : Sobelnat SCA (Représentante permanente de Sofrane SAS) ;
• Membre-Fondateur : Association Pierre Bellon.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

Aucun.

BERNARD BELLON

Né le 11 août 1935. 5 enfants. Nationalité française. Diplômé en Lettres Modernes. IAE Aix-Marseille.

Adresse professionnelle : 14, rue Saint-Jean 1260 Nyon (Suisse)

Carrière

D'abord Directeur de la Compagnie Hôtelière du Midi (Groupe de la Compagnie de Navigation Mixte) de 1962 à 1970, il occupe diverses fonctions de direction bancaire au sein du groupe CIC-Banque de l'Union européenne, de 1970 à 1988. Il fonde la société de capital-risque Finadvance SA dont il a assuré la Présidence de sa création, en 1988 à 2013.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 319 782.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Membre du Conseil de Surveillance : Bellon SA ;
• Membre-Fondateur : Association Pierre Bellon.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Président du Conseil d'Administration : Finadvance SA ;
• Membre du Conseil d'Administration : Copelia.

FRANÇOIS-XAVIER BELLON

Né le 10 septembre 1965. 4 enfants. Nationalité française. Diplômé de l'European Business School.

Adresse professionnelle :

Bright Yellow Group Plc 2 East Throp House. 1 Paddock Road Reading RG4 5BY (Royaume-Uni)

Carrière

François-Xavier Bellon est le CEO de Bright Yellow Group, société qu'il a acquise en 2007, basée au Royaume-Uni et spécialisée dans le maintien à domicile de personnes dépendantes.

Auparavant, François-Xavier Bellon était Directeur Commercial de la division mondiale Travail Temporaire du groupe Adecco où il a passé plus de sept ans. Son dernier poste était basé à Londres.

François-Xavier Bellon a aussi travaillé dix ans dans le Groupe Sodexo où il assurait les fonctions de Chief Executive de Sodexo au Royaume-Uni au moment de son départ du Groupe en 2004. Entré en 1995 dans la filiale Santé, il a été successivement Responsable de secteur, Responsable de Développement sur Paris, et Directeur Général de la filiale mexicaine pendant cinq ans.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 36 383.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Directeur Général : PB Holding SAS ; Bright Yellow Group Plc ;
• Membre du Conseil d'Administration : Footprint Ltd ; LifeCarers Ltd ; Bright Yellow Group Plc ;
• Membre du Directoire : Bellon SA (1) ;
• Conseiller : Commerce Extérieur de la France ; U1st Sports SA ; The home of HR.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Conseiller : Dr Clic Sociedad Limitada.

NATHALIE BELLON-SZABO

Née le 26 janvier 1964. 3 enfants. Nationalité française. Diplômée de l'European Business School.

Adresse professionnelle :

Sodexo Sports et Loisirs/Lieux et Marques de Prestige de Sodexo Tour Horizons CP H 200 30, cours de l'Île-Seguin 92777 Boulogne Billancourt (France)

Carrière

Elle commence sa carrière en 1987 dans la restauration commerciale. À partir de 1989, elle est Responsable commerciale de Scott Traiteur, puis Directrice Commerciale du Pavillon Royal.

Elle rejoint le Groupe Sodexo en mars 1996 comme Directrice Commerciale de Sodexo Prestige en France, puis Chef de secteur en 1999. En septembre 2003, elle devient Directrice Générale de Sodexo Prestige et Directrice Générale de l'Affiche en janvier 2006. Elle est nommée Présidente du Directoire du Lido en 2009. Elle prend le poste de Directrice Générale de la Division Prestige Sports et Loisirs en France à compter du 1er septembre 2010 et la présidence du Directoire de Lenôtre en 2012. Elle est aussi Présidente des Lieux et Marques de Prestige de Sodexo.

Le 1er septembre 2015, elle est nommée Directrice des Opérations des sites Sports et Loisirs dans le monde.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 1 147.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Présidente : Yachts de Paris SAS ** ; Compagnie d'armateur fluvial et maritime SAS ** ; SEVPTE Société d'exploitation des vedettes Paris Tour Eiffel SAS ** ; Excel SAS ** ; Gedex ** ;
• Présidente du Conseil d'Administration : L'Affiche SA ** ; Millenia SA ** ;
• Présidente du Directoire : Société du Lido (SEGSMHI) ** ; Lenôtre SA ** ;
• Membre du Conseil d'Administration : Altima SA ** ;
• Membre du Directoire : Bellon SA ;

** Société du Groupe Sodexo.

(1) Début septembre 2015, François-Xavier Bellon a succédé à Sophie Bellon à la présidence du Directoire de Bellon SA.

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Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

• Directrice Générale : Division Sodexo Sports et Loisirs en France.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Présidente : SAS Lenôtre Cote d'Azur ;
• Directrice Générale : Millenia SA ** ; L'Affiche SA ** ;
• Présidente du Conseil d'Administration : Holding Bungener et Compagnie SAS ** ;
• Présidente du Conseil de Surveillance : Lenôtre SA ** ;
• Gérante : Courcelles Miromesnil SARL ** ; LBCV Sarl **.

PHILIPPE BESSON

Né le 21 septembre 1956. 4 enfants. Nationalité française.

Adresse professionnelle :

Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Carrière

Philippe Besson a rejoint Sodexo en 1981 au sein de la division santé médico-social Paris Île-de-France comme responsable service restauration. Il a notamment participé aux Journées Mondiales de la Jeunesse (JMJ) de Paris, Rome, Cologne, a été responsable des villages départs du Tour de France pour Sodexo et a dirigé le restaurant des athlètes aux Jeux du Pacifique.

Il est depuis juin 2014 Responsable projets et mécénat et administrateur représentant les salariés.

Autres mandats sociaux et fonctions

Aucun.

** Société du Groupe Sodexo.

FRANÇOISE BROUGHER

Née le 2 septembre 1965. 3 enfants. Double nationalité française et américaine. Diplômée de l'Institut catholique d'arts et métiers à Lille (France) et de l'Université de Harvard (États‑Unis).

Adresse professionnelle : Square 1455 Market Street San Francisco, CA 94103 États-Unis

Carrière

Françoise Brougher commence sa carrière en 1989 chez L'Oréal au Japon, dans une unité de production. Après son MBA en 1994, elle intègre le cabinet de conseil en stratégie Booz Allen et Hamilton, partageant son temps entre l'Europe et les États-Unis. En 1998, elle dirige à San Francisco pendant deux ans la société Ocean Gem Pearl Corporation, importateur de perles noires en provenance de Tahiti. De 2000 à 2005, elle est Vice-Présidente de la Stratégie de la société Charles Schwab Corporation basée en Californie. En mars 2005, elle rejoint la société Google où elle dirige de 2005 à 2009 les activités de stratégie des opérations, puis prend la responsabilité des ventes et opérations publicitaires mondiales pour le secteur des petites et moyennes entreprises. En avril 2013, elle prend en charge les opérations de la société Square basée à San Francisco.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Business Lead Square.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

Aucun.

SOUMITRA DUTTA

Né le 27 août 1963. 1 enfant. Nationalité indienne Doctorat en Sciences Informatiques, Intelligence Artificielle ; Université de Californie, Berkeley, États‑Unis.

Adresse professionnelle :

Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management Cornell University Ithaca, New York, États-Unis

Carrière

Soumitra Dutta commence sa carrière en 1985 en qualité d'Assistant de Recherche à l'Université de Californie à Berkeley, États-Unis. De 1988 à 1990, il approfondit ses domaines de recherche au sein de General Electric. Il rejoint ensuite l'Insead, école internationale de management basée à Fontainebleau (France) où il exerce différentes responsabilités d'enseignant puis de doyen dans les domaines des technologies et du e-learning. En 1999 il crée le eLab@Insead, centre d'excellence et de recherche dans le domaine de l'économie digitale, qu'il dirigera jusqu'en 2012. Il devient en 2002 le doyen pour l'Executive Education de l'Insead. En parallèle, Soumitra Dutta a participé à la création et la direction de trois sociétés de conseil en stratégie spécialisées dans les technologies et l'innovation qu'il a développées avant de les céder. Depuis 2012, il est doyen et professeur de Management à la Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management, au sein de l'Université Cornell à Ithaca, New York.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Membre du Conseil d'Administration : The Association to Advance Collegiate Schools of Business (AACSB), États-Unis.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Président du Conseil d'Administration : Fisheye Analytics Ltd, Singapour.

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Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

PAUL JEANBART

Né le 23 août 1939. 3 enfants. Double nationalité canadienne et suisse. Ingénieur civil.

Adresse professionnelle : Immeuble Président Mouawad Rue Pierre Hélou, Hazmié, Beyrouth (Liban)

Carrière

Co-fondateur, partenaire et dirigeant du groupe Rolaco depuis 1967.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Président : Oryx Finance Limited ;
• Président du Conseil d'Administration : Hôtels Intercontinental Genève SA ; Luxury Brand Development SA, société mère d'Orfèvrerie Christofle ;
• Membre du Conseil d'Administration : Semiramis Hotel Co. ; Rolaco Holding SA (administrateur-délégué) et ses filiales ou affiliés du groupe Rolaco.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil de Surveillance : Club Méditerranée SA *.

* Société cotée.

** Société du Groupe Sodexo.

MICHEL LANDEL

Né le 7 novembre 1951. 3 enfants. Nationalité française. Diplômé de l'European Business School.

Adresse professionnelle :

Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Carrière

Il commence sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank puis devient, en 1980, Directeur d'une usine de produits BTP au sein du groupe Poliet.

Recruté par Sodexo en 1984 comme Responsable des Opérations pour l'Afrique de l'Est et du Nord, il est promu dès 1986 Directeur Afrique pour les activités Bases-Vie et prend en 1989 la responsabilité des activités nord-américaines. Il participe notamment au rapprochement en 1998 avec Marriott Management Services et à la création de Sodexho Marriott Services. Dès 1999, il devient Chief Executive Officer de Sodexho Marriott Services, devenu Sodexo, Inc.

En février 2000, Michel Landel est nommé Vice-Président du Comité Exécutif de Sodexo.

De juin 2003 à août 2005, Michel Landel assume la fonction de Directeur Général Délégué Groupe, en charge de l'Amérique du Nord, du Royaume-Uni et de l'Irlande, ainsi que des activités Bases-Vie.

Depuis le 1er septembre 2005, il est Directeur Général de Sodexo.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 109 360.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Directeur Général : Sodexo ** ;
• Membre du Conseil d'Administration : Sodexo, Inc. ** ; Catalyst aux États-Unis ; Louis Delhaize – Compagnie franco-belge d'Alimentation ;
• Membre du Conseil de Surveillance : One SCA ** ;
• Membre du Conseil de Direction : Sodexo Pass International SAS ** ; One SAS ** ;
• Président : Association Executive For Excellence ;
• Représentant permanent de Sodexo SA, personne morale Président du Conseil d'Administration du Fonds de Dotation Stop Hunger.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Président : Association Stop Hunger.

CATHY MARTIN

Née le 5 juin 1972 3 enfants Nationalité canadienne

Adresse professionnelle : 740 Rue Saint-Maurice, bureau 106 Montréal, Québec Canada H3C 1L5

Carrière

Diplômée en nutrition en 1998, elle débute sa carrière dans la restauration commerciale. En Janvier 2000, elle rejoint Sodexo comme Directrice de Restauration sur Site. Au cours des 15 dernières années, elle occupe différentes fonctions tant sur le plan opérationnel qu'en gestion de projet. En décembre 2014 elle est nommée Directrice Régionale dans l'activité Services sur Site pour le secteur de l'éducation au Québec, Canada.

Autres mandats sociaux et fonctions

Aucun.

Note : Mme Cathy Martin est entrée au Conseil d'Administration le 10 septembre 2015 en qualité d'Administrateur représentant des salariés et avec un mandat expirant en 2018.

PETER THOMPSON

Né le 15 septembre 1946. 3 enfants. Nationalité américaine. Diplômé en Langues Modernes de l'Université d'Oxford et MBA obtenu à l'Université de Columbia.

Adresse professionnelle : Thompson Holdings LLC 251, Island Creek Drive Vero Beach, FL 32963 (États-Unis)

Carrière

Peter Thompson commence sa carrière en 1970 dans le marketing, puis il devient Chef de Marque en 1974 chez General Foods Corp. Il rejoint Grand Metropolitan Plc en 1984 pour assumer différents postes de direction (Géant Vert, Häagen-Dazs, Pillsbury…) et, en 1992, il est nommé Président-Directeur Général de Grand Met Foods Europe, basé à Paris. En 1994, il intègre le groupe PepsiCo pour devenir Président de Walkers Crisps au Royaume-Uni, puis Directeur Général de Frito-Lay International (Europe, Afrique, Moyen-Orient) et, de 1996 à 2004, Directeur Général de Pepsi-Cola International.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400.

Autres mandats sociaux et fonctions

Aucun.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Président du Conseil d'Administration : Vero Beach Museum of Art ;
• Membre du Conseil d'Administration : Syngenta* AG.

* Société cotée.

Nomination d'un nouveau membre au sein du Conseil d'Administration

Il sera proposé aux actionnaires, lors de l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016 de nommer Monsieur Emmanuel Babeau en qualité d'administrateur pour une durée de trois exercices, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018. Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration de la Société le considère comme indépendant au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

EMMANUEL BABEAU

Né le 13 février 1967. 3 enfants. Nationalité française. Diplômé de l'École Supérieure de Commerce (ESCP, 1989) et titulaire d'un Diplôme d'Études Supérieures Comptables et Financières (DESCF).

Adresse professionnelle :

Schneider Electric 35, rue Joseph-Monier 92500 Rueil-Malmaison

Carrière

Emmanuel Babeau est Directeur Général Délégué de Schneider Electric, en charge des finances et des affaires juridiques.

Il débute sa carrière chez Arthur Andersen fin 1990. En 1993, il rejoint le groupe Pernod Ricard comme Auditeur interne. En 1996, il est nommé Responsable de l'Audit Interne, de la Trésorerie et de la Consolidation. Puis il occupera plusieurs postes de responsabilité notamment à l'international avant de devenir Directeur du Développement en 2001, et d'être nommé en juin 2003 Directeur Financier puis en 2006, Directeur Général Adjoint en charge des finances. Il a rejoint Schneider Electric dans le courant du premier semestre 2009.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Membre du Conseil d'Administration : Schneider Electric Industries SAS ; Schneider Electric USA ; Schneider Electric China ; Samos Acquisition Company ; Schneider Electric Holdings ; Invensys ; Custom Sensors & Technologies Topco ;
• Membre du Conseil de Surveillance : Custom Sensors & Technologies SAS ; Schneider Electric Energy Acces représentant Schneider Electric Industries SAS ;
• Membre du Comité d'Orientation : Aster Capital Partners SAS.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Président du Conseil de Gérance : Schneider Electric Services International ;
• Membre du Directoire : Schneider Electric SA ;
• Membre du Conseil d'Administration : Schneider Electric Taïwan, Telvent GIT SA et Transformateurs SAS.

7.1.1.3 PRINCIPES RELATIFS À LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 août 2015, le Conseil d'Administration compte quatorze membres dont cinq femmes, soit 38,4 % (1) des administrateurs, témoignant ainsi de la bonne représentation des femmes au sein du Conseil d'Administration. Parmi les administrateurs, huit sont de seule nationalité française les autres administrateurs représentant les nationalités américaine, britannique, suisse et indienne.

Le Conseil porte une attention particulière à la sélection de ses membres. Outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs sont aussi choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés où intervient le Groupe. La composition du Conseil doit offrir la meilleure diversité possible et refléter, autant que possible, les différentes zones géographiques du Groupe, inclure des compétences techniques différentes et compter parmi ses membres des administrateurs connaissant bien les activités du Groupe.

Au cours de l'exercice 2014-2015, six membres du Conseil d'Administration ont été qualifiés d'administrateurs indépendants (voir section 7.1.1.1). Par ailleurs, aucun administrateur indépendant n'entretient de liens d'affaires à caractère significatif avec la Société ou une autre société du Groupe.

La durée du mandat des administrateurs fixée par les statuts est de trois ans (renouvelable) ; par exception, l'Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d'Administration, nommer ou renouveler le mandat d'un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un ou deux ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Enfin, conformément à la législation, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans est limité au tiers du nombre d'administrateurs.

Par ailleurs, conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi, l'Assemblée Générale du 21 janvier 2014 a décidé des modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d'Administration. La durée de leur mandat est de trois ans. À ce titre, un premier administrateur représentant les salariés, Philippe Besson, a été désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des dernières élections en France et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d'Administration du 18 juin 2014. Un deuxième administrateur représentant les salariés, Cathy Martin, a été désigné par le Comité d'Entreprise Européen et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d'Administration du 10 septembre 2015.

7.1.1.4 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sodexo est administrée par un Conseil d'Administration présidé par M. Pierre Bellon.

Rôle du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil, organise et dirige ses travaux, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il assure également pour le compte du Conseil, les relations avec les tiers tels que les représentants des salariés, les Commissaires aux comptes et les actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Enfin, le Conseil d'Administration a la faculté de désigner un Vice-Président qui préside les séances du Conseil d'Administration en cas d'absence du Président.

Le fonctionnement du Conseil d'Administration

En complément des statuts de la Société, le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur qui précise sa mission, fixe le nombre d'administrateurs, établit la charte de l'administrateur, prévoit le nombre minimum de réunions et la répartition des jetons de présence. Ce règlement intérieur fixe les critères d'évaluation du fonctionnement du Conseil, il organise les pouvoirs de la Direction Générale et définit également la politique en matière de délivrance des garanties. L'essentiel des règles édictées par le règlement intérieur du Conseil d'Administration est exposé au sein de cette section.

Mission du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration définit la stratégie, les ambitions et les politiques générales du Groupe.

⁽¹⁾ Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre minimum/maximum d'administrateurs, ni des quotas relatifs à la représentation hommes/femmes ni pour le décompte des administrateurs indépendants.

Gouvernement d'entreprise 7

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Il contrôle régulièrement la gestion et en particulier les progrès réalisés grâce aux mesureurs qu'il a déterminés.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer les politiques générales du Groupe.

Il s'assure de l'existence et de l'efficacité de la gestion des risques et du contrôle interne et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose le dividende, décide des investissements significatifs et de la politique financière.

Chaque administrateur reçoit, au moins trois jours à l'avance, les dossiers présentés à chaque Conseil, pour qu'il puisse procéder à l'étude et/ou aux investigations nécessaires sur les sujets traités.

Les principaux dirigeants du Groupe sont conduits à faire périodiquement des exposés au Conseil, et en particulier à celui de début septembre où sont examinés le budget, les plans à trois ans et le plan financier à dix ans :

• le Directeur Général et les autres dirigeants opérationnels, chacun dans son champ de responsabilité, présentent le potentiel de développement, les positions concurrentielles, l'ambition, la stratégie pour la réaliser et les principaux éléments de leur plan d'action ;
• les dirigeants fonctionnels du Groupe (Ressources Humaines ; Finances ; Marque et Communication ; Marketing et Planning stratégique et responsabilité sociale et environnementale) exposent leurs recommandations sur l'évolution de la stratégie et des politiques, les progrès réalisés et à accomplir et les actions à conduire pour leur mise en œuvre dans le Groupe.

Le Conseil d'Administration procède périodiquement à l'examen des comptes au cours de séances approfondies avec la participation, chaque fois que cela s'avère nécessaire, des responsables opérationnels et fonctionnels, ainsi que des Commissaires aux comptes.

Enfin, le Conseil d'Administration est régulièrement informé des questions, remarques ou critiques formulées par les actionnaires, tant au cours des réunions d'actionnaires que par courrier, courriel ou appel téléphonique.

La charte de l'administrateur

Les principales dispositions de la charte de l'administrateur sont présentées ci-dessous.

Chaque administrateur doit être soucieux de l'intérêt social, doit avoir une qualité de jugement (en particulier des situations, des stratégies et des personnes), doit avoir une capacité d'anticipation lui permettant d'identifier les risques et les enjeux stratégiques ; par ailleurs, l'administrateur doit être intègre, présent, actif et impliqué.

Chaque administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre minimum de 400 actions Sodexo (les administrateurs représentant les salariés n'étant, de par la loi, pas soumis à cette obligation).

Sauf cas de force majeure, tout administrateur de Sodexo a l'obligation d'assister aux Assemblées Générales des actionnaires.

L'administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

Lorsqu'il reçoit, dans le cadre de ses fonctions, des informations non publiées, tout administrateur de Sodexo doit se considérer tenu au secret professionnel.

À ce titre, toute opération sur des instruments financiers de Sodexo est interdite pendant :

• les trente jours calendaires qui précèdent le Conseil d'Administration arrêtant les comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe jusqu'à la date incluse de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ;
• les quinze jours calendaires qui précèdent la date de publication de l'information financière consolidée des premier et troisième trimestres jusqu'à la date incluse de ces publications trimestrielles.

Les transactions effectuées par les administrateurs font l'objet d'un communiqué public. À cet effet, les administrateurs sont tenus d'informer la Direction Juridique Groupe des transactions qu'ils ont effectuées sur les titres Sodexo.

Accueil et formation des administrateurs

Lors de leur arrivée au sein du Conseil, tous les administrateurs reçoivent une formation adaptée à leurs besoins spécifiques. Des entretiens sont organisés avec le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi qu'avec des dirigeants exécutifs du Groupe. Des réunions sont également organisées avec certains dirigeants et conseils externes du Groupe. Des visites de sites sont organisées afin de fournir un aperçu du Groupe et de permettre une compréhension de chacune des activités. La formation

des administrateurs se poursuit au-delà de leur arrivée et constitue un processus continu.

En outre, conformément au décret n° 2015-606 du 3 juin 2015 relatif au temps nécessaire pour les administrateurs représentant les salariés pour exercer leur mandat et aux modalités de leur formation au sein de la Société, le Conseil d'Administration de novembre 2015 a décidé, d'une part, d'allouer aux administrateurs représentant les salariés le temps nécessaire à la préparation de chaque Conseil et, d'autre part, que le temps consacré à leur formation ne pourra pas être inférieur à vingt heures par an au cours du mandat. À ce titre, depuis son entrée au sein du Conseil d'Administration de Sodexo, Philippe Besson a suivi deux stages de formation de 20h organisés par l'IFA (Institut français des administrateurs).

Les comités spécialisés

Pour l'aider dans ses réflexions, le Conseil d'Administration a créé trois comités, dotés chacun d'une charte approuvée par le Conseil d'Administration, qui ont pour mission générale d'étudier des sujets spécifiques pour préparer certaines délibérations du Conseil, de lui transmettre des avis et des recommandations sur les décisions à prendre et enfin d'élaborer des propositions.

LE COMITÉ D'AUDIT

Composition au 31 août 2015 :

• M. Robert Baconnier, qui le préside, en qualité d'« Expert financier » ;
• Mme Sophie Bellon ;
• M. Soumitra Dutta ;
• M. Paul Jeanbart.

Les membres de ce Comité ont tous une compétence reconnue en matière financière et comptable, comme le confirme leur parcours professionnel (voir section 7.1.1.2).

Ce Comité s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables en vigueur dans la Société. Il examine périodiquement le rapport de la Direction Générale sur les risques encourus et les principes de prévention de ces risques et veille à la mise en œuvre de l'efficacité des procédures de contrôle interne.

Il examine les candidatures des Commissaires aux comptes dont la nomination est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Il examine également, chaque année, les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et de l'ensemble des filiales du Groupe, et apprécie les conditions de leur indépendance. Par ailleurs, il examine la rémunération annuelle à verser au titre du contrat de prestations de services conclu entre Sodexo et Bellon SA (une description de ce contrat figure au sein de la section 7.2), ainsi que l'évolution de cette rémunération.

Pour exercer son rôle, le Comité s'appuie sur le Directeur Général, la Directrice Financière Groupe, le Directeur de l'Audit Interne Groupe et les auditeurs externes. Il peut également demander à entendre toute personne de la Société et faire appel à des experts extérieurs.

Au cours de l'exercice 2014-2015, M. Michel Landel, Directeur Général de la Société, Mme Siân Herbert-Jones, Directrice Financière Groupe, et M. Laurent Arnaudo, Directeur de l'Audit Interne Groupe, ont été régulièrement invités à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité lors de ses séances.

Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois pendant l'exercice, avec un taux de participation de 93 %.

Il a procédé à l'examen de différents points tels que :

• la revue des principaux risques et du dispositif de maîtrise des risques ;
• le suivi de l'évaluation du contrôle interne ;
• l'approbation du plan d'Audit Interne pour l'exercice 2014-2015 ;
• les rapports des missions de la Direction de l'Audit Interne et le suivi de ses recommandations ;
• la supervision de l'indépendance, les honoraires et les missions des Commissaires aux comptes de la Société et des filiales du Groupe dans le cadre de la certification des comptes consolidés pour l'exercice 2014-2015. Par ailleurs, il a approuvé, préalablement, toute autre mission effectuée par les Commissaires aux comptes de la Société et des membres de leur réseau ;
• examen de la rémunération à verser au titre du contrat de prestations de services, conclu entre Sodexo et Bellon SA, pour la période 2015-2016 ;
• examen des comptes consolidés et de leurs annexes, dont la note 4.24 traitant des engagements hors bilan.

Le Comité d'Audit a également examiné les comptes annuels consolidés de l'exercice 2013‑2014, ainsi que les comptes semestriels consolidés de l'exercice 2014-2015. Enfin, au-delà des quatre réunions formelles du Comité d'Audit, le Président a été amené à rencontrer à plusieurs reprises au cours de l'année, le Directeur Général, le Directeur de l'Audit Interne Groupe, la Directrice Financière Groupe et les Commissaires aux comptes.

Gouvernement d'entreprise 7

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

LE COMITÉ DES NOMINATIONS

Composition au 31 août 2015 :

• Mme Patricia Bellinger, qui le préside ;
• Mme Nathalie Bellon-Szabo ;
• Mme Sophie Bellon ;
• Mme Françoise Brougher ;
• M. Peter Thompson.

Ce Comité est chargé d'une part :

• d'examiner les candidatures et les propositions du Président du Conseil sur la nomination des administrateurs. Le Comité des Nominations évalue les connaissances et expériences présentes au sein du Conseil, ainsi que le niveau d'indépendance, et prépare une description des compétences requises pour toute nouvelle nomination. Le Groupe peut faire appel à des conseils en recrutement externes afin d'identifier un certain nombre de candidats tout en s'assurant d'une présélection diversifiée ;
• de formuler un avis au Conseil sur la nomination des administrateurs. Le Comité examine la situation des candidats aux fonctions d'administrateur, préalablement à leur nomination. Il évalue également à tout moment, s'il le juge utile, la situation des administrateurs au regard des critères relatifs à la composition du Conseil, définis dans les lois applicables à la Société et dans le règlement intérieur. Par ailleurs, pour se conformer aux différents usages, le Comité des Nominations propose périodiquement au Conseil d'Administration la liste des administrateurs dits indépendants ;
• de formuler un avis au Conseil sur la nomination du Directeur Général et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux Délégués ;

et d'autre part :

• d'examiner les propositions du Directeur Général et de formuler un avis au Conseil sur les nominations et plans de succession des membres du Comité Exécutif et des principaux dirigeants du Groupe ;
• de s'assurer que le Directeur Général est en mesure à tout moment de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible, même si celles-ci doivent demeurer confidentielles.

Le Comité des Nominations s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2014-2015 pour étudier notamment les plans de succession des membres du Comité Exécutif du Groupe et les changements dans l'organisation. Son taux de participation a été de 91 %.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Composition au 31 août 2015 :

• Mme Patricia Bellinger, qui le préside ;
• Mme Sophie Bellon ;
• M. Philippe Besson, administrateur représentant les salariés ;
• M. Robert Baconnier.

Ce Comité est chargé de proposer la rémunération des mandataires sociaux, la politique générale de rémunération des principaux dirigeants du Groupe, la politique d'intéressement des dirigeants aux performances de l'entreprise et, en particulier, la politique des plans d'options d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions (y compris les conditions de performance y afférant), ainsi que la mise en place de Plans d'Épargne d'Entreprise dans le Groupe. Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont précisés au sein de la section 7.3 du présent document.

Le Comité des Rémunérations s'est réuni deux fois pendant l'exercice avec un taux de participation de 100 %.

Il a eu pour mission de faire des recommandations au Conseil d'Administration dans des domaines tels que les plans d'attribution gratuite d'actions et les conditions de performance y afférant, la revue des mécanismes d'intéressement des dirigeants, ainsi que les rémunérations du Président et du Directeur Général. Il a ainsi proposé au Conseil d'attribuer gratuitement, en avril 2015, 848 875 actions à 1 299 bénéficiaires (une portion des attributions étant soumise à l'atteinte de conditions de performance), et a formulé un avis sur les propositions d'attributions individuelles et les conditions de performance établies par le Directeur Général.

COMITÉ DES PROJETS PPP (PARTENARIATS PUBLIC PRIVÉ) OU PFI (PRIVATE FINANCE INITIATIVE)

Pour faciliter sa tâche, le Conseil d'Administration a également créé ce Comité afin d'étudier de façon approfondie les engagements que le Groupe est susceptible de prendre dans le cadre de contrats de Partenariats Public-Privé ou de Private Finance Initiative. Il s'agit de tout engagement de prise de participation dans une entité ad hoc constituée pour un projet ou bien de contrats de sous-traitance d'une durée minimale de cinq ans dans le cadre de ces Partenariats Public-Privé. Ce groupe de travail fait des recommandations au Conseil d'Administration afin que ce dernier puisse se prononcer

sur l'autorisation d'investissement et éventuellement, l'émission de garanties dans le cadre de ces projets.

Le groupe de travail, présidé par Mme Siân Herbert-Jones, Directrice Financière Groupe, est composé de quatre administrateurs (Mme Sophie Bellon, MM. Robert Baconnier, Paul Jeanbart, Michel Landel), et de certains membres de son équipe ainsi que des dirigeants opérationnels qui proposent et dirigeront ces projets. Ce groupe de travail s'est réuni une fois au cours de l'exercice pour examiner les engagements à prendre par le Groupe dans le cadre d'un dossier d'un PPP en Europe.

Les réunions du Conseil d'Administration durant l'exercice

RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration s'est réuni dix fois au cours de l'exercice 2014-2015, en conformité avec le règlement intérieur, prévoyant au minimum quatre réunions par an. Le Conseil d'Administration a décidé que lors de sa séance annuelle de septembre seraient présentés, en plus du budget, les plans stratégiques des entités les plus importantes. Les plans qui n'ont pu être examinés sont présentés progressivement au cours de l'exercice lors d'autres séances du Conseil.

Au cours de l'exercice 2014-2015, le taux moyen de participation a été de 92 %.

Date	Points principaux à l'ordre du jour	Taux de participation
	09/09/2014 Présentation par le Directeur Général et les dirigeants du Groupe du plan à 3 ans (2014-2017). Approbation du budget 2014‑2015 et du plan à 3 ans. Politique en matière d'égalité professionnelle et salariale.	100 %
	10/11/2014 Arrêté des comptes de l'exercice 2013‑2014. Arrêté des termes du rapport de gestion. Examen du communiqué de presse relatif aux résultats annuels. Réexamen des conventions et engagements réglementés. Convocation et préparation de l'Assemblée Générale Mixte.	92 %
	19/01/2015 Point sur l'activité des premiers mois de l'exercice. Présentation de dossiers d'investissement.	85 %
	19/01/2015 Renouvellement du mandat de Sophie Bellon en tant que Vice-Présidente du Conseil. Composition des différents comités.	86 %
	10/03/2015 Approbation du montant du contrat de prestations de services conclu entre Bellon SA et Sodexo pour la période d'avril 2015 à mars 2016. Point sur l'activité des cinq premiers mois de l'exercice. Point sur la préparation de la succession entre Pierre Bellon et Sophie Bellon.	100 %
	01/04/2015 Approbation d'un dossier d'investissement.	86 %
	14/04/2015 Arrêté des comptes consolidés du premier semestre de l'exercice 2014-2015. Approbation du rapport semestriel d'activité. Examen du communiqué de presse relatif aux résultats semestriels. Étude sur la concurrence. Refinancement. Point sur la préparation de la succession entre Pierre Bellon et Sophie Bellon.	100 %
	27/04/2015 Adoption d'un plan d'attribution gratuite d'actions.	100 %
	15/06/2015 Présentation de l'activité Services sur Sites aux États-Unis. Point sur l'activité des neuf premiers mois de l'exercice. Point sur la succession de Pierre Bellon et sur la proposition future de nomination de Sophie Bellon en qualité de Présidente du Conseil d'Administration.	100 %
	15/07/2015 Approbation d'un dossier d'investissement.	79 %

TAUX D'ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS

	Taux d'assiduité
Pierre Bellon	100 %
Robert Baconnier	90 %
Patricia Bellinger	80 %
Astrid Bellon	80 %
Bernard Bellon	100 %
François-Xavier Bellon	100 %
Nathalie Bellon-Szabo	90 %
Sophie Bellon	100 %
Philippe Besson	100 %
Françoise Brougher	100 %
Soumitra Dutta	86 %
Paul Jeanbart	100 %
Michel Landel	100 %
Peter Thompson	70 %

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au cours de l'exercice 2013‑2014, une évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration avait été conduite par un cabinet extérieur en février et mars 2014, au travers d'entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil.

Les conclusions de cette nouvelle évaluation établissaient que d'un point de vue général, le fonctionnement du Conseil d'Administration apparaissait satisfaisant et que le nombre d'administrateurs était considéré comme adéquat. Le Comité d'Audit joue un rôle significatif à la satisfaction des membres du Conseil. Les administrateurs ont confiance dans le travail effectué par les Comités des Nominations et des Rémunérations mais souhaitaient le renforcement des compétences en ayant présente à l'esprit la succession de leurs Présidents respectifs.

Il avait été suggéré de renforcer la dimension internationale du Conseil et de le renouveler progressivement, afin d'intégrer de nouvelles compétences et de mieux refléter les générations. Dans ce contexte il est souhaitable de mettre en place une procédure d'intégration des nouveaux administrateurs.

Tous les administrateurs s'impliquent dans les travaux du Conseil dont ils apprécient l'atmosphère et le climat de confiance régnant entre ses membres. Ils sont prêts à s'investir davantage et évoquent notamment un approfondissement du débat stratégique, une discussion annuelle de la politique des Ressources Humaines, une revue annuelle des principaux risques et une analyse rétrospective des investissements significatifs.

La session de septembre consacrée à la stratégie est unanimement appréciée ; c'est un moment de rencontres et d'échanges privilégiés entre les administrateurs et l'équipe de Direction de l'entreprise. Cependant, de nombreux administrateurs considèrent cette session plus comme une revue détaillée des plans d'action à court terme que comme une vraie discussion stratégique. Une majorité d'administrateurs souhaiteraient échanger davantage sur l'organisation et les plans de succession des dirigeants du Groupe et se voir présenter de manière détaillée une fois par an la politique de Ressources Humaines (procédures d'évaluation, plans de succession et suivi des hauts potentiels).

Par ailleurs, le Conseil procède, pour améliorer son fonctionnement, à une évaluation systématique des réunions où sont abordées des questions de stratégie. Un questionnaire portant sur les plans stratégiques permet aux administrateurs de mieux participer à l'élaboration du plan stratégique du Groupe et d'améliorer le fond et la forme des présentations faites par les dirigeants.

Lors du Conseil d'Administration de juin 2014, le Président du Conseil avait présenté le plan d'action ci-dessous pour répondre aux suggestions faites par les administrateurs lors de cette évaluation :

• établissement d'un agenda de réunions des Comités de Rémunérations et de Nominations ainsi qu'un ordre du jour ;
• point systématique sur la préparation de la succession du Président à chaque Conseil ;
• poursuite régulière des discussions sur la stratégie lors d'un Conseil pour permettre à chaque administrateur de s'exprimer sur la stratégie du Groupe ;
• mise à l'ordre du jour d'un Conseil d'une présentation détaillée de la politique des Ressources Humaines ;
• suivi particulier de l'intégration des nouveaux administrateurs.

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PRÉPARATION DE SOPHIE BELLON À LA SUCCESSION DE PIERRE BELLON

Pendant l'exercice 2014-2015 Sophie Bellon a régulièrement informé les membres du Conseil d'Administration de la manière dont elle se préparait à la succession de son père comme Présidente du Conseil d'Administration. En particulier, elle a indiqué avoir travaillé sur :

• l'approfondissement de sa connaissance des différentes entités du Groupe, notamment à travers la participation aux comités stratégiques des activités Avantages et Récompenses et Services aux Particuliers et à Domicile, des déplacements et des rencontres régulières des responsables des filiales et des équipes opérationnelles ;
• le renouvellement du Conseil et le renforcement de son rôle, en lien avec les différentes fonctions et instances opérationnelles de Sodexo :
  • elle a poursuivi le travail de recherche d'administrateurs potentiels et s'est occupée d'intégrer les nouveaux administrateurs qui ont rejoint le Conseil récemment.
  • elle a approfondi les réflexions destinées à permettre au Conseil d'Administration de se rapprocher des meilleures pratiques des grandes sociétés internationales, pour devenir un organe à même de mieux challenger et de guider plus efficacement le management de Sodexo. Cela passera notamment par une plus grande implication du Conseil et de ses Comités sur la définition de la stratégie, et l'adaptation de l'entreprise aux grandes tendances actuelles (le digital, la montée en puissance des consommateurs, les évolutions démographiques, le poids des économies émergentes, l'épuisement des ressources naturelles, etc.) ;
• en lien avec la mission qui lui a été confiée par le Conseil d'Administration, Sophie Bellon a également poursuivi les travaux en cours sur deux sujets particulièrement stratégiques et déterminants pour l'avenir du Groupe : l'innovation et la Qualité de Vie.

Rôle du Directeur Général – Comité Exécutif

Depuis le 1er septembre 2005, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ont été dissociées et M. Michel Landel a succédé à M. Pierre Bellon en qualité de Directeur Général de Sodexo. Cette gouvernance permet d'assurer une distinction entre les fonctions de définition de la stratégie et de contrôle, qui appartiennent à la sphère de compétence du Conseil d'Administration, et les fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la responsabilité de la Direction Générale.

Le Directeur Général assume la Direction Générale du Groupe et a autorité sur toutes les Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Les pouvoirs du Directeur Général sont assortis de limites, fixées par le Conseil d'Administration sur proposition du Président. En particulier, ce dernier doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil pour consentir des garanties sur les biens sociaux (pour un montant unitaire supérieur à 25 millions d'euros sur une durée inférieure à 5 ans, pour un montant unitaire supérieur à 15 millions d'euros sur une durée comprise entre 5 et 10 ans et pour toute garantie sur une durée plus longue) ou pour engager la Société audelà de certains montants relatifs, notamment, à des prises de participation supérieures à 25 millions d'euros par opération, à des cessions de participations d'un montant supérieur à 20 millions d'euros par opération ou à la levée des dettes financières à moyen et long terme supplémentaires supérieures à 50 millions d'euros – il doit également soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration les décisions relatives au démarrage d'activités nouvelles. Ces limitations sont inopposables aux tiers, le Directeur Général étant investi, vis-à-vis d'eux, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Pour assumer la Direction Générale de Sodexo, M. Michel Landel s'appuie sur un Comité Exécutif.

Le Comité Exécutif comptait quatorze membres au 31 août 2015 (en incluant M. Michel Landel).

Ce Comité se réunit une fois par mois. Il constitue l'organe clé du management du Groupe. Son rôle est double : le Comité doit d'une part, débattre et proposer des stratégies au Conseil d'Administration et d'autre part, suivre la mise en œuvre des stratégies arrêtées par le Conseil. Dans ce contexte, le Comité Exécutif suit l'évolution des plans d'action, les performances des différentes entités opérationnelles, les opportunités de développement et les risques inhérents aux activités.

Gouvernement d'entreprise 7

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Au 31 août 2015, les membres du Comité Exécutif du Groupe sont :

• Michel Landel, Directeur Général et administrateur de Sodexo, Président du Comité Exécutif ;
• Ana Busto, Directrice de la Marque et de la Communication Groupe ;
• Élisabeth Carpentier, Directrice Ressources Humaines Groupe ;
• George Chavel, Directeur Général Amérique du Nord, Services sur Site ;
• Patrick Connolly, Directeur Général, Santé, Amérique du Nord, Services sur Site ;
• Lorna Donatone, Directrice Générale, Éducation, Amérique du Nord, Services sur Site ;
• Pierre Henry, Vice-Président du Comité Exécutif du Groupe, Directeur Général Europe pour l'activité Services sur Site, Président des Services Avantages et Récompenses et Président des Services aux Particuliers et à Domicile ;
• Siân Herbert-Jones, Directrice Financière Groupe ;
• Nicolas Japy, Directeur Général de la Gestion des Bases-Vie, Directeur Général Asie/Australie, Services sur Site ;
• Denis Machuel, Directeur Général, Services Avantages et Récompenses ;
• Satya-Christophe Menard, Directeur Général, Amérique du Sud, Services sur Site ;
• Sylvia Métayer, Directrice Générale, Grands comptes internationaux, Services sur Site ;
• Damien Verdier, Directeur du Marketing et de la Planification Stratégique ;
• Debbie White, Directrice Générale, Royaume-Uni et Irlande, Services sur Site.

Il convient de préciser que dans le cadre de l'évolution progressive du Groupe pour passer d'une organisation par pays à une organisation par segment de clientèle mondial, les fonctions des membres du Comex ont changé au 1er septembre 2015, telles que présentées dans le premier chapitre de ce document. Par ailleurs, George Chavel a fait part au Groupe de sa décision de prendre sa retraite à la fin de l'année 2015.

Le Comité Exécutif s'appuie sur un Comité International qui réunit une soixantaine de dirigeants, opérationnels et fonctionnels, dans les trois activités du Groupe. Le Comité International aide le Comité Exécutif à identifier les tendances du marché et opportunités de développement, globalement et par segment de clientèle. Il transforme les décisions stratégiques en plans d'action et mobilise les équipes nécessaires à leur déploiement. Chaque membre a également pour mission de partager l'information, d'échanger les meilleures pratiques et de renforcer l'adhésion aux valeurs du Groupe.

Il s'appuie également sur un Comité d'Investissement Groupe composé du Directeur Général, de la Directrice Financière Groupe et d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux concernés par les projets. Ce Comité examine et donne son approbation :

• aux nouveaux contrats significatifs (d'un chiffre d'affaires annuel estimé supérieur à un montant compris entre 25 et 45 millions d'euros, en fonction de l'entité concernée) ;
• à tout projet de prise de participation ou tout autre projet d'investissement en immobilisations corporelles et incorporelles supérieur à un montant compris entre 2 et 6 millions d'euros selon l'entité, ainsi qu'à tout dépassement de budget d'investissement approuvé en début d'exercice (en cumul) ;
• aux cessions de participations supérieures à 1 million d'euros.

Ce Comité s'est réuni formellement quinze fois durant l'exercice 2014-2015 et ses membres ont également traité ensemble de nombreux sujets de manière ponctuelle.

Conformité au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées

À ce jour, en France, la notion d'administrateur indépendant n'a fait l'objet d'aucune définition légale. Le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées précise qu'« un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».

Dans cet esprit, le Conseil considère que tous les administrateurs de Sodexo sont indépendants dans la mesure où les considérer non indépendants serait préjuger de leur intégrité et de leur loyauté.

En effet, le Conseil d'Administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et qui impose à chaque membre du

Conseil l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise et dans l'intérêt de tous ses actionnaires.

Néanmoins, pour se conformer aux principes en vigueur dans le Code AFEP-MEDEF susmentionné, le Comité des Nominations propose périodiquement au Conseil

d'Administration la liste des administrateurs dits indépendants (voir section 7.1.1.1).

Sodexo se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, à l'exception des recommandations suivantes :

Recommandations AFEP-MEDEF	Pratique Sodexo/Explications
Critères d'indépendance des administrateurs (section 9.4 du Code) – Parmi les critères à examiner afin de qualifier un administrateur d'indépendant figure le fait de ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans.	Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas appliquer le critère d'indépendance limitant à douze ans le mandat d'administrateur (concernant Paul Jeanbart). Conformément à l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration considère, d'une part, qu'une telle ancienneté est un élément positif pour la connaissance du Groupe, de son histoire et de ses activités et, d'autre part, que la liberté de jugement constitue le critère essentiel de l'indépendance d'un administrateur.
Délais d'examen des comptes par le Comité d'Audit (section 16.2.1 du Code) – Le Code recommande que le Comité d'Audit dispose de délais suffisants pour examiner les comptes et préconise un délai de deux jours minimum avant l'examen par le Conseil.	Compte tenu de la présence, au sein du Comité, d'administrateurs se déplaçant de l'étranger, les réunions du Comité d'Audit relatives à l'examen des comptes se sont tenues la veille des réunions du Conseil d'Administration. Cependant, l'envoi des dossiers aux membres du Comité d'Audit a lieu plusieurs jours en avance afin de leur permettre de les examiner de façon satisfaisante avant la tenue du Conseil d'Administration.
Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (section 22 du Code) – Lorsqu'un dirigeant devient mandataire social de l'entreprise, il doit être mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe.	Pour l'exercice 2014-2015, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, avait décidé de maintenir le contrat de travail de Michel Landel le liant à Bellon SA. Cependant, pour éviter toute problématique de frontière entre les prérogatives de la Holding (Bellon SA) et celles de sa filiale (Sodexo), le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé lors du Conseil du 17 novembre 2015 que Michel Landel cessera d'être rémunéré par Bellon SA à compter du 1er janvier 2016 et sera rémunéré par Sodexo. Ainsi, il sera mis fin au contrat de travail liant Michel Landel à Bellon SA.
Actions de performance (1) (section 23.2.4 du Code) – Le Code recommande de conditionner les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées.	Compte tenu des conditions de présence et de performance requises, ainsi que des obligations de conservation d'actions auxquelles le Directeur Général est déjà soumis lors de la levée d'options d'achat d'actions et de l'acquisition définitive d'actions de performance, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité mettre à la charge du Directeur Général l'obligation additionnelle d'acheter sur le marché une quantité supplémentaire d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées.

(1) Définition dans le glossaire.

Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurent à l'article 16 des statuts de Sodexo (voir section 5.1.1.12 du présent document).

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La répartition du capital et des droits de vote de la Société, exposée à la section 5.1.2.4 du présent document, apparaît comme l'élément déterminant parmi ceux visés à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

› 7.1.2 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN ŒUVRE PAR LA SOCIÉTÉ

Dans le cadre de ses activités et de la poursuite de sa stratégie, le Groupe Sodexo est confronté à un certain nombre de risques et aléas internes ou externes. Afin d'y faire face, il a mis en place une organisation et des politiques dont le but est d'identifier, d'évaluer, de prévenir et de maîtriser ces risques afin d'en limiter les impacts négatifs.

Le contrôle interne est un dispositif élaboré par la Société et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ainsi que l'application des politiques du Groupe ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières et extrafinancières.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques, le dispositif de contrôle interne joue un rôle important dans la conduite du Groupe.

7.1.2.1 STRATÉGIE, AMBITIONS ET POLITIQUES GÉNÉRALES DU GROUPE

La stratégie, les ambitions et les politiques générales du Groupe définies depuis son origine par Pierre Bellon et modifiées au cours des années par le Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Comité Exécutif sont présentées en ouverture de l'Assemblée Générale des actionnaires et figurent au sein du présent Document de référence.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'appuie sur ces principes et les politiques qui en découlent.

7.1.2.2 LES POLITIQUES GÉNÉRALES DU GROUPE

Les Politiques du Groupe recouvrent des domaines tels que la Planification stratégique, le Développement des Ressources Humaines, les Finances, les Achats, le « Culte des consommateurs et du client », l'Hygiène et la Sécurité alimentaire, le Développement Durable et l'Audit Interne. Ces politiques comprennent quatre parties : objectifs, procédures, mesureurs de progrès et recherche et innovation. Le Groupe est en train d'alléger et de simplifier

les politiques pour les rendre plus compréhensibles et plus faciles à appliquer. Par ailleurs, le Groupe doit compléter ce dispositif avec des politiques pour la communication interne et la marque, pour la recherche et l'innovation et pour le développement des nouvelles technologies.

Compte tenu de l'évolution de l'environnement et de l'élargissement des services du Groupe, ces politiques sont régulièrement mises à jour et approuvées par le Conseil d'Administration.

Processus de planification stratégique

Depuis cinq ans, le Conseil d'Administration et la Direction Générale travaillent ensemble sur l'amélioration du processus de planification stratégique et sur l'appropriation de celui-ci à tous les niveaux de l'entreprise.

Les principes fondamentaux du Groupe ont permis à Sodexo, partant de rien en 1966, de devenir une grande entreprise internationale employant 420 000 salariés dans 80 pays et le leader mondial des Services de Qualité de Vie. Face à un monde en profonde mutation, le Groupe a défini cinq priorités qui lui permettront de poursuivre la croissance de son résultat opérationnel et de son chiffre d'affaires.

Périodiquement et en particulier au cours du Conseil du mois du septembre, le Directeur Général, les dirigeants fonctionnels Groupe et les Directeurs des principales entités présentent leur plan à trois ans. Cela donne lieu à un débat sur chacun de ces plans. Depuis quatre ans, les membres du Conseil donnent leurs avis sur les plans présentés en s'appuyant sur un questionnaire établi par la Direction de la Planification Stratégique. Le Président et le Secrétaire du Conseil d'Administration font ensuite une synthèse anonyme des réponses des administrateurs aux questionnaires et celle-ci est distribuée à tous les administrateurs. Chaque responsable d'entité reçoit l'appréciation des administrateurs sur le plan de son entité. Grâce à ce processus, les administrateurs et les principaux dirigeants de l'entreprise contribuent collectivement à faire évoluer la stratégie et les politiques Générales du Groupe.

Ce processus se traduit par un plan stratégique à trois ans et par un budget annuel consolidé. Par ailleurs, un plan de financement consolidé à dix ans est établi par la Direction Financière du Groupe. L'ensemble de ces éléments est soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

Politique de développement des Ressources Humaines

Le Groupe s'est fixé trois objectifs majeurs :

• avoir les Ressources Humaines disponibles en quantité, qualité et compétences ;
• être l'un des employeurs mondiaux les plus appréciés de ses collaborateurs ;
• faire émerger de plus en plus « d'intra-entrepreneurs » en privilégiant la promotion interne.

Les principales politiques Ressources Humaines prennent en compte : le profil du dirigeant Sodexo, les règles de structure Groupe, la gestion prévisionnelle des dirigeants la mobilité internationale, le perfectionnement des dirigeants, les enquêtes d'engagement, la rémunération des dirigeants, l'innovation et la recherche en matière de gestion des Ressources Humaines. Enfin, le suivi annuel de mesureurs de progrès par le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration doit permettre de valider les plans d'action mis en place pour progresser dans ces politiques : enquêtes d'engagement, fidélisation des collaborateurs, promotion interne et représentation des femmes dans la population des dirigeants.

Par ailleurs, Sodexo développe de façon significative la diversité, dont la promotion des femmes dans l'entreprise et noue des partenariats avec des associations des personnes en situation de handicap.

Politique financière

Les objectifs en matière de finance sont doubles :

Maintenir l'indépendance financière du Groupe.

L'indépendance du Groupe est l'un des principes fondamentaux du Groupe car elle permet de maintenir ses valeurs, d'avoir une stratégie à long terme, d'assurer une continuité dans le management et de garantir sa pérennité.

L'indépendance financière du Groupe est assurée grâce à un actionnariat familial. Au 31 août 2015, la holding de contrôle Bellon SA détient 37,71 % du capital et 53,01 % des droits de vote exerçables. Cette indépendance repose sur trois principes simples :

• choisir des activités à faible intensité capitalistique ;
• disposer en permanence des liquidités suffisantes pour financer le développement, rembourser les emprunts à moyen terme et verser des dividendes aux actionnaires ;
• maintenir des équilibres de bilan et des ratios financiers solides.

Faire du titre Sodexo une valeur recherchée en Bourse pour des actionnaires fidèles et à long terme.

Les politiques financières établissent les règles concernant l'approbation des investissements, la réduction du besoin en fonds de roulement, la gestion de la trésorerie et de l'endettement.

En matière d'endettement, les politiques financières du Groupe précisent que les décisions concernant tout financement externe doivent être prises selon leur montant ou leur nature, par la Directrice Financière Groupe, le Directeur Général ou le Conseil d'Administration.

La Direction Financière Groupe établit chaque année un plan de financement du Groupe à dix ans.

Par ailleurs, les politiques financières arrêtées par le Groupe sont conçues pour éviter des prises de position spéculatives et tout risque en matière de financement et de gestion de la trésorerie.

Politique Achats

La Politique Achats du Groupe définit les objectifs de la fonction. Le programme « 5 Stars » permet de mesurer la performance des équipes Achats des principaux pays et d'améliorer la puissance de négociation de Sodexo auprès de ses fournisseurs. La qualité des produits négociés doit suivre les critères de sécurité alimentaire et de traçabilité prédéfinis et les fournisseurs référencés font l'objet d'audits réguliers. Dans le cadre de la démarche d'achats responsables, les fournisseurs signent le Code de conduite fournisseurs de Sodexo et les collaborateurs de la fonction Achats respectent les « Principes d'Intégrité » auxquels ils ont été formés.

Politique de Développement Durable

Depuis sa création en 1966, Sodexo a pour vocation « d'améliorer la qualité de vie » et de contribuer au développement économique, social et environnemental des communautés. En 2003, le Groupe a formalisé une stratégie et une politique de Développement Durable qui comporte les priorités suivantes :

• améliorer la nutrition pour la santé et le bien-être des consommateurs : Sodexo assure à ses consommateurs la sécurité alimentaire et s'engage à promouvoir auprès de ses consommateurs un bon équilibre alimentaire. Sodexo joue en effet un rôle essentiel dans la lutte contre l'obésité et la malnutrition et répond à leurs besoins avec des solutions privilégiant la santé et le bien-être. Sodexo emploie environ 4 900 diététiciens dans le monde ;

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• contribuer au développement économique, social et environnemental des villes, régions ou pays où Sodexo est présent :

Sodexo soutient depuis près de 20 ans maintenant la lutte contre la faim et la malnutrition au travers de Stop Hunger. L'ambition de Sodexo est de faire de Stop Hunger un acteur majeur de lutte contre la faim et la malnutrition dans le monde ; trois objectifs à 3 ans viennent concrétiser cette ambition : bénéficier de l'aide de 50 000 volontaires par an, offrir 5 millions de repas (ou équivalents) par an et lever 5 millions de dollars par an. L'ensemble des parties prenantes de Sodexo est impliqué : collaborateurs, consommateurs, clients, fournisseurs et leurs personnels ;

• protéger l'environnement : mener une démarche d'achats responsables, diminuer la consommation d'énergie et d'eau, lutter contre le gaspillage alimentaire et réduire les déchets.

Sodexo, leader mondial des Services de Qualité de Vie, est une fois encore désigné, et ce pour la 11e année consécutive, entreprise numéro un de son secteur d'activité pour le développement durable par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI).

Politique de systèmes informatiques

La Direction des Systèmes et Technologies de l'Information du Groupe (Global IS&T) a défini trois objectifs principaux :

• améliorer la productivité des équipes du Groupe et les rapprocher de leurs clients en capitalisant sur les nouvelles technologies de l'information et de la communication ;
• être résolument au service des utilisateurs et s'adapter pour répondre à leurs attentes ;
• standardiser les systèmes d'information pour continuer à accompagner la croissance du Groupe Sodexo tout en renforçant la mesure de la performance et l'environnement de contrôle de nos activités.

Pour atteindre ces trois objectifs principaux, la Direction des Systèmes et Technologies de l'Information a déployé de nombreuses procédures notamment dans les domaines suivants :

• gouvernance des Systèmes d'Information Groupe ;
• sécurité Informatique ;
• attribution et sécurisation des terminaux mobiles ;
• investissement informatique.

Politique santé et sécurité au travail

L'engagement de Sodexo en faveur de la santé et de la sécurité fait partie intégrante de sa vocation : améliorer la qualité de vie. Cet engagement dans la prévention des risques des personnes et des biens est aussi, pour les clients et les consommateurs du Groupe, un gage de confiance et de sécurité. La santé et la sécurité sont donc une priorité stratégique mondiale pour Sodexo. Tous les collaborateurs doivent démontrer leur implication personnelle pour renforcer la culture santé et sécurité du Groupe.

La politique santé et sécurité du Groupe définit clairement les attentes de l'entreprise et guide ses actions en la matière. Fondé sur la norme OHSAS 18001 (1), le système mondial de gestion de la santé et de la sécurité de Sodexo définit les normes pour chaque entité et comprend 18 processus-clés obligatoires.

Politique Audit Interne

Le périmètre d'Audit Interne englobe l'examen et l'évaluation de l'adéquation et de l'efficacité de la gouvernance de l'organisation, la gestion des risques et le contrôle interne. Cela inclut l'évaluation :

• de la fiabilité et de l'intégrité des informations financières et extra-financières ;
• de la conformité aux politiques, procédures lois et règlements existants ;
• des moyens mis en place pour sauvegarder les actifs ;
• de l'efficacité des ressources employées et des opérations.

Il est également de la responsabilité de l'équipe d'Audit Interne d'alerter le Président du Conseil, le Comité d'Audit ainsi que le Comité Exécutif, de tout risque significatif, et de les informer sur les causes des faiblesses trouvées.

L'Audit Interne a défini plusieurs procédures permettant principalement d'identifier les priorités d'audits sur l'année fiscale, de planifier et réaliser ses missions, de rédiger ses rapports et d'effectuer le suivi de ses recommandations.

L'Audit Interne a mis en place un ensemble d'indicateurs permettant de mesurer sa performance tels que le pourcentage de mise en place des recommandations d'audit, les délais d'émission des rapports d'audit, le pourcentage de réalisation du plan d'audit annuel, la formation et rotation des auditeurs, le taux de satisfaction des audités, etc.

7.1.2.3 LES DÉLÉGATIONS D'AUTORITÉ

Les principes et politiques sont complétés par les descriptions de postes, des fiches d'objectifs annuels et pour les principaux dirigeants, des délégations clairement définies, qui font l'objet d'une mise à jour annuelle et d'une communication formalisée aux différents responsables par leur supérieur hiérarchique.

Le Directeur Général délègue certains de ses pouvoirs aux membres du Comité Exécutif Groupe, qui eux-mêmes délèguent à leur propre Comité Exécutif.

Les délégations s'appliquent dans les domaines du développement, de la gestion des Ressources Humaines, des achats, des investissements et de la finance.

La délégation dans le Groupe se réalise essentiellement à travers des contrats de responsabilité que sont le plan à un an, trois ans et cinq ans. Cette délégation doit s'établir dans le respect des politiques générales du Groupe.

7.1.2.4 MESUREURS DE PROGRÈS

Tout progrès se mesure. Ainsi Sodexo a défini des mesureurs de progrès permettant d'évaluer les améliorations accomplies dans cinq domaines principaux : le Développement, la Gestion, les Achats, les Ressources Humaines et le Développement Durable.

La Direction Financière du Groupe est chargée de la coordination et du suivi des indicateurs de progrès opérationnels à travers un tableau de bord du Groupe, des activités et des filiales.

Les progrès accomplis dans ces domaines seront déterminants pour la croissance future du résultat opérationnel, des liquidités générées par les opérations et du chiffre d'affaires.

Les indicateurs de progrès sont présentés annuellement au Conseil d'Administration et au Comité Exécutif Groupe afin de suivre les progrès accomplis.

Indicateurs de développement :

• potentiel global du développement du Groupe à 10 ans composé du potentiel par activité, par pays et par segment de clientèle ;
• taux de fidélisation des clients ;
• taux de satisfaction des consommateurs et des clients ;
• croissance à parc comparable ;
• taux de développement commercial par rapport aux concurrents ;
• suivi des investissements en développement (en particulier des investissements immatériels).

Indicateurs de gestion :

• rentabilité des contrats ;
• rentabilité des activités et des différents segments de clientèle ;
• mesures de marge brute d'exploitation et de coûts sur les sites ;
• réduction des frais de fonctionnement et administratifs des filiales, des segments de clientèle et des différentes fonctions.

Indicateurs d'achats :

• pourcentage d'achats réalisés auprès des fournisseurs référencés ;
• baisse du nombre de références produits, baisse du nombre de livraisons sur un site, etc.

Indicateurs de Ressources Humaines parmi lesquels :

• le taux d'engagement des collaborateurs qui doit progresser pour atteindre le même taux que celui des entreprises classées comme les meilleurs employeurs mondiaux ;
• la fidélisation du personnel mesurée pour l'ensemble du personnel et pour les responsables de site. Pour l'exercice 2014-2015, ce taux s'élevait à 66 % pour l'ensemble du personnel et 81 % pour l'encadrement sur site ;
• la promotion interne mesurée par le nombre de collaborateurs qui ont été promus responsables de site, cadres intermédiaires ou dirigeants, etc. Ainsi 2 334 collaborateurs ont été promus à un poste d'encadrement par passage d'une catégorie à une autre ;
• la représentation des femmes dans la population des dirigeants, l'objectif était d'avoir 25 % de femmes dans la population des dirigeants en 2015, contre 18 % en 2009. Cette proportion atteint 31 % en 2014‑2015. Par ailleurs, il convient de souligner que la représentation de femmes s'élève à 38 % au sein du Conseil d'Administration et à 43 % au sein du Comité Exécutif du Groupe.

Indicateurs de Développement Durable parmi lesquels :

• pourcentage du chiffre d'affaires des Services sur Site ayant une certification ISO 22000, norme internationale de sécurité alimentaire ;
• nombre de pays combattant la faim et la malnutrition dans le monde au travers de Stop Hunger ;

• pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe ayant une certification ISO 14001, norme internationale de management environnemental ;

• part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseurs ;

• pourcentage des sites ayant mené des actions de sensibilisation avancées pour réduire leur consommation en eau et énergétique ;
• pourcentage des sites ayant mis en place des équipements et processus pour réduire les déchets ;
• nombre de diététiciens employés par Sodexo ;
• part des achats de produits de la mer certifiés responsables.

Conformément au décret du 24 avril 2012 mettant en application les dispositions de la loi du 12 janvier 2010, dite « Grenelle II », le Groupe a sélectionné un organisme tiers indépendant afin de faire auditer une sélection représentative d'informations sociales, environnementales et sociétales qui traduisent les progrès obtenus en matière de responsabilité d'entreprise. Les conclusions de cet audit sont restituées dans la section 2.6.3 du présent document.

Indicateurs de Santé et Sécurité au travail parmi lesquels :

• pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001, norme britannique de management de la santé et de la sécurité au travail ;
• nombre d'accidents de travail avec un arrêt de travail.

7.1.2.5 DESCRIPTIF DE LA DÉMARCHE INTÉGRÉE DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE

Sodexo a mis en place un dispositif rigoureux pour identifier les principaux risques. Le Groupe s'assure que les risques sont évalués et gérés aux niveaux appropriés de l'organisation : selon leur nature, les actions de maîtrise sont pilotées soit au niveau local, soit au niveau du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'appuie sur des principes fondamentaux définis par le Conseil d'Administration.

Le processus d'identification des risques est réalisé parallèlement au niveau central pour le Groupe et au niveau local

• Une cartographie des risques Groupe est régulièrement mise à jour et présentée au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration.
• Par ailleurs, les Directeurs Généraux des principales filiales du Groupe identifient et classent par ordre d'importance leurs dix à quinze principaux risques, décrivent les contrôles en place pour les maîtriser et évaluent leur efficacité.
• Ces auto-évaluations locales sont agrégées au niveau du Groupe et présentées chaque année au Comité d'Audit.

Le Groupe met en place des procédures de contrôle interne pour maîtriser tout nouveau risque identifié.

La section 3.5.5 de ce Document de référence décrit les principaux risques auxquels le Groupe est confronté.

Les procédures de contrôle interne font partie de la démarche continue d'identification, d'évaluation et de maîtrise des risques de l'entreprise. La démarche de contrôle interne et de la gestion des risques est basée sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l'AMF (Autorité des marchés financiers). Ce dispositif couvre les cinq composantes suivantes : environnement de contrôle (intégrité, éthique, compétences, etc.), évaluation des risques (identification, analyse et gestion des risques), activités de contrôle (normes et procédures), information et communication (recueil et échange d'informations) et pilotage (suivi et modifications éventuelles des processus). Dans les prochaines années, Sodexo poursuivra le renforcement du contrôle interne en s'appuyant progressivement sur les dispositifs liés au référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisations – voir glossaire) publié en mai 2013. Fermement soutenue par le Directeur Général et la Directrice Financière Groupe, la démarche de contrôle interne et de la gestion des risques a reçu l'approbation du Conseil d'Administration et de son Comité d'Audit ainsi que le support du Comité Exécutif du Groupe.

La démarche de gestion des risques et de contrôle interne appliquée dans le Groupe consiste en :

• l'identification et l'évaluation des risques ;

• la description de l'environnement de contrôle tant au niveau du Groupe qu'au niveau des filiales ;
• la documentation et l'autoévaluation des points de contrôle dans les filiales comme au siège ;
• les tests indépendants de l'efficacité de ces points de contrôle réalisés par des personnes indépendantes.

Un très grand nombre de filiales du Groupe, représentant plus de 95 % du chiffre d'affaires de Sodexo, établit chaque année un rapport détaillé appelé Company Level Control Report. Celui-ci est décliné selon les cinq composantes du référentiel et comporte l'identification des principaux risques de l'entité, la description des actions de maîtrise des risques ainsi qu'une évaluation de leur efficacité.

Parmi celles-ci, les filiales les plus significatives, qui représentent ensemble plus de 95 % du chiffre d'affaires du Groupe, vont au-delà de cette première étape et évaluent également l'efficacité de leurs propres contrôles, dont certains font l'objet des tests réalisés par des personnes indépendantes (des membres de l'Audit Interne du Groupe).

Une synthèse de l'état du contrôle interne et des progrès réalisés est présentée en fin d'exercice au Comité d'Audit. Dans neuf domaines principaux, 2 400 contrôles ont été testés de manière indépendante dans différentes filiales. Sur l'ensemble des recommandations émises en 2014-2015, 23 % ont déjà donné lieu à des corrections satisfaisantes et ont confirmé de réels progrès, des plans d'action étant en cours pour les recommandations restantes.

Descriptif du dispositif de contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information comptable et financière

La Direction Financière du Groupe veille à la fiabilité des informations financières et comptables.

La production et l'analyse de l'information financière s'appuient sur un ensemble de procédures mises en place aussi bien au niveau des sites d'exploitation qu'au niveau des Directions Financières des filiales et du Groupe.

Les Directions Financières des filiales établissent mensuellement, un compte de résultat, cumulé depuis le début de l'exercice social, un bilan et un tableau de financement auxquels s'ajoutent trimestriellement des prévisions pour l'ensemble de l'exercice.

Lors de la clôture semestrielle, les comptes semestriels font l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux comptes pour les filiales les plus significatives.

En fin d'exercice, les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des Entités Opérationnelles s'engagent sur la fiabilité de leurs états financiers, préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne, et sur lesquels les auditeurs externes des principales filiales expriment une opinion dans le cadre de leur mission référée par les auditeurs du Groupe. La Direction Financière du Groupe veille aux évolutions des normes et interprétations IFRS et à l'application par toutes les filiales des traitements comptables conformes aux règles du Groupe. Une consolidation des comptes est réalisée tous les mois par la Direction Financière du Groupe.

Par ailleurs, la Direction Financière du Groupe identifie deux fois par an les événements susceptibles de donner lieu à une dépréciation d'un ou plusieurs actifs, notamment le goodwill et les autres actifs incorporels (en application de normes comptables IFRS). Cette analyse pourrait, le cas échéant, conduire à la constatation d'une dépréciation de l'actif concerné.

Le Groupe continue à renforcer les équipes financières dans ses filiales ainsi qu'au niveau de la Direction Financière. Ce renforcement inclut des expertises techniques dans le domaine du reporting financier. Le respect des délais de production de l'information et le respect de sa qualité et de sa fiabilité sont des éléments de l'appréciation de la performance de l'encadrement et, en particulier, de celle des Directeurs de filiales et de leur Directeur Financier.

Le reporting opérationnel (mesureurs de progrès tels que la fidélisation des clients, le développement commercial et la croissance du chiffre d'affaires à « parc comparable ») et financier qui est discuté au niveau de chaque entité par chaque Directeur Général Adjoint et son Comité Exécutif, est ensuite présenté au Comité Exécutif du Groupe puis au Président du Conseil d'Administration. Par ailleurs, des Revues trimestrielles avec chacune des Entités Opérationnelles du Groupe permettent au Directeur Général et à la Directrice Financière Groupe d'apprécier, à partir des éléments financiers du reporting et d'éléments opérationnels, l'évolution des performances de la ou des filiales.

Le Groupe a mis en place des procédures pour identifier ses Engagements hors bilan. Les éléments dits « hors bilan » rassemblent tous les droits et obligations pouvant avoir immédiatement ou à terme un impact financier sur la situation du Groupe, autres que ceux devant être inscrits au bilan et au compte de résultat, ou qui n'y figurent que de façon incomplète. Ils regroupent notamment

les nantissements d'actifs, toutes les garanties liées soit aux contrats opérationnels (par exemple, garanties de soumission bid bonds ou de bonne fin performance bonds), soit à l'endettement ou à des contentieux, mais également les contrats de location non activés au bilan et les engagements relatifs à des promesses de vente ou d'achat de titres, etc. Ces engagements hors bilan sont présentés régulièrement au Conseil d'Administration.

La Direction Juridique est rattachée à la Direction Financière du Groupe. Avec les responsables des affaires juridiques au niveau local elle intervient en amont auprès des équipes opérationnelles. Ils veillent au respect des dispositions légales. Ils s'assurent également que les négociations contractuelles sont menées de façon équilibrée, que les risques ne concernent que le respect des obligations contractuelles en matière de prestations et qu'ils sont limités en valeur et dans le temps.

La Direction des Assurances Groupe est chargée en collaboration avec les responsables appropriés dans les filiales, de :

• mettre en place les couvertures d'assurance pour préserver les intérêts du Groupe ;
• identifier et évaluer les principaux risques qui pèsent sur le Groupe, en restant attentifs à l'émergence de nouveaux facteurs de risques liés à l'évolution de ses activités, en particulier dans les domaines du facilities management ;
• développer une politique de réduction des risques contractuels au travers, notamment, de clauses de limitation de responsabilité ou de pactes de garantie ;
• arbitrer entre la conservation (auto-assurance) au sein du Groupe des conséquences financières qui résulteraient de la survenance de ces risques et leur transfert au marché de l'assurance.

Enfin, sur la base des informations transmises dans le cadre du reporting mensuel et de la consolidation des comptes, le Directeur Général, avec l'aide de la Direction Financière Groupe, prépare la communication financière. Le Directeur Général s'appuie également sur les informations opérationnelles requises lors de l'élaboration du Document de référence. Enfin les communiqués de presse de résultats (semestriels et annuels) sont soumis au Conseil d'Administration pour approbation.

Afin de permettre à la Direction Générale de diffuser une information qui reflète fidèlement la situation du Groupe, la communication financière fait l'objet d'une revue par le Comité de l'Information Financière

(Disclosure Committee), qui regroupe des représentants des Directions fonctionnelles du Groupe, notamment des responsables de la Consolidation, du Contrôle financier, des Normes comptables, de la Communication financière, de la Direction Juridique, des Ressources Humaines, du Développement Durable et de la Communication.

7.1.2.6 LA DIRECTION DE L'AUDIT INTERNE

La Direction de l'Audit Interne du Groupe est rattachée au Président du Conseil d'Administration afin de garantir son indépendance au sein de l'organisation. Elle lui rend compte de son activité lors d'une réunion mensuelle. Le Directeur de l'Audit Interne Groupe travaille en étroite collaboration avec le Président du Comité d'Audit avec lequel il tient des réunions plus informelles (environ quatre fois par an).

En mars 2015, Sodexo a obtenu la certification de ses activités d'Audit Interne Groupe par l'Institut français de l'audit et du contrôle internes (IFACI). Cette certification reconnue au niveau international assure le respect et la mise en application de 30 exigences générales du Référentiel Professionnel de l'Audit Interne (indépendance, objectivité, compétences, méthodologie, communication, supervision, programme d'assurance continue, etc.)

La certification IFACI est un label exigeant de qualité et de performance qui :

• donne un signe fort sur la rigueur avec laquelle Sodexo évalue ses processus de gestion des risques et du contrôle interne ;
• apporte une comparaison avec les meilleures pratiques du marché ;
• permet au Groupe de renforcer et pérenniser ses pratiques d'Audit Interne ;
• et, enfin, fédère les collaborateurs autour d'un projet exigeant.

L'Audit Interne intervient auprès des différentes entités du Groupe selon un plan d'audit préétabli. Une revue des risques potentiels par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, la Directrice Financière Groupe et le Directeur de l'Audit Interne, prenant en compte les remarques formulées par les auditeurs externes et après consultation du Comité Exécutif, permet d'établir annuellement une liste des structures, des filiales et des sujets qui pourraient faire l'objet d'un Audit Interne. Le Comité d'Audit se prononce sur ce programme annuel d'audit.

Parmi ses missions, la Direction de l'Audit Interne doit :

• s'assurer en collaboration avec les Directions fonctionnelles concernées que les politiques sont connues à l'intérieur du Groupe et, rigoureusement appliquées ;
• s'assurer que les plans de délégations et les procédures ont été établis et communiqués à l'ensemble des échelons hiérarchiques, et vérifier l'application qui en est faite ;
• participer à l'évaluation des procédures de contrôle interne mises en place au sein des filiales, préconiser des actions correctives pour les faiblesses de contrôle identifiées et suivre leur mise en place par les entités concernées.

Par ailleurs, la Direction de l'Audit Interne peut être conduite à réaliser des missions spéciales à la demande du Président du Conseil, du Comité d'Audit, du Directeur Général ou du Comité Exécutif.

L'essentiel (77 %) du plan d'Audit Interne Groupe, approuvé par le Comité d'Audit en début d'exercice 2014-2015, a été réalisé. La Direction de l'Audit Interne Groupe, dotée d'un effectif moyen de 25 personnes, a effectué pendant l'exercice 93 missions dans 32 pays. En plus de cette équipe centrale, près de 40 responsables du contrôle opérationnel sont rattachés aux Directeurs Financiers dépendant des Directeurs Généraux de zones géographiques, avec un rattachement fonctionnel à la Direction de l'Audit Interne Groupe, ce qui permet une coordination et l'apport d'une assistance technique.

La Direction de l'Audit Interne Groupe assure un suivi régulier, auprès des sociétés du Groupe ayant fait l'objet d'un audit, de l'exécution des plans d'actions correctrices. Une synthèse de l'état d'achèvement et des progrès réalisés est régulièrement mise à jour et présentée deux fois par an au Directeur Général et à la Directrice Financière Groupe, au Président du Conseil d'Administration et au Comité d'Audit. Au cours de l'exercice 2014-2015, le processus de suivi des recommandations d'audit a continué d'être renforcé. Tous les audits font l'objet d'un suivi sur le terrain dans un délai maximum de douze mois.

Ainsi pour les exercices antérieurs à 2013‑2014, environ 85 % des recommandations ont été mises en place par les dirigeants des filiales. En ce qui concerne l'exercice 2014-2015, sur 1 626 recommandations émises par la Direction de l'Audit Interne Groupe 23 % ont déjà été mises en place et le reste fait l'objet de plans d'action en cours. Il convient de noter que le Comité d'Audit n'admet pas qu'une filiale puisse refuser d'appliquer une recommandation de la Direction de l'Audit Interne. En 2014‑2015, la Direction de l'Audit Interne a effectué une enquête auprès d'un échantillon d'entités. La très grande majorité des entités sollicitées (97 %) ont jugé la qualité des missions comme satisfaisante. Les délais d'émission des rapports d'audit doivent cependant être améliorés.

Tous les ans l'Audit Interne Groupe évalue les économies réalisées et les pertes évitées grâce à ses missions. Au cours de l'année 2014-2015, les missions d'investigation, d'assistance et d'efficacité des processus ont permis de dégager une valeur ajoutée de 17,4 millions d'euros (somme des coûts évités et économies réalisées moins les coûts de l'Audit Interne).

La Direction de l'Audit Interne Groupe joue, par ailleurs, un rôle d'évaluateur indépendant du contrôle interne.

Enfin, la Direction de l'Audit Interne Groupe est chargée de s'assurer de l'indépendance des missions des Commissaires aux comptes. Elle revoit également chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes (concernant les missions de contrôle légal des comptes et les autres missions), avant approbation par le Comité d'Audit.

La gestion des risques et le renforcement du contrôle interne s'inscrivent en permanence dans les axes de progrès prioritaires du Groupe.

Le contrôle interne ne peut pas fournir une garantie absolue quant à l'élimination de tout risque. Sodexo veille néanmoins à mettre en place au sein de chacune de ses filiales un dispositif de contrôle interne le plus efficace possible.

Dans le cadre de la préparation de ce rapport et conformément à la recommandation de l'AMF de juillet 2010, Sodexo s'est appuyé notamment sur le « Cadre de référence » réalisé par le groupe de Place et publié par l'AMF.

Pierre Bellon Président du Conseil d'Administration

› 7.1.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ SODEXO

Aux actionnaires

SODEXO

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

(Exercice clos le 31 août 2015)

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société SODEXO et en application des dispositions de l'article L. 225‑235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18 novembre 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		KPMG Audit
		Département de KPMG SA
Jean-Christophe Georghiou	Frédéric Charcosset	Hervé Chopin

7.2 Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société

Les liens familiaux existant au sein du Conseil d'Administration sont les suivants :

• Mmes Astrid Bellon, Sophie Bellon, Nathalie Bellon-Szabo et M. François-Xavier Bellon, administrateurs, sont les enfants de M. Pierre Bellon, Président du Conseil d'Administration ;
• M. Bernard Bellon, administrateur, est le frère de M. Pierre Bellon.

Il n'existe aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d'Administration et les membres du Comité Exécutif de Sodexo.

Aucun prêt, ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la Société ou une société de son Groupe.

Aucun actif nécessaire à l'exploitation n'appartient à un mandataire social, ni à sa famille.

Il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel, à l'égard de Sodexo, entre des membres des organes d'administration et de Direction Générale et leurs intérêts privés. Il est précisé que :

• M. Pierre Bellon et ses quatre enfants contrôlent à 68,5 % la société Bellon SA détenant elle-même 37,71 % du capital et 53,01 % des droits de vote exerçables de Sodexo. Des accords les empêchent de vendre leurs actions Bellon SA à des tiers. Pierre Bellon et ses enfants ont en effet mis en place en 2008 une Société en Participation d'une durée de 50 ans empêchant les descendants directs de M. Bellon de disposer librement de leurs actions Bellon SA. L'unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n'a pas vocation à céder cette participation à des tiers ;
• M. Bernard Bellon détient, avec d'autres membres de sa famille, 13 % des actions de la société Bellon SA.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

• aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
• aucun mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

En application des dispositions de l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, les opérations sur les titres de la Société déclarées à l'AMF au cours de l'exercice 2014-2015 par les dirigeants et les personnes visés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sont récapitulées ci-après :

• M. Michel Landel, Directeur Général, a exercé le 3 décembre 2014, 50 035 options d'achat d'actions au prix unitaire de 42,27 euros et a cédé immédiatement 26 235 actions au prix unitaire de 81,1166 euros ;
• Bellon SA (personne morale étroitement liée à Pierre Bellon, Astrid Bellon, Bernard Bellon, François-Xavier Bellon, Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, administrateurs de la Société) a conclu le 19 juin et le 10 juillet 2015 deux opérations de refinancement pour un montant global de 500 millions d'euros combinant chacune un contrat financier à terme (à dénouement en espèces ou en titres, à la discrétion de Bellon SA) et un contrat d'échange relatifs à l'action Sodexo ne modifiant pas l'exposition économique de Bellon SA sur l'action Sodexo. Ces opérations ont permis à Bellon SA de refinancer ses dettes avec des taux d'intérêts réduits et d'allonger la maturité de ses emprunts.

MESURES PRISES EN VUE D'ASSURER QUE LE CONTRÔLE N'EST PAS EXERCÉ DE MANIÈRE ABUSIVE

Sodexo a mis en place un ensemble de mesures en vue d'assurer que le contrôle de la Société n'est pas exercé de manière abusive, parmi lesquelles :

(a) la présence de six administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration, composé de quatorze membres au 31 août 2015 ;

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Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société

• (b) l'existence de trois comités, composés majoritairement d'administrateurs indépendants ;
• (c) la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Depuis le 1er septembre 2005, M. Michel Landel, qui n'est ni membre de la famille de M. Pierre Bellon, ni mandataire social de la société Bellon SA, a succédé à M. Pierre Bellon en qualité de Directeur Général de Sodexo. Ce dernier a conservé ses fonctions de Président du Conseil d'Administration ;
• (d) les relations entre Sodexo et la société Bellon SA sont décrites dans le présent document :
  • elles concernent la participation de Bellon SA au capital de Sodexo dont l'évolution est présentée à la section 5.1.2.4 du présent document,
  • les actions de Sodexo constituent le seul actif détenu par la société Bellon SA ; par conséquent, les intérêts des actionnaires de Sodexo et ceux des actionnaires de Bellon SA sont convergents et cette situation capitalistique n'engendre aucun conflit d'intérêts,
  • depuis 1991, la société Bellon SA et Sodexo sont liées par un contrat de prestations de services (cette convention est décrite ci-dessous au sein du paragraphe relatif aux conventions réglementées). Le Comité d'Audit conduit un examen annuel de la rémunération à verser au titre de ce contrat, ainsi que de l'évolution de cette rémunération.

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

• Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, figure dans la section 4.4.2 du présent document.

Depuis 1991, un contrat de prestations de services lie Bellon SA, société holding animatrice de Sodexo, à Sodexo. Bellon SA fournit au Groupe Sodexo, directement et avec l'aide d'experts qualifiés, des services d'assistance et de conseils dans différents domaines tels que la stratégie, la finance, la comptabilité, les Ressources Humaines et la définition des politiques d'investissement.

Intérêt de la convention pour Sodexo

Sodexo bénéficie, aux termes de cet accord, d'assistance et de conseils dans le cadre de la définition des politiques générales du Groupe Sodexo dans ces différents domaines, et de leur mise en œuvre coordonnée dans l'ensemble des activités du Groupe Sodexo, afin d'assurer leur développement dans les meilleures conditions.

Conditions financières attachées à la convention

Le contrat prévoit des facturations de Bellon SA à Sodexo correspondant aux charges encourues par Bellon SA, augmentées d'une marge de 5 %, relatives aux prestations suivantes :

• salaires de M. Michel Landel (Directeur Général), Mme Elisabeth Carpentier (Directrice des Ressources Humaines Groupe), et Mme Siân Herbert-Jones (Directrice Financière Groupe), employés et rémunérés directement par Bellon SA, ainsi que les charges sociales s'y rapportant ;
• études et analyses relatives aux évolutions stratégiques et aux principes de développement du Groupe Sodexo, incluant notamment les frais de conseils externes y afférant ;
• frais administratifs.

La rémunération due au titre de ce contrat, ainsi que l'évolution de cette rémunération ont été examinées par le Comité d'Audit dans sa réunion en date du 13 avril 2015. En outre, et conformément à la loi, la convention est réexaminée chaque année par le Conseil d'Administration.

La rémunération annuelle à verser à Bellon SA est approuvée annuellement par le Conseil d'Administration de Sodexo (sans participation au vote des membres de la famille Bellon administrateurs, ni de Michel Landel).

Pour l'exercice 2014-2015 la facturation émise au titre du contrat par Bellon SA s'élève à 6,5 millions d'euros hors taxes, soit un montant supérieur à celui de 2013‑2014 (5,8 millions d'euros). Ce montant correspond aux rémunérations (y compris les charges sociales) à hauteur de 6,2 millions d'euros et à la marge mentionnée ci-dessus à hauteur de 0,3 million d'euros, aucun frais de conseils externes ni administratif n'ayant été engagés durant l'exercice 2014-2015.

Ce contrat figure chaque année dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Il est rappelé que les modalités d'application de cette convention ont été révisées en avril 2013 (modification de la durée de la convention).

• Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages (hors contrats de travail).

7.3 Rémunérations

Les informations figurant dans le présent document tiennent compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2013, ainsi que des recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.

› 7.3.1 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

7.3.1.1 RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pierre Bellon reçoit uniquement des jetons de présence au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration de Sodexo SA ; cette dernière met à la disposition du Président du Conseil d'Administration pour ses besoins professionnels une voiture, un bureau et une assistance administrative. En outre, Pierre Bellon ne bénéficie d'aucune indemnité de départ liée à la cessation de son mandat social, ni d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES SOMMES ATTRIBUÉES AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

		Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014
Pierre Bellon Président du Conseil d'Administration (en euros)	Montants dus (bruts et avant impôt)	Montants versés (bruts et avant impôt)	Montants dus (bruts et avant impôt)	Montants versés (bruts et avant impôt)
Rémunération fixe	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-
Jetons de présence versés par Sodexo SA au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration	43 000	43 000	50 875	50 875
Avantages en nature	-	-	-
Pour information sommes versées par Bellon SA en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance :
• rémunération fixe	70 000	70 000	70 000	70 000
• jetons de présence	200 000	200 000	200 000	200 000
TOTAL	313 000	313 000	320 875	320 875

7

	Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Pierre Bellon Président du Conseil d'Administration
Date de début du 1er mandat: 14/11/1974		X		X		X		X
Date d'expiration du mandat en cours : AG à tenir en 2016

SYNTHÈSE DES ENGAGEMENTS PRIS À L'ÉGARD DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 AOÛT 2015

7.3.1.2 RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

La politique de rémunération applicable au Directeur Général, Michel Landel, est destinée à équilibrer la performance entre le long terme et le court terme afin de promouvoir le développement de l'entreprise pour toutes ses parties prenantes. Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunérations, a apporté des changements sur les attributions d'actions de performance pour le Directeur Général et a introduit un indicateur boursier à travers un objectif de TSR (Total Shareholder Return (1) ) dans la condition de performance.

Cette recommandation vise à mieux répondre aux attentes exprimées par les actionnaires.

Ainsi, la rémunération se décrit de la manière suivante :

• un salaire fixe : le salaire fixe de base du Directeur Général n'a pas été révisé depuis le 1er janvier 2011. En effet Sodexo privilégie une rémunération liée à la performance de l'entreprise ;
• une rémunération variable annuelle fondée sur des critères et objectifs précis approuvés chaque année en début d'exercice par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Pour l'exercice 2014-2015 cette prime peut atteindre jusqu'à :

• 100 % du salaire fixe lorsque les objectifs sont atteints,

• 150 % en cas de dépassement de ces objectifs,
• 200 % en cas d'atteinte de l'ensemble des objectifs, ainsi qu'un dépassement d'un seuil encore plus élevé du résultat opérationnel.

Cette prime variable repose à hauteur de :

• 80 % sur des objectifs quantitatifs basés sur les performances financières réalisées par le Groupe au cours de l'exercice écoulé. Pour l'exercice 2014-2015, les critères retenus étaient les suivants : résultat net part du Groupe, résultat opérationnel, chiffre d'affaires, liquidités générées par les opérations et atteinte des économies liées au programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle,
• 20 % sur des objectifs non financiers. Pour l'exercice 2014-2015, les critères retenus étaient les suivants :
• − être leader mondial des Services de Qualité de vie : objectif mesuré par notre classement dans le DJSI (Dow Jones Sustainability Index).
• − être une des sociétés les plus appréciées par ses collaborateurs : objectif mesuré lors de l'enquête d'engagement interne.

Ces critères et leur niveau d'atteinte sont détaillés dans les tableaux présentés dans les pages suivantes.

La prime est calculée et payée à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique et après approbation des comptes par le Conseil d'Administration.

⁽¹⁾ Le TSR mesure le rendement de l'action pour l'actionnaire sur une période donnée en prenant en compte l'appréciation du cours de Bourse et le dividende.

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• un intéressement à long terme, constitué à ce jour exclusivement d'actions de performance (la dernière attribution d'options d'achat d'actions datant de décembre 2011).

La totalité de l'attribution d'actions de performance au Directeur Général est soumise à des conditions de présence (1) et de performance de l'entreprise sur une période de trois ans. L'attribution à son bénéfice est plafonnée par le Conseil d'Administration à 150 % de sa rémunération totale maximale annuelle (composée du salaire fixe et de sa prime maximale d'objectifs annuels).

En application des dispositions de l'article L. 225‑197‑1 du Code de commerce, Michel Landel devra conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions ainsi attribuées dont le montant est équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de livraison desdites actions.

Michel Landel n'a pas recouru et s'est engagé à ne pas recourir, pendant toute la durée de son mandat, à l'utilisation d'instruments de couverture sur l'ensemble des actions de performance et des options d'achat d'actions (ainsi que sur les actions issues des levées d'options) qui lui sont attribuées.

Michel Landel a reçu 40 000 actions de performance le 27 avril 2015 dont l'acquisition est subordonnée :

• pour 50 % à la progression moyenne annuelle d'au moins 6 % du résultat net part du Groupe, pour l'exercice 2016-2017 par rapport à la base de 490 millions d'euros pour l'exercice 2013-2014. Ce calcul sera effectué en appliquant les taux de change moyens courants 2016-2017 (2) ,
• pour 50 % à un objectif de TSR (Total Shareholder Return) : le TSR de l'action doit avoir progressé au minimum de 20 % entre le 31 aout 2014 et la date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2016-2017. Cet objectif repose sur le principe d'une croissance du cours de Bourse en ligne avec celle du résultat net.

Cette condition supplémentaire liant l'attribution gratuite d'actions à la performance boursière par l'indicateur TSR a été ajoutée cette année. En effet, sur recommandation du Comité de Rémunérations, le Conseil a jugé pertinent d'ajouter ce paramètre, reflétant la performance du cours de Bourse et du

dividende sur trois ans, car il permet d'assurer une cohérence à long terme entre l'intérêt de l'actionnaire et celui des dirigeants.

Ainsi, les conditions reflètent un bon équilibre entre la performance de la Société et la confiance des investisseurs dans le Groupe ;

• une indemnité de déplacement dont le montant varie en fonction des pays visités et de la durée des déplacements ;
• un régime de retraite à prestations définie,

Michel Landel bénéficie du même régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place pour les principaux cadres dirigeants titulaires d'un contrat de travail avec une société française du Groupe. Ce régime de retraite supplémentaire prévoit, sous réserve d'une ancienneté minimale de 5 ans dans ledit régime, le versement d'une pension s'élevant à 15 % du salaire fixe annuel moyen versé au cours des trois dernières années de salariat précédant la liquidation de sa retraite de base. Cette pension vient s'ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires, à condition que le bénéficiaire fasse partie des effectifs de l'entreprise, ou qu'il soit mandataire social, au moment de son départ à la retraite.

Le montant cumulé de l'engagement concernant Michel Landel s'élève à 2 878 855 euros au 31 août 2015 et la charge comptabilisée au titre de l'exercice clos s'élève à 180 015 euros. Sur la base de sa rémunération actuelle, ceci représenterait une rente annuelle de 140 010 euros. Ainsi, en prenant également en compte les régimes de retraite obligatoires, le montant total (brut avant impôts) des rentes perçues par Michel Landel, calculé sur la base des données actuelles, s'élèverait à environ 237 000 euros par an ;

• une indemnité en cas de cessation de mandat,

Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 6 novembre 2008, approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 janvier 2009, Michel Landel bénéficierait d'une indemnité sous conditions de performance, en cas de cessation de son mandat de Directeur Général (hors démission ou départ à la retraite, et sauf révocation pour faute grave ou lourde), dont le montant serait égal à deux fois la rémunération brute annuelle (fixe et variable) perçue au cours des 12 derniers mois précédant cette cessation.

(1) Le Directeur Général devra être présent au jour de la livraison de titres.

7

⁽²⁾ Il convient de rappeler que le plan d'avril 2014 était subordonné à la progression du résultat net part du Groupe en moyenne annuelle d'au moins 15 % entre l'exercice 2012-2013 et l'exercice 2015-2016 à taux constant, étant précisé que l'exercice 2012-2013 était impacté par les charges liées au plan d'amélioration de l'efficacité opérationnelle.

Le versement de cette indemnité est conditionné à une progression annuelle du résultat opérationnel consolidé du Groupe Sodexo égale ou supérieure à 5 %, à périmètre et change constants, pour chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat.

En cas d'incapacité, d'invalidité ou de décès, Michel Landel bénéficierait de prestations calculées sur la totalité de sa rémunération monétaire.

Il convient de préciser que Michel Landel ne reçoit aucun jeton de présence au titre de son mandat d'administrateur de Sodexo SA.

La rémunération de Michel Landel (hors options d'achat d'actions et actions de performance, attribuées par le Conseil d'Administration de Sodexo) est déterminée au titre de son contrat de travail conclu avec Bellon SA.

Au titre de l'exercice 2014-2015, les poids respectifs des éléments court terme et long terme de la rémunération sont de 49 % et 51 %.

À la rémunération monétaire s'ajoutent des avantages en nature (voiture de fonction).

Les détails des montants perçus au cours de l'exercice 2014-2015 au titre de ces différents éléments, y compris la valorisation de l'attribution d'actions de performance, sont indiqués et détaillés dans les tableaux présentés dans les pages suivantes.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

	Exercice 2014-2015		Exercice 2013-2014
Michel Landel Directeur Général (en euros)	Montants dus (bruts et avant impôt)	Montants versés (bruts et avant impôt)	Montants dus (bruts et avant impôt)	Montants versés (bruts et avant impôt)
Rémunération fixe	933 400	933 400	933 400	933 400
Rémunération variable (1)	1 432 491	1 906 893	1 950 129	901 598
Rémunération exceptionnelle	-	-	-
Jetons de présence (2)	-	-	-
Avantages en nature (3)	2 400	2 400	2 400	2 400
TOTAL	2 368 291	2 842 692	2 885 929	1 837 398

(1) Rémunération variable constituée de la prime d'objectifs due au titre de l'exercice (versée sur l'exercice suivant) et de l'indemnité de déplacement versée au cours de l'exercice (voir détails dans le tableau ci-dessous).

(2) Michel Landel ne reçoit aucun jeton de présence au titre de son mandat d'administrateur de Sodexo SA.

(3) Michel Landel bénéficie d'une voiture de fonction.

		Pondération des objectifs	Maximum en % de l'objectif	Réalisé en % de l'objectif	Montant en euros correspondant
80 % d'objectifs quantitatifs	Croissance organique du chiffre d'affaires	10 %	100 %	42 %	38 783
	Progression du résultat opérationnel	30 %	250 %	233 %	653 564
	Progression du résultat net	10 %	250 %	250 %	233 350
	Liquidités générées par les opérations (LGO)	10 %	200 %	200 %	186 680
	Atteinte des économies liées au programme d'amélioration
	de l'efficacité opérationnelle	20 %	100 %	100 %	93 340
	Total Quantitatif	80 %	150 %	129 %	1 205 717
20 % d'objectifs non financiers	Mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe	20 %	100 %	100 %	186 680
	Total non financiers	20 %	20 %	100 %	186 680
Sous-total avant surperformance du résultat opérationnel		100 %	170 %	149 %	1 392 397
du résultat opérationnel	Sous-total plafonné avant surperformance	100 %	150 %	149 %	1 392 397
Atteinte de la surperformance du résultat opérationnel		50 %	50 %	0 %	0
Total objectifs personnels 2014-2015		150 %	200 %	149 %	1 392 397
Indemnité de déplacement versée en décembre 2014					40 094
	TOTAL PART VARIABLE 2014-2015				1 432 491

DÉTAILS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION VARIABLE DUE AU TITRE DE L'EXERCICE 2014-2015

Détails concernant la rémunération variable due au titre de l'exercice 2013‑2014

		Pondération des objectifs	Maximum en % de l'objectif	Réalisé en % de l'objectif	Montant en euros correspondant
80 % d'objectifs quantitatifs	Croissance organique du chiffre d'affaires	15 %	100 %	67 %	93 107 €
	Progression du résultat opérationnel	30 %	250 %	250 %	700 050 €
	Progression du résultat net	15 %	300 %	300 %	420 030 €
	Liquidités générées par les opérations (LGO) Total Quantitatif	20 % 80 %	250 % 185 %	250 % 180 %	466 700 € 1 679 887 €
20 % d'objectifs	Mise en œuvre des priorités
qualitatifs	stratégiques du Groupe	20 %	100 %	100 %	186 680 €
	Total Qualitatif	20 %	20 %	20 %	186 680 €
	Total objectifs personnels 2013-2014	100 %	205 % *	200 %	1 866 567 €
	Indemnité de déplacement versée en décembre 2013				83 562 €
	TOTAL PART VARIABLE 2013-2014				1 950 129

* Plafonné en cas de dépassement à 200 %.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2014-2015 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions (1) (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité (2)	Condition de performance
Michel Landel Directeur Général	27/04/2015	40 000 (3)		2 468 400 27/04/2018 27/04/2020		OUI (4)

(1) Valorisation correspondant à la juste valeur à la date d'attribution estimée en prenant en compte les termes et conditions auxquels les actions ont été attribuées (cf. note 4.22 de l'annexe aux comptes consolidés). Ces actions font l'objet d'une charge comptabilisée sur une durée de trois années.

(2) Les actions sont soumises à une période de conservation de 2 ans à compter de leur date d'acquisition.

(3) Soit 0,03 % du capital social et 4,71 % de l'ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice par le Conseil d'Administration (conformément aux limites établies par l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 janvier 2013 dans sa 12e résolution). Absence d'impact dilutif sur le capital social, dans la mesure où seules des actions existantes ont été attribuées.

(4) L'acquisition de ces actions est subordonnée à la progression sur une période de 3 ans : pour 50 % du résultat net part du Groupe et pour 50 % du TSR (tel que décrit au début de la section 7.3.1.2).

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS EXERCÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2014-2015 PAR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL

	Date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice (1)	Prix d'exercice (1)
Michel Landel Directeur Général	07/01/2008	50 035	42,27 €

(1) Nombre d'options et prix d'exercice ajustés suite aux opérations sur le capital intervenues depuis la date d'attribution.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DE L'EXERCICE

Michel Landel Directeur Général (en euros)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014
Rémunérations dues (brutes et avant impôts)	2 368 291	2 885 929
Valorisation des options attribuées	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées	2 468 400	2 589 200
TOTAL	4 836 691	5 475 129

Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
X		X		X			X

SYNTHÈSE DES ENGAGEMENTS PRIS À L'ÉGARD DU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU 31 AOÛT 2015

Contrat de travail

Pour l'exercice 2014-2015 le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de maintenir le contrat de travail de Michel Landel le liant à Bellon SA. Pour éviter toute problématique de frontière entre les prérogatives de la Holding (Bellon SA) et celles de sa filiale (Sodexo), le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé lors du conseil du 17 novembre 2015 que Michel Landel cessera d'être rémunéré par Bellon SA à compter du 1er janvier 2016 et sera rémunéré par Sodexo. Ainsi, il sera mis fin au contrat de travail liant Michel Landel à Bellon SA. Ce contrat de travail ne prévoit aucune indemnité contractuelle en cas de rupture.

› 7.3.2 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d'Administration de Sodexo, à l'exception du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général.

7.3.2.1 TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

Le montant global annuel des jetons de présence alloué aux administrateurs de Sodexo a été fixé à 700 000 euros par l'Assemblée Générale Mixte du 19 janvier 2015. Le montant total des jetons de présence effectivement versé à l'ensemble des administrateurs (mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants) au titre de l'exercice 2014-2015 s'est élevé à 599 000 euros (contre 575 603 euros en 2013‑2014).

Les montants des jetons de présence ont été calculés et versés aux administrateurs de Sodexo conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration et selon les critères suivants arrêtés au titre de l'exercice 2014-2015 :

• 13 000 euros pour chaque administrateur au titre de sa part fixe ;
• 3 000 euros par présence effective aux séances du Conseil ;
• 3 000 euros pour les membres de chaque Comité au titre de leur part fixe ;
• 2 000 euros par présence effective aux séances des Comités ;
• 1 000 euros d'indemnité forfaitaire de déplacement par Conseil d'Administration, pour les administrateurs venant des États-Unis ;
• 17 500 euros pour chaque Président de Comité (Audit, Rémunérations et Nominations) en sus de leur rémunération de membre de Comité.

Les montants des jetons de présence versés aux mandataires sociaux non-dirigeants en fonction au 31 août 2015, au titre des exercices 2014‑2015 et 2013‑2014 ont été les suivants :

Membres du Conseil d'Administration (hors Président du Conseil et Directeur Général)	Exercice 2014-2015 (en euros)	Exercice 2013-2014 (en euros)
Robert Baconnier	62 500	62 100
Patricia Bellinger	88 000	91 875
Astrid Bellon	34 000	34 000
Bernard Bellon (1)	39 500	43 140
Nathalie Bellon-Szabo	45 000	43 735
François-Xavier Bellon	34 000	34 000
Sophie Bellon	63 000	61 475
Philippe Besson (2)	41 000	5 333
Françoise Brougher	46 000	46 735
Soumitra Dutta	23 000	N/A
Paul Jeanbart	43 000	36 240
Alain Marcheteau	N/A	24 360
Peter Thompson	39 000	43 735

(1) Total incluant 2 000 euros de jetons de présence versés par Bellon SA en 2014-2015 et 2013-2014 au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Bellon SA.

(2) Les jetons de présence dus à Philippe Besson au titre de son mandat d'administrateur représentant les salariés ont été versés à son organisation syndicale.

7.3.2.2 TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

La rémunération au titre des mandataires sociaux non dirigeants provient exclusivement de Bellon SA. Aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ou attribution gratuite d'actions Sodexo, n'a été consentie en faveur des mandataires sociaux non-dirigeants. Ils ne bénéficient pas non plus de régime complémentaire de retraite, ni d'indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction.

		Exercice 2014-2015 (en euros)		Exercice 2013-2014 (en euros)
		Rémunération annuelle brute		Rémunération annuelle brute
	Fixe	Variable (1)	Avantages en nature	Fixe	Variable (1)	Avantages en nature
Astrid Bellon (2)	150 000	-	-	118 334	-
François-Xavier Bellon (2)	150 000	-	-	118 334	-
Sophie Bellon (3)	453 799	24 000	2 028	322 873	14 579	2 091
Nathalie Bellon-Szabo (4)	387 332	-	3 075	324 503	-	3 275

(1) La rémunération variable dépend d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

(2) Rémunération versée au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA.

(3) Rémunération versée au titre de son mandat de Présidente du Directoire de Bellon SA (255 335 euros pour 2014-2015), et 222 464 euros au titre de ses fonctions de Conseil Spécial Groupe, Recherche, Développement et Innovation. Sophie Bellon bénéficie d'une voiture de fonction.

(4) Rémunération versée au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA (223 392 euros pour 2014-2015) et au titre de ses fonctions de Directrice Générale de Sodexo Prestige (164 000 euros pour 2014-2015). Nathalie Bellon-Szabo bénéficie d'une voiture de fonction.

› 7.3.3 RÉMUNÉRATION DU COMITÉ EXÉCUTIF

La rémunération des membres du Comité Exécutif comprend un salaire fixe, une prime variable annuelle, un intéressement à long terme (attributions gratuites d'actions), ainsi qu'une indemnité de déplacement dont le montant varie en fonction des pays visités et de la durée des déplacements.

La politique de rémunération applicable au Comité Exécutif a été revue par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunérations. Ces modifications ont pour objectif :

• d'augmenter la part du long terme dans la rémunération ;
• de revoir les paliers afin de relever le niveau d'exigence pour atteindre la rémunération variable annuelle maximale ;
• d'augmenter la part des objectifs non financiers qui passe de 20 % à 30%, afin de refléter l'importance des étapes nécessaires à la mise en place d'une organisation par segment mondial de clientèle, sauf pour le Directeur Général ;
• d'introduire un indicateur boursier à travers un objectif de TSR (Total Shareholder Return (1) ) dans la condition de performance du plan d'actions de performance.

Ces recommandations visent également à mieux répondre aux attentes exprimées par les actionnaires.

La rémunération du Comité Exécutif se décrit de la manière suivante :

• un salaire fixe ;
• une rémunération variable annuelle

La prime variable annuelle nominale représente, selon les dirigeants, entre 60 et 100 % du salaire fixe. Cette prime peut atteindre jusqu'à :

• 100 % de la valeur nominale, lorsque les objectifs sont atteints,
• 150 % de la valeur nominale, en cas de dépassement des objectifs quantitatifs,
• 200 % de la valeur nominale, en cas d'atteinte de chacun des objectifs ainsi qu'un dépassement d'un seuil encore plus élevé du résultat opérationnel.

Cette prime variable repose à hauteur de :

• 70 % sur des objectifs quantitatifs basés sur les performances financières réalisées par le Groupe au cours de l'exercice écoulé,
• 30 % sur des objectifs non financiers.

La prime est calculée et payée à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique et après approbation des comptes par le Conseil d'Administration ;

• un intéressement à long terme, constitué d'attributions gratuites d'actions soumises pour 50 % de l'attribution à une condition de présence et pour 50 % à des conditions de performance suivantes :
  • pour 50% (soit 25% du total des actions attribuées) à la progression moyenne annuelle d'au moins 6 % du résultat net part du Groupe pour l'exercice 2016‑2017 par rapport à la base de 490 millions d'euros pour l'exercice 2013-2014 (2) . Ce calcul sera effectué en appliquant les taux de change moyens courants 2016-2017 ;
  • pour 50 % (soit 25 % du total des actions attribuées) à un objectif de TSR (Total Shareholder Return) : le TSR de l'action doit avoir progressé au minimum de 20 % entre le 31 aout 2014 et la date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2016-2017. Cet objectif repose sur le principe d'une croissance du cours de Bourse en ligne avec celle du résultat net.

À cette rémunération monétaire s'ajoutent les avantages en nature (voiture principalement) ainsi que les cotisations de retraite (régime à cotisations définies) versées pour les membres du Comité Exécutif titulaires d'un contrat de travail avec une société étrangère du Groupe.

Le montant global des rémunérations versées par le Groupe en 2014‑2015 aux membres du Comité Exécutif en fonction au 31 août 2015 (y compris le Directeur Général dont les éléments de rémunération détaillés figurent à la section 7.3.1.2 du présent document), s'élève à 17 734 586 euros.

(2) Il convient de rappeler que le plan d'avril 2014 était subordonné à la progression du résultat net part du Groupe en moyenne annuelle d'au moins 15% entre l'exercice 2012-2013 et l'exercice 2015-2016 à taux constant, étant précisé que l'exercice 2012-2013 était impacté par les charges liées au plan d'amélioration de l'efficacité opérationnelle.

7

⁽¹⁾ Le TSR mesure le rendement de l'action pour l'actionnaire sur une période donnée en prenant en compte l'appréciation du cours de Bourse et le dividende.

Ce montant comprend :

• une part fixe de 7 814 272 euros, dont un montant de 52 915 euros au titre des cotisations de retraite susmentionnées ;
• une part variable de 9 920 314 euros (constituée de la prime d'objectifs due au titre de l'exercice

2013‑2014, et de l'indemnité de déplacement versée au cours de l'exercice 2014-2015 pour un montant de 143 818 euros).

Il convient de préciser que l'augmentation de la rémunération du Comité Exécutif s'explique par la présence en année pleine des 14 membres. En effet, le nombre de membres était passé de 8 à 14 en janvier 2014.

› 7.3.4 ÉVOLUTION DU DISPOSITIF D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME

La politique d'intéressement des managers du Groupe Sodexo a pour double objectif :

• de lier les intérêts financiers des managers à ceux des actionnaires ;
• d'attirer et de retenir les entrepreneurs dont le Groupe a besoin pour se développer et conforter sa position de leader.

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Jusqu'à l'exercice 2011-2012, cette politique s'est concrétisée par l'attribution, à périodes régulières, d'options d'achat d'actions conformément aux résolutions adoptées en Assemblée Générale. Les plans d'options répondaient aux règles suivantes :

• les options ont été généralement attribuées aux mêmes périodes calendaires et leur prix d'exercice ne comportait aucune décote ;
• la durée de vie des options attribuées est de six à sept ans ;
• l'acquisition des droits à options est subordonnée à des conditions de présence au sein du Groupe Sodexo, ainsi que, pour les plans postérieurs à 2007, à une progression annuelle moyenne du résultat net part du Groupe, à taux de change constant, d'au moins 6 % sur trois années. Cette condition de performance ne s'imposait cependant qu'à une certaine portion de l'attribution par bénéficiaire comme décrit dans les tableaux ci-après (variant de 0 à 50 % en fonction des managers concernés, sauf pour le Directeur Général dont l'attribution est intégralement soumise

à condition de performance), le restant des droits s'acquérant par tranches égales sur une période de quatre ans.

Le nombre d'options d'achat d'actions non encore levées au 31 août 2015, émises dans le cadre des différents plans toujours en vigueur attribués par la Société aux managers du Groupe, était de 2 340 294 options (soit environ 1,49 % du capital à cette date) pour un montant global de 124 713 766 euros. Le nombre de ces options exerçables au 31 août 2015 s'élevait à 2 055 294 options, chacune d'elles donnant droit en cas d'exercice à une action Sodexo.

ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Depuis 2013, l'intéressement à long terme se concrétise exclusivement par l'attribution gratuite d'actions. Les plans d'attributions gratuites d'actions mis en œuvre au sein du Groupe répondent aux règles suivantes :

• les attributions gratuites d'actions ont lieu, chaque année, à la même période calendaire ;
• une condition de présence continue pour tous les bénéficiaires ;
• des conditions de performance :
  • pour 100 % des actions attribuées au Directeur Général, tel que décrit ci-dessus,
  • pour 50 % des actions attribuées pour les membres du Comité Exécutif (hors Directeur Général), tel que décrit ci-dessus,
  • pour les autres bénéficiaires, selon les tranches décrites ci-dessous :

Nombre d'actions attribuées par bénéficiaire	% d'actions soumises à la condition de performance
Jusqu'à 250 actions	100 % de ces actions sont soumises à la seule condition de présence
Entre 251 et 7 500 actions	70 % du nombre total d'actions sont soumises à la seule condition de présence et 30 % du nombre total d'actions sont soumises à la condition de présence et à la condition de performance
Au-dessus de 7 500 actions	50 % du nombre total d'actions sont soumises à la seule condition de présence et 50 % du nombre total d'actions sont soumises à la condition de présence et à la condition de performance

La condition de performance du plan 2015 est la progression moyenne annuelle d'au moins 6 % du résultat net part du Groupe, pour l'exercice 2016-2017 par rapport à la base de 490 millions d'euros pour l'exercice 2013‑2014. Ce calcul sera effectué en appliquant les taux de change moyens courants 2016-2017. Pour le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif, un deuxième objectif de TSR s'applique également, tel qu'expliqué cidessus dans les sections des rémunérations du Directeur Général et du Comité Exécutif.

• L'acquisition définitive des actions intervient après l'expiration d'une période d'acquisition définie différemment selon le plan France et le plan International, sous réserve de ces conditions de présence et de performance. Pour le plan France, lorsque l'acquisition des actions est soumise à la seule condition de présence, la période d'acquisition est de deux ans et lorsque l'acquisition des actions est soumise à la condition de présence et à la condition de performance, la période d'acquisition est de trois ans ; par ailleurs, le plan France prévoit une obligation de conservation des actions de deux ans à compter de la date de livraison des actions. Pour le plan International, la période d'acquisition est de quatre ans et celle-ci n'est assortie d'aucune période de conservation.

Ainsi, concernant l'attribution consentie par le Conseil d'Administration du 27 avril 2015, les actions seront disponibles sous réserve de présence continue et, le cas échéant, de la réalisation de la condition de performance :

• à partir de avril 2019 pour les actions du plan France non soumises à la condition de performance comportant une période d'acquisition de 2 ans et une période de conservation de 2 ans ;
• à partir de avril 2020 pour les actions du plan France soumises à la condition de performance comportant une période d'acquisition de 3 ans et une période de conservation de 2 ans ;
• à partir de avril 2019 pour les actions relevant du plan International comportant une période d'acquisition de 4 ans et pas de période de conservation.

7

7.3.4.1 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX MANAGERS DU GROUPE

(en euros) Modalités d'exercice

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

100 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

Nombre cumulé d'options levées au 31/08/2015

anniversaire du plan (4) 269 387 350 419 0

anniversaire du plan (4) 15 000 15 000 0

anniversaire du plan (4) 7 500 7 500 0

anniversaire du plan (4) 406 917 52 076 172 582

anniversaire du plan (4) 332 895 114 330 0

anniversaire du plan (4) 521 820 23 280 0

anniversaire du plan (4) 357 065 56 160 140 225

anniversaire du plan (4) 395 160 55 596 31 494

anniversaire du plan (4) 0 0 100 000

anniversaire du plan (4) 473 186 25 077 65 737

Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées (5)

Options d'achat d'actions restantes au 31/08/2015

Date de l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Administration attribuant le plan d'options d'achat (1)	Nombre total d'options d'achat attribuées (2)	Nombre total d'options attribuées aux mandataires sociaux (Michel Landel)	Point de départ d'exercice des options
31/01/2006	07/01/2008 (A1)	619 806	100 000 *	50 % des options : 07/01/2009 50 % des options : 07/01/2011 (4)
31/01/2006	09/09/2008 (A1)	30 000		50 % des options : 09/09/2009 50 % des options : 09/09/2011 (4)
31/01/2006	09/09/2008 (A2)	15 000		50 % des options : 09/09/2009 50 % des options : 09/09/2011 (4)
31/01/2006	19/01/2009 (A1)	631 575	100 000 *	50 % des options : 19/01/2010 50 % des options : 19/01/2012 (4)
31/01/2006	19/01/2009 (A2)	447 225		50 % des options : 19/01/2010 50 % des options : 19/01/2012 (4)
31/01/2006	19/01/2009 (B)	545 100		50 % des options : 19/01/2010 50 % des options : 19/01/2012 (4)
19/01/2009	11/01/2010 (A1)	553 450		50 % des options : 11/01/2011 50 % des options : 11/01/2013 (4)
19/01/2009	11/01/2010 (A2)	482 250		50 % des options : 11/01/2011 50 % des options : 11/01/2013 (4)
19/01/2009	11/01/2010 (A3)	100 000	100 000 *	100 % des options : 11/01/2013 (4)
19/01/2009	11/01/2010 (B)	564 000		50 % des options : 11/01/2011 50 % des options : 11/01/2013 (4)

(1) Bénéficiaires des plans :

(A) plan réservé aux salariés non américains ;

(A1) plan réservé aux salariés résidant en France ;

(A2) plan réservé aux salariés non-résidents en France ;

(A3) plan réservé aux mandataires sociaux ;

(B) plan réservé aux salariés résidant en Amérique du Nord ;

(C) plan réservé aux salariés américains ne résidant pas aux États-Unis.

(2) Nombre total d'options d'achat attribuées par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution.

(3) Prix d'exercice ajusté suite aux opérations sur le capital intervenues depuis la date d'attribution.

(4) Sous réserve de l'atteinte d'une progression annuelle moyenne du résultat net part du Groupe d'au moins 6 % sur trois années et à taux de change constants.

(5) Nombre total d'options annulées à la suite de départs de bénéficiaires, ainsi que pour les plans attribués en 2008, à la suite de la non atteinte de la condition de performance, conformément aux règlements des plans.

* En application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé que Michel Landel, seul mandataire social bénéficiaire d'options, devra conserver, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions issues des levées d'options attribuées lors de ces plans équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de levée desdites options.

Date d'expiration	Prix d'achat (3) (en euros)	Modalités d'exercice	Nombre cumulé d'options levées au 31/08/2015	Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées (5)	Options d'achat d'actions restantes au 31/08/2015
06/01/2015	42,27	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	269 387	350 419	0
08/09/2015	45,56	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	15 000	15 000	0
08/09/2014	45,56	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	7 500	7 500	0
18/01/2016	39,40	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	406 917	52 076	172 582
18/01/2015	39,40	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	332 895	114 330	0
18/01/2015	39,40	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	521 820	23 280	0
10/01/2017	39,88	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	357 065	56 160	140 225
10/01/2016	39,88	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	395 160	55 596	31 494
10/01/2017	39,88	100 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	0	0	100 000
10/01/2016	39,88	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	473 186	25 077	65 737

7.3.4.1 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX MANAGERS DU GROUPE

Nombre total d'options d'achat attribuées (2)

Nombre total d'options attribuées aux mandataires sociaux (Michel Landel)

de départ d'exercice des options

50 % des options : 07/01/2009 50 % des options :

50 % des options : 09/09/2009 50 % des options :

50 % des options : 09/09/2009 50 % des options :

50 % des options : 19/01/2010 50 % des options :

50 % des options : 19/01/2010 50 % des options :

50 % des options : 19/01/2010 50 % des options :

50 % des options : 11/01/2011 50 % des options :

50 % des options : 11/01/2011 50 % des options :

100 % des options :

50 % des options : 11/01/2011 50 % des options :

Date du Conseil d'Administration attribuant le plan d'options d'achat (1)

31/01/2006 09/09/2008 (A1) 30 000

31/01/2006 09/09/2008 (A2) 15 000

31/01/2006 19/01/2009 (A2) 447 225

31/01/2006 19/01/2009 (B) 545 100

19/01/2009 11/01/2010 (A1) 553 450

19/01/2009 11/01/2010 (A2) 482 250

19/01/2009 11/01/2010 (B) 564 000

(1) Bénéficiaires des plans :

change constants.

(A) plan réservé aux salariés non américains ; (A1) plan réservé aux salariés résidant en France ; (A2) plan réservé aux salariés non-résidents en France ; (A3) plan réservé aux mandataires sociaux ;

(B) plan réservé aux salariés résidant en Amérique du Nord ; (C) plan réservé aux salariés américains ne résidant pas aux États-Unis.

31/01/2006 07/01/2008 (A1) 619 806 100 000 *

31/01/2006 19/01/2009 (A1) 631 575 100 000 *

19/01/2009 11/01/2010 (A3) 100 000 100 000 *

(2) Nombre total d'options d'achat attribuées par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution. (3) Prix d'exercice ajusté suite aux opérations sur le capital intervenues depuis la date d'attribution.

atteinte de la condition de performance, conformément aux règlements des plans.

(4) Sous réserve de l'atteinte d'une progression annuelle moyenne du résultat net part du Groupe d'au moins 6 % sur trois années et à taux de

(5) Nombre total d'options annulées à la suite de départs de bénéficiaires, ainsi que pour les plans attribués en 2008, à la suite de la non

* En application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé que Michel Landel, seul mandataire social bénéficiaire d'options, devra conserver, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions issues des

levées d'options attribuées lors de ces plans équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de levée desdites options.

Date de l'Assemblée Générale

Rémunérations

Date de l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Administration attribuant le plan d'options d'achat (1)	Nombre total d'options d'achat attribuées (2)	Nombre total d'options attribuées aux mandataires sociaux (Michel Landel)	Point de départ d'exercice des options
19/01/2009 19/01/2009	13/12/2010 (A1a) 13/12/2010 (A1b)	63 650 282 650		13/12/2011 70 % des options : 13/12/2011 30 % des options : 13/12/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2010 (A1c)	219 000		50 % des options : 13/12/2011 50 % des options : 13/12/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2010 (A2a)	50 850		13/12/2011
19/01/2009	13/12/2010 (A2b)	388 850		70 % des options : 13/12/2011 30 % des options : 13/12/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2010 (A2c)	53 000		50 % des options : 13/12/2011 50 % des options : 13/12/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2010 (A3)	120 000	120 000 *	100 % des options : 13/12/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2010 (Ba)	50 000		13/12/2011
19/01/2009	13/12/2010 (Bb)	453 700		70 % des options : 13/12/2011 30 % des options : 13/12/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2010 (Bc)	53 000		50 % des options : 13/12/2011 50 % des options : 13/12/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (A1a)	57 150		13/12/2012
19/01/2009	13/12/2011 (A1b)	358 500		70 % des options : 13/12/2012 30 % des options : 13/12/2014 (4)

(en euros) Modalités d'exercice

25 % à chaque date

17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

25 % à chaque date

17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

100 % à la 3e date

25 % à chaque date

17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date

25 % à chaque date

17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date

Nombre cumulé d'options levées au 31/08/2015

anniversaire du plan 24 337 11 563 27 750

anniversaire du plan (4) 121 587 35 113 125 950

anniversaire du plan (4) 172 000 0 47 000

anniversaire du plan 35 862 6 963 8 025

anniversaire du plan (4) 267 376 56 418 65 056

anniversaire du plan (4) 53 000 0 0

anniversaire du plan (4) 0 0 120 000

anniversaire du plan 44 000 6 000 0

anniversaire du plan (4) 293 785 22 455 137 460

anniversaire du plan (4) 53 000 0 0

anniversaire du plan 3 315 8 385 45 450

anniversaire du plan (4) 11 740 48 470 298 290

Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées (5)

Options d'achat d'actions restantes au 31/08/2015

(1) Bénéficiaires des plans :

(A) plan réservé aux salariés non américains ;

(A1) plan réservé aux salariés résidant en France ;

(A2) plan réservé aux salariés non-résidents en France ;

(A3) plan réservé aux mandataires sociaux ;

(B) plan réservé aux salariés résidant en Amérique du Nord ;

(C) plan réservé aux salariés américains ne résidant pas aux États-Unis.

(2) Nombre total d'options d'achat attribuées par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution.

(3) Prix d'exercice ajusté suite aux opérations sur le capital intervenues depuis la date d'attribution.

(4) Sous réserve de l'atteinte d'une progression annuelle moyenne du résultat net part du Groupe d'au moins 6 % sur trois années et à taux de change constants.

(5) Nombre total d'options annulées à la suite de départs de bénéficiaires, ainsi que pour les plans attribués en 2008, à la suite de la non atteinte de la condition de performance, conformément aux règlements des plans.

* En application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé que Michel Landel, seul mandataire social bénéficiaire d'options, devra conserver, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions issues des levées d'options attribuées lors de ces plans équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de levée desdites options.

Gouvernement d'entreprise 7

Rémunérations

Nombre cumulé Options d'achat d'options d'achat d'actions restantes d'actions annulées (5) au 31/08/2015	Nombre cumulé d'options levées au 31/08/2015	Modalités d'exercice	Prix d'achat (3) (en euros)	Date d'expiration
11 563	24 337	25 % à chaque date anniversaire du plan	48,37	12/12/2017
35 113	121 587	17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	48,37	12/12/2017
0	172 000	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	48,37	12/12/2017
6 963	35 862	25 % à chaque date anniversaire du plan	48,37	12/12/2016
56 418	267 376	17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	48,37	12/12/2016
0	53 000	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	48,37	12/12/2016
0	0	100 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	48,37	12/12/2017
6 000	44 000	25 % à chaque date anniversaire du plan	48,37	12/12/2016
22 455	293 785	17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	48,37	12/12/2016
0	53 000	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	48,37	12/12/2016
8 385	3 315	25 % à chaque date anniversaire du plan	51,40	12/12/2018
48 470	11 740	17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	51,40	12/12/2018

(2) Nombre total d'options d'achat attribuées par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution. (3) Prix d'exercice ajusté suite aux opérations sur le capital intervenues depuis la date d'attribution.

atteinte de la condition de performance, conformément aux règlements des plans.

(4) Sous réserve de l'atteinte d'une progression annuelle moyenne du résultat net part du Groupe d'au moins 6 % sur trois années et à taux de

(5) Nombre total d'options annulées à la suite de départs de bénéficiaires, ainsi que pour les plans attribués en 2008, à la suite de la non

* En application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé que Michel Landel, seul mandataire social bénéficiaire d'options, devra conserver, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions issues des

levées d'options attribuées lors de ces plans équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de levée desdites options.

(1) Bénéficiaires des plans :

change constants.

(A) plan réservé aux salariés non américains ; (A1) plan réservé aux salariés résidant en France ; (A2) plan réservé aux salariés non-résidents en France ; (A3) plan réservé aux mandataires sociaux ;

(B) plan réservé aux salariés résidant en Amérique du Nord ; (C) plan réservé aux salariés américains ne résidant pas aux États-Unis. Rémunérations

Date de l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Administration attribuant le plan d'options d'achat (1)	Nombre total d'options d'achat attribuées (2)	Nombre total d'options attribuées aux mandataires sociaux (Michel Landel)	Point de départ d'exercice des options
				50 % des options : 13/12/2012 50 % des options :
19/01/2009	13/12/2011 (A1c)	330 000		13/12/2014 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (A2a)	74 500		13/12/2012
19/01/2009	13/12/2011 (A2b)	430 300		70 % des options : 13/12/2012 30 % des options : 13/12/2014 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (A2c)	65 000		50 % des options : 13/12/2012 50 % des options : 13/12/2014 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (A3)	135 000	135 000 *	100 % des options : 13/12/2014 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (Ba)	58 000		13/12/2012
19/01/2009	13/12/2011 (Bb)	483 500		70 % des options : 13/12/2012 30 % des options : 13/12/2014 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (Bc)	55 000		50 % des options : 13/12/2012 50 % des options : 13/12/2014 (4)

(en euros) Modalités d'exercice

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

25 % à chaque date

17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date

100 % à la 3e date

25 % à chaque date

17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date

12,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date

Nombre cumulé d'options levées au 31/08/2015

anniversaire du plan (4) 0 50 000 280 000

anniversaire du plan 25 711 10 313 38 476

anniversaire du plan (4) 206 709 37 100 186 491

anniversaire du plan (4) 56 875 0 8 125

anniversaire du plan (4) 0 0 135 000

anniversaire du plan 52 250 5 750 0

anniversaire du plan (4) 154 484 28 458 300 558

anniversaire du plan (4) 48 125 0 6 875

Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées (5)

Options d'achat d'actions restantes au 31/08/2015

(1) Bénéficiaires des plans :

(A) plan réservé aux salariés non américains ;

(A1) plan réservé aux salariés résidant en France ;

(A2) plan réservé aux salariés non-résidents en France ;

(A3) plan réservé aux mandataires sociaux ;

(B) plan réservé aux salariés résidant en Amérique du Nord ;

(C) plan réservé aux salariés américains ne résidant pas aux États-Unis.

(2) Nombre total d'options d'achat attribuées par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution.

(3) Prix d'exercice ajusté suite aux opérations sur le capital intervenues depuis la date d'attribution.

(4) Sous réserve de l'atteinte d'une progression annuelle moyenne du résultat net part du Groupe d'au moins 6 % sur trois années et à taux de change constants.

(5) Nombre total d'options annulées à la suite de départs de bénéficiaires, ainsi que pour les plans attribués en 2008, à la suite de la non atteinte de la condition de performance, conformément aux règlements des plans.

* En application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé que Michel Landel, seul mandataire social bénéficiaire d'options, devra conserver, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions issues des levées d'options attribuées lors de ces plans équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de levée desdites options.

Rémunérations

Options d'achat d'actions restantes au 31/08/2015	Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées (5)	Nombre cumulé d'options levées au 31/08/2015	Modalités d'exercice	Prix d'achat (3) (en euros)	Date d'expiration
			12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date
280 000	50 000	0	anniversaire du plan (4)	51,40	12/12/2018
38 476	10 313	25 711	25 % à chaque date anniversaire du plan	51,40	12/12/2017
186 491	37 100	206 709	17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	51,40	12/12/2017
8 125	0	56 875	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	51,40	12/12/2017
135 000	0	0	100 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	51,40	12/12/2018
0	5 750	52 250	25 % à chaque date anniversaire du plan	51,40	12/12/2017
300 558	28 458	154 484	17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	51,40	12/12/2017
6 875	0	48 125	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	51,40	12/12/2017

(1) Bénéficiaires des plans :

change constants.

(A) plan réservé aux salariés non américains ; (A1) plan réservé aux salariés résidant en France ; (A2) plan réservé aux salariés non-résidents en France ; (A3) plan réservé aux mandataires sociaux ;

(B) plan réservé aux salariés résidant en Amérique du Nord ; (C) plan réservé aux salariés américains ne résidant pas aux États-Unis.

(2) Nombre total d'options d'achat attribuées par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution. (3) Prix d'exercice ajusté suite aux opérations sur le capital intervenues depuis la date d'attribution.

atteinte de la condition de performance, conformément aux règlements des plans.

(4) Sous réserve de l'atteinte d'une progression annuelle moyenne du résultat net part du Groupe d'au moins 6 % sur trois années et à taux de

(5) Nombre total d'options annulées à la suite de départs de bénéficiaires, ainsi que pour les plans attribués en 2008, à la suite de la non

* En application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé que Michel Landel, seul mandataire social bénéficiaire d'options, devra conserver, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions issues des

levées d'options attribuées lors de ces plans équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de levée desdites options.

Attributions et levées d'options d'achat d'actions concernant les membres du Comité Exécutif Groupe au 31 août 2015

Les options attribuées ou levées par des membres du Comité Exécutif dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions attribués par Sodexo, encore en vigueur au cours de l'exercice 2014-2015, sont mentionnées ci-dessous :

Nom	Date du Conseil d'Administration attribuant les options	Nombre d'options attribuées (1)	Prix d'exercice (en euros)	Date expiration	Options exercées au 31/08/2014	Options exercées au cours de l'exercice	Options non encore levées au 31/08/2015
Ana Busto	11/01/2010 (A1)	3 000	39,88	10/01/2017		3 000	0
	13/12/2010 (A1B)	3 500	48,37	13/12/2017	0	0	3 500
	13/12/2011 (A1B)	5 000	51,40	13/12/2018	0	0	5 000
Elisabeth Carpentier	07/01/2008 (A1)	45 000	42,27	06/01/2015	22 516		0 (2)
	19/01/2009 (A1)	41 000	39,40	18/01/2016	28 530	12 470	0
	11/01/2010 (A1)	45 000	39,88	10/01/2017	18 500	26 500	0
	13/12/2010 (A1c)	42 000	48,37	12/12/2017	0	42 000	0
	13/12/2011 (A1c)	50 000	51,40	12/12/2018			50 000
George Chavel	19/01/2009 (B)	46 000	39,40	18/01/2015	46 000	0	0
	11/01/2010 (B)	55 000	39,88	10/01/2016	55 000	0	0
	13/12/2010 (Bc)	53 000	48,37	12/12/2016	46 375	6 625	0
	13/12/2011 (Bc)	55 000	51,40	12/12/2017	13 750	34 375	6 875
Patrick Connolly	19/01/2009 (B)	17 000	39,40	19/01/2015	17 000	0	0
	11/01/2010 (B)	17 000	39,88	10/01/2016	17 000	0	0
	13/12/2010 (B)	17 000	48,37	12/12/2016	14 025	2 975	0
	13/12/2011 (B)	19 500	51,40	12/12/2017	6 825	9 263	3 412
Lorna Donatone	07/01/2008 (B)	10 357	42,27	06/01/2014	5 179	0	0
	19/01/2009 (B)	10 000	39,40	19/01/2015	10 000	0	0
	11/01/2010 (B)	16 000	39,88	10/01/2016	16 000	0	0
	13/12/2010 (B)	17 000	48,37	12/12/2016	14 025	2 975	0
	13/12/2011 (B)	19 500	51,40	12/12/2017	6 825	9 263	3 412
Pierre Henry	19/01/2009 (A2)	50 000	39,40	18/01/2015	50 000		0
	11/01/2010 (A2)	55 000	39,88	10/01/2016	55 000	0	0
	13/12/2010 (A2c)	53 000	48,37	12/12/2016	0	53 000	0
	13/12/2011 (A2c)	65 000	51,40	12/12/2017	0	56 875	8 125
Siân Herbert-Jones	07/01/2008 (A1)	50 000	42,27	06/01/2015	0	25 018	0 (2)
	19/01/2009 (A1)	46 000	39,40	18/01/2016			46 000
	11/01/2010 (A1)	50 000	39,88	10/01/2017			50 000
	13/12/2010 (A1c)	47 000	48,37	12/12/2017			47 000
	13/12/2011 (A1c)	55 000	51,40	12/12/2018			55 000

(1) Nombre total d'options d'achat attribuées par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution.

(2) Conformément aux règlements du plan du 7 janvier 2008, 50 % des options attribuées ont été annulées à la suite de la non atteinte de la condition de performance.

* En application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé que Michel Landel, seul mandataire social bénéficiaire d'options, devra conserver, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions issues des levées d'options attribuées lors de ces plans équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de levée desdites options.

Nom	Date du Conseil d'Administration attribuant les options	Nombre d'options attribuées (1)	Prix d'exercice (en euros)	Date expiration	Options exercées au 31/08/2014	Options exercées au cours de l'exercice	Options non encore levées au 31/08/2015
	07/01/2008 (A1)	40 000	42,27	06/01/2015	20 014	0	0 (2)
Nicolas Japy	19/01/2009 (A1)	36 000	39,40	18/01/2016	36 000		0
	11/01/2010 (A1)	45 000	39,88	10/01/2017	45 000	0	0
	13/12/2010 (A1c)	48 000	48,37	12/12/2017	0	48 000	0
	13/12/2011 (A1c)	50 000	51,40	12/12/2018			50 000
Michel Landel	07/01/2008 (A1) *	100 000	42,27	06/01/2015	0	50 035	0 (2)
	19/01/2009 (A1) *	100 000	39,40	18/01/2016			100 000
	11/01/2010 (A3) *	100 000	39,88	10/01/2017			100 000
	13/12/2010 (A3) *	120 000	48,37	12/12/2017			120 000
	13/12/2011 (A3) *	135 000	51,40	12/12/2018			135 000
Denis Machuel	07/01/2008 (A1)	5 004	42,27	06/01/2015	2 502	0	0
	19/01/2009 (A1)	5 000	39,40	18/01/2016	5 000	0	0
	11/01/2010 (A1)	6 100	39,88	10/01/2017	6 100	0	0
	13/12/2010 (A1b)	7 000	48,37	12/12/2017	0	3 500	3 500
	13/12/2011 (A1b)	20 000	51,40	12/12/2018	0	0	20 000
Satya-Christophe	19/01/2009 (A2)	5 000	39,40	18/01/2015	5 000	0	0
Menard	11/01/2010 (A2)	6 100	39,88	10/01/2016	6 100	0	0
	13/12/2010 (A2b)	7 000	48,37	12/12/2016	5 775	1 225	0
	13/12/2011 (A2b)	20 000	51,40	12/12/2017	7 000	9 500	3 500
Sylvia Métayer	07/01/2008 (A1)	12 509	42,27	06/01/2015	6 255	0	0
	19/01/2009 (A1)	10 000	39,40	18/01/2016	10 000	0	0
	11/01/2010 (A1)	11 500	39,88	10/01/2017	0	0	11 500
	13/12/2010 (A1b)	17 000	48,37	12/12/2017	0	0	17 000
	13/12/2011 (A2b)	20 000	51,40	12/12/2018	0	0	20 000
Damien Verdier	07/01/2008 (A1)	40 000	42,27	06/01/2015	20 014		0 (2)
	19/01/2009 (A1)	35 000	39,40	18/01/2016	35 000		0
	11/01/2010 (A1)	45 000	39,88	10/01/2017	45 000	0	0
	13/12/2010 (A1c)	42 000	48,37	12/12/2017	0	42 000	0
	13/12/2011 (A1c)	50 000	51,40	12/12/2018			50 000
Debbie White	19/01/2009 (B)	12 000	39,40	08/01/2015	12 000	0	0
	11/01/2010 (b)	13 000	39,88	10/01/2016	13 000	0	0
	13/12/2010 (b)	13 500	48,37	12/12/2016	11 138	0	2 362
	13/12/2011 (A2b)	20 000	51,40	12/12/2017	7 000	9 500	3 500

(1) Nombre total d'options d'achat attribuées par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution.

(2) Conformément aux règlements du plan du 7 janvier 2008, 50 % des options attribuées ont été annulées à la suite de la non atteinte de la condition de performance.

* En application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé que Michel Landel, seul mandataire social bénéficiaire d'options, devra conserver, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions issues des levées d'options attribuées lors de ces plans équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de levée desdites options.

Attributions et levées d'options d'achat d'actions intervenues au cours de l'exercice 2014-2015, concernant les dix salariés du Groupe non-mandataires sociaux dont le nombre d'options d'achat attribuées ou levées est le plus élevé

	Nombre total	Prix moyen pondéré (en euros)
Options consenties, durant l'exercice, aux dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	N/A	N/A
Options levées, durant l'exercice, par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé (1)	444 238	47,84

(1) Dont 25 018 options attribuées le 07/01/2008 ; 12 470 options attribuées le 19/01/2009 ; 33 500 options attribuées le 11/01/2010 ; 269 625 options attribuées le 13/12/2010 ; 103 625 options attribuées le 13/12/2011.

7.3.4.2 ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS CONSENTIES AUX MANAGERS DU GROUPE

Le nombre d'actions attribuées gratuitement aux managers du Groupe s'élevait à 2 529 630 au 31 août 2015 (soit environ 1,6 % du capital en cumulé depuis l'adoption de la résolution de l'Assemblée Générale de janvier 2013) pour un montant global de 171 985 881 euros (sur la base de la juste valeur à la date d'attribution estimée en prenant en compte les termes et conditions auxquels les actions ont été attribuées).

Ces attributions ont concerné 1 123 bénéficiaires en 2013, 1 200 bénéficiaires en 2014, et 1 299 en 2015.

	Attribution 2013	Attribution 2014	Attribution 2015
Date de l'Assemblée Générale	21/01/2013	21/01/2013	21/01/2013
Date d'attribution par le Conseil d'Administration	25/04/2013	11/03/2014	27/04/2015
Nombre total d'actions attribuées	840 755	840 000	848 875
Nombre total de bénéficiaires	1 123	1 200	1 299
% du Capital Social représenté	0,54 %	0,53 %	0,54 %
Condition de Performance
pour les attributions au-delà de 250 actions
Progression du résultat net part du Groupe	X	X	X
TSR – Uniquement applicable pour les membres du Comité Exécutif (voir description au paragraphe 7.3.3)			X
PLAN FRANCE
Date d'attribution définitive - Cond de Présence	25/04/2015	11/03/2016	27/04/2017
Date d'attribution définitive - Cond de Performance	25/04/2016	11/03/2017	27/04/2018
Fin de la période de conservation	25/04/2018	11/03/2019	27/04/2020
Nombre total d'actions attribuées	288 975	280 825	276 140
dont mandataire Social	37 000	40 000	40 000
Nombre cumulé d'actions annulées	- 18 650	- 2 930	0
Actions transférées pour mobilité internationale	- 31 700	- 21 555	0
Actions acquises	134 380	0	0
Situation plan France au 31/08/2015	104 245	256 340	276 140
PLAN INTERNATIONAUX
Date d'attribution définitive	25/04/2017	11/03/2018	27/04/2019
Date de disponibilité	25/04/2017	11/03/2018	27/04/2019
Nombre total d'actions attribuées	551 780	559 175	572 735
Nombre cumulé d'actions annulées	- 29 830	- 10 345	0
Actions transférées pour mobilité internationale	31 700	21 555	0
Actions acquises	0	0	0
Situation plan International au 31/08/2015	553 650	570 385	572 735
TOTAL DES PLANS AU 31/08/2015	657 895	826 725	848 875

ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS CONCERNANT LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE AU 31 AOÛT 2015

Les actions attribuées gratuitement aux membres du Comité Exécutif dans le cadre des plans décidé par le Conseil d'Administration depuis l'exercice 2013‑2014, sont mentionnées ci-dessous :

Nom	Nombre d'actions attribuées	Date du Conseil d'Administration (1)	Date d'acquisition (2)	Date de disponibilité (3)
Ana Busto	2 500	25/04/2013	25/04/2015 ou 25/04/2016	25/04/2017 ou 25/04/2018
	5 500	11/03/2014	11/03/2016 ou 11/03/2017	11/03/2018 ou 11/03/2019
	10 000	27/04/2015	27/04/2017 ou 27/04/2018	27/04/2019 ou 27/04/2020
Elisabeth Carpentier	13 000	25/04/2013	25/04/2015 ou 25/04/2016	25/04/2017 ou 25/04/2018
	12 800	11/03/2014	11/03/2016 ou 11/03/2017	11/03/2018 ou 11/03/2019
	13 000	27/04/2015	27/04/2017 ou 27/04/2018	27/04/2019 ou 27/04/2020
George Chavel	14 250	25/04/2013	25/04/2017	25/04/2017
	15 800	11/03/2014	11/03/2018	11/03/2018
	8 000	27/04/2015	27/04/2019	27/04/2019
Patrick Connolly	5 150	25/04/2013	25/04/2017	25/04/2017
	9 000	11/03/2014	11/03/2018	11/03/2018
	6 000	27/04/2015	27/04/2019	27/04/2019
Lorna Donatone	5 150	25/04/2013	25/04/2017	25/04/2017
	9 000	11/03/2014	11/03/2018	11/03/2018
	10 000	27/04/2015	27/04/2019	27/04/2019
Pierre Henry	17 000	25/04/2013	25/04/2017	25/04/2017
	16 800	11/03/2014	11/03/2018	11/03/2018
	17 000	27/04/2015	27/04/2019	27/04/2019
Siân Herbert-Jones	14 250	25/04/2013	25/04/2015 ou 25/04/2016	25/04/2017 ou 25/04/2018
	14 770	11/03/2014	11/03/2016 ou 11/03/2017	11/03/2018 ou 11/03/2019
	14 500	27/04/2015	27/04/2017 ou 27/04/2018	27/04/2019 ou 27/04/2020
Nicolas Japy	13 000	25/04/2013	25/04/2015 ou 25/04/2016	25/04/2017 ou 25/04/2018
	12 800	11/03/2014	11/03/2016 ou 11/03/2017	11/03/2018 ou 11/03/2019
	13 000	27/04/2015	27/04/2019	27/04/2019
Michel Landel *	37 000	25/04/2013	25/04/2016	25/04/2018
	40 000	11/03/2014	11/03/2017	11/03/2019
	40 000	27/04/2015	27/04/2018	27/04/2020
Denis Machuel	7 000	25/04/2013	25/04/2015 ou 25/04/2016	25/04/2017 ou 25/04/2018
	9 000	11/03/2014	11/03/2016 ou 11/03/2017	11/03/2018 ou 11/03/2019
	12 000	27/04/2015	27/04/2017 ou 27/04/2018	27/04/2019 ou 27/04/2020
Satya-Christophe	10 000	25/04/2013	25/04/2017	25/04/2017
Menard	9 000	11/03/2014	11/03/2018	11/03/2018
	10 000	27/04/2015	27/04/2019	27/04/2019

Nom	Nombre d'actions attribuées	Date du Conseil d'Administration (1)	Date d'acquisition (2)	Date de disponibilité (3)
Sylvia Métayer	10 000	25/04/2013	25/04/2015 ou 25/04/2016	25/04/2017 ou 25/04/2018
	9 000	11/03/2014	11/03/2016 ou 11/03/2017	11/03/2018 ou 11/03/2019
	10 000	27/04/2015	27/04/2017 ou 27/04/2018	27/04/2019 ou 27/04/2020
Damien Verdier	13 000	25/04/2013	25/04/2015 ou 25/04/2016	25/04/2017 ou 25/04/2018
	12 800	11/03/2014	11/03/2016 ou 11/03/2017	11/03/2018 ou 11/03/2019
	13 000	27/04/2015	27/04/2017 ou 27/04/2018	27/04/2019 ou 27/04/2020
Debbie White	10 000	25/04/2013	25/04/2017	25/04/2017
	9 000	11/03/2014	11/03/2018	11/03/2018
	10 000	27/04/2015	27/04/2019	27/04/2019

(1) 100 % des actions attribuées à Michel Landel, Directeur Général, et 50 % des actions attribuées aux autres bénéficiaires sont des actions de performance. Se reporter à la section 7.3.4 pour plus d'informations sur les conditions de présence et de performance, les dates d'acquisition et de disponibilité aux termes des plans France et International.

(2) La date d'acquisition des actions varie, pour les bénéficiaires du plan France, selon qu'elles sont ou non soumises à condition de performance.

(3) Les actions sont soumises, pour les bénéficiaires du plan France, à une période de conservation de 2 ans à compter de leur date d'acquisition.

* En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé que Michel Landel, seul mandataire social bénéficiaire d'actions de performance, devra conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions attribuées dont le montant est équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de livraison desdites actions.

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE 2014-2015, CONCERNANT LES DIX SALARIÉS DU GROUPE NON-MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D'ACTIONS AINSI ATTRIBUÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ

	Nombre total	Valorisation des actions (en euros) *
Actions attribuées, durant l'exercice, aux dix salariés du Groupe dont le nombre
d'actions ainsi attribuées est le plus élevé	122 500	8 882 664

* Sur la base de la juste valeur à la date d'attribution estimée en prenant en compte les termes et conditions auxquels les actions ont été attribuées (cf. note 4.22 de l'annexe aux comptes consolidés).

Honoraires des Commissaires aux comptes

7.4 Honoraires des Commissaires aux comptes

	PricewaterhouseCoopers				KPMG
	Montant		%		Montant		%
(en millions d'euros HT)	2014- 2015	2013- 2014	2014- 2015	2013- 2014	2014- 2015	2013- 2014	2014- 2015	2013- 2014
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	0,6	0,7	11 %	12 %	0,6	0,7	13 %	15 %
Filiales intégrées globalement	4,8	4,7	84 %	83 %	3,7	3,5	81 %	77 %
Total Commissariat aux comptes	5,4	5,4	95 %	95 %	4,3	4,2	94 %	92 %
• Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes
Émetteur	0,1	0,1	2 %	2 %	0,1	0,1	2 %	2 %
Filiales intégrées globalement	0,1	0,1	2 %	2 %	0,1	0,1	2 %	2 %
Total autres diligences	0,2	0,2	4 %	4 %	0,2	0,2	4 %	4 %
SOUS-TOTAL AUDIT	5,6	5,6	99 %	99 %	4,5	4,4	98 %	96 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	0,1	0,1	1 %	1 %	0,1	0,2	2 %	4 %
Autres
SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS	0,1	0,1	1 %	1 %	0,1	0,2	2 %	4 %
TOTAL HONORAIRES	5,7		5,7 100 % 100 %		4,6		4,6 100 % 100 %

Afin d'assurer une cohérence et un standard de qualité dans le contrôle des comptes et de centraliser les relations avec les auditeurs externes au niveau de la Direction Générale et du Comité d'Audit, ce dernier a établi pour la quasi-totalité des différentes filiales du Groupe, un plan de nomination de l'un ou l'autre des deux cabinets internationaux mandatés par Sodexo (PricewaterhouseCoopers et KPMG). PricewaterhouseCoopers Audit et KPMG, tous deux membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, représentent 97 % des honoraires de Commissariat aux comptes. 54 % de ces honoraires sont versés à PricewaterhouseCoopers et 43 % à KPMG.

Les honoraires versés par les filiales du Groupe aux cabinets d'audits autres que PricewaterhouseCoopers, KPMG ou aux membres de leur réseau, dans le cadre de la certification de leurs comptes, s'élèvent à 0,3 million d'euros pour l'exercice 2014-2015 .

Les missions des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2014-2015 ont fait l'objet d'une approbation préalable par le Comité d'Audit.

Celui-ci a par ailleurs établi une politique et mis en place les procédures d'approbation des prestations d'audit et missions accessoires, ainsi que de pré-approbation des autres prestations à fournir par les Commissaires aux comptes.

Gouvernement d'entreprise 7

8

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 JANVIER 2016

8.1	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 JANVIER 2016	324
8.1.1	Sur la partie ordinaire	324
8.1.2	Sur la partie extraordinaire	327
8.1.3	Sur la partie ordinaire	329
8.1.4	Utilisation par le Conseil d'Administration des autorisations d'augmentation de capital	329
8.2	RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 JANVIER 2016	330
8.2.1	Résolutions à titre ordinaire	330
8.2.2	Résolutions à titre extraordinaire	334

8.2.3 Résolution à titre ordinaire 339

8.3	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	340
8.3.1	Rapport des Commissaires

	aux comptes sur la réduction du capital	340
8.3.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription	341
8.3.3	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	342
8.3.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise	343

Rapport du Conseil d'Administration

8.1 Rapport du Conseil d'Administration Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016

› 8.1.1 SUR LA PARTIE ORDINAIRE

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE (PREMIÈRE RÉSOLUTION)

Le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale, pour l'exercice 2014‑2015, les comptes annuels de la société Sodexo qui font ressortir un bénéfice net de 324 millions d'euros, et les comptes consolidés du Groupe qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 700 millions d'euros.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE (DEUXIÈME RÉSOLUTION)

Cette résolution a pour objet de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice 2014‑2015 et à la distribution du dividende. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver la distribution en numéraire d'un dividende de 2,20 euros par action, en progression de 22,2 % par rapport à l'exercice précédent.

En complément, les actions détenues sous la forme nominative depuis le 31 août 2011 au moins et qui seront conservées ainsi jusqu'à la mise en paiement du dividende, bénéficieront automatiquement sans autre formalité d'une majoration de 10 % du dividende, soit 0,22 euro supplémentaire par action. Pour rappel, le nombre d'actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social (soit un nombre maximal de 785 660 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2015).

Le dividende, ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront mis en paiement le 10 février 2016, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 8 février 2016 et la date à l'issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 9 février 2016.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (TROISIÈME RÉSOLUTION)

Cette résolution a pour objet de constater qu'aucune nouvelle convention ou nouvel engagement réglementé au sens des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce n'a été conclu au cours de l'exercice 2014‑2015, comme cela est mentionné dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant au sein de la section 4.4.2 du Document de référence. Ce rapport présente également les informations relatives aux conventions et engagements conclus au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie pendant l'exercice 2014-2015.

RENOUVELLEMENTS ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS (QUATRIÈME À SEPTIÈME RÉSOLUTIONS)

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Robert Baconnier et François-Xavier Bellon et de Mademoiselle Astrid Bellon viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale, sur proposition du Comité des Nominations, de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Robert Baconnier et François-Xavier Bellon et de Mademoiselle Astrid Bellon pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018.

Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale dans sa 7e résolution, conformément aux recommandations du Comité des Nominations, de nommer Monsieur Emmanuel Babeau, en qualité d'administrateur (qualifié d'administrateur indépendant par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations) pour une durée de trois exercices, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à

statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018. Emmanuel Babeau apportera au Conseil d'Administration son expertise financière et son expérience de la gestion des risques.

Les notices biographiques de chacune des personnes précitées figurent à la section 7.1.1.2 du Document de référence.

Monsieur Peter Thompson, administrateur de Sodexo depuis le 8 février 2005, dont le mandat vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016, a fait part de sa décision de ne pas solliciter le renouvellement de celui-ci. Monsieur Pierre Bellon a tenu en son nom, au nom du Conseil d'Administration et au nom de l'ensemble des actionnaires, à remercier Monsieur Peter Thompson pour avoir fait bénéficier le Groupe de sa grande expérience.

AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2014-2015 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (HUITIÈME ET NEUVIÈME RÉSOLUTIONS)

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 (section 24.3), Code auquel la Société se réfère en application de l'article L. 225‑37 du Code de commerce, les 8e et 9e résolutions visent à soumettre à l'avis de l'Assemblée Générale les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014‑2015 à chaque dirigeant mandataire social, Monsieur Pierre Bellon, Président du Conseil d'Administration, et Monsieur Michel Landel, Directeur Général (étant précisé que l'ensemble de ces éléments sont détaillés dans le Document de référence section 7.3.1).

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014-2015 à Pierre Bellon, Président du Conseil d'Administration

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Jetons de présence	43 000 €	Le montant versé à chaque administrateur est calculé conformément aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil d'Administration et selon les critères exposés en section 7.3.1.1 du Document de référence.

Par ailleurs, il convient de noter que Pierre Bellon ne bénéficie pas, au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration de la Société, des éléments de rémunération suivants : rémunération fixe, rémunération variable, rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options d'actions, actions de performance, indemnités de cessation de fonction, régime de retraite supplémentaire, avantage de toute autre nature.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014-2015 à Michel Landel, Directeur Général

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe	933 400 €	Montants dus (bruts et avant impôts). Le montant de la rémunération fixe du Directeur Général n'a pas été révisé depuis le 1er janvier 2011.
Rémunération variable	1 432 491 €	Rémunération variable constituée de la prime variable due au titre de l'exercice 2014‑2015 (qui sera versée en 2015-2016) correspondant à 149 % de la rémunération fixe perçue sur ledit exercice (compte tenu du dépassement des objectifs) et d'une indemnité de déplacement versée au cours de l'exercice 2014‑2015 dont le montant varie en fonction des pays visités et de la durée des déplacements. La prime variable repose à hauteur de 80 % sur des objectifs quantitatifs basés sur les performances financières réalisées par le Groupe au cours de l'exercice écoulé, et 20 % sur des objectifs non-financiers. Ces critères ainsi que leur niveau d'atteinte sont détaillés à la section 7.3.1.2 du présent Document de référence (Rémunération du Directeur Général).
Attribution d'options d'actions ou d'actions de performance	40 000 actions de performance valorisées à 2 468 400 € selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Le Conseil d'Administration, faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 21 janvier 2013 (12e résolution), a attribué gratuitement à Michel Landel, en date du 27 avril 2015, 40 000 actions de performance (soit 4,71 % du nombre total des actions attribuées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice). L'acquisition de ces actions est subordonnée : (i) pour 50 % à la progression moyenne annuelle d'au moins 6 % du résultat net part du Groupe pour l'exercice 2016‑2017 par rapport à la base de 490 millions d'euros pour l'exercice 2013-2014 (calcul à taux de change moyens courants), et (ii) pour 50 % à une progression minimum de 20 % du TSR (Total Shareholder Return) entre le 31 août 2014 et la date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2016-2017, (cet objectif repose sur le principe d'une croissance de cours de Bourse en ligne avec celle du résultat net). Aucune option d'action n'a été octroyée à Michel Landel au cours de l'exercice 2014‑2015.
Indemnités de cessation de fonction	Aucun montant dû ou versé	Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 6 novembre 2008, approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 janvier 2009 (5e résolution), Michel Landel bénéficie d'une indemnité en cas de cessation de son mandat de Directeur Général (hors démission ou départ à la retraite, et sauf révocation pour faute grave ou lourde), dont le montant sera égal à deux fois la rémunération brute annuelle (fixe et variable) perçue au cours des 12 derniers mois précédant cette cessation. Le versement de cette indemnité est conditionné à une progression annuelle du résultat opérationnel consolidé du Groupe Sodexo égale ou supérieure à 5 %, à périmètre et change constants, pour chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû ou versé	Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficie Michel Landel prévoit le versement d'une pension s'élevant à 15 % du salaire fixe annuel moyen versé au cours des trois dernières années de salariat précédant la liquidation de sa retraite de base. Cette pension vient s'ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires, à condition que le bénéficiaire fasse partie des effectifs de l'entreprise, ou qu'il soit mandataire social, au moment de son départ à la retraite. Le montant cumulé de l'engagement concernant Michel Landel s'élève à 2 878 855 euros au 31 août 2015 et la charge comptabilisée au titre de l'exercice clos s'élève à 180 015 euros. Sur la base de la rémunération actuelle de Michel Landel, ceci représenterait une rente annuelle de 140 010 euros. Ainsi, en prenant également en compte les régimes de retraite obligatoires, le montant total (brut avant impôts) des rentes perçues par Michel Landel, calculé sur la base des données actuelles, s'élèverait à environ 237 000 euros par an.
Avantages de toute nature	2 400 €	Michel Landel bénéficie d'une voiture de fonction.

Par ailleurs, il convient de noter que Michel Landel ne bénéficie pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, jetons de présence au titre de son mandat d'administrateur de la Société, rémunération exceptionnelle.

ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (DIXIÈME RÉSOLUTION)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation lui permettant de procéder à l'acquisition des actions de la Société en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation serait valable pour une durée de dixhuit mois et remplacerait l'autorisation de même nature donnée par l'Assemblée Générale du 19 janvier 2015.

Elle permettrait de mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale, avec les caractéristiques suivantes :

• prix d'achat maximal par action : 105 euros ;
• montant global maximal : 990 millions d'euros ;
• pouvant être réalisé à tout moment, hors période d'offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens.

Les objectifs du programme de rachat d'actions sont détaillés dans la résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale et incluent notamment l'annulation d'actions par voie de réduction de capital, l'attribution ou la cession d'actions aux salariés ou mandataires sociaux au titre de la mise en œuvre de tout plan d'options, d'attribution gratuite d'actions, d'épargne d'entreprise, le cas échéant l'animation du marché de l'action Sodexo dans le cadre d'un contrat de liquidité, la remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ou lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société. Les actions acquises dans le cadre de cette délégation de compétence pourront être réaffectées par le Conseil d'Administration à des objectifs du programme autres que ceux poursuivis initialement, dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l'autorisation ne s'applique pas en période d'offre publique. Dans le cadre du nouveau régime de la loi du 29 mars 2014, dite « loi Florange », le Conseil d'Administration a souhaité maintenir le droit pour les actionnaires de se prononcer sur le rachat d'actions en cas d'offre publique.

Au 31 août 2015, le pourcentage de capital autodétenu par la Société s'élevait à 3,09 % (pour plus d'informations sur l'utilisation du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2014‑2015, se reporter à la section 5.1.2.4 du Document de référence).

› 8.1.2 SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE

RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES (ONZIÈME RÉSOLUTION)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation lui permettant d'annuler, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale par période de 24 mois.

Cette autorisation serait valable pour une durée de vingt‑six mois et remplacerait l'autorisation de même nature donnée par l'Assemblée Générale du 21 janvier 2014.

Aucune action n'a été annulée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014-2015.

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, AINSI QUE PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES OU BÉNÉFICES (DOUZIÈME ET TREIZIÈME RÉSOLUTIONS)

Le Conseil propose à l'Assemblée Générale de renouveler les délégations de compétence lui permettant d'agir au mieux des intérêts de la Société, pour décider le moment venu, des modalités les plus appropriées à mettre en œuvre, compte tenu des opportunités offertes par les marchés financiers, pour accroître les capitaux permanents de la Société.

L'autorisation délivrée au titre de la 12e résolution permettra au Conseil d'Administration de décider de l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'émission d'actions ordinaires (à l'exclusion par conséquent des actions de préférence) Rapport du Conseil d'Administration

et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la Société dans les limites suivantes :

• le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra pas dépasser 100 millions d'euros (soit à titre indicatif environ 16 % du capital), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ce plafond constituant un plafond global sur lequel s'imputeront également les augmentations de capital autorisées par les 13e (augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) et 15e résolutions (augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d'Épargne d'Entreprise) ;
• le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société qui pourront être émises ne pourra pas dépasser le plafond de 1 milliard d'euros.

L'autorisation délivrée au titre de la 13e résolution permettra au Conseil d'Administration de procéder à des augmentations de capital par incorporation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces procédés ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra pas dépasser 100 millions d'euros.

La loi du 29 mars 2014 dite « loi Florange » confère au Conseil d'Administration le droit de prendre toute décision susceptible de faire échouer une offre publique non sollicitée, et ce sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale. Toutefois, l'Assemblée Générale reste libre de restreindre la faculté d'usage par le Conseil d'Administration, en période d'offre publique, des délégations financières. Ainsi, afin de donner aux actionnaires la possibilité de se prononcer sur les émissions objet des présentes délégations en période d'offre publique, il est proposé à l'Assemblée Générale de prévoir que ces délégations soient suspendues en période d'offre publique.

Ces délégations seraient valables pour une durée de vingt‑six mois et remplaceraient les délégations de même nature données par l'Assemblée Générale du 21 janvier 2014.

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE EN FAVEUR DES SALARIÉS ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE (QUATORZIÈME RÉSOLUTION)

En application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée Générale de l'autoriser à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225‑197‑2 du Code de commerce, ou certaines catégories d'entre eux.

Les actions consenties aux salariés ne pourraient porter sur un nombre d'actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, pour toute la durée de l'autorisation, sans pouvoir excéder au cours d'un même exercice 1,5 % de ce capital social. Les attributions définitives pourraient être soumises à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminerait.

Les actions consenties au Directeur Général mandataire social ne pourraient quant à elles représenter plus de 5 % de l'ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d'Administration en vertu de cette autorisation et leurs attributions définitives devraient être en totalité conditionnées à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminerait.

Les périodes d'acquisition et de conservation seraient fixées par le Conseil d'Administration sans pouvoir être inférieures à celles prévues par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d'Administration. Toutefois, le Conseil d'Administration pourrait, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Le Conseil d'Administration aurait la faculté de déterminer des périodes d'acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires.

Le Conseil aurait tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi, pour procéder aux attributions gratuites d'actions et notamment déterminer si les actions consenties sont des actions existantes ou des actions nouvelles à émettre.

Cette autorisation serait valable pour une durée de trentehuit mois et remplacerait l'autorisation de même nature donnée par l'Assemblée Générale du 21 janvier 2013.

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS DE PLANS D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE (QUINZIÈME RÉSOLUTION)

La loi impose à toute Assemblée Générale qui est amenée à autoriser une augmentation de capital par apport en numéraire (comme c'est le cas aux termes de la 12e résolution) de se prononcer également sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne d'Entreprise (article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce).

Le Conseil d'Administration propose donc à l'Assemblée Générale de renouveler la délégation de compétence lui permettant d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières au profit des adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Le nombre total d'actions nouvelles susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait représenter plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration (ce plafond s'imputera sur le plafond global d'un montant nominal maximum total de 100 millions d'euros prévu dans la 12e résolution) ; le prix de souscription des actions par les bénéficiaires serait fixé par le Conseil d'Administration et ne pourrait pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, étant précisé que le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, pourrait réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingtsix mois et remplacerait la délégation de même nature donnée par l'Assemblée Générale du 21 janvier 2014.

Au 31 août 2015, l'actionnariat salarié représentait 0,75 % du capital de la Société.

MODIFICATION DE L'ARTICLE 16.2 DES STATUTS RELATIF AUX CONDITIONS DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (SEIZIÈME RÉSOLUTION)

Le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 a modifié la date d'établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une Assemblée Générale (date limite d'inscription en compte pour pouvoir participer à l'Assemblée Générale ou « record date ») en la fixant désormais au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

Par conséquent, l'article 16.2 des statuts de la Société visant l'enregistrement comptable au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale est devenu obsolète. Le Conseil d'Administration propose donc à l'Assemblée Générale, dans sa 16e résolution, de modifier cet article pour simplifier sa rédaction en renvoyant à la réglementation applicable.

› 8.1.3 SUR LA PARTIE ORDINAIRE

POUVOIRS POUR ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS (DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION)

Cette résolution usuelle concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'effet d'accomplir toutes formalités consécutives aux résolutions prises par l'Assemblée Générale.

› 8.1.4 UTILISATION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DES AUTORISATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Les informations sur l'utilisation faite au cours de l'exercice 2014‑2015 par le Conseil d'Administration des autorisations financières qui lui ont été délivrées par l'Assemblée Générale des actionnaires figurent à la section 5.1.2.3 du Document de référence.

8.2 Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016

› 8.2.1 RÉSOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2014-2015)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration joint au rapport du Conseil d'Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration, approuve d'une part, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2015 tels qu'ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 324 millions d'euros et d'autre part, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2015 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 700 millions d'euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice – Fixation du dividende)

Conformément à la proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide :

TOTAL	1 312 757 108 €
• report à nouveau	965 687 211 €
• majoration de 10 % du dividende (sur la base des 6 270 193 actions inscrites au nominatif au 31 août 2015 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire)	1 379 442 €
• dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social au 31 août 2015)	345 690 455 €
De la manière suivante :
Soit un bénéfice distribuable de	1 312 757 108 €
augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l'exercice 2014‑2015	988 627 614 €
d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2014‑2015	324 129 494 €

L'Assemblée Générale décide par conséquent qu'un dividende de 2,20 euros sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,22 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2011 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu'à la date de mise en paiement du dividende. Il est rappelé que le nombre d'actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social (soit un nombre maximal de 785 660 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2015).

Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront mis en paiement le 10 février 2016, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 8 février 2016 et la date à l'issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 9 février 2016.

Dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 6 270 193 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2015 ont cessé d'être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2015 et la date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l'abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

	Exercice 2013-2014 (distribution en 2015)	Exercice 2012-2013 (distribution en 2014)	Exercice 2011-2012 (distribution en 2013)
Dividende par action *	1,80 €	1,62 €	1,59 €
Montant total de la distribution	275 504 402 €	247 423 253 €	240 067 214 €

* Dividende intégralement éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l'article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte qu'aucune nouvelle convention ou nouvel engagement soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce n'a été conclu au cours de l'exercice clos le 31 août 2015.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Robert Baconnier)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Robert Baconnier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Mlle Astrid Bellon)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Mademoiselle Astrid Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. François-Xavier Bellon)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François-Xavier Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018.

8 Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Nomination en qualité d'administrateur de M. Emmanuel Babeau)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, nomme Monsieur Emmanuel Babeau en qualité d'administrateur pour un mandat d'une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2015 à Pierre Bellon, Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2015 à Pierre Bellon, Président du Conseil d'Administration, tels que figurant dans le Document de référence 2014‑2015 à la section 7.3.1.1 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2015 à Michel Landel, Directeur Général)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2015 à Michel Landel, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2014‑2015 à la section 7.3.1.2 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment de :

• l'annulation par voie de réduction de capital sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la 11e résolution à caractère extraordinaire, ou le cas échéant, en vertu d'une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou
• l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
• la mise en œuvre de tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition à titre onéreux par tous moyens d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• assurer la liquidité et animer le marché de l'action Sodexo par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe ; ou
• honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société liée.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d'offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale fixe le nombre maximal d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2015, un nombre maximal de 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d'actions autodétenues.

L'Assemblée Générale décide que le prix maximal d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 105 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L'Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 990 millions d'euros.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2015 dans sa 14e résolution.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

› 8.2.2 RÉSOLUTIONS À TITRE EXTRAORDINAIRE

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 15 713 202 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 12e résolution.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :

• 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires (à l'exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la Société, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
• 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d'Administration ne pourra en faire usage en période d'offre publique ;

• 3. décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'Administration, de la présente délégation de compétence :

  • le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 13e et 15e résolutions (sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de 100 millions d'euros, montants auxquels s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1 milliard d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,

• la ou les émissions sont réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenues par eux, le Conseil d'Administration ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible conformément à l'article L. 225-133 du Code de commerce,

• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites,
• la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
• 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire), constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;
• 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 13e résolution ;
• 6. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de

compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
• 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d'Administration ne pourra en faire usage en période d'offre publique ;
• 3. décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global d'un montant nominal maximum total de 100 millions d'euros prévu dans la 12e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d'actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

8 Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016

• 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
  • fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal des actions existantes portera effet,
  • décider en cas d'émission d'actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission,
  • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
  • d'une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 14e résolution.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• 1. autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d'entre eux ;
• 2. fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
• 3. décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, sans pouvoir excéder au cours d'un même exercice 1,5 % de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires ;
• 4. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général mandataire social de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 5 % de l'ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d'Administration, (ii) que l'attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à

l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminera et (iii) que le Conseil d'Administration fixera la quantité d'actions octroyées gratuitement que le Directeur Général mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions ;

• 5. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d'Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d'Administration. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d'Administration aura la faculté de déterminer des périodes d'acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ;
• 6. décide que les attributions définitives d'actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminera ;
• 7. décide par ailleurs que, dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir et seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
• 8. prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites

actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

• 9. délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
  • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
  • déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
  • fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles,
  • procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver,
  • constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
  • constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence,
  • prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d'opérations financières,
  • et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
• 10. prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2013 dans sa 12ème résolution.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d'Épargne d'Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

• 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs Plans d'Épargne d'Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
• 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu'elle prive d'effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 15e résolution ;
• 3. décide que le nombre total d'actions nouvelles susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration. Ce plafond s'imputera sur le plafond global d'un montant nominal maximum total de 100 millions d'euros prévu dans la 12e résolution, sous réserve de l'adoption de cette résolution par la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur

le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation ;

• 4. décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise, étant précisé que le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement;
• 5. autorise le Conseil d'Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
• 6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires cidessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, ainsi qu'aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;

• 7. autorise le Conseil d'Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d'actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l'article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs Plans d'Épargne Salariale visés à la présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ;

• 8. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires cidessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

• 9. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Modification de l'article 16.2 des statuts, suite au décret du 8 décembre 2014 modifiant la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'Assemblée Générale)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, prenant acte de la modification du régime français de la « record date » par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, décide de modifier en conséquence l'article 16.2 des statuts de la Société tel que suit :

Ancien texte

« Article 16.2 – Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom soit de l'actionnaire soit, lorsque l'actionnaire n'a pas son domicile sur le territoire français, de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris). »

Nouveau texte

« Article 16.2 – Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom soit de l'actionnaire soit, lorsque l'actionnaire n'a pas son domicile sur le territoire français, de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et conditions prévus par les lois et règlements en vigueur. »

› 8.2.3 RÉSOLUTION À TITRE ORDINAIRE

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.

Rapports des Commissaires aux comptes

8.3 Rapports des Commissaires aux comptes

› 8.3.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016 - 11e résolution)

Aux actionnaires

SODEXO

255 Quai de la bataille de Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225‑209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital social à la date de la présente Assemblée Générale, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18 novembre 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG SA

Jean-Christophe Georghiou Frédéric Charcosset Hervé Chopin

› 8.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU D'AUTRES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016 - 12e résolution)

Aux actionnaires

SODEXO

255 Quai de la bataille de Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 100 millions d'euros au titre de cette délégation, étant précisé que les augmentations du capital susceptibles de résulter des 13e et 15e résolutions s'imputeront sur ce montant. Le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1 milliard d'euros.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider une émission, étant précisé que le Conseil d'Administration ne pourra toutefois pas en faire usage en période d'offre publique. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du Conseil d'Administration ne comporte pas l'indication des modalités de détermination du prix d'émission prévue par les textes réglementaires.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18 novembre 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG SA

Jean-Christophe Georghiou Frédéric Charcosset Hervé Chopin

Rapports des Commissaires aux comptes

› 8.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE (Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016 - 14e résolution)

Aux actionnaires

SODEXO

255 Quai de la bataille de Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225‑197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de votre Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'Administration, sans pouvoir excéder au cours d'un même exercice 1,5 % du capital social. Par ailleurs, le nombre total d'actions attribuées au Directeur Général mandataire social ne pourra excéder 5 % de l'ensemble des actions attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration au cours de chaque exercice.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, avec faculté de subdélégation, pour une durée de trente-huit mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18 novembre 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Jean-Christophe Georghiou Frédéric Charcosset Hervé Chopin

Département de KPMG SA

› 8.3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE (Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016 - 15e résolution)

Aux actionnaires

SODEXO

255 Quai de la bataille de Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‑92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un ou plusieurs Plans d'Épargne d'Entreprise mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions nouvelles susceptibles d'être émises ne pourra pas représenter plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration. Par ailleurs, le montant de l'augmentation du capital qui résultera de l'utilisation de cette délégation s'imputera sur le plafond global mentionné à la 12e résolution.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

8 Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016

Rapports des Commissaires aux comptes

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur cellesci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18 novembre 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Jean-Christophe Georghiou Frédéric Charcosset Hervé Chopin

Département de KPMG SA

9

AUTRES INFORMATIONS

9.1	GLOSSAIRE	348
9.2	RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES	351

• 9.2.1 Responsable du Document de référence 351
• 9.2.2 Responsables du contrôle des comptes 352

9.3 TABLES DE CONCORDANCE 353

9.3.1	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	353
9.3.2	Rapport financier annuel	355
9.3.3	Rapport de gestion	356
9.3.4	Informations requises par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (« Grenelle II »)	356
9.3.5	Référentiel Global Reporting Initiative (« GRI »)	359

9.1 Glossaire

ACTIONS AU NOMINATIF

Les actions nominatives portent le nom de l'actionnaire, qui est enregistré sur les registres de Sodexo (contrairement aux actions au porteur). On distingue les actions au « nominatif pur » et « nominatif administré ». Les avantages liés à la détention d'actions nominatives sont présentés dans la section 6.1.7 du présent Document de référence.

1. Action au nominatif pur

Les titres et l'identité de l'actionnaire sont nommément inscrits sur un compte-titres tenu par Société Générale, gestionnaire du service des titres de Sodexo.

2. Action au nominatif administré

Les actions détenues au nominatif administré restent inscrites chez un intermédiaire financier, qui en assure la conservation et la gestion. Dans ce cas, la gestion des titres est assimilée à celle des titres « au porteur ».

ACTIONS AU PORTEUR

Actions conservées sur un compte-titres chez l'intermédiaire financier de l'actionnaire. Le nom de l'actionnaire n'est alors pas directement connu de Sodexo. L'achat et la gestion courante de ses titres sont ici confiés à l'intermédiaire financier de son choix.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Actions Sodexo attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration au Directeur Général et aux managers du Groupe sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de performance. À titre de clarification, il est rappelé que les actions de performance ne représentent qu'une partie des actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire (variant de 0 à 50 % en fonction des managers concernés), sauf pour le Directeur Général à qui il est consenti uniquement des actions de performance.

ADR (AMERICAN DEPOSITARY RECEIPT)

Certificat nominatif négociable émis par une banque américaine, représentant la propriété d'une action ou d'une obligation d'une société non américaine cotée sur un marché boursier. L'ADR est coté en dollars mais l'action ou l'obligation sont, elles, libellées dans leur monnaie d'origine et conservées en dépôt dans une banque de leur pays d'origine dite « custodian ». L'ADR permet, sous certaines conditions, à une société non américaine d'être cotée aux États-Unis. Une action Sodexo est représentée par cinq ADR Sodexo. Les dividendes et l'exercice du droit de vote appartiennent aux titulaires des ADR.

BÉNÉFICE NET PAR ACTION (BNPA)

Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d'actions en circulation.

COSO (COMMITTEE OF SPONSORING ORGANISATIONS)

Né à l'initiative de grandes entreprises et d'associations privées, le COSO a été créé en 1985, aux États-Unis, dans le cadre d'une commission sénatoriale sur la fraude relative à l'information comptable et financière dirigée par le Sénateur Treadway. Ce Comité a émis des recommandations pour les sociétés cotées en Bourse et pour leurs auditeurs indépendants, en développant un cadre conceptuel du contrôle interne qui sert de référentiel, notamment pour l'application de certaines dispositions de la loi Sarbanes-Oxley.

CROISSANCE INTERNE

La croissance interne est l'augmentation du chiffre d'affaires, à taux de change constant, excluant sur une période de douze mois l'impact des acquisitions ou des cessions de filiales.

CROISSANCE SUR SITES EXISTANTS

La croissance sur sites existants correspond à la croissance du chiffre d'affaires observée sur les sites ayant eu une activité dans le Groupe sur deux exercices complets et consécutifs (sites actifs du 1er septembre 2013 au 31 août 2015).

DIVIDENDE MAJORÉ

Toute action détenue sous la forme nominative depuis quatre ans au moins à la clôture d'un exercice et qui sera conservée ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende versé aux autres actions. Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

ENDETTEMENT NET

Il s'agit du total des emprunts et dettes financières brutes * à la clôture de l'exercice diminués de la trésorerie globale. Cette dernière correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie, aux fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses, moins les découverts bancaires.

GRI

Le Global Reporting Initiative (GRI) a été créé en 1997 par CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) en partenariat avec le Programme des Nations Unies pour l'environnement (PNUE). Sa vocation est d'élever les méthodes de développement durable à un niveau équivalent à celui du reporting financier, dans un souci de comparabilité, de crédibilité, de rigueur, de périodicité et de vérifiabilité des informations communiquées.

ISO

L'ISO (Organisation internationale de normalisation) est le premier producteur de normes internationales d'application volontaire dans le monde. Ces normes établissent des spécifications de pointe applicables aux produits, aux services et aux bonnes pratiques, pour accroître l'efficacité de tous les secteurs de l'économie. Parmi ces normes on retrouve notamment l'ISO 9001 (management de la qualité), l'ISO 14001 (management de l'environnement), ISO 22000 (management de la sécurité des denrées alimentaires) et l'ISO 55000 (gestion d'actifs industriels).

MANDATAIRES SOCIAUX

Il s'agit des administrateurs du Conseil d'Administration de Sodexo (parmi lesquels figure le Directeur Général de Sodexo).

NOMBRE DE SITES

Le nombre de sites correspond au nombre de lieux sur lesquels le Groupe effectue une prestation pour un client.

OHSAS 18001

La norme britannique OHSAS 18001 (pour Occupational Health and Safety Assessment Series) est un modèle de prévention des risques professionnels. Son objectif est de fournir aux entreprises un support d'évaluation et de certification de leur système de management de la santé et de la sécurité au travail, compatible avec les normes internationales de systèmes de management.

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Il correspond au résultat net total (ce que l'ensemble des sociétés du Groupe a dégagé comme résultat) duquel est déduite la partie qui appartient aux actionnaires tiers des filiales dont Sodexo ne détient pas la totalité du capital.

RISQUE D'INTENSITÉ

Risques pour lesquels la combinaison fréquence/gravité nécessite leur transfert au marché de l'assurance.

SERVICES SUR SITE

Les Services sur Site de Sodexo répondent aux besoins des huit segments de clientèle de Sodexo (Entreprises et Administrations, Bases-Vie, Défense, Justice, Sports et Loisirs, Santé, Seniors et Éducation).

SERVICES AUX PARTICULIERS ET À DOMICILE

Services de Sodexo déclinés en trois grandes catégories de services : garde d'enfants, conciergerie et aide à domicile pour les personnes dépendantes.

SERVICES AVANTAGES ET RÉCOMPENSES

Ces services de Sodexo sont déclinés en cinq types d'offres : Avantages pour les Salariés, Programmes d'Incentive, Aides Publiques, Coffrets et Cartes Cadeaux et Gestion des Frais Professionnels.

* Dettes financières brutes : emprunts et dettes financières (courantes et non courantes) et instruments financiers dérivés (actifs et passifs, courants et non courants).

TAUX DE DÉVELOPPEMENT

Le taux de développement correspond au chiffre d'affaires annuel estimé pour les nouveaux contrats signés au cours de l'exercice, divisé par le chiffre d'affaires de l'exercice précédent.

TAUX DE FIDÉLISATION DES CLIENTS

Le taux de fidélisation des clients est calculé en tenant compte de l'impact du chiffre d'affaires du dernier exercice correspondant aux contrats perdus au profit d'un concurrent ou de l'autogestion, par rapport au chiffre d'affaires total du dernier exercice. Sont également inclus les contrats résiliés par Sodexo et les fermetures de sites. Ce taux est donc calculé de manière exhaustive. D'autres sociétés peuvent le calculer différemment.

TAUX D'ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS

L'engagement se définit comme un état d'implication dans un groupe ou une entreprise. Cette notion regroupe la mobilisation des salariés pour la réussite de l'entreprise, leur fierté d'appartenance et leur fidélité à l'entreprise. Ainsi, le taux d'engagement est le pourcentage de collaborateurs ayant répondu aux six questions relatives à l'engagement avec une note moyenne supérieure ou égale à 4,5 sur une échelle croissante de 1 à 6 (méthodologie Aon Hewitt).

Plus de détails sont fournis dans la section 2.3.1 du présent document.

TAUX DE FIDÉLISATION DES COLLABORATEURS

Le taux de fidélisation des collaborateurs se calcule à partir du rapport des effectifs sortants au cours de l'année sur l'effectif moyen de l'année.

NB : Les effectifs sortants ne comprennent pas les départs requis par la législation ou la réglementation lors de perte de contrat, les transferts entre filiales du Groupe et les fins de contrats à durée déterminée.

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DE TRAVAIL

Nombre d'accidents par million d'heures travaillées.

TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DE TRAVAIL

Nombre de journées perdues pour accident du travail par million d'heures travaillées.

TSR

Le TSR (ou Total Shareholder Return — Retour total à l'actionnaire) mesure le rendement de l'action pour l'actionnaire sur une période donnée en prenant en compte l'appréciation du cours de Bourse et le dividende. Il est calculé ainsi :

(cours de Bourse de fin de période

– cours de Bourse de début de période

• dividendes versés sur la période)

cours de Bourse de début de période

VOLUME D'ÉMISSION

Valeur faciale des chèques et cartes (activité Services Avantages et Récompenses) multipliée par le nombre de chèques et cartes émis.

9.2 Responsables du Document de référence et du contrôle des comptes

› 9.2.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Le rapport de gestion dont la table de concordance figure en page 356 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Le Directeur Général

Michel Landel

Le 20 novembre 2015

Responsables du Document de référence et du contrôle des comptes

› 9.2.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes	Date de première nomination	Durée du mandat	Expiration du mandat
TITULAIRES
PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine RCS Nanterre 672 006 483 Société représentée par M. Jean-Christophe Georghiou	22/02/1994	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015-2016, à tenir en 2017
KPMG Audit Département de KPMG SA Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Tour Eqho – 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Société représentée par M. Hervé Chopin	04/02/2003	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2019-2020, à tenir en 2021
SUPPLÉANTS
Anik Chaumartin Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine	21/01/2013	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015-2016, à tenir en 2017
Salustro Reydel Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Tour Eqho – 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex	19/01/2015	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2019-2020, à tenir en 2021

9.3 Tables de concordance

Afin de faciliter la lecture du présent document, les tables de concordance ci-après permettent d'identifier :

• les principales rubriques exigées par l'Annexe I du Règlement européen n° 809/2004 ; les informations non applicables à Sodexo sont indiquées « N/A » ;
• les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF ;
• les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d'Administration prévu par le Code de commerce ;
• les informations requises par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (« Grenelle II ») ;
• les indicateurs de performance du GRI, de l'ISO 26000 et du Pacte mondial des Nations unies.

› 9.3.1 RUBRIQUES DE L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004

Rubriques de l'Annexe I du Règlement européen n° 809/2004	Page
1. Personnes responsables	351
2. Contrôleurs légaux des comptes	320, 352
3. Informations financières sélectionnées	22-28, 204
4. Facteurs de risques	207-211
5. Informations concernant l'émetteur
5.1. Historique et évolution de la Société	20-21
5.2. Investissements	193, 207
6. Aperçu des activités
6.1. Principales activités	29-75, 126-135
6.2. Principaux marchés	29-75, 126-135
6.3. Événements exceptionnels	N/A
6.4. Dépendance éventuelle	208
6.5. Position concurrentielle	29-75, 208
7. Organigramme
7.1. Description sommaire du Groupe	194, 261
7.2. Liste des filiales importantes	199-200, 231-232, 249, 261
8. Propriétés immobilières, usines et équipements	165-166
9. Examen de la situation financière et du résultat	122-139
10. Trésorerie et capitaux
10.1. Informations sur les capitaux	145, 173-174
10.2. Source et montant des flux de trésorerie	136, 144
10.3. Conditions d'emprunts et structure de financement	175-180, 226-227

9

Tables de concordance

Rubriques de l'Annexe I du Règlement européen n° 809/2004 Page 10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société 171, 177-178 10.5. Sources de financement attendues N/A 11. Recherche et développement, brevets et licences N/A 12. Informations sur les tendances 138-139 13. Prévisions et estimations du bénéfice 138-139 14. Conseil d'Administration et Direction Générale 14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'Administration et à la Direction Générale 265-274, 282-283, 295 14.2. Conflits d'intérêts au niveau des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale 295-296 15. Rémunération et avantages 15.1. Montant de la rémunération des mandataires sociaux 195, 297-304 15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages 195, 299 16. Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction 16.1. Date d'expiration des mandats actuels 265 16.2. Contrats de service liant les mandataires sociaux 295-296 16.3. Informations sur le Comité d'Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations 278-279 16.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d'entreprise en vigueur 283-284 17. Salariés 17.1. Nombre de salariés 24, 80-81,104-105, 116, 195 17.2. Participations et stock-options 190-193, 265-275, 305-319 17.3. Participation des salariés dans le capital 246-247 18. Principaux actionnaires 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 246-247, 260-261 18.2. Existence de droits de vote différents 244, 246, 255 18.3. Contrôle de l'émetteur 246, 260-261, 295-296 18.4. Accord connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle N/A 19. Opérations avec les apparentés 194, 228, 237-239, 295-296 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 20.1. Informations financières historiques * 355 20.2. Informations financières pro forma N/A 20.3. États financiers 140-200, 214-234 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles * 201-202, 235-236, 355 20.5. Date des dernières informations financières 31 août 2015 20.6. Informations financières intermédiaires et autres N/A 20.7. Politique de distribution des dividendes 26-28, 128, 259, 324, 330 20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage 196-198, 207-211

20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A

Rubriques de l'Annexe I du Règlement européen n° 809/2004	Page
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social	145, 173-174, 224-225, 245-248
21.2. Acte constitutif et statuts	242-244, 276-284
22. Contrats importants	243
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	N/A
24. Documents accessibles au public	243, 253
25. Informations sur les participations	171, 199-200, 231-232

* En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

• le rapport de gestion, les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 août 2014 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférents présentés aux pages 356 et 132 à 217 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 novembre 2014 sous le n° D14-1057 ;

• le rapport de gestion, les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 août 2013 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférents présentés aux pages 357 et 125 à 213 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 novembre 2013 sous le n° D.13-1068.

› 9.3.2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport financier annuel – articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 Règlement général de l'AMF	Page
1. Comptes annuels	213-234
2. Comptes consolidés	140-200
3. Rapport de gestion	Tableau ci-dessous
4. Déclaration de responsabilité	351
5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes	201-202, 235-236
6. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	320
7. Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et rapport joint des contrôleurs légaux des comptes	264-294

› 9.3.3 RAPPORT DE GESTION

Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce

Rapport de gestion du Conseil d'Administration – Code de commerce	Page
1. Rapport d'activité	122-139
2. Description des principaux risques et incertitudes	207-211
3. Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale	265-284, 295-319
4. Renseignements concernant le capital	233, 242-248
5. Informations sociales et environnementales	78-79, 116-119
6. Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 2016	324-339

› 9.3.4 INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE (« GRENELLE II »)

	Chapitre de la Loi Grenelle II			Page
	1. Informations sociales :
a	Emploi :	i	l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	80-82, 116
		ii	les embauches et les licenciements	83, 117
		iii	les rémunérations et leur évolution	118, 163
b	Organisation du travail :	i	l'organisation du temps de travail	117
		ii	l'absentéisme	84, 118
c	Relations sociales :	i	l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	90
		ii	le bilan des accords collectifs	118
d	Santé et sécurité :	i	les conditions de santé et de sécurité au travail	84-85, 118
		ii	le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	109, 118
		iii	les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	108, 118
e	Formation :	i	les politiques mises en œuvre en matière de formation	84, 119
		ii	le nombre total d'heures de formation	84
f	Égalité de traitement :	i	les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	86-87
		ii	les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	87
		iii	la politique de lutte contre les discriminations	86-87

Chapitre de la Loi Grenelle II Page
g	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :	i	au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	88
		ii	à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
		iii	à l'élimination du travail forcé ou obligatoire
		iv	à l'abolition effective du travail des enfants
	2. Informations environnementales :
a	Politique générale en matière environnementale :	i	l'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	93-97
		ii	les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	93-98
		iii	les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	93
		iv	le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	107
b	Pollution et gestion des déchets :	i	les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	110
		ii	les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	97-98
		iii	la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	110
c	Utilisation durable des ressources :	i	la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	96-97
		ii	la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	94-96
		iii	la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	96, 107
		iv	l'utilisation des sols	110
d	Changement climatique :	i	les rejets de gaz à effet de serre	107
		ii	l'adaptation aux conséquences du changement climatique	14, 34, 65
e	Protection de la biodiversité :	i	les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	94-96
			3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable :
a	Impact territorial, économique	i	en matière d'emploi et de développement régional	91-92
	et social de l'activité de la Société :	ii	sur les populations riveraines ou locales	91-92
b	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines	i	les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	98-100
		ii	les actions de partenariat ou de mécénat	91

9

	Chapitre de la Loi Grenelle II			Page
c	Sous-traitance et fournisseurs :	i	la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.	94-96
		ii	l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	94, 110
d	Loyauté des pratiques :	i	les actions engagées pour prévenir la corruption	79-80
		ii	les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (sécurité alimentaire)	89-90
e	Autres	i	Les actions engagées en faveur des Droits de l'Homme	88

› 9.3.5 RÉFÉRENTIEL GLOBAL REPORTING INITIATIVE (« GRI »)

GRI4		IS0 26000	Principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Page
Stratégie et analyse
G4-1	Fournir une déclaration du décideur le plus haut placé de l'organisation (Directeur Général, Président ou cadre dirigeant de même niveau, par exemple) sur la pertinence du développement durable pour l'organisation et sur sa stratégie pour y contribuer.	4.7 6.2 7.4.2		6, 15
G4-2	Description des principaux impacts, risques et opportunités.			207-211
	Profil de l'organisation
G4-3	Indiquer le nom de l'organisation.			Page de couverture
G4-4	Indiquer les principales marques et principaux produits et services.			31-75
G4-5	Indiquer le lieu où se trouve le siège de l'organisation.			242
G4-6	Indiquer le nombre de pays dans lesquels l'organisation est implantée et préciser le nom de ceux où l'organisation exerce d'importantes activités, ou qui sont particulièrement concernés par les thèmes de développement durable abordés dans le rapport.			29
G4-7	Indiquer le mode de propriété et la forme juridique.			242, 246, 249
G4-8	Indiquer les marchés desservis (inclure la répartition géographique, les secteurs desservis et les types de clients et de bénéficiaires).			22-23
G4-9	Indiquer la taille de l'organisation, notamment : • le nombre total de salariés ; • le nombre total de sites ; • le chiffre d'affaires net (pour les organisations du secteur privé) ou les recettes nettes (pour les organisations du secteur public) ; • le capital total, en séparant les dettes et les capitaux propres (pour les organisations du secteur privé) ; • la quantité de produits ou de services fournis.	6.2		22-28
G4-10	a. Indiquer le nombre total de salariés par type de contrat de travail et par sexe. b. Indiquer le nombre total de salariés permanents par type de contrat de travail et par sexe. c. Indiquer l'effectif total réparti par salariés, intérimaires et par sexe. d. Indiquer la répartition de l'effectif total par région et par sexe. e. Indiquer si une part importante du travail de l'organisation est assurée par des personnes ayant le statut juridique de travailleurs indépendants ou par des personnes autres que des salariés ou intérimaires, y compris les salariés ou intérimaires des prestataires. f. Indiquer toute variation importante du nombre de personnes employées (telle que les variations saisonnières de l'emploi dans le tourisme ou l'industrie agricole).		Principe 6	80-83
G4-12	Décrire la chaîne d'approvisionnement de l'organisation.			89-96, 286

Tables de concordance

GRI4		IS0 26000	Principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Page
G4-14	Indiquer si la démarche ou le principe de précaution est pris en compte par l'organisation, et comment.			207-211
G4-15	Répertorier les chartes, principes et autres initiatives en matière économique, environnementale et sociale, développés en externe et auxquels l'organisation a souscrit ou donné son aval.			100
G4-16	Répertorier les affiliations à des associations (associations professionnelles par exemple) ou à des organisations nationales ou internationales de défense des intérêts dans lesquelles l'organisation : • occupe une fonction au sein de l'instance de gouvernance ; • participe à des projets ou à des comités ; • apporte des financements importants dépassant la simple cotisation ; • considère son adhésion comme stratégique. Cela s'applique principalement aux affiliations de l'organisation elle-même.	6.2		100
	Aspects et périmètres pertinents identifiés
G4-17	a. Répertorier toutes les entités incluses dans les états financiers consolidés de l'organisation ou documents équivalents. b. Indiquer si une entité incluse dans les états financiers consolidés de l'organisation ou documents équivalents n'est pas prise en compte dans le rapport. L'organisation peut transmettre cet élément d'information en utilisant des références à des états financiers consolidés ou documents équivalents accessibles au public.			199-200
G4-19	Répertorier tous les Aspects pertinents identifiés dans le processus de contenu.			77-119
G4-20	Pour chacun des Aspects pertinents, indiquer le Périmètre de l'Aspect au sein de l'organisation, comme suit : • indiquer si l'Aspect est pertinent au sein de l'organisation ; • si l'Aspect n'est pas pertinent pour toutes les entités au sein de l'organisation (suivant la description du point G4-17), choisir l'une des deux approches suivantes et préciser : - soit la liste des entités ou groupes d'entités inclus dans le point G4-17 pour lesquels l'Aspect n'est pas pertinent, - soit la liste des entités ou groupes d'entités inclus dans le point G4-17 pour lesquels l'Aspect est pertinent ; • indiquer toute restriction spécifique concernant le Périmètre de l'Aspect au sein de l'organisation.	5.2 7.3.2 7.3.3 7.3.4		108
G4-21	Pour chacun des Aspects pertinents, indiquer le Périmètre de l'Aspect en dehors de l'organisation, comme suit : • indiquer si l'Aspect est pertinent en dehors de l'organisation ; • si l'Aspect est pertinent en dehors de l'organisation, identifier les entités, groupes d'entités ou éléments concernés. En outre, décrire l'emplacement géographique où l'Aspect s'avère pertinent pour les entités identifiées ; • indiquer toute restriction spécifique concernant le Périmètre de l'Aspect en dehors de l'organisation.	5.2 7.3.2 7.3.3 7.3.4		108
G4-23	Indiquer les changements substantiels concernant le Champ d'étude et le Périmètre des Aspects, par rapport aux précédentes périodes de reporting.			107-110

GRI4		IS0 26000	Principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Page
	Implication des parties prenantes
G4-24	Fournir une liste des groupes de parties prenantes avec lesquels l'organisation a noué un dialogue.			98-100
G4-25	Indiquer les critères retenus pour l'identification et la sélection des parties prenantes avec lesquelles établir un dialogue.			98-100
G4-26	Indiquer l'approche de l'organisation pour impliquer les parties prenantes, y compris la fréquence du dialogue par type et par groupe de parties prenantes, et préciser si un quelconque dialogue a été engagé spécifiquement dans le cadre du processus de préparation du rapport.	5.3		98-100
G4-27	Indiquer les thèmes et préoccupations clés soulevées dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et la manière dont l'organisation y a répondu, notamment par son reporting. Indiquer les groupes de parties prenantes qui ont soulevé chacun des thèmes et questions clés.			98-100, 107
Profil du rapport
G4-28	Période de reporting (par exemple année fiscale ou calendaire) pour les informations fournies.			107
G4-29	Date du dernier rapport publié, le cas échéant.			107
G4-30	Cycle de reporting (annuel, bisannuel par exemple).			107
G4-31	Indiquer la personne à contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu.			Dernière Page
G4-32	c. Indiquer la référence au rapport de vérification externe, si le rapport a été vérifié en externe. GRI recommande d'avoir recours à une vérification externe, mais cela ne constitue pas une exigence pour être « en conformité » avec les Lignes directrices.	7.5.3 7.6.2		111-113
G4-33	a. Indiquer la politique et pratique courante de l'organisation visant à solliciter une vérification externe du rapport. b. Si cela ne figure pas dans le rapport de vérification accompagnant celui sur le développement durable, préciser le champ d'étude et la base de toute vérification externe. c. Indiquer la relation existant entre l'organisation et les vérificateurs. d. Préciser si l'instance supérieure de gouvernance ou des cadres dirigeants participent à la démarche pour solliciter une vérification du rapport de développement durable de l'organisation.			107-113

Tables de concordance

GRI4		IS0 26000	Principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Page
Gouvernance
G4-34	Indiquer la structure de la gouvernance de l'organisation, y compris les comités de l'instance supérieure de gouvernance. Identifier les comités responsables des décisions relatives aux impacts économiques, environnementaux et sociaux.	6.2 7.4.3 7.7.5		265-284
G4-35	Préciser le processus de délégation des pouvoirs de l'instance supérieure de gouvernance aux cadres dirigeants et autres salariés concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux.			78
G4-36	Indiquer si l'organisation a nommé un ou plusieurs cadres dirigeants responsables des thèmes économiques, environnementaux et sociaux, et si ces derniers dépendent directement de l'instance supérieure de gouvernance.			78
G4-37	Indiquer les processus de consultation entre les parties prenantes et l'instance supérieure de gouvernance concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux. Si la consultation est déléguée, préciser à qui, et indiquer tout processus de retour d'informations à l'instance supérieure de gouvernance.			78, 98-100
G4-38	Indiquer la composition de l'instance supérieure de gouvernance et de ses comités selon la répartition suivante : • exécutif ou non exécutif ; • indépendance ; • fonctions au sein de l'instance de gouvernance ; • nombre d'autres postes et engagements de chaque membre et nature des engagements ; • sexe ; • membres appartenant à des groupes sociaux sous-représentés ; • compétences relatives aux impacts économiques, environnementaux et sociaux ; • représentation des parties prenantes.			78, 265-284
G4-39	Préciser si le Président de l'instance supérieure de gouvernance est également membre de la direction (et le cas échéant, indiquer ses fonctions dans la direction de l'organisation et les raisons de cette disposition).			276-277
G4-40	Indiquer le processus de nomination et de sélection pour l'instance supérieure de gouvernance et ses comités, et préciser les critères utilisés pour la nomination et la sélection des membres de l'instance supérieure de gouvernance, y compris : • si la diversité est prise en compte et comment ; • si l'indépendance est prise en compte et comment ; • si l'expertise et l'expérience relatives aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux sont prises en compte et comment ; • si les parties prenantes (y compris les actionnaires) participent et comment.			276-277
G4-41	Indiquer les processus mis en place afin que l'instance supérieure de gouvernance s'assure que les conflits d'intérêts sont évités et gérés. Indiquer si les conflits d'intérêts sont divulgués aux parties prenantes, y compris, au minimum : • la participation à plusieurs conseils ; • la participation croisée au capital des fournisseurs et d'autres parties prenantes ; • l'existence d'un actionnaire majoritaire ; • la divulgation d'informations à des parties liées.			276-277
G4-42	Indiquer les rôles de l'instance supérieure de gouvernance et des cadres dirigeants dans le développement, l'approbation et l'actualisation de la mission, des valeurs ou énoncés de mission, stratégies, politiques et objectifs de l'organisation concernant les impacts économiques, environnementaux et sociaux.			276-277

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G4-44	Indiquer le processus d'évaluation de la performance de l'instance supérieure de gouvernance relatif aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux. Préciser si cette évaluation est ou non indépendante et indiquer sa fréquence. Spécifier si cette évaluation est une auto-évaluation. b. Indiquer les mesures prises en réponse à l'évaluation de la performance de l'instance supérieure de gouvernance concernant la gouvernance des thèmes économiques, environnementaux et sociaux, y compris, au minimum, les changements en matière de composition et d'organisation.			281
G4-45	Indiquer le rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans l'identification et la gestion des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux. Spécifier le rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans la mise en œuvre des processus de devoir de vigilance. b. Indiquer l'éventuel recours à une consultation des parties prenantes pour appuyer l'identification et la gestion des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux par l'instance supérieure de gouvernance.			78, 289-292
G4-46	Indiquer le rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans l'examen de l'efficacité des processus de gestion des risques de l'organisation concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux.			289-292
G4-47	Indiquer la fréquence de l'examen des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux par l'instance supérieure de gouvernance.	6.2 7.4.3 7.7.5		289-292
G4-48	Indiquer le comité ou le poste de plus haut niveau qui examine et approuve de façon officielle le rapport de développement durable de l'organisation et s'assure que tous les Aspects pertinents sont traités.			351
G4-51	Indiquer les politiques de rémunération en vigueur à l'égard de l'instance supérieure de gouvernance et des cadres dirigeants pour les types de rémunération ci-après : • rémunération fixe et rémunération variable : - rémunération basée sur les performances, - rémunération en actions, - primes, - actions acquises ou différées ; • primes d'engagement ou paiements incitatifs lors du recrutement ; • indemnités de départ ; • récupérations ; • prestations de retraite, y compris la différence entre les régimes de prestations et les taux des cotisations pour l'instance supérieure de gouvernance, les cadres dirigeants et tous les salariés. b. Indiquer le lien entre les critères de performance de la politique de rémunération et les objectifs économiques, environnementaux et sociaux de l'instance supérieure de gouvernance et des cadres dirigeants.			297-319
G4-52	Indiquer le processus de détermination de la rémunération. Préciser si des conseils en rémunération participent à la détermination de la rémunération et s'ils sont indépendants de la direction. Indiquer tout autre lien des conseils en rémunération avec l'organisation.	6.2 7.4.3		279
G4-53	Indiquer le mode de sollicitation et de prise en compte des opinions des parties prenantes en matière de rémunération, y compris les résultats des votes sur les politiques et propositions de rémunération, le cas échéant.	7.7.5		82-279, 315-327

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Éthique et intégrité
G4-56	Décrire les valeurs, principes, normes et règles de l'organisation en matière de comportement, tels que les Codes de conduite et Codes d'éthique.	4.4 6.6.3		79-80
G4-57	Indiquer les mécanismes internes et externes pour obtenir des conseils sur les comportements éthiques et respectueux de la loi et les questions liées à l'intégrité de l'organisation, tels que les services d'aide et d'assistance.			79-80
G4-58	Indiquer les mécanismes internes et externes utilisés pour faire part des réclamations relatives à des comportements non respectueux de l'éthique et de la loi et à des questions d'intégrité de l'organisation, tels que la remontée à la hiérarchie, et les mécanismes ou lignes téléphoniques de dénonciation.			79-80
	CATÉGORIE : ÉCONOMIE
	Aspect : Performance économique
G4-EC1	Valeur économique directe créée et distribuée	6.8.1 6.8.2 6.8.3 6.8.7 6.8.9 6.5.5		22-23
G4-EC2	Implications financières et autres risques et opportunités pour les activités de l'organisation liés au changement climatique	6.5.5		29-75, 96
G4-EC3	Étendue de la couverture des régimes de retraite à prestations définies	6.8.7		181-184
	Aspect : Présence sur le marché
G4-EC5	Ratios du salaire d'entrée de base par sexe par rapport au salaire minimum local sur les principaux sites opérationnels	6.3.7 6.3.10 6.4.3 6.4.4 6.8.1 – 6.8.2		118
	Aspect : Impacts économiques indirects
G4-EC7	Développement et impact des investissements en matière d'infrastructures et d'appui aux services	6.3.9 6.8.1 6.8.2 6.8.7 6.8.9		207
G4-EC8	Impacts économiques indirects substantiels, y compris importance de ces impacts	6.3.9 6.6.6 6.6.7 6.7.8 6.8.1 6.8.2 6.8.7		92, 207
	Aspect : Pratiques d'achat
G4-EC9	Part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opérationnels	6.4.3 6.6.6 6.8.1 6.8.2 6.8.7		92, 296
	CATÉGORIE : ENVIRONNEMENT
Aspect : Matières
G4-EN1	Consommation de matières en poids ou en volume	6.5.4	Principes 7, 8, 9	94-97
G4-EN2	Pourcentage de matériaux consommés provenant de matières recyclées	6.5.4	Principes 7, 8, 9	96

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Aspect : Énergie
G4-EN3	Consommation énergétique au sein de l'organisation	6.5.4	Principes 7, 8, 9	96, 107
G4-EN4	Consommation énergétique en dehors de l'organisation	6.5.4	Principes 7, 8, 9	96, 109
G4-EN5	Intensité énergétique	6.5.4	Principes 7, 8, 9	96, 107
G4-EN6	Réduction de la consommation énergétique	6.5.4 6.5.5	Principes 7, 8, 9	96
G4-EN7	Réductions des besoins énergétiques des produits et des services	6.5.4 6.5.5	Principes 7, 8, 9	34, 96
Aspect : Eau
G4-EN8	Volume total d'eau prélevé par source	6.5.4	Principes 7, 8, 9 96-97, 109
G4-EN9	Sources d'approvisionnement en eau très touchées par les prélèvements	6.5.4	Principes 7, 8, 9 96-97, 109
G4-EN10	Pourcentage et volume total d'eau recyclée et réutilisée	6.5.4	Principes 7, 8, 9 96-97, 109
Aspect : Biodiversité
G4-EN12	Description des impacts substantiels des activités, produits et services sur la biodiversité des aires protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	6.5.6	Principes 7, 8, 9	94-96
G4-EN13	Habitats protégés ou restaurés	6.5.6	Principes 7, 8, 9	94-96
G4-EN14	Nombre total d'espèces menacées figurant sur la liste rouge mondiale de l'UICN et sur son équivalent national dont les habitats se trouvent dans des zones affectées par des activités, par niveau de risque et d'extinction	6.5.6	Principes 7, 8, 9	94-96
Aspect : Émissions				96
G4-EN15	Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1)	6.5.5	Principes 7, 8, 9	96, 107
G4-EN16	Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) liées à l'énergie	6.5.5	Principes 7, 8, 9	96, 107
G4-EN17	Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3)	6.5.5	Principes 7, 8, 9	96
G4-EN18	Intensité des émissions de gaz à effet de serre	6.5.5	Principes 7, 8, 9	96, 107
G4-EN19	Réduction des émissions de gaz à effet de serre	6.5.5	Principes 7, 8, 9	96, 107
	Aspect : Effluents et déchets			96-97
G4-EN22	Total des rejets dans l'eau, par type et par destination	6.5.3 6.5.4	Principes 7, 8, 9	109
G4-EN23	Poids total de déchets, par type et par mode de traitement	6.5.3	Principes 7, 8, 9	109
	Aspect : Produits et services
G4-EN27	Portée des mesures d'atténuation des impacts environnementaux des produits et des services	6.5.3 6.5.4 6.5.5 6.7.5	Principes 7, 8, 9	93-97
G4-EN28	Pourcentage de produits vendus et de leurs emballages recyclés ou réutilisés, par catégorie	6.5.3 6.5.4 6.7.5	Principes 7, 8, 9	97
Aspect : Généralités
G4-EN31	Total des dépenses et des investissements en matière de protection de l'environnement par type	6.5.1 6.5.2	Principes 7, 8, 9	93
	Aspect : Évaluation environnementale des fournisseurs
G4-EN32	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères environnementaux	6.3.5 6.6.6 7.3.1	Principes 7, 8, 9	94
G4-EN33	Impacts négatifs substantiels, réels et potentiels, sur l'environnement dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.3.5 6.6.6 7.3.1	Principes 7, 8, 9	94-96

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CATÉGORIE : SOCIAL
	SOUS-CATÉGORIE : PRATIQUES EN MATIÈRE D'EMPLOI ET TRAVAIL DÉCENT
Aspect : Emploi
G4-LA1	Nombre total et le pourcentage de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel par tranche d'âge, sexe et zone géographique	6.4.3	Principe 6	82-83
	Aspect : Santé et sécurité au travail			82-83
G4-LA6	Taux et types d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, proportion de journée de travail perdues et nombre total de décès liés au travail, par zone géographique et par sexe	6.4.6 6.8.8	Principe 6	106, 109, 118
	Aspect : Formation et éducation
G4-LA9	Nombre moyen d'heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle	6.4.7	Principe 6	84, 105, 119
G4-LA10	Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité des salariés et à les aider à gérer leur fin de carrière	6.4.7 6.8.5	Principe 6	84-85
	Aspect : Diversité et égalité des chances
G4-LA12	Composition des instances de gouvernance et répartition des salariés par catégorie professionnelle, en fonction du sexe, de la tranche d'âge, de l'appartenance à une minorité et d'autres indicateurs de diversité	6.2.3 6.3.7 6.3.10 6.4.3	Principe 6	10-11, 16, 18-19, 86-87, 265-276
	Aspect : Évaluation des pratiques en matière d'emploi chez les fournisseurs
G4-LA14	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux pratiques en matière d'emploi	6.3.5 6.4.3 6.6.6 7.3.1		94, 106
G4-LA15	Impacts négatifs substantiels, réels et potentiels, sur les pratiques en matière d'emploi dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.4.3 6.6.6 7.3.1	Principe 6	92-94
	SOUS-CATÉGORIE : DROITS DE L'HOMME			88
	Aspect : Évaluation du respect des Droits de l'Homme chez les fournisseurs
G4-HR10	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux Droits de l'Homme	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.6.6	Principes 1, 2	94, 106
G4-HR11	Impacts négatifs substantiels, réels et potentiels, sur les Droits de l'Homme dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.6.6	Principes 1, 2	94

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	SOUS-CATÉGORIE : SOCIÉTÉ
	Aspect : Communautés locales
G4-SO1	Pourcentage de sites ayant mis en place une participation des communautés locales, des évaluations des impacts, et des programmes de développement	6.3.9 6.5.1 6.5.2 6.5.3 6.8	Principe 1	92
	Aspect : Lutte contre la corruption
G4-SO4	Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption	6.6.1 6.6.2 6.6.3 6.6.6	Principe 10	79-80
	Aspect : Évaluation des impacts des fournisseurs sur la Société
G4-SO9	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux impacts sur la Société	6.3.5 6.6.1 6.6.2 6.6.6 6.8.1 6.8.2 7.3.1		94, 106
G4-SO10	Impacts négatifs substantiels, réels et potentiels, sur la Société dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.3.5 6.6.1 6.6.2 6.6.6 6.8.1 6.8.2 7.3.1		94-96
	SOUS-CATÉGORIE : RESPONSABILITÉ LIÉE AUX PRODUITS
	Aspect : Santé et sécurité des consommateurs			89-90
	Aspect : Étiquetage des produits et services
G4-PR5	Résultats des enquêtes de satisfaction client	6.7.1 6.7.2 6.7.6		99

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