sodexo-2022-08-31-fr 969500LCBOG12HXPYM842021-09-012022-08-31iso4217:EUR969500LCBOG12HXPYM842020-09-012021-08-31iso4217:EURxbrli:shares969500LCBOG12HXPYM842022-08-31969500LCBOG12HXPYM842021-08-31969500LCBOG12HXPYM842020-08-31xbrli:shares969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberifrs-full:RetainedEarningsMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31sodexo:SoldeDOuvertureApresAjustementEffetCumulatifALaDateDePremiereApplicationMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMembersodexo:SoldeDOuvertureApresAjustementEffetCumulatifALaDateDePremiereApplicationMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31sodexo:SoldeDOuvertureApresAjustementEffetCumulatifALaDateDePremiereApplicationMemberifrs-full:SharePremiumMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:RetainedEarningsMembersodexo:SoldeDOuvertureApresAjustementEffetCumulatifALaDateDePremiereApplicationMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMembersodexo:SoldeDOuvertureApresAjustementEffetCumulatifALaDateDePremiereApplicationMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMembersodexo:SoldeDOuvertureApresAjustementEffetCumulatifALaDateDePremiereApplicationMember969500LCBOG12HXPYM842021-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMembersodexo:SoldeDOuvertureApresAjustementEffetCumulatifALaDateDePremiereApplicationMember969500LCBOG12HXPYM842021-09-012022-08-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500LCBOG12HXPYM842021-09-012022-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500LCBOG12HXPYM842021-09-012022-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500LCBOG12HXPYM842021-09-012022-08-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500LCBOG12HXPYM842022-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500LCBOG12HXPYM842022-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500LCBOG12HXPYM842022-08-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500LCBOG12HXPYM842022-08-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500LCBOG12HXPYM842022-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500LCBOG12HXPYM842022-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500LCBOG12HXPYM842020-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500LCBOG12HXPYM842020-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500LCBOG12HXPYM842020-08-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500LCBOG12HXPYM842020-08-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500LCBOG12HXPYM842020-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500LCBOG12HXPYM842020-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500LCBOG12HXPYM842020-09-012021-08-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500LCBOG12HXPYM842020-09-012021-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500LCBOG12HXPYM842020-09-012021-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500LCBOG12HXPYM842020-09-012021-08-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember Nous offrons un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous Document d’Enregistrement Universel Exercice 2022 Sommaire 1 RAPPORT INTÉGRÉ 1 Notre raison d'être 1 Message de Sophie Bellon 2 Hommage à Pierre Bellon 5 1.1 PROFIL 6 Nos fondamentaux 8 Profil de Sodexo 10 Une gamme unique de services 11 Un Conseil d’Administration indépendant 12 Une vision de long terme assurée par un actionnariat familial de contrôle 14 Une gestion efficace des risques 15 Une équipe de direction resserrée 16 Un modèle de création de valeur durable et partagée 18 Une croissance rentable et responsable sur le long terme 20 1.2 STRATÉGIE ET PERFORMANCE 22 Les mutations à l’œuvre dans nos marchés 24 Une forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité sur l'exercice 2022 26 Stratégie 2025 : recentrage et accélération 27 Performance commerciale, financière et extra-financière 34 1.3 IMPACT 40 Nous donnons de la valeur aux essentiels du quotidien 42 Nous anticipons les attentes et les besoins de chacun pour servir avec soin 46 Pour nous, le progrès doit être inclusif et équitable 50 Nous associons croissance et responsabilité pour une performance engagée 54 2 LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO 59 2.1 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo 60 2.2 Améliorer durablement la qualité de vie de tous 70 2.3 Favoriser le développement des communautés de manière inclusive 78 2.4 Réduire significativement notre empreinte environnementale 86 2.5 Reporting Extra-financier 94 2.6 Controverses 103 2.7 Notre méthodologie de reporting 104 Sodexo est engagé dans une démarche de rapport intégré, inspiré du cadre de référence de l’International Integrated Reporting Council (IIRC) et de sa feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise Better Tomorrow 2025. Sa conception et sa rédaction ont impliqué différentes Directions du Groupe, sous forme d’ateliers de co‑construction, pour donner une vision partagée de la performance globale de Sodexo : économique, sociale et environnementale. Ce rapport intégré de l’exercice 2022 repose notamment sur les données du Document d’enregistrement universel, dans lequel il s’inscrit. 3 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 113 3.1 Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité 114 3.2 Performance de l’exercice 118 3.3 Situation financière du Groupe 125 4 INFORMATIONS CONSOLIDÉES 129 4.1 Comptes consolidés 130 4.2 Annexe aux comptes consolidés 136 4.3 Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié 189 4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 193 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE 197 5.1 Comptes sociaux de Sodexo S.A. 198 5.2 Annexe aux comptes sociaux 199 5.3 Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux 212 5.4. Rapport des commissaires aux comptes 214 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 221 6.1 Structure du capital au 31 août 2022 223 6.2 Conseil d’Administration 224 6.3 Autres informations 253 6.4 Gestion des risques 266 6.5 Rémunérations 282 7 ACTIONNAIRES ET CAPITAL 299 Calendrier de la communication financière 300 7.1 Performance de l’action Sodexo 301 7.2 La politique de communication financière 306 7.3 Actionnariat 309 7.4 Informations générales concernant la Société et ses statuts 314 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 317 8.1 Ordre du jour 318 8.2 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 319 9 AUTRES INFORMATIONS 331 9.1 Glossaire 332 9.2 Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 334 9.3 Tables de concordance 335 Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 9 novembre 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une note d'opération ou relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément ou règlement (UE) n° 2017/1129. Ce Document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet de la Société, www.sodexo.com et sur celui de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org Pour beaucoup, ce n’est qu’un repas de cantine, que quelques restes, qu’un job alimentaire. Pour nous, c’est un enfant en pleine santé, un combat contre le gaspillage alimentaire, le début d’une carrière. Ce qui peut paraître insignifiant pour certains est pour nous essentiel. Car nous savons que c’est précisément en nous concentrant sur les choses les plus concrètes, les plus tangibles, celles de la vie de tous les jours, que nous avons un véritable impact. Un impact non seulement pour chaque personne au quotidien, mais aussi, dans la durée, sur la vie de tous et sur la planète. C’est pourquoi depuis toujours nous mettons le quotidien au cœur de notre attention et de nos efforts. Nous sommes conscients de l’impact majeur que peuvent avoir nos actions quotidiennes parce qu’elles concernent des millions de personnes dans le monde entier, jour après jour, et nous sommes déterminés à assumer pleinement notre responsabilité. Ainsi, nous nous efforçons de rendre chaque action d’aujourd’hui aussi positive et décisive que possible pour demain. Allier le bon goût et le bien manger. Donner une chance à celles et ceux qui n’en ont jamais eu. Prendre soin des communautés et des individus qui les composent. Agir dans le respect de la planète. Faire de chaque jour une opportunité pour demain. Ancrés dans une culture humaniste, nous sommes résolus à aller plus loin. C’est dans cette perspective que s’inscrit notre Raison d’Être : chez Sodexo, nous offrons un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous. NOTRE RAISON D'ÊTRE SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 1 « Cette année, nous avons accéléré la transformation de Sodexo et progressé vers une croissance durable et rentable. » Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration et Directrice Générale Raison d’être En décembre 2021, vous avez présenté la raison d’être de Sodexo. Qu’est-ce qui a motivé cette démarche ? Depuis sa création en 1966, Sodexo dispose d’une double mission, particulièrement avant-gardiste pour l’époque et toujours d’actualité : améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu’à la protection de l’environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. Forts de cet héritage et fidèles à l’esprit de progrès qui fait partie de nos valeurs fondatrices, nous avons voulu aller plus loin. Nous avons voulu réaffirmer la valeur de l’action quotidienne de nos équipes et révéler ce qui nous anime, en dotant Sodexo d’une raison d’être. « Nous offrons un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous » : notre raison d’être exprime qui nous sommes depuis toujours, ce qui a guidé notre croissance depuis le premier jour, et la façon dont nous envisageons cette croissance pour les années à venir. Elle s’incarne dans notre signature de Marque : « Sodexo. Tout commence au quotidien ». Cette signature traduit notre conviction qu’agir sur les choses concrètes du quotidien permet d’avoir un impact positif sur la vie des gens, sur la société et sur la planète. RAPPORT INTÉGRÉ 2 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Organisation et Gouvernance Pouvez-vous nous en dire plus sur ce sujet, et sur les évolutions en matière de gouvernance ? Nous avons fait évoluer notre gouvernance cette année : j’ai été nommée Directrice Générale de Sodexo, en plus de mes responsabilités de Présidente. Compte tenu de mon nouveau rôle, Luc Messier a été nommé Administrateur Référent indépendant, avec pour principale mission de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Dès que j’ai pris la Direction Générale du Groupe, j’ai transféré la gestion de nos segments Écoles et Services aux Gouvernements au niveau local, pour plus d’efficacité. Dans la continuité de cette décision, en juillet, nous avons annoncé un projet d’évolution de notre organisation, pour soutenir la mise en œuvre de notre stratégie et toujours mieux servir nos clients. Nous avons transféré l'entière responsabilité opérationnelle de nos Services sur Site aux régions et pays, regroupés en trois zones géographiques : l’Amérique du Nord, l’Europe et le Reste du Monde. Cette simplification permettra de prendre les décisions plus près du terrain, avec plus d’agilité et de rapidité d’exécution. Nous voulons conserver le meilleur de notre organisation segmentée, associé aux avantages d’une gestion locale. La création d’une fonction Croissance et Performance commerciale nous permettra de continuer à mobiliser et renforcer l’expertise que nous avons développée, en matière de commercialisation de nos offres et de développement par exemple. Nous avons également réuni les équipes de systèmes d'informations, data, digitales et innovation, ainsi que notre expertise en matière de restauration et de Facilities Management, au sein d’une fonction Tech et Services, afin d’accélérer très fortement sur ces sujets. Et notre Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe a pour mission de veiller à ce que notre raison d’être, nos valeurs et nos convictions se reflètent constamment dans la manière dont nous opérons, et nous procurent un avantage concurrentiel. Enfin, pour accélérer la prise de décision, j’ai réduit l'équipe de direction à onze membres. Stratégie Vous avez présenté la stratégie de Sodexo à l’occasion d’un Capital Markets Day. Quels en sont les piliers ? Notre stratégie de recentrage et d’accélération repose sur trois piliers : tout d’abord, nous recentrer sur nos services de restauration, et nous montrer encore plus sélectifs en matière de Facilities Management. Notre deuxième pilier porte sur l’accélération de la croissance rentable de notre activité de Services Avantages & Récompenses, la plus contributive du Groupe en termes de marge d’exploitation. Nous avons mis en place un processus de gouvernance spécifique pour lui permettre d’accélérer son développement, tout en répondant aux enjeux liés à son environnement concurrentiel. Notre troisième pilier stratégique consiste à renforcer encore l'impact de notre contribution sociétale et environnementale. Nous avons notamment lancé le processus de formalisation de notre engagement à atteindre l'objectif Net Zéro émissions d’ici 2040. Cet engagement, que nous sommes les premiers à prendre dans notre secteur, s’inscrit dans la continuité de notre mission d’origine, de notre raison d’être, et de l’esprit de progrès qui fait partie de nos valeurs fondatrices. Notre objectif est d’atteindre +8 à +10% de croissance interne du chiffre d’affaires et une marge d’exploitation proche de 5,5% à taux constants pour l’exercice 2023. Et pour les exercices 2024 et 2025, +6 à +8% de croissance interne du chiffre d’affaires et une marge d’exploitation supérieure à 6% en 2025. C’est un programme à la fois ambitieux et très stimulant ! Accélération Quel mot résume selon vous le mieux l’année écoulée ? Sans hésiter, le mot « Accélération » : accélération de la reprise post-Covid, accélération dans la mise à disposition d’offres très qualitatives et de plus en plus personnalisées pour contribuer, entre autres, à faire revenir les équipes au bureau… Accélération, aussi, de la demande pour nos Services Avantages & Récompenses, qui sont un levier puissant de fidélisation et d'engagement des salariés. Et bien sûr, accélération de la transformation de nos modèles, qui sous-tend toutes ces évolutions. Dès octobre 2021, j’ai défini quatre priorités après le choc de la pandémie. Nous avons accéléré la transformation de Sodexo et progressé vers une croissance durable et rentable. Nous avons dynamisé notre croissance aux États-Unis. En Amérique du Nord, notre taux de fidélisation clients a dépassé les 96% et notre taux de développement a augmenté de 400 points de base. Nous avons continué à accélérer la transformation de nos modèles de restauration, dans un contexte où le travail hybride est à présent bien ancré dans les habitudes de nombreux salariés et où les attentes changent vite. Notre offre évolue à tous les niveaux : dans l’assiette, nous proposons de plus en plus d’aliments bio, locaux, avec une part croissante accordée au végétal. En amont, nous continuons d’optimiser nos modes de production. Et nous offrons une flexibilité de plus en plus grande aux consommateurs, avec par exemple la livraison à domicile, en click & collect ou via les plateformes. Nous nous appuyons sur nos récentes acquisitions comme The Good Eating Company, Fooditude ou Nourish pour proposer des offres très innovantes et attractives. Nous avons aussi géré notre portefeuille de manière plus active : nous continuons à renforcer notre offre de restauration multicanale, avec par exemple la poursuite de nos investissements dans le groupe de restauration en ligne Meican en Chine. Et nous continuons à nous concentrer sur les marchés à plus forte valeur. Nous avons aussi accéléré l’évolution de notre organisation pour en améliorer l’efficacité. MESSAGE DE SOPHIE BELLON SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 3 Équipes Et quel est pour vous l’atout principal de Sodexo ? Nos équipes, bien sûr. Ce sont elles qui font Sodexo. Les visites que j’ai faites cette année sur nos sites, à la rencontre de nos clients et de nos collaborateurs, m’ont d’ailleurs remplie de fierté. Dans un contexte très volatil et complexe, j’ai été très impressionnée par leur mobilisation totale et leur agilité : elles accompagnent et soutiennent la transformation de Sodexo avec un engagement exceptionnel, dans le respect de nos valeurs. Attirer et fidéliser les talents, leur permettre de se développer et de donner le meilleur fait bien sûr partie des enjeux clés pour toute entreprise. Mais c’est peut-être encore plus fondamental pour nous, puisque les femmes et les hommes sont au cœur de notre modèle d’affaires. Je considère d’ailleurs que c’est ma plus grande responsabilité de Présidente-Directrice Générale. Et c’est d’ailleurs tout le sens du positionnement de notre marque employeur, en lien direct avec notre raison d’être. Travailler chez Sodexo, c’est l’opportunité de participer à un projet plus grand, puisque nous sommes convaincus que nos actions quotidiennes ont un véritable impact. C'est faire partie d'un collectif, donner du sens à ses actions et avoir l'opportunité de grandir chacune et chacun à sa manière. Et je veux remercier nos équipes pour le travail admirable qu’elles accomplissent, au service de nos clients et consommateurs. Chaque jour, elles contribuent, par leur action sur le terrain, à offrir un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous. Confiance Justement, quel mot résume le mieux votre état d’esprit pour l’année qui vient ? Le mot « Confiance » ! Notre ambition est d’être le leader mondial en matière d’alimentation durable et d'expériences à haute valeur ajoutée, à tous les moments de la vie : éducation, travail, soin et divertissement. Aujourd’hui, nous sommes dans une très bonne dynamique, comme l’a concrètement montré notre performance sur l’exercice 2022, avec un chiffre d’affaires à 21,1 milliards d’euros, en augmentation de 21,2%, et qui, au quatrième trimestre, est revenu au niveau pré-pandémie. La marge d’exploitation s’est appréciée de 170 points de base, pour atteindre 5%, et notre résultat net ajusté a été multiplié par 2. Le Conseil a affirmé sa confiance en proposant un dividende de 2,40 euros, en hausse de 20% par rapport à l'an passé. J’ai confiance dans notre plan stratégique pour continuer à accélérer la croissance durable et rentable de Sodexo. Il s’appuie sur des leviers clairement identifiés : les investissements dans la tech et la data, l’excellence commerciale soutenue par des marques fortes et des offres innovantes, et la puissance d'achat. Et j’ai confiance dans les fondamentaux solides sur lesquels nous nous appuyons pour construire l’avenir du Groupe : une capacité à générer d’importantes liquidités, des positions fortes dans les principaux marchés mondiaux, une offre diversifiée et adaptée aux nouvelles attentes des consommateurs, une mission et une raison d’être différenciantes, et notre indépendance sur le long terme, garantie par notre actionnariat familial de contrôle. En un mot, j’ai confiance en l’avenir ! Sodexo a beaucoup d’atouts : j’en suis profondément convaincue depuis longtemps, et peut-être plus encore depuis que j’ai pris les fonctions de Directrice Générale en plus de mon rôle de Présidente. « Notre ambition est d’être le leader mondial en matière d’alimentation durable et de proposer des expériences à haute valeur ajoutée, à tous les moments de la vie: éducation, travail, soin et divertissement. » RAPPORT INTÉGRÉ 4 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 « Pierre Bellon a rêvé d’une société plus juste et plus humaine. C’est dans cet esprit qu’il a fondé Sodexo en 1966. » Pierre Bellon 1930 ~ 2022 — « Le fantastique développement de Sodexo s’explique parce que la somme de nos succès a été légèrement supérieure à la somme de nos échecs. » Pierre Bellon appartient à une catégorie rare : celle des hommes animés par un esprit d’entreprise et de création de valeur au service des individus et du progrès. Homme d’intuition, visionnaire passionné, bâtisseur hors pair, Pierre Bellon a pressenti que la qualité de vie des femmes et des hommes serait une préoccupation majeure des sociétés modernes, et en a fait un extraordinaire projet d’entreprise. Il a consacré sa vie à bâtir l’une des plus belles réussites françaises, autour d’une double mission : améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu'à la protection de l'environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. En 2022, 56 ans après sa création, le Groupe fondé par Pierre Bellon réunit 422 000 collaborateurs dans 53 pays, servant chaque jour 100 millions de consommateurs. Ce Groupe, il le disait lui-même, « nous l’avons bâti tous ensemble », même si l’expansion exceptionnelle de l’entreprise aurait été impossible sans l’esprit affûté, constructif, parfois sarcastique et frondeur de son fondateur. « Le seul moyen de nous différencier de la concurrence est de progresser en permanence, de montrer à nos clients et à nos convives que nous pouvons apporter des réponses adaptées à l’évolution de leurs attentes. » u sodexo.com Extraits du livre Je me suis bien amusé HOMMAGE À PIERRE BELLON SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 5 Profil 6 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Améliorer la Qualité de Vie SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 7 Nos fondamentaux Leader mondial des services de Qualité de Vie, Sodexo sert quotidiennement plus de 100 millions de consommateurs dans 53 pays. Depuis 1966, nos équipes s’efforcent, chaque jour, de satisfaire nos clients et consommateurs et de créer de la valeur de manière responsable. Sodexo est, et continuera d’être, une entreprise à laquelle les clients, les consommateurs, les partenaires et les autres parties prenantes peuvent faire confiance. Nos valeurs, incarnées par chacun de nos collaborateurs et l’éthique sont essentielles au succès de Sodexo. Elles constituent un pilier fondamental de nos engagements en matière de conduite responsable des affaires. Notre mission Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu’à la protection de l’environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. Nos valeurs L’esprit de service L’esprit d’équipe L’esprit de progrès L’humain est au cœur de Sodexo. Les clients et les consommateurs font l’objet de toutes nos attentions. Les compétences des uns s’allient aux savoir-faire des autres et contribuent ainsi à assurer le succès de Sodexo. Il se matérialise par une remise en question au quotidien, car l’analyse des succès comme celle des échecs sont la base d’une réussite durable. Nos principes éthiques LA LOYAUTÉ Être au service de la qualité de vie, c’est placer la confiance au cœur des relations avec l'ensemble de nos parties prenantes. Sodexo s’appuie sur une solide loyauté envers ses clients, ses collaborateurs et ses actionnaires, et sur des relations honnêtes et ouvertes avec eux. LE RESPECT DE LA PERSONNE L’humain est au cœur de notre métier. Sodexo s’engage à agir en faveur de l’égalité des chances, indépendamment de l’origine, de l’âge, du sexe, des croyances, de la religion ou de l’orientation sexuelle. Améliorer la qualité de la vie implique d’accorder à chaque personne respect, dignité et considération. LA TRANSPARENCE C’est l’un des grands principes de Sodexo et une constante auprès de toutes les parties prenantes : clients, consommateurs, collaborateurs, actionnaires et grand public. Nous nous assurons ainsi qu’ils sont informés de façon claire et précise sur nos produits, nos prestations, nos engagements, nos performances. L’INTÉGRITÉ Nous ne tolérons pas et nous condamnons toutes les pratiques qui ne reposent pas sur l’honnêteté, l’intégrité et l’équité, quel que soit l’endroit où notre entreprise opère dans le monde. Nous expliquons clairement notre position à nos clients, nos fournisseurs et nos employés, et nous attendons d’eux qu’ils refusent les pratiques non éthiques et déloyales. RAPPORT INTÉGRÉ 8 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Nos valeurs au quotidien Témoignages de collaboratrices engagées « J’ai commencé ma carrière il y a 21 ans, en tant qu’infirmière diplômée, parce que je voulais aider les gens. Aujourd’hui, le sens de ma mission reste le même, mais mon impact est beaucoup plus fort sur les personnes qui m’entourent. En tant que Responsable clinique au sein de Sodexo au Royaume-Uni & Irlande et Directrice du South West London & St. George’s Trust à Londres, j'ai deux casquettes. Au quotidien, je supervise l’équipe sur place, à l’hôpital. Je coordonne également toutes les équipes de la région, et je les aide à rendre le parcours du patient plus agréable en améliorant nos services au quotidien. » Yvonne Spencer, Directrice de contrats & Responsable clinique, Sodexo Royaume-Uni & Irlande. « Il y a environ un an et demi, j’ai rejoint Sodexo pour devenir la première membre de l’équipe Expérience Client en Roumanie, une équipe que je dirige désormais. Présent depuis 25 ans en Roumanie, Sodexo est aujourd'hui un pionnier de l’expérience client grâce à des offres variées. Notre carte Avantages dématérialisée et notre application à destination des employés sont ainsi utilisables chez les commerçants de notre réseau toujours plus nombreux. Chaque jour, nous nous interrogeons sur la mise en œuvre de notre mission : comprenons-nous parfaitement les besoins de chacune de nos parties prenantes ? Proposons-nous une expérience positive et inoubliable ? Anticipons-nous les tendances et les technologies en vue d’améliorer nos offres ? Parce que l’expérience client est un ciment au sein de l’entreprise, nous faisons de notre mieux pour améliorer nos services auprès de notre écosystème grandissant de clients et de consommateurs ainsi que pour renforcer nos relations. » Andreea Coca, Responsable expérience client et qualité, Sodexo Avantages & Récompenses Roumanie. « Quand j’ai débuté dans la gestion des installations, ce n’était même pas encore une profession à proprement parler. À l’époque, on appelait cela la « gestion de l’exploitation des bâtiments » parce que c’est ce qu’on faisait : nous gérions les bâtiments. Mais aujourd’hui, la gestion des installations va bien au-delà. Il s’agit d’apprendre à connaître ses clients et travailler avec celles et ceux qui occupent les bâtiments. La tâche est à la fois très riche et variée, et c’est ce que j’aime. Chaque jour apporte son lot de nouveaux défis et de nouveaux problèmes à résoudre avec mes équipes. Aujourd’hui, en tant que Directrice régionale, je gère des équipes dans toute l’Amérique latine – du Mexique au Brésil – et je suis à la tête de dizaines de sites dans chaque pays. » Erika Casallas, Directrice régionale, Sodexo Amérique latine. PROFIL SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 9 Créé en 1966 à Marseille par Pierre Bellon, Sodexo est le leader mondial des services de Qualité de Vie, facteur essentiel de performance des individus et des organisations. Présents dans 53 pays, nos 422 000 collaborateurs servent chaque jour 100 millions de consommateurs. Le Groupe se distingue par son indépendance et son actionnariat familial de contrôle, son modèle économique durable et son portefeuille d’activités intégrant des services de Restauration, de Facilities Management et des solutions d’Avantages aux salariés. Nous proposons notamment une offre alimentaire de qualité, multicanale et flexible, mais aussi la conception de lieux de vie et de travail attractifs et inclusifs, la gestion et l’entretien d’infrastructures de façon sûre et respectueuse de l’environnement, l’accompagnement personnalisé des patients ou des élèves, ou encore la création de programmes stimulant l’engagement des collaborateurs. En 2021, nous avons adopté une nouvelle signature de marque : tout commence au quotidien. Chiffres clés au 31 août 2022 422 000 21,1 Mds€ 100 millions 11,3 Mds€ COLLABORATEURS DANS 53 PAYS DE CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ DE CONSOMMATEURS CHAQUE JOUR DE CAPITALISATION BOURSIÈRE 2e 78,3 % 1,7 million MEMBRE DES INDICES CAC Next 20, CAC 40 ESG, FTSE4Good ET DJSI EMPLOYEUR PRIVÉ FRANÇAIS DANS LE MONDE (1) DE TAUX D’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS (2) DE COMMERÇANTS AFFILIÉS PARTENAIRES Source Sodexo (1) Classement 2022 Forbes Global 2000. (2) Enquête d’engagement 2021 envoyée à 336 183 collaborateurs du Groupe et à laquelle 63% des collaborateurs ont répondu. RAPPORT INTÉGRÉ 10 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Une gamme unique de services Sodexo offre une large gamme de services répondant aux besoins quotidiens de ses clients et accompagne les consommateurs à différents instants de leur vie. Déjeuner sainement sur son lieu de travail, au restaurant ou à domicile, travailler efficacement et en toute sécurité dans un espace bien conçu, organiser son quotidien pour concilier vie personnelle et professionnelle ou encore vivre une expérience unique lors d’un événement culturel ou sportif : Sodexo contribue à l’amélioration de ces moments qui rythment le quotidien de chacun, en veillant à ce qu’ils aient un impact positif sur la santé et le bien-être, mais aussi sur les écosystèmes, les villes et la planète. Services sur Site Accroître l’efficacité en entreprise, prendre soin des patients à l’hôpital, favoriser l’épanouissement à l’école ou encore assurer la sécurité et le confort sur une base-vie : nos services déployés directement sur site améliorent la qualité de vie de millions de consommateurs et permettent à nos clients de faire progresser leurs performances. ÉDUCATION (Écoles, Universités) Sodexo accompagne les établissements pour favoriser un cadre éducatif épanouissant au sein des écoles et sur les campus, et améliorer l’attractivité des universités. Le Groupe propose des solutions et des outils pédagogiques et accompagne ses clients dans leurs projets de conception et de rénovation d’infrastructures. ENTREPRISES & ADMINISTRATIONS (Services aux Entreprises, Énergie & Ressources, Services aux Gouvernements, Sports & Loisirs, Autres) Sodexo favorise la qualité de vie au travail en imaginant des solutions sur mesure pour aider les entreprises, les institutions publiques, les gestionnaires de lieux d’exception et les organisateurs de grands événements à créer un cadre accueillant et créatif, efficient et innovant, pour tous. SANTÉ & SENIORS Aux côtés des professionnels de santé et tout au long du parcours de soins, Sodexo propose des services de restauration, d’ingénierie des équipements et des infrastructures cliniques ainsi qu’une gamme de services intégrés à forte valeur ajoutée, destinés à améliorer la qualité de vie des patients et des seniors en résidence, en établissement médicalisé ou à domicile. Services Avantages & Récompenses En tant que plateforme technologique d'avantages et d'engagement des employés, opérant dans un écosystème numérique de pointe, Sodexo Services Avantages & Récompenses crée des expériences employés attrayantes, engageantes et motivantes. En tant que numéro deux mondial de l'expérience employé, Sodexo Services Avantages & Récompenses propose plus de 250 produits à ses clients dans 31 pays, développés avec une approche numérique unique, soutenue par une technologie de pointe. UNE SUITE COMPLÈTE DE SOLUTIONS NUMÉRIQUES INNOVANTES Chaque jour, 36 millions de consommateurs dans le monde interagissent avec des produits et des services tous développés pour répondre à leurs besoins. De la commande de plats à l'accès aux prestations de santé et de bien-être, Sodexo Services Avantages & Récompenses aide ses clients à soutenir et prendre soin de leurs employés, à tout moment, où qu’ils soient. DES EXPÉRIENCES DURABLES ET PERSONNALISÉES Ces solutions numériques permettent aux employés de s'engager comme ils le souhaitent, en leur offrant des expériences faciles à utiliser, flexibles et très personnelles. Connectant les consommateurs via 500 000 clients à 1,7 million de commerçants affiliés dans le monde, Sodexo Services Avantages & Récompenses pilote un écosystème de bout en bout et offre une expérience numérique de premier ordre pour chacun, suivant des normes RSE élevées. PROFIL SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 11 Un Conseil d’Administration indépendant Instance clé de la gouvernance du Groupe, le Conseil d’Administration de Sodexo, garant d’une vision de long terme, compte 12 administrateurs qui apportent leurs expertises et leurs expériences reconnues dans les domaines clés pour le Groupe : stratégie de conquête de parts de marché, développement à l’international, responsabilité sociale et environnementale… Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni 16 fois, avec un taux d’assiduité de 92%. Cette année, ses travaux ont notamment porté sur l'évolution de la gouvernance, la revue du portefeuille d'activités ainsi que le suivi de l'impact de la pandémie de Covid-19, de la guerre en Ukraine et de l'inflation. Pour prendre ses décisions, le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux de ses 3 comités, chargés de formuler des recommandations. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant. Pour en savoir plus u consulter le chapitre 6 du Document d’enregistrement universel. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 31 août 2022 Sophie Bellon Présidente- Directrice Générale Luc Messier Administrateur Référent, Président de Reus Technologies LLC Françoise Brougher Administratrice indépendante Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon Directeur Financier, Sanofi Federico J. González Tejera Directeur Général, Radisson Hotel Group François-Xavier Bellon Président du Directoire de Bellon SA Véronique Laury Administratrice indépendante Sophie Stabile Directrice Financière, Lagardère ; Présidente du Comité d’Audit Cécile Tandeau de Marsac Présidente des Comités des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité d’Audit Membre du Comité des Rémunérations Membre du Comité des Nominations Nathalie Bellon-Szabo Directrice Générale de Sodexo Live ! Monde Philippe Besson Responsable Projets et Mécénat, Sodexo France Cathy Martin Directrice Régionale, Sodexo Canada Au cours de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022, le renouvellement des mandats de Véronique Laury, Luc Messier et Cécile Tandeau de Marsac sont proposés aux votes des actionnaires, de même que la nomination de Patrice de Talhouët. Patrice de Talhouët Directeur Général, Bellon SA RAPPORT INTÉGRÉ 12 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Suite à la nomination de Sophie Bellon en tant que Présidente-Directrice Générale, le Conseil d’Administration, qui comprend une majorité d’administrateurs indépendants, a également décidé de nommer Luc Messier, administrateur de Sodexo depuis janvier 2020, en tant qu’Administrateur Référent indépendant. LE RÔLE DE L’ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT Garant du bon fonctionnement des organes de gouvernance, l’Administrateur Référent participe à l’élaboration du calendrier et des ordres du jour du Conseil d’Administration. Il s’assure de la liaison entre les administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil, veille à la bonne information des administrateurs, et anime les executive sessions. Il restitue au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance. Il porte à l’attention de la Présidente et des membres du Conseil les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées. Il rend compte de sa mission au Conseil d’Administration. « Dès ma nomination, je suis allé à la rencontre de nos actionnaires pour leur présenter ma vision de cette mission et écouter leurs attentes. Je suis également en contact avec l’ensemble de nos administrateurs. Membre du Comité des Nominations depuis 2021, je participe aussi aux réunions du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations. J’ai pu participer à l’évaluation des travaux de notre Conseil et de ses comités et proposer un plan d’actions avec des axes d’amélioration. Cette année, l’activité du Conseil d’Administration a été particulièrement riche et je tiens à saluer l’engagement de chacun de nos administrateurs et l’intelligence collective qui les anime. » LUC MESSIER Administrateur Référent indépendant CHIFFRES CLÉS AU 31 AOÛT 2022 12 MEMBRES 2 ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS 3,5 ans D’ANCIENNETÉ MOYENNE DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 60% DE FEMMES * 70% D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS * 4 NATIONALITÉS 92% D'ASSIDUITÉ MOYENNE 57,5 ans D'ÂGE MOYEN * Hors administrateurs représentant les salariés. UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION RESPONSABLE Dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes et dans le respect de ses valeurs, le Conseil d’Administration veille à proposer une politique de rémunération responsable au service de la performance et de la stratégie à long terme. Suite à la nomination de Sophie Bellon en qualité de Directrice Générale, le Conseil d’Administration de Sodexo s’est réuni le 28 février 2022 pour statuer sur les éléments de sa rémunération à compter du 1er mars 2022. •La structure de rémunération de la Présidente-Directrice Générale s’inscrit dans la continuité de celle du précédent Directeur Général, approuvée par l’Assemblée Générale du 14 décembre 2021, et sera soumise à l’approbation des actionnaires par un vote ex ante lors de la prochaine Assemblée Générale du 19 décembre 2022. •La politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif vise un équilibre entre la performance à long terme et celle à court terme afin de promouvoir le développement de l’entreprise pour toutes ses parties prenantes. Celle-ci vise à renforcer sa motivation tout en facilitant l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu’avec l’intérêt social de l’entreprise. •Elle se compose d’une rémunération fixe annuelle de 900 000 euros, rétribuant les responsabilités attachées à ce type de mandat social, d’une rémunération variable annuelle, égale, à objectifs atteints, à 100% de la rémunération fixe, dont l’objectif est d’inciter la Présidente-Directrice Générale à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d’Administration, et d’une rémunération long terme. Elle bénéficie par ailleurs d’une voiture de fonction, d’un régime de retraite supplémentaire ouvert aux principaux cadres dirigeants du Groupe et des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés des entités françaises du Groupe. •Comme précédemment, la Présidente- Directrice Générale ne bénéficie d’aucune autre rémunération allouée au titre de son mandat d'administrateur de Sodexo S.A. Pour l'exercice 2022, compte tenu de ses différentes fonctions sur la période, la rémunération fixe de Sophie Bellon s'élève à 882 402 euros, sa rémunération variable prorata temporis à 587 250 euros. Elle ne bénéficie pas de rémunération long terme compte tenu de la date de sa nomination, postérieure à la date d'attribution du plan de l'exercice. Pour plus d’informations sur la rémunération de la Présidente-Directrice Générale, voir chapitre 6 du Document d’enregistrement universel et informations disponibles sur sodexo.com PROFIL SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 13 Une vision de long terme assurée par un actionnariat familial de contrôle L’indépendance de Sodexo est assurée par l’actionnariat des membres de la famille Bellon. Ce contrôle familial, garant d’une vision de long terme, est l’une des clés du succès de Sodexo. Au 31 août 2022, Bellon SA détenait 42,8% des actions de Sodexo et 57,5% des droits de vote exerçables. En juin 2015, M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord d’une durée de 50 ans empêchant les descendants directs du fondateur de Sodexo de disposer librement de leurs actions de Bellon SA. L’unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n’a pas vocation à céder cette participation à des tiers. Cette indépendance permet à l’entreprise de préserver ses valeurs, d’avoir une stratégie à long terme, d’assurer la continuité dans le management et de garantir la pérennité du Groupe. La constance de l’engagement, depuis la création de Bellon SA, à bâtir une organisation réellement internationale, à entretenir des relations durables avec ses clients et à développer une offre de services intégrés de qualité, est le reflet de cette vision. Garante de cette indépendance, une convention d’animation a été conclue en 1991 entre Sodexo et Bellon SA, renouvelée lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 décembre 2021 pour une durée de 5 ans, afin de conforter le statut de Bellon SA en tant que holding animatrice du Groupe. STRUCTURE DU CAPITAL Au 31 août 2022 RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES Au 31 août 2022 RAPPORT INTÉGRÉ 14 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Une gestion efficace des risques La maîtrise des risques est au cœur des activités de Sodexo. Une gestion efficace des risques permet de prendre de meilleures décisions commerciales, de protéger nos actifs et de soutenir nos priorités stratégiques. Notre approche de la gestion des risques Sodexo a mis en place un dispositif rigoureux pour identifier, évaluer et gérer les risques au niveau approprié de l’organisation, depuis nos collaborateurs opérant sur le terrain jusqu’aux dirigeants envisageant des risques stratégiques pour leur activité (voir schéma). Selon leur nature, les mesures de gestion des risques identifiées sont appliquées au niveau du site, du pays, de la région ou du monde. La progression de ces plans d’action fait l’objet d’une surveillance et de rapports réguliers auprès de la direction. Les managers opérationnels reçoivent le soutien des fonctions support transverses pour définir les procédures et les standards et pour fournir des outils et des processus contribuant à la gestion des risques. L’Audit Interne réalise une évaluation indépendante du système de gestion des risques et formule des recommandations d'amélioration. Le Comité Exécutif de Sodexo assume la responsabilité globale de la robustesse des procédures de gestion des risques, tandis que le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit supervisent les risques, en veillant au fonctionnement efficace des procédures. •Examiner les plans mis en place afin de veiller à leur adéquation •Établir des rapports instructifs •Identifier les risques susceptibles d’affecter nos objectifs commerciaux •Élaborer des contrôles et des actions de réduction des risques •Comprendre la probabilité de survenue de ces risques et leur impact Principaux risques Chaque année, un profil de risques est établi à partir des évaluations faites par les Directions Générales des principales entités ainsi que des entretiens avec des dirigeants. Les risques considérés comme les plus significatifs pour Sodexo au 31 août 2022 sont présentés dans le tableau ci-dessous. Le profil des risques a évolué cette année avec le passage au niveau « élevé » des risques liés aux pénuries de personnel et à la planification des ressources. Les risques pandémiques restent au niveau « moyen », bien qu’ils soient jugés globalement inférieurs à l’an passé. NIVEAU MOYEN NIVEAU ÉLEVÉ CLIENTS/ CONSOMMATEURS Fidélisation des clients Évolution des attentes et des comportements des consommateurs Risques liés aux appels d’offres Concurrence OPÉRATIONS Exécution des contrats clients, y compris la gestion de l'inflation Technologies et Sécurité informatique COLLABORATEURS Gestion et développement des talents Pénurie de personnel et planification des ressources RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE Sécurité alimentaire, sécurité des prestations rendues et sécurité au travail Impact environnemental ENVIRONNEMENT EXTERNE Risques liés à la conformité avec la loi et la réglementation Risques pandémiques Pour en savoir plus, voir la section 6.4 PROFIL SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 15 Une équipe de direction resserrée La Leadership Team de Sodexo met en œuvre les orientations stratégiques définies par le Conseil d’Administration et dirige les activités de Sodexo dans le monde. Cette nouvelle équipe, présidée par Sophie Bellon, Présidente- Directrice Générale, est composée de 11 personnes. Elle allie des expertises transverses et des compétences représentatives de l’ensemble des activités et zones géographiques du Groupe. Une organisation simplifiée Depuis octobre 2022, Sodexo a transféré la gestion de la responsabilité opérationnelle aux régions et pays pour apporter plus d’autonomie, de rapidité dans la prise de décision et de réactivité au niveau local. Les activités de Services sur Site sont ainsi regroupées en trois zones géographiques : Amérique du Nord, Europe et Reste du Monde, comprenant l’Asie-Pacifique, le Moyen-Orient, l’Afrique, le Brésil et l’Amérique latine. Une fonction « Croissance et Performance Commerciale » a été créée pour accélérer la croissance rentable et maximiser la valeur créée par la segmentation du Groupe. Une fonction « Tech & Services » a été créée pour apporter de l’expertise ainsi qu’un support technique et opérationnel. Cette fonction regroupe les équipes de planning stratégique, systèmes d’informations, data, digitales, innovation et R&D, ainsi que notre expertise en matière de Restauration et de Facilities Management. Pour les Services Avantages & Récompenses, une gouvernance dédiée a été mise en place. Pour le Groupe, une Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe a été nommée pour s'assurer que l'objectif, la mission et les valeurs de Sodexo se reflètent constamment dans nos opérations et continuent de fournir un avantage concurrentiel. Sophie Bellon Présidente et Directrice Générale du Groupe « Cette équipe resserrée pour plus d’agilité a pour objectif d’accélérer le retour à la croissance durable et rentable en renforçant notamment l’orientation client et consommateur tout en maximisant l’efficacité de notre exécution au niveau local. » Sophie Bellon Chiffres clés au 1er décembre 2022 11 MEMBRES 45% DE FEMMES 27% DE NON-FRANÇAIS 4 NATIONALITÉS 18 ans D’ANCIENNETÉ MOYENNE AU SEIN DE L’ENTREPRISE 53 ans D’ÂGE MOYEN RAPPORT INTÉGRÉ 16 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 LEADERSHIP TEAM Au 1er décembre 2022 Nathalie Bellon-Szabo Directrice Générale Sodexo Live! Monde Johnpaul Dimech Président APMOA, Brésil et Amérique latine Sarosh Mistry Président Amérique du Nord Sunil Nayak Président Europe Anna Notarianni Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe Marc Plumart Directeur Croissance et Performance commerciale Marc Rolland Directeur Financier Groupe Alexandra Serizay Directrice Tech et Services Aurélien Sonet Directeur Général Services Avantages & Récompenses Annick de Vanssay Directrice des Ressources Humaines Groupe Pour plus d’informations sur la gouvernance de Sodexo, consulter le chapitre 6 du Document d’enregistrement universel et www.sodexo.com PROFIL SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 17 Un modèle de création de valeur durable et partagée NOTRE RAISON D’ÊTRE Nous offrons un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous. NOTRE MISSION Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu'à la protection de l'environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. RESSOURCES ACTIVITÉS 421 991 COLLABORATEURS 21,1 Mds€ DE CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ CAPACITÉ D’INNOVATION GRÂCE À L’ÉCOUTE 100 M DE CONSOMMATEURS PROCESSUS DURABLES APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE EN MATIÈRES PREMIÈRES Pour plus d’informations, voir chapitre 2 du Document d’enregistrement universel et www.sodexo.com RAPPORT INTÉGRÉ 18 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 NOS VALEURS •L’esprit de service •L’esprit d’équipe •L’esprit de progrès NOS PRINCIPES ÉTHIQUES •La loyauté •Le respect de la personne •La transparence •L’intégrité PARTIES PRENANTES IMPACTS 79,1% TAUX DE FIDÉLISATION DE NOS COLLABORATEURS 2,40 € DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ AU TITRE DE L’EXERCICE (1) 7,8 Mds€ DE VALEUR COMMERCIALE BÉNÉFICIANT AUX PME (2) -27% DE RÉDUCTION DES ÉMISSIONS CARBONE (3) (1) Soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022. (2) Petites et Moyennes Entreprises. (3) Périmètres 1, 2 et 3 par rapport à l'année 2017. PROFIL SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 19 Une croissance rentable et responsable sur le long terme Depuis 1966, Sodexo fait de l’amélioration de la qualité de vie son principal objectif, convaincu qu’elle contribue à la fois à la performance des organisations et au progrès de la Société. Cet objectif a permis au Groupe de croître de manière rentable et durable et d’offrir des opportunités de développement professionnel à ses collaborateurs. RAPPORT INTÉGRÉ 20 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 PROFIL SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 21 Stratégie et performance 22 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Générer une croissance durable et rentable SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 23 Les mutations à l’œuvre dans nos marchés Sodexo est en permanence à l’écoute des grandes transformations du monde, afin de les comprendre et de toujours mieux les accompagner. Dans un environnement fortement concurrentiel, l’analyse des mutations démographiques, sociales, environnementales, économiques et technologiques permet à Sodexo d’affiner sa stratégie et de saisir les nombreuses opportunités de croissance future. Parmi les grandes tendances mondiales qui influencent son modèle, certaines d’entre elles, en lien direct avec ses marchés et ses activités, impliquent une adaptation de ses services et génèrent de nouvelles opportunités. De nouveaux environnements de travail À l’heure du retour au bureau après la pandémie de Covid-19, les modes de collaboration hybrides et la flexibilité du temps de travail (avec une moyenne de 2 à 3 jours de télétravail par semaine pour les cols blancs) impactent fortement l’occupation des bureaux, incitant les entreprises à réaménager leurs locaux et à adapter l’expérience au travail. Par ailleurs, les employés attendent des services personnalisés et des solutions flexibles de restauration individuelle et multicanale, et font de la qualité de l’alimentation et du bien-être physique et mental dans l’entreprise leur exigence numéro un. Ainsi, 72% d’entre eux veulent des services premium de restauration . L’extension des services de soin Le vieillissement de la population et l’explosion des dépenses de santé stimulent la croissance des marchés du soin. En 2030, les dépenses devraient atteindre 10% du PIB au sein de l’OCDE. En 2050, 25% des personnes vivant en Europe et en Amérique du Nord auront 65 ans ou plus . En complément de l’intérêt d’une adaptation des services de restauration aux besoins alimentaires spécifiques de ces populations, les opportunités d’accompagnement des établissements de soin se renforcent, tant en matière d’amélioration du parcours des patients, grâce notamment à l’analyse des données, qu’en matière de gestion des technologies de santé, de prévention des infections et de soins à domicile. RAPPORT INTÉGRÉ 24 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 De nouveaux enjeux dans le secteur de l’éducation Avec 30% d’enfants obèses au sein de l’OCDE, l’alimentation des jeunes est devenue un enjeu majeur de santé publique, appelant des réponses concrètes et renforçant les opportunités dans les écoles et les universités. Par ailleurs, les établissements scolaires, publics comme privés, sont aujourd'hui confrontés à des choix d'investissements structurants en matière de restauration qu’il convient d’accompagner par des services adaptés. La transition écologique, un enjeu stratégique pour les entreprises En parallèle de la prise de conscience individuelle en matière de préservation des ressources naturelles, l’accélération de la réglementation pousse les entreprises à intégrer des engagements de réduction des émissions de gaz à effet de serre dans leur modèle d’affaires. Ces nouvelles politiques autour des enjeux climatiques stimulent la demande de solutions expertes et de services à valeur ajoutée pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Une nouvelle approche des loisirs De nouveaux consommateurs, issus de la classe moyenne, ultra-connectés et multigénérationnels, consacrent une part croissante de leur budget aux loisirs et à la culture, avec de nouvelles attentes : vivre des expériences inoubliables, se nourrir d’interactions sociales ou encore mieux maîtriser leur empreinte écologique. En effet, 77% des consommateurs * considèrent l’urgence climatique comme leur préoccupation principale. Des services nourris des avancées technologiques Qu’il s’agisse de passer commande d’un repas, d’interagir avec ses collègues ou d’optimiser les chaînes de production et de distribution, les évolutions technologiques sont partout. Pour certaines entreprises, l’automatisation transforme profondément le monde du travail. Ainsi, de nouvelles offres et de nouveaux services ainsi que des services existants optimisés par la technologie se développent au bénéfice de l’humain, des besoins individuels et de l’efficacité opérationnelle. * Sources OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques) et interne Sodexo. STRATÉGIE ET PERFORMANCE SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 25 Une forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité sur l'exercice 2022 Au cours de l’exercice 2022, Sodexo a accéléré sa réponse aux défis posés par la période post-Covid en renforçant sa compétitivité et en accélérant sa transformation. La croissance du chiffre d'affaires et l'amélioration de la rentabilité ont été fortes au cours de la période, reflet de la solide reprise de toutes les activités. Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2022 a atteint 21,1 milliards d'euros, en hausse de +21,2% par rapport à l’exercice précédent, porté par une croissance interne de +16,9%, une contribution des acquisitions nette des cessions de -1,2% et un effet de change très positif de +5,5%. Dans les Services sur Site, la reprise s'est poursuivie tout au long de l’année, de retour à 99 % du niveau de l'exercice 2019 au dernier trimestre. Les indicateurs clés de performance se sont nettement améliorés avec un taux de fidélisation clients en hausse de +140 points de base par rapport à l'année précédente, un développement commercial en hausse de +150 points de base avec une solide contribution de tous les segments. La croissance interne des Services Avantages & Récompenses a été de +14,2% avec des Avantages aux Salariés à +18,7%, en accélération trimestre après trimestre. Le résultat d’exploitation à 1 059 millions d'euros est en hausse de +83,3% et la marge d’exploitation a atteint 5,0%, en hausse de +170 points de base, résultat de la forte reprise des volumes, de la contribution du programme d'efficacité GET et des actions fortes pour atténuer l'inflation par l'indexation, la renégociation des contrats et la productivité. Depuis octobre 2021 et la nomination de Sophie Bellon en tant que Directrice Générale, Sodexo a réalisé des progrès rapides et significatifs sur ses priorités. DYNAMISER LA CROISSANCE AUX ÉTATS-UNIS En Amérique du Nord, la croissance interne a accéléré et la rentabilité s’est améliorée, l’ensemble des indicateurs de performance enregistrant des progrès significatifs. L’exécution opérationnelle s’améliore. Par conséquent, la rétention est en hausse de 400 points de base par rapport à l’année dernière, à plus de 96%. Le développement est également en hausse de 400 points de base en Amérique du Nord. Pour la première fois depuis 2017, Sodexo a enregistré un développement net positif, qui contribuera à la croissance du prochain exercice. Les contrats de première externalisation progressent et représentent désormais 44% des nouvelles signatures. En complément de la simplification de la gestion opérationnelle, un programme d'intéressement à long terme a également été mis en place pour 97 membres de l'équipe de direction en Amérique du Nord. ACCÉLÉRER LA TRANSFORMATION DES MODÈLES DE RESTAURATION Des marques et des offres attractives, axées sur des produits frais, de qualité, locaux et de saison sont déployées dans les principales géographies, répondant notamment aux nouvelles tendances du secteur et aux nouvelles attentes. Sodexo se concentre également sur la transformation de la production et de la logistique, avec le développement d’unités hors site de nouvelle génération pour centraliser la production, essentielles pour soutenir ses modèles avancés tels que les « frigos connectés ». Cette année, Sodexo a acquis Frontline Food Services et VendEdge aux États-Unis et a ouvert une nouvelle unité de production hors site à Boston, permettant au Groupe de répondre aux évolutions rapides du secteur et des attentes des consommateurs, et de proposer à ses clients de nouvelles offres de restauration expertes, innovantes et de qualité supérieure, afin de faire revenir les salariés au bureau et de soutenir la proposition de valeur destinée à leurs collaborateurs. Les marques premium telles que Fooditude, Nourish, ainsi que les centrales de production de Boston et de Pékin représentent désormais 6% du chiffre d'affaires alimentaire des Services aux Entreprises. GÉRER NOTRE PORTEFEUILLE D'ACTIVITÉS PLUS ACTIVEMENT Le Groupe veille en permanence à ce que chacune de ses activités bénéficie d’un positionnement optimal sur son marché. Dans le cadre de sa revue de portefeuille, Sodexo a poursuivi la cession de ses activités, services et zones géographiques non stratégiques, où la densité, les parts de marché ou les expertises n’étaient pas appropriées. Par exemple, Sodexo a combiné ses services à la petite enfance avec ceux du groupe Grandir et a vendu ses activités de Services sur Site au Maroc, au Congo, en Russie ainsi que ses portefeuilles de comptes non stratégiques en Australie et en République tchèque. Dans le même temps, les Services Avantages & Récompenses ont cédé leurs opérations en Russie, ont vendu leur solution de mobilité et de gestion des frais professionnels Rydoo, et ont cessé leurs investissements dans les activités sportives. Sodexo poursuit la réduction de sa présence internationale, passant de 80 pays en 2018 à 53 pays à la fin de l’exercice 2022. Dans le même temps, Sodexo a développé ses services de vente à emporter et de distribution intelligente, qui constituent un marché à fort potentiel et à la rentabilité élevée, et bâtit activement son activité de groupement d’achats en Europe par le biais d’acquisitions. Les Services Avantages & Récompenses de Sodexo ont également acquis une participation majoritaire dans Wedoogift (désormais Glady), devenant ainsi le leader du marché du titre cadeau en France. AMÉLIORER L'EFFICACITÉ DE L'ORGANISATION Le programme d’efficacité GET a été clos au cours de l’exercice 2022 avec une réduction de coûts plus importante que prévu. Conçu, d’une part, pour protéger les marges brutes en adaptant la structure des coûts sur site aux nouveaux volumes d’activité post- pandémie, ce programme visait également à réduire structurellement les SG&A en simplifiant les structures du Groupe pour libérer des capacités d'investissement dans la croissance et améliorer les marges. Afin de capitaliser sur l’exceptionnelle agilité démontrée pendant la pandémie, le Groupe poursuit l’adaptation de son organisation en vue d’améliorer son efficacité. Au cours de l’exercice 2022, Sodexo a annoncé le transfert de la gestion opérationnelle aux régions et pays, afin d’apporter l’autonomie, la prise de décisions et la réactivité plus près du terrain. Les activités Services sur Site sont désormais regroupées en trois zones géographiques : Amérique du Nord, Europe et Reste du monde, qui couvre l’Asie-Pacifique, le Moyen-Orient, l’Afrique, le Brésil et l’Amérique latine. Les Services Avantages & Récompenses bénéficient également d’une gouvernance dédiée. Chiffres clés de l'exercice 2022 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 21 125 m€ (+16,9% de croissance interne) CHIFFRE D'AFFAIRES DES SERVICES SUR SITE 20 263 m€ (99% du chiffre d'affaires 2019 à taux constant au 4e trimestre) Taux de fidélisation clients 94,5% Développement commercial 7,5% Ventes sur sites existants +21,0% CHIFFRE D'AFFAIRES DES SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES 865 m€ (115% du chiffre d'affaires 2019 à taux constant au 4e trimestre) RÉSULTAT D'EXPLOITATION 1 059 m€ MARGE D'EXPLOITATION 5,0% Performance RSE En 2022, les équipes ont pleinement accompagné la reprise des activités sur les sites clients et œuvré à l'atteinte des objectifs en matière de préservation des ressources naturelles et de pratiques durables notamment. -41,5% de réduction du gaspillage alimentaire sur les sites ayant déployé le programme WasteWatch -27% de réduction des émissions carbone des périmètres 1, 2 et 3 vs 2017. Pour en savoir plus sur la performance de Sodexo, rendez-vous pages 34 à 39. RAPPORT INTÉGRÉ 26 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Stratégie 2025 : recentrage et accélération Capitalisant sur des fondations solides et opérant dans des marchés attractifs et en pleine croissance, Sodexo a annoncé la mise en œuvre d’une stratégie robuste construite autour de trois piliers et soutenue par trois leviers clés. 1. SE RECENTRER SUR LES SERVICES DE RESTAURATION ET ÊTRE PLUS SÉLECTIF DANS LES SERVICES DE FACILITIES MANAGEMENT Depuis le premier jour, la restauration fait partie de l’ADN de Sodexo et le Groupe est reconnu pour son expertise en la matière. Sodexo va poursuivre le développement de ses offres existantes, en les déployant à grande échelle, et compte accélérer le développement de modèles avancés de restauration pour répondre à l’évolution très rapide des besoins et comportements des consommateurs : une restauration multicanale, hybride, disponible en tout lieu et à tout moment de la journée. Le Groupe va renforcer ses investissements dans les services de vente à emporter et de distribution intelligente, d’agrégation et de production hors site, tant en interne que par le biais d’acquisitions. En 2025, ces modèles avancés représenteront 10% du chiffre d’affaires des services de restauration des Services sur Site, avec un impact positif sur la rentabilité. Avec une approche sélective, Sodexo concentrera ses services de Facilities Management dès lors qu’ils sont complémentaires à l'expérience de restauration, relutifs pour l'entreprise et à haute valeur ajoutée pour les clients et les consommateurs. Il s'agit notamment de la gestion des espaces de travail et du nettoyage s'appuyant sur la technologie et la data pour les clients Entreprises, ou de la prévention des infections, de la gestion des équipements et technologies de santé et de l'expérience des patients dans les hôpitaux. Pour générer une valeur maximale et assurer une forte couverture du marché, Sodexo cible les bons clients, à qui il propose les bons services dans les bons pays. Ainsi, le Groupe vise une croissance dans les environnements les plus attractifs avec pour objectif d'être un solide numéro deux en Amérique du Nord, de conserver une position de leader en Europe et de premier acteur international de restauration avec un positionnement premium dans le Reste du Monde. Sodexo continuera également à développer le plein potentiel d'Entegra, son groupement d’achats (GPO), avec pour objectif de doubler son chiffre d’affaires de 2021 d'ici 2025. 2. ACCÉLÉRER LA CROISSANCE RENTABLE DES SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES Le deuxième pilier stratégique consiste à accélérer la croissance rentable des Services Avantages & Récompenses. Cette activité d’avantages et de bien-être des salariés est la plus forte contributrice en termes de marge d’exploitation, avec un fort potentiel de développement. Après une profonde transformation entamée il y a 5 ans, l’activité des Services Avantages & Récompenses est désormais digitalisée à 90% et est parfaitement positionnée pour accompagner les entreprises dans l’amélioration de l’expérience collaborateurs. Sodexo a mis en place une gouvernance dédiée à ce modèle d’affaires technologique spécifique pour créer les conditions propices à une accélération de la croissance. Pour la première fois, les Services Avantages & Récompenses publient leurs propres objectifs pour l'exercice 2023 avec une croissance interne de +12 à +15% et une marge d’exploitation d'environ 30% à taux constants. Pour les exercices 2024 et 2025, le bas de la fourchette d’une croissance interne à deux chiffres est visé ainsi qu’une marge d’exploitation supérieure à 30% pour l'exercice 2025. 3. RENFORCER L'IMPACT DE LA CONTRIBUTION SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE En ligne avec sa mission et sa raison d'être, Sodexo souhaite avoir un impact positif sur la planète et place l'humain au cœur de son activité. Un nouveau poste de Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe a été créé pour veiller à ce que la raison d'être et les valeurs de Sodexo se reflètent en permanence dans ses opérations et continuent de fournir un avantage concurrentiel. Le développement durable sous-tend la stratégie de Sodexo et guide la façon dont le Groupe exerce ses activités. Sodexo poursuit activement sa démarche pour atteindre l’objectif de réduction des émissions de carbone de -34% d'ici 2025, en étendant le déploiement de son programme WasteWatch à 85% de ses sites de restauration d'ici 2025, contre 46% aujourd'hui. Pour continuer à relever le défi majeur du réchauffement climatique, Sodexo a entamé une démarche auprès de SBTi pour formaliser un engagement Net Zéro à horizon 2040, qui sera une première dans le secteur. Leader reconnu en matière de diversité, d'inclusion et d'équité, Sodexo est sur le point d'atteindre ses objectifs d'équilibre femmes- hommes au niveau de la direction du Groupe et vise à atteindre ce même équilibre dans 100% de ses équipes de direction dans tous les pays où le Groupe opère d'ici 2025. Ces trois piliers stratégiques sont soutenus par trois leviers clés de croissance : a. Tech & Data Les investissements dans les technologies sont un catalyseur essentiel de la croissance. Avec environ 500 millions d'euros de dépenses annuelles en systèmes d’informations, digital & data, le Groupe investit dans son infrastructure tech pour en faire un socle solide et sécurisé. L'objectif est d'optimiser les processus et applications métier, en interne ou pour la gestion de sa relation avec les fournisseurs, tout en soutenant le recentrage sur les consommateurs, avec plus d'engagement, d'expériences et en augmentant les niveaux de dépenses. D'ici 2025, Sodexo vise à atteindre 10 millions de consommateurs actifs sur les écosystèmes digitaux des Services sur Site. b. Excellence commerciale Soutenu par un fort recentrage sur les marques et le développement de modèles de restauration avancés, Sodexo vise à porter le taux de fidélisation clients au-delà de 95%, clé d'une croissance rentable. Travaillant en permanence sur son excellence commerciale, Sodexo bénéficie d'un système CRM de pointe et de nouveaux outils numériques de vente et de marketing (MSDC) qui font une différence significative en Amérique du Nord, les leads marketing digitaux représentant 60% du pipeline. L'outil MSDC est en cours de déploiement en Europe. c. Puissance d'achat Dans un contexte de pression mondiale sur les chaînes d’approvisionnements et d'inflation à deux chiffres, la gestion de la chaîne d'approvisionnement est essentielle. Sodexo investit dans les ressources humaines et les données pour améliorer la collaboration et optimiser les dépenses. Tout en continuant à gérer une approche équilibrée, avec une solide gestion des catégories, Sodexo recherche l'efficacité et renforce son approvisionnement local, inclusif et responsable. Les Services sur Site ont pour objectif d'acheter 2 milliards d'euros par an auprès des PME d'ici 2025 en renforçant le rôle de la chaîne d'approvisionnement dans le processus de vente, en favorisant la collaboration pour co-construire des offres fortes et innovantes avec les fournisseurs. Le Groupe poursuit également le développement de son groupement d’achats Entegra, aux États-Unis et en Europe, dans la restauration et l'hôtellerie à la fois comme centre de profit et comme moyen d’augmenter sa puissance d'achat. STRATÉGIE ET PERFORMANCE SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 27 Accélérer les Services sur Site Les Services sur Site, tant de Restauration que de Facilities Management, constituent un marché mondial de plus de 600 milliards d’euros, toujours majoritairement exploité en propre, et représentent un potentiel de croissance attractif. L'évolution des attentes des clients et des consommateurs a été particulièrement importante ces dernières années et a conduit le Groupe à affiner sa stratégie pour une croissance durable et rentable sur le long terme. En ligne avec sa mission et sa raison d’être, Sodexo vise à être le leader mondial en matière d’alimentation durable et d’expériences à haute valeur ajoutée à tous les moments de la vie, en opérant à l’international dans deux larges environnements : le TRAVAIL (avec un focus sur les Services aux Entreprises) et le SOIN (Santé & Seniors) et des positions spécifiques en ÉDUCATION et dans le secteur du DIVERTISSEMENT. En améliorant la qualité des services pour renforcer l’expérience des consommateurs et approfondir ses relations clients, Sodexo se différencie sur ses marchés. Ses services bénéficient à toutes les parties prenantes : aux consommateurs par le biais d’une expérience remarquable, aux clients avec une relation efficace basée sur la collaboration, aux collaborateurs de par la fierté qu’ils tirent d’avoir de l’impact grâce à leurs actions, et aux actionnaires au travers d'une solide performance. SE RECENTRER SUR LES SERVICES DE RESTAURATION Pour être le leader de l’expérience de restauration, Sodexo continuera à moderniser et à compléter son modèle traditionnel avec une approche centrée sur le consommateur. Le Groupe compte accélérer sur ses marchés clés, en dynamisant le déploiement de ses marques commerciales grand public tout en continuant à investir dans son écosystème digital et à compléter ses offres traditionnelles par de nouveaux canaux de distribution, avec la RSE au cœur des opérations. Le Groupe entend développer ses marques et ses blockbusters tels que Modern Recipe, Kitchen Works, The Good Eating Company, Nourrish ou Fooditude. Le Groupe a pour objectif d'atteindre plus de 50% de son chiffre d'affaires de ses Services de restauration provenant de marques commerciales d'ici 2025 (vs moins de 30% à ce jour). Sodexo continuera d'accélérer le développement de modèles avancés pour accompagner son recentrage sur les services de restauration et répondre aux évolutions rapides des besoins et des comportements : une restauration multicanale, hybride, disponible en tout lieu et à tout moment de la journée. Grâce à davantage d'investissements dans les services de vente à emporter et de distribution intelligente, d’agrégation et de production hors site, tant en interne que par le biais d’acquisitions, Sodexo vise qu'en 2025, ces modèles avancés représenteront 10 % du chiffre d’affaires des services de restauration des Services sur Site (2% aujourd’hui), avec un impact positif sur la rentabilité. Par ailleurs, Sodexo a une ambition forte en matière de production hors site et compte au moins doubler le nombre de ses unités de production (20 aujourd'hui). Ces unités de nouvelle génération visent à servir ses restaurants traditionnels ainsi que ses modèles avancés et permettront d’optimiser la production pour augmenter les normes de qualité, soutenue par la robotisation, le respect du catalogue d'approvisionnement et la réduction du gaspillage alimentaire. ÊTRE PLUS SÉLECTIF DANS LES SERVICES DE FACILITIES MANAGEMENT Les Services de Facilities Management représentent 40 % du chiffre d'affaires de l'exercice 2022 avec des contributions variables selon les régions. Alors qu'ils représentent moins de 30 % en Amérique du Nord, en France ou au Brésil, ils atteignent plus de la moitié du chiffre d'affaires en Asie-Pacifique, en Amérique latine, au Royaume-Uni et en Europe continentale. Alors que Sodexo recentre sa stratégie sur les services de restauration, il s'appuiera sur les services de gestion des installations pour augmenter cette expérience. Le Groupe se concentrera sur des services à valeur ajoutée, contributifs à la marge globale pour offrir une expérience consommateur optimale ou apporter de la valeur à ses clients en renforçant les relations mutuelles. Pour gagner en efficacité, Sodexo renforcera la couverture de ses command centers. Aujourd'hui, 16 centres couvrent 30% de ses comptes clients. Le Groupe vise à consolider davantage les volumes et à accroître les activités des principaux centres à un rythme de +10% par an ainsi qu'à faire évoluer sa relation client vers un modèle basé sur des solutions. UNE ORGANISATION GÉOGRAPHIQUE SIMPLIFIÉE Pour déployer sa stratégie avec agilité, Sodexo a pris la décision au cours de l’exercice 2022 de transférer la gestion opérationnelle aux régions et pays (effectif depuis le 1er octobre 2022), afin d’apporter l’autonomie, la prise de décisions et la réactivité plus près du terrain. Les activités Services sur Site sont regroupées en trois zones géographiques : Amérique du Nord, Europe et Reste du Monde. • En Amérique du Nord (États-Unis et Canada), Sodexo concentrera sa croissance sur les marchés les plus attractifs, investira dans des modèles de restauration avancés et continuera de se concentrer sur l'excellence opérationnelle et la fidélisation clients. • En Europe (Royaume-Uni & Irlande, France et Europe continentale), ses marchés domestiques, Sodexo se concentrera sur l’amélioration de la rentabilité, en mettant l'accent sur la rétention, l'innovation, en particulier axée sur la RSE, et le déploiement à plus grande échelle de nouveaux modèles pour soutenir une croissance durable et rentable. • Dans le Reste du Monde (Asie-Pacifique, Amérique latine, Brésil et Moyen-Orient & Afrique), qui couvre des marchés à forte croissance, Sodexo dispose d'un fort potentiel de croissance en raison des tendances démographiques et des faibles taux d'externalisation. En Asie-Pacifique, en Amérique latine et au Brésil, où le Groupe occupe déjà une position de leader, Sodexo mise sur la croissance pour maintenir ses parts de marché et en investissant dans des modèles avancés de restauration. 1 AMÉRIQUE DU NORD 2 EUROPE 3 RESTE DU MONDE 44% du chiffre d'affaires des Services sur Site pour l'exercice 2022 123 000 collaborateurs 2 000 clients 38% du chiffre d'affaires des Services sur Sites pour l'exercice 2022 117 000 collaborateurs 9 000 clients 18% du chiffre d'affaires des Services sur Sites pour l'exercice 2022 177 000 collaborateurs 2 000 clients Typologie de services : Typologie de services : Typologie de services : RAPPORT INTÉGRÉ 28 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Des marques commerciales fortes pour soutenir la croissance Dans le cadre de sa stratégie de recentrage et d’accélération, le Groupe nourrit de fortes ambitions pour son portefeuille de marques alimentaires. Le portefeuille de marques de Sodexo, compétitives et orientées vers les consommateurs, est un moteur clé d'une croissance rentable et durable, en mesure de répondre à leurs attentes dans toutes les zones géographiques, en stimulant les préférences et en améliorant la performance des sites et la satisfaction de tous. En complément des marques historiques développées par Sodexo au fil des ans, le Groupe a récemment réalisé des investissements ciblés, via des acquisitions et des partenariats. Voici quelques exemples de ces marques. Modern Recipe propose une cuisine contemporaine tout au long de la journée qui transforme les restaurants en espaces flexibles au service du bien-être, de l’engagement et de la collaboration. Constitué de menus frais, attractifs et internationaux, il propose un juste équilibre entre une cuisine traditionnelle et des plats sains et énergétiques, en faisant la part belle au développement durable. Si cette offre visait initialement les grandes entreprises cotées des métropoles, elle évolue aujourd’hui pour cibler davantage de lieux au sein de différents segments d’activité et est désormais déployée en Amérique du Nord, au Royaume-Uni & Irlande, en France et en Europe continentale. InReach propose des services de proximité dont l’obsession est de fournir une expérience d’achat en toute fluidité, avec le soutien de nouvelles technologies. InReach est une gamme de services de restauration répondant à différents besoins selon les espaces, des micro-marchés aux micro-cafés, en passant par les distributeurs automatiques, l’épicerie et bien plus encore. Considérant que 61 % des consommateurs sont intéressés par l’achat de produits leur faisant économiser du temps et de l’énergie, les services de proximité jouent un rôle de plus en plus important dans la qualité de vie des individus et la performance des organisations. Le déploiement de cette marque à plus grande échelle aux États- Unis est en cours pour répondre aux nouvelles attentes des consommateurs. Nourish, Inc., acquise par Sodexo début 2021, est une marque bien établie dans la baie de San Francisco. Son modèle de cuisine hors site et son service centré sur une application mobile permettent aux clients de commander ce qu’ils souhaitent, quand ils le souhaitent grâce à des solutions de livraison à domicile, de click & collect, de scan & go et d’hospitalité. Chaque jour, les chefs préparent des repas frais, délicieux et sains, avec des menus axés sur des régimes anti- inflammatoires, riches en protéines, en huiles bonnes pour la santé, en ingrédients sans OGM avec une mise en avant des allergènes, en traçant les ingrédients comme les avis, pour fournir les bons produits aux bonnes quantités. Parmi les leaders londoniens de la livraison de repas dans les espaces de travail et doté d’une approche flexible et axée sur l’humain, Fooditude sert des repas sains, durables et d’excellente qualité au travail. Les plats sont fraichement préparés chaque jour dans une cuisine centrale à partir d’ingrédients non transformés et, fort d’un modèle de livraison combiné à la gestion de sites, Fooditude propose un service flexible qui s’adapte à l’évolution des effectifs ou des objectifs de l’espace de travail de ses clients. Sa clientèle est principalement constituée de médias et d’entreprises technologiques. Depuis l’acquisition d’une participation majoritaire en décembre 2020, la marque s’est étendue en Irlande avec une équipe de préparation travaillant au sein de sa nouvelle cuisine à Dublin. The Good Eating Company est une offre de restauration premium qui livre sur le lieu de travail les plats préférés des consommateurs, en mettant l’accent sur le respect de chacun et de leurs environnements. Il fournit sur site des offres ajustées, des modèles flexibles et hybrides pour des espaces de travail en constante évolution, avec ou sans cuisine sur site. De plus, The Good Eating Delivered tire parti de sa cuisine centrale et de l’application de commerce digital Everyday pour commander et livrer des plats aux consommateurs. Acquise au Royaume-Uni en 2018, la marque de restauration The Good Eating Company a été déployée avec succès aux États-Unis à partir de novembre 2020, avec un nombre croissant de clients, parmi lesquels quelques géants de la Silicon Valley. Le Groupe vise également à développer la marque en Europe. STRATÉGIE ET PERFORMANCE SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 29 Services Avantages & Récompenses : un plan d'accélération et de rentabilité ambitieux Les Services Avantages & Récompenses mettent en œuvre un plan stratégique pour accélérer leur croissance et mieux répondre au potentiel largement sous-exploité du marché. L'activité bénéficiera de conditions de marché favorables, notamment liées aux tendances globales du monde du travail, au potentiel de croissance du marché des PME et aux opportunités liées à l'évolution des cadres réglementaires. Avec cette stratégie, les Services Avantages & Récompenses visent à accélérer et améliorer leur rentabilité, en libérant tout le potentiel des actifs existants, en se renforçant dans l’activité des titres repas et alimentaires et en élargissant le cœur de métier. UNE EMPREINTE MONDIALE ROBUSTE ET UN MODÈLE VERTUEUX Numéro 2 mondial des programmes d’avantages aux salariés et d'engagement, l’activité Services Avantages & Récompenses opère dans 31 pays et occupe une position de leader des Avantages aux salariés dans 17 de ces marchés, avec une équipe de 4 800 collaborateurs hautement engagés. Avec 500 000 clients, 36 millions de consommateurs et 1,7 million de commerçants affiliés partenaires, les Services Avantages & Récompenses disposent d'un modèle économique vertueux qui apporte de la valeur à toutes ses parties prenantes. Avec plus de 4,4 millions de transactions quotidiennes alimentées par la data, le volume d'émission s'est élevé à plus de 19 milliards d'euros pour l'exercice 2022. Ce modèle économique générateur de trésorerie est intrinsèquement adapté à la croissance et offre une performance financière dans un large éventail de scénarios économiques. Pour l'exercice 2023, les Services Avantages & Récompenses devraient générer une croissance interne de +12 à +15 % et une marge d’exploitation d'environ 30 %. Pour les exercices 2024 et 2025, le bas de la fourchette d’une croissance interne à deux chiffres et une marge d’exploitation supérieure à 30% pour l'exercice 2025 sont attendues. UN PARTENAIRE TECHNOLOGIQUE POUR LES AVANTAGES ET L'ENGAGEMENT DES SALARIÉS Guidés par sa vision de donner vie à une expérience employé personnalisée et durable au travail et au-delà, les Services Avantages & Récompenses opèrent désormais une activité entièrement numérique. Environ 90% de son volume d'émission est numérique, avec un million de téléchargements d'applications en moyenne par mois et des transactions mobiles en France et au Brésil multipliées par six au cours de la dernière année. Les Services Avantages & Récompenses connectent déjà 500 plateformes de livraison et de commerce électronique dans 18 pays à leurs clients et consommateurs. Depuis 2018, les dépenses d'investissements de près de 300 millions d'euros dans la technologie ont permis de créer une plateforme numérique hautement évolutive. ACCÉLÉRER DANS LE DOMAINE DES TITRES REPAS ET ALIMENTAIRES Les Services Avantages & Récompenses se concentrent sur la croissance de leur cœur de métier et l’accélération sur le marché des titres repas et alimentaires, en passant du statut de fournisseur d'avantages généraliste à celui d'un partenaire technologique de confiance pour les équipes RH. Pour ce faire, les investissements se concentrent sur l'augmentation de la gamme de produits disponibles et la création d'offres flexibles et intégrées, en fournissant à ses clients des analyses ciblées et une expérience de vente hors pair. Les améliorations se poursuivront pour renforcer l'expérience consommateurs, et passer ainsi d'une application transactionnelle à une application qui renforce les relations directes avec les consommateurs. L'innovation se poursuivra dans les solutions de paiement et l'exploitation de la data pour proposer des promotions, des remises et des programmes de cashback plus personnalisés, avec des offres RSE intégrées. Sur la base des relations de confiance nouées avec les commerçants affiliés partenaires, les Services Avantages & Récompenses souhaitent également passer de simple générateur de trafic à partenaire de confiance. De nouveaux services permettent de les aider à améliorer leur performance grâce à des flux de paiement fluides et des services de génération de leads et de marketing. Les Services Avantages & Récompenses ont pour ambition d’accroître leur pénétration sur le segment des PME, en améliorant le parcours de l'acheteur digital. Au-delà des PME, les Services Avantages & Récompenses augmenteront leurs investissements dans la marque et le marketing digital, afin d'améliorer en permanence l'expérience utilisateur de ses actifs numériques. ÉLARGIR LE CŒUR DE MÉTIER Les Services Avantages & Récompenses visent également à élargir leur cœur de métier en enrichissant les offres avec des plateformes multi-avantages et d’engagement des collaborateurs, renforçant la gamme d'offres, notamment dans les domaines du cadeau, du bien-être et de la mobilité. Les programmes de récompenses et de reconnaissance des salariés ainsi que les programmes d'engagement, déjà mis en œuvre sur leurs principaux marchés (Brésil, France, Inde et Roumanie), poursuivront leur intégration sur une plateforme modulaire unique, par la création, l’acquisition de services et en nouant des partenariats avec des fournisseurs externes dans certains cas, comme récemment avec The Happiness Index. Au Royaume-Uni et aux États-Unis, l'offre de récompenses et de reconnaissance des employés sera renforcée en vue de les déployer sur d’autres marchés. RENFORCER LES LEVIERS FONDAMENTAUX Pour améliorer leur efficacité opérationnelle, les Services Avantages & Récompenses optimiseront leur modèle opérationnel et réduiront leurs coûts de traitement en tirant mieux parti de leur présence mondiale. Parce qu'avoir les bons talents est essentiel, l'investissement dans les équipes se poursuivra, en particulier dans les compétences critiques liées aux produits clés, aux technologies et à la data. En termes de gouvernance, les Services Avantages & Récompenses ont mis en place des processus et des instances pour suivre l'avancement de l'exécution de leur plan. Les dépenses d'investissements des Services Avantages & Récompenses devraient représenter près de 10% du chiffre d’affaires par an de 2022 à 2025 pour consolider leur écosystème de plateforme unique et continuer à améliorer l'expérience numérique des clients, des consommateurs et des commerçants, pour monétiser la data et mutualiser les solutions. En tant que partenaire de confiance aux meilleures pratiques durables, reconnues en externe, les Services Avantages & Récompenses poursuivront leur feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise, avec des engagements envers les individus, les communautés et l'environnement et contribueront ainsi à la trajectoire Net Zéro du Groupe à horizon 2040 avec SBTi. Perspectives 2025 Accélération de la croissance du chiffre d'affaires CROISSANCE INTERNE DANS LE BAS DE LA FOURCHETTE A DEUX CHIFFRES POUR LES EXERCICES 2024 ET 2025 Rentabilité en hausse MARGE D'EXPLOITATION SUPÉRIEURE À 30% POUR L'EXERCICE 2025 Trajectoire Net Zéro -34% DE RÉDUCTION DES ÉMISSIONS CARBONE EN 2025 (VS EXERCICE 2022) RAPPORT INTÉGRÉ 30 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Accélérer dans l'alimentaire et augmenter le cœur de métier Guidés par l'ambition de donner vie à une expérience employé personnalisée et durable au travail et au-delà, les Services Avantages & Récompenses développent une large gamme d’offres et de solutions sur leurs différents marchés. DES SERVICES ALIMENTAIRES ACCESSIBLES EN UN CLIC Grâce à ses nombreux partenariats avec des plateformes de livraison et à son réseau élargi de plus de 1,7 million de commerçants et de restaurants, les Services Avantages & Récompenses permettent aux consommateurs d’accéder à un large éventail d’offres alimentaires. Qu’ils soient chez eux ou au bureau, ils peuvent commander le repas de leur choix depuis une application de qualité, et parfois même bénéficier d’un système de cashback quand ils font leurs courses. Une méthode simplissime grâce à laquelle les clients peuvent ainsi assurer à leurs collaborateurs l’accès à une alimentation équilibrée, au travail comme à la maison. DES AVANTAGES MULTIPLES POUR ENRICHIR L'OFFRE PRINCIPALE Avec l’essor des modes de travail hybrides, les employés sont de plus en plus autonomes. Leurs besoins ont évolué et ils recherchent toujours plus de flexibilité ainsi que des avantages et des services personnalisés. La création de packages de rémunération attractifs et d’une expérience employé véritablement personnalisée nécessite de proposer une multitude d’offres. Les Services Avantages & Récompenses consolident ces offres de manière programmatique avec l’alimentation au cœur de la proposition de valeur enrichie de services de solutions cadeaux, de bien-être et de mobilité notamment. Ceci permet à ses clients de s’adapter et de répondre aux besoins en constante évolution de leurs collaborateurs. DES SOLUTIONS DE MOBILITÉ POUR RÉDUIRE L'EMPREINTE CARBONE À l’heure actuelle, les avantages mobilité accordés aux employés ont le vent en poupe. Ces Services Avantages & Récompenses sont déjà déployés dans 8 pays (France, Belgique, Colombie, Chili, Brésil, Mexique, Espagne et Inde) et bientôt davantage. Des produits mesurant l’empreinte carbone sont également proposés, permettant aux parties prenantes concernées de prendre des décisions responsables et d’agir sur le périmètre 3 des clients. Le partenariat noué récemment avec la start-up belge Skipr sur les marchés français et belge est une preuve manifeste de l’engagement à agir pour réduire l’empreinte carbone, en permettant aux consommateurs d’accéder à des moyens de transport électriques. UN COLLABORATEUR HEUREUX EST UN COLLABORATEUR ENGAGÉ Dans le contexte actuel de tension sur le marché du travail, il est essentiel que les employeurs puissent mesurer le niveau d'engagement et de bien-être de leurs collaborateurs au travail. En partenariat avec The Happiness Index, une société technologique basée au Royaume-Uni, les Services Avantages & Récompenses proposent désormais dans certains pays des services de mesure du niveau de bonheur des collaborateurs au travail. Grâce à diverses études basées sur les neurosciences, les entreprises peuvent comprendre la façon de penser, les ressentis et les comportements de leurs collaborateurs. À l’aide des données obtenues et analysées en temps réel, les entreprises sont capables de mettre en œuvre des plans d’action ciblés afin d’améliorer la satisfaction de leurs collaborateurs, d’augmenter le taux de fidélisation et d’accroître la performance des équipes. STRATÉGIE ET PERFORMANCE SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 31 Agir au quotidien de manière responsable Ancrée dans l’ADN du Groupe depuis sa création en 1966, la responsabilité d’entreprise est au cœur de sa mission et de ses activités. Particulièrement innovante pour l’époque, cette vision et les engagements associés ont progressé au fur et à mesure du développement de l’entreprise, des enjeux et des défis collectifs. Les enjeux clés, construits en cohérence avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD) et identifiés à travers la dernière étude de matérialité réalisée par le Groupe en 2021 (disponible dans le chapitre 2) confirment l’alignement avec les engagements de Sodexo en tant qu’employeur, prestataire de services et entreprise citoyenne. BETTER TOMORROW 2025 NOS IMPACTS SUR LES INDIVIDUS NOS IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS NOS IMPACTS SUR L'ENVIRONNEMENT NOS RÔLES EN TANT QU’EMPLOYEUR Engagement : Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité Objectif : 80% de nos collaborateurs sont engagés Engagement : Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion qui reflète et développe les communautés que nous servons Objectif : 100% de nos collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes- hommes dans leur management Engagement : Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail Objectif : 100% de nos collaborateurs sont formés à des pratiques durables NOS RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES Engagement : Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre Objectif : 100% de nos consommateurs se verront proposer chaque jour des options favorisant un mode de vie sain Engagement : Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables Objectif : 10 milliards d’euros de notre valeur commerciale bénéficieront aux PME (1) Engagement : Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone Objectif : 34% de réduction des émissions de carbone (2) NOS RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE Engagement : Agir durablement pour un monde sans faim Objectif : 100 millions de bénéficiaires Stop Hunger (3) Engagement : Faire de la diversité et de l’inclusion un moteur de changement sociétal Objectif : 500 000 femmes dans les communautés rendues plus autonomes (3) Engagement : Défendre une utilisation durable des ressources Objectif : 50% de réduction de notre gaspillage alimentaire (1) Petites et Moyennes Entreprises. (2) Réduction absolue des gaz à effet de serre, Périmètres 1, 2 et 3, par rapport à la base de référence de 2017. (3) Données cumulées depuis 2015. Pour plus d’informations sur les indicateurs extra-financiers 2022, voir pages 38-39 et chapitre 2 du Document d’enregistrement universel. RAPPORT INTÉGRÉ 32 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Pour un impact positif global Pour Sodexo, choisir une croissance responsable, c’est continuer d’agir au quotidien pour servir ses clients et les consommateurs, de façon toujours plus sûre, plus saine et plus respectueuse de l’environnement. C’est aussi améliorer la façon dont le Groupe prend soin de ses collaborateurs, la qualité des repas qu’il sert et des services qu’il propose ainsi que son rôle en tant qu’entreprise citoyenne. Fort de son expérience, Sodexo poursuit ses efforts pour mesurer, donner du sens et mobiliser ses parties prenantes pour activer pleinement le potentiel de transformation de ses engagements en matière de responsabilité d’entreprise. FACE À L’URGENCE CLIMATIQUE, UN PROJET AMBITIEUX ET GLOBAL Première entreprise de son secteur à avoir affiché son ambition environnementale, Sodexo s’est engagé à agir contre le changement climatique à tous les niveaux de sa chaîne de valeur. Depuis 2010, le Groupe travaille avec le World Wildlife Fund (WWF) pour comprendre, mesurer et réduire son empreinte carbone globale, en collaboration avec ses clients et ses fournisseurs. Dès 2019, Sodexo a également été l’un des premiers grands groupes à adopter un objectif de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, directes et indirectes (périmètres 1, 2 et 3), de -34% d’ici 2025 par rapport à 2017, approuvé par l’initiative Science Based Targets (SBTi) et conforme à l’Accord de Paris autour d’une trajectoire 1,5 °C. PROMOUVOIR UNE ALIMENTATION SAINE ET DURABLE En complément du bénéfice santé pour les consommateurs, le choix d’une alimentation durable et d’une plus grande variété de denrées d’origine végétale est également un vecteur essentiel de la réduction des émissions de carbone. Sodexo sensibilise ainsi ses consommateurs à l’impact environnemental de leurs assiettes et les incite à faire évoluer leurs habitudes alimentaires en proposant des recettes durables et des plats végétaux savoureux. Ainsi, Sodexo compte augmenter les options à faible émission de carbone dans ses menus en s’assurant que les ingrédients proviennent des meilleures pratiques agricoles. LUTTER CONTRE LE GASPILLAGE La lutte contre le gaspillage alimentaire est un levier essentiel pour réduire l’impact sur le climat. Sur les sites où le Groupe a déployé son programme WasteWatch, le gaspillage alimentaire a ainsi été réduit de plus de 40% en moyenne. Sodexo s’engage à étendre le déploiement de WasteWatch à 85% de ses sites de restauration d’ici 2025 (basé sur le coût des matières premières) , avec une accélération et un engagement accrus des collaborateurs et des consommateurs, pour atteindre un objectif mondial de réduction de 50% d’ici 2025. Au-delà de ce programme, Sodexo agit à toutes les étapes de sa chaîne de valeur pour minimiser son impact. Le Groupe agit par exemple au travers de la formation et de la sensibilisation de ses équipes et des consommateurs, de partenariats avec des acteurs locaux engagés dans l’économie circulaire, la valorisation des déchets ou le recyclage. Pour agir à l’échelle mondiale, Sodexo poursuit ses efforts en tant que membre fondateur de l’International Food Waste Coalition (IFWC) et ses dirigeants participent également à la coalition Champions 12.3. DIVERSITÉ, ÉQUITÉ ET INCLUSION : UN ENGAGEMENT QUOTIDIEN Sodexo s’engage à soutenir et promouvoir la diversité et l’égalité des chances, ainsi qu’à développer une culture inclusive sur le lieu de travail dans tous les pays où il est présent. Pionnier et leader reconnu dans le domaine, Sodexo s’attache à assurer les conditions du bien-être et de l’épanouissement de ses collaborateurs et valorise l’empathie, le respect et le soutien mutuel. L’entreprise affirme la loyauté et la transparence comme des conditions essentielles de ses relations avec ses clients, ses partenaires et ses communautés. Son approche de la diversité, de l’équité et de l’inclusion constitue pour Sodexo un levier essentiel de performance, d’attractivité et d’engagement des collaborateurs, et un facteur différenciant pour les clients, les consommateurs, les fournisseurs et les investisseurs. La stratégie de Sodexo dans le domaine s’articule autour de cinq dimensions : la promotion de l’égalité femmes-hommes, l’engagement pour l’inclusion et contre les discriminations culturelles, ethniques et d’origines, l’égalité des chances pour les personnes en situation de handicap, le respect de toutes les orientations sexuelles et identités de genre et la prise en comptes des différences intergénérationnelles. Pour plus d’informations, voir chapitre 2 du Document d’enregistrement universel et www.sodexo.com STRATÉGIE ET PERFORMANCE SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 33 Performance commerciale et reconnaissances L’exercice 2022 a été marqué par le gain, la fidélisation et l’extension de nombreux contrats, qui traduisent la confiance que nous accordent nos clients, et par de nombreuses reconnaissances de l’engagement des équipes Sodexo pour un avenir durable. SANTÉ & SENIORS SERVICES AUX ENTREPRISES Aux États-Unis, Sodexo a renforcé et élargi son partenariat avec University Hospitals, client majeur du secteur de la santé dans le nord de l'Ohio avec 23 hôpitaux, plus de 50 centres de santé et plus de 200 cabinets médicaux. Sodexo assure la restauration des patients et une offre de retail ouverte à tous, résidents et personnel, ainsi que la gestion des installations et des technologies de santé. Au cours des six dernières années, Sodexo a permis à son client d’économiser près de 65 millions de dollars, contribuant ainsi à sa compétitivité. À Singapour, LinkedIn a confié à Sodexo la mise en œuvre d’un nouveau concept de restauration sur mesure, construit autour de la proposition de valeur Vital Spaces, comprenant la livraison de repas sur site depuis une micro-cuisine hors site et un programme de restauration et de gestion de l’environnement de travail fondé sur l’analyse des données. Avec ce nouveau contrat, déployé pour la première fois en Asie-Pacifique, Sodexo poursuit son développement dans la région en renforçant sa présence dans le secteur des technologies et des médias. ÉDUCATION Aux États-Unis, le South Dakota Board of Regents en charge de la gestion du système d’enseignement supérieur public dans l’État du Dakota du Sud, a choisi Sodexo pour assurer les services de restauration des six universités publiques et des deux écoles primaires. Ce contrat d’une durée initiale de 5 ans permet d’introduire sur site une nouvelle programmation innovante, transformant l’expérience culinaire du campus. Et aussi : Et aussi : Et aussi : • En France, Sodexo, partenaire officiel de Disneyland Paris, sert désormais près de 2,5 millions de repas par an à ses employés, sur 21 points de vente au total. Le service de restauration est disponible 22 heures par jour, 365 jours par an et emploie 280 salariés Sodexo. • Au cours des quatre prochaines années, Sodexo assurera la restauration des 30 000 collaborateurs de HR Rail, la SNCB et Infrabel, trois entités qui représentent un des plus grands employeurs de Belgique. Sodexo exploite 13 restaurants et 3 sandwich-bars dans le pays. • Les employés de 5 sites de Bytedance en Chine, client historique de Sodexo en matière de services de Facilities Management, bénéficient désormais d’une offre de restauration complète (petits-déjeuners, déjeuners et dîners) grâce à l’acquisition récente d’une unité de production centrale localisée. • En France, le partenariat noué avec Campus Cyber permet à Sodexo de mettre son savoir- faire en matière de restauration et de conciergerie à la disposition des 2 000 occupants du campus, tout en étant acteur du projet au sein de ce lieu d’échanges, d’innovation et de progrès face aux enjeux de cybersécurité. • Depuis le 3 mai 2022, Sodexo fournit aux patients du nouveau Nuffield Health de l’hôpital St Bartholomew à Londres (Royaume- Uni) des menus issus essentiellement de filières locales et des services d’accueil et de restauration au personnel. • Plus de 170 employés de Sodexo fournissent pour cinq ans aux Seniors de la communauté Catholic Health Services de Floride (États- Unis) des services alimentaires et d’entretien. • La province suédoise d’Östergötland a renouvelé son partenariat avec Sodexo pour fournir des services de restauration et de Facilities Management au sein de l’hôpital Vrinnevi de Norrköping ainsi que dans plus de 30 centres de soins généralistes et dentaires. • Au Brésil, le groupe United Healthcare, l’un des principaux acteurs de la santé du pays, a également renouvelé sa confiance aux équipes Sodexo pour prendre en charge la gestion des installations, la maintenance et le nettoyage de ses 32 sites. • Depuis l’automne 2022, les étudiants et personnel du campus du Eastern Nazarene College dans le Massachusetts bénéficient d’un programme de restauration et de gestion des installations innovant, avec des espaces repensés et de nouveaux services adaptés aux besoins nutritionnels et besoins serviciels de chacun. • Pendant 15 ans, Sodexo va offrir aux étudiants de la Austin Peay State University dans le Tennessee une offre de restauration premium, faisant la part belle aux produits locaux et comprenant une nouvelle offre à emporter pour les étudiants, leurs professeurs et le personnel de l’établissement. • Au sein de la Colorado School of Mines, Sodexo capitalise sur la relation de confiance nouée depuis 2011 pour fournir aux étudiants et au personnel une offre complète de services de restauration en évolution permanente tout en capitalisant sur l'excellence opérationnelle. • Au Royaume-Uni, le renouvellement pour sept ans du contrat initié en 2007 avec Abingdon School prévoit le déploiement d’un nouveau programme nutritionnel et la création d’un nouvel espace de restauration pour ses 1 250 élèves. RAPPORT INTÉGRÉ 34 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 SODEXO LIVE! Supporteur Officiel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, Sodexo Live! s’est vu confier la restauration au Village des athlètes ainsi que la restauration grand public sur une quinzaine de sites de compétition. Pendant cinq semaines, Sodexo Live! mettra son savoir-faire au service de près de 15 000 athlètes avec pour objectifs de leur proposer une expérience mémorable au travers d’une cuisine inventive et gourmande, adaptée aux exigences du sport de haut niveau, et de contribuer à l’ambition environnementale et sociale de cet événement, alignée sur la vision et les valeurs de Sodexo. Et aussi : • Aux États-Unis, Sodexo Live! renouvelle un contrat pluriannuel pour la restauration lors des grands évènements au Norton Healthcare Sports & Learning Center, premier centre d’athlétisme de la région de Louisville. • Aux États-Unis toujours, Sodexo Live!, dont le contrat avec les Seattle Mariners au T-Mobile Park a été prolongé, continuera de fournir des services de restauration pour tous les événements sur le site, y compris lors des matchs à domicile de l’équipe et des concerts et événements multiples qui s’y produisent. • Sodexo Live! a remporté deux contrats de salons d'aéroport en Amérique du Nord. American Airlines et British Airways regroupent leurs services dans un tout nouvel espace modernisé de l'aéroport JFK, qui abrite trois salons haut de gamme spécifiquement dédiés aux passagers transatlantiques et ceux voyageant d'un bout à l'autre du pays. Le contrat avec British Airways en Amérique du Nord porte sur 8 salons dans les grandes villes avec des repas de classe affaires et de première classe et la création d'un programme de boissons spécialisées. • Sodexo Live! et ses partenaires deviennent les agences agréées exclusives de la Fédération Française de Tennis pour la commercialisation des programmes d’hospitalité du tournoi de Roland-Garros et du Rolex Paris Masters pour les éditions de 2023 à 2026. SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES Depuis janvier 2022, les 18 500 employés de Post AG, leader autrichien de la logistique et des services postaux, bénéficient d’une toute nouvelle expérience en matière de Pass Restaurant avec une solution numérique hautement sécurisée et adaptée aux différentes modalités de travail. Acceptée par 8 000 commerçants et restaurateurs partenaires à travers le pays, elle permet de régler ses achats depuis son smartphone et propose de nombreux services, informations et avantages adaptés aux usages des utilisateurs. Et aussi : • En Europe, avec un contrat de deux ans pour la fourniture de cartes repas et de solutions numériques à 85 000 consommateurs, l’Union des Caisses Nationales de Sécurité Sociale (UCANSS) est devenue l'un des principaux clients français des solutions digitales des Services Avantages & Récompenses. • Fort des expertises technologiques et de la capacité d’innovation du Groupe, les équipes de Sodexo ont également répondu présent pour proposer à Amazon en Israël une solution de restauration 100% numérique, utilisable par 1 200 employés répartis sur 3 sites. • Au Brésil, le renouvellement du contrat avec Vivo, marque locale du groupe Telefonica et client depuis 2015, permet à 32 000 bénéficiaires de continuer à bénéficier des solutions alimentaires, de restauration et de carburant de Sodexo. • Le ministère autrichien de la protection du climat a sélectionné Sodexo Avantages & Récompenses, en collaboration avec la Poste autrichienne pour les aider à mettre en œuvre et à distribuer une prime climat à tous les Autrichiens. Environ 9 millions de personnes recevront le Klimabonus, dont 1,2 million de personnes via des bons Sodexo, les aidant à couvrir la hausse des coûts de l'énergie suite à la mise en place d'une taxe carbone. RECONNAISSANCES EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE Retrouvez ici une sélection des récompenses et reconnaissances obtenues par les équipes Sodexo. • Pour la 17e année consécutive, Sodexo s’est classé parmi les leaders du S&P Global Dow Jones Sustainability Work Index (DJSI) avec 75 sur 100, la meilleure note du secteur Restauration & Loisirs. Sodexo a conservé son avance dans la catégorie Environnement et son leadership en matière sociale, obtenant les meilleurs scores dans le domaine du respect des droits humains et de l’impact local. • Nommé en mai 2022 membre du DiversityInc Hall of Fame company, Sodexo est reconnu comme l’un des leaders de la diversité par DiversityInc. pour la 14e année. • En 2022, pour la 15e année consécutive, Sodexo a obtenu de S&P un Gold class Global Award pour sa performance en matière de développement durable, se classant une nouvelle fois parmi les sociétés les plus performantes de son secteur en termes de durabilité. • Sodexo a été classé 1er dans le secteur de la restauration et 30e du palmarès global du WBA Food and Agriculture, la principale référence dans le secteur de l’alimentation et de l’agriculture, qui évalue les 350 entreprises mondiales les plus influentes du secteur en fonction de leur impact environnemental, nutritionnel et social. • Sodexo affiche, pour la 15e année consécutive, un score de 100 à l’évaluation annuelle de la Human Rights Campaign Foundation principale étude comparative de l’égalité LGBTQ+ en milieu professionnel. • En 2021, Sodexo a été reconnu Employeur de premier plan en matière de handicap par la National Organization on Disability (NOD). Cette récompense distingue l’engagement de Sodexo aux États-Unis et de son réseau interne en faveur de l’intégration et de la valorisation des personnes en situation de handicap. • Au Royaume-Uni, Sodexo a été désigné comme l’un des 100 meilleurs employeurs en matière d’apprentissage dans la prestigieuse liste du ministère de l’Éducation britannique. • L’engagement du Groupe à adopter les protéines d’origine végétale, ses initiatives pour augmenter la part des menus végétaux dans son offre et sa démarche d’évaluation des émissions carbone liées à sa chaîne d’approvisionnement ont permis à Sodexo aux États-Unis d’obtenir la note « A » pour sa politique de durabilité des protéines délivrée par la Humane Society. Pour suivre l'actualité de Sodexo, rendez-vous sur www.sodexo.com. STRATÉGIE ET PERFORMANCE SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 35 Performance financière « L’ensemble de nos activités a enregistré une forte performance en termes de croissance du chiffre d'affaires et d'amélioration de la rentabilité, malgré le contexte inflationniste. Le développement commercial net est élevé et la fidélisation client atteint un niveau record. Notre bilan s'est également nettement renforcé, avec tous les indicateurs financiers en ligne avec les objectifs. Sur l’exercice 2023, nous prévoyons que l'activité retrouve le niveau de l’exercice 2019. Nous sommes confiants dans notre capacité à atteindre une croissance interne comprise entre +8 et +10% et une marge d’exploitation proche de 5,5%. » MARC ROLLAND Directeur Financier Groupe ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ ET CROISSANCE INTERNE RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES SERVICES SUR SITE * Incluant les Services aux Particuliers et à Domicile. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES SERVICES SUR SITE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 500 000 clients 36 millions de bénéficiaires et de consommateurs 1,7 million de commerçants affiliés RAPPORT INTÉGRÉ 36 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT FRAIS DE DIRECTION ET ÉLIMINATIONS INTRA-GROUPE PAR ACTIVITÉ ET PAR SEGMENT DE CLIENTÈLE ACTIONNARIAT AU 31 AOÛT 2022 RÉSULTAT D’EXPLOITATION ET MARGE D’EXPLOITATION Source : Nasdaq. * Incluant les actions issues des plans d’attribution gratuite d’actions au nominatif par les salariés et toujours soumises à une obligation de conservation. ** Nombre d'actions détenues non actualisé depuis le 22 juillet 2022. FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION SODEXO •Place de cotation principale : Euronext Paris – Compartiment A •Code ISIN : FR0000121220 •Code mnémonique : SW •Principaux indices : CAC Next 20, SBF 120, CAC 40 ESG, Euronext 100, CAC All Share, FTSE4Good •Date de cotation Euronext : 2 mars 1983 ENDETTEMENT FINANCIER NET SUR CAPITAUX PROPRES * INDICATEURS CLÉS DE L’EXERCICE 2022 AU 31 AOÛT 2022 •Nombre total d’actions : 147 454 887 actions •Cours de clôture : 76,44 euros •Capitalisation boursière : 11,3 milliards d’euros •Évolution du cours de l’action Sodexo sur l’exercice : +9,2% •Évolution du CAC 40 sur l’exercice : -7,8% •Bénéfice net ajusté par action : 4,78 euros •Dividende par action : 2,40 euros •Nombre d'interactions/réunions actionnaires : 228 réunions, 236 sociétés, 594 contacts * Dette financière nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs financiers et fonds réservés de l’activité Services Avantages & Récompenses moins découverts bancaires. ** LGO/Résultat net. * Soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022. STRATÉGIE ET PERFORMANCE SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 37 Performance extra-financière Partout, les équipes de Sodexo sont pleinement mobilisées pour préserver la santé et la sécurité de tous et poursuivre la feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise afin de contribuer à un avenir meilleur. Adapté aux défis présents et futurs, le Better Tomorrow 2025 comporte neuf engagements. Il suit le déploiement de nos actions en matière de responsabilité d’entreprise et mesure leur impact dans les pays où nous opérons. En 2022, les équipes ont pleinement accompagné la reprise progressive des activités sur les sites clients et œuvré à l'atteinte de nos objectifs en matière de préservation des ressources naturelles et de pratiques inclusives et durables notamment. Information et transparence Sodexo est convaincu qu’une information claire, comparable et accessible sur sa performance, financière et extra‑financière, permet à l’ensemble de ses parties prenantes de prendre des décisions éclairées. Depuis la création de Sodexo, cette performance est communiquée dans le Document d’enregistrement universel. Pour assurer la transparence, les informations et indicateurs ont été vérifiés par un intervenant indépendant pour chacune de ces dix dernières années. AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE DE NOS COLLABORATEURS EN TOUTE SÉCURITÉ PROMOUVOIR UNE CULTURE DE DIVERSITÉ ET D'INCLUSION QUI REFLÈTE ET DÉVELOPPE LES COMMUNAUTÉS QUE NOUS SERVONS Évolution des effectifs par zone géographique Répartition des effectifs par genre et par catégorie (au 31/08/2022) RAPPORT INTÉGRÉ 38 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 FAVORISER UNE CULTURE DE LA RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE CHEZ NOS COLLABORATEURS ET DANS NOS ESPACES DE TRAVAIL AGIR DURABLEMENT POUR UN MONDE SANS FAIM FAIRE DE LA DIVERSITÉ ET DE L’INCLUSION UN MOTEUR DE CHANGEMENT SOCIÉTAL PROPOSER À NOS CONSOMMATEURS DES CHOIX DE VIE SAINS ET LES ENCOURAGER À LES SUIVRE DÉFENDRE UNE UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES PROMOUVOIR LE DÉVELOPPEMENT LOCAL ET LES PRATIQUES COMMERCIALES ÉQUITABLES, INCLUSIVES ET DURABLES Agir de manière responsable est au cœur de notre mission et de tout ce que nous faisons au quotidien. Reconnu pour ses engagements, Sodexo encourage ses équipes à progresser pour réduire notre impact sur les écosystèmes. Sodexo est ainsi membre des indices ESG 80, FTSE4Good, CAC 40 ESG de Euronext et Dow Jones Sustainability Index pour lequel il est, pour la 17e année consécutive, un des leaders de son secteur. Le Groupe est également classé parmi les meilleures entreprises de son secteur au sein du SAM Sustainability Yearbook pour la 15e année consécutive et du classement DiversityInc en faveur de ses collaborateurs LGBTIQ+, pour le recrutement de femmes de couleur et pour ses cadres dirigeantes. Sodexo a été classé dans le top 1% des entreprises de l’analyse d’Ecovadis. Sodexo a été reconnu Supplier Engagement Leader par le CDP, nous plaçant ainsi parmi les 8% des entreprises vertueuses dans la mesure et la réduction des risques environnementaux au sein de leur chaîne d'approvisionnement. ÊTRE UN ACHETEUR RESPONSABLE ET FOURNIR DES SERVICES DE GESTION QUI RÉDUISENT LES ÉMISSIONS DE CARBONE STRATÉGIE ET PERFORMANCE SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 39 Impact 40 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Notre raison d’être en action SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 41 Nous donnons de la valeur aux essentiels du quotidien Les « petites » choses du quotidien sont essentielles au bien-être et à la satisfaction des personnes. Nous leur donnons la valeur qu’elles méritent en mettant tout en œuvre pour améliorer la qualité de vie de tous au quotidien. # Transformation des espaces de travail En repensant le quotidien au travail Les entreprises comme leurs salariés sont en attente d’espaces de travail flexibles et stimulants, ainsi que d’avantages professionnels qui favorisent le bien-être et la productivité. Avec Vital Spaces, Sodexo améliore l'expérience et l’engagement des salariés en accompagnant la transformation des lieux de travail et en plaçant l’individu au cœur des activités. Fort de sa palette de marques expertes et innovantes, le Groupe propose à ses clients et aux consommateurs des expériences de restauration multicanales, flexibles et de qualité et des services d’aménagement d’espaces de travail attractifs, sûrs et inclusifs. RAPPORT INTÉGRÉ a 42 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 # Bien manger partout à chaque instant En offrant choix et qualité dans l'offre alimentaire Permettre chaque jour à chacun de bien manger, partout et à chaque instant : c’est l’engagement de Sodexo envers ses clients et ses consommateurs. Que ce soit sur site, en click & collect ou en livraison, l’offre alimentaire de Sodexo est portée par le talent et l’expertise culinaire de ses équipes, la complémentarité de ses offres, la diversité de ses partenaires et l’innovation numérique. Chaque consommateur peut aussi bénéficier d’un repas sain et gourmand répondant à ses choix alimentaires, à ses envies et à son mode de vie, au travail, à l’école, à l’hôpital, au stade ou ailleurs. En Amérique du Nord, par exemple, Sodexo a acquis Foodee, start-up foodtech leader de la livraison de repas aux entreprises, Nourish.Inc et son unité de production hors site et développé la marque The Good Eating Company. Le Groupe a également annoncé un partenariat de 10 ans avec For Five, une offre de café et de restauration premium. # Prévention hôpitaux En prenant soin des patients dans les établissements de santé Ajustables et personnalisables à chaque établissement, nos services sont essentiels dans le parcours de soins, en centrant l’approche sur l’humain, patients comme professionnels de santé. Nos produits s’appuient sur des technologies et l’utilisation des données afin de permettre une plus grande efficacité et conformité aux protocoles applicables. Pour réduire les taux d’infections nosocomiales dans ses hôpitaux partenaires, Sodexo a par exemple créé Protecta®, une approche radicalement innovante et intégrée de prévention et de gestion des risques, permettant de fournir une combinaison unique de produits de nettoyage et de désinfection, de processus, de programmes de formation et d’applications informatiques. Depuis le lancement de cette approche, l’analyse des données révèle une baisse de 40% de l’incidence des infections liées aux soins dans les 67 hôpitaux américains où elle a été mise en œuvre. En 2021, Sodexo renforce encore la qualité de ses services en nouant un partenariat étendu avec Ecolab Inc. et sa technologie de vapeur de peroxyde d’hydrogène. IMPACT SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 43 # Expérience cadeau En transformant le monde des avantages pour faciliter la vie des salariés et des entreprises Grâce à sa prise de participation majoritaire dans la start‑up française Wedoogift, devenue Glady en 2022, Sodexo propose désormais une expérience cadeau digitale complète et unique aux entreprises, aux Comités Sociaux et Économiques (CSE), aux collectivités et aux salariés. Glady rassemble l’ensemble des solutions et avantages sur une plateforme unique et une application personnalisée, simple et transparente, afin de faciliter encore plus la vie des salariés et des entreprises et d’améliorer l’expérience client. Sodexo Avantages & Récompenses propose ainsi l’offre la plus étendue et la plus innovante du marché français, en version papier, carte ou dématérialisée, pour près de 50 000 clients et 5 millions de salariés. # Écoles France En s'engageant pour la qualité des repas à l’école Avec 770 000 repas scolaires servis chaque jour en France, Sodexo est pleinement engagé pour encourager l’accès à une alimentation saine, de qualité et durable, à un prix accessible et faire que la cantine soit aussi un lieu d’éducation alimentaire et de sociabilisation. L’étude exclusive * menée en 2021 montre que la cantine scolaire a su évoluer pour être aujourd’hui au plus près des attentes des familles. Ainsi, pour 63% des parents, la qualité des repas servis dans les cantines scolaires s’est améliorée depuis dix ans. Cette perception positive est à mettre en lien avec l’offre proposée par les cantines scolaires. Plus de deux tiers des parents considèrent que les enfants mangent plus équilibré à la cantine qu’à la maison ou que les deux s’équivalent. Cette reconnaissance de la qualité nutritionnelle proposée est d’autant plus marquante que le niveau d’exigence des Français à l’égard de la cantine est très élevé. C’est une fierté pour Sodexo et ses équipes engagées au quotidien. Cela renforce aussi notre responsabilité pour proposer une cantine toujours plus accessible à tous, de qualité et durable, source de plaisir et de bien‑être. * « Les Français et les cantines scolaires » Étude Elabe pour Sodexo, réalisée du 24 au 29 juin 2021 auprès de deux échantillons : un échantillon de 1 002 personnes, représentatif de la population française âgée de 18 ans et plus, constitué selon la méthode des quotas, au regard des critères de sexe, d’âge, de catégorie socioprofessionnelle, de catégorie d’agglomération et de région de résidence ; un sur échantillon de 500 parents pour un total de 770 parents interrogés, ayant au moins un enfant se restaurant a minima une fois par semaine à la cantine scolaire. RAPPORT INTÉGRÉ 44 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 # Expériences Live En contribuant à créer des émotions inoubliables Une soirée au stade pour voir un match avec des amis, un séminaire entre collègues ou encore une sortie familiale dans un musée sont autant d’opportunités de vivre des moments extraordinaires et de créer des souvenirs inoubliables. Fort d’une expertise unique acquise depuis 20 ans à travers le monde, Sodexo Live! met au service de ses clients sa collection de marques exclusives, son leadership mondial en matière d’hospitalité et son excellence culinaire pour créer des offres sur- mesure et sublimer les lieux et les événements. Sodexo Live ! contribue ainsi au succès d’événements prestigieux tels que Royal Ascot, le Super Bowl, le Tour de France, Roland Garros, la Coupe du Monde de Rugby ou les prochains Jeux Olympiques et Paralympiques Paris 2024 et fait briller des lieux exceptionnels comme les Restaurants de la Tour Eiffel, le Hard Rock Stadium, les Bateaux Parisiens, les Yachts de Paris ainsi que la National Gallery of Art à Washington ou encore El Museo del Prado à Madrid et le Hollywood Bowl à Los Angeles. # Aides publiques En facilitant la mise en œuvre de programme sociaux Fort des relations de confiance et des solutions innovantes proposées, Sodexo est fier d’accompagner des programmes publics, au bénéfice de plus de 12 millions d’utilisateurs dans 19 pays à travers le monde. Qu’il s’agisse en Turquie de soutenir des populations étudiantes réfugiées avec le programme Eduser ou en Belgique de gérer les titres-services, une offre désormais 100% focalisée sur l’expérience digitale, les services Sodexo contribuent à l’amélioration de la qualité de vie des usagers dans leur quotidien. plus de 12 millions de bénéficiaires des programmes publics soutenus par Sodexo Services Avantages & Récompenses dans le monde IMPACT SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 45 Nous anticipons les attentes et les besoins de chacun pour servir avec soin Parce que nous pensons que bien servir nos clients, c’est être capable d’anticiper leurs attentes et leurs désirs, nous leur portons une attention particulière et nous créons avec eux, leurs communautés et leurs écosystèmes, des relations fortes qui font de nous le partenaire de confiance pour un meilleur quotidien. # Partenaire de santé En accompagnant la transformation des modèles de santé et des besoins des patients Sodexo accompagne les établissements de santé pour répondre à l’évolution de leurs besoins et de ceux de leurs patients avec une gamme de services intégrés et un savoir-faire en ingénierie des équipements et des infrastructures de santé. En 2022, Sodexo déploie par exemple plus largement Sodexo Nutrition and Wellness Center, sa solution de téléconsultation nutritionnelle permettant de fournir un soutien clinique en matière de nutrition et de diététique aux patients à travers les États-Unis. Le Groupe poursuit également ses efforts pour assurer la sécurisation des soins par la maîtrise des risques infectieux et propose des solutions innovantes à l’image du robot Chloé, nouvelle recrue au sein de l’hôpital Stoke Mandeville (Buckinghamshire Healthcare NHS Trust) au Royaume Uni, qui assure la désinfection des sols tout en divertissant les jeunes patients pour une expérience hospitalière plus agréable. RAPPORT INTÉGRÉ 46 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 # Culture innovation En collaborant avec des acteurs innovants de l'industrie Pour soutenir sa transformation, Sodexo développe, en interne comme en externe, un solide écosystème d'innovation ouverte. Le Groupe continue de collaborer avec des incubateurs, des universités, des entreprises et des start-up pour trouver de nouvelles idées et renforcer les capacités numériques et celles liées aux données. En faisant grandir ses start-up internes et en développant son réseau de start-up partenaires via le programme Sodexo Accelerators, le Groupe vise à fournir agilité, expertise et accès au marché à des solutions innovantes. Ainsi, au cours du dernier exercice, 4 nouveaux programmes ont été lancés au Brésil, en Chine, au Royaume-Uni & Irlande et plus récemment aux États-Unis avec Sodexo Live!. Sodexo Accelerators s'adresse aux start-up du monde entier pour favoriser la collaboration et faire prospérer l'innovation dans des domaines d'activité clés tels que les bâtiments intelligents, l'expérience des employés et des consommateurs, l'optimisation opérationnelle et la durabilité. Les start-up et scale-up choisies pour rejoindre le programme bénéficient d'un accompagnement et d'un lien étroit avec les équipes de Sodexo pour tester leur solution auprès des clients et consommateurs de Sodexo, ce qui permet de stimuler les innovations technologiques en contact direct avec le marché. # Innovation campus En étant à la pointe de l'innovation digitale pour servir les étudiants sur les campus Sur les campus universitaires américains, le Groupe réinvente les modes de restauration en proposant par exemple des épiceries autonomes Eat3°C <2°C <1,5°C Mesures gouvernementales Politiques actuelles Transition progressive Net-Zero en 2050 Scénario du GIEC SSP2 -4.5 SSP1 -2.6 SSP1 -1.9 Impacts Les risques physiques nuisent à l'économie globale et réduisent les rendements agricoles Les émissions ne diminuent pas avant 2030 et le prix du carbone augmente considérablement après 2030 Le prix du carbone augmente de manière significative et rapide, et certains produits de base, comme la viande, deviennent inabordables L'Empreinte Carbone de Sodexo NOS ÉMISSIONS DIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (PÉRIMÈTRES 1 ET 2) NOS ÉMISSIONS INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (PÉRIMÈTRE 3) -24% de réduction entre 2017 et 2022 -27% de réduction entre 2017 et 2022 * Basé sur des estimations. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Réduire significativement notre empreinte environnementale SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 89 Nos impacts sur l’environnement Dès 2019, Sodexo s’est fixé un objectif ambitieux, approuvé par SBTi, de réduire les émissions de carbone de 34% à horizon 2025 (par rapport à 2017) sur les trois périmètres. La motivation et la créativité de nos collaborateurs positionnent le Groupe sur la bonne voie. La prise de conscience des enjeux climatiques est générale et l’ensemble de nos parties prenantes se mobilisent. La présence mondiale du Groupe et ses différentes activités permettent de profiter des expériences de chacun pour s’inspirer et progresser. Afin de limiter l’impact de leurs activités sur le climat, les différents pays du Groupe développent de nombreuses initiatives et programmes. Le dialogue et le partage de bonnes pratiques et d’expériences entre les pays créent un véritable esprit d’émulation et de collaboration leur permettant de progresser très rapidement. Des ambitions locales approuvées par le SBTi En octobre 2021, Sodexo au Royaume-Uni et Irlande a annoncé sa stratégie détaillée vers le net zéro d’ici 2045 et la décarbonisation de ses activités. Nos équipes ont travaillé avec des experts internationaux, en suivant les recommandations de la Science Based Targets Initiative (SBTi), pour s'assurer que cette stratégie vers le net zéro est complète et transparente. La prochaine étape consistera à réduire de 55% les émissions de carbone sur les trois périmètres d'ici 2030. La dernière étape est une décarbonisation de l'ensemble des activités du Royaume-Uni et Irlande, avec 90% de réduction de toutes les émissions de carbone sur les trois périmètres, en tenant compte des fournisseurs et des sites clients. Ces deux objectifs ont été validés par l'initiative Science Based Targets (SBTi). L’objectif de Sodexo Avantages & Récompenses en Belgique, soit -64,9% d’émissions d’ici 2030 par rapport à 2019, a également été approuvés par le SBTi en 2022. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Réduire significativement notre empreinte environnementale 90 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Des solutions pour un avenir positif pour la forêt Mobilisé depuis de nombreuses années pour la préservation des forêts et des tourbières, Sodexo s’est engagé à éliminer d’ici 2030 la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement, en se concentrant sur l’huile de palme, le papier, le soja et le bœuf. Pour aller plus loin, Sodexo a rejoint en 2021 la Forest Positive Coalition du Consumer Goods Forum, composée de 22 grandes entreprises mondiales décidées à avancer collectivement vers un avenir forestier positif. Parmi les initiatives menées par la coalition, Sodexo, soutient plus particulièrement le projet Winrock International de préservation des tourbières surexploitées par la production d’huile de palme, de pâte à papier et de papier dans la province de Riau, en Indonésie. L’approche de Winrock repose sur une solution globale de gestion durable des tourbières et sur le développement de modes de production alternatifs, tels que la « paludiculture », avec l’appui des pouvoirs publics et l’adhésion de la population. La transition énergétique de Sodexo étendue aux sites de ses clients Au-delà de son propre engagement à atteindre 100% d’électricité renouvelable d’ici 2025 sur ses sites exploités directement, Sodexo accompagne ses clients dans leur transition énergétique en les incitant à adopter des solutions durables d’énergie verte également génératrices d’économies importantes. Chaque jour, les services de gestion énergétique de Sodexo créent des solutions innovantes au bénéfice de leurs clients et de l’environnement : éclairage économique, technologie de maîtrise de la consommation d’énergie, système d’énergie photovoltaïque… Au Royaume-Uni, pour le siège d’un grand groupe pharmaceutique, Sodexo et Optimised, sa solution partenaire de gestion des besoins en énergie des entreprises, ont permis d’améliorer significativement la performance énergétique du client en optimisant le fonctionnement du système de gestion du chauffage du site (BeMS). « Nous sommes heureux de collaborer avec Sodexo à la création de menus pour un avenir alimentaire durable. L'engagement de Sodexo à sensibiliser et encourager ses clients à développer de bonnes habitudes alimentaires et des modes de vie sains est essentiel pour créer une différence positive dans la façon dont notre société s'organise, vit et mange ensemble. Grâce à notre collaboration, leurs invités peuvent faire un choix éclairé et responsable pour leurs repas quotidiens. » Manuel Klarmann, Cofondateur & PDG Eaternity L’innovation et la gastronomie au service de l’alimentation végétale Sodexo, engagé pour une alimentation saine et responsable, s’attache à encourager de nouveaux comportements alimentaires en multipliant ses offres de menus à base de protéines végétales savoureux, plus sains et plus respectueux de l’environnement. Nouvel exemple de ses efforts pour atteindre son objectif en matière d’offre de repas à base de protéines végétales (plus de 33% d’ici 2025), Sodexo s’est associé à Singapour au chef plusieurs fois récompensé Bjorn Shen pour proposer davantage d’options végétales à ses clients, notamment LinkedIn et le United World College. Créatif et innovant, le chef Bjorn intègre à sa cuisine des ingrédients locaux savoureux, nutritifs et à moindre impact environnemental choisis parmi les « 50 aliments du futur ». Cette initiative, lancée par Knorr et le WWF, et dont Sodexo est partenaire depuis 2019, a pour but de promouvoir un système alimentaire durable qui protège la planète et la santé des consommateurs tout en proposant une expérience culinaire attrayante. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Réduire significativement notre empreinte environnementale SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 91 Nos impacts sur l’environnement L’effondrement de la biodiversité, la raréfaction des ressources, les pollutions et émissions de gaz à effet de serre montrent aujourd’hui les limites d’un modèle linéaire fondé sur le principe « extraire, fabriquer, consommer, jeter ». La position centrale de Sodexo dans sa chaîne de valeur et l'étendue de son offre lui confèrent un rôle majeur dans la mise en œuvre des changements nécessaires pour limiter le gaspillage des ressources et la production de déchets. Sodexo s’est engagé sur les principaux piliers de l’économie circulaire : l’approvisionnement durable, la consommation responsable, ainsi que la prévention, la gestion, la valorisation et le recyclage des déchets. Sodexo mène une politique efficace ; appuyée sur le savoir‑faire de ses équipes en matière d’approvisionnement, d’offre culinaire et de responsabilité d’entreprise, et soutenue par l’expertise du WWF, partenaire du Groupe dans son engagement durable. WasteWatch, la solution efficace de Sodexo pour prévenir le gaspillage alimentaire La production de déchets alimentaires est la cause de 10% des émissions de carbone. En 2019, Sodexo a lancé son programme WasteWatch de collecte et d’analyse des données du gaspillage dans ses restaurants, avec l’ambition, grâce à la mise en œuvre par les équipes des aménagements nécessaires, de réduire de 50% d’ici 2025 le gaspillage alimentaire. Depuis le début du programme, 3 577 sites dans 37 pays ont déployé WasteWatch et 1 873 sites mesurent activement la réduction du gaspillage alimentaire par rapport à leur période de référence. Sur ces sites, le gaspillage alimentaire a diminué de -41,5% en moyenne. En plus de ce programme, Sodexo collabore avec le WWF pour poursuivre l’amélioration notre stratégie de réduction du gaspillage alimentaire et de préservation des ressources. La préservation des ressources en eau Conscient de sa dépendance à l’eau, Sodexo déploie une série de dispositifs allant de la sensibilisation de ses parties prenantes à la mise en place de système de réutilisation et recyclage des eaux. Sodexo fournit aux responsables de plus de 10 000 sites des outils d’évaluation et d’amélioration de la gestion de l’eau. Sodexo continue d’innover également en adaptant ses pratiques et en mettant en place de nouvelles façons de gérer la ressource en eau. Au Chili, sur le site de production alimentaire de Planta Colina, Sodexo a investi dans une solution de recyclage de l’eau utilisée pour la cuisson qui permet de préserver 250 m3 d’eau par mois. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Réduire significativement notre empreinte environnementale 92 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 L’avance de Sodexo dans son engagement pour la réduction du plastique Sodexo a signé un manifeste appelant les États membres des Nations Unies à conclure un traité contre la pollution plastique. Sodexo est également déterminé à lutter contre le plastique : le Groupe a adopté une approche globale visant à imposer progressivement une gamme durable de produits en remplacement du plastique à usage unique. L’activité Avantages & Récompenses essaye, tant que possible, de limiter la production de cartes en dématérialisant à 100% le parcours utilisateur, en étendant la durée de vie de ses cartes et en regroupant ses produits sur une même carte par exemple. Aujourd’hui 84% de notre volume d’émission (montant total des sommes émises en titres sociaux ) est en format digital (carte ou électronique) et plus de la moitié de nos pays proposent une alternative électronique à la carte. En parallèle, en France, nous avons lancé le premier titre-restaurant écoresponsable avec la carte Pass Restaurant, ainsi qu’ailleurs dans le monde où 37% de nos cartes sont à partir de matériaux alternatifs au PVC (matériaux biosourcés, PVC et PET recyclés, PLA). * Avantages aux salariés et aides publiques aux citoyens. Réduire le gaspillage tout au long de la chaîne d’approvisionnement Si son programme phare WasteWatch permet de lutter contre le gaspillage de denrées dans ses restaurants, Sodexo agit également à toutes les étapes de sa chaîne de valeur grâce à de nombreuses initiatives : formation et campagnes de sensibilisation WasteLESS Week, démarches solidaires via des structures telles que la start-up française anti-gaspi Phenix, valorisation des déchets organiques en compost et en biogaz en partenariat avec le Groupe Suez ou des spécialistes du recyclage, comme, en France, Les Alchimistes. Convaincu de l’importance d’une collaboration entre décideurs mondiaux engagés pour l’avenir de la planète, Sodexo participe à la coalition Champion 12.3 ainsi qu’à plusieurs initiatives : ReFED, WRAP, WRI, Consumer Goods Forum, REFRESH, Food Service Europe. De plus, le Groupe est l’un des membres fondateurs de l’International Food Waste Coalition (IFWC), qui lutte contre le gaspillage alimentaire dans le cadre d’une approche collaborative « du champ à l’assiette ». Enfin, via notre unique cause philanthropique : Stop Hunger, Sodexo redistribue aux associations et aux ONG ses surplus alimentaires afin qu’ils profitent aux plus démunis. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Réduire significativement notre empreinte environnementale SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 93 2.5 Reporting Extra-financier 2.5.1 Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité Répartition des effectifs par segment de clientèle et par activité EFFECTIFS RÉPARTITION EXERCICE 2022 VARIATION VARIATION % EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Entreprises & Administrations ☑ 252 734 +15 317 +6,5% 59,9% 57,6% Santé & Seniors ☑ 86 678 -3 424 -3,8% 20,5% 21,9% Éducation ☑ 68 925 -2 257 -3,2% 16,3% 17,3% TOTAL SERVICES SUR SITE ☑ 408 337 +9 636 +2,4% 96,8% 96,8% SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES ☑ 4 745 +364 +8,3% 1,1% 1,1% SIÈGE DU GROUPE ET STRUCTURES PARTAGÉES ☑ 8 909 -97 -1,1% 2,1% 2,2% TOTAL ☑ 421 991 +9 903 +2,4% 100% 100% Sur l’exercice 2022, le nombre total de collaborateurs a progressé de +2,4%, s’élevant à 421 991 en fin d’exercice, par rapport à une croissance interne retraitée de notre chiffre d'affaires (1) de +16,9%. La reprise de l'activité avait démarré lors du second semestre de l'exercice 2021, au cours duquel le nombre de collaborateurs avait déjà augmenté en fin d'exercice 2021. Les variations des effectifs selon les segments sont les suivantes : •Entreprises & Administrations : la hausse des effectifs de +6,5%, par rapport à une croissance interne retraitée de +22,7%, résulte principalement : •de la reprise de l'activité Sports & Loisirs en Amérique du Nord et au Royaume-Uni, post-Covid, qui représente à elle seule plus de la moitié de la hausse de l'exercice, •de la hausse des équipes sur site dans les Services aux Entreprises principalement aux États-Unis, en Inde, au Chili et au Brésil grâce au retour progressif des consommateurs sur leur lieu de travail. Cette hausse des effectifs est neutralisée en partie par la cession de certaines activités et de la sortie de certains pays en cours d'exercice. •Santé & Seniors : la baisse des effectifs de -3,8% s'explique principalement par : •la démobilisation du contrat des centres de dépistage rapide du Covid-19 au Royaume-Uni en avril 2022, •l'activité des Services à Domicile, pour laquelle le recrutement et la fidélisation des collaborateurs sont compliqués en contexte post-Covid, et en particulier avec la sortie du Royaume-Uni de l'Union Européenne. •Éducation : le nombre de collaborateurs est en baisse de -3,2% alors que la croissance interne retraitée du chiffre d'affaires sur cette activité est de +22%. Cet écart entre l'évolution du nombre de collaborateurs et celle du chiffre d'affaires s'explique notamment par la cession de l'activité Crèches en mars 2022 et le départ associé de 3 100 collaborateurs qui ont rejoint le repreneur. Par ailleurs, les effectifs sont en croissance en Amérique du Nord grâce aux universités qui enregistrent une hausse de 3 000 collaborateurs par rapport à l'exercice précédent, et en Inde où les effectifs des écoles et universités augmentent de +2 400 collaborateurs. •Services Avantages & Récompenses : le nombre de collaborateurs en hausse de +8.3% est en ligne avec l'évolution de l'activité. •enfin, les effectifs des activités Siège diminuent de -1,1%, en phase avec l’exécution du plan GET (2) et la maîtrise des coûts de structure. Répartition des effectifs par zone géographique EFFECTIFS RÉPARTITION EXERCICE 2022 VARIATION VARIATION % EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Amérique du Nord 123 325 +9 980 +8,8% 29,2% 27,5% Europe 119 101 -13 274 -10,0% 28,2% 32,1% Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique 179 565 +13 197 +7,9% 42,6% 40,4% TOTAL 421 991 +9 903 +2,4% 100,0% 100,0% La part des effectifs en Amérique du Nord augmente principalement grâce aux effectifs des Universités et de Sport & Loisirs. Sur cette région les effectifs sont en hausse globalement de +8,8%, en lien avec la croissance interne du chiffre d’affaires qui s’établit à +24,0% sur l’exercice. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Reporting Extra-financier 94 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 (1) La croissance interne retraitée est la croissance interne du chiffre d'affaires après reclassement des activités et hors effets de change. (2) Le programme GET (Group Effectiveness and Transformation) est un programme de restructuration lancé au second semestre de l’exercice 2020, en vue d’adapter les frais généraux et administratifs aux conséquences de la crise sanitaire sur l’activité. La majorité de ce programme a eu lieu sur l’exercice 2021. ☑ Indicateurs vérifiés en assurance raisonnable par KPMG. En Europe, la baisse des effectifs s'explique principalement : •par la démobilisation des centres de dépistage Covid-19 au Royaume-Uni ; •par la vente des activités en Russie, au Maroc (5 300 collaborateurs au total), ainsi que de l'activité Crèches (3 100 collaborateurs) ; •et dans une moindre mesure par l'exécution du plan sauvegarde de l'emploi en France qui explique une sortie de 800 collaborateurs sur l'exercice 2022, alors que 900 collaborateurs concernés par ce plan ont été réaffectés sur des sites. Enfin, les effectifs sont en hausse en Asie-Pacifique et en Amérique latine, du fait : •d'une reprise d'activité soutenue en Inde qui enregistre une croissance de ces effectifs de +7 100 collaborateurs, sur les services aux Entreprises et en Éducation ; •du Brésil et du Chili, portés par l'activité Énergie & Ressources ainsi que par le dynamisme des services aux Entreprises ; •du Moyen-Orient principalement grâce au démarrage de deux grands contrats en Énergie & Ressources. Répartition des effectifs par âge et ancienneté moyenne EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 EMPLOYÉS ENCADREMENT EMPLOYÉS ENCADREMENT ‹ 30 ans 25,4% 9,2% 24,4% 9,3% 30-40 ans 23,7% 29,4% 23,6% 29,9% 40-50 ans 22,3% 30,2% 22,8% 30,6% 50-60 ans 19,9% 23,4% 20,5% 22,9% › 60 ans 8,6% 7,8% 8,6% 7,3% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% (en nombre d’années) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Encadrement 8,7 9,0 Employés 4,7 5,0 ANCIENNETÉ MOYENNE 5,1 5,5 La répartition des effectifs par âge de nos employés s'oriente vers une plus forte représentativité des moins de 30 ans, alors que la part des 40-60 ans diminue par rapport à l'exercice précédent. Les programmes de recrutements tournés vers les jeunes diplômés et les apprentis expliquent en partie cette évolution dans la répartition des effectifs par âge. Le léger recul de l'ancienneté moyenne est en phase avec la baisse de la fidélisation de nos collaborateurs expliquée ci- dessous. Embauches hors sociétés acquises et reprises de personnel EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION Employés 176 049 129 631 +46 418 Encadrement 10 750 7 420 +3 330 TOTAL 186 799 137 051 +49 748 L'embauche de près de 50 000 personnes supplémentaires sur un an repose sur la mise en place de stratégies de recrutement orientée vers notre activité sur site, déployées tout au cours de l'exercice, permettant de satisfaire les besoins d'embauches malgré le contexte économique marqué par un marché du travail très dynamique. Ainsi, en Amérique du Nord, des centres de recrutements locaux ont été déployés sur tout le territoire pour atteindre nos cibles de recrutement de façon plus efficace, et les avantages sociaux ont été améliorés pour inciter les candidats à rejoindre Sodexo. Le programme WinBack en Inde a également porté ses fruits, en motivant des anciens collaborateurs à rejoindre à nouveau Sodexo. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Reporting Extra-financier SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 95 Répartition des départs par motif pour les contrats à durée indéterminée (hors perte de site) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION Démissions (moins de 3 mois) 34 783 25 125 +9 658 Démissions (après 3 mois) ☑ 87 578 74 149 +13 429 TOTAL DÉMISSIONS 122 361 99 274 +23 087 Licenciement ou réduction d’effectifs 45 557 41 232 +4 325 Retraite ou autres motifs 6 007 7 949 -1 942 NOMBRE TOTAL DE DÉPARTS 173 925 148 455 +25 470 Le nombre de départs croît par rapport à l’exercice précédent, et s'explique principalement par les démissions en hausse de +23% sur l'exercice. Cette augmentation est en lien avec la vague importante de démissions que connaissent différentes régions où Sodexo opère, dont l'Amérique du Nord, l'Europe ou le Brésil. Cet indicateur a un effet également sur notre taux de fidélisation des collaborateurs que nous décrivons ci-dessous. Le reste de l'évolution des départs provient de la hausse des licenciements de +4 325, principalement sur Sodexo Live! en Amérique du Nord, suite à une diminution de la base des collaborateurs actifs effectuée avec la reprise de l'activité. Le Plan de Sauvegarde de l'Emploi en France signé sur l'exercice 2021 s'est accompagné du départ de 800 collaborateurs sur l'exercice, dont la moitié en licenciement et l'autre moitié de départs volontaires. Fidélisation des talents EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Taux de fidélisation de l’ensemble des collaborateurs ☑ 79,1% 81,9% Taux de fidélisation de l’encadrement sur site ☑ 83,6% 87,9% Le taux de fidélisation est calculé sur la base des collaborateurs présents dans le Groupe avec au moins 3 mois d’ancienneté. On observe une dégradation du taux de fidélisation par rapport à l’exercice précédent en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Europe du fait d’un marché du travail tendu marqué par des taux de chômage historiquement bas et des vagues importantes de démissions. À l’inverse, le taux de fidélisation s’améliore en Asie, et en Chine notamment, grâce aux actions menées pour mieux cibler le recrutement. Afin de renforcer la marque employeur de Sodexo et dans un but d'améliorer la fidélisation de ses collaborateurs, le Groupe a lancé sur l'exercice 2022 une campagne globale autour de sa marque employeur, se reposant sur 3 piliers : •appartenir à un collectif ; •agir en donnant du sens ; •grandir à sa manière. Cette campagne vise à communiquer et à réaffirmer à l'ensemble des collaborateurs et potentiels collaborateurs les valeurs de Sodexo mais également les avantages à travailler pour notre Groupe, agissant comme différenciateur sur le marché du travail pour attirer de nouveaux talents. Des premières actions de cette campagne ont vu le jour en France, et aux États-Unis impactant positivement le recrutement principalement. Les résultats sur la fidélisation apparaîtront dans un second temps. Plus d'information sur cette campagne globale est donnée page 72-73. L'engagement de nos collaborateurs SEPTEMBRE 2021 SEPTEMBRE 2020 VARIATION Nombre de participants 211 484 193 704 +9,2% Taux de réponse (1) 62,9% 59,0% +3,9 pts Taux d’engagement de nos collaborateurs ☑ 78,3% 80,1% -1,8 pt Recommandation des collaborateurs (Employee Net Promoter Score) (2) 30,9 39,3 -8,40 % de collaborateurs considérant que Sodexo valorise la diversité, en matière d'âge, sexe, cultures et origines, religion, orientation sexuelle et opportunités pour les personnes handicapées sur le lieu de travail (3) 83,4% 82,4% +1,0 pt % des collaborateurs considérant Sodexo comme une entreprise responsable d’un point de vue social et environnemental (3) 80,2% 80,3% -0,1 pt (1) Ajusté des employés non présents sur site en raison du chômage partiel. (2) La recommandation des collaborateurs (Employee Net Promoter Score) mesure si les employés recommanderaient Sodexo comme employeur. Celui-ci est calculé en soustrayant la part de « détracteurs » à la part de « promoteurs » Les résultats sont compris entre -100 et +100. (3) Résultat ajusté en septembre 2020 afin de respecter la même méthode de calcul pour les deux exercices. Le taux d’engagement est un indicateur clé de performance pour Sodexo, qui cherche à devenir l'une des entreprises les plus appréciées par ses collaborateurs dans le monde. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Reporting Extra-financier 96 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Le taux d'engagement de la neuvième enquête d'engagement réalisée en 2021, menée en mai et en août 2021, s'établit à 78,3% soit une baisse de -1,8 point par rapport à l'enquête précédente de 2020. Il est en recul sur les régions marquées par des plans sociaux sur cette période. En 2022, le Groupe a décidé de ne pas conduire de nouvelle enquête d'engagement globale afin de concentrer les efforts de nos équipes terrain sur la reprise de l'activité, et des ressources humaines sur les besoins importants en recrutement pour accompagner cette reprise. En parallèle, nous avons lancé Team Voice, permettant à nos managers sur site et hors site de pouvoir conduire des enquêtes employés au sein de leurs équipes et à leur propre initiative. Dans un esprit de responsabilisation de nos managers et dans la continuité de l'enquête globale, Team Voice permet de poursuivre le dialogue et d'identifier des leviers de motivation de façon proactive au sein des équipes. La prochaine et dixième enquête d'engagement globale sera menée sur l'exercice 2023. La promotion interne au cœur du modèle de Sodexo EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 % de l’encadrement hors site ayant bénéficié d’une promotion interne 9,0% 6,3% % de l’encadrement sur site ayant bénéficié d’une promotion interne 10,8% 7,5% % d’employés sur site ayant bénéficié d’une promotion interne 2,9% 2,1% Sur l'exercice 2022, la promotion interne a progressé à tous les niveaux du Groupe, que ce soit parmi les effectifs de l’encadrement sur site et hors site ainsi que parmi nos employés, dans la continuité de notre proposition de valeur différenciée offerte à l'ensemble de nos collaborateurs. Une organisation flexible, respectueuse des collaborateurs, qui offre de bonnes conditions de travail EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 % des effectifs travaillant à temps partiel 26,7% 26,9% Au-delà d'offrir des conditions de travail flexibles, Sodexo garantit à l’ensemble de ses collaborateurs un paiement régulier et dans les temps des salaires. La part des effectifs travaillant à temps partiel est en baisse par rapport à la période pré-Covid, du fait notamment de l'activité Sports & Loisirs et Services à Domicile où nos salariés se voient proposer plus de temps plein. Assurer la sécurité des collaborateurs EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 % du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001 ☑ 87,4% 87,0% Nombre d’accidents de travail et de maladie professionnelle avec arrêt ☑ 2 359 2 393 Nombre moyen de jours d’absence par collaborateur pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle (1) 11,7 11,5 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ☑ 0,65 0,71 Meilleure performance : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt du segment Énergie & Ressources 0,07 0,07 % de réduction du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ☑ 8,5% 7,8% (1) Donnée retraitée sur l'exercice 2022 des absences pour accident ou maladie personnelle au Brésil afin d'obtenir deux exercices comparables. Chez Sodexo, notre raison d'être est d’offrir un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous. Cela commence par développer une culture positive de la santé et de la sécurité et se concentrer sur le bien-être de nos collaborateurs. Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt de Sodexo correspond à la fréquence des accidents pour 200 000 heures travaillées. 200 000 heures travaillées correspondent à 100 équivalents temps plein travaillant pendant une année complète. Ce taux est composé d’incidents de sécurité (blessures) avec arrêt de travail et de cas de santé (maladie) avec arrêt lié au travail. Sur l'exercice 2022 ce taux a diminué de -8.5%, reflet du travail continu du Groupe sur les conditions de sécurité au travail et de la résultante de la formation de nos collaborateurs aux bonnes pratiques sur site. En août 2022, le Comité Exécutif a pris un nouvel engagement sur la santé et la sécurité au travail qui s'applique à l'ensemble du Groupe. Par cet accord, Sodexo souhaite engager l'ensemble de ses collaborateurs sur la santé et la sécurité au travail, et responsabiliser ses leaders sur cette problématique. Une de ses applications directes est l'intégration, dès l'exercice 2023, du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt en tant qu'objectif de performance pour l'ensemble de la population éligible au plan de bonus Groupe. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Reporting Extra-financier SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 97 Accords collectifs relatifs à la santé et à la sécurité EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 % des effectifs couverts par un accord collectif ☑ 40,9% 42,7% % des effectifs travaillant dans des pays disposant d’accords collectifs et couverts par ces accords 88,4% 87,3% La baisse du pourcentage des effectifs couverts par un accord collectif provient principalement de la fermeture de sites au Canada, en Inde et en Chine qui étaient couverts par un accord collectif. D'autres pays ont progressé sur cet indicateur, comme le Brésil, le Chili ou le Danemark. En 2021, Sodexo et l’UITA (Union internationale des travailleurs- euses de l’alimentation, de l’agriculture, de l’hôtellerie- restauration, du catering, du tabac et des branches connexes), constituant la fédération syndicale mondiale des travailleurs du secteur alimentaire, ont signé une déclaration d’intention portant sur la santé et la sécurité, qui renforce leurs engagements et leurs priorités de promouvoir le droit des collaborateurs à la sécurité et à la santé au travail. Cette déclaration d’intention portant sur la santé et la sécurité est une première dans le secteur et contribue à consolider la relation entre Sodexo et l’UITA, qui en avaient déjà posé les premiers fondements en signant en 2011 un accord-cadre international sur le respect des droits fondamentaux puis, en 2017, un engagement solidaire contre le harcèlement sexuel. 2.5.2 Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion qui reflète et développe les communautés que nous servons Répartition des effectifs par catégorie et égalité professionnelle femmes-hommes EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 TOTAL % FEMMES TOTAL % FEMMES Conseil d’Administration ☑ (1) 10 60% 10 60% Comité Exécutif ☑ 17 41% 17 29% Cadres dirigeants du Groupe ☑ (2) 184 41% 185 43% Encadrement ☑ 47 622 44% 47 473 44% Employés ☑ 374 369 56% 364 615 57% Ensemble des collaborateurs ☑ 421 991 54% 412 088 55% (1) Hors administrateurs représentant les salariés. (2) La catégorie Cadres dirigeants du Groupe inclut les principales fonctions placées directement sous la responsabilité des membres du Comité Exécutif, les cadres supérieurs des fonctions ventes et opérations et les collaborateurs à haut potentiel. Au 31 août 2022, le Comité Exécutif était composé de 7 femmes et 10 hommes, faisant progresser la représentativité femmes- hommes au sein de cette instance par rapport à 2021. En septembre 2021 Sodexo a renouvelé sa deuxième place du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF120, supervisé par le ministère chargé de l'égalité entre les femmes et les hommes, de la diversité et de l'égalité des chances. Ce classement permet d’établir annuellement le classement des 120 plus grandes entreprises françaises en mettant en lumière leur engagement en faveur de la féminisation de leurs instances dirigeantes, et plus largement en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. La place de Sodexo témoigne de son engagement de longue date autour de la féminisation de ses instances dirigeantes, au sein de son Conseil d'Administration, de son Comité Exécutif et des cadres dirigeants du Groupe. Depuis 2016, Sodexo au Royaume-Uni publie la différence entre la rémunération horaire brute de tous les hommes et celle de toutes les femmes dans leurs effectifs. Le dernier rapport publié en mars 2022 sur des données 2021 faisait état d'un écart moyen global de 12,8% entre la rémunération des hommes et celle des femmes, en amélioration par rapport à 2020 où cet écart s'établissait à 14,4%. Le programme global Vita by Sodexo permet d'offrir un socle d'avantages sociaux à l'ensemble de ses collaborateurs. À travers ce programme, Sodexo souhaite notamment offrir à ses salariées une opportunité de bénéficier d'un congé maternité convenable quel que soit le pays où elles travaillent. En France, l'index de l'Égalité professionnelle femmes-hommes évalue les progrès des entreprises sur la voie de l'égalité. Il utilise pour cela différents critères dont les promotions, les augmentations de salaire, les congés maternité et les dix plus hauts salaires de femmes. En 2021, Sodexo a obtenu la note de 96 sur 100 pour l'ensemble de ses 11 entités françaises. EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 % de collaborateurs travaillant dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management * 57,7% 57,0% * La méthodologie de calcul de cet indicateur a été revue et corrigée pour l'exercice 2021, dans l'alignement de 2022. La part des collaborateurs travaillant dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management a augmenté sur l’exercice 2022, et suit l’objectif fixé dans le Better Tomorrow 2025. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Reporting Extra-financier 98 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Une attention particulière portée à nos collaborateurs en situation de handicap EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Nombre de collaborateurs en situation de handicap * 8 330 7 739 * Ce chiffre n’est pas exhaustif et exclut les pays où cette information ne peut pas être collectée. La hausse du nombre de collaborateurs en situation de handicap est en ligne avec l'augmentation générale des effectifs au sein du Groupe, puisque le Groupe a embauché près de 500 collaborateurs en situation de handicap sur l'exercice, qui représentent 2,1% des effectifs en 2022. Sodexo est membre de The Valuable 500, et a un partenariat de longue date avec l'Organisation internationale du travail via son réseau Business & Disabilities. Ce réseau cherche à sensibiliser les entreprises au handicap, et à promouvoir l'intégration de nouveaux collaborateurs en situation de handicap. En France, nous avons participé à Duoday en novembre 2021, une initiative du gouvernement Français visant à promouvoir le recrutement de personnes en situation de handicap dans le pays. Lors de cette édition, 332 offres et 171 stages ont eu lieu dans toute la France. 2.5.3 Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail Développer nos collaborateurs et favoriser les expertises EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION Nombre total d’heures de formation * 4 949 054 4 085 047 +21,2% Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur 11,8 10,0 +18,5% % du chiffre d’affaires du Groupe des pays qui emploient des experts en matière d'environnement 99,5% 98,5% +1,0 pt Nombre de collaborateurs formés aux pratiques durables 83 285 74 203 +12,2% Le nombre d’heures de formation exclut l’Allemagne en raison des contraintes imposées par les syndicats des travailleurs. Il est sous-estimé en France où ce chiffre ne capture que les heures de formation pour les collaborateurs présents au 31 août dans l'entreprise. L'investissement dans le développement de nos collaborateurs par la formation est une priorité qui se reflète dans l'évolution du nombre d'heures de formation sur l'exercice par collaborateur de +18,5% sur l'exercice. Cette année, la création de plusieurs modules de formation virtuels autour de la responsabilité d'entreprise, de la sensibilisation aux données et du support aux opérations ont permis de toucher plus d’employés sur plus de sites. La création de Sodexo Academy sur l'exercice a pour objectif de proposer des parcours de formation renforçant l’expérience positive des salariés et garantissant à nos clients des collaborateurs efficaces grâce à l’acquisition de compétences renouvelées et adaptées. Cette académie, dirigée par les équipes de formation du siège et des régions, a pour priorité dans sa feuille de route de fournir une base de formation solide à nos collaborateurs sur site, ainsi qu'à nos nouveaux salariés, en prenant en compte les spécificités du travail sur site et des enjeux que cela représente en matière de formation. Le programme de formation global sur le leadership empathique et collectif, démarré sur l'exercice 2021 en France, puis au sein de nos équipes globales en 2022, a pour ambition d'engager l'intégralité de nos 1 600 top managers via un parcours digital individuel et par des coachings collectifs. 2.5.4 Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION % du chiffre d’affaires de l’activité Services sur Site des pays qui ont un système assurant que les salariés ayant des responsabilités de restauration sont formés en conformité avec les normes locales et à la politique globale sécurité alimentaire 96,9% 96,5% +0,4 pt % de nos consommateurs ayant accès à des options favorisant un mode de vie sain 89,3% 90,3% -1,0 pt % du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 9001 94,7% 94,9% -0,2 pt % du chiffre d’affaires de l’activité Services sur Site des pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaire ☑ 96,6% % du chiffre d’affaires de l’activité Services sur Site des pays qui proposent des services de santé et bien-être qui incluent des services de bien-être physique 85,1% 84,0% +1,1 pt Nombre de diététiciens employés par Sodexo 5 594 5 402 +3,6% LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Reporting Extra-financier SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 99 Pour la deuxième fois, nous publions le pourcentage de nos consommateurs ayant accès à des options favorisant un mode de vie sain. Cet indicateur a été collecté au niveau des sites clients Sodexo à travers SEA (Site Engagement Assessment). SEA est un outil innovant de gestion de performance environnementale et sociétale sur site, développé par Sodexo. Durant l’exercice 2022, 4 284 sites ont participé à SEA qui continuera à être déployé pour couvrir tous les sites pertinents d’ici 2025. Les indicateurs liés à la santé et sécurité alimentaire restent stables et se maintiennent à des niveaux élevés. La pandémie a confirmé que la santé et la sécurité restent un des sujets prioritaires pour les clients et consommateurs. Chez Sodexo, nous sommes convaincus que la sécurité des aliments est l'affaire de tous. C'est pour cela qu'au travers de notre politique Sécurité des Aliments et Hygiène, nous avons défini des incontournables que nous appliquons tout au long de notre chaîne de valeur (évaluations des fournisseurs, certifications de nos sites, formations de nos équipes...). Un autre enjeu important dans l'accompagnement de nos collaborateurs porte sur la préservation de la santé mentale. Lors de la journée mondiale de la santé mentale qui a lieu en octobre de chaque année, des webinars sont organisés globalement par Sodexo pour ses collaborateurs, et en octobre 2021 un portail dédié à la santé mentale et au bien-être a été lancé. 2.5.5 Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION % du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant des programmes dédiés à l’intégration des PME (petites et moyennes entreprises) dans leur chaîne de valeur 91,3% 89,5% +1,8 pt Notre valeur commerciale bénéficiant aux PME (en milliards d’euros) 7,8 6,9 +13,0% Part des achats de café responsable (en kg) 58,1% 57,4% +0,7pt Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo ☑ 95,2% 95,6% -0,4pt Notre valeur commerciale au profit des PME a considérablement augmenté au cours de l’exercice 2022. Cela est principalement dû à la mise en place d’un suivi spécifique des marchands et affiliés pour l’activité des Services Avantages & Récompenses. Cette hausse s’explique également par une forte augmentation de l’activité des Services Avantages & Récompenses avec les PME au Brésil, représentant plus de 40% de la valeur de l’indicateur. 2.5.6 Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION Achats responsables % de l’huile de palme certifiée durable (incluant les crédits RSPO, Mass Balance, Segregation et Identity Preserved) 100% 100% — % de l’huile de palme physique certifiée issue de filières durables (Mass Balance, Segregation et Identity Preserved) ☑ 42,3% 32,4% +9,9 pts % d’œufs coquilles issus d’élevages alternatifs à la cage (du volume total des œufs coquilles achetés par Sodexo) ☑ 21,0% 20,9% +0,1 pt % d’œufs liquides issus d’élevages alternatifs à la cage (du volume total des œufs liquides achetés par Sodexo) ☑ 68,3% 61,9% +6,4 pts % du chiffre d’affaires de l’activité Services sur Site des pays ayant la charte bien-être animal 2020 disponible dans au moins une langue officielle 98,1% 93,1% +5,0 pts Part des achats de produits de la mer (en kg) certifiés durables 46,1% 44,6% +1,5 pt Part des achats de produits de la mer (en kg) issus de filières responsables * ☑ 85,3% 86,0% -0,7 pt Part des achats de papier à usage unique certifié responsable ☑ 81,7% 78,8% +2,9 pts Part des achats de papier de bureau certifié responsable ☑ 70,1% * Classement établi dans le Guide d’Achat des produits de la mer de Sodexo. La part de l'huile de palme physique certifiée a fortement augmenté par rapport à la période précédente, en raison d'une augmentation du volume des achats d'huile de palme certifiée des États-Unis, de la France et de la Belgique. Cette augmentation est également due à la baisse de l'activité de Sodexo au Koweït qui représentait un grand volume d'achat d'huile non certifiée. L'indicateur des œufs liquides issus d’élevages alternatifs à la cage a significativement augmenté durant la période en raison des hausses des résultats dans plusieurs pays comme les États- Unis, la France, l'Italie et la Royaume-Uni. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Reporting Extra-financier 100 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION Réduction des émissions de gaz à effet de serre – périmètres 1 & 2 Consommations d’énergie de nos sites exploités directement (MWh) 546 662 500 436 +9,2% % d’électricité renouvelable de nos sites exploités directement ☑ 26,2% 23,7% +2,5 pts Emissions du Périmètre 1 (tCO2e) ☑ 84 126 72 742 +15,6% Emissions du Périmètre 2 (tCO2e) - market-based ☑ 19 822 20 597 -3,8% Emissions du Périmètre 2 (tCO2e) - location-based 23 010 27 024 -14,9% Total des émissions des Périmètres 1 & 2 (tCO2e) - market-based ☑ 103 947 93 339 +11,4% % de réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 et 2 (comparé à l’année de référence 2017) -24,0% -31,8% % de réduction en intensité (tCO2e/million d'euro de chiffre d'affaires) des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 et 2 (comparé à l’année de référence 2017) -21,9% -15,9% Depuis l’exercice 2020, nous publions les réductions des émissions de gaz à effet de serre par rapport à l’année de référence 2017, ce qui nous permet d'évaluer nos progrès concernant l’objectif de -34% fixé par le Groupe et validé en juillet 2019 par le Science Based Target initiative (SBTi). Nous enregistrons une hausse des émissions du Périmètre 1 par rapport à la période précédente qui est due à la reprise de l'activité post-Covid-19 et principalement liée à la hausse de la consommation du fioul générée par la reprise des voyages d'affaires. Au contraire, l’intensité s’améliore encore cette année, en baisse de 24,4% par rapport à 2017, grâce à l’augmentation de la part de l’électricité de source renouvelable et de fioul moins impactant tels que le biodiesel dans le mix énergétique. La réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre des périmètres 1 & 2 par rapport à l’année de référence 2017 est en ligne avec nos prévisions et la trajectoire que le Groupe doit suivre afin d’atteindre l’objectif global de -34% de réduction à horizon 2025 et ceci, malgré la reprise de l'activité post-pandémie. EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION Réduction des émissions de gaz à effet de serre – Périmètre 3 Périmètre 3 - Achats de biens et services (tCO2e) (Services sur Site uniquement) ☑ 6 625 286 5 327 977 +24,3% Périmètre 3 - Transport de marchandises amont (tCO2e) (Services sur Site uniquement) ☑ 166 798 230 054 -27,5% % de réduction en valeur absolue des émissions de GES de la chaîne d’approvisionnement (Périmètre 3 "achats de biens et services" et "transport de marchandises amont") (comparé à l’année de référence 2017) -18,5% -33,3% % de réduction en intensité des émissions de GES de la chaîne d’approvisionnement (Périmètre 3 "achats de biens et services" et "transport et logistique amont") (comparé à l’année de référence 2017) -16,8% -17,9% Périmètre 3 - Emissions liées à l'énergie non incluse dans les Périmètres 1 et 2 (tCO2e) 27 998 23 955 +16,9% Périmètre 3 - Déplacements professionnels (tCO2e) 29 226 7 907 +269,6% Périmètre 3 - Déplacements domicile-travail (tCO2e) Périmètre 3 - Fin de vie des produits vendus (tCO2e) (Services sur site uniquement) 319 772 264 098 +21,1% Périmètre 3 - Utilisation des produits vendus (tCO2e) (Services sur site uniquement) 10 362 889 Emissions du Périmètre 3 couvertes par notre engagement auprès du SBTi (tCO2e) 17 531 969 +22,1% % de réduction en valeur absolue des émissions de GES du Périmètre 3 (comparé à l’année de référence 2017) -27,0 % % de réduction en valeur absolue des émissions de GES des Périmètres 1 & 2 et 3 (comparé à l'année de référence 2017) -27,0 % * Sodexo ne publie pas cet indicateurs car la méthodologie est sur le point d'être fiabilisée. Pour la première fois, nous publions tous les indicateurs liés aux émissions de gaz à effet de serre en respectant les catégories du GHG Protocol – Protocole sur les Gaz à Effet de Serre. Nous avons également procédé à un recalcul des émissions de l'année de référence, comme recommandé par le SBTi. Ce changement méthodologique nous permet de nous aligner dorénavant aux normes internationales de reporting GES et aux recommandations du SBTi. La réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre de la chaîne d’approvisionnement du périmètre 3 par rapport à l’année de référence 2017 reste significative, mais moins importante comparé à l'exercice précédent. Cela s'explique par la reprise de l'activité en 2022. La réduction en intensité des émissions de gaz à effet de serre de la chaîne d’approvisionnement du périmètre 3 reste néanmoins importante, confirmant les efforts fournis par les équipes achats locales pour réduire les émissions liées à nos approvisionnements et assurer l'atteinte des objectifs du Better Tomorrow 2025. Empreinte carbone de l'activité Avantages & Récompenses Au cours de l'exercice 2022, Sodexo a calculé pour la première fois l'empreinte carbone de l'activité Avantages & Récompenses. Cette activité, qui représente 4% du chiffre d'affaires du Groupe, a des composantes spécifiques de l'empreinte carbone très différentes des émissions de l'activité Services sur Site. Après une phase pilote impliquant la France, la Belgique, la Turquie, l'Inde, le Chili et le Brésil, le reporting a été déployé dans tous les pays, avec un taux de participation de 100%. Cela a permis d'estimer l'empreinte carbone totale de l'activité à 33 ktCO2e, soit moins de 1% de l'empreinte carbone totale de Sodexo. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Reporting Extra-financier SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 101 2.5.7 Agir durablement pour un monde sans faim PÉRIODE 2015-2022 Nombre de bénéficiaires Stop Hunger (en millions) ☑ 63,9 Fonds investis dans des programmes visant à autonomiser les femmes qui agissent contre la faim dans leurs communautés (en milliers d’euros) 6 513 Dans le cadre du Better Tomorrow 2025, Sodexo s’est fixé l’objectif ambitieux d’atteindre 100 millions de bénéficiaires Stop Hunger, à travers ses diverses initiatives, sur la période 2015-2025. À la fin de l’exercice 2022, le résultat cumulé représente 63,9 millions de bénéficiaires, en hausse comparé aux 51,9 millions en 2021. Ceci est principalement du à l'augmentation du nombre d'ONG partenaires aux États-Unis. Pour en savoir plus, consulter le site de Stop Hunger : www.stop-hunger.org 2.5.8 Faire de la diversité et de l’inclusion un moteur de changement sociétal EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION Nombre de femmes dans les communautés rendues plus autonomes 80 440 54 768 +46,9% % des effectifs des pays qui participent à des initiatives améliorant la qualité de vie des femmes 92,3% 95,4% -3,1 pts Le nombre de femmes dans les communautés rendues plus autonomes continue à augmenter et cela principalement dû aux actions menées par les équipes Stop Hunger et les équipes Diversité, Équité et Inclusion dans les pays. 2.5.9 Défendre une utilisation durable des ressources EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION % de réduction du gaspillage alimentaire dans les sites ayant déployé le programme WasteWatch 41,5% 45,8% % de couverture des sites ayant déployé WasteWatch exprimé en % du coût des matières premières du Groupe 45,6% % du chiffre d’affaires du Groupe des pays participant à des initiatives pour atteindre l’objectif de l’ONU contre le gaspillage alimentaire 91,6% 88,7% +2,9 pts % du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 14001 92,9% 87,8% +5,1 pts Consommation directe en eau (en m³) 3 807 457 3 814 282 -0,2% Sodexo poursuit ses actions pour atteindre son objectif de réduire de moitié le gaspillage alimentaire dans ses activités de restauration d'ici 2025, grâce à son programme digital et technologique et de changement de comportement : WasteWatch, avec mesure et suivi quotidien du gaspillage alimentaire. Les -41,5% de réduction du gaspillage alimentaire ont été atteints grâce à une gouvernance solide avec des chefs de projet dédiés pour soutenir le déploiement du programme dans les pays, couplée à des programmes de formation qui ont engagé les équipes sur site sur les actions de réduction du gaspillage alimentaire. Des variations sur la réduction du gaspillage alimentaire sont attendues dans les années à venir, car nous allons progressivement inclure de nouveaux sites dans le programme. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Reporting Extra-financier 102 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 2.6 Controverses Sodexo emploie et sert des personnes travaillant et vivant dans des environnements complexes et opère dans des secteurs qui peuvent être considérés comme controversés, tels que l’industrie de l’Energie et des Ressources et les services de Justice. Dans toutes nos opérations, nous appliquons des politiques strictes en matière de droits humains et des protocoles de santé et de sécurité, tout en cherchant à atténuer notre impact sur l’environnement et à contribuer au développement et à l’inclusion des communautés. Énergie & Ressources Dans le cadre de nos activités Énergie & Ressources, nous fournissons des services de gestion de projet, de nettoyage, d’entretien des terrains ainsi que des services de restauration pour soutenir les opérations dans les zones reculées, loin des centres régionaux ou à proximité des communautés avec peu d’infrastructures. Notre première priorité demeure la santé et la sécurité de nos collaborateurs et de toutes les personnes travaillant sur ces sites éloignés. Nous sommes fiers de dire qu’à ce jour, ce segment a le taux d’accident avec arrêt de travail (LTIR) le plus bas de toutes nos autres activités. Sodexo reconnaît que les projets dans des zones éloignées peuvent également se produire sur des terres ancestrales et avoir un impact sur les communautés autochtones. Nous nous engageons pleinement à approfondir notre compréhension et à augmenter les moyens par lesquels nous pouvons contribuer, créer des partenariats et offrir des opportunités pour améliorer la qualité de vie des communautés autochtones du monde entier. Services de Justice Face à la pression croissante pour réduire à la fois la récidive et les coûts de fonctionnement, alors même que la population carcérale augmente, les autorités se tournent de plus en plus vers le secteur privé pour fournir une gamme élargie de services et de solutions innovantes. Favoriser la réinsertion est l’une de nos principales priorités. En offrant aux détenus la possibilité d’acquérir des compétences pratiques, une expérience de travail, des qualifications et des ressources, nous soutenons leur réintégration réussie dans la société. Sodexo gère des prisons selon 4 critères stricts : •uniquement dans les pays démocratiques ; •uniquement dans les pays qui n’appliquent pas la peine de mort ; •seulement dans les pays où la réinsertion est le but ; et •uniquement lorsque les membres de nos équipes ne sont pas tenus de porter des armes à feu. Ainsi, conformément à ces critères, Sodexo Justice fournit une gamme de services dans les prisons publiques en France, au Chili, en Belgique, en Italie, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. Sodexo a décidé il y a 20 ans de quitter le plus grand marché de services privés pénitentiaires au monde, les États-Unis. Industrie du charbon Sodexo s'est également engagé à sortir progressivement des projets dans le secteur du charbon d’ici à 2025, en ligne avec sa stratégie de croissance sélective sur les marchés miniers depuis 2015. Sodexo soutient de plus en plus les clients à énergie diversifiée qui sont disposés à passer à de nouvelles sources commerciales et aux énergies renouvelables. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Controverses SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 103 2.7 Notre méthodologie de reporting 2.7.1 Indicateurs Extra-financiers Choix des indicateurs Au cours de l’exercice 2022, nous avons continué de publier les informations et les données relatives à la responsabilité d’entreprise dans notre rapport intégré (chapitre 1) et chapitre 2 du présent rapport. Dans le cadre du rapport intégré, nous avons présenté notre modèle de création de valeur, notre matrice de matérialité et notre feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise Better Tomorrow 2025. Ces trois éléments sont liés et interdépendants. Le chapitre 2 présente les 9 engagements du Better Tomorrow 2025, les faits marquants de l’exercice 2022 et nos indicateurs de performance clés ainsi que leurs progrès par rapport à l’année précédente. La mise en œuvre de la stratégie de Sodexo en matière de responsabilité d’entreprise implique de mesurer la performance sociale et environnementale du Groupe à l’aide d’indicateurs précis, qui prennent en compte le caractère décentralisé des activités de Sodexo, essentiellement basées sur les sites de ses clients. Ces indicateurs ont été choisis pour répondre aux objectifs suivants : •respecter les exigences légales, telles que la Directive européenne sur le Reporting Financier ; •répondre aux attentes d’autres parties prenantes externes, notamment actionnaires et agences de notation ; •procéder à un reporting conforme aux exigences du Global Reporting Initiative (GRI) et du Pacte mondial des Nations Unies. De plus, les indicateurs de Sodexo : •sont essentiels pour nous permettre de suivre les progrès dans les domaines identifiés comme des sujets clés à la suite de notre analyse de la matérialité ; •mesurent les avantages tangibles que Sodexo apporte à ses clients ; •renforcent la connaissance des collaborateurs des engagements sociaux et environnementaux du Groupe, et donc leur engagement ; •permettent à la Direction du Groupe et aux pays d’avoir une bonne visibilité sur les progrès accomplis. Notons que dans une démarche de progrès de nouveaux indicateurs ont été ajoutés (voir liste d’indicateurs). Périmètre de consolidation Les indicateurs sont généralement consolidés pour toutes les entités qui sont en intégration globale pour la publication des états financiers, avec les exceptions suivantes : •un nouveau pays ouvert au cours de l’exercice est intégré au périmètre de l’exercice suivant ; •l’intégration des entités acquises prend effet à compter de la date de l’acquisition. Des restrictions complémentaires au cas par cas peuvent être appliquées et sont précisées le cas échéant dans la partie « Limites » de la page suivante. Indicateurs sociaux pour l’exercice 2022 Tous les indicateurs sociaux sont consolidés pour l’ensemble des entités du Groupe, avec les exceptions suivantes : •le nombre d'heures de formation qui exclut les données de l'Allemagne ; •le nombre de jours d'absence pour accident ou maladie non professionnel au Brésil est retraité du nombre total de jours d'absence pour les exercices 2022 et 2021 ; •le nombre total des collaborateurs en situation de handicap n'est pas exhaustif car cette information ne peut pas être collectée dans tous les pays où Sodexo opère. Les indicateurs relatifs au taux d'engagement des collaborateurs reflètent les résultats de l'enquête d'engagement conduite lors de l'exercice 2021 et avaient été vérifiés à un niveau d'assurance raisonnable. Indicateurs sociétaux et environnementaux pour l’exercice 2022 Les indicateurs sociétaux et environnementaux sont calculés et consolidés pour les entités représentant plus de 99,3% du chiffre d’affaires du Groupe. Afin d’optimiser le processus de collecte et de reporting des indicateurs sociétaux et environnementaux, nous avions modifié la période de reporting. La période de déclaration débute le 1er juin et se termine le 31 mai. En raison de leur nature, certains indicateurs environnementaux ne s’appliquent qu’à l’activité Services sur Site ou qu’à l’activité Services Avantages & Récompenses (par exemple, l’indicateur portant sur le pourcentage de produits de la mer issus de filières durables ne concerne que les entités Services sur Site qui proposent des services de restauration). La consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre associées (périmètre 1 et 2) sont extrapolées pour le Groupe sur la base du calcul des émissions pour un échantillon de pays représentant 97,1% du chiffre d’affaires du Groupe . Les émissions de la chaîne d’approvisionnement du périmètre 3, qui correspondent aux catégories « 1. Purchased goods and services » et « 4. Upstream transportation and distribution » du GHG Protocol, sont extrapolées à partir des données réelles couvrant 94,8% du chiffre d’affaires de l’activité sur Site. Les émissions ont ainsi été extrapolées à 100% de l’activité sur site. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Notre méthodologie de reporting 104 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Méthodologie de calcul Périmètre 1 & 2 Le périmètre 1 inclut la consommation d’énergie et les émissions associées à la flotte de véhicules, ainsi que les consommations d’énergies fossiles dans les bâtiments contrôlés directement. Le périmètre 2 inclut la consommation d’électricité pour les bâtiments et les sites que Sodexo contrôle directement. Les émissions liées à la consommation d’énergie du périmètre 1 & 2 sont calculées à partir de bases de données reconnues internationalement, telles que : l’Agence internationale de l’Énergie (AIE), le UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting, ADEME Base Carbone, US EPA, AIB. Périmètre 3 – Chaîne d’approvisionnement Les émissions sont calculées en utilisant les volumes consolidés par type de commodité, en appliquant des facteurs d’émissions incluant l’ensemble de la vie des produits avant achat (production et agriculture, utilisation des sols, transformation, emballage, transport). La dernière partie de la distribution jusqu’aux sites de nos clients est ajoutée ensuite. Les bases de données utilisées sont Agribalyse v3.0.1 (ADEME) et EcoInvent v3.8 (Allocation cut-off). Sur l’exercice 2022, nous avons recalculé les données des années précédentes afin de prendre en compte l'amélioration de méthodologie : La dernière partie de la distribution était surestimée sur l’exercice 2017, et a été mise à jour grâce à l’historique des trois dernières années de reporting. Les facteurs d’émissions utilisés ont été corrigés, afin de prendre en compte les émissions liées au poids des viandes à la consommation plutôt que le poids vivant en sortie de ferme. Périmètre 3 - Déplacements professionnels La donnée est reportée par nos principaux fournisseurs (pour les avions et trains) et complétée par un reporting spécifique lié aux remboursements de nos frais. Référentiel et outils de reporting Chaque année, le Groupe s’efforce d’améliorer ses processus, ainsi Sodexo a mis en place un outil composé de deux modules conçus pour collecter les informations et les consolider. Des contrôles de cohérence sont intégrés aux outils et des contrôles supplémentaires sont effectués. Les données sociales sont consolidées par la fonction Ressources Humaines Groupe, à l’exception des données Santé et Sécurité qui sont consolidées par la fonction Santé et Sécurité Groupe, et les données sociétales et environnementales par la fonction Responsabilité d’entreprise Groupe. Pour permettre un suivi plus régulier, certains indicateurs sociaux stratégiques sont consolidés mensuellement ou trimestriellement. Toutes les informations publiées ont été contrôlées par des auditeurs externes, plus de détails concernant cette vérification sont exposés dans la section 2.7.4 de ce document. En complément de « l’assurance modérée » émise par les auditeurs externes quant à la conformité avec la Directive européenne, Sodexo a décidé de faire auditer des indicateurs clés pour obtenir un niveau supérieur d’assurance, « l’assurance raisonnable ». Limites Sodexo emploie 422 000 personnes réparties dans 53 pays, régis par des réglementations différentes, et opère sur un nombre significatif de sites clients de différentes tailles et types d’activités. Ainsi, il convient de donner quelques précisions supplémentaires concernant certains indicateurs : •le nombre d’accidents de travail avec arrêt de travail : •exclut les accidents de trajet des collaborateurs, •inclut uniquement les collaborateurs de Sodexo, •exclut les intérimaires, sous-traitants, et autres personnels non-salariés de Sodexo, •peut avoir quelques hétérogénéités non significatives concernant les modalités de prise en compte dans cet indicateur des maladies professionnelles du fait des pratiques locales ; •le nombre moyen de jours d’absentéisme : •inclut les absences pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle, •peut avoir quelques hétérogénéités non significatives parce que le nombre de journées perdues dans certaines réglementations locales inclut les week-ends, d’autres uniquement les jours ouvrables, le nombre de jours d’absence minimum à partir duquel l’absence est comptabilisée varie en fonction des législations locales ; •à noter qu'aux États-Unis, aucune distinction n'est faite entre les salariés à temps partiel et à temps plein pour le décompte de ces absences qui sont surestimées. •au cour de l'exercice 2022, aux États-Unis, certains jours d'absence ont été corrigés avec des données 2021 en raison de la méthodologie pré-clôture. •le nombre d’heures de formation : •le nombre d’heures de formation aux États-Unis est basé sur une estimation. L’estimation est une extrapolation des données réelles de 28% de la population; •en France, le nombre d'heures de formation n'est comptabilisé que pour les salariés en activité au 31 out 2022, ce qui exclut les heures de formation suivies par les salariés ayant quitté l'entreprise au cours de l'exercice. Certaines informations sont très difficiles à recueillir en raison de la nature même des activités du Groupe : •valeur commerciale totale bénéficiant aux PME : les données de Sodexo Services sur Site aux États-Unis incluent les fournisseurs pour lesquels un contrat n'a pas été établi ; •afin de s’assurer que la totalité du volume d’huile de palme de Sodexo est certifiée durable, les équipes achats ont mis en place un processus d’analyse et achats de crédits RSPO entre les mois de mai et avril suivant la clôture de l’année fiscale.; La mission de Sodexo est d’améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs et de tous ceux qu’il sert à travers le monde. Sodexo est une entreprise de services et, pour l’essentiel, opère sur un nombre significatif de sites appartenant à ses clients à travers le monde. Ainsi, les informations suivantes ne s’appliquent pas ou ne sont pas matérielles pour Sodexo : •les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement ; •la prise en compte des nuisances sonores et toute autre forme de pollution spécifique à une activité ; •l’utilisation des sols ; •l'importance de la sous-traitance. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Notre méthodologie de reporting SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 105 2.7.2 Tableaux de concordance Table de référence SASB Le Durability Accounting Standards Board (SASB) est une organisation indépendante de normalisation qui promeut la divulgation d'informations importantes sur le développement durable afin de répondre aux besoins des investisseurs. Le tableau ci-dessous fait référence à la norme pour telle que définie par SASB où le Groupe aborde chaque sujet. Mesures Comptables Code Sodexo actions & performance Gestion de l'énergie (1) Énergie totale consommée, (2) pourcentage d'électricité du réseau, (3) pourcentage d'énergie renouvelable FB- RN-130a.1 (1) 1 967 553 GJ Consommation d'énergie par nos opérations directes. (2) 30,2% de consommation d'énergie provenant du réseau électrique. (3) 10,2% d'énergie renouvelable dans nos opérations directes Gestion de l'eau (1) Eau totale prélevée, (2) eau totale consommée, pourcentage de chacune dans les régions présentant un stress hydrique élevé ou extrêmement élevé FB- RN-140a.1 (1) 3 807 457 m3. Nos prélèvements en eau ont sensiblement baissé depuis l’an dernier (2) Sodexo utilise le Water Risk Filter de WWF pour évaluer les niveaux de stress hydrique des régions où le groupe opère. Pour l’heure, cette approche se fait à l’échelle nationale. Nous communiquerons sur la base d’une échelle territoriale plus fine l’an prochain. Gestion des déchets alimentaires et emballages (1) Quantité totale de déchets, (2) pourcentage de gaspillage alimentaire et (3) pourcentage détourné FB- RN-150a.1 (2) Sodexo vise à réduire de moitié ses déchets alimentaires sur tous les sites concernés grâce à notre programme WasteWatch, page 102 (1) Poids total de l'emballage, (2) pourcentage fabriqué à partir de matériaux recyclés et/ou renouvelables, et (3) pourcentage qui est recyclable, réutilisable et/ou compostable FB- RN-150a.2 (1) Volume total de produits à usage unique liés à la restauration : 25 662 tonnes (2) Part de ce volume provenant de matières recyclées et/ou recyclables : 8 230 tonnes (32,1%) (3) Part de ce volume recyclable, réutilisable et/ou compostable : « non applicable » Sécurité alimentaire (1) Pourcentage de restaurants inspectés par un organisme de surveillance de la sécurité alimentaire, (2) Pourcentage faisant l'objet d'infractions sérieuses FB- RN-250a.1 (1) Au cours de l'exercice 2022, 11 731 sites de restauration faisaient partie d'un programme d'audit de site basé sur les risques pour la sécurité alimentaire et l'hygiène. (1) Nombre de rappels émis et (2) quantité totale de produits alimentaires rappelés FB- RN-250a.2 Pour l'exercice 2022, 156 rappels volontaires et 235 rappels involontaires sont demandés par les fournisseurs/autorités réglementaires Nombre d'éclosions confirmées de maladies d'origine alimentaire, pourcentage ayant donné lieu à une enquête des Centers for Disease Control and Prevention (CDC) des États-Unis FB- RN-250a.3 Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur mais cherche à améliorer ses systèmes de reporting. Contenu nutritionnel (1) Pourcentage d'options de repas conformes aux directives diététiques nationales et (2) revenus de ces options FB- RN-260a.1 (1) Sodexo rapporte le % de sites proposant des modes de vie sains, page 100. (1) Pourcentage d'options de repas pour enfants conformes aux directives diététiques nationales pour les enfants et (2) revenus de ces options FB- RN-260a.2 Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur. Nombre de sollicitations publicitaires faites sur les enfants, pourcentage faisant la promotion de produits qui répondent aux directives alimentaires nationales pour les enfants FB- RN-260a.3 Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur. Organisation du travail (1) Taux de roulement volontaire et (2) involontaire des employés de restaurant FB- RN-310a.1 Le taux de rotation volontaire est publié pour les employés et les managers sur site ayant au moins 3 mois d'ancienneté, pages 95 & 96. (1) Salaire horaire moyen, par région et (2) pourcentage d'employés de restaurants touchant le salaire minimum, par région FB- RN-310a.2 Sodexo ne consolide pas actuellement ces informations au niveau du Groupe. Montant total des pertes pécuniaires résultant de poursuites judiciaires associées (1) à des violations du droit du travail et (2) à une discrimination en matière d'emploi FB- RN-310a.3 Les informations concernant les litiges se trouvent à la page 169 - 171. Gestion de la chaîne d'approvisionnement et approvisionnement alimentaire Pourcentage d'aliments achetés qui (1) répondent aux normes d'approvisionnement environnementales et sociales et (2) sont certifiés conformes aux normes environnementales et/ou sociales de tiers FB- RN-430a.1 (1) 95,2% des approvisionnements proviennent de fournisseurs conventionnés ayant signé le Code de conduite Fournisseurs Sodexo page 100. (2) veuillez vous référer aux résultats page 100. Pourcentage de (1) œufs provenant d’élevage alternatif à la cage et (2) de porc produit sans l'utilisation de caisses de gestation FB- RN-430a.2 (1) se référer aux résultats page 100. (2) Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur. Discussion sur la stratégie de gestion des risques environnementaux et sociaux au sein de la chaîne d'approvisionnement, y compris le bien-être animal FB- RN-430a.3 98,1% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays disposent de la charte Sodexo du bien-être animal 2020 disponible dans au moins une langue officielle LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Notre méthodologie de reporting 106 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Mesures Comptables Code Sodexo actions & performance Mesures sur l'activité Nombre de (1) restaurants appartenant à l'entreprise et (2) restaurants franchisés FB-RN-000.A (1) Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur. Nombre d'employés dans (1) les établissements appartenant à l'entreprise et (2) les franchises FB-RN-000.B (1) 421 991 collaborateurs au total dans le monde. Table de référence TCFD Le groupe de travail sur les informations financières liées au climat (Task force on Climate-related Financial Disclosures – TCFD) a été créé à la demande des dirigeants du G20. Son but est de pousser les entreprises et organisations à communiquer de manière transparente sur les risques financiers liés au climat afin de permettre aux investisseurs d’en tenir compte dans leurs décisions. En 2017, la TCFD a publié un ensemble de recommandations visant à encourager un reporting financier cohérent, fiable et clair basé sur 4 piliers : la gouvernance, la stratégie, la mesure et les objectifs ainsi que la gestion des risques. Thème Recommandations Pages Gouvernance a) Décrire la manière dont le Conseil d'Administration supervise les risques et opportunités liés au changement climatique 65 b) Décrire le rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques liés au changement climatique 65 Stratégie a) Décrire les risques et opportunités identifiés à court, moyen et long terme en matière de risques et opportunités liés au changement climatique 275 b) Décrire l’impact de ces risques et opportunités sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’entreprise 275 c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation vis-à-vis de différents scénarios, y compris un scénario 2 °C ou inférieur 88-89 Gestion des risques a) Décrire les processus d’identification et d’évaluation des risques climatiques 275 b) Décrire les processus de gestion des risques climatiques 275 c) Décrire comment les risques climatiques sont intégrés dans le système de gestion des risques général de l’entreprise 275 Indicateurs et objectifs a) Publier les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités climatiques dans le cadre de la stratégie et du processus de gestion des risques 101 b) Publier des indicateurs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques associés sur les scopes 1 et 2, et si pertinent, le scope 3 101, 275 c) Décrire les objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs 101, 275 Les tableaux de concordance sont présentés dans la section « Autres informations » du présent document. 2.7.3 Taxonomie verte En application du règlement européen UE 2020/852 du 18 juin 2020 et de ses actes délégués (ci-après la réglementation « Taxonomie »), Sodexo doit publier pour l’exercice 2022, des indicateurs de performance reflétant la part du chiffre d’affaires, des investissements (CapEx) et des dépenses d’exploitation (OpEx) éligibles liés à des activités économiques considérées comme durables au sens de cette réglementation et de ses actes délégués pour les deux premiers objectifs relatifs à l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique (1). Les éléments de méthodologie sur lesquels le Groupe a basé son analyse – définitions, hypothèses et estimations – sont décrits ci-dessous. Les données financières utilisées pour mener cette première analyse ont fait l’objet d’une auto-évaluation par les pays et d’un reporting additionnel dans le cadre de la clôture annuelle. Les indicateurs ont été revus conjointement par les équipes Responsabilité d’Entreprise et Finance, avec l’aide d’experts externes, afin de s’assurer de la cohérence des décisions relatives à l’éligibilité et de la cohérence avec les données consolidées de chiffre d’affaires, investissements et dépenses d’exploitation pour l’exercice 2022. La responsabilité d’entreprise a toujours été au cœur de notre mission et de tout ce que nous faisons. Malgré peu d’activités éligibles aujourd’hui, nous sommes convaincus que nos services ont un impact positif pour nos employés, nos consommateurs, nos clients, nos fournisseurs ainsi que nos actionnaires. Notre approche en matière de responsabilité d’entreprise est détaillée au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Notre méthodologie de reporting SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 107 (1) Acte délégué Climat du 4 juin 2021 et les annexes correspondantes complétant le règlement (UE) 2020/852 par les critères d’examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation de celui-ci; règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 et les annexes correspondantes, complétant le règlement (UE) 2020/852 concernant la méthode de calcul des indicateurs de performance et les informations à publier. La méthodologie et l’analyse d’éligibilité seront revues et adaptées par le Groupe au cours de l’exercice 2023, au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et au regard des changements de la réglementation, des activités éligibles et des critères techniques. Le concept d’alignement, tel que défini par la réglementation Taxonomie, applicable à compter de l’exercice suivant, sera traité par le Groupe dans son prochain Document d'Enregistrement Universel. Activités éligibles Sodexo a procédé à une revue de ses activités Services sur Site et Services Avantages & Récompenses dans les pays les plus significatifs en termes de chiffre d’affaires et investissements (CapEx), afin de déterminer celles qui seraient susceptibles d’être éligibles au sens de la Taxonomie européenne et de l’acte délégué pour l’atténuation du changement climatique. Aucune activité n’a été prise en compte pour l’objectif d’adaptation au changement climatique. À ce jour, les services de restauration et les Services Avantages & Récompenses ne sont pas considérés comme des activités éligibles au sens de la Taxonomie pour l’atténuation du changement climatique et seulement quelques services de Facilities Management fournis par Sodexo sont inclus dans la Taxonomie européenne : •services liés à la rénovation d’espace de travail et de bâtiments, installation, maintenance et réparation d’équipements de gestion énergétique ainsi que des services spécialisés liés à la performance énergétique (activités de la taxonomie : 7.2 Rénovation de bâtiments existants; 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique; 7.5 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments et 9.3 Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments) ; •services de gestion des déchets (activité de la taxonomie : 5.5 Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source) ; •services de transport (activité de la taxonomie : 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers et 6.7 Transports fluviaux de passagers). Sur la base des processus de reporting actuels et des estimations effectuées par le management et les filiales, moins de 2% du chiffre d’affaires consolidé a été identifié comme éligible au sens de la Taxonomie. Investissements éligibles (CapEx) Les CapEx éligibles comprennent : •les CapEx directement associés avec des activités éligibles ; et •les CapEx considérés comme individuellement éligibles, au sens de la réglementation Taxonomie. Les CapEx identifiés comme éligibles correspondent principalement aux augmentations des droits d’utilisation liés aux contrats de location de bâtiments et des véhicules (activités de la taxonomie : 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments et 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers respectivement). Selon cette analyse, et avant toute revue spécifique des critères techniques, la proportion de CapEx éligible a été estimée à environ 7% du total des CapEx tel que défini dans la réglementation Taxonomie (518 millions d’euros au dénominateur, comprenant les augmentations et entrées de périmètre des actifs corporels et incorporels ainsi que des droits d’utilisation). Dépenses d’exploitation éligibles (OpEx) Les dépenses d’exploitation au sens de la réglementation Taxonomie se limitent aux coûts directs non inscrits à l’actif qui concernent la recherche et développement, la maintenance et la rénovation des actifs du Groupe (y compris les coûts d’employés directs), et les contrats de location court terme. Étant donné que ces dépenses d’exploitation sont inférieures à 10% du total des charges opérationnelles du Groupe, Sodexo a utilisé l’exemption prévue par la réglementation et n'a pas publié l'indicateur de performance relatif aux OpEx éligibles. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Notre méthodologie de reporting 108 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 2.7.4 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Sodexo S.A. Siège social : 255, Quai de la Bataille de Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux Exercice clos le 31 août 2022 À l’Assemblée Générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 (1), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 août 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Nous avons également, à votre demande, mené des travaux visant à exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √ dans la Déclaration. Conclusion d’assurance modérée Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations extra- financières A notre avis, sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans les parties « Nature et étendue des travaux » et « Nature et étendue des travaux supplémentaires sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √ », et des éléments que nous avons collectés, les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √ dans la Déclaration ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Notre méthodologie de reporting SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 109 (1) Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. A la demande de l’entité et en dehors du champ de l’accréditation, il nous appartient également d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et à nos propres procédures relatives à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (2). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de douze personnes et se sont déroulés entre juillet et octobre 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ quatorze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Notre méthodologie de reporting 110 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 (2) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques(3), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités(4). •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices(5) et couvrent entre 19% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nature et étendue des travaux supplémentaires sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √ Concernant les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identifiées par le signe √ dans la Déclaration, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les Informations considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 52% et 100% des informations identifiées par le signe √. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √. Paris-La Défense, le 25 octobre 2022 KPMG S.A. Fanny Houlliot Caroline Bruno-Diaz Associée Associée Centre d’excellence ESG LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Notre méthodologie de reporting SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 111 (3) Sécurité et qualité des aliments et des services de Facilities Management, Gaspillage alimentaire, Respect des droits humains et des travailleurs dans la chaîne d’approvisionnement, Accès à des aliments abordables et sains, Impact socio-économiques locaux, Dialogue social des salariés, Lutte contre l’évasion fiscale (4) Entités sélectionnées dans le cadre de l’assurance modérée règlementaire : - Services sur site Etats-Unis et France. Entités complémentaires sélectionnées dans le cadre de l’assurance raisonnable, en dehors du champ d’accréditation : - Sodexo Services sur site: Brésil, Australie, Royaume-Uni et Irlande ; - Sodexo Services Avantages & Recompenses : Royaume-Uni et Irlande. Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Mesures prises en faveur de la santé et bien-être des collaborateurs Financement et autres actions de prévention du gaspillage alimentaire Engagements en matière de réduction de l'empreinte carbone des activités du Groupe Mesures et principes d'intégrité dans la conduite des affaires Sensibilisation des collaborateurs sur les violences faites aux femmes Actions de promotion en faveur du recrutement de personnes handicapées Mesures prises pour favoriser l'accès des consommateurs à un mode de vie sain Indicateurs clé de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants INDICATEURS SOCIAUX NIVEAU D’ASSURANCE Effectif total et ventilations par catégorie, activité et segment de clientèle Raisonnable Taux de fidélisation de l'ensemble des collaborateurs Raisonnable Taux de fidélisation de l’encadrement sur site Raisonnable Nombre de démissions (après 3 mois) pour les contrats à durée indéterminée Raisonnable Nombre d’embauches (hors sociétés acquises et reprises de personnel) Modéré Nombre moyen de jours d’absence par collaborateur Modéré Nombre total d’heures de formation Modéré Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur Modéré % des effectifs couverts par un accord collectif Raisonnable % de femmes au Conseil d’Administration Raisonnable % de femmes au Comité Exécutif Raisonnable % de femmes parmi les Cadres dirigeants du Groupe Raisonnable % de femmes parmi l'encadrement Raisonnable % de femmes parmi les employés Raisonnable INDICATEURS SANTÉ SÉCURITÉ NIVEAU D’ASSURANCE Nombre d'accidents de travail et de maladie professionnelle avec arrêt Raisonnable Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Raisonnable % de réduction du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Raisonnable % du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001 Raisonnable INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX NIVEAU D’ASSURANCE Total des émissions des Périmètres 1 & 2 - market-based Raisonnable % d'électricité renouvelable des sites exploités directement Raisonnable % de réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 & 2 Modéré Périmètre 3 « achats de biens et services » Raisonnable Périmètre 3 « transport de marchandises amont » Raisonnable % de réduction en valeur absolue des émissions de GES de la chaine d’approvisionnement (Périmètre 3 « achats de biens et services » et « transport de marchandises amont ») Modéré % du chiffre d’affaires du Groupe des pays qui emploient des experts en matière d’environnement Modéré INDICATEURS SOCIÉTAUX NIVEAU D’ASSURANCE % du chiffre d’affaires de l’activité Services sur Site des pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaire Raisonnable % de l’huile de palme physique certifiée issue de filières durables Raisonnable % d’œufs coquilles issus d’élevages alternatifs à la cage Raisonnable % d’œufs liquides issus d’élevages alternatifs à la cage Raisonnable Part des achats de produits de la mer issus de filières responsables Raisonnable Part des achats de papier à usage unique certifié responsable Raisonnable Part des achats de papier de bureau certifié responsable Raisonnable Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo Raisonnable Valeur commerciale bénéficiant aux PME Modéré Nombre de bénéficiaires Stop Hunger Raisonnable LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO Notre méthodologie de reporting 112 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 3 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 3.1 Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité 114 3.1.1 Performances opérationnelles de l'exercice 2022 114 3.1.2 Une année record pour les nouvelles signatures 114 3.1.3 Gestion du portefeuille 114 3.1.4 Nouvelles acquisitions pour développer des modèles avancés de restauration 114 3.1.5 Œuvrer pour un avenir meilleur 115 3.1.6 Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale 115 3.1.7 Accélération de l'activité Services Avantages & Récompenses 115 3.1.8 Régionalisation de l'organisation Services sur Site 116 3.1.9 Changements au sein du Conseil d’Administration 116 3.1.10 Évolution dans la Gouvernance opérationnelle 117 3.2 Performance de l’exercice 118 3.2.1 Compte de résultat consolidé 118 3.2.2 Effet de change 118 3.2.3 Chiffre d’affaires 119 3.2.4 Résultat d’exploitation 122 3.2.5 Résultat net du Groupe 123 3.2.6 Bénéfice par action 124 3.2.7 Dividende proposé 124 3.3 Situation financière du Groupe 125 3.3.1 Flux de trésorerie 125 3.3.2 Acquisitions et cessions de la période 126 3.3.3 États financiers consolidés condensés au 31 août 2022 126 3.3.4 Événements postérieurs à la clôture 126 3.3.5 Perspectives 127 3.3.6 Définitions des indicateurs alternatifs de performance 127 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 113 3.1 Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité 3.1.1 Performances opérationnelles de l'exercice 2022 La performance opérationnelle de l'exercice 2022 reflète une forte reprise après la pandémie de Covid-19, une bonne gestion de l'inflation et un retour à un taux de développement net positif. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 atteint 21,1 milliards d'euros, soit 97% du chiffre d'affaires de l'exercice 2019, ajusté des taux de change. La tendance s'est améliorée tout au long de l'année, le dernier trimestre affichant une performance équivalente à celle de l'exercice 2019. La croissance interne de l'exercice 2022 est de +16,9%. La marge d’exploitation augmente de +170 points de base pour atteindre 5,0%, malgré les pressions inflationnistes. Le résultat net rebondit à 695 millions d'euros, multiplié par cinq par rapport à l'année précédente, et au-dessus du niveau de l'exercice 2019. Le résultat net ajusté, à 699 millions d'euros, double par rapport à l'exercice précédent. Pour les Services sur Site, le taux de fidélisation des clients augmente de +140 points de base à 94,5% et le développement de +150 points de base à 7,5%. Par conséquent, le développement net est positif sur l'exercice, pour la première fois depuis 2018, avec une contribution particulièrement forte de l'Amérique du Nord. 3.1.2 Une année record pour les nouvelles signatures L'année a été riche en nouvelles signatures et renouvellements de contrats dont voici quelques exemples : •Sodexo a renforcé sa relation commerciale avec Ardent Health Services, entreprise spécialisée dans les soins de santé aux États-Unis, via la signature d'un nouveau contrat destiné à améliorer l'expérience des patients et des employés. Passant de 4 à 50 sites répartis dans six États, ce contrat mobilise plus de 1 500 collaborateurs de Sodexo, proposant des services de restauration pour les patients et les personnels, des conseils en nutrition ainsi que des services de prévention des infections ; •Sodexo sera le supporteur officiel des Jeux Olympiques, de Paris 2024 aux côtés de Sodexo Live! qui s’est vu confier la restauration du village des athlètes ainsi que la restauration grand public sur une quinzaine de sites de compétition, avec une mobilisation de plus de 1 000 collaborateurs par jour sur le village et ce pendant cinq semaines ; •Sodexo et le réseau University Hospitals (UH), réseau composé de 23 hôpitaux, plus de 50 centres de santé et plus de 200 cabinets médicaux, renouvellent et étendent leur collaboration aux États-Unis. Dans le cadre de ce contrat d'une durée de 5 ans, renouvelable 3 ans, Sodexo fournit à UH une gamme de services, incluant la restauration des patients et des personnels soignants, la gestion des installations et de la construction, ainsi que la gestion des équipements techniques de santé ; •Sodexo a signé un nouveau contrat avec la Poste autrichienne afin de développer une solution numérique pour ses chèques repas. L'appel d’offres lancé en 2020 a été remporté par l'activité Services Avantages & Récompenses. Cette solution entièrement numérique et hautement sécurisée a été activée auprès de 8 000 commerçants et intègre les paiements mobiles pour plus de 16 000 collaborateurs de la Poste autrichienne. 3.1.3 Gestion du portefeuille Le Groupe a poursuivi les cessions d'activités et de géographies non stratégiques, passant de 56 pays en 2021 à 53 pays aujourd'hui. Cette gestion plus active du portefeuille vise à réduire la présence dans certains pays où la taille et/ou les opportunités de croissance n'étaient pas suffisantes. Sodexo a cédé le contrôle de ses activités en Russie, qui représentaient moins de 1% du chiffre d'affaires du Groupe, à l’équipe de direction locale qui poursuit les opérations dans le pays via une structure et une marque indépendante. La vente des services à la petite enfance de Sodexo au groupe Grandir a été finalisée en mars 2022. Le Lido a été cédé au groupe Accor en février 2022. 3.1.4 Nouvelles acquisitions pour développer des modèles avancés de restauration Dans le cadre de l'accélération du déploiement de nouveaux modèles de restauration, un certain nombre d'acquisitions et d'investissements stratégiques ont été réalisés au cours de la période : •Sodexo a acquis Frontline Food Services en Amérique du Nord, acteur majeur du marché en forte croissance des produits de snacking à emporter et de la distribution intelligente. Avec cette acquisition, Sodexo renforce son offre multicanale, notamment via le click and collect, les plats à emporter, la livraison et des formats de distribution sur site modulables et en libre-service ; •Sodexo a augmenté sa participation dans Meican en Chine, lui permettant de développer l'offre de commandes en ligne, d’applications mobiles et de services intelligents pour RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité 114 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 améliorer l'offre de restauration. Cela permet en outre de signer de nouveaux contrats avec des clients de taille plus réduite ; •le déploiement à plus grande échelle des marques et offres de services sur site s'est accéléré au cours de la période avec le développement de The Good Eating Company aux États-Unis et de nouvelles signatures de contrats dans les secteurs de la tech et de la finance pour de nouvelles offres modernes, de distribution intelligente à emporter et de production hors site ; •le Groupe a également investi en interne et par des acquisitions dans des nouveaux centres de production hors site à Boston et à Pékin. Ces nouveaux modèles ont représenté 6% du chiffre d'affaires restauration du segment Entreprises & Administrations au cours de l'exercice 2022. 3.1.5 Œuvrer pour un avenir meilleur Guidé par sa feuille de route en matière de Responsabilité d'Entreprise, Sodexo progresse sur ses engagements pour un impact positif sur les individus, les communautés et l’environnement. Au cours de l’exercice 2022, Sodexo a accéléré ses efforts en matière de réduction de son empreinte environnementale : •en octobre 2021, Sodexo Royaume-Uni & Irlande a dévoilé sa feuille de route détaillée pour atteindre la neutralité carbone et la décarbonation de ses activités. Ayant déjà dépassé l’objectif de réduction des émissions de carbone de 34% prévu pour 2025 (base de référence de 2017), la région a fixé ses prochaines étapes : •devenir neutre en carbone dans ses opérations directes d’ici 2025, •continuer à réduire les émissions de carbone pour les périmètres 1, 2 et 3 de 55% d’ici 2030 (base 2017), •décarboner les activités au Royaume-Uni et en Irlande, avec une réduction de 90% de toutes les émissions de carbone des trois périmètres, d’ici 2045 ; •en collaboration avec EY et Traace, Sodexo a lancé en avril 2022 un outil numérique innovant, Carbon Trajectory Tool, à l’échelle mondiale. Cet outil a pour but d’aider chaque activité, pays par pays, à créer et à gérer sa propre feuille de route en matière de réduction des émissions de carbone d’ici 2025 et au-delà ; •en avril 2022, les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Sodexo pour son activité Services Avantages & Récompenses en Belgique ont été validés par la Science Based Targets initiative (SBTi). L’objectif est de réduire les émissions absolues de 64,9% d’ici 2030, par rapport à 2019. Une fois de plus, les réalisations de Sodexo en matière de Responsabilité d'Entreprise ont été reconnues : •Sodexo se classe parmi les leaders de son secteur pour la 17eme année consécutive pour le Dow Jones Sustainability World Index (DJSI) ; •Sodexo atteint pour la 15eme fois consécutive la note de 100 dans l’étude annuelle de la Human Rights Campaign Foundation en matière d'égalité des personnes LGBTQ+ sur le lieu de travail ; •Sodexo est classé 1er du secteur de la restauration dans le premier benchmark Food and Agriculture du World Benchmarking Alliance (WBA), qui évalue la performance des 350 entreprises les plus influentes du secteur au regard de leurs contributions à un système alimentaire plus durable ; •Sodexo a été reconnu Supplier Engagement Leader par le CDP, faisant ainsi partie des 8% des entreprises vertueuses dans la mesure et la réduction des risques environnementaux au sein de leur chaîne d'approvisionnement. 3.1.6 Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale Sophie Bellon est devenue Directrice Générale de Sodexo le 15 février 2022, fonction qu’elle exerçait par intérim depuis le 1er octobre 2021. Le Conseil d’Administration a estimé qu’elle était la mieux placée pour conduire le Groupe dans cette nouvelle étape de son histoire. En effet, le Conseil d’Administration a constaté la très bonne dynamique engagée autour des priorités fixées par Sophie Bellon pour renforcer la compétitivité de Sodexo et accélérer sa transformation. Ces priorités étant de : •dynamiser la croissance aux États-Unis par le recrutement de nouveaux cadres commerciaux, le lancement d'un nouveau programme de formation digitale et la mise en œuvre d'un programme spécifique de rémunération et d'intéressement à long terme pour l'équipe de direction en Amérique du Nord ; •transformer les modèles de restauration par le déploiement à grande échelle des marques et offres, le développement de partenariats avec des marques premium et la digitalisation de l'expérience consommateur ; •gérer plus activement le portefeuille d'activités par des acquisitions et investissements stratégiques et la cession d'activités et de géographies non stratégiques ; •améliorer l'efficacité de l'organisation. 3.1.7 Accélération de l'activité Services Avantages & Récompenses Afin d’accélérer le développement de l’activité Services Avantages & Récompenses, une revue stratégique a été engagée depuis le début de l'année, amenant Sodexo à définir une nouvelle feuille de route plus ambitieuse et créatrice de valeur. Cette revue stratégique a abouti à un plan ambitieux, présenté lors du Capital Markets Day le 2 novembre 2022, qui se résume par : •le renforcement de sa position de leader dans ses pays existants ; •l'accélération de la croissance en exploitant pleinement les capacités de ses actifs existants. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 115 La feuille de route de l'activité Services Avantages & Récompenses s'articule autour de trois piliers clés : •la croissance de son cœur de métier et l'accélération sur le marché des repas et de l'alimentation avec notamment le renforcement des fonctionnalités, de la technologie et des données, l'augmentation de sa part de marché auprès des PME, des dépenses dans les technologies, les offres digitales, la marque, les ventes, le marketing ; •le développement d'activités adjacentes à son cœur de métier en enrichissant ses offres à une gamme plus large de services, progressivement intégrés dans une plateforme unique multibénéfice, comme c’est déjà le cas au Royaume-Uni et aux États-Unis ; •à plus long terme, la diversification au-delà du cœur de métier. Cette feuille de route ambitieuse passera par des investissements dans la digitalisation des produits ainsi que dans un programme d'acquisitions ciblées. Pour toutes ces raisons, l’activité Services Avantages & Récompenses est confiante dans la réalisation de ses perspectives à moyen terme qui sont : •pour l'exercice 2023, une croissance interne de +12% à +15% et une marge d'exploitation autour de 30%, •pour les exercices 2024 et 2025, une croissance interne de plus de 10% par an et une marge d'exploitation de plus de 30%. 3.1.8 Régionalisation de l'organisation Services sur Site Dans les Services sur Site, le transfert de l’entière responsabilité opérationnelle aux régions et pays, regroupés en trois zones géographiques (Amérique du Nord, Europe, Reste du Monde) est pleinement effectif depuis le 1er octobre 2022. Ces trois zones sont dirigées respectivement par Sarosh Mistry, Sunil Nayak et Johnpaul Dimech. Cette simplification apportera agilité et rapidité d’exécution. 3.1.9 Changements au sein du Conseil d’Administration •Le renouvellement des mandats de Véronique Laury, Luc Messier et Cécile Tandeau de Marsac en tant qu'administrateurs indépendants sera proposé à la prochaine Assemblée Générale. •Le mandat de Sophie Stabile ne sera pas renouvelé à la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration remercie chaleureusement Sophie Stabile pour sa grande contribution aux discussions du Conseil au cours des quatre dernières années, et tout particulièrement pour sa participation active en tant que Présidente du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations. •Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon, administrateur indépendant qui a rejoint le Conseil d’Administration et le Comité d'Audit en 2021, deviendra Président du Comité d'Audit. Luc Messier rejoindra également ce Comité, qui restera indépendant à 75%. •Federico J. González Tejera, administrateur indépendant, rejoindra le Comité des Rémunérations. Le Comité restera donc indépendant à 100%. •Patrice de Talhouët sera proposé comme nouveau membre du Conseil d’Administration. Patrice de Talhouët a rejoint Bellon SA cette année en tant que Directeur Général. Il a une expérience internationale de plus de 20 ans aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Belgique dans la finance au sein de grands groupes familiaux tels que Mars, Coty et JAB. Il a été récemment Directeur Financier de Coty, le groupe de cosmétiques coté à New York et faisant partie du S&P 500, puis responsable Europe de JAB Consumer Fund, la holding familiale de Coty. •Si toutes les résolutions concernant la nomination et la réélection de ses membres sont approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d’Administration sera composé de six femmes et de six hommes et 60% de ses membres élus seront indépendants. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité 116 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 3.1.10 Évolution dans la Gouvernance opérationnelle Sodexo fait évoluer son organisation vers un modèle simplifié et plus efficace. •Pour les Services sur Sites : •la responsabilité opérationnelle est transférée aux Régions et Pays, consolidés en trois zones géographiques : Amérique du Nord, Europe et Reste du Monde, comprenant l’Asie- Pacifique, le Moyen-Orient, l’Afrique (« APMOA »), le Brésil et l’Amérique latine. Cela apportera plus d’autonomie, de rapidité dans la prise de décision et de réactivité au niveau local, •une fonction « Croissance et Performance Commerciale » a été créée pour accélérer la croissance rentable et maximiser la valeur créée par la segmentation du Groupe, •une fonction « Tech & Services » a été créée pour apporter de l’expertise ainsi qu’un support technique et opérationnel. Cette fonction regroupera les équipes de planning stratégique, systèmes d’informations, data, digitales, innovation et R&D, ainsi que notre expertise en matière de restauration et de Facilities Management ; •Pour les Services Avantages & Récompenses : •une gouvernance dédiée a été mise en place ; •Pour le Groupe : •une Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe a été nommée pour s'assurer que l'objectif, la mission et les valeurs de Sodexo se reflètent constamment dans nos opérations et continuent de fournir un avantage concurrentiel. À compter du 1er décembre 2022, la Leadership Team de Sodexo sera ainsi composée des personnes suivantes : •Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale ; •Nathalie Bellon-Szabo, Directrice Générale Sodexo Live! Monde ; •JohnPaul Dimech, Président APMOA, Brésil et Amérique Latine ; •Sarosh Mistry, Président Amérique du Nord ; •Sunil Nayak, Président Europe ; •Anna Notarianni, Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe ; •Marc Plumart, Directeur Croissance et Performance Commerciale •Marc Rolland, Directeur Financier Groupe ; •Alexandra Serizay, Directrice Tech & Services ; •Aurélien Sonet, Directeur Général Services Avantages & Récompenses ; •Annick de Vanssay, Directrice des Ressources Humaines Groupe. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 117 3.2 Performance de l’exercice 3.2.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION VARIATION À TAUX CONSTANT Chiffre d’affaires 21 125 17 428 +21,2% +15,7% RÉSULTAT D’EXPLOITATION 1 059 578 +83,3% +73,5% MARGE D’EXPLOITATION 5,0% 3,3% +170 bps +170 bps Autres charges opérationnelles (5) (239) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 054 339 +210,9% +199,1% Résultat financier net (87) (106) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS et hors quote-part des entités mises en équivalence 960 229 Charge d’impôt * (264) (101) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 695 139 +400,0% +380,2% BÉNÉFICE NET PAR ACTION (en euros) 4,75 0,95 +398,9% RÉSULTAT NET AJUSTÉ 699 346 +102,0% +92,0% Bénéfice net ajusté par action (en euros) 4,78 2,37 +101,8% * Le taux effectif d’impôt de l’exercice 2022 est de 27,5%, à comparer au taux effectif d’impôt de 43,9%, ou hors éléments exceptionnels de 28,3% pour l’exercice 2021. 3.2.2 Effet de change Il convient de préciser que les fluctuations monétaires n’entraînent pas de risques opérationnels dans la mesure où le chiffre d’affaires et les coûts des filiales sont libellés dans les mêmes devises. Cependant, compte tenu du poids des Services Avantages & Récompenses au Brésil et du niveau élevé de ses marges par rapport au Groupe, toute baisse du réal brésilien face à l’euro pèse sur la marge d’exploitation en raison d’une variation du mix de marges. À l’inverse, en cas de hausse du réal brésilien, les marges du Groupe augmentent. 1 € = TAUX MOYEN 2022 TAUX MOYEN 2021 TAUX MOYEN 2022 VS. 2021 TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2022 TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2021 TAUX DE CLÔTURE 31/08/2022 VS. 31/08/2021 Dollar US 1,101 1,197 +8,7% 1,000 1,183 +18,3% Livre sterling 0,846 0,878 +3,7% 0,860 0,859 -0,2% Real brésilien 5,772 6,441 +11,6% 5,148 6,139 +19,2% L’impact positif des devises sur le chiffre d’affaires de l’exercice 2022, soit +5,5%, est lié à la faiblesse de l’euro par rapport à la plupart des devises, notamment le dollar américain, qui a progressé de +8,7%, et le réal brésilien, en hausse de +11,6%. L’impact du mix monétaire sur la marge d’exploitation a été négligeable. Sodexo exerce ses activités dans 53 pays. Les devises les plus significatives dans le chiffre d’affaires et dans le résultat d’exploitation sont les suivantes : (EXERCICE 2022) % DU CHIFFRE D’AFFAIRES % DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION Dollar US 40% 47% Euro 24% (2%) Livre sterling 10% 10% Real brésilien 5% 17% L’effet de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l’exercice précédent aux montants de l’exercice en cours. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Performance de l’exercice 118 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 3.2.3 Chiffre d’affaires CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ CHIFFRES D’AFFAIRES (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE CROISSANCE INTERNE CROISSANCE EXTERNE EFFET DE CHANGE VARIATION TOTALE Entreprises & Administrations 11 167 8 884 +22,7% +22,7% -1,8% +4,8% +25,7% Santé & Seniors 5 459 4 762 +4,0% +8,1% +0,5% +6,0% +14,6% Éducation 3 637 3 041 +22,0% +14,3% -2,5% +7,7% +19,6% SERVICES SUR SITE 20 263 16 687 +17,0% +17,0% -1,3% +5,7% +21,4% SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES 865 745 +14,2% +14,2% -0,6% +2,6% +16,2% Élimination (3) (3) TOTAL GROUPE 21 125 17 428 +16,9% +16,9% -1,2% +5,5% +21,2% * Dans le cadre de la rationalisation de l'organisation dans certaines régions, certains contrats ou activités ont été réalloués entre les segments, ce qui impacte principalement les activités Éducation et Santé & Seniors en Europe. Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2022 atteint 21,1 milliards d’euros, en hausse de +21,2% par rapport à l’exercice précédent, porté par une croissance interne de +16,9%, une contribution des acquisitions nette des cessions de -1,2%, plus que compensée par un effet de change très positif de +5,5%. SERVICE SUR SITE Pour l’exercice 2022, la croissance interne du chiffre d’affaires des Services sur Site s’élève à +17,0%. Trimestre après trimestre, la reprise s’est confirmée. Au quatrième trimestre, le segment Entreprises & Administrations dépasse le niveau d'activité de 2019. Les Services aux Entreprises ont connu une reprise substantielle au cours des deux derniers trimestres de l'année, depuis la fin de la vague Omicron, avec un retour important au bureau. Le segment Sports & Loisirs a également connu une reprise significative au cours du second semestre de l'exercice 2022, grâce au rebond des événements et des conventions. Le segment Écoles a été affecté par la vente des activités Garde d’enfants en mars 2022 et par la perte de quelques contrats. Les performances des principaux segments par rapport au chiffre d’affaires de l’exercice 2019 sont les suivantes : À TAUX CONSTANT % DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2019 À TAUX DE CHANGES CONSTANTS T3 2021 T4 2021 T1 2022 T2 2022 T3 2022 T4 2022 Entreprises & Administrations 78% 82% 91% 91% 97% 101% Dont Services aux Entreprises 75% 79% 87% 89% 93% 98% Dont Sports & Loisirs 22% 43% 64% 61% 83% 90% Éducation 79% 85% 92% 88% 90% 85% Dont Écoles 88% 99% 104% 92% 88% 79% Dont Universités 72% 71% 84% 84% 91% 91% Santé & Seniors 96% 100% 105% 104% 102% 102% Services sur Site 83% 87% 95% 94% 97% 99% Services Avantages & Récompenses 96% 97% 107% 106% 111% 115% Groupe 83% 87% 95% 94% 97% 100% Sur l'exercice 2022, les services de Facilities Management sont en hausse de +2,9%, ayant particulièrement bien résisté à la crise, et sont bien supérieurs aux niveaux de l'exercice 2019, à 108% au quatrième trimestre. Les services de restauration sont en forte hausse de +29,3%, grâce à la reprise, et atteignent au quatrième trimestre 2022, 94% de l'exercice 2019. Les indicateurs clés de performance se sont nettement améliorés au cours de l'exercice 2022 : •le taux de fidélisation clients s’élève à 94,5%, en hausse de +140 points de base par rapport à l’exercice précédent. Cette performance record signe une amélioration dans presque toutes les régions, notamment en Amérique du Nord. En France, l’inflation a provoqué des négociations difficiles, parfois soldées par des sorties de contrat, en particulier dans le segment Écoles publiques ; •le développement commercial progresse de +150 points de base à 7,5%, avec une forte contribution de tous les segments. Le développement total, y compris les ventes additionnelles sur sites existants, a atteint 1,5 milliard d'euros ; •en conséquence, les développements nets positifs signés au cours de l'année se sont élevés à plus de 300 millions d'euros. La contribution des développements nets dans l'année est restée légèrement négative ; •la croissance sur sites existants est en nette croissance de +21,0%, grâce à la reprise progressive post-Covid et la contribution solide des ventes de services additionnels auprès des clients existants. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Performance de l’exercice SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 119 CHIFFRE D'AFFAIRES DES SERVICES SUR SITE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 CROISSANCE INTERNE Amérique du Nord 8 828 6 514 +24,0% Europe 7 774 7 002 +13,0% Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique 3 661 3 171 +11,5% TOTAL SERVICES SUR SITE 20 263 16 687 +17,0% •La croissance interne en Amérique du Nord a été forte à +24,0%, et le chiffre d'affaires au quatrième trimestre 2022 atteint 96% des niveaux de l'exercice 2019. Le segment Sports & Loisirs est revenu au quatrième trimestre à 96% des niveaux de l'exercice 2019, tandis que le retour dans les bureaux, les écoles et les universités a été plus lent que dans les autres régions. La croissance dans tous les autres segments est solide, renforcée également par l'inflation des prix. En conséquence, l'Amérique du Nord représente 44% du chiffre d'affaires des Services sur Site, retrouvant ainsi les niveaux pré-Covid. •L'Europe (qui représente 38% du chiffre d'affaires des Services sur Site) a connu une croissance solide au cours de l'exercice 2022, en hausse de +13,0%, pour atteindre 94% des niveaux pré-Covid au quatrième trimestre. La croissance a progressivement ralenti au cours de l'année. Cela s'explique par une base de comparaison plus élevée chaque trimestre, la reprise étant intervenue plus tôt en Europe, ainsi que par la fin des Testing Centers au Royaume-Uni à partir de fin mars. •L’Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique (18% du chiffre d’affaires des Services sur Site) terminent l’exercice en hausse de +11,5%, avec une forte reprise post- Covid en Inde et une demande solide et de nouveaux contrats en Énergie & Ressources, en particulier dans les mines en Amérique latine. L'impact des multiples confinements en Chine a été relativement limité, l'activité plus importante sur les sites industriels compensant partiellement l'effet de la fermeture des bureaux tertiaires. À la fin de l'année, l'ensemble de la région se situait à 118% des niveaux de l'exercice 2019, hors effets de change. Entreprises & Administrations CHIFFRE D’AFFAIRES CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE Amérique du Nord 2 983 1 859 +45,1% Europe 4 898 4 200 +20,3% Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique 3 285 2 825 +11,6% TOTAL ENTREPRISES & ADMINISTRATIONS 11 167 8 884 +22,7% Le chiffre d’affaires pour l’exercice 2022 de l’activité Entreprises & Administrations atteint 11,2 milliards d’euros, soit une croissance interne de +22,7%. Ce résultat s’explique par la croissance continue des segments Énergie & Ressources et Services aux Gouvernements, la reprise des événements de Sports & Loisirs à des niveaux pré-Covid et le retour en masse dans les bureaux, tous pays confondus. La tendance des deux derniers mois de l'année confirme nos estimations faites en 2020 en matière de télétravail, même si nous sommes convaincus qu'il y a encore des améliorations à venir. La croissance interne en Amérique du Nord est de +45,1%, avec un retour progressif dans les bureaux d’un trimestre à l’autre et une forte reprise de toutes les activités Sports & Loisirs, d'abord dans les stades puis dans les centres de convention. Les segments Services aux Gouvernements et Énergie & Ressources progressent tous deux grâce à de nouvelles signatures et au retour progressif des employés sur site, aucun des deux segments n’ayant été significativement affecté par la pandémie. Bien que plus lent que dans d’autres régions, le retour au bureau s’est accéléré au cours de l’exercice. De nombreux clients ont choisi d’améliorer leurs services de restauration sur site pour faire revenir leur personnel sur le lieu de travail. Les nouvelles offres de restauration, qui proposent des repas plus flexibles, plus sains et plus respectueux de l'environnement se sont considérablement développées. En Europe, le chiffre d’affaires affiche une croissance interne de +20,3%, toujours grâce au retour progressif au bureau, mais également gràce à la forte reprise en Sports & Loisirs, d'abord dans les événements sportifs, puis dans les évènements d'entreprise et le tourisme au second semestre. Les segments Services aux Gouvernements et Énergie & Ressources sont stables sur l’exercice, en raison respectivement de la fin de l’important contrat Transforming Rehabilitation au Royaume- Uni et de la faiblesse de l’activité dans le secteur de l’énergie. En Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique, la croissance interne du chiffre d’affaires est +11,6%. La croissance des Services aux Entreprises est restée soutenue dans toutes les régions, en particulier en Inde, où la reprise a été forte. Énergie & Ressources continue de progresser fortement dans un contexte de croissance à deux chiffres pour les exercices 2020 et 2021. La montée en puissance des nouvelles signatures en Amérique latine, notamment dans les mines, compense largement le manque de nouveaux projets pétroliers et gaziers et certaines pertes de contrats en Asie-Pacifique. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Performance de l’exercice 120 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Santé & Seniors CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE Amérique du Nord 3 047 2 642 +6,1% Europe 2 106 1 838 +0,7% Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique 305 281 +8,5% TOTAL SANTÉ & SENIORS 5 459 4 762 +4,0% Le chiffre d’affaires du segment Santé & Seniors s’élève à 5,5 milliards d’euros, soit une hausse de +4,0% de la croissance interne. En Amérique du Nord, la croissance interne s’établit à +6,1%, soutenue par les ventes de services additionnels, la reprise progressive de l’activité retail dans les hôpitaux, et la hausse des taux d’occupation et des prix pour le segment Seniors, notamment au cours des deux derniers trimestres. La contribution nette des nouveaux contrats reste légèrement négative, les nouvelles signatures en cours d'année n'ayant pas encore été répercutées dans le chiffre d'affaires de l'année. En Europe, la croissance interne est de +0,7%, est affectée par la fermeture des Testing Centers au Royaume-Uni fin mars 2022. Cette perte a été compensée par la combinaison des hausses des prix et de nouveaux contrats dans le segment Seniors en France, et par une augmentation des volumes, notamment pour les ventes retail. En Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique, la croissance interne du chiffre d’affaires est solide et s’élève à +8,5%, grâce à l’augmentation des volumes, des prix et à de nouvelles signatures. Éducation CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE Amérique du Nord 2 798 2 013 +27,9% Europe 769 963 +6,5% Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique 70 65 +24,0% TOTAL ÉDUCATION 3 637 3 041 +22,0% Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 du segment Éducation s’établit à 3,6 milliards d’euros, soit une croissance interne de +22,0%. En Amérique du Nord, la croissance interne s’élève à +27,9%, grâce à la réouverture des écoles et des universités depuis la rentrée 2021. Les activités événementielles et de restauration spéciale demeurent cependant limitées en raison de pénuries de personnel et des craintes persistantes concernant la pandémie. Au quatrième trimestre, l’activité des Summer Camps et des conférences s’est avérée soutenue. La rentrée 2022 a bénéficié d’une journée supplémentaire et d’effectifs plus élevés. En Europe, la croissance interne du chiffre d’affaires atteint +6,5%. Toutes les écoles et universités ont rouvert intégralement. Les volumes de repas ont toutefois été affectés par le fort absentéisme causé par les vagues de Covid-19. Dans la région Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique, la croissance interne est de +24,0%, grâce à la réouverture des écoles et des universités en Chine et en Inde. SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES Le chiffre d’affaires des Services Avantages & Récompenses pour l’exercice 2022 s’élève à 865 millions d’euros, soit une hausse de +16,2%, soutenu par un effet de change positif de +2,6% et quelque peu atténué par les cessions nettes de -0,6%. En conséquence, la croissance interne s’établit à +14,2%. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 CROISSANCE INTERNE Avantages aux salariés 711 577 +18,7% Diversification de services * 154 168 -1,3% SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES 865 745 +14,2% * Y compris Incentive & Recognition, Mobilité & Frais professionnels et Aides publiques. La croissance interne des Avantages aux salariés s’établit à +18,7%, en hausse d’un trimestre à l’autre, jusqu’à atteindre +23,1% au quatrième trimestre. Le volume d’émission représente 14,3 milliards d’euros sur l’année, en croissance interne de +16,2%, encouragé par un fort développement net valorisant les produits digitaux et l'amélioration de l'efficacité commerciale, ainsi que la hausse de la valeur faciale. Le chiffre d’affaires financier est également en nette augmentation, soutenu par la hausse des taux d’intérêt, en particulier en Amérique latine et en Europe de l'Est. La croissance interne de la Diversification de services est en recul de -1,3%. Après avoir été conséquentes pendant la pandémie, les aides publiques ont nettement chuté au cours de l’exercice, neutralisant la forte croissance des solutions de mobilité en Amérique latine. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Performance de l’exercice SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 121 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 CROISSANCE INTERNE Europe, États-Unis et Asie 558 499 +14,4% Amérique latine 307 246 +13,8% SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES 865 745 +14,2% La croissance interne du chiffre d’affaires est forte sur l'ensemble des géographies, respectivement de +14,4% en Europe, États- Unis et Asie et de +13,8% en Amérique latine, en progression de trimestre en trimestre. Cette performance résulte d'un fort développement net sur l'ensemble des marchés clés ainsi que d'une hausse significative des valeurs faciales. Le chiffre d'affaires financier est également en forte hausse avec la hausse des taux d'intérêt. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR NATURE (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 CROISSANCE INTERNE Chiffre d’affaires opérationnel 804 701 +12,4% Chiffre d’affaires financier 61 43 +43,7% SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES 865 745 +14,2% La progression de +12,4% du chiffre d’affaires opérationnel reflète des volumes d’émissions importants, liés à l’augmentation de la valeur faciale et aux nouvelles signatures dans la plupart des pays et des services, à l’exception des aides publiques. Le chiffre d’affaires financier augmente de +43,7% sous l’effet progressif de la hausse des taux d’intérêt. 3.2.4 Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation de l’exercice 2022 s’élève à 1 059 millions d’euros, en hausse de +83,3% ou +73,5% hors effet de change. La marge d’exploitation atteint 5,0%, en hausse de +170 points de base. L’effet de change est négligeable. (en millions d’euros) RÉSULTAT D’EXPLOITATION EXERCICE 2022 VARIATION VARIATION (HORS EFFET DE CHANGE) MARGE D’EXPLOITATION EXERCICE 2022 VARIATION DE MARGE VARIATION DE MARGE (HORS EFFET DE CHANGE) Entreprises & Administrations 391 +279,2% +263,7% 3,5% +230 bps +230 bps Santé & Seniors 352 +14,2% +7,6% 6,5% 0 bps -10 bps Éducation 183 +144,5% +122,6% 5,0% +250 bps +240 bps Services sur Site 926 +90,4% +79,4% 4,6% +170 bps +160 bps Services Avantages & Récompenses 248 +33,2% +30,5% 28,6% +360 bps +370 bps Frais de Direction Générale et éliminations intra-groupe (115) -21,1% -20,5% RÉSULTAT D’EXPLOITATION 1 059 +83,3% +73,5% 5,0% +170 bps +170 bps La saisonnalité traditionnelle de notre marge d’exploitation entre le premier et le second semestre, notamment pour le segment Éducation, se vérifie de nouveau, avec une marge de 4,8% au second semestre de l’exercice 2022, contre 5,2% au premier semestre. Le rétablissement de la marge est dû à la reprise progressive du chiffre d'affaires post-Covid, combinée à la poursuite du contrôle strict des coûts, à la gestion des contrats pour répercuter l’inflation dans les Services sur Site, y compris les augmentations de prix et les actions visant à en atténuer l’impact, à une gestion plus active du portefeuille et à la contribution du programme d’efficacité GET. Le résultat d’exploitation des Services sur Site augmente de +90,4%, ou de +79,4% hors effet de change positif. La marge s’établit à 4,6%, en hausse de +170 points de base ou de +160 points de base hors effet de change, favorisée par la vigueur du dollar, notamment dans les segments Santé et Éducation, pour lesquels le chiffre d’affaires nord-américain est le plus élevé. La performance par segment à taux constants se présente comme suit : •en Entreprises & Administrations, le résultat d’exploitation est multiplié par près de quatre, en hausse de +263,7%. En conséquence, la marge augmente de +230 points de base, à 3,5%. Cette amélioration de la performance reflète la progression significative des niveaux d’activité dans les segments Services aux Entreprises et Sports & Loisirs, l’efficacité opérationnelle, les fortes hausses de prix et les actions visant à atténuer l’impact de l’inflation ; •en Santé & Seniors, la hausse de +7,6% du résultat d’exploitation se traduit par une marge de 6,5%, en baisse de -10 points de base, dans un environnement fortement inflationniste, notamment en Amérique du Nord. Les prix sont également solides dans ce segment, les équipes ayant été très actives dans la mise en œuvre de leurs plans d'action pour atténuer l'inflation. Par ailleurs, la rationalisation du portefeuille des années précédentes commence à porter ses fruits ; •en Éducation, le résultat d’exploitation progresse de +144,5% et la marge de +250 points de base à 5,0% grâce au redressement du chiffre d’affaires, en particulier en Amérique du Nord. L’inflation élevée et les pénuries de personnel sont compensées par des efforts importants déployés sur le terrain, ainsi que par la gestion des prix en Amérique du Nord. La gestion des prix est plus difficile en France, où l’indice d’inflation national utilisé dans les contrats avec les Écoles affiche une hausse inférieure à celle de nos coûts. Le résultat d’exploitation des Services Avantages & Récompenses augmente de +33,2%, ou de +30,5% hors effet de change positif. La marge d'exploitation s'établit à 28,6%, en hausse de +360 points de base ou +370 points de base hors effet de change, grâce à la forte accélération des volumes et notamment du chiffre d’affaires financier de trimestre en trimestre tout au long de l’exercice. Si les coûts de traitement sont restés stables par rapport au chiffre d’affaires, toutes les autres augmentations de coûts sont contenues. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Performance de l’exercice 122 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Le programme d’efficacité GET a permis une augmentation significative de la rentabilité au cours des exercices 2021 et 2022. La moitié des initiatives visaient à protéger la marge brute en adaptant la structure des coûts sur site aux nouveaux volumes d’activité post-Covid et compenser la fin des aides gouvernementales. L’autre moitié du programme visait à réduire structurellement les SG&A sur le long terme en simplifiant les structures du Groupe pour libérer des capacités d’investissement dans la croissance et améliorer les marges. Les résultats de l’exercice 2022 ont bénéficié de la dernière tranche d’économies de coûts de 164 millions d’euros, dont 98 millions d’euros d’évitement de coûts en marge brute et 66 millions d’euros en SG&A. L’impact cash au cours de l’exercice s’établit à 73 millions d’euros. (en millions d'euros) PROGRAMME GET 2020 2021 2022 CIBLE CHIFFRES CUMULÉS Coûts exceptionnels 158 312 322 350 Impact trésorerie (75) (217) (290) (315) Économies SG&A — 91 157 175 Protection de la marge brute — 127 225 175 Économies totales — 218 382 350 Économies/Coûts 119% 100% Globalement, le programme GET a coûté 322 millions d’euros et a généré 382 millions d’euros d’économies, avec un impact cash de 290 millions d’euros. Par conséquent, le programme a dépassé les objectifs d’économies de 32 millions d’euros, avec un ratio économies/coûts égal à 119%, lui aussi supérieur à l’objectif de 100%. 3.2.5 Résultat net du Groupe Les Autres produits et charges opérationnels s’élèvent à -5 millions d’euros contre -239 millions d’euros pour l’exercice précédent. Cette importante réduction est due à la fin du programme GET, avec seulement 10 millions d’euros de coûts de restructuration, représentant les retombées de l’exercice 2021, contre 153 millions d’euros sur l’exercice précédent et 117 millions d’euros de gains liés au programme de cessions. Le résultat opérationnel s’établit donc à 1 054 millions d’euros contre 339 millions d’euros sur l’exercice précédent. (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 1 059 578 Impact net des changements de périmètre 50 (32) Coûts de restructuration et de rationalisation de l’organisation (10) (153) Amortissements des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises (46) (33) Autres 1 (21) TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (5) (239) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 054 339 Pour l’exercice 2022, les charges financières nettes diminuent à 87 millions d’euros, contre 106 millions d’euros sur l’exercice précédent. La réduction est due à l’effet net des remboursements et émissions de dette au cours des exercices 2021 et 2022, à une augmentation des revenus d’intérêts liée à des niveaux d’activité plus élevés et à certains effets de change positifs. Le coût pondéré de la dette à la fin de l’exercice 2022 est stable à 1,6% par rapport à la fin de l’exercice 2021. La charge d’impôt augmente de manière significative pour atteindre 264 millions d’euros, reflétant la hausse du résultat avant impôt. Le taux effectif d’impôt sur le résultat avant impôt de 960 millions d’euros (hors quote-part de résultats dans les entreprises mises en équivalence) est de retour à un niveau plus habituel de 27,5%, à comparer à 43,9% pour l’exercice 2021. La quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence est stable à 8 millions d’euros. Le résultat attribué aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 9 millions d’euros, contre -2 millions d’euros pour l’exercice précédent. Par conséquent, le résultat net du Groupe est multiplié par cinq pour atteindre 695 millions d’euros, contre 139 millions d’euros pour l’exercice 2021. Le résultat net ajusté des Autres produits et charges opérationnels nets d’impôt est multiplié par deux, pour atteindre 699 millions d’euros, contre 346 millions d’euros pour l’exercice 2021. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Performance de l’exercice SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 123 3.2.6 Bénéfice par action Le BPA publié s’élève à 4,75 euros contre 0,95 euro pour l’exercice 2021. Le nombre moyen pondéré d’actions pour l’exercice 2022 est demeuré plus ou moins stable à 146 295 576 actions contre 146 004 484 actions pour l’exercice 2021. En raison d’Autres produits et charges opérationnels beaucoup plus faibles, le BPA ajusté est très proche du chiffre publié, s’élevant à 4,78 euros, soit le double de l’exercice précédent. 3.2.7 Dividende proposé Le Conseil d’Administration a décidé de proposer un dividende de 2,40 euros pour l’exercice 2022, en hausse de +20% par rapport à l’exercice 2021, en ligne avec notre politique d’un ratio de distribution de 50% du résultat net ajusté. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Performance de l’exercice 124 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 3.3 Situation financière du Groupe 3.3.1 Flux de trésorerie Les flux de trésorerie sont les suivants : (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Autofinancement 1 243 766 Variation du BFR hors variation des actifs financiers des Services Avantages & Récompenses (1) (63) 171 Paiement de loyers IFRS 16 (208) (242) Investissements opérationnels nets (341) (211) Liquidités générées par les opérations (LGO) (2) 631 483 Investissements financiers nets de cessions 14 (42) Programme de rachat d’actions (13) (11) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (294) — Autres variations (dont actifs financiers, acquisitions, change) (128) (40) (Augmentation)/réduction de l’endettement net 210 390 (1) Hors variation des actifs financiers en lien avec les Services Avantages & Récompenses de -145 millions d’euros durant l’exercice 2022 contre 45 millions d’euros durant l’exercice 2021. Variation totale du besoin en fonds de roulement telle que publiée dans les comptes consolidés : durant l’exercice 2022 : -208 millions d’euros = -63 millions d’euros - 145 millions d’euros, et durant l’exercice 2021 : 216 millions d’euros = 171 millions d’euros + 45 millions d’euros. (2) Le Groupe ne considère pas que le traitement comptable introduit par IFRS 16 modifie la nature de ses contrats de location. Par conséquent, pour s’assurer que les mesures de performance du Groupe continuent de refléter au mieux ses performances opérationnelles, le Groupe considère les remboursements de dettes de location comme des éléments opérationnels ayant un impact sur les liquidités générées par les opérations qui intègrent tous les paiements de loyers (fixes ou variables). Dans un souci de cohérence, les dettes locatives ne sont pas incluses dans l’endettement net (mais traitées comme des éléments opérationnels). Les Liquidités générées par les opérations, ajustées pour la norme IFRS 16, s’élèvent à 631 millions d’euros contre 483 millions d’euros pour l’exercice 2021. L’autofinancement de 1 243 millions d’euros s’améliore nettement par rapport à 766 millions d’euros pour l'exercice précédent, grâce à la forte reprise du résultat d’exploitation et à l’indemnité de 34 millions d’euros versée par l’État hongrois lié à la fermeture de l'activité des Services Avantages & Récompenses. Le prélèvement de 63 millions d’euros sur le fonds de roulement au cours de l’exercice 2022 résulte de certains éléments exceptionnels significatifs tels que des coûts de restructuration, une contribution exceptionnelle aux fonds de pension britanniques pour 71 millions d’euros, le décaissement des paiements différés octroyés par les gouvernements en raison de la pandémie pour 117 millions d’euros, le remboursement des packages d’hospitalité des Jeux olympiques de Tokyo pour 55 millions d’euros et les versements mensuels au titre de l’amende pour les Services Avantages & Récompenses liée au différend avec l’Autorité de la Concurrence en France. Les investissements opérationnels nets, y compris les investissements clients, augmentent pour atteindre 341 millions d’euros, soit 1,6% du chiffre d’affaires, contre 211 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit 1,2% du chiffre d’affaires. Les dépenses d’investissement brutes s’élèvent à 478 millions d’euros, soit 2,3% du chiffre d’affaires. Les investissements informatiques et digitaux représentent 30% des dépenses brutes, le reste étant axé sur les investissements visibles par les clients. Les Services Avantages & Récompenses continuent à investir massivement, à un taux de 9,1% du chiffre d’affaires, avec 93% de leurs investissements dans l’informatique et le digital. Le ratio investissements opérationnels bruts/chiffre d’affaires du segment Entreprises & Administrations s’établit à 1,3%, soit plus du double de l’exercice précédent, en raison de la reprise de l’activité Sports & Loisirs. Le segment Santé atteint également 1,5%, le niveau le plus élevé depuis de nombreuses années, en raison d’investissements importants dans plusieurs hôpitaux en Amérique du Nord et en Europe. En revanche, pour le segment Éducation, le ratio investissements/chiffre d’affaires recule de -60 points de base cette année, à 2,7% du chiffre d’affaires, même si le montant en investissement est resté stable. La cash conversion est à 91%, inférieure au taux habituel de 100%, mais inclut 363 millions d'euros d’éléments non récurrents négatifs. Les fusions et acquisitions ont repris durant l’exercice 2022 avec des dépenses d’acquisition d’un montant de 70 millions d’euros, plus que compensées par des cessions d’un montant de 84 millions d’euros. En tenant compte des Autres variations, l’endettement net consolidé baisse de 210 millions d’euros en fin d’exercice pour atteindre 1 268 millions d’euros au 31 août 2022. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Situation financière du Groupe SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 125 3.3.2 Acquisitions et cessions de la période L’exercice 2022 est une période active pour la conclusion de nombreuses cessions relatives à des activités et zones géographiques non stratégiques : •les activités de Services sur Site au Maroc, au Congo et en Russie ; •le Lido en France ; •les portefeuilles de comptes non stratégiques en Australie et République tchèque ; •les activités des Services Avantages & Récompenses en Russie en décembre 2021, suivies des activités Services sur Site au second semestre de l'exercice ; •les activités de cartes sports des Services Avantages & Récompenses en Allemagne, Roumanie et Espagne ; •les activités de Garde d’enfants finalisée mi-mars. En parallèle, plusieurs acquisitions et investissements stratégiques ont été réalisés : •concernant les modèles avancés de restauration, Sodexo a procédé à l'acquisition de Frontline Food Services et VendEdge en Amérique du Nord et d'une unité de production hors site en Chine, ainsi qu'à l'augmentation de sa participation dans la société de services de restauration digitale Meican ; •dans les groupements d'achats, pour renforcer Entegra en Europe, Sodexo a réalisé trois investissements ; •dans le segment Santé, Sodexo a acquis une activité de gestion des équipements techniques en Asie-Pacifique. Au total, les cessions nettes des acquisitions s’élèvent à +14 millions d’euros. 3.3.3 États financiers consolidés condensés au 31 août 2022 (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 Actif non courant 10 785 9 360 Capitaux propres 4 415 3 168 Actif courant hors trésorerie 5 653 5 030 Participation ne donnant pas le contrôle 10 7 Fonds Réservés Avantages & Récompenses 960 773 Passif non courant 7 223 6 962 Actifs financiers Avantages & Récompenses 297 289 Passif courant 9 272 8 854 Trésorerie 3 225 3 539 TOTAL ACTIF 20 920 18 991 TOTAL PASSIF 20 920 18 991 Endettement 5 742 6 072 Endettement net 1 268 1 478 Taux d’endettement net 28,7% 46,6% Ratio d’endettement net/ EBITDA 1,0x 1,7x L’augmentation des capitaux propres est due à plusieurs facteurs : les écarts de conversions monétaires, dus principalement au dollar américain et au réal brésilien, et la réévaluation des actifs financiers selon IFRS 9. Au 31 août 2022, l’endettement net chute à 1 268 millions d’euros, soit un taux d’endettement de 28,7% et un ratio d’endettement net de 1,0x, au bas de la fourchette cible de 1 à 2x. En octobre 2021, Sodexo rembourse par anticipation une dette obligataire de 600 millions d’euros arrivant à échéance en janvier 2022. À la fin de l’exercice, la dette brute du Groupe d’un montant de 5,7 milliards d’euros est libellée en euros à hauteur de 71%, en dollars à hauteur de 22% et en livres sterling à hauteur de 6%, avec une échéance moyenne de 4,8 ans, 96% à taux fixes et 100% sans covenants financiers. À la fin de l’exercice 2022, la trésorerie opérationnelle s’élève à un total de 4 474 millions d’euros, dont 960 millions d’euros de fonds réservés et 297 millions d’euros d’actifs financiers des Services Avantages & Récompenses. La couverture actif-passif des Services Avantages & Récompenses est de 121%, contre 113% au 31 août 2021, avec une trésorerie opérationnelle de 2 764 millions d’euros et des créances clients de 1 482 millions d’euros, contre un montant à rembourser de 3 509 millions d’euros pour les titres. Le reste du Groupe a également bénéficié d’une trésorerie opérationnelle conséquente de 1 710 millions d’euros. À la fin de l’exercice, le total des lignes de crédit inutilisées de 2,0 milliards d’euros ne faisait objet d’aucun tirage. 3.3.4 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’a eu lieu depuis la clôture de l’exercice. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Situation financière du Groupe 126 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 3.3.5 Perspectives Concernant le Groupe, compte tenu du retour de l’activité Services sur Site au niveau pré-Covid au quatrième trimestre, nous anticipons pour l’exercice 2023 le retour des résultats et des marges aux niveaux de l’exercice 2019, soit : •une croissance interne attendue entre +8 et +10%, portée par : •la poursuite de la reprise dans les segments Entreprises et Sports & Loisirs, •le dynamisme en matière de développement net, et notamment une amélioration supplémentaire attendue en matière de fidélisation clients, •une répercussion de l’inflation de 4 à 5%, •partiellement atténuée par l’impact de la fin du contrat des Testing Centers au Royaume-Uni (-100 points de base) ; •une marge d’exploitation proche de 5,5% à taux constants, soutenue par : •la poursuite des hausses de prix et des plans d'action visant à atténuer l'inflation, •l’excellence opérationnelle, dont l’efficacité de la chaîne d’approvisionnement, •la poursuite de l’augmentation des volumes, •la hausse des investissements pour soutenir la croissance. Pour la première fois, nous formulons des perspectives spécifiques pour les Services Avantages & Récompenses : •une croissance interne pour l’exercice 2023 entre +12 et +15%, portée par : •des progrès en termes de développement, de ventes additionnelles, et de fidélisation clients, •une forte demande dans toutes les régions, •l’impact positif de l’inflation et de taux d’intérêt plus élevés ; •une marge d’exploitation pour l’exercice 2023 autour de 30% à taux constants, soutenue par : •l'effet de la croissance du chiffre d'affaires, •une hausse des dépenses dans les technologies, les offres digitales, la marque, les ventes et le marketing. 3.3.6 Définitions des indicateurs alternatifs de performance Coût pondéré de la dette Le coût pondéré de la dette est calculé en fin de période et correspond à la moyenne pondérée du taux de financement sur la dette financière (incluant les instruments dérivés et les bons de trésorerie) et les soldes de cash-pooling en fin de période. Ratios financiers Veuillez vous reporter au point 4.3.1. du chapitre 4. Liquidités générées par les opérations Veuillez vous reporter à la section Situation financière du Groupe. Croissance hors effet de change L’effet de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l’exercice précédent aux montants de l’exercice en cours, à l’exception des économies en situation d’hyperinflation où tous les chiffres sont convertis au dernier taux de clôture pour les deux périodes lorsque l’impact est important. Volume d’émission Le volume d’émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et supports digitaux émis par les Services Avantages & Récompenses du Groupe en faveur des bénéficiaires pour le compte de clients. Endettement net L’endettement net correspond aux emprunts du Groupe à la date du bilan diminués de la trésorerie opérationnelle. Croissance interne La croissance interne correspond à l’augmentation du chiffre d’affaires d’une période donnée (la « période actuelle ») par rapport au chiffre d’affaires publié de la même période de l’exercice précédent, calculée au taux de change de l’exercice précédent et en excluant l’impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions d’activités comme suit : •pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de la période actuelle, le chiffre d’affaires réalisé sur la période depuis la date d’acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ; •pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu’au premier anniversaire de l’acquisition est exclu ; •pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période comparative de l’exercice précédent jusqu’à la date de cession est exclu ; •pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice actuel, le chiffre d’affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu’à la date de clôture de la période comparative de l’exercice précédent est exclu. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Situation financière du Groupe SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 127 Résultat net ajusté Le résultat net ajusté présente un résultat net excluant les éléments significatifs inhabituels et/ou peu fréquents de l’exercice. Il correspond par conséquent au résultat net revenant au Groupe, exclusion faite des autres produits et charges opérationnels ainsi que des éléments non récurrents significatifs inclus dans les charges financières nettes et dans l’impôt sur les résultats, le cas échéant. Résultat net ajusté par action Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté divisé par le nombre moyen d’actions. Marge d’exploitation La marge d’exploitation correspond au résultat d’exploitation divisé par le chiffre d’affaires. Marge d’exploitation à taux constant La marge d’exploitation à taux constant correspond au résultat d’exploitation divisé par le chiffre d’affaires. Elle est calculée en convertissant les chiffres de l’exercice 2022 aux taux de l’exercice 2021, à l’exception des économies en situation d’hyperinflation. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Situation financière du Groupe 128 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 4 INFORMATIONS CONSOLIDÉES 4.1 Comptes consolidés 130 4.1.1 Compte de résultat consolidé 130 4.1.2 État du résultat global consolidé 131 4.1.3 État consolidé de la situation financière 132 4.1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé 134 4.1.5 Variation des capitaux propres consolidés 135 4.2 Annexe aux comptes consolidés 136 4.3 Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié 189 4.3.1 Ratios financiers 189 4.3.2 Synthèse des résultats et éléments financiers sur deux ans 190 4.3.3 Taux de change 190 4.3.4 Politique d’investissements 191 4.3.5 Organigramme juridique simplifié 192 4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 193 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 129 4.1 Comptes consolidés 4.1.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) NOTES EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Chiffre d’affaires 4.1 21 125 17 428 Coût des ventes 4.2 (18 088) (15 006) Marge brute 3 037 2 422 Charges administratives et commerciales 4.2 (1 985) (1 849) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe 8 7 4 Résultat d’exploitation 4.1 1 059 578 Autres produits opérationnels 4.2 153 56 Autres charges opérationnelles 4.2 (158) (295) Résultat opérationnel 1 054 339 Produits financiers 12.1 37 18 Charges financières 12.1 (124) (124) Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence 8 1 4 Résultat avant impôt 968 237 Impôt sur les résultats 9.2 (264) (101) Résultat net 704 137 Dont : Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 9 (2) PART REVENANT AU GROUPE 695 139 Résultat net part du Groupe par action (en euros) 11.2 4,75 0,95 Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros) 11.2 4,69 0,94 INFORMATIONS CONSOLIDÉES Comptes consolidés 130 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 4.1.2 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) NOTES EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 RÉSULTAT NET 704 137 Autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat 715 121 Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture 12.5 et 11.1 — — Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture transférée en résultat 12.5 et 11.1 — — Écarts de conversion 11.1 686 117 Écarts de conversion transférés en résultat 11.1 29 1 Impôts sur les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat 11.1 — — Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence, nets d’impôts 11.1 et 8 — 3 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 129 110 Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies 5.1 et 11.1 87 14 Variation de la juste valeur des actifs financiers réévalués par le biais des autres éléments du résultat global 12.3 et 11.1 65 98 Impôts sur les autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 11.1 (23) (2) TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL APRÈS IMPÔTS 844 231 RÉSULTAT GLOBAL 1 548 368 Dont : Part revenant au Groupe 1 534 369 Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 14 (1) INFORMATIONS CONSOLIDÉES Comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 131 4.1.3 État consolidé de la situation financière Actif (en millions d’euros) NOTES AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 Écarts d’acquisition 6.1 6 611 5 811 Autres immobilisations incorporelles 6.2 678 631 Immobilisations corporelles 6.3 510 461 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 7.2 895 903 Investissements clients 4.4 667 560 Participations dans les entreprises mises en équivalence 8 73 63 Actifs financiers non courants 12.3 et 12.5 1 025 734 Autres actifs non courants 172 31 Impôts différés actifs 9.3 154 165 ACTIFS NON COURANTS 10 785 9 360 Actifs financiers courants 12.3 et 12.5 57 55 Stocks 352 256 Créances d’impôt sur les résultats 171 158 Clients et autres créances 4.3 5 068 4 271 Fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses 4.5 et 12.3 1 257 1 062 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12.2 3 225 3 539 Actifs détenus en vue de la vente 3.2 5 290 ACTIFS COURANTS 10 135 9 632 TOTAL DE L’ACTIF 20 920 18 991 INFORMATIONS CONSOLIDÉES Comptes consolidés 132 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Passif et capitaux propres (en millions d’euros) NOTES AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 Capital 590 590 Primes d’émission 248 248 Réserves et résultats non distribués 3 577 2 330 CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE 4 415 3 168 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 10 7 CAPITAUX PROPRES 11.1 4 425 3 175 Emprunts et dettes financières non courants 12.4 et 12.5 5 709 5 453 Dettes locatives non courantes 7.1 759 763 Avantages du personnel 5.1 282 357 Autres passifs non courants 4.3 197 181 Provisions non courantes 10.1 115 106 Impôts différés passifs 9.3 161 101 PASSIFS NON COURANTS 7 223 6 962 Découverts bancaires 12.2 8 7 Emprunts et dettes financières courants 12.4 et 12.5 35 635 Dettes locatives courantes 7.1 184 176 Dettes d’impôt sur les résultats 207 188 Provisions courantes 10.1 99 148 Fournisseurs et autres dettes 4.3 5 230 4 429 Chèques et Cartes de Services à rembourser 4.5 3 509 3 133 Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 3.2 — 138 PASSIFS COURANTS 9 272 8 853 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 20 920 18 991 INFORMATIONS CONSOLIDÉES Comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 133 4.1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé (en millions d’euros) NOTES EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Résultat opérationnel 1 054 339 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location * 523 601 Provisions (52) (1) Plus ou moins-values de cessions et de dilutions (48) 27 Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie 31 20 Produits des participations dans les entreprises mises en équivalence 8 6 9 Intérêts payés nets (54) (63) Intérêts payés relatifs aux dettes locatives (17) (20) Impôts payés (200) (145) Autofinancement 1 243 766 Variation des stocks (68) — Variation des clients et autres créances (563) (263) Variation des fournisseurs et autres dettes 390 449 Variation des Chèques et Cartes de Services à rembourser 178 (16) Variation des actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses (145) 45 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (208) 216 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 1 035 982 Acquisitions d’immobilisations (345) (296) Cessions d’immobilisations 17 72 Variation des investissements clients 4.4 (13) 13 Variation des actifs financiers et participations mises en équivalence (58) (19) Regroupements d'entreprises 3.1 (64) (62) Cessions d'activités 3.2 77 (11) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (386) (303) Dividendes versés aux actionnaires de Sodexo S.A. 11.1 (294) — Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (5) (14) Achats d’actions propres 11.1 (13) (11) Cessions d'actions propres 11.1 4 — Variation des participations ne donnant pas le contrôle — (14) Émissions d’emprunts et dettes financières 12.4 106 1 075 Remboursements d’emprunts et dettes financières 12.4 (699) (5) Remboursements des dettes locatives 7.1 (208) (242) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (1 109) 789 INCIDENCE DES DIFFÉRENCES DE CHANGE ET AUTRES 145 44 VARIATION DE TRÉSORERIE (315) 1 511 TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 3 532 2 021 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 12.2 3 217 3 532 * Dont amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location de 208 millions d'euros comptabilisés sur l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 16 (253 millions d'euros sur l'exercice 2021). INFORMATIONS CONSOLIDÉES Comptes consolidés 134 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 4.1.5 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) NOMBRE D’ACTIONS CAPITAL PRIMES D’ÉMISSION RÉSERVES ET RÉSULTAT ÉCARTS DE CONVERSION TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE PART DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE TOTAL Notes 11.1 11.1 Capitaux propres au 31 août 2021 147 454 887 590 248 3 455 (1 125) 3 168 7 3 175 Impact des changements de méthodes comptables * (21) (21) (21) Capitaux propres au 1er septembre 2021 147 454 887 590 248 3 434 (1 125) 3 147 7 3 154 Résultat net 695 695 9 704 Autres éléments du résultat global nets d'impôts 129 710 839 5 844 Résultat global 824 710 1 534 14 1 548 Dividendes versés (294) (294) (11) (305) Actions propres (9) (9) (9) Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts) 38 38 38 Variation de pourcentage d'intérêt sans perte ou gain de contrôle 1 1 (1) — Autres variations (1) (1) 1 — CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2022 147 454 887 590 248 3 992 (415) 4 415 10 4 425 * Voir note 2.1.2 « Nouvelles normes et interprétations appliquées ». (en millions d’euros) NOMBRE D’ACTIONS CAPITAL PRIMES D’ÉMISSION RÉSERVES ET RÉSULTAT ÉCARTS DE CONVERSION TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE PART DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE TOTAL Notes 11.1 11.1 Capitaux propres au 31 août 2020 147 454 887 590 248 3 162 (1 242) 2 758 15 2 773 Résultat net 139 139 (2) 137 Autres éléments du résultat global (nets d’impôts) 113 117 230 1 231 Résultat global 252 117 369 (1) 368 Dividendes versés — — (9) (9) Actions propres (11) (11) (11) Paiements fondés sur les actions (nets d’impôts) 32 32 32 Variation de pourcentage d’intérêt sans perte ou gain de contrôle (1) (1) 2 1 Autres variations 21 21 — 21 CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2021 147 454 887 590 248 3 455 (1 125) 3 168 7 3 175 INFORMATIONS CONSOLIDÉES Comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 135 4.2 Annexe aux comptes consolidés SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES NOTE 1. FAITS MARQUANTS 137 1.1 Impacts de la pandémie de Covid-19 137 1.2 Réorganisation de l'activité Services sur Site 137 1.3 Cession des activités de services à la petite enfance 137 1.4 Impacts de la guerre en Ukraine 137 NOTE 2. BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS 137 2.1 Principes comptables 137 2.2 Recours à des estimations 138 2.3 Bases d’évaluation 139 NOTE 3. PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 139 3.1 Regroupements d’entreprises 141 3.2 Activités cédées ou détenues en vue de la vente 141 NOTE 4. INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES DONNÉES OPÉRATIONNELLES 142 4.1 Information sectorielle 143 4.2 Charges d’exploitation et autres charges et produits opérationnels 145 4.3 Besoin en fonds de roulement 146 4.4 Investissements clients 148 4.5 Activité Services Avantages & Récompenses 148 NOTE 5. EFFECTIFS, AVANTAGES DU PERSONNEL ET PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS 149 5.1 Avantages du personnel 149 5.2 Paiements fondés sur des actions 153 5.3 Effectifs 154 5.4 Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 154 NOTE 6. ÉCARTS D’ACQUISITION, AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET IMMOBILISATIONS CORPORELLES 155 6.1 Écarts d’acquisition 155 6.2 Autres immobilisations incorporelles 156 6.3 Immobilisations corporelles 158 6.4 Dépréciation des actifs non courants 159 NOTE 7. CONTRATS DE LOCATION 162 7.1 Dettes locatives 163 7.2 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 164 NOTE 8. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 166 NOTE 9. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS 167 9.1 Ventilation de la charge d’impôt 167 9.2 Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique 168 9.3 Impôts différés 168 NOTE 10. PROVISIONS, LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS 169 10.1 Provisions 169 10.2 Litiges et passifs éventuels 170 NOTE 11. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 172 11.1 Capitaux propres 172 11.2 Résultat par action 173 NOTE 12. TRÉSORERIE, ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTATS FINANCIERS 174 12.1 Charges et produits financiers 175 12.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 176 12.3 Actifs financiers 177 12.4 Emprunts et dettes financières 178 12.5 Instruments financiers dérivés 182 12.6 Instruments financiers par catégorie 182 NOTE 13. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS 184 13.1 Exposition aux risques de taux d’intérêt 184 13.2 Exposition aux risques de change 184 13.3 Exposition aux risques de liquidité 184 13.4 Exposition aux risques de contrepartie 184 NOTE 14. AUTRES INFORMATIONS 185 14.1 Événements postérieurs à la clôture 185 14.2 Engagements et éventualités 185 14.3 Informations sur les entreprises liées 186 14.4 Périmètre de consolidation 186 14.5 Honoraires des commissaires aux comptes 188 INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 136 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Sodexo est une Société Anonyme immatriculée en France dont le siège social est situé à Issy- les-Moulineaux. Les comptes consolidés de Sodexo pour l’exercice clos le 31 août 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 25 octobre 2022 et seront soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires le 19 décembre 2022. Les chiffres figurant dans les tableaux ont été préparés en milliers d’euros et sont présentés arrondis en millions d’euros (sauf indication contraire). NOTE 1. FAITS MARQUANTS 1.1 Impacts de la pandémie de Covid-19 Alors que l'exercice 2021 avait été fortement impacté par la pandémie de Covid-19, la performance opérationnelle de l'exercice 2022 reflète une forte reprise, avec un chiffre d'affaires de 21,1 milliards d'euros représentant 97% du chiffre d'affaires de l'exercice 2019 (ajusté des taux de change). La tendance s'est améliorée tout au long de l'année, le dernier trimestre ayant retrouvé les niveaux de l'exercice 2019. 1.2 Réorganisation de l'activité Services sur Site Comme annoncé le 1er juillet 2022, le Groupe a décidé de modifier l'organisation de son activité Services sur Site à compter de l'exercice 2023. L’organisation Services sur Site va ainsi voir son efficacité renforcée avec le transfert de l’entière responsabilité de la gestion opérationnelle aux pays et régions, regroupés en trois zones géographiques : l'Amérique du Nord, l'Europe et le Reste du Monde. Ces trois zones seront dirigées respectivement par Sarosh Mistry, Sunil Nayak et Johnpaul Dimech. Cette simplification apportera agilité et rapidité d’exécution. Cette réorganisation, progressivement mise en place de septembre à décembre 2022, n'a pas eu d'incidence sur les comptes consolidés de l'exercice 2022. 1.3 Cession des activités de services à la petite enfance Le 11 mars 2022, le Groupe a cédé au groupe Grandir l'ensemble de ses activités de services à la petite enfance (France, Espagne et Allemagne) pour 197 millions d'euros générant une plus-value de cession de 76 millions d'euros (cf. note 4.2.2 « Autres produits et charges opérationnels »). Avec cette opération, Sodexo devient actionnaire minoritaire détenant 19% du groupe Grandir, comptabilisé en titres de participations non consolidées pour 93 millions d'euros (cf. note 12.3.1 « Actifs financiers courants et non courants »). 1.4 Impacts de la guerre en Ukraine Sodexo n’a pas d’activités en Ukraine et a cessé ses activités en Russie, qui représentaient moins de 1% du chiffre d'affaires du Groupe. Sodexo a cédé le contrôle de ses activités dans le pays à l’équipe de direction locale qui poursuit les opérations via une structure et une marque indépendantes. Cette cession n'a pas eu d'impact significatif dans les comptes consolidés. NOTE 2. BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS 2.1 Principes comptables 2.1.1 Principes généraux En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Sodexo ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles que publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne à la date de clôture de l’exercice. Une liste complète des normes adoptées par l’Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne (https:// ec.europa.eu/commission/index_en). L’exercice comparatif est arrêté selon les mêmes principes. Le Groupe n’applique pas les normes IFRS n’ayant pas encore été approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de l’exercice. Au cours des trois derniers exercices, compte tenu de la date de clôture de la société Sodexo S.A., les dates d’application des IFRS telles qu’approuvées par l’Union européenne ont été les mêmes que celles des IFRS publiées par l’IASB. Par ailleurs, le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire pour l’exercice 2022. Le Groupe n’anticipe pas d’incidence significative de l’application de ces textes sur ses comptes consolidés. Concernant la réforme des taux d’intérêt de référence, le Groupe a mené les travaux de recensement afin d’assurer la transition vers les nouveaux indices de référence et finalise les discussions avec les contreparties pour négocier le remplacement des indices (ligne de crédit confirmé multidevises principalement ; cf. note 12.4.1). Au 31 août 2022, l'exposition du Groupe relative aux instruments financiers indexés sur des indices amenés à disparaître et dont la date de maturité est supérieure à la date de mise en œuvre de la réforme est faible et aucun impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe n’est anticipé lors de l'entrée en application de la réforme. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 137 2.1.2 Nouvelles normes et interprétations appliquées Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 août 2022 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021, à l'exception des principes impactés par les décisions du Comité d'Interprétation des IFRS mentionnées ci- dessous. Les autres textes d’application obligatoire au 1er septembre 2021 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés. En avril 2021, le Comité d’Interprétation des IFRS a rendu définitive sa décision clarifiant les modalités de calcul, en application de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », des engagements relatifs aux régimes à prestations définies pour lesquels l'attribution de droits est conditionnée par la présence dans le Groupe au moment du départ en retraite et dont les droits, fonction de l'ancienneté, sont plafonnés à un certain nombre d'années d'ancienneté. L'application de cette décision a impacté les capitaux propres consolidés au 1er septembre 2021 à hauteur de +10 millions d'euros (nets d'impôts). Les informations comparatives relatives à l'exercice 2021 n'ont pas été retraitées, l'incidence ayant été jugée non significative pour le Groupe. Ce même Comité a rendu définitive en mars 2021 sa décision apportant des précisions sur la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation de logiciels de type SaaS (Software as a Service). Cette décision clarifie que les coûts de configuration et de customisation des logiciels de type SaaS sont à comptabiliser en charge à l'exception de ceux pouvant être qualifiés d'actif incorporel selon IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». L'application de cette décision a impacté les capitaux propres consolidés au 1er septembre 2021 à hauteur de -31 millions d'euros (nets d'impôts). Les informations comparatives relatives à l'exercice 2021 n'ont pas été retraitées, l'incidence ayant été jugée non significative pour le Groupe. 2.2 Recours à des estimations Pour préparer les états financiers, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des filiales ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont effectuées de façon continue sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. L’incertitude introduite par la crise sanitaire liée au Covid-19 a rendu l’utilisation de ces estimations et hypothèses plus structurante pour l’établissement des états financiers consolidés. Les montants définitifs pourraient différer de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. 2.2.1 Principales estimations et hypothèses Les éléments significatifs faisant l’objet de telles estimations et hypothèses comprennent : •la dépréciation des actifs courants et non courants (cf. notes 4.3 à 6.4) ; •les provisions comptabilisées au titre de risques, litiges et restructurations (cf. notes 10.1 et 10.2) ; •l’activation des impôts différés (cf. note 9) ; •les passifs comptabilisés au titre des positions fiscales incertaines (cf. note 9) ; •la juste valeur des actifs financiers et instruments financiers dérivés (cf. notes 12.5 et 12.6) ; •la valorisation des actifs et passifs des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (cf. note 5.1) ; •les paiements fondés sur des actions (cf. note 5.2) ; •la valorisation des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, ainsi que leur durée de vie estimée (cf. note 3) ; •l’appréciation de la durée de location pour l’évaluation des dettes locatives et des droits d’utilisation liés (cf. note 7.1). 2.2.2 Appréciation des effets du changement climatique Dans le cadre de sa Stratégie Climat, le Groupe s’est fixé pour objectif de réduire significativement son impact environnemental à tous les niveaux de sa chaîne de valeur via notamment les actions suivantes : •le déploiement du programme WasteWatch, destiné à limiter le gaspillage alimentaire en facilitant les changements opérationnels et comportementaux nécessaires à éliminer les déchets évitables produits en cuisine ou par les consommateurs ; •le développement de l’offre d’alimentation végétale, afin de sensibiliser les consommateurs aux bénéfices nutritionnels et environnementaux des repas à base de protéines végétales, autre vecteur essentiel de la réduction des émissions de carbone ; •l’utilisation de 100% d’électricité renouvelable d’ici 2025 sur ses sites exploités directement et le déploiement de son offre de gestion des ressources auprès de ses clients pour soutenir leurs choix d’énergies renouvelables ; •la sortie progressive des projets dans le secteur du charbon d’ici à 2025. Les nombreuses initiatives menées par Sodexo visent notamment à atteindre l’objectif d’une réduction de 34% des émissions de carbone du Groupe en 2025 (par rapport à l’année de référence 2017), objectif intégré dès 2017 à sa feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise, Better Tomorrow 2025. Le Groupe a pris en compte les coûts estimés de mise en œuvre de ces actions dans les plans d’activité établis pour chacun des secteurs opérationnels utilisés pour l’élaboration de ses tests de dépréciation. L’impact potentiel à long terme des risques et opportunités créés par le changement climatique sur les autres éléments constitutifs des plans d’activité – notamment l’incidence sur le coût des ventes et la marge des possibles perturbations de la chaîne d’approvisionnement du Groupe du fait de risques physiques après prise en compte de l’effet attendu des mesures d’atténuation de ces risques – est appréhendé via les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité estimée pour les besoins des tests de dépréciation à la variation des hypothèses opérationnelles, dont les résultats sont présentés en note 6.4. Les engagements pris par le Groupe en matière de changement climatique n’ont pas eu d'autre impact sur les jugements et estimations retenus par la Direction dans le cadre de l’élaboration de ses états financiers consolidés au 31 août 2022, notamment s’agissant de l’appréciation de la durée d’utilité des immobilisations corporelles, de l’estimation de leur valeur recouvrable ou de la reconnaissance de passifs. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 138 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 2.3 Bases d’évaluation Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception : •des actifs acquis et passifs repris dans le cadre de regroupements d’entreprises, évalués à la juste valeur (cf. note 3.1) ; •des instruments dérivés, des équivalents de trésorerie et des titres de participations non consolidées, évalués à la juste valeur (cf. note 12) ; •des actifs de régimes à prestations définies, évalués à la juste valeur (cf. note 5.1) ; •des paiements fondés sur des actions, évalués à la juste valeur (cf. note 5.2) ; •des droits d’utilisation et des dettes locatives (cf. note 7.1). La notion de juste valeur s’entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché. Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur », il existe trois niveaux de juste valeur : •niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ; les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi ; •niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d’entrée qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; les instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sont valorisés ainsi, sur la base de modèles communément utilisés pour évaluer ces instruments financiers ; •niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché ; cette catégorie concerne principalement les relations clientèles acquises lors de regroupements d’entreprises ainsi que les titres de participations non consolidées. NOTE 3. PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION PRINCIPES COMPTABLES Principes et méthodes de consolidation TRANSACTIONS INTRAGROUPES Les transactions intragroupes, les soldes ainsi que les pertes et profits latents entre les filiales du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. MÉTHODE DE CONSOLIDATION Une filiale est une entité contrôlée par Sodexo S.A., directement ou indirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels ne sont pris en considération que dans la mesure où ils confèrent au Groupe des droits substantiels. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles Sodexo S.A. a directement ou indirectement une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ni exercer un contrôle conjoint. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles Sodexo S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint et dans lesquelles Sodexo a des droits sur les actifs nets de l’entité. Les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de partenariat public-privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Une analyse est conduite pour chacune de ces participations afin de déterminer s’il s’agit d’entreprises associées ou de coentreprises. Le Groupe n’intervient dans ces projets en tant qu’investisseur en capital et en dette subordonnée que dans la mesure où il est prestataire de services de la société-projet. Le détail des principales sociétés consolidées à la clôture de l’exercice est présenté en note 14.4 « Périmètre de consolidation ». INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 139 CONVERSION Les taux de change retenus proviennent des cotations de la Banque centrale européenne et des grandes places financières internationales. Transactions en devises étrangères Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change provenant de cette conversion sont enregistrés en charges et produits financiers. Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change de la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis au cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les transactions de la période sont converties au cours de change de la date de transaction. Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l’investissement net dans une entreprise étrangère consolidée, sont inscrites en autres éléments du résultat global jusqu’à la cession ou la liquidation de cet investissement net. États financiers libellés en devises étrangères (i) Pays à monnaie stable Les états financiers individuels de chaque société consolidée sont présentés en fonction de l’environnement économique local (monnaie fonctionnelle) dans lequel opère chacune de ces entreprises. Afin de présenter des états financiers consolidés, tous les actifs et passifs en devise étrangère des sociétés consolidées sont convertis dans la monnaie de présentation du groupe Sodexo (l’euro) au cours de clôture et le compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les écarts de change en résultant sont inscrits en autres éléments du résultat global, dans la rubrique « Écarts de conversion ». (ii) Pays hyperinflationnistes Les éléments non monétaires des actifs et passifs des pays hyperinflationnistes, ainsi que leur compte de résultat, font l’objet de retraitements pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle conformément aux dispositions de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ». De plus, les états financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Depuis avril 2022, la Turquie est classée comme un pays à économie hyperinflationniste. Cependant, les impacts de l'hyperinflation dans ce pays n'ont pas été significatifs pour le Groupe au cours de l'exercice 2022. Regroupement d’entreprises La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. La juste valeur de la contrepartie transférée correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur et des passifs repris à la date de l’échange. Les coûts directement liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise ou d’analyses complémentaires en cours) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans le délai d’affectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts différés actifs qui, s’ils sont reconnus au-delà d’un an après la date de l’acquisition, génèrent un produit d’impôt. Les écarts d’acquisition se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées et de coentreprises sont inclus dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 6.4 « Dépréciation des actifs non-courants ». Les pertes de valeur éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles. REGROUPEMENT D’ENTREPRISES RÉALISÉ PAR ÉTAPES Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l’entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination de l’écart d’acquisition à la date d’obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 140 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 3.1 Regroupements d’entreprises Au cours de l’exercice 2022, de nouveaux écarts d’acquisition ont été constatés pour un montant total de 149 millions d’euros, suite notamment à l'acquisition de Frontline Food Services aux États-Unis et de Probics BV au Pays-Bas pour l’activité Services sur Site, et à l'ajustement de l'écart d'acquisition de Wedoogift en France pour l'activité Services Avantages & Récompenses. Le montant des actifs acquis et passifs repris aux dates d’acquisition, évalués pour la plupart des acquisitions de l'exercice 2022 de manière provisoire au 31 août 2022, est résumé dans le tableau suivant : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 Immobilisations incorporelles 30 Immobilisations corporelles 21 Immobilisations financières 2 Clients et autres créances 47 Trésorerie et équivalents de trésorerie 71 Dettes d'impôt sur les résultats — Fournisseurs et autres dettes (117) Impôts différés nets (4) TOTAL ACTIFS NETS IDENTIFIABLES 50 CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE (1) 199 ÉCARTS D’ACQUISITION (2) 149 (1) Y compris contreparties différées et engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle comptabilisés en dette pour un montant total de 63 millions d'euros. (2) L’écart d’acquisition correspond à l’écart positif entre le prix d’acquisition et le total de la juste valeur des actifs nets identifiables. Il représente principalement le savoir-faire et la compétence des employés, ainsi que les synergies attendues avec les entreprises acquises. L’impact sur le tableau de flux de trésorerie des regroupements d’entreprises se décompose comme suit : Prix d’acquisition payé au cours de l’exercice 133 Trésorerie acquise 69 Regroupements d'entreprises 64 La contribution des sociétés acquises au cours de l'exercice 2022 depuis leur intégration s’élève à 71 millions d’euros pour le chiffre d’affaires et -1 million d’euros pour le résultat d’exploitation. Les variations des écarts d’acquisition au cours de l’exercice 2022 et de l’exercice comparatif sont présentées en note 6.1 « Écarts d’acquisition ». 3.2 Activités cédées ou détenues en vue de la vente PRINCIPES COMPTABLES Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif ou d’un groupe d’actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif ou groupe d’actifs est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l’état consolidé de la situation financière. Les actifs non courants classés comme tels sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession et ne font par conséquent plus l’objet d’un amortissement. Les passifs relatifs à cet actif ou groupe d’actifs sont également présentés sur une ligne distincte de l’état consolidé de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Par ailleurs, lorsque l’actif ou groupe d’actifs destiné à être cédé représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte, sa contribution au résultat et aux flux de trésorerie est présentée sur des lignes distinctes dans le compte de résultat consolidé et le tableau de flux de trésorerie consolidé. Le Groupe a poursuivi sa stratégie de rationalisation de son portefeuille en cédant un certain nombre d’activités, comprenant les activités de services à la petite enfance en France et en Espagne, les activités sur site au Maroc, le Lido en France et d'autres portefeuilles d'activités non stratégiques en Australie et en République tchèque, entraînant une plus-value de cession nette de 50 millions d’euros comptabilisée en autres charges et produits opérationnels au cours de l’exercice 2022 (cf. note 4.2.2 « Autres charges et produits opérationnels »). Au 31 août 2021, les actifs et les passifs classés dans les rubriques « Actifs détenus en vue de la vente » pour 290 millions d’euros et « Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente » pour 138 millions d’euros concernaient principalement les activités de services à la petite enfance en France et en Espagne, activités cédées le 11 mars 2022. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 141 NOTE 4. INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES DONNÉES OPÉRATIONNELLES PRINCIPES COMPTABLES Compte de résultat Le Groupe présente le compte de résultat par destination. Le résultat opérationnel se compose donc des éléments suivants : •la marge brute ; •les charges administratives et commerciales ; et •les autres produits et charges opérationnels. Afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante du Groupe et de simplifier la comparaison avec ses principaux concurrents, le compte de résultat inclut un résultat d’exploitation qui, ajouté aux « autres produits opérationnels » et « autres charges opérationnelles », correspond au résultat opérationnel. Les autres produits et charges opérationnels comprennent notamment les éléments suivants : •les plus ou moins-values liées à des changements de périmètre ; •les gains et pertes liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi ; •les coûts de restructuration et de rationalisation ; •les coûts liés aux regroupements d'entreprises ; •les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises (principalement relations clientèle et marques) ; •les pertes de valeur des écarts d’acquisition ; •les pertes de valeur sur actifs non-courants ainsi que d’autres éléments significatifs inhabituels ou non récurrents. Le résultat d’exploitation comprend également la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe. L’information sectorielle est présentée sur la base du résultat d’exploitation, cet agrégat étant celui suivi par le Comité Exécutif, principal décideur opérationnel du Groupe. CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires du Groupe résulte de la vente de prestations de services liées aux activités ordinaires des filiales consolidées : •Services sur Site : il s’agit de l’ensemble des revenus prévus dans les contrats, en tenant compte de la qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d’agent. Dans le cas de prestations de services de restauration, le chiffre d’affaires est reconnu au moment du passage en caisse des clients (date à laquelle le contrôle des biens est transféré à ces derniers, les ventes ne comprenant aucune autre obligation de performance non remplie à cette date). Dans le cas des services de Facilities Management, le chiffre d’affaires correspond principalement à des services habituels ou récurrents constitutifs d’obligations de prestation remplies progressivement, la réception et la consommation par les clients des avantages procurés par les prestations réalisées par le Groupe étant simultanées ; en conséquence, le Groupe applique la mesure de simplification prévue par la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et reconnaît le chiffre d’affaires pour le montant qu’il est en droit de facturer (facturation établie sur la base des prix contractuels qui constituent les prix de ventes spécifiques des différents services promis). Ainsi, pour l’essentiel des Services sur Site, comptabilisation du chiffre d’affaires et facturation sont concomitantes. Distinction Agent-Principal : Lorsqu’un tiers (par exemple un sous-traitant) intervient dans la fourniture d’un bien ou service distinct, le Groupe détermine s’il obtient le contrôle de ce bien ou service avant son transfert au client. Lorsque le contrôle est obtenu avant le transfert au client, le Groupe comptabilise en chiffre d’affaires le montant brut auquel il s’attend à avoir droit en échange. A contrario, lorsque le contrôle n’est pas obtenu, le Groupe considère qu’il n’est pas principal dans l’opération et ne comptabilise en chiffre d’affaires que le montant correspondant à sa rémunération d’intermédiaire ; •Services Avantages & Récompenses : le chiffre d’affaires des Services Avantages & Récompenses comprend principalement les commissions reçues des clients, les commissions reçues des affiliés, les produits financiers provenant des placements des fonds dégagés par l’activité et les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés. Les commissions reçues des clients sont comptabilisées lorsque les cartes sont créditées ou lors de l’émission des chèques et leur envoi au client ; les commissions reçues des affiliés sont comptabilisées lors de l’utilisation des cartes ou du remboursement des chèques. Les gains réalisés sur les cartes et chèques non remboursés sont enregistrés en tenant compte de leur date d’expiration et du délai de présentation des titres par les affiliés au remboursement. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue/reçue par Sodexo en échange de la fourniture des biens et services aux clients, net des rabais, remises et ristournes ainsi que de la TVA et autres taxes. La composante financière de chacun des contrats est considérée comme négligeable et, par conséquent, n’a pas fait l’objet d’une comptabilisation distincte conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 15. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 142 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 REMISES, RABAIS ET RISTOURNES Dans le cadre de contrats d’approvisionnement en denrées et autres produits avec ses fournisseurs et distributeurs, le Groupe peut obtenir des remises, rabais ou ristournes au titre des achats réalisés dans le cadre de ces contrats. Ces remises, rabais ou ristournes sont acquis en fonction de volumes d’achats réalisés dans le cadre du contrat, ou lorsque les achats réalisés sur une certaine période excèdent certains seuils définis contractuellement, ou encore, prennent la forme de montants fixes en contrepartie de certains engagements comme des clauses d’exclusivité pour le fournisseur. Les remises, rabais ou ristournes restent acquis au Groupe sous réserve du respect du contrat de restauration ou services de Facilities Management signé avec le client et de la législation applicable. Ils sont généralement reconnus en réduction du coût des ventes durant la période pendant laquelle les achats sont effectués, sur la base des volumes achetés pendant la période et du taux de remise contractuel. Ceux qui dépendent de l’atteinte de certains seuils sont reconnus en proportion des achats déjà réalisés dès lors que le Groupe estime probable le fait que les volumes d’achat dépasseront les seuils contractuels définis. Dans les cas où le Groupe n’estime pas probable que ses volumes d’achat dépassent ces seuils contractuels, ces éléments sont reconnus dès lors que ces seuils sont atteints. Les remises, rabais et ristournes fixes sont reconnus immédiatement sauf si certaines conditions doivent être remplies pour les acquérir, ou s’il existe une relation clairement établie entre ce montant promis et les volumes d’achats futurs. Dans de tels cas, le Groupe reconnaît ces remises, rabais et ristournes fixes sur la durée de l’engagement. Tableau de flux de trésorerie La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie, est définie comme étant le solde net de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque remboursables à vue et faisant partie intégrante de la gestion de trésorerie. 4.1 Information sectorielle PRINCIPES COMPTABLES Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée ci-dessous est établie sur la base des données de gestion interne telles qu’elles sont suivies par le Comité Exécutif du Groupe, principal décideur opérationnel : Services sur Site, d’une part, et Services Avantages & Récompenses, d’autre part. Pour l’activité Services sur Site, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation sont suivis par segments mondiaux de clientèle. Ces segments mondiaux de clientèle répondent à la définition de secteurs opérationnels selon IFRS 8. Les secteurs opérationnels et regroupements de secteurs opérationnels présentés sont les suivants : •l’activité Services sur Site : •Entreprises & Administrations, qui regroupe Services aux Entreprises, Énergie & Ressources, Services aux Gouvernements, Sports & Loisirs, ainsi que les autres activités non segmentées, •Santé, regroupé avec Seniors, •Éducation, regroupant Écoles & Universités ; •l’activité Services Avantages & Récompenses. Les secteurs opérationnels ayant fait l’objet de regroupements, au sein de chacune de ces activités, réalisent des opérations similaires, tant par la nature des services rendus que par les processus et méthodes employés pour fournir ces services, et présentent des caractéristiques économiques communes, notamment des taux de marge relativement proches. Les actifs et passifs sectoriels ne sont pas présentés, ces éléments ne faisant pas partie de la mesure de la performance de chaque secteur par le principal décideur opérationnel. Aucun client du Groupe ni aucun contrat ne contribuent à plus de 2% du chiffre d’affaires consolidé. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 143 4.1.1 Par secteur d’activité EXERCICE 2022 (en millions d’euros) SERVICES SUR SITE ENTREPRISES & ADMINISTRATIONS SANTÉ & SENIORS ÉDUCATION SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES ÉLIMINATIONS ET COÛTS DE SUPPORT CENTRAUX TOTAL GROUPE Chiffre d’affaires de l’activité (hors Groupe) 20 263 11 167 5 459 3 637 862 21 125 Ventes interactivités (Groupe) 3 (3) — TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 20 263 11 167 5 459 3 637 865 (3) 21 125 Résultat d’exploitation * 926 391 352 183 248 (115) 1 059 * Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe et excluant les autres charges et produits opérationnels. EXERCICE 2021 (en millions d’euros) SERVICES SUR SITE ENTREPRISES & ADMINISTRATIONS SANTÉ & SENIORS ÉDUCATION SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES ÉLIMINATIONS ET COÛTS DE SUPPORT CENTRAUX TOTAL GROUPE Chiffre d’affaires de l’activité (hors Groupe) 16 687 8 884 4 762 3 041 741 17 428 Ventes interactivités (Groupe) 3 (3) — TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 16 687 8 884 4 762 3 041 745 (3) 17 428 Résultat d’exploitation * 486 103 310 74 186 (95) 578 * Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe et excluant les autres charges et produits opérationnels. 4.1.2 Par pays significatif L’activité du Groupe est répartie sur 53 pays dont trois ayant un chiffre d’affaires représentant plus de 10% du chiffre d’affaires consolidé : la France (son pays d’immatriculation), les États-Unis et le Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires et les actifs non courants de ces pays sont les suivants : Chiffre d'affaires Exercice 2022 Actifs non courants au 31 août 2022 Chiffre d'affaires Exercice 2021 Actifs non courants au 31 août 2021 Les actifs non courants incluent les écarts d’acquisition, autres immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles, investissements clients et droits d’utilisation relatifs aux contrats de location. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 144 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 4.1.3 Par ligne de services Le chiffre d’affaires par ligne de services se décompose comme suit : (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Services de restauration 12 236 9 052 Services de Facilities Management 8 027 7 634 Total Services sur Site 20 263 16 687 Services Avantages & Récompenses 865 745 Éliminations (3) (3) TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 21 125 17 428 4.2 Charges d’exploitation et autres charges et produits opérationnels 4.2.1 Charges opérationnelles par nature (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Charges de personnel (10 395) (9 274) •Salaires (8 137) (7 228) •Autres charges de personnel (1) (2 258) (2 046) Achats consommables et variations de stocks (5 236) (3 899) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (2) (524) (619) •Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (528) (600) •Dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 4 (19) Charges de loyers (3) (418) (154) Autres natures de charges (4) (3 505) (3 147) TOTAL CHARGES OPÉRATIONNELLES NETTES (20 078) (17 093) (1) Les autres charges de personnel incluent principalement les charges sociales, les charges relatives aux plans à prestations définies et aux régimes de retraites à contribution définie (cf. note 5.1) et aux actions attribuées gratuitement (cf. note 5.2.1). (2) Y compris dotation aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location comptabilisée en application de la norme IFRS 16 à hauteur de 208 millions d’euros sur l’exercice 2022 (252 millions d’euros sur l’exercice 2021). (3) Correspond à la charge de loyers non prise en compte pour la détermination des dettes locatives (loyers relatifs aux contrats de courte durée et aux contrats portant sur des actifs de faible valeur, et part variable des paiements locatifs), essentiellement constituée des commissions basées sur des indicateurs de performance des sites exploités dans le cadre de contrats de concession. La hausse observée sur l'exercice porte essentiellement sur la part variable des commissions dues au titre des contrats de concession du fait de l'augmentation du chiffre d’affaires des sites concernés. (4) Les autres charges comprennent principalement les honoraires, les autres achats consommés, les frais de sous-traitance et frais de déplacements. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 145 4.2.2 Autres charges et produits opérationnels (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Gains liés à des changements de périmètre (1) 117 31 Gains liés à la cession d’actifs non courants 1 12 Gains liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi 1 4 Autres (2) 34 9 AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 153 56 Coûts de restructuration et de rationalisation de l’organisation (3) (10) (153) Pertes liées à des changements de périmètre (1) (67) (63) Amortissements des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises (46) (33) Pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs non-courants (1) (27) Coûts liés aux regroupements d'entreprises (3) (5) Pertes liées aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi (5) (5) Pertes liées à la cession d’actifs non courants (1) (2) Autres (25) (8) AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (158) (295) TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS (5) (239) (1) Plus et moins-values relatives aux activités cédées au cours de l'exercice 2022 mentionnées en note 3.2. (2) Indemnité perçue de l'État hongrois (cf. note 10.2). (3) Les coûts comptabilisés sur l'exercice 2021 correspondent principalement aux coûts des mesures de restructuration du programme GET (cf. note 10). 4.3 Besoin en fonds de roulement 4.3.1 Créances clients et autres créances PRINCIPES COMPTABLES Les créances clients et autres créances sont évaluées au montant de la contrepartie à laquelle le Groupe s'attend à recevoir en échange du transfert de biens ou du service promis lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué éventuellement du montant de la dépréciation enregistrée dans le compte de résultat. Elles font l’objet d’une dépréciation, correspondant aux pertes attendues estimées, déterminées par application d’une matrice de dépréciation (application du modèle de dépréciation simplifié prévu par la norme IFRS 9 « Instruments financiers »). Cette approche consiste à appliquer, par tranche de la balance âgée, un taux de dépréciation fonction de l’historique de pertes de crédit ajustées, le cas échéant, pour prendre en compte des éléments de nature prospective. (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 VALEURS BRUTES DÉPRÉCIATIONS VALEURS NETTES VALEURS BRUTES DÉPRÉCIATIONS VALEURS NETTES Avances et acomptes versés sur commandes 25 — 25 12 12 Clients et comptes rattachés 4 454 (160) 4 294 3 866 (158) 3 708 Autres créances d’exploitation 538 (21) 517 381 (13) 368 Charges constatées d’avance 226 — 226 182 — 182 Créances diverses hors exploitation 7 (1) 6 2 (1) 1 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES 5 250 (182) 5 068 4 443 (172) 4 271 La répartition des créances clients et comptes rattachés au 31 août 2022 et au 31 août 2021 par maturité s’établit de la façon suivante : RÉPARTITION DES CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES AU 31 AOÛT 2022 : AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 VALEURS BRUTES DÉPRÉCIATIONS VALEURS NETTES VALEURS BRUTES DÉPRÉCIATIONS VALEURS NETTES Terme échu depuis moins de 3 mois 487 (11) 476 350 (9) 341 Terme échu depuis plus de 3 mois et moins de 6 mois 89 (12) 77 86 (9) 77 Terme échu depuis plus de 6 mois et moins de 12 mois 39 (7) 32 39 (9) 30 Terme échu depuis plus de 12 mois 112 (104) 8 121 (93) 28 TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES 727 (134) 593 597 (121) 476 Total des créances non échues 3 727 (26) 3 701 3 269 (36) 3 234 TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS 4 454 (160) 4 294 3 866 (158) 3 708 Au cours des exercices présentés, le Groupe n’a enregistré aucune évolution significative des impacts liés aux défaillances financières avérées de ses clients. Par ailleurs et compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n’existe aucune concentration significative de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 146 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 4.3.2 Dettes fournisseurs et autres dettes PRINCIPES COMPTABLES Les dettes fournisseurs et autres dettes entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Ces passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur valeur nominale, dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur juste valeur étant donné leur caractère court terme. Le groupe Sodexo a mis en place plusieurs programmes d’affacturage inversé dans ses principaux pays d’implantation. Ces programmes consistent à faire bénéficier ses fournisseurs de possibilités de paiement par anticipation. En l’espèce, ces programmes sont des opérations de cession de créances commerciales à un établissement financier, le factor, organisées par Sodexo. Plus précisément, les relations entre les parties sont régies par la signature de deux contrats complètement indépendants : •le Groupe signe un contrat cadre avec le factor par lequel il s’engage à payer à la date d’échéance prévue les factures cédées par ses fournisseurs au factor et préalablement approuvées. Chaque fournisseur a la liberté de céder ou non chacune de ses factures ; •les fournisseurs du Groupe, s’ils le souhaitent, signent un contrat-cadre avec le factor, par lequel ils se donnent la possibilité de céder leurs factures, avant la date d’échéance, bénéficiant de conditions tenant compte du risque de crédit du groupe Sodexo. Les dettes sociales comprennent notamment les avantages du personnel à court terme (cf. note 5.1). (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 Dettes d’exploitation 158 147 Autres dettes hors exploitation 39 34 AUTRES PASSIFS NON COURANTS 197 181 Fournisseurs et comptes rattachés 2 707 2 179 Dettes sociales 1 473 1 258 Clients avances et acomptes reçus sur commandes 448 394 Dettes fiscales 260 306 Autres dettes d’exploitation 182 153 Produits constatés d’avance 124 108 Autres dettes hors exploitation 36 32 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES 5 230 4 429 TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES 5 427 4 610 Le montant des créances cédées par les fournisseurs de Sodexo au 31 août 2022 dans le cadre des programmes d’affacturage inversé est de 373 millions d’euros (274 millions d’euros au 31 août 2021). Le Groupe a maintenu le classement des dettes fournisseurs qui font l’objet d’un financement en date de clôture au sein du total des dettes fournisseurs. RÉPARTITION DES DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES PAR ÉCHÉANCES AU 31 AOÛT 2022 (en millions d’euros) VALEURS COMPTABLES VALEURS CONTRACTUELLES NON ACTUALISÉES Échéances à moins de 3 mois 3 789 3 789 Échéances à plus de 3 mois et moins de 6 mois 331 331 Échéances à plus de 6 mois et moins de 12 mois 894 894 Échéances à plus de 1 an et moins de 5 ans 349 349 Échéances à plus de 5 ans 64 64 TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES 5 427 5 427 RÉPARTITION DES DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES PAR ÉCHÉANCES AU 31 AOÛT 2021 (en millions d’euros) VALEURS COMPTABLES VALEURS CONTRACTUELLES NON ACTUALISÉES Échéances à moins de 3 mois 3 103 3 103 Échéances à plus de 3 mois et moins de 6 mois 301 301 Échéances à plus de 6 mois et moins de 12 mois 905 905 Échéances à plus de 1 an et moins de 5 ans 214 219 Échéances à plus de 5 ans 87 96 TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES 4 610 4 624 INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 147 4.4 Investissements clients PRINCIPES COMPTABLES Dans le cadre de certains contrats, le Groupe est amené à réaliser des contributions financières. Il peut s’agir, par exemple de participations au financement de matériels et aménagements de locaux des clients nécessaires à la réalisation de ses prestations ou autres participations financières qui sont récupérées sur la durée du contrat. Elles sont comptabilisées selon les dispositions d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » applicables aux contreparties payables au client, comme une réduction du prix de transaction en l’absence de bien ou service distinct fourni par le client. Ces contributions sont reconnues à l'actif dans la rubrique « Investissements clients » et étalées en déduction du chiffre d’affaires sur la durée des prestations. La durée d’étalement est généralement inférieure à 10 ans mais elle peut s’étendre au-delà en fonction de la durée du contrat. Dans le tableau de flux de trésorerie, la variation du montant net des investissements clients est présentée dans les flux d’investissements. Les investissements clients font l'objet d'un test de dépréciation au même titre que les autres actifs non courants directement liés aux contrats conclus avec des clients présentant un indice de perte de valeur (contrats déficitaires ou faiblement profitables), test dont les modalités sont précisées en note 6.4. (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Investissements clients au 1er septembre 560 575 Augmentations de l’exercice 133 87 Diminutions de l’exercice (120) (101) Pertes de valeur 2 (3) Variations de périmètre — — Écarts de conversion 92 1 INVESTISSEMENTS CLIENTS AU 31 AOÛT 667 560 4.5 Activité Services Avantages & Récompenses (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 Clients et autres créances 1 482 1 295 Fournisseurs et autres dettes (1) (394) (329) Chèques et Cartes de Services à rembourser (2) (3 509) (3 133) Chèques et cartes en circulation (2 844) (2 599) Chèques et cartes à payer (489) (370) Autres (1) (176) (164) BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT HORS ACTIFS FINANCIERS ET FONDS RÉSERVÉS DE L’ACTIVITÉ SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES (2 421) (2 166) Fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses 1 257 1 062 Fonds réservés 960 773 Valeurs mobilières de placement > 3 mois 297 289 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 1 508 1 200 Découverts bancaires (1) (5) TRÉSORERIE OPÉRATIONNELLE DE L’ACTIVITÉ SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES 2 764 2 257 (1) Y compris opérations intragroupes. (2) Les Chèques et Cartes de Services à rembourser sont comptabilisés en passif courant et à leur juste valeur, qui correspond à la valeur faciale des titres en circulation ou retournés à Sodexo mais non encore remboursés aux affiliés. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 148 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 NOTE 5. EFFECTIFS, AVANTAGES DU PERSONNEL ET PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS 5.1 Avantages du personnel PRINCIPES COMPTABLES Avantages à court terme Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) dont le règlement est attendu dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes. Avantages postérieurs à l’emploi Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des avantages postérieurs à l’emploi suivies par le Groupe en application d’IAS 19 « Avantages du personnel » sont les suivantes : •les coûts des régimes à cotisations définies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ; •la valorisation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles. La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Le calcul des engagements tient compte notamment de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux d’augmentation des salaires et du taux de rotation des salariés, et suppose la prise en compte des hypothèses macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère (telles que le taux d’inflation ou le taux d’actualisation). Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, l’écart entre le rendement des actifs de régime et le produit inclus en résultat financier au titre des actifs de régime ainsi que, le cas échéant, la variation de l’effet du plafonnement de l’actif sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies n’ont aucune incidence sur le compte de résultat. La modification du niveau de prestation d’un régime existant ou la création d’un nouveau régime à prestations définies constituent des coûts des services passés reconnus immédiatement en résultat. Pour les régimes à prestations définies, la comptabilisation des différents éléments relatifs aux plans est la suivante : •l’obligation nette des actifs de couverture est comptabilisée en non courant au passif de l’état consolidé de la situation financière lorsque les engagements sont supérieurs aux actifs de couverture ; •les montants relatifs aux plans sont comptabilisés en non courant à l’actif de l’état consolidé de la situation financière lorsque la valeur des actifs de couverture est supérieure aux engagements. Un excédent d’actif n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut excéder la valeur actualisée de tout avantage disponible sous la forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime ; •la charge comptabilisée au compte de résultat comprend : •les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que, le cas échéant, le coût des services passés et les effets des liquidations de régime qui sont comptabilisés en résultat opérationnel, •le coût (produit) financier sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies calculé en appliquant au passif (à l’actif) net le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies au début de l’exercice. Les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés en passif non courant. Le Groupe participe à des plans multi-employeurs (principalement aux États-Unis). Les organismes gestionnaires de ces plans ne sont pas en mesure de communiquer les informations nécessaires pour les comptabiliser comme des plans à prestations définies ; ces plans sont donc comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations définies. Autres avantages à long terme du personnel Les autres avantages à long terme du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en passif non courant tout au long de la période d’activité du salarié dans l’entreprise. Les écarts actuariels et les coûts des services passés dus à la modification d’un régime existant ou à la création d’un nouveau régime sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat. Les autres avantages à long terme du personnel sont comptabilisés en passif non courant. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 149 5.1.1 Avantages à long terme (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AU 1er SEPTEMBRE 2021 IMPACT DES CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES (2) AU 31 AOÛT 2021 Avantages postérieurs à l’emploi – Passif net des plans à prestations définies 131 158 (13) 171 Autres avantages à long terme au personnel 151 186 — 186 Avantages postérieurs à l’emploi – Actif net de retraites (1) (150) (10) — (10) Avantages du personnel 132 334 (13) 347 (1) Inclus dans les « autres actifs non courants » à l’actif de l’état consolidé de la situation financière. (2) Incidence de l'application de la décision du Comité d’Interprétation des IFRS relative à IAS 19 (mai 2021). Cf. note 2.1.2 « Nouvelles normes et interprétations appliquées ». 5.1.1.1 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Régimes à cotisations définies Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure (l’organisme se charge en effet de verser aux salariés les montants qui leur sont dus et l’employeur n’aura pas à payer les cotisations supplémentaires au titre des exercices antérieurs ou de l’exercice en cours si l’organisme n’a pas suffisamment d’actifs). Le montant des cotisations aux régimes à cotisations définies qui a été comptabilisé dans les charges opérationnelles s’élève à 390 millions d’euros pour l’exercice 2022 (401 millions d’euros pour l’exercice 2021). Les paiements du Groupe sont comptabilisés en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Régimes à prestations définies Les caractéristiques des principaux plans à prestations définies au sein du Groupe sont les suivantes : •en France, les engagements sont essentiellement constitués par des indemnités de fin de carrière, payables lors du départ en retraite de l’employé s’il fait encore partie de la Société. Ces engagements sont couverts par les provisions constituées à cet effet au passif de l’état consolidé de la situation financière ; •au Royaume-Uni, les engagements, qui font l’objet d’une couverture par des actifs, correspondent à un service de retraite complémentaire calculé : •pour le personnel d’encadrement affecté au secteur privé, sur une quote-part du salaire de base de fin de carrière, •pour le personnel d’encadrement affecté au secteur public, sur des prestations comparables à celles prévues dans ce secteur, •il a été décidé de fermer le régime aux nouveaux salariés à compter du 1er juillet 2003 et d’augmenter les cotisations afin de résorber le déficit. Le plan de retraite au Royaume-Uni est régulièrement évalué par l’actuaire du fonds conformément à la législation britannique. Celle-ci exige une valorisation actuarielle formalisée tous les trois ans et que tout déficit identifié lors de cette évaluation soit géré selon un accord mutuel entre les fiduciaires du fonds (le Trustee du plan de pensions) et Sodexo UK. Une consultation avec les membres du plan de retraite en vue de geler l’acquisition de droits futurs pour certains bénéficiaires a abouti, en octobre 2012, à la signature d’un accord entre le Trustee et Sodexo UK prévoyant que le plan ne resterait ouvert, à compter du 1er novembre 2012, qu’aux seuls salariés venant du secteur public, Sodexo UK ayant l’obligation légale de leur fournir certains avantages. Au cours de cette consultation Sodexo UK s’est également engagé, dans le cadre d’un plan de redressement du fonds sur 12 ans, à verser des contributions de 10 millions de livres par an sur 5 ans, à compter du 1er janvier 2013, et de 7,5 millions de livres par an sur les 7 années suivantes. Sodexo S.A. a émis en octobre 2012 une garantie maison mère en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan dans la limite d’un montant initial de 100 millions de livres sterling, sur une durée de 12 ans, ramené à 40 millions de livres sterling suite à un versement de 60 millions de livres sterling sur l'exercice 2022. La dernière évaluation a été finalisée en juillet 2016, Sodexo UK et le Trustee du plan de pensions s’étant mis d’accord pour maintenir le plan de contributions ainsi que les modalités de la garantie maison mère tels que décidés en octobre 2012. En Europe continentale (hors France), les principaux plans à prestations définies concernent : •les Pays-Bas, où des compléments de retraite ou préretraite sont accordés à certains salariés. Au cours de l’exercice 2017, Sodexo a négocié aux Pays-Bas la transformation de ses régimes de retraite, passant de plans à prestations définies à des plans à cotisations définies, à compter du 1er janvier 2016. Les droits accumulés jusqu’à cette date sous les anciens régimes demeurent figés et les plans restent comptabilisés en régimes à prestations définies, compte tenu des engagements d’indexation pris par Sodexo au titre de ces régimes. Ces plans sont intégralement financés ; •l’Italie, où il s’agit d’un engagement légal de versement d’une indemnité de cessation de contrat de travail (TFR). INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 150 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 La valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime ont évolué de la manière suivante : (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 OBLIGATION ACTIF PASSIF NET OBLIGATION ACTIF PASSIF NET Au 31 août 1 435 (1 275) 160 1 476 (1 284) 192 Impact des changements de méthodes comptables (1) (13) — (13) — — — Au 1er septembre 1 422 (1 275) 147 1 476 (1 284) 192 Charge/(Produit) inscrit au compte de résultat : 32 (19) 13 33 (19) 13 Coût des services rendus au cours de l’exercice 17 — 17 20 (1) 18 Coût des services passés (6) — (6) (8) — (8) Effet des règlements — — — — — — Coût/(Produit) financier 21 (19) 2 21 (18) 3 Pertes/(gains) liés à la réévaluation : (391) 303 (88) 50 (60) (10) Pertes/(gains) actuariels liés à des changements d’hypothèses démographiques 11 — 11 (11) — (11) Pertes/(gains) actuariels liés à des changements d’hypothèses financières (404) 303 (101) 59 (60) (1) Pertes/(gains) actuariels liés à des effets d’expérience 2 — 2 2 — 2 Écarts de conversion 13 (8) 5 41 (41) — Contributions effectuées par les participants au régime 2 (2) — 1 (1) — Cotisations effectuées par l’employeur (2) — (82) (82) — — — Prestations servies prélevées sur les actifs de régime (37) 40 3 (44) 41 (3) Prestations servies non prélevées sur l’actif (13) — (13) (16) (15) (31) Variation de périmètre et autres (3) 29 (33) (4) (106) 104 (2) AU 31 AOÛT 1 057 (1 076) (19) 1 435 (1 275) 160 Dont : Régimes partiellement financés 932 (1 076) (144) 1 308 (1 275) 33 Régimes non financés 125 — 125 127 — 127 (1) Incidence de l'application de la décision du Comité d’Interprétation des IFRS relative à IAS 19 (mai 2021). Cf. note 2.1.2 « Nouvelles normes et interprétations appliquées ». (2) Les cotisations correspondent aux contributions de l'employeur aux actifs de différents régimes de retraites dont 75 millions d'euros de contributions aux actifs liés au régime de retraite au Royaume-Uni. (3) Y compris pour l'exercice 2021 une baisse de 104 millions d'euros de l'obligation et une variation de l'actif du même montant au titre de l'engagement de retraite de 6 sociétés au Royaume-Uni suite à l'arrivée à terme du contrat. Les montants inscrits au compte de résultat au titre des plans à prestations définies s’élèvent à 13 millions d’euros (13 millions d’euros au 31 août 2021) et se décomposent comme suit : •une charge nette de 8 millions d’euros (8 millions d’euros au 31 août 2021) est comptabilisée en coût des ventes ; •une charge nette de 5 millions d’euros (6 millions d’euros au 31 août 2021) est comptabilisée en charges administratives et commerciales ; •un produit net de 2 millions d’euros est comptabilisé en autres charges et produits opérationnels ; •la charge résiduelle de 2 millions d’euros est comptabilisée en résultat financier (cf. note 12.1). Les actifs des régimes à prestations définies se répartissent de la manière suivante : Au 31 août 2022 Au 31 août 2021 INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 151 Les gains actuariels nets constatés sur l’obligation nette au titre des changements d’hypothèses financières s’élèvent à 101 millions d’euros dont 73 millions d’euros au Royaume-Uni, provenant essentiellement de la mise à jour du taux d'actualisation. Les hypothèses actuarielles retenues sur les principaux pays pour les évaluations actuarielles réalisées au 31 août 2022 et au 31 août 2021 sont les suivantes : AU 31 AOÛT 2022 FRANCE PAYS-BAS ROYAUME-UNI ITALIE Taux d’actualisation (1) 2,60% 2,50% 4,30% 2,15% Taux d’augmentation des salaires à long terme (2) 2,50% N/A 3,85% N/A Taux d’inflation à long terme (3) 2,00% 2,00% 3,35% 2,00% Montant du passif net (en millions d’euros) 65 — (150) 14 Duration moyenne (en années) 8 16 15 6 (1) Les taux d’actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro et le Royaume-Uni, le Groupe utilise des taux d’actualisation issus de courbes de rendement d’obligations de haute qualité élaborées par un actuaire externe. (2) Le taux d’augmentation des salaires est communiqué inflation comprise. (3) Royaume-Uni: Taux RPI (indice des prix au détail) : 3,35% ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,70% pour l’exercice 2022. AU 31 AOÛT 2021 FRANCE PAYS-BAS ROYAUME-UNI (4) ITALIE Taux d’actualisation (1) 1,05% 0,80% 1,70% 0,35% Taux d’augmentation des salaires à long terme (2) 2,25% N/A 3,80% N/A Taux d’inflation à long terme (3) 1,75% 1,75% 3,30% 1,75% Montant du passif net (en millions d’euros) 87 2 (9) 17 Duration moyenne (en années) 9 18 19 6 (1) Les taux d’actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro et le Royaume-Uni, le Groupe utilise des taux d’actualisation issus de courbes de rendement d’obligations de haute qualité élaborées par un actuaire externe. (2) Le taux d’augmentation des salaires est communiqué inflation comprise. (3) Taux RPI (indice des prix au détail) : 3,30% ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,55% pour l’exercice 2021. (4) Hors engagement de retraite de 104 millions d’euros de 6 sociétés au Royaume-Uni (compensé par un actif du même montant). Par rapport aux hypothèses présentées dans le tableau ci- dessus, une baisse de 1% du taux d’actualisation porterait le montant total de l’obligation brute à 1 215 millions d’euros (contre 1 057 millions d’euros sur la base des hypothèses retenues au 31 août 2022). Par ailleurs, une hausse du taux d'inflation à long terme de 0,5%, augmenterait le montant total de l'obligation brute à 1 104 millions d'euros. Sur la base d’une estimation raisonnablement déterminée, le coût des régimes de retraite à prestations définies pour l’exercice 2023, s'élèvera à 17 millions d'euros. Régimes multi-employeurs Aux États-Unis, à la date de clôture de l’exercice, Sodexo participe à 44 régimes multi-employeurs à prestations définies aux termes d’accords collectifs avec des organisations syndicales qui couvrent les salariés qu’elles représentent. Les risques associés à la participation à ces régimes multi- employeurs sont différents de ceux des régimes relevant d’un seul employeur dans la mesure où : •les actifs apportés à un régime multi-employeur sont utilisés pour financer les avantages des bénéficiaires du régime, y compris les bénéficiaires des autres employeurs participant au régime ; •si un régime multi-employeur est considéré comme étant en situation « critique » au sens du US Pension Protection Act de 2006, un plan de refinancement doit être mis en place, ce qui peut résulter en un accroissement de la contribution de la Société au régime ; •si un employeur cesse de contribuer au régime, la partie non financée des obligations du régime peut devoir être assumée par la Société et les autres employeurs participant au régime ; •si Sodexo cesse de participer à un régime multi-employeur, totalement ou en partie, au-delà d’un certain seuil, ou si en substance, tous les employeurs cessent de participer au régime, il peut être exigé de Sodexo qu’elle verse au régime un montant correspondant au passif au titre du retrait du régime multi-employeur. Ce montant est fonction de la part non financée du régime, pondérée par la part de Sodexo dans le total des contributions du régime. Le Groupe ne dispose pas d’informations suffisantes relatives aux actifs et obligations du régime, au montant des gains et pertes actuariels, au coût des services rendus et au coût financier, informations nécessaires pour comptabiliser ces régimes comme des régimes à prestations définies. Ainsi, ces régimes sont comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations définies. La contribution de Sodexo aux régimes multi-employeurs aux États-Unis s’élève à 11 millions d’euros pour l’exercice 2022 (12 millions d’euros en 2021). Du total de ces contributions, respectivement 51% et 7% ont été réalisées au titre de régimes dont le statut est considéré comme « critique » ou « menacé » au sens du US Pension Protection Act de 2006, sur la base de la dernière information fournie sur le statut du régime. Un régime est généralement qualifié comme étant en statut « critique » lorsque son taux de financement est inférieur à 65%, entre autres critères et en statut « menacé » lorsqu’il est financé dans une fourchette comprise entre 65 et 80%, entre autres critères. 5.1.1.2 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL Les autres avantages du personnel, qui s’élèvent à 151 millions d’euros au 31 août 2022 (186 millions d’euros au 31 août 2021) comprennent principalement des montants liés à l’épargne salariale aux États-Unis (Deferred Compensation) ainsi que les engagements relatifs aux médailles du travail. La charge comptabilisée au titre de ces avantages au cours de l’exercice 2022 s’élève à 8 millions d’euros (6 millions d’euros pour l’exercice 2021). INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 152 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 5.2 Paiements fondés sur des actions PRINCIPES COMPTABLES Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres. Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie directe d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période est déterminée par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date d’octroi. La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée à la date d’attribution à partir du cours de l’action à cette date qui a été diminuée pour tenir compte des dividendes non versés aux bénéficiaires pendant la période d’acquisition des droits. La juste valeur des actions attribuées gratuitement soumise à un objectif de Total Shareholder Return (condition de performance de marché) a été évaluée à partir d’un modèle de type binomial, prenant en compte les conditions sous lesquelles les actions seront attribuées. Le Groupe réexamine annuellement le nombre d’actions attribuées gratuitement qui seront probablement livrées au regard des conditions d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces estimations est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. 5.2.1 Plans d’attribution gratuite d’actions PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Les plans d’attribution gratuite d’actions répondent aux règles suivantes : •les actions sont attribuées gratuitement sous réserve d’une condition de présence ainsi que, pour certaines actions, une condition de performance ; •la condition de présence s’applique à tous les bénéficiaires ; la présence requise à compter de la date d’attribution est de 3 ans depuis les plans 2020, en ligne avec la période d’acquisition des actions et de mesure des conditions de performance ; •la portion des actions soumises à conditions de performance varie de 10% à 100%, en fonction du nombre d’actions attribuées. Les conditions de performance sont directement liées aux principaux axes stratégiques du Groupe et ont pour objectif de mesurer la performance de manière globale. Elles présentent les caractéristiques suivantes : •des conditions liées à la performance économique du Groupe, le chiffre d’affaires et la marge d’exploitation hors effets de change pour les plans attribués depuis 2020 ; •des conditions liées à la performance extra-financière du Groupe et sa responsabilité d’entreprise, comprenant des objectifs de diversité dans les instances de Direction du Groupe ainsi qu’un indice interne de développement durable depuis 2020 ; •une condition de performance de marché définie par le TSR (Total Shareholder Return) de Sodexo comparé à un panel de sociétés sélectionnées pour leur taille, une activité proche et une appartenance au secteur des services communs externalisés ; pour les plans 2022, ce panel est composé de 7 sociétés (Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil, Securitas). MOUVEMENTS SUR LES EXERCICES 2022 ET 2021 Le tableau suivant indique les mouvements d’actions attribuées gratuitement durant l’exercice : EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Nombre en début d’exercice 2 315 627 2 447 754 Attribuées pendant l’exercice 834 629 922 840 Annulées pendant l’exercice (423 329) (640 922) Livrées pendant l’exercice (439 262) (414 045) Nombre en fin d’exercice 2 287 665 2 315 627 La juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées gratuitement durant l’exercice 2022 est de 73,48 euros (64,92 euros pour les actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2021). Le tableau suivant précise les dates d’attribution des actions attribuées gratuitement et les hypothèses utilisées pour estimer leur juste valeur à la date d’attribution ainsi que le nombre en circulation au 31 août 2022 : DATE D’ATTRIBUTION DU PLAN PÉRIODE D’ACQUISITION DES DROITS (en années) TAUX ATTENDU DE RENDEMENT DES DIVIDENDES (en %) TAUX D’INTÉRÊT SANS RISQUE (en %) TAUX D’EMPRUNT (en %) VOLATILITÉ * (en %) NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 AOÛT 13 septembre 2018 International 4 2,7% 0,0% N/A 21,3% 24 539 19 juin 2019 International 4 3,0% 0,0% N/A 21,9% 626 957 6 novembre 2019 International 4 3,0% 0,0% N/A 21,9% 8 000 20 novembre 2020 International 3 1,8% 0,0% N/A 38,8% 803 000 1er février 2022 International 3 3,0% 0,0% N/A 39,0% 800 080 22 juin 2022 International 3 3,0% 1,4% N/A 43,7% 25 089 TOTAL 2 287 665 * La volatilité de l’action Sodexo est applicable pour la part des actions attribuées qui est soumise à la condition de performance de marché (TSR). La volatilité est déterminée à partir d’une moyenne pondérée de la volatilité historique considérée sur une certaine période et de la volatilité implicite attendue par le marché. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 153 * 5.2.2 Charge comptabilisée au cours de l’exercice La charge comptabilisée dans le compte de résultat pour l’exercice 2022 au titre des actions attribuées gratuitement est de 38 millions d’euros (contre 33 millions d’euros au titre de l’exercice 2021). 5.3 Effectifs Les effectifs du Groupe sont les suivants : AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 EFFECTIF MOYEN AU 31 AOÛT 418 393 409 100 TOTAL DES EFFECTIFS AU 31 AOÛT 421 991 412 088 5.4 Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Les rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif, y compris le Directeur Général pour l’exercice 2021 et la Présidente-Directrice Générale pour l’exercice 2022 en poste respectivement au 31 août 2021 et au 31 août 2022 se décomposent comme suit : (en euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Avantages à court terme * 12 890 980 14 221 131 Avantages postérieurs à l’emploi 63 187 229 350 Juste valeur des actions attribuées gratuitement à la date d’attribution 10 669 789 12 203 100 * Le montant des avantages à court terme correspond à la rémunération versée par le Groupe au cours de l’exercice (dont rémunération variable versée sur l’exercice au titre de l’exercice précédent). Ces avantages incluent la rémunération des administrateurs, les rémunérations et avantages de toute nature versés (ou attribués au titre de la période pour des fonctions exercées) par Sodexo S.A., les sociétés du groupe Sodexo ou Bellon SA. Par ailleurs, les membres du Comité Exécutif titulaires d’un contrat de travail avec une société française du Groupe bénéficient d’un régime de retraite à prestations définies régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce régime de retraite a été mis en place en 2021 selon les règles précisées ci- après : sous réserve d’une année d’ancienneté au sein du Groupe, ce régime octroie des droits à pension jusqu’à 0,5% par an pendant les 5 premières années dans le plan, puis jusqu’à 1% au-delà, sans excéder 10% au total, déterminés sur la rémunération fixe et variable perçue au cours de l’année civile. L’acquisition des droits annuels est conditionnée à l’atteinte d’un taux minimum de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle. La pension ainsi obtenue vient s’ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires et ne génère pas de passif social pour la Société. Il est rappelé que Denis Machuel, Directeur Général du 23 janvier 2018 au 30 septembre 2021, était rémunéré par Sodexo S.A. et n’était par ailleurs pas lié par un contrat de travail avec Sodexo S.A. Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale depuis le 1er octobre 2021, est rémunérée par Sodexo S.A. et n’est par ailleurs pas liée par un contrat de travail avec Sodexo S.A. Il existe des clauses de non-concurrence, d’une durée maximale de 24 mois pour la Présidente-Directrice Générale et les membres du Comité Exécutif, qui ont pour objet de protéger le Groupe en restreignant leur liberté d’exercer chez un concurrent des fonctions de salarié ou d’administrateur ou d’effectuer des missions de conseil(s) directement ou par personne morale interposée. Il est précisé que cet engagement s'applique à Sophie Bellon, sans versement d'aucune contrepartie financière. Aucun prêt n'a été accordé aux membres du Conseil d'Administration ou du Comité Exécutif. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 154 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 NOTE 6. ÉCARTS D’ACQUISITION, AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6.1 Écarts d’acquisition PRINCIPES COMPTABLES Écarts d’acquisition L’écart résiduel correspondant à l’excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) sur la juste valeur à la date d’acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l’actif de l’état consolidé de la situation financière sur la ligne écarts d’acquisition. L’option d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises. Acquisitions à conditions avantageuses Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d’acquisition excède le prix d’acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, l’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition, après vérification du processus d’identification et d’évaluation des différents éléments pris en compte dans son calcul. Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l’absence de prise ou de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée par le Groupe, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur des actifs et passifs identifiables de la filiale (y compris les écarts d’acquisition) reste inchangée. Ajustements et/ou compléments de prix Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition même si leur réalisation n’est pas considérée comme probable. Après la date d’acquisition, les changements d’estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement de l’écart d’acquisition uniquement s’ils interviennent dans le délai d’affectation (un an maximum à compter de la date d’acquisition) et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres. La variation des écarts d’acquisition au cours de l’exercice se présente de la façon suivante : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2021 AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE DIMINUTIONS DE L’EXERCICE PERTES DE VALEUR RECLASSEMENTS ÉCARTS DE CONVERSION AU 31 AOÛT 2022 Services aux Entreprises 976 5 22 92 1 095 Services aux Gouvernements 331 — — — 14 345 Sports & Loisirs 373 — — — — 52 425 Énergie & Ressources 293 — — — 15 32 340 Autres activités non segmentées 529 96 (5) (37) 33 616 Entreprises & Administrations 2 503 101 (5) — — 223 2 822 Santé 937 5 — — 126 1 068 Seniors 645 1 (1) 77 722 Santé & Seniors 1 582 6 — — (1) 203 1 790 Écoles 380 2 — 41 41 464 Universités 764 — — — (20) 127 871 Éducation 1 145 2 — — 21 168 1 336 Services sur Site 5 230 109 (5) — 20 594 5 948 Services Avantages & Récompenses 581 40 (3) — — 45 663 TOTAL 5 811 149 (8) — 20 639 6 611 Les reclassements opérés sur l'exercice résultent de l'ajustement de l'écart d'acquisition affecté aux activités de services à la petite enfance suite à leur cession effective, réaffecté au segment Écoles, et de la réaffectation de certains contrats depuis le début de l'exercice 2022 (transferts des segments Universités et Autres activités non segmentés aux segments Écoles, Services aux Entreprises et Énergie & Ressources). INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 155 (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2020 AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE DIMINUTIONS DE L’EXERCICE PERTES DE VALEUR RECLASSEMENTS ÉCARTS DE CONVERSION AU 31 AOÛT 2021 Services aux Entreprises 938 23 (1) — 15 976 Services aux Gouvernements 322 — — — 9 331 Sports & Loisirs 369 — — — 4 373 Énergie & Ressources 289 — — — 4 293 Autres activités non segmentées 523 — — — 7 529 Entreprises & Administrations 2 441 23 (1) — 40 2 503 Santé 920 6 — — 12 937 Seniors 616 21 — — (1) 10 645 Santé & Seniors 1 536 26 — — (1) 22 1 582 Écoles 484 — (3) — (105) 4 380 Universités 756 — — — 8 764 Éducation 1 240 — (3) — (105) 12 1 145 Services sur Site 5 217 50 (4) — (107) 74 5 230 Services Avantages & Récompenses 547 45 (16) (8) — 13 581 TOTAL 5 764 94 (20) (8) (107) 87 5 811 Les reclassements opérés sur l'exercice 2021 résultent essentiellement du classement en actifs détenus en vue de la vente de l'écart d'acquisition affecté aux activités de services à la petite enfance. 6.2 Autres immobilisations incorporelles PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, évaluables de façon fiable, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultant de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées à leur juste valeur séparément de l’écart d’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les immobilisations incorporelles, sauf certaines marques dont la durée d’utilité n’est pas limitée, sont des immobilisations à durée d’utilité déterminée et sont amorties selon le mode linéaire sur les durées suivantes en fonction de leur durée d’utilité prévue : Progiciels de gestion intégrés 3-7 ans Logiciels 3-4 ans Brevets et licences 2-10 ans Relations clientèle 3-20 ans Autres immobilisations incorporelles 3-20 ans Les marques acquises dont la durée de vie est déterminée sont amorties, sur une durée généralement inférieure à dix ans. Certaines marques, pour lesquelles le Groupe estime que la période pendant laquelle elles pourront être utilisées n’est pas limitée, notamment sur la base de critères de pérennité et de notoriété, ne font pas l’objet d’amortissement. Les durées d’amortissement des relations clientèles reconnues dans le cadre de regroupement d’entreprises sont déterminées par le management en fonction du taux d’attrition estimé des contrats (durée maximale de 20 ans). Les coûts liés à l’acquisition de licences et logiciels sont inscrits à l’actif sur la base de coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 156 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 6.2.1 Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles (en millions d’euros) LICENCES ET LOGICIELS RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES INCORPORELS TOTAL Valeurs brutes au 31 août 2020 679 927 1 605 Acquisitions 109 25 133 Cessions/Mises au rebut (38) (71) (109) Écarts de conversion 6 14 20 Reclassements (1) (4) (37) (43) Variations de périmètre (12) (17) (29) Autres variations — — — Valeurs brutes au 31 août 2021 739 838 1 577 Impact des changements de méthodes comptables (2) (74) — (74) Valeurs brutes au 1er septembre 2021 665 838 1 503 Acquisitions 97 71 168 Cessions/Mises au rebut (22) (40) (62) Écarts de conversion 30 97 127 Reclassements (2) (5) (7) Variations de périmètre (6) 7 1 Autres variations — — — Valeurs brutes au 31 août 2022 762 967 1 729 (1) Correspond principalement au reclassement des actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »). (2) Cf. note 2.1.2 « Nouvelles normes et interprétations appliquées ». 6.2.2 Amortissements et pertes de valeur des autres immobilisations incorporelles (en millions d’euros) LICENCES ET LOGICIELS RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES INCORPORELS TOTAL Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2020 (432) (501) (933) Dotations aux amortissements (78) (54) (131) Cessions/Mises au rebut 29 59 88 Pertes de valeur — (9) (9) Écarts de conversion (5) (9) (13) Reclassements (1) 6 27 33 Variations de périmètre 11 8 19 Autres variations — — — Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2021 (469) (478) (947) Impact des changements de méthodes comptables (2) 34 — 34 Amortissements et pertes de valeur au 1er septembre 2021 (435) (478) (913) Dotations aux amortissements (75) (69) (144) Cessions/Mises au rebut 19 37 56 Pertes de valeur (1) — (1) Écarts de conversion (20) (46) (66) Reclassements 1 3 4 Variations de périmètre 2 11 13 Autres variations — — — Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2022 (509) (542) (1 051) (1) Correspond principalement au reclassement des actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »). (2) Cf. note 2.1.2 « Nouvelles normes et interprétations appliquées ». Les amortissements sont comptabilisés en coût des ventes ou en charges commerciales et administratives à l’exception des amortissements portant sur les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises qui sont enregistrés en autres charges opérationnelles. 6.2.3 Valeurs nettes des autres immobilisations incorporelles (en millions d’euros) LICENCES ET LOGICIELS RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES INCORPORELS TOTAL Valeurs nettes au 31 août 2020 247 425 673 Valeurs nettes au 31 août 2021 270 360 631 Impact des changements de méthodes comptables * (40) — (40) Valeurs nettes au 1er septembre 2021 230 360 590 Valeurs nettes au 31 août 2022 253 425 678 * Cf. note 2.1.2 « Nouvelles normes et interprétations appliquées ». INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 157 6.3 Immobilisations corporelles PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l’acquisition du bien et le coût estimé de l’obligation de remise en état d’une partie de l’actif le cas échéant. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont alors immobilisés. Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilité et en tenant compte de leur valeur résiduelle. L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement économiquement justifié. Les durées généralement retenues pour le Groupe sont les suivantes : Constructions 20 à 30 ans Installations générales et agencements 3 à 10 ans Matériel et outillage 3 à 8 ans Véhicules à moteur 4 ans Bateaux et pontons flottants (selon les composants) 5 à 15 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs corporels sont revues à chaque clôture et, le cas échéant, ajustées. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont soumises à des tests de dépréciation lorsqu’il existe un indice qu’un actif corporel pourrait subir une perte de valeur. 6.3.1 Valeurs brutes des immobilisations corporelles (en millions d’euros) TERRAINS ET CONSTRUCTIONS MATÉRIELS ET INSTALLATIONS IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES TOTAL Valeurs brutes au 31 août 2020 136 1 807 216 2 159 Acquisitions 3 116 38 158 Cessions/Mises au rebut (12) (125) (15) (151) Écarts de conversion 1 15 2 17 Reclassements * (52) (44) (23) (119) Variations de périmètre (3) (40) (1) (44) Autres variations — — — — Valeurs brutes au 31 août 2021 73 1 730 217 2 020 Acquisitions 4 147 46 197 Cessions/Mises au rebut (4) (83) (20) (107) Écarts de conversion 2 90 12 104 Reclassements 6 3 (19) (10) Variations de périmètre (6) (40) 2 (44) Autres variations Valeurs brutes au 31 août 2022 75 1 847 238 2 159 * Correspond principalement au reclassement des actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »). Aucun actif corporel n’est donné en nantissement de passifs. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 158 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 6.3.2 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles (en millions d’euros) TERRAINS ET CONSTRUCTIONS MATÉRIELS ET INSTALLATIONS IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES TOTAL Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2020 (87) (1 362) (144) (1 593) Dotations aux amortissements (7) (162) (20) (189) Cessions/Mises au rebut 11 108 12 130 Pertes de valeur (2) (8) — (10) Écarts de conversion — (11) (1) (12) Reclassements * 31 44 4 78 Variations de périmètre 1 35 1 36 Autres variations — — — — Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2021 (54) (1 356) (149) (1 559) Dotations aux amortissements (4) (156) (16) (176) Cessions/Mises au rebut 3 78 13 94 Pertes de valeur — (1) 1 — Écarts de conversion (1) (63) (8) (72) Reclassements (1) 10 1 10 Variations de périmètre 2 50 1 53 Autres variations Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2022 (55) (1 438) (157) (1 650) * Correspond principalement au reclassement des actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »). Les amortissements sont comptabilisés en coûts des ventes ou en charges administratives et commerciales. 6.3.3 Valeurs nettes des immobilisations corporelles (en millions d’euros) TERRAINS ET CONSTRUCTIONS MATÉRIELS ET INSTALLATIONS IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES TOTAL Valeurs nettes au 31 août 2020 49 446 72 567 Valeurs nettes au 31 août 2021 19 374 68 461 Valeurs nettes au 31 août 2022 20 409 81 510 6.4 Dépréciation des actifs non courants PRINCIPES COMPTABLES Dépréciation des actifs à durée d’utilité déterminée Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’il existe des indices de pertes de valeur. Ces pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat sont réversibles. Dépréciation des actifs à durée d’utilité indéterminée Les écarts d’acquisition et les autres actifs incorporels ayant une durée d’utilité indéterminée (tels que certaines marques) font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, au cours du dernier trimestre de l’exercice. Les résultats sont ensuite confortés par l’analyse des données réelles au 31 août. Unités génératrices de trésorerie Les immobilisations, qui ne génèrent pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les tests de dépréciation sont réalisés par UGT ou par groupe d’UGT au plus petit niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 159 Les écarts d’acquisition sont généralement suivis avec un découpage par secteurs opérationnels pour l'activité Services sur Site, tels qu’ils ressortent de l’organisation du Groupe (voir note 4.1), et par zones géographiques pour l'activité Services Avantages & Récompenses : •Activité Services sur Site : •Entreprises & Administrations, qui regroupe Services aux Entreprises, Énergie & Ressources, Services aux Gouvernements, Sports & Loisirs ainsi que les Autres activités non segmentées, •Santé, regroupé avec Seniors, •Éducation, regroupant Écoles & Universités ; •Activité Services Avantages & Récompenses : •Amériques, •Europe, •Reste du monde. Les tests de dépréciations des écarts d’acquisition ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur opérationnel avant regroupement pour les besoins de l’information sectorielle. Les actifs de l’UGT ou du groupe d’UGT incluent : •les écarts d’acquisition qui leur sont affectés dans la mesure où l’UGT ou le groupe d’UGT sont susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ; •les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les investissements clients, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location et le besoin en fonds de roulement net. Indices de perte de valeur Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les UGT ou groupes d’UGT portent sur la baisse significative du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation de l’UGT ou groupe d’UGT ainsi que sur les évolutions du marché. Méthode de détermination de la valeur recouvrable Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l’actif, de l’UGT ou du groupe d’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre : •sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le Groupe serait en mesure de vendre l’actif (après coûts de cession) lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation ; et •sa valeur d’utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés provenant de l’utilisation continue et de la cession in fine d’un actif ou d’une UGT. La valeur d’utilité des UGT ou groupes d’UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d’activité et d’une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année. Les plans d’activité sont établis généralement sur cinq ans. Ces plans d’activité ont été établis pour chaque secteur opérationnel résultant de l’organisation du Groupe, décrite en note 4.1. La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété le résultat d’exploitation en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du secteur opérationnel concerné, en tenant compte des zones géographiques dans lesquelles ce secteur opérationnel est opéré. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays dans lesquels les activités sont réalisées pour le secteur opérationnel concerné. Comptabilisation des pertes de valeur Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT ou groupe d’UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à l’UGT ou groupe d’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Reprise de pertes de valeur Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition ne peut pas être reprise. Une perte de valeur, sur un actif autre qu’un écart d’acquisition, ne peut être reprise que s’il existe des indicateurs que la perte de valeur a diminué ou n’existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 160 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Les dépréciations sur l'exercice 2022 portant sur les actifs corporels et incorporels, y compris les écarts d’acquisition, s’élèvent à 1 million d’euros au 31 août 2022 (32 millions d’euros au 31 août 2021), compte tenu d’une dotation nette enregistrée en autres charges opérationnelles de 1 million d’euros sur l’exercice (27 millions d’euros de dotation nette sur l’exercice précédent). Les principales hypothèses qui ont été retenues sont les suivantes : EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 TAUX D’ACTUALISATION TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME TAUX D’ACTUALISATION TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME Services sur Site : Services aux Entreprises 9,0% 2,2% 8,0% 2,2% Énergie & Ressources 9,0% 2,5% 8,2% 2,6% Services aux Gouvernements 8,5% 2,0% 7,5% 2,1% Sports & Loisirs 8,4% 1,9% 7,3% 2,1% Santé 8,6% 2,1% 7,3% 2,2% Seniors 8,5% 1,8% 7,6% 2,0% Écoles 8,5% 1,9% 7,5% 2,0% Universités 8,4% 2,0% 7,0% 2,0% Autres activités non segmentées 9,1% 2,3% 7,9% 2,0% Services Avantages & Récompenses : 9,5% 2,4% 8,8% 2,7% Amériques 10,4% 2,9% n/a n/a Europe 8,9% 1,9% n/a n/a Reste du monde 13,0% 6,2% n/a n/a Les taux d’actualisation par segment (groupe d’UGT) ci-dessus sont déterminés à partir de la moyenne pondérée des taux d’actualisation des régions, en prenant en considération les poids relatifs de ces derniers dans le chiffre d'affaires de chaque segment. Les taux d'actualisation des principales régions sont présentés ci-dessous : TAUX D’ACTUALISATION EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Europe continentale 9,1% 7,9% Amérique du Nord 8,4% 7,0% Royaume-Uni et Irlande 8,3% 7,5% Amérique latine 9,2% 9,1% France 8,5% 7,6% ANALYSE DE SENSIBILITÉ Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation des écarts d’acquisition en fonction de différentes hypothèses financières et opérationnelles : •l’analyse de sensibilité des résultats des tests de dépréciation des écarts d’acquisition à une variation du taux d'actualisation ou à une variation du taux de croissance à long terme n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des actifs du segment deviendrait inférieure à sa valeur comptable. En effet, les résultats des tests de dépréciation montrent que même une augmentation de 150 points de base du taux d’actualisation ou une diminution de 150 points de base du taux de croissance à long terme ne conduirait pas à une dépréciation des actifs testés pour chaque segment ; •le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles afin d’identifier si une diminution de 10% de la marge brute sur l’horizon des plans d’activité du management ainsi que sur le flux terminal conduirait à la comptabilisation d’une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 août 2022. Ces analyses n’ont fait apparaître de risque de dépréciation pour aucun des segments. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 161 NOTE 7. CONTRATS DE LOCATION PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe apprécie si un contrat est un contrat de location, ou contient un contrat de location, à la date d’entrée en vigueur du contrat. Le Groupe qualifie de contrat de location tout contrat lui conférant le droit de contrôler l’utilisation d’un actif déterminé pour une durée donnée. Les contrats de location sont comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière dès la date de commencement du contrat, à l’exception de ceux éligibles aux deux exemptions proposées par la norme IFRS 16 (contrats de courte durée et contrats portant sur des actifs de faible valeur) et appliquées par le Groupe. La comptabilisation des contrats de location se traduit par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués, en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives associées. Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d’utilisation est présentée séparément de la charge d’intérêts sur les dettes locatives. Dans le tableau de flux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d’intérêts sur les dettes locatives affectent les flux générés par l’activité, tandis que le remboursement du principal des dettes locatives affecte les flux liés aux activités de financement. Les contrats de location de courte durée (i.e. contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois) ou portant sur des actifs de faible valeur (tels que certains équipements informatiques) donnent lieu à la comptabilisation d’une charge opérationnelle de façon linéaire sur la durée du contrat. Les allègements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu’au 30 juin 2022 obtenus dans le cadre du contexte de la crise du Covid-19 sont traités comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrats de location, leur impact étant ainsi reconnu dans le résultat opérationnel de l’exercice concerné, conformément à la mesure de simplification optionnelle prévue par les amendements à IFRS 16 « Allégements de loyer liés au Covid-19 » et « Allégements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 » publiés respectivement en mai 2020 et mars 2021. Les contrats de location conclus par le Groupe en tant que preneur portent principalement sur les catégories d’actifs suivantes : •actifs immobiliers (terrains et constructions) : le Groupe loue des terrains et des bâtiments pour ses bureaux. Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités différentes, fonction de l’environnement juridique propre à chaque pays. Ces contrats de location sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 20 ans et peuvent comprendre des options de renouvellement ; •sites et espaces exploités dans le cadre des concessions : le Groupe exploite différents sites (restaurants, espaces retail et cuisines) mis à disposition dans le cadre de contrats de concessions. Les redevances dues en contrepartie sont basées sur la performance du site exploité (paiement variable, généralement en fonction du chiffre d’affaires) et peuvent inclure un montant minimum garanti. Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités différentes. Ces contrats sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 18 ans et peuvent comprendre des options de renouvellement ; •véhicules : le Groupe loue des véhicules destinés à certains de ses salariés. Ces contrats de location sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 5 ans ; •équipements : le Groupe loue également différents équipements nécessaires à ses activités (équipements de cuisine, distributeurs automatiques…). Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de nombreuses modalités différentes. Ces contrats de location sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 5 ans. Le montant des concessions de loyers octroyées par les bailleurs en raison de la pandémie de Covid-19 qui a été constaté au compte de résultat au cours des exercices 2021 et 2022 en application de la mesure de simplification prévue par les amendements de la norme IFRS 16 n’est pas significatif. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 162 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 7.1 Dettes locatives PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe comptabilise une dette locative à la date de mise à disposition de l’actif sous-jacent. Cette dette locative correspond à la valeur actualisée des paiements locatifs restant à effectuer sur la durée de location. Paiements locatifs Les paiements locatifs pris en compte dans l’évaluation de la dette locative comprennent : •les loyers fixes (y compris redevances minimum garanties prévues dans les contrats de concession), diminués des avantages incitatifs à recevoir du bailleur ; •les loyers variables basés sur un indice ou un taux ; •les loyers fixes en substance. Ils intègrent également les montants à payer au bailleur à la fin du contrat (cas relativement rares en pratique pour le Groupe), tels que : •les garanties de valeur résiduelle ; •le prix d’exercice d’une option d’achat lorsque l’exercice de cette option est raisonnablement certain ; et •les pénalités de résiliation du contrat dues au bailleur, lorsque l’exercice de l’option de résiliation est raisonnablement certain. Les loyers variables autres que ceux qui dépendent d’un indice ou d’un taux (loyers ou redevances fonction du chiffre d’affaires notamment) demeurent comptabilisés en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus. Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas prendre en compte, le cas échéant, la composante non locative du contrat (services de maintenance des véhicules, par exemple) dans l’évaluation de la dette locative. En conséquence, de même que les loyers variables, les paiements effectués au titre des prestations de services liées au contrat de location sont comptabilisés en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus. Durée de location La durée de location est déterminée pour chaque contrat comme étant la période au cours de laquelle le contrat est non résiliable, à laquelle s’ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer. La définition de cette durée tient aussi compte des lois et pratiques propres à chaque juridiction. C’est le cas en particulier des contrats à durée illimitée, pour lesquels le Groupe apprécie la durée exécutoire selon les circonstances propres à chaque situation. Pour apprécier la durée exécutoire de chaque contrat, le Groupe détermine si des pénalités plus que négligeables sont susceptibles d’être supportées en cas de résiliation, en tenant compte de différents indicateurs (indemnités découlant d’obligations contractuelles et pénalités économiques fonction de critères opérationnels, conformément aux clarifications apportées par l’IFRS IC). Dans le cas particulier des baux commerciaux en France (baux dits « 3/6/9 »), une appréciation est réalisée contrat par contrat, pouvant conduire, dans certaines situations, à retenir une période exécutoire supérieure à la durée résiduelle de la période initiale de 9 ans. Taux d’actualisation Le taux d’actualisation utilisé correspond généralement au taux d’emprunt marginal du preneur, le taux d’intérêt implicite de la majorité des contrats ne pouvant être aisément déterminé. Le taux d’emprunt marginal est déterminé en fonction des paramètres suivants : taux sans risque de la devise concernée, duration du contrat de location, spread de crédit de la filiale concernée. La dette locative est ensuite évaluée au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est susceptible d’être réévaluée après la date de commencement du contrat afin de refléter les modifications résultant : •d’un changement de durée, reflétant une modification contractuelle ou un changement d’appréciation de la probabilité d’exercice d’une option de prolongation ou d’une option de résiliation ; •d’un changement dans le montant du loyer, par exemple en application d’un nouvel indice ou taux pour un loyer variable ; •d’un changement d’appréciation sur l’exercice d’une option d’achat ; •de tout autre changement contractuel, par exemple une modification de la nature de l’actif sous-jacent. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 163 Au 31 août 2022, le solde des dettes locatives s’élève à 943 millions d’euros, dont 759 millions d’euros de dettes locatives non courantes et 184 millions d’euros de dettes locatives courantes. La variation des dettes locatives au cours de l’exercice se décompose comme suit : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 Dettes locatives au 1er septembre 939 1 357 Augmentations/(Diminutions) (1) 186 (94) Remboursements du nominal (225) (242) Écarts de conversion 75 7 Variations de périmètre (33) (9) Autres variations (2) 1 (78) Dettes locatives au 31 août 943 939 (1) Effets de la mise en place de nouveaux contrats de location, de l’indexation des loyers, des modifications des dispositions contractuelles, ainsi que des changements d’appréciation de la probabilité d’exercice des différentes options. Au cours de l'exercice 2021, quelques contrats significatifs ont été résiliés par anticipation. (2) Au 31 août 2021, correspond essentiellement au reclassement en passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente. L’échéancier des dettes locatives se présente comme suit : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 < 1 an 184 176 1 à 3 ans 260 227 3 à 5 ans 185 171 > 5 ans 314 366 VALEUR COMPTABLE DES DETTES LOCATIVES 943 939 7.2 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location PRINCIPES COMPTABLES Pour chaque contrat de location (à l’exception de ceux éligibles aux exemptions), un droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en contrepartie de la dette locative. Ce droit d’utilisation correspond au montant de la dette locative (évaluée selon les modalités précisées ci-dessus) auquel s’ajoutent, le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus lors de la mise en place du contrat (honoraires et frais administratifs), les paiements d’avance faits au bailleur et les coûts estimés de remise en état de l’actif loué selon les termes du contrat. Ce droit d’utilisation est amorti de manière linéaire sur la durée de location retenue pour évaluer la dette locative et fait l’objet, le cas échéant, d’un test de perte de valeur selon les mêmes modalités que celles mises en œuvre pour les immobilisations corporelles et incorporelles. La valeur du droit d’utilisation est susceptible d’être ajustée après la date de commencement du contrat en fonction de certaines réévaluations de la dette locative (voir ci-dessus). Par nature d’actif sous-jacent, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location se décomposent de la manière suivante : (en millions d’euros) TERRAINS ET CONSTRUCTIONS SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS VÉHICULES AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS TOTAL Valeurs brutes au 31 août 2020 570 877 125 23 1 595 Augmentation 22 90 47 5 164 Écarts de conversion 3 5 1 — 9 Reclassements (1) (106) — 1 — (105) Variations de périmètre (5) (1) (5) (1) (13) Autres variations (2) (46) (276) (19) (7) (348) Valeurs brutes au 31 août 2021 438 695 149 21 1 304 Augmentation 19 84 (3) 2 102 Écarts de conversion 23 70 5 3 101 Reclassements (3) — — — (3) Variations de périmètre (46) (11) (1) — (58) Autres variations (2) — — — (2) Valeurs brutes au 31 août 2022 429 838 151 26 1 444 (1) Correspond essentiellement au reclassement en actifs détenus en vue de la vente. (2) Correspond principalement aux contrats significatifs qui ont été résiliés par anticipation. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 164 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 (en millions d’euros) TERRAINS ET CONSTRUCTIONS SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS VÉHICULES AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS TOTAL Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2020 (93) (133) (40) (8) (274) Dotations aux amortissements (88) (108) (48) (9) (252) Reprise d’amortissements 15 62 15 5 96 Pertes de valeur (4) (1) — — (5) Écarts de conversion (1) (2) — — (3) Reclassements * 29 4 — — 34 Variations de périmètre 1 1 2 — 4 Autres variations — — — — — Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2021 (140) (177) (72) (11) (400) Dotations aux amortissements (71) (91) (45) (4) (211) Reprise d’amortissements 25 13 28 4 70 Pertes de valeur 1 — — — 1 Écarts de conversion (9) (18) (2) (2) (31) Reclassements 3 — — — 3 Variations de périmètre 4 6 10 (1) 19 Autres variations — — — — — Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2022 (187) (267) (81) (14) (549) * Correspond essentiellement au reclassement en actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »). (en millions d’euros) TERRAINS ET CONSTRUCTIONS SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS VÉHICULES AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS TOTAL Valeurs nettes au 31 août 2020 477 744 84 15 1 321 Valeurs nettes au 31 août 2021 299 518 77 10 903 Valeurs nettes au 31 août 2022 242 571 69 12 895 INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 165 NOTE 8. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE PRINCIPES COMPTABLES Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles Sodexo S.A. a directement ou indirectement une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, sans en avoir le contrôle ni exercer un contrôle conjoint. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles Sodexo S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint et dans lesquelles Sodexo a des droits sur les actifs nets de l’entité. Les entreprises associées et les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de partenariat public-privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Une analyse est conduite pour chacune de ces participations afin de déterminer s’il s’agit d’entreprises associées ou de coentreprises. Lorsque Sodexo a une obligation légale ou implicite de payer pour le compte de l’entreprise mise en équivalence, les quotes- parts de capitaux propres négatifs dans les entreprises mises en équivalence font l’objet d’une provision enregistrée au passif de l’état consolidé de la situation financière (cf. note 10.1). Au cours des exercices 2021 et 2022, les participations dans les entreprises mises en équivalence ont évolué comme suit : (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Valeur nette au 1er septembre 57 53 Dont Participations dans les entreprises mises en équivalence 63 60 Dont Provisions pour capitaux propres négatifs (6) (7) Résultat de l’exercice 8 9 Autres éléments du résultat global — 3 Distribution de l’exercice (6) (9) Écarts de conversion 6 — Autres mouvements — 2 VALEUR NETTE AU 31 AOÛT 65 57 Dont Participations dans les entreprises mises en équivalence 73 63 Dont Provisions pour capitaux propres négatifs (8) (6) INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 166 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 NOTE 9. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS PRINCIPES COMPTABLES Charge d’impôt sur les résultats La charge d’impôt de l’exercice comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé par les filiales françaises au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d’un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Les crédits d’impôt qui n’interviennent pas dans la détermination du résultat fiscal et qui sont toujours remboursés par l’administration fiscale, lorsqu’ils n’ont pas été imputés sur l’impôt sur les sociétés sont comptabilisés en tant que subventions, en déduction des charges auxquelles ils se rapportent. Les passifs d’impôts sur les résultats relatifs aux positions fiscales incertaines sont estimés en application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » et sont comptabilisés depuis au sein des Dettes d’impôt. Un passif est reconnu lorsqu’un risque fiscal résultant de positions prises par le Groupe est considéré comme probable et évalué en appliquant la méthode qui reflète la meilleure estimation du montant que le Groupe s’attend à payer à l’administration fiscale (montant le plus probable ou moyenne pondérée des différents scénarios possibles). Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’un impôt différé : •la comptabilisation initiale des écarts d’acquisition ; •la comptabilisation initiale d’un actif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ; et •les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont comptabilisés respectivement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat. Les impôts différés actifs résiduels sur différences temporelles et reports déficitaires (après imputation des impôts différés passifs) ne sont constatés que si leur récupération a été jugée probable. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. 9.1 Ventilation de la charge d’impôt (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 (Charge)/Produit d’impôt exigible (211) (107) Retenue à la source (9) (7) (Charge)/Produit d’impôt différé (45) 14 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS (264) (101) La charge d’impôt différé correspond au renversement d'impôts différés actifs sur les différences temporelles ainsi qu'à la non- reconnaissance d'impôts différés actifs auparavant reconnus provenant de nouveaux pays impactés par des pertes. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 167 9.2 Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Résultat avant impôt 969 237 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (8) (9) Résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 961 229 Taux d’impôt de Sodexo S.A. 28,40% 32,02% (Charge)/Produit d’impôt théorique (273) (73) Différence de taux d’impôt pour les résultats obtenus par l’activité exercée dans d’autres pays que celui de l’entreprise consolidante 39 37 Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables 2 (1) Autres impositions (-) et remboursements d’impôts (+) 8 (18) Reports déficitaires utilisés ou activés au cours de l’exercice n’ayant pas donné lieu au cours des exercices précédents à la comptabilisation d’un impôt différé actif 4 8 Reports déficitaires et différences temporaires générés au cours de l’exercice ou des exercices précédents n’ayant pas donné lieu à la comptabilisation d’un impôt différé actif * (35) (46) Charge d’impôt réelle (256) (94) Retenues à la source (9) (7) TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS (264) (101) * Dont 20 millions d’euros d’impôts différés actifs non reconnus relatifs à des déficits reportables et différences temporelles liés à des éléments non récurrents au cours de l'exercice 2022 (31 millions d'euros au cours de l'exercice 2021). Le taux effectif d’impôt, calculé sur la base du résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence passe de 43,9% pour l’exercice 2021 à 27,5% pour l’exercice 2022. La charge d’impôt de 264 millions d’euros s'explique en partie par la non-reconnaissance sur l’exercice des impôts différés actifs issus des pertes et des différences temporelles (35 millions), provenant principalement de la France du fait de l’absence de perspectives de recouvrement à court terme. 9.3 Impôts différés La répartition des impôts différés pour l’exercice 2022 est la suivante : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2021 IMPACT DES CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES AU 1er SEPTEMBRE 2021 PRODUIT/ (CHARGE) D’IMPÔT DIFFÉRÉ IMPÔT COMPTABILISÉ EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ÉCARTS DE CHANGE ET AUTRES AU 31 AOÛT 2022 Dette envers le personnel 154 (3) 151 (4) (22) 21 146 Juste valeur des instruments financiers 16 — 16 (13) (2) 2 3 Écarts d'acquisition (200) — (200) (4) — (36) (240) Immobilisations incorporelles (22) 10 (12) (6) — (4) (22) Autres différences temporelles 18 — 18 (9) 1 (2) 8 Reports déficitaires 97 — 97 (9) — 10 98 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS) NETS 63 7 70 (45) (23) (9) (7) dont Impôts différés actifs 165 — 176 — — — 154 dont Impôts différés passifs (101) — (106) — — — (161) La répartition des impôts différés pour l’exercice 2021 était la suivante : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2020 PRODUIT/(CHARGE) D’IMPÔT DIFFÉRÉ IMPÔT COMPTABILISÉ EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ÉCARTS DE CHANGE ET AUTRES AU 31 AOÛT 2021 Dette envers le personnel 151 1 (1) 3 154 Juste valeur des instruments financiers 2 13 2 (1) 16 Écarts d'acquisition (199) 5 — (6) (200) Immobilisations incorporelles (30) 9 — (1) (22) Autres différences temporelles 38 (26) 3 3 18 Reports déficitaires 77 13 — 7 97 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS) NETS 39 15 4 5 63 dont Impôts différés actifs 137 — — — 165 dont Impôts différés passifs (97) — — — (101) Au 31 août 2022, le montant des impôts différés actifs sur reports déficitaires s’élève à 98 millions d’euros (97 millions d’euros au 31 août 2021). Les principaux pays disposant de déficits fiscaux reportables comptabilisés sont le Brésil et l’Allemagne (pour ces pays, l'utilisation des déficits fiscaux est illimitée dans le temps). L'irrécouvrabilité des actifs d’impôts différés sur reports déficitaires a été appréciée sur la base d’un plan d'utilisation des déficits fiscaux au sein de chaque juridiction fiscale. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 168 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Le montant d’impôts différés actifs nés de reports déficitaires non comptabilisés du fait de leur récupération jugée incertaine s’élève à 215 millions d’euros au 31 août 2022 (192 millions d’euros au 31 août 2021). Le principal pays disposant de déficits fiscaux reportables n’ayant pas donné lieu à reconnaissance d’impôts différés actifs au 31 août 2022 est la France. Sur les entités françaises, le montant des impôts différés actifs non reconnus issus des pertes générées sur l'exercice s'élève à 8 millions d'euros. Les différences temporelles sur les dettes envers le personnel portent principalement sur les avantages postérieurs à l’emploi. NOTE 10. PROVISIONS, LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS PRINCIPES COMPTABLES Une provision est comptabilisée si le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la clôture, s’il est probable qu’il y aura une sortie de ressources et si son montant peut être estimé de façon fiable. Les provisions comprennent, notamment, des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale (hors impôts sur les résultats) liés à l’exploitation. Les provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles. 10.1 Provisions (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2021 DOTATIONS REPRISES AVEC UTILISATION REPRISES SANS UTILISATION ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE AU 31 AOÛT 2022 Provisions pour réorganisation 67 9 (45) (15) 2 (1) 17 Provisions pour litiges avec les salariés 56 17 (10) (8) 1 (1) 55 Provisions pour risques fiscaux et sociaux 30 5 (1) (3) 1 — 32 Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires 27 6 (10) (6) 4 — 21 Provisions pour litiges clients/fournisseurs 23 22 (10) 0 2 — 37 Provisions pour capitaux propres négatifs * 6 — — — 2 — 8 Autres provisions 45 11 (9) (5) — 2 44 TOTAL PROVISIONS 254 70 (85) (37) 12 — 214 * Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8). (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2020 DOTATIONS REPRISES AVEC UTILISATION REPRISES SANS UTILISATION ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE AU 31 AOÛT 2021 Provisions pour réorganisation (1) 81 49 (54) (12) 3 — 67 Provisions pour litiges avec les salariés 42 32 (14) (4) (1) — 56 Provisions pour risques fiscaux et sociaux 27 9 (4) (3) 1 — 30 Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires 37 9 (14) (1) (5) — 27 Provisions pour litiges clients/fournisseurs 18 16 (11) — — — 23 Provisions pour capitaux propres négatifs (2) 7 — — — — — 6 Autres provisions 43 21 (18) (4) 2 — 45 TOTAL PROVISIONS 255 137 (114) (24) 1 (1) 254 (1) Les provisions pour réorganisation correspondent principalement aux coûts de restructuration et de rationalisation de l’organisation résultant des mesures rigoureuses mises en place dans le contexte de pandémie de Covid-19 dans tous les segments et activités afin d’ajuster les frais de personnel sur site, alors que les mesures gouvernementales en faveur de l’emploi diminuent progressivement, et de réduire de façon durable les charges administratives et commerciales. (2) Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8). Le montant des provisions pour risques et pour litiges est déterminé au cas par cas et repose sur la meilleure estimation, par le management, de la sortie de ressources jugée probable pour couvrir les obligations juridiques ou implicites auxquelles le Groupe est exposé à la clôture de l’exercice. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 169 La répartition des provisions selon leurs échéances est la suivante : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 COURANTES NON COURANTES COURANTES NON COURANTES Provisions pour réorganisation 17 — 67 — Provisions pour litiges avec les salariés 21 34 30 26 Provisions pour risques fiscaux et sociaux 14 18 13 18 Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires 13 8 14 13 Provisions pour litiges clients/fournisseurs 23 14 14 9 Provisions pour capitaux propres négatifs * — 8 — 6 Autres provisions 11 33 10 35 TOTAL PROVISIONS 99 115 148 106 * Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8). 10.2 Litiges et passifs éventuels LITIGES AVEC L’ADMINISTRATION FISCALE BRÉSILIENNE La filiale Sodexo Pass do Brasil est en litige avec l’administration fiscale brésilienne au sujet de la déductibilité fiscale de l’amortissement de l’écart d’acquisition constaté lors du rachat de VR en mars 2008. Pour mémoire, Sodexo Pass do Brasil a reçu au cours de l’exercice 2017 une notification de redressement au titre des exercices 2010 à 2012 remettant en cause la déduction de l’amortissement fiscal de l’écart d’acquisition, assortie de pénalités de 150% et d’intérêts de retard. Le montant du litige s’élève à date à 573 millions de reals, soit 111 millions d'euros au 31 août 2022 (29 millions d'euros de principal, 43 millions d'euros de pénalités et 40 millions d'euros d’intérêts de retard). Sodexo conteste fermement ce redressement qui avait déjà été envisagé puis abandonné par l’administration fiscale brésilienne lors d’un précédent contrôle fiscal portant sur les exercices 2008 et 2009. Sodexo estime tant sur le fond que sur la forme que l’écart d’acquisition a été valablement amorti fiscalement et que la procédure a par conséquent de fortes chances d’aboutir en sa faveur, ce que ses conseils fiscaux lui confirment. Ce litige a été jugé le 14 août 2018 devant la juridiction administrative compétente (CARF). Celle-ci a tranché en faveur de Sodexo Pass do Brasil estimant que l’écart d’acquisition et l’amortissement fiscal correspondant ont été légitimement constatés lors de l’acquisition de VR. L’administration fiscale brésilienne a souhaité contester la décision en interjetant appel devant la Chambre supérieure d’appel (CSRF). En raison de la pandémie, l’examen du litige par la CSRF a été plusieurs fois reporté pour être finalement mis à l’ordre du jour de l’audience du 13 septembre 2022. Cette audience collégiale a confirmé le jugement favorable à Sodexo Pass do Brasil par 7 voix contre 1. Le Groupe est dans l’attente de la notification écrite de la décision qui mettrait un terme définitif au litige en sa faveur. Ainsi, le Groupe estime, en accord avec ses conseils fiscaux brésiliens, que le risque d'une sortie de ressources associée à ce litige demeure faible et considère qu’aucune provision ne se justifie dans ses comptes au 31 août 2022. Il est rappelé que l’économie d’impôt générée par cet amortissement fiscal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe par une charge d’impôt différé du même montant pour chacun des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le montant de l’impôt différé passif correspondant aux périodes rehaussées par l'administration fiscale s’élève à 29 millions d’euros à la clôture de l'exercice 2022 (24 millions d’euros au 31 août 2021). S’agissant d’un redressement de place, au cours l’exercice 2021 la filiale Sodexo do Brasil Comercial a également reçu une notification de redressement principalement liée à la déductibilité fiscale de l’amortissement de l’écart d’acquisition constaté lors de l’achat de la société Puras. Le redressement porte sur les périodes 2015 à 2017 et s’élève à 198 millions de reals, soit 38 millions d’euros au 31 août 2022 (dont 9 millions d’euros de principal et 29 millions d’euros de pénalités et intérêts de retard). Au mois d’août 2021, Sodexo do Brasil Comercial a obtenu un avis favorable en première instance administrative mais l'administration fiscale brésilienne a interjeté appel. Le Groupe estime toutefois que les risques de changement de cette décision sont faibles, compte tenu d'une part de la solidité de ses arguments pour contester le redressement et, d'autre part, du résultat de l’audience définitive mentionnée ci-dessus pour Sodexo Pass do Brasil. Le montant d’écart d’acquisition a été valablement amorti en sa totalité. L’économie d’impôt générée par cet amortissement fiscal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe par une charge d’impôt différé du même montant pour chacun des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le montant de l’impôt différé passif correspondant aux périodes rehaussées par l’administration fiscale s’élève à 28 millions d’euros à la clôture de l’exercice. Par ailleurs, une différence d’interprétation oppose Sodexo et ses principaux concurrents à l’administration fiscale sur la déductibilité des taxes PIS/COFIN sur certains achats qui sont effectués à un taux zéro. Les procédures sont toujours en cours mais suspendues jusqu’à la décision finale qui sera rendue par la Cour Suprême (qui jugera en droit sur un autre contribuable). Le Groupe estime, après consultation de ses conseils, que ses chances de succès dans ces procédures sont bonnes et n’a donc pas jugé nécessaire à ce stade de provisionner les crédits déduits à ce jour. CONTENTIEUX AUPRÈS DE L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE EN FRANCE Le 9 octobre 2015, la société Octoplus a saisi l’Autorité de la concurrence française d’une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Sodexo Pass France. À la suite de l’audition des parties concernées en avril et juillet 2016, l’Autorité de la concurrence a décidé le 6 octobre 2016 de poursuivre l’instruction sur le fond sans prononcer de mesures conservatoires à l’encontre de Sodexo Pass France. Le 27 février 2019, les services d’instruction de l’Autorité ont adressé à Sodexo Pass France leur rapport final. Le Groupe a, dans son mémoire en réponse en date du 29 avril 2019, contesté les deux griefs notifiés par l’Autorité (échanges d’informations et verrouillage du marché des titres-restaurant par le biais de la Centrale de Règlement des Titres). Le 17 décembre 2019, l’Autorité de la concurrence a rendu une décision défavorable aux émetteurs de titres-restaurant et infligé à la société Sodexo Pass France, solidairement avec la société Sodexo S.A., une sanction d’un montant total de 126 millions d’euros. Cette décision a été formellement notifiée à Sodexo Pass France et Sodexo S.A. le 6 février 2020. Sodexo conteste celle-ci avec la plus grande fermeté considérant qu’elle témoigne d’une appréciation erronée des pratiques en cause et du fonctionnement du marché. Sodexo a par conséquent fait appel de cette décision devant la Cour d’appel de Paris, l’audience de plaidoiries s’est tenue le INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 170 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 18 novembre 2021 et la Cour d’appel a annoncé qu'elle rendrait sa décision le 24 novembre 2022. Compte tenu de l’impact significatif de la pandémie de Covid-19 sur les activités et performances du Groupe, Sodexo a sollicité et obtenu de la part des services de recouvrement, moyennant la mise en place d’une garantie bancaire, un différé de paiement de la sanction sans pénalité jusqu’au 15 décembre 2021, puis à compter de cette date un plan de règlement mensuel courant jusqu’à la décision de la Cour d’appel. Le Groupe, après consultation de ses conseils juridiques, considère qu’il dispose d’arguments solides pouvant conduire à une annulation ou une réformation de la décision de l’Autorité de la concurrence ; en conséquence, aucune provision n’a été constatée au titre de ce contentieux. CONTENTIEUX EN HONGRIE À la suite des changements législatifs et réglementaires intervenus en Hongrie sur le marché des titres-restaurant et titres-alimentation, Sodexo a déposé en juillet 2014 auprès du Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI) une requête aux fins d’arbitrage à l’encontre de l’État hongrois. Le CIRDI a rendu le 28 janvier 2019 sa décision imposant à l’État hongrois le paiement d’une indemnité en faveur de Sodexo d’un montant de 73 millions d’euros, plus les intérêts courus depuis le 31 décembre 2011. L’État hongrois a formé le 27 mai 2019 un recours en annulation contre cette décision. Le CIRDI a rejeté celui-ci le 7 mai 2021 confirmant ainsi définitivement sa décision du 28 janvier 2019 et l’obligation pour l’État hongrois en vertu du droit international d’indemniser Sodexo. L’État hongrois a versé le 31 décembre 2021 à Sodexo Pass International une indemnité d’un montant de 33,5 millions d’euros pour le préjudice subi résultant de l’expropriation causée par les changements législatifs et réglementaires opérés par le Gouvernement hongrois sur le marché des titres-restaurant et titres-alimentation en Hongrie. Ce paiement met définitivement fin au différend qui les opposait au regard de la sentence arbitrale CIRDI. Cette indemnité de 33,5 millions a été comptabilisée en autres produits opérationnels au cours de l'exercice 2022 (cf. note 4.2.2 « Autres charges et produits opérationnels »). CONTRÔLE FISCAL FRANCE Une proposition de rectification concernant les exercices 2016, 2017 et 2018 a été reçue en décembre 2021 par Sodexo S.A. La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester les rehaussements proposés. AUTRES Les sociétés du Groupe font également l’objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les principaux litiges sont décrits ci-avant. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Direction et ses conseils et les charges estimées probables pouvant en découler font l’objet de provisions ou passifs d’impôts. À la connaissance du Groupe, il n’existe aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, qui pourrait avoir, ou aurait eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Par ailleurs, le Groupe est partie prenante à d’autres litiges survenus dans le cadre normal de ses activités. Le Groupe ne s’attend pas à ce que les passifs relatifs à ces litiges soient globalement significatifs par rapport à l’activité ou à la situation financière consolidée. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 171 NOTE 11. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION PRINCIPES COMPTABLES Actions propres Sodexo Les actions Sodexo détenues par Sodexo S.A. et/ou par les sociétés du Groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition. Le résultat des acquisitions/cessions éventuelles des actions auto-détenues est directement imputé dans les capitaux propres consolidés et n’affecte pas le résultat de l’exercice. Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe a consolidé les engagements donnés concernant des rachats de participations ne donnant pas le contrôle par la constatation d’une dette financière en application de la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation ». Le Groupe a comptabilisé les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle conclus dans le cadre de regroupements d’entreprises de la façon suivante : •comptabilisation de la dette relative à ces engagements dans les autres dettes financières pour la valeur actuelle de l’engagement de rachat ; •annulation des participations ne donnant pas le contrôle ; et •constatation d’un écart d’acquisition complémentaire pour le solde. Modalités de calcul du résultat par action Le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, net d’actions auto-détenues. Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action. 11.1 Capitaux propres 11.1.1 Variation des capitaux propres Composition du capital social et actions auto-détenues (nombre d'actions) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Actions composant le capital social (1) 147 454 887 147 454 887 Actions auto-détenues (2) 841 102 1 166 593 Actions en circulation 146 613 785 146 288 294 (1) D'une valeur nominale de 4 euros. (2) Pour une valeur de 74 millions d'euros au 31 août 2022 (108 millions d'euros au 31 août 2021). Dividendes EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Montant des dividendes versés (en millions d'euros) 294 — Dividende versé par action (en euros) 2 — Les statuts de la société Sodexo S.A. confèrent un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de quatre ans. Par ailleurs, depuis l’exercice clos le 31 août 2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis quatre ans au moins et qui sont conservées ainsi jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient d’une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 172 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Autres éléments du résultat global Les opérations comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (part du Groupe) se détaillent comme suit : (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION DE L’EXERCICE (AVANT IMPÔT) (CHARGE) PRODUIT D’IMPÔT VARIATION DE L’EXERCICE (APRÈS IMPÔT) VARIATION DE L’EXERCICE (AVANT IMPÔT) (CHARGE) PRODUIT D’IMPÔT VARIATION DE L’EXERCICE (APRÈS IMPÔT) Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global * 65 (2) 63 98 (2) 96 Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence — — — 3 — 3 Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies 87 (21) 66 15 (1) 14 Écart de conversion 715 — 715 118 — 118 TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (PART DU GROUPE) 867 (23) 844 233 (3) 231 * Voir note 12.3. 11.1.2 Politique de gestion des fonds propres Sodexo gère ses fonds propres dans une optique de long terme visant à assurer la liquidité du Groupe, à optimiser sa structure financière et à faire bénéficier ses actionnaires de la forte génération du cash flow. Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfice net par action, de prévisions de flux de trésorerie futurs ou d’équilibre de bilan afin de respecter les critères d’endettement net du Groupe définis par la Direction et communiqués au marché. 11.2 Résultat par action Le tableau ci-dessous détaille le calcul du résultat par action de base et dilué : EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 695 139 Nombre moyen pondéré d’actions en capital social – de base 146 295 576 146 004 484 Résultat net part du Groupe par action – de base (en euros) * 4,75 0,95 Impact moyen de la dilution liée aux plans d’attribution gratuite d’actions 1 770 216 1 618 597 Nombre moyen pondéré d’actions de l’exercice – dilué 148 065 793 147 623 081 Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros) * 4,69 0,94 * Le résultat net par action de base et le résultat net dilué par action ne tiennent pas compte de l’effet de la majoration de dividende dont bénéficient certaines actions détenues sous la forme nominative et répondant aux critères décrits en note 11.1, soit 8 891 925 actions, sur la base du nombre d’actions inscrites au nominatif au 31 août 2022 (8 963 835 actions au 31 août 2021). INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 173 NOTE 12. TRÉSORERIE, ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTATS FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt sont incorporés dans le coût de l’actif sous-jacent s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif immobilisé qualifié. Les coûts d’emprunt qui ne sont pas directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Instruments financiers Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière du Groupe à la date de transaction qui correspond à la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les justes valeurs des actifs financiers et instruments dérivés sont généralement déterminées sur la base des cotations de marché, de transactions récentes ou d’évaluations réalisées par les établissements financiers dépositaires. ACTIFS FINANCIERS Pour les besoins de l’évaluation et de la comptabilisation, les actifs financiers sont classés en trois grandes catégories : •les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global regroupent les participations non consolidées, instruments de capitaux propres classés dans cette catégorie sur option irrévocable du Groupe. Lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. Lorsqu’il n’existe pas de marché actif, la juste valeur est généralement définie en fonction des critères financiers appropriés à la situation spécifique du titre ; •les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels. Ils regroupent les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers sont initialement enregistrés dans l’état consolidé de la situation financière à leur juste valeur puis ultérieurement comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif (ce qui équivaut à la comptabilisation au prix d’acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l’objet de frais significatifs). Ces actifs font l’objet d’une dépréciation correspondant aux pertes attendues estimées ; •les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat incluent les valeurs mobilières de placement sur des supports à plus de trois mois, les fonds réservés, ainsi que les autres actifs financiers détenus à des fins de transaction et acquis en vue d’être vendus à court terme (instruments non éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global). Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier, à l’exception de la variation de juste valeur des actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses, présentée en résultat d’exploitation. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 174 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS La politique du Groupe est de financer majoritairement ou autant que possible les acquisitions dans la monnaie de la société acquise en privilégiant les taux fixes. Les instruments financiers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur dans l’état consolidé de la situation financière. Les variations ultérieures de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat sauf pour ceux remplissant les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments de couverture de flux de trésorerie, la documentation nécessaire a été mise en place dès l’origine et mise à jour à chaque clôture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace de la couverture et sa reconnaissance dans le compte de résultat est différée jusqu’à la réalisation du sous-jacent. La part inefficace est comptabilisée directement en résultat. Les dérivés de taux font également l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur (emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables). Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, la part des passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l’instrument dérivé. Les valeurs de marché des instruments dérivés sont généralement déterminées à partir des valorisations communiquées par les contreparties bancaires. EMPRUNTS BANCAIRES ET OBLIGATAIRES Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle-ci. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif correspond au taux permettant d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier après actualisation des flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance. Ce calcul prend en compte les frais d’émission et les différences entre les produits d’émission nets des coûts de transaction et les valeurs de remboursement. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires, les fonds de caisse et les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont investis dans des fonds monétaires « court terme » ou monétaires « standards » agréés au titre du nouveau règlement de l’Union européenne (fonds bénéficiant d’une présomption d’éligibilité en équivalents de trésorerie selon la position commune de l’ANC et de l’AMF du 27 novembre 2018) et ont une maturité inférieure à trois mois à la souscription ou sont disponibles à tout moment pour un montant connu de trésorerie avec un risque négligeable de changement de valeur. 12.1 Charges et produits financiers (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Coût de l’endettement brut (1) (91) (89) Produits générés par la trésorerie ou équivalents 15 6 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (76) (83) Charge d’intérêts sur les dettes locatives (2) (17) (20) Écarts de change nets : gains (+) pertes (-) 3 (2) Coût financier net sur le passif net au titre des régimes à prestations définies (2) (3) Produits générés par les prêts et créances au coût amorti 5 4 Autres produits financiers 14 8 Autres charges financières (14) (9) CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS, NET (87) (106) Dont Produits financiers 37 18 Dont Charges financières (124) (124) (1) Le coût de l’endettement brut correspond à la charge d’intérêts relative aux passifs financiers évalués au coût amorti ainsi que les intérêts relatifs aux instruments financiers de couverture. (2) Intérêts sur les dettes locatives comptabilisés en application de la norme IFRS 16. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 175 12.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Valeurs mobilières de placement 524 329 Disponibilités * 2 701 3 211 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 3 225 3 539 Découverts bancaires (8) (7) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETS DE DÉCOUVERTS BANCAIRES 3 217 3 532 * Y compris 10 millions d’euros affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité signé avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers et approuvée par l’Autorité des marchés financiers, visant à favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations. Les valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit : Au 31 août 2022 Au 31 août 2021 La répartition de la trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts par devise est la suivante : Cette répartition par devise est présentée avant compensation des positions positives et négatives dans les deux cash pooling du Groupe, dont les positions au 31 août 2022 s'élèvent à 2 710 millions d'euros à l'actif et à 17 millions d'euros au passif. Plus de 85% de la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe et des fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses sont placés auprès d’établissements financiers ayant un rating court terme A-1+, A-1 ou A-2. Aucun montant significatif de trésorerie ou équivalent de trésorerie ne fait l’objet de restriction à la clôture. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 176 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 12.3 Actifs financiers 12.3.1 Actifs financiers courants et non courants (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 COURANTS NON COURANTS COURANTS NON COURANTS Titres de participation — 863 — 643 Actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses, incluant les fonds réservés 1 257 — 1 062 — Valeurs brutes * 1 257 — 1 062 — Dépréciations — — — — Créances rattachées à des participations — 79 — 17 Valeurs brutes — 79 — 17 Dépréciations — — — — Prêts et dépôts 54 83 39 75 Valeurs brutes 54 120 39 104 Dépréciations — (37) — (29) Instruments financiers dérivés 3 — 16 — ACTIFS FINANCIERS 1 314 1 025 1 117 734 Valeurs brutes 1 314 1 098 1 117 815 Dépréciations — (73) — (81) * La répartition des valeurs brutes entre actifs financiers à la juste valeur par résultat et actifs financiers au coût amorti se trouve dans la note 12.6. PRINCIPAUX TITRES DE PARTICIPATION Le Groupe détient 19,61% des actions de Bellon SA, société mère de Sodexo S.A., pour un montant de 541 millions d’euros. Cet actif financier est, en application d’IFRS 9, évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global consolidé depuis le 1er septembre 2018. Les modalités de détermination de la juste valeur sont précisées dans la note 12.6 « Catégories d’instruments financiers ». FONDS RÉSERVÉS ET ACTIFS FINANCIERS DE L’ACTIVITÉ SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES Les fonds réservés, représentant 960 millions d’euros dans les actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses, correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (304 millions d’euros), en Roumanie (191 millions d’euros), en Belgique (167 millions d’euros), en Inde (127 millions d’euros), en Chine (80 millions d’euros). Ces fonds réservés restent la propriété du groupe Sodexo mais ils font l’objet de restrictions quant à leur utilisation, ne peuvent être utilisés pour une autre finalité que le remboursement des affiliés et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils sont investis dans des instruments financiers donnant lieu à rémunération. La répartition des fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses par devise est la suivante : (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Euro 491 439 Dollar américain 7 6 Leu roumain 191 123 Roupie indienne 142 106 Yuan Renminbi 87 70 Autres monnaies 183 112 FONDS RÉSERVÉS ET ACTIFS FINANCIERS DE L’ACTIVITÉ SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES 1 257 1 062 INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 177 12.3.2 Variation des actifs financiers courants et non courants hors instruments dérivés VALEURS NETTES (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2021 AUG./DIM. DE L’EXERCICE DÉPRÉCIATIONS VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE VARIATION DE JUSTE VALEUR ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES AU 31 AOÛT 2022 RÉSULTAT OCI (1) Titres de participation (2) 643 149 — — 64 7 863 Actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses, incluant les fonds réservés 1 062 145 — 1 49 1 257 Créances rattachées à des participations (3) 17 62 — 79 Prêts et dépôts 113 5 (5) 3 21 137 ACTIFS FINANCIERS HORS INSTRUMENTS FINANCIERS 1 835 361 (5) 3 — 65 77 2 336 (1) Autres éléments du résultat global. (2) Les augmentations/diminutions relatifs aux titres de participation comprennent notamment 93 millions d'euros de titres The Grandir Group SAS (cf. note 1.3). (3) Les augmentations/diminutions relatifs aux créances rattachées à des participations comprennent notamment 62 millions d'euros d'obligations convertibles en actions émises par The Grandir Group SAS. VALEURS NETTES (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2020 AUG./DIM. DE L’EXERCICE DÉPRÉCIATIONS VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE VARIATION DE JUSTE VALEUR ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES AU 31 AOÛT 2021 RÉSULTAT OCI Titres de participation 485 64 1 (1) — 98 (3) 643 Actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses, incluant les fonds réservés 1 103 (45) — (1) — (5) 10 1 062 Créances rattachées à des participations 17 (1) — — — — 1 17 Prêts et dépôts 140 (10) (15) — — — 1 113 ACTIFS FINANCIERS HORS INSTRUMENTS FINANCIERS 1 744 7 (14) (2) — 93 8 1 835 12.4 Emprunts et dettes financières L’évolution des emprunts et dettes financières au cours des exercices 2022 et 2021 est la suivante : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2021 AUGMENTATIONS REMBOURSEMENTS ACTUALISATION ET AUTRES VARIATIONS ÉCARTS DE CHANGE VARIATION DE PÉRIMÈTRE AU 31 AOÛT 2022 Emprunts obligataires (1) 6 053 81 (682) (44) 192 — 5 600 Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers 1 — (2) — — 2 1 Autres emprunts (3) 30 25 (3) — — 56 108 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS 6 084 106 (687) (44) 192 58 5 709 Juste valeur nette des instruments dérivés (2) (13) — (12) 53 5 — 33 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 6 071 106 (699) 9 197 58 5 742 (1) Le remboursement de 682 millions d’euros correspond principalement au remboursement anticipé de l'emprunt obligataire de 600 millions d'euros en octobre 2021 (cf. note 12.4.2). (2) Dont 14 millions d’euros d'instruments dérivés passifs au 31 août 2022 (4 millions d'euros au 31 août 2021). (3) La variation de périmètre sur les autres emprunts comprend les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle pour un montant de 57 millions d'euros dont Wedoogift pour 44 millions d'euros. (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2020 AUGMENTATIONS REMBOURSEMENTS ACTUALISATION ET AUTRES VARIATIONS ÉCARTS DE CHANGE VARIATION DE PÉRIMÈTRE AU 31 AOÛT 2021 Emprunts obligataires 4 960 1 116 (57) 9 26 — 6 053 Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers 6 5 (10) — — — 1 Dette de location-financement — — — — — — — Autres emprunts 29 44 (2) (14) 1 (28) 30 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS 4 996 1 165 (69) (5) 26 (28) 6 084 Juste valeur nette des instruments dérivés (4) (1) 13 (10) (11) — (13) TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 4 992 1 165 (57) (15) 15 (28) 6 071 INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 178 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 12.4.1 Répartition des emprunts et dettes financières par devise (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 COURANTS NON COURANTS COURANTS NON COURANTS Emprunts obligataires (1) Dollar américain 11 1 212 18 1 056 Euro 7 4 080 613 4 076 Livre sterling 1 289 1 289 TOTAL 19 5 581 631 5 421 Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers Dollar américain — — — — Euro 1 — 1 — Autres monnaies — — — — TOTAL 1 — 1 — Autres emprunts (2) Euro 8 55 — 8 Livre sterling 0 8 — 8 Autres monnaies 6 31 — 14 TOTAL 14 94 — 30 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS 34 5 675 633 5 451 Juste valeur nette des instruments dérivés (3) 1 32 (14) 1 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 35 5 707 619 5 453 (1) Dont 4 377 millions d'euros d'emprunts obligataires émis par Sodexo S.A. et 1 223 millions d'euros d'emprunts obligataires émis par Sodexo, Inc. au 31 août 2022. (2) Dont 78 millions d’euros au 31 août 2022 (25 millions d’euros au 31 août 2021) correspondent à des dettes reconnues sur des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de certaines filiales. (3) Décrits en note 12.5. Sur les emprunts autres que les emprunts obligataires, la comptabilisation au coût amorti équivaut à la comptabilisation au coût historique (montant nominal) dans la mesure où les frais sur ces emprunts ne sont pas significatifs. 12.4.2 Emprunts obligataires Le 16 avril 2021, Sodexo, Inc., filiale américaine de Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire de 1,25 milliard de dollars américains structuré en deux tranches : •500 millions de dollars américains remboursables au pair à échéance avril 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 1,634%. Le coupon est payable le 16 avril et le 16 octobre de chaque année ; •750 millions de dollars américains remboursables au pair à échéance avril 2031 et portant intérêt au taux annuel de 2,718%. Le coupon est payable le 16 avril et le 16 octobre de chaque année : •375 millions (ou 50%) de l’obligation de 750 millions de dollars américains arrivant à échéance en avril 2031 ont été convertis au moment de l’émission de l’obligation d'un taux fixe à un taux variable à l’aide de swaps de taux d’intérêt. Au cours de l'exercice 2022, Sodexo a mis fin par anticipation à un des swaps portant sur un nominal de 125 millions d'euros et a renégocié le swap indexé sur le LIBOR, portant également sur un nominal de 125 millions d'euros. Par conséquent, au 31 août 2022, 250 millions (ou 33%) de l'obligation de 750 millions de dollars sont couverts par des taux variables à l'aide de swaps de taux d'intérêt indexés sur les taux SOFR. Le taux d’intérêt applicable sur ces swaps de taux d’intérêt variables au 31 août 2022 était de 3,15%. En conséquence, le Groupe ne dispose plus au 31 août 2022 d'instruments dérivés indexés sur des indices amenés à disparaître. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 11 millions d’euros au 31 août 2022. Le 17 juillet 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches : •500 millions d’euros remboursables au pair le 17 janvier 2024 et portant intérêt à un taux annuel de 0,5%. Le coupon est payable le 17 janvier de chaque année ; •500 millions d’euros remboursables au pair le 17 juillet 2028 et portant intérêt à un taux annuel de 1,0%. Le coupon est payable le 17 juillet de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 2 millions d’euros au 31 août 2022. Le 27 avril 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches : •700 millions d’euros remboursables au pair le 27 avril 2025 et portant intérêt à un taux annuel de 0,75%. Le coupon est payable le 27 avril de chaque année ; •800 millions d’euros remboursables au pair le 27 avril 2029 et portant intérêt à un taux annuel de 1%. Le coupon est payable le 27 avril de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 5 millions d’euros au 31 août 2022. Sodexo S.A. a émis le 26 juin 2019 un emprunt obligataire de 250 millions de livres sterling à échéance juin 2028 et portant intérêt au taux annuel de 1,75%. Le coupon est payable le 26 juin de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 1 million d’euros au 31 août 2022. Sodexo S.A. a émis le 22 mai 2018 un emprunt obligataire de 300 millions d’euros à échéance mai 2025 et portant intérêt au taux annuel de 1,125%. Le coupon est payable le 22 mai de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 1 million d’euros au 31 août 2022. Le 14 octobre 2016, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire de 600 millions d’euros à échéance avril 2027 et portant intérêt au taux annuel de 0,75%. Le coupon est payable le 14 avril de chaque année. Le 1er août 2017, cet emprunt a fait l’objet d’un abondement de 200 millions d’euros. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 2 millions d’euros au 31 août 2022. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 179 Le 24 juin 2014, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches : •600 millions d’euros remboursables au pair le 24 janvier 2022 et portant intérêt à un taux annuel de 1,75%. Le coupon est payable le 24 janvier de chaque année. Le 26 octobre 2021, après une période de préavis et de notification, Sodexo a décidé de rembourser cette obligation au pair par anticipation de 3 mois. Cette obligation est maintenant remboursée ; •500 millions d’euros remboursables au pair le 24 juin 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 2,50%. Le coupon est payable le 24 juin de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 2 millions d’euros au 31 août 2022. Aucun des emprunts obligataires ne comporte de covenant financier. 12.4.3 Autres emprunts auprès des organismes financiers 12.4.3.1 LIGNES DE CRÉDIT Ligne de crédit confirmé multidevises de juillet 2011 Le 18 juillet 2011, Sodexo S.A. a signé une ligne de crédit confirmé multidevises d’un montant maximum de 600 millions d’euros plus 800 millions de dollars américains, avec une échéance fixée initialement au 18 juillet 2016. Cette ligne de crédit a été modifiée à plusieurs reprises, la dernière en date ayant eu lieu en juillet 2019, avec une nouvelle date d’échéance en juillet 2024, et prévoyant deux options permettant de prolonger l’échéance d’un an jusqu’en juillet 2026. La première option a été exercée au cours de l’exercice 2020 et la seconde option a été exercée au cours de l'exercice 2021. La date d’échéance est maintenant juillet 2026. Le montant maximum disponible s’élève désormais à 589 millions d’euros plus 785 millions de dollars américains. La dernière modification comprend également une clause de durabilité actualisée qui lie le coût de la ligne de crédit à la capacité de Sodexo de respecter son engagement public de réduire de 50% ses déchets alimentaires d’ici à 2025. Les tirages effectués sont porteurs d’intérêts à taux variable indexé sur les taux LIBOR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne comporte pas de covenant financier. Concernant la réforme des taux d’intérêt de référence, le Groupe finalise les discussions avec les contreparties pour négocier le remplacement des indices pour les principaux instruments impactés, qui incluent essentiellement la ligne de crédit confirmé multidevises essentiellement. Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, aucun tirage n’est en cours sur cette ligne de crédit. Lignes de crédit confirmé bilatérales Le 20 mai 2020, le Groupe a obtenu deux autres lignes de crédit bilatérales d’un montant total de 250 millions d’euros. Une première de 150 millions d’euros est arrivée à échéance en mai 2021. La deuxième de 100 millions d’euros, à échéance janvier 2021, a été prolongée de 8 mois. Elle est arrivée à échéance en septembre 2021. Le 13 février 2020, le Groupe a mis en place une troisième ligne de crédit confirmé bilatérale de 150 millions d’euros à échéance février 2024. Le 18 décembre 2019, le Groupe a renouvelé deux lignes de crédit confirmé bilatérales de 150 millions d’euros chacune, les deux à échéance décembre 2023. Aucun tirage n’est en cours sur ces lignes de crédit au 31 août 2022. 12.4.3.2 BILLETS DE TRÉSORERIE Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, il n’y a pas d’encours au titre des billets de trésorerie émis par Sodexo S.A. et Sodexo Finance. 12.4.4 Taux de financement Afin de respecter la politique du Groupe en matière de financement, l’essentiel de la dette est à taux fixe et à long terme. Au 31 août 2022, 96% de l’endettement consolidé du Groupe est à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s’établit à 1,6%. Au 31 août 2021, 95% de l’endettement consolidé du Groupe est à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s’établit à 1,6%. Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des organismes financiers décrits ci-dessus comprennent des clauses usuelles de remboursement anticipé. Ces clauses de remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé ou de changement de contrôle qui s’appliquent sur l’ensemble des emprunts. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 180 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 12.4.5 Échéancier des emprunts et dettes financières Emprunts et dettes financières par échéance hors instruments dérivés au 31 août 2022 Emprunts et dettes financières par échéance hors instruments dérivés au 31 août 2021 Pour les emprunts exprimés dans une devise étrangère, les montants sont convertis au taux de clôture de fin d’exercice. Les échéances comprennent les intérêts courus à la fin de la période. Les droits de renouvellement des facilités de crédit sont pris en compte pour déterminer les échéances. Les échéances contractuelles non actualisées comprennent le paiement d’intérêts futurs non encore dus. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 181 12.5 Instruments financiers dérivés La juste valeur des instruments dérivés financiers est la suivante : INSTRUMENTS DÉRIVÉS (en millions d’euros) QUALIFICATION IFRS EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Instruments dérivés de change (4) 2 Actif Trading 1 6 Passif Trading (5) (4) Instruments dérivés de taux * (29) 11 Actif Fair value hedge 1 11 Passif Fair value hedge (30) — INSTRUMENTS DÉRIVÉS NETS (33) 13 * Correspond aux swaps de variabilisation de l'emprunt obligataire à taux fixe émis par Sodexo, Inc. décrit en note 12.4.2. La valeur nominale des instruments dérivés de change et de taux ainsi que leurs justes valeurs se répartissent par échéance comme suit : (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 < 1 AN 1 À 5 ANS > 5 ANS TOTAL < 1 AN 1 À 5 ANS > 5 ANS TOTAL Positions prêteuses de devises 176 18 8 202 45 8 1 54 Dollar canadien/Euro 142 — — 142 — — — — Couronne tchèque/Euro 16 — — 16 — — — — Zloty polonais/Euro 14 — — 14 9 — — 9 Autres 4 18 8 30 36 8 1 45 Positions emprunteuses de devises (42) (29) (56) (127) (374) (10) (10) (394) Livre sterling/Euro — (7) (56) (63) — — — — Real brésilien/Euro — — — — — — — — Dollar/Euro — — — — (302) — — (302) Autres (42) (22) — (64) (72) (10) (10) (92) TOTAL VALEUR NOMINALE 134 (11) (48) 75 (329) (1) (9) (340) Juste valeur (1) (1) (31) (33) 17 (4) — 13 La valeur nominale représente le montant nominal des instruments de couverture de change y compris les montants vendus ou achetés à terme. Les montants en devises sont convertis au taux de clôture. 12.6 Instruments financiers par catégorie Le tableau ci-après détaille les catégories d’instruments financiers, leur valeur comptable ainsi que leur juste valeur par rubrique de comptabilisation dans l’état consolidé de la situation financière. Les niveaux utilisés pour la classification des instruments financiers (hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur ») sont définis en note 2.3. ACTIFS FINANCIERS (en millions d’euros) CATÉGORIE D’INSTRUMENTS NOTE EXERCICE 2022 NIVEAU DE JUSTE VALEUR VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3 TOTAL Valeurs mobilières de placement Actifs financiers à la juste valeur par résultat 12.2 524 524 21 503 — 524 Fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses Actifs financiers au coût amorti 12.3 960 960 — — — — Trésorerie 12.3 297 297 297 — — 297 Clients et autres créances Actifs financiers au coût amorti 4.3 5 068 5 068 — — — — Autres actifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global 12.3 863 863 — — 863 863 Actifs financiers au coût amorti 12.3 154 154 — — — — Actifs financiers à la juste valeur par résultat 12.3 62 62 — 62 62 Instruments dérivés actifs Instruments dérivés 12.5 2 2 — 2 — 2 INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 182 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 PASSIFS FINANCIERS (en millions d’euros) CATÉGORIE D’INSTRUMENTS NOTE EXERCICE 2022 NIVEAU DE JUSTE VALEUR VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3 TOTAL Emprunts obligataires * Passifs financiers au coût amorti 12.4 5 600 5 113 5 113 — — 5 113 Placements privés et emprunts auprès d’organismes financiers Passifs financiers au coût amorti 12.4 1 1 — — — — Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle Passifs financiers à la juste valeur par résultat 12.4 79 79 79 — — 79 Autres emprunts et dettes financières Passifs financiers au coût amorti 12.4 29 29 — — — — Fournisseurs et autres dettes Passifs financiers au coût amorti 4.3 5 230 5 230 — — — — Chèques et Cartes de Services à rembourser Passifs financiers au coût amorti 4.5 3 509 3 509 — — — — Instruments dérivés passifs Instruments dérivés 12.5 35 35 — 35 — 35 * La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2022. ACTIFS FINANCIERS (en millions d’euros) CATÉGORIE D’INSTRUMENTS NOTE EXERCICE 2021 NIVEAU DE JUSTE VALEUR VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3 TOTAL Valeurs mobilières de placement Actifs financiers à la juste valeur par résultat 12.2 328 328 15 313 — 328 Fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses Actifs financiers au coût amorti 12.3 773 773 — — — — Trésorerie 12.3 289 289 289 — — 289 Clients et autres créances Actifs financiers au coût amorti 4.3 4 271 4 271 — — — — Autres actifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global 12.3 643 643 — — 643 643 Actifs financiers au coût amorti 12.3 131 131 — — — — Instruments dérivés actifs Instruments dérivés 12.5 17 17 — 17 — 17 PASSIFS FINANCIERS (en millions d’euros) CATÉGORIE D’INSTRUMENTS NOTE EXERCICE 2021 NIVEAU DE JUSTE VALEUR VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3 TOTAL Emprunts obligataires * Passifs financiers au coût amorti 12.4 6 053 6 283 6 283 — — 6 283 Placements privés et emprunts auprès d’organismes financiers Passifs financiers au coût amorti 12.4 1 1 1 — — 1 Autres emprunts et dettes financières Passifs financiers au coût amorti 12.4 30 30 30 — — 30 Découverts bancaires Passifs financiers au coût amorti 12.2 7 7 7 — — 7 Fournisseurs et autres dettes Passifs financiers au coût amorti 4.3 4 429 4 429 — — — — Chèques et Cartes de Services à rembourser Passifs financiers au coût amorti 4.5 3 133 3 133 — — — — Instruments dérivés passifs Instruments dérivés 12.5 4 4 — 4 — 4 * La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2021. Il n’y a pas eu de transfert entre les différents niveaux, entre les exercices 2021 et 2022. JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3 : ÉVALUATION DES TITRES BELLON SA Le Groupe détient, via sa filiale détenue à 100% Sofinsod, une participation de 19,61% dans le capital de la société Bellon SA, société contrôlant Sodexo S.A. à hauteur de 42,75% des actions et 57,50% des droits de vote exerçables au 31 août 2022. Cette participation ne confère pas au Groupe une influence notable sur Bellon SA, car les droits de votes attachés aux actions Bellon SA qu’elle détient ne peuvent pas être exercés par Sofinsod, conformément aux dispositions de l’article L. 233-31 du Code de commerce. En application de la norme IFRS 9, cette participation est évaluée à sa juste valeur, déterminée conformément à la norme IFRS 13. L’évaluation de la juste valeur de la participation dépend, entre autres, de l’actif net comptable réévalué (ANR) de la société Bellon SA, qui a un endettement limité et ne détient aucun autre actif que des actions de Sodexo S.A. ; pour le calcul de l’ANR de Bellon SA, ces actions sont évaluées à leur cours de Bourse de clôture. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 183 Par ailleurs, les statuts de la société Bellon SA comprennent une clause qui restreint la cession d’actions Bellon SA à des tiers non-actionnaires, en les soumettant à l’agrément préalable de son Conseil de Surveillance. La société Bellon SA est contrôlée à hauteur de 72,6% par Mme Pierre Bellon et ses quatre enfants. Ces derniers ont signé par ailleurs un accord en juin 2015 d’une durée de 50 ans empêchant les descendants directs de M. et Mme Pierre Bellon de disposer librement de leurs actions Bellon SA. L’unique actif de Bellon SA étant sa participation dans Sodexo, il est permis de déduire que Bellon SA n’a pas vocation à céder cette participation à des tiers. Ces caractéristiques particulières induisent une liquidité très restreinte de la participation que Sofinsod détient dans la société Bellon SA. La méthode de valorisation retenue par la Direction (niveau 3 de la hiérarchie définie par IFRS 13) intègre cette illiquidité d’une part, ainsi que l’ensemble des caractéristiques du schéma de détention de cette participation, d’autre part. Cette méthode conduit à une décote sur l’ANR de Bellon SA estimée à 40% au 31 août 2022 (inchangée par rapport au 31 août 2021). Au 31 août 2022, la juste valeur de la participation est évaluée à 541 millions d’euros et sa variation depuis l’ouverture a été comptabilisée en autres éléments non recyclables du résultat global (OCI). Sa juste valeur était de 481 millions d’euros au 31 août 2021. NOTE 13. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS Les politiques arrêtées par le Conseil d’Administration, la Présidente-Directrice Générale et le Directeur Financier Groupe, sont conçues pour éviter toute prise de position spéculative. En outre, selon ces politiques : •l’essentiel de l’endettement doit être contracté à taux fixe ou converti en taux fixe grâce à des instruments de couverture ; •dans le cadre de la politique de financement, le risque de change sur les prêts en devises aux filiales doit être couvert ; •l’échéance des instruments de couverture ne doit pas dépasser celle des emprunts couverts. 13.1 Exposition aux risques de taux d’intérêt Au 31 août 2022, 96% des passifs étant à taux fixe, l’augmentation ou la diminution des taux d’intérêt n’aurait pas d’impact significatif sur le résultat avant impôt ou sur les capitaux propres. 13.2 Exposition aux risques de change Le Groupe étant présent dans 53 pays, l’ensemble des postes des états financiers est impacté par la conversion des devises et plus particulièrement la variation du dollar américain. Ces variations de change n’entraînent pas de risques d’exploitation, les recettes et les charges de chacune des filiales étant réalisées essentiellement dans la même devise. Sodexo S.A. a recours à des instruments dérivés pour assurer la gestion des risques auxquels le Groupe est exposé du fait de la volatilité des taux de change. SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE SUR LES PRINCIPALES DEVISES IMPACT D’UNE APPRÉCIATION DE 10% DES TAUX DE CHANGE DES DEVISES PAR RAPPORT À L’EURO (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 IMPACT SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES IMPACT SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL IMPACT SUR LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES IMPACT SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES IMPACT SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL IMPACT SUR LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES Dollar américain 839 46 31 316 619 20 7 220 Real brésilien 105 17 13 78 82 12 6 64 Livre sterling 203 13 15 81 189 8 11 74 13.3 Exposition aux risques de liquidité Les caractéristiques des financements obligataires et bancaires utilisés par le Groupe au 31 août 2022 sont décrites en détail dans la note 12.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, plus de 98% de la dette consolidée du Groupe avait été empruntée sur les marchés de capitaux et le financement bancaire assurait moins de 2% des besoins du Groupe. Les échéances de remboursement des principales dettes s’échelonnent entre les exercices 2023 et 2031. 13.4 Exposition aux risques de contrepartie L’exposition au risque de crédit est limitée à la valeur comptable des actifs financiers. La politique du Groupe est de gérer et répartir le risque de contrepartie. S’agissant des instruments dérivés, chaque transaction avec une banque doit s’appuyer sur une convention cadre de type convention AFB ou ISDA. Le risque de contrepartie lié aux créances clients est non significatif. Compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n’existe aucune concentration de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées. Compte tenu de la dégradation de l’environnement économique et commercial résultant de la crise sanitaire du Covid-19, le Groupe a renforcé ses outils de suivi du risque de crédit. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 184 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Ainsi, le Groupe n’a enregistré aucune évolution significative des impacts liés aux défaillances financières avérées de ses clients au cours de l’exercice. Le montant net des créances échues s’élève à 538 millions d’euros, dont 90 millions d’euros à plus de 6 mois (soit 2,1% du montant net total des créances clients au 31 août 2022, contre 1,6% au 31 août 2021). Le risque de contrepartie est essentiellement bancaire. Le Groupe limite son exposition au risque de contrepartie en diversifiant ses placements et en limitant la concentration du risque entre les mains de chacune des contreparties. Les transactions sont effectuées avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays. Un reporting régulier de suivi de la répartition auprès des contreparties ainsi que de leur qualité est mis en place. Afin de réduire encore ce risque, un mécanisme de cash pooling international est en place entre les principales filiales, avec droit de compensation, réduisant ainsi les liquidités placées chez des tiers en les concentrant sur les holdings financières du Groupe. La contrepartie maximale est d’environ 19% (17% au 31 août 2021) de la trésorerie opérationnelle du Groupe (incluant les fonds réservés et les actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses) vis-à-vis d’un groupe bancaire dont le rating est A-1. NOTE 14. AUTRES INFORMATIONS 14.1 Événements postérieurs à la clôture Néant. 14.2 Engagements et éventualités 14.2.1 Sûretés réelles Les engagements relatifs à des sûretés réelles (nantissement, gage sur équipement ou hypothèque d’immeuble), consenties par Sodexo S.A. et ses filiales dans le cadre de leurs activités opérationnelles au cours de l’exercice 2022 ne sont pas significatifs. 14.2.2 Autres engagements donnés (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 À MOINS DE 1 AN DE 1 À 5 ANS À PLUS DE 5 ANS TOTAL TOTAL Engagements de paiement donnés aux tiers 5 8 73 85 20 Garanties d’exploitation de sites — — — — — Garanties de bonne fin données aux clients du groupe Sodexo — 31 107 137 136 Autres engagements 9 35 47 92 145 TOTAL AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS 14 74 227 314 301 Les garanties de bonne fin accordées aux clients du Groupe correspondent à certains engagements donnés dans le cadre d’une quinzaine de contrats où, du fait de la sous-traitance, le Groupe estime qu’il pourrait être exposé au paiement d’une indemnité en cas de défaut de réalisation de la prestation. Les garanties de bonne fin sont réexaminées régulièrement par le management des entités opérationnelles. Une provision est constituée lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables. Hormis ces contrats, le Groupe estime être en mesure de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des indemnités aux clients qui bénéficient de clause de garanties de bonne fin. Le Groupe a également des engagements de performances vis-à- vis de ses clients mais considère que ceux-ci ont plus la caractéristique de garanties d’exécution que d’un contrat d’assurance ayant pour objectif d’indemniser le client en cas de non-réalisation de la prestation (l’indemnité étant en général réservée aux cas où Sodexo n’aurait pas été en mesure de mettre en œuvre les moyens alternatifs ou supplémentaires pour satisfaire le client). Dans les faits, compte tenu de sa taille et de son implantation, le groupe Sodexo considère être capable de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des indemnités aux clients bénéficiant de telles clauses. À ce jour, aucune provision n’est constatée dans l’état consolidé de la situation financière au titre de ces garanties. Les autres engagements comprennent notamment la garantie que Sodexo S.A. a émise en décembre 2021 en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de retraite au Royaume-Uni, dans la limite d’un montant de 40 millions de livres sterling au 31 août 2022, pour une durée de 10 ans, soit jusqu’en décembre 2031. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 185 14.3 Informations sur les entreprises liées 14.3.1 Principal actionnaire Au 31 août 2022, la société Bellon SA détient 42,75% du capital de Sodexo S.A. et 57,50% des droits de vote exerçables de Sodexo. Le montant comptabilisé en charge sur l’exercice 2022 au titre de la convention d’animation et de prestations entre Bellon SA et Sodexo S.A. est de 3,5 millions d’euros (3,7 millions d’euros sur l’exercice 2021). Sodexo SA a versé 126 millions d'euros de dividendes à Bellon SA durant l'exercice 2022. Le Groupe a reçu 3,3 millions d’euros de dividendes au cours de l’exercice au titre de sa participation dans Bellon SA. 14.3.2 Entreprises associées Les autres transactions avec les parties liées concernent les prêts accordés, les transactions réalisées et les engagements hors-bilan portant sur des entreprises associées. (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VALEURS BRUTES DÉPRÉCIATIONS VALEURS NETTES VALEURS NETTES Prêts accordés 45 — 45 52 ENGAGEMENTS HORS-BILAN EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Engagements de paiement donnés aux tiers 85 20 Garanties de bonne fin données à des clients 137 136 TRANSACTIONS RÉALISÉES EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Chiffre d’affaires 284 299 Charges opérationnelles (5) (3) Résultat financier 1 1 14.4 Périmètre de consolidation Les principales sociétés consolidées à la clôture de l’exercice présentées dans le tableau ci-dessous représentent plus de 80% des agrégats chiffre d’affaires, résultat opérationnel, résultat net part du Groupe et capitaux propres. Les autres entités représentent individuellement moins de 0,6% des agrégats chiffre d’affaires, résultat opérationnel, résultat net part du Groupe et capitaux propres. La première colonne indique le pourcentage d’intérêts, la seconde le pourcentage de contrôle. Seuls sont mentionnés les pourcentages d’intérêts ou de contrôles inférieurs à 97%. La lettre N désigne les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice. INTÉRÊTS % CONTRÔLE % ACTIVITÉ PRINCIPALE PAYS France Sodexo S.A. Holding France Sodexo Entreprises (consolidated) Sur Site France Sodexo Santé Médico Social Sur Site France Société Française de Restauration et Services (consolidated) Sur Site France Sogeres Sur Site France Sodexo Sports et Loisirs Sur Site France Sodexo Justice Services Sur Site France Société d’Exploitation des Vedettes Paris Tour Eiffel (SEVPTE) Sur Site France Sodexo Energie et Maintenance Sur Site France Foodchéri Sur Site France Sodexo Pass International SAS Holding France Sodexo Pass France SA Avantages & Récompenses France Glady (connu précédemment sous le nom de Wedoogift) 88% 88% Avantages & Récompenses France Sofinsod SAS Holding France INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 186 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 INTÉRÊTS % CONTRÔLE % ACTIVITÉ PRINCIPALE PAYS Amérique Sodexo do Brasil Comercial SA (consolidated) Sur Site Brésil Sodexo Pass do Brasil Serviços E Comércio SA Avantages & Récompenses Brésil Sodexo Facilities Services Ltda Sur Site Brésil Sodexo S.A.S. Sur Site Colombie Sodexo Canada Ltd (consolidated) Sur Site Canada Centerplate Canada Sur Site Canada Sodexo Chile SpA (consolidated) Sur Site Chili Sodexo, Inc. (consolidated) Sur Site États-Unis Centerplate Ultimate Holdings, Corp. Sur Site États-Unis N Frontline US Sur Site États-Unis CK Franchising Inc. Sur Site États-Unis Sodexo Global Services, LLC Holding États-Unis Sodexo Peru SAC Sur Site Pérou Europe Sodexo Services GmbH (consolidated) Sur Site Allemagne Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG Sur Site Allemagne GA-tec Gebäude und Anlagentechnik GmbH Sur Site Allemagne Sodexo Services Solutions Austria GmbH Sur Site Autriche Sodexo Belgium SA (consolidated) Sur Site Belgique Imagor SA Avantages & Récompenses Belgique Sodexo Pass Belgium SA (consolidated) Avantages & Récompenses Belgique Sodexo Iberia SA (consolidated) Sur Site Espagne Sodexo Soluciones De Motivation Espana Avantages & Récompenses Espagne Novae Restauration SA Sur Site Suisse Sodexo Italia SpA (consolidated) Sur Site Italie Sodexo Nederland BV (consolidated) Sur Site Pays-Bas Sodexo Pass Česka Republika AS Avantages & Récompenses République tchèque Sodexo Ltd (consolidated) Sur Site Royaume-Uni Sodexo Global Services UK Ltd Holding Royaume-Uni Sodexo Motivation Solutions UK Ltd Avantages & Récompenses Royaume-Uni Sodexo Luxembourg SA Sur Site Luxembourg Sodexo Finances USD Ltd Sur Site Royaume-Uni Sodexo Holdings Ltd Sur Site Royaume-Uni Sodexo Finance Designated Activity Company Holding Irlande Sodexo Ireland Ltd Sur Site Irlande Sodexo Remote Sites Scotland Ltd Sur Site Écosse Sodexo Pass Romania Srl Avantages & Récompenses Roumanie Sodexo Avantaj Ve Odullendirme Hizmetleri AS Avantages & Récompenses Turquie Sodexo AB Sur Site Suède Asie, Océanie, Moyen-Orient, Afrique Sodexo Remote Sites Australia Pty Ltd Sur Site Australie Sodexo India Services Private LTD Sur Site Inde Sodexo (China) Enterprise Management Sces Co., Ltd Sur Site Chine Beijing Sodexo Service Co., Ltd Sur Site Chine Sodexo Management Company Ltd Shanghaï Sur Site Chine Sodexo Singapore PTE Ltd Sur Site Singapour Kelvin Catering Services (Emirates) LLC 49% 49% Sur Site Émirats Arabes Unis INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 187 14.5 Honoraires des commissaires aux comptes (en millions d’euros HT) PWC KPMG PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT RÉSEAU KPMG SA RÉSEAU MONTANT % MONTANT % MONTANT % MONTANT % Certification des comptes individuels et consolidés Émetteur 0,7 61% n/a n/a 0,8 33% n/a n/a Filiales intégrées globalement 0,2 15% 4,5 70% 1,1 46% 2,8 93% SOUS-TOTAL 0,9 76% 4,5 70% 1,9 79% 2,8 93% Services autres que la certification des comptes Émetteur 0,3 24% 0,3 5% 0,4 17% — 0% Filiales intégrées globalement 0,0 0% 1,5 25% 0,1 4% 0,2 7% SOUS-TOTAL 0,3 24% 1,8 30% 0,5 21% 0,2 7% TOTAL HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 1,2 100% 6,3 100% 2,4 100% 3,0 100% Les services autres que la certification des comptes fournis par PricewaterhouseCoopers Audit et son réseau à l'émetteur et aux filiales intégrées globalement sont principalement constitués de missions de due diligence ou, hors de France, des missions de conformité fiscale. Les services autres que la certification des comptes fournis par KPMG SA à l’entité consolidante sont principalement constitués de diligences effectuées dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière ; les services fournis par son réseau aux filiales intégrées globalement sont principalement constitués de diligences dans le cadre de procédures convenues, d’émission d’attestations, ou des missions de conformité fiscale. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Annexe aux comptes consolidés 188 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 4.3 Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié 4.3.1 Ratios financiers EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Taux d’endettement net Dettes financières (1) – Trésorerie opérationnelle (2) 28,7% 46,6% Capitaux propres et intérêts minoritaires Ratio d’endettement net Dettes financières (1) – Trésorerie opérationnelle (2) 1,0 1,7 EBITDA ajusté (résultat d’exploitation avant dépréciations et amortissements) (3) Capacité de remboursement des emprunts Dettes financières 4,6 années 8 années Autofinancement Indépendance financière Dettes financières non courantes 128,3% 171,7% Capitaux propres et intérêts minoritaires Rendement des capitaux propres Part du Groupe dans le résultat net 18,7% 4,6% Part du Groupe dans les capitaux propres hors résultat ROCE (rentabilité des capitaux employés) Résultat d’exploitation après impôt (4) 17,2% 9,9% Capitaux employés moyens (5) Couverture des charges d’intérêts Résultat opérationnel 13,9 4,1 Coût de l’endettement net Les ratios financiers sont calculés à partir des principaux agrégats suivants : (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 (1) Dettes financières (1) Emprunts et dettes financières non courants 5 709 5 453 + Emprunts et dettes financières courants 35 635 - Instruments financiers dérivés à l’actif (2) (17) DETTES FINANCIÈRES 5 742 6 072 (2) Trésorerie opérationnelle Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 225 3 539 + Fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses 1 257 1 062 - Découverts bancaires (8) (7) TRÉSORERIE OPÉRATIONNELLE 4 474 4 594 (3) EBITDA ajusté Résultat d’exploitation 1 059 578 + Dépréciations et amortissements 477 537 - Loyers payés (225) (260) EBITDA AJUSTÉ (RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT DÉPRÉCIATIONS ET AMORTISSEMENTS) 1 311 854 (4) Résultat d’exploitation après impôt Résultat d’exploitation 1 059 578 Taux effectif d’impôt ajusté (4) 27,5% 28,3% RÉSULTAT D’EXPLOITATION APRÈS IMPÔT 768 414 (5) Capitaux employés moyens (2) Immobilisations corporelles 485 513 + Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 899 1 112 + Dettes locatives (942) (1 148) + Écarts d’acquisition 6 211 5 787 + Autres immobilisations incorporelles 655 652 + Investissements clients 614 568 + Besoin en fonds de roulement hors actifs financiers et fonds réservés de l’activité Services Avantages & Récompenses (3 452) (3 391) + Impact des activités détenues en vue de la vente (3) 3 78 CAPITAUX EMPLOYÉS MOYENS 4 473 4 172 (1) Le Groupe considère que le traitement comptable introduit par IFRS 16 ne modifie pas la nature opérationnelle de ses contrats de location. En conséquence, pour que les indicateurs de performance du Groupe continuent de refléter au mieux sa performance opérationnelle, le Groupe considère les remboursements des dettes locatives comme des éléments opérationnels impactant les liquidités générées par les opérations, qui intègrent ainsi l’ensemble des paiements locatifs indépendamment de leur nature fixe ou variable. Corrélativement, les dettes locatives sont exclues des dettes financières. (2) Moyenne des capitaux employés du début et de fin de période. (3) Réintégration des capitaux employés de l'activité services à la petite enfance reclassés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés au 31 août 2021. (4) Le calcul du taux effectif d’impôt ajusté se présente comme suit : INFORMATIONS CONSOLIDÉES Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 189 (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE CHARGE D’IMPÔT TAUX RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE CHARGE D’IMPÔT TAUX APPARENT 960 (264) 27,5% 229 (101) 43,9% Ajustements : Coûts de restructuration 14 (4) 153 (39) Pertes de valeur et amortissement des immobilisations incorporelles relatives aux relations clientèle et aux marques acquises 46 (12) 60 (15) Non-reconnaissance d’impôts différés non récurrents — 20 — 31 Autres (56) (5) 25 (8) AJUSTÉ 964 (265) 27,5% 467 (132) 28,3% 4.3.2 Synthèse des résultats et éléments financiers sur deux ans (en millions d’euros, sauf indication contraire) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Capitaux propres 4 425 3 175 Part du Groupe 4 415 3 167 Participations ne donnant pas le contrôle 10 7 Dettes financières (1) 5 742 6 072 Dettes financières non courantes 5 709 5 453 Dettes financières courantes 33 619 Trésorerie (nette des découverts bancaires) 3 217 3 532 Actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses (dont fonds réservés) 1 257 1 062 Endettement financier net (2) 1 268 1 478 Chiffres d’affaires 21 125 17 428 Résultat d’exploitation 1 059 578 Résultat opérationnel 1 054 339 Résultat net 704 137 Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 9 (2) Résultat net part du Groupe 695 139 Nombre moyen pondéré d’actions – de base 146 295 576 146 004 484 Résultat net part du Groupe par action – de base (en euros) 4,75 1,0 Dividende par action versé sur l’exercice (en euros) 2,0 — Valeur de l’action au 31 août (en euros) 76,44 70,02 Cours le plus haut de l’exercice (en euros) 87,98 88,04 Cours le plus bas de l’exercice (en euros) 62,40 53,40 (1) Y compris les instruments financiers, hors découverts bancaires. (2) Trésorerie + Actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses (dont fonds réservés) – Dettes financières. 4.3.3 Taux de change Les taux de change des pays non-membres de la zone euro utilisés pour établir les états financiers consolidés sont principalement : CODES ISO PAYS MONNAIE TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2022 TAUX MOYEN 2022 1 EURO = 1 EURO = USD États-Unis Dollar américain 1,000000 1,101100 GBP Royaume-Uni Livre sterling 0,860350 0,846463 BRL Brésil Real brésilien 5,148200 5,772225 AUD Australie Dollar australien 1,459100 1,532913 CAD Canada Dollar canadien 1,311100 1,400438 CNY Chine Yuan Renminbi 6,894700 7,148950 SEK Suède Couronne suédoise 10,678800 10,367138 INR Inde Roupie indienne (1 000 unités) 0,079547 0,083727 INFORMATIONS CONSOLIDÉES Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié 190 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 4.3.4 Politique d’investissements (en millions d’euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Investissements corporels et incorporels et investissements clients 341 211 Acquisitions de titres de participations au cours de l’exercice 133 84 Par ailleurs, à la date de ce document, le Groupe n’a consenti aucun engagement significatif ferme d’acquisition de titres de participation. En raison de la nature de l’activité du Groupe, les investissements nets représentent moins de 2% du chiffre d’affaires et correspondent essentiellement à des investissements sur sites, qui interviennent en support de l’activité opérationnelle et sont financés par la trésorerie opérationnelle. Aucun de ces investissements n’est significatif individuellement en 2022. Les principales acquisitions de l’exercice sont mentionnées en notes 3.1 « Regroupements d’entreprises » et 6.1 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés. La description détaillée des flux d’investissement figure dans les notes 4.4, 6.2 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 191 4.3.5 Organigramme juridique simplifié ROYAUME-UNI SODEXO LTD SODEXO IRELAND LTD SODEXO REMOTE SITES SCOTLAND LTD AMÉRIQUE DU NORD SODEXO, INC CENTERPLATE ULTIMATE HOLDINGS, CORP. CK FRANCHISING, INC SODEXO CANADA LTD FRANCE SOGERES SA SODEXO ENTREPRISES SAS SODEXO SANTÉ MÉDICO SOCIAL SAS SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE RESTAURATION ET SERVICES SODEXO ENERGIE ET MAINTENANCE SODEXO SPORTS ET LOISIRS SODEXO JUSTICE SERVICES SODEX0 SA Détient, directement ou indirectement, 100% du capital des filiales citées EUROPE SODEXO SERVICE SOLUTIONS AUSTRIA GMBH SODEXO ITALIA SPA SODEXO BELGIUM SA SODEXO SERVICES GMBH (ALLEMAGNE) SODEXO IBERIA SA SODEXO AB (SUÈDE) SODEXO NEDERLAND BV SODEXO LUXEMBOURG SA AMÉRIQUE DU SUD SODEXO CHILE SPA SODEXO DO BRASIL COMERCIAL SA SODEXO FACILITIES SERVICES LTDA (BRÉSIL) SODEXO PÉROU SAC SODEXO SAS (COLOMBIE) ASIE AUSTRALIE SODEXO (CHINA) ENTERPRISE MANAGEMENT SCES CO LTD BEIJING SODEXO SCES CO LTD SODEXO SINGAPORE PTE LTD SODEXO REMOTE SITES AUSTRALIA PTY LTD SODEXO INDIA SERVICES PRIVATE LTD KELVIN CATERING SERVICES LLC (ÉMIRATS ARABES UNIS) * SERVICES AVANTAGES ET RÉCOMPENSES SODEXO PASS INTERNATIONAL SAS (FRANCE) SODEXO PASS FRANCE SA SODEXO PASS DO BRASIL SERV. E COMERCIO SA SODEXO MOTIVATION SOLUTIONS MEXICO SA DE CV SODEXO PASS ROMANIA SRL SODEXO PASS BELGIUM SA SODEXO MOTIVATION SOLUTIONS UK LTD INSPIRUS LLC (USA) * Présence d'actionnaires minoritaires extérieurs au groupe Sodexo. NB : Cet organigramme simplifié fait apparaître les principales filiales du Groupe pour chaque zone géographique ou d’activités au 31 août 2022. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié 192 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 août 2022) À l'Assemblée générale SODEXO 255 Quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SODEXO relatifs à l’exercice clos le 31 août 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (Note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés) Description du risque Au 31 août 2022, les écarts d’acquisition sont inscrits pour une valeur nette comptable de 6 611 millions d’euros et représentent le poste le plus important dans l’état consolidé de la situation financière. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d’un test ponctuel réalisé à la survenance d’un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 193 La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de croissance à long terme retenus. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance de ces actifs dans l’état consolidé de la situation financière et des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable. Notre réponse au risque Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition. Nos travaux ont consisté à : •apprécier les éléments composant la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT au niveau duquel les écarts d’acquisition sont suivis par la direction du Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie ; •apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe ; •apprécier la cohérence, avec l’appui de nos experts en évaluation, du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les prévisions disponibles d'inflation long terme des zones géographiques concernées ; •apprécier le caractère raisonnable, avec l’appui de nos experts en évaluation, des taux d’actualisation appliqués aux prévisions de flux de trésorerie en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT ou groupe d’UGT permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires ; •apprécier les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation des principales hypothèses retenues par la direction du Groupe ; •vérifier que la note 6.4 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Risques fiscaux (Note 10.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Description du risque Le Groupe est présent et opère dans de nombreux pays à travers le monde et ses opérations sont sujettes, dans le cadre normal de ses activités, à des vérifications régulières de la part des administrations fiscales de ces pays. Ces contrôles peuvent donner lieu à des redressements fiscaux et à des contentieux avec les administrations fiscales. L’estimation des incidences de ces risques fiscaux et des provisions afférentes, constituées le cas échéant, fait l’objet d’une part significative de jugement de la direction, notamment pour apprécier l’issue des contentieux en cours ou encore la probabilité de survenance des risques identifiés. Nous avons pour cette raison considéré ces éléments comme un point clé de notre audit. Notre réponse au risque Nous avons mené des entretiens avec la direction du Groupe, obtenu une compréhension des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les risques fiscaux et les positions fiscales incertaines et, le cas échéant, déterminer les provisions nécessaires. Avec le recours à nos experts en fiscalité, nous avons également : •mené des entretiens auprès de la direction fiscale du Groupe et des directions locales pour apprécier le cas échéant l’état actuel des investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les développements des litiges en cours ; •consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales, et pris connaissance de la correspondance entre les sociétés concernées et leurs conseils en matière de fiscalité ; •analysé les réponses de ces conseils fiscaux à nos demandes d’information ou les analyses que ces conseils ont produites dans le cadre de litiges en cours ; •procédé à une revue critique des estimations et positions retenues par la direction ; •vérifié que les derniers développements ont été pris en compte dans l’analyse des risques et l’estimation des provisions constatées au bilan. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. INFORMATIONS CONSOLIDÉES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 194 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente et Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sodexo par votre Assemblée générale du 22 février 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 4 février 2003 pour le cabinet KPMG Audit. Au 31 août 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; INFORMATIONS CONSOLIDÉES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 195 •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 octobre 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Basset Bardadi Benzeghadi Caroline Bruno-Diaz INFORMATIONS CONSOLIDÉES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 196 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE 5.1 Comptes sociaux de Sodexo S.A. 198 5.1.1 Compte de résultat 198 5.1.2 Bilan 198 5.2 Annexe aux comptes sociaux 199 5.3 Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux 212 5.3.1 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 212 5.3.2 Répartition des résultats 213 5.3.3 Délais de paiement des fournisseurs et des clients 213 5.4 Rapport des commissaires aux comptes 214 5.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 214 5.4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 218 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 197 5.1 Comptes sociaux de Sodexo S.A. 5.1.1 Compte de résultat (en millions d’euros) NOTES 2022 2021 Chiffre d’affaires net 3 202 168 Autres produits d’exploitation 277 211 Achats consommés (2) (1) Charges de personnel (100) (104) Autres charges d’exploitation (310) (259) Impôts et taxes (10) (7) Dotations aux amortissements et provisions (20) (26) Résultat d’exploitation 37 (18) Résultat financier 4 326 143 Résultat exceptionnel 5 (51) (4) Participation des salariés — — Impôts sur les bénéfices 6 9 15 Résultat net 321 136 5.1.2 Bilan Actif (en millions d’euros) NOTES AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 ACTIF IMMOBILISÉ NET Immobilisations incorporelles 7 60 56 Immobilisations corporelles 7 5 7 Immobilisations financières 7 7 676 7 067 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 7 7 741 7 130 ACTIF CIRCULANT Clients et comptes rattachés 9 69 45 Autres créances et comptes de régularisation 9 300 734 Valeurs mobilières de placement 11 74 108 Disponibilités 532 934 TOTAL ACTIF CIRCULANT 975 1 821 TOTAL DE L’ACTIF 8 716 8 951 Passif (en millions d’euros) NOTES AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 CAPITAUX PROPRES Capital 590 590 Primes 248 248 Réserves et résultat 1 969 1 943 Provisions réglementées 15 15 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 13 2 822 2 796 Provisions pour risques et charges 10 386 362 DETTES Emprunts et dettes financières 4 988 5 595 Fournisseurs et comptes rattachés 101 75 Autres dettes et comptes de régularisation 419 123 TOTAL DES DETTES ET PROVISIONS 14 5 894 6 155 TOTAL DU PASSIF 8 716 8 951 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Comptes sociaux de Sodexo S.A. 198 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 5.2 Annexe aux comptes sociaux SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES NOTE 1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 200 1.1 Opérations sur le capital 200 1.2 Prêts et emprunts 200 1.3 Titres de participation 200 NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 200 2.1 Actif immobilisé 200 2.2 Clients et comptes rattachés 201 2.3 Valeurs mobilières de placement (hors actions propres) 201 2.4 Actions propres – attributions gratuites d’actions 201 2.5 Opérations en devises 201 2.6 Primes d’émission d’emprunt 201 2.7 Retraite 201 2.8 Intégration fiscale 201 NOTE 3. VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES NET 202 NOTE 4. RÉSULTAT FINANCIER 202 NOTE 5. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 202 NOTE 6. VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 203 NOTE 7. ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉ 203 NOTE 8. ÉTAT DES AMORTISSEMENTS 203 NOTE 9. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES CRÉANCES 204 NOTE 10. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS 204 NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 204 NOTE 12. ACTIONS PROPRES 205 NOTE 13. CAPITAUX PROPRES 205 13.1 Capital social 205 13.2 Variation des capitaux propres 205 NOTE 14. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES 206 NOTE 15. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES FINANCIÈRES 206 15.1 Emprunts obligataires 206 15.2 Autres emprunts auprès des organismes financiers 206 15.3 Emprunts auprès des sociétés apparentées 207 NOTE 16. CHARGES À PAYER – PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D’AVANCE 207 NOTE 17. INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES 207 NOTE 18. ENGAGEMENTS FINANCIERS 208 18.1 Engagements donnés par Sodexo S.A. 208 18.2 Engagements reçus par Sodexo S.A. 208 18.3 Engagements au titre des instruments financiers 208 NOTE 19. PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L’ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS 208 NOTE 20. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE 209 20.1 Indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite 209 20.2 Engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire 209 NOTE 21. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 209 NOTE 22. PASSIFS ÉVENTUELS 209 NOTE 23. EFFECTIF MOYEN DE L’ENTREPRISE 209 NOTE 24. CONSOLIDATION 209 NOTE 25. POST-CLÔTURE 209 NOTE 26. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 210 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 199 NOTE 1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 1.1 Opérations sur le capital Au cours de l’exercice 2022, Sodexo S.A. a procédé au rachat de 170 000 actions propres pour une valeur de 13 millions d’euros affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions. 1.2 Prêts et emprunts Le 26 octobre 2021, le Groupe a remboursé par anticipation la totalité de l'emprunt obligataire de 600 millions d'euros ISIN XS1080163709 émis en juin 2014, assorti d'un intérêt annuel de 1,75% et arrivant initialement à échéance le 24 janvier 2022. Ce remboursement sans pénalité permet de réduire le coût de la dette et les excédents de liquidités sans rendement. 1.3 Titres de participation Au cours de l’exercice 2022, Sodexo S.A. a procédé à la recapitalisation de plusieurs de ses filiales, principalement aux Pays-Bas, en Allemagne et en Espagne pour un total de 82 millions d'euros. Par ailleurs, des réductions de capital sur Sodexo Belgique, Sodexo Participations & Assets et Sofinsod ont été réalisées en 2022 pour un montant total de 231 millions d'euros. Sodexo S.A. a procédé au cours de l'exercice à l'acquisition des titres de Sodexo Canada par l'intermédiaire de sa filiale Sodexo Participations & Assets qui lui a accordé un étalement du paiement du prix d'acquisition des titres sur 3 ans (voir note 7). Sodexo S.A. a également procédé au rachat auprès de sa filiale Sodexo Belgium de la participation de 19% dans le groupe Grandir résultant de la cession par le groupe Sodexo de l’ensemble des activités de service à la petite enfance en France, Espagne et Allemagne (voir note 7). Au cours de l'exercice 2022, Sodexo S.A. a cédé ses titres de participation Sodexo Maroc, Sodexo Euroasia en Russie, Sodexo Congo et Sodexo SRO en République tchèque (voir note 5). NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes sociaux ont été élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC) modifié par le règlement 2016-07 du 4 novembre 2016. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes sociaux de l’exercice 2022 sont identiques à ceux de l’exercice 2021. En application du règlement 2015-06 de l’ANC, les malis techniques de confusion de patrimoine sont classés en autres immobilisations financières (voir note 7 « État de l’actif immobilisé »). Les modalités de la mise en place des dispositions du règlement 2015-05 de l’ANC, relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couvertures, applicable pour Sodexo S.A. à compter du 1er septembre 2017, sont indiquées dans la note 2.5. Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : •continuité de l’exploitation ; •permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; •indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives. Les chiffres figurant dans les tableaux de l’annexe sont exprimés en millions d’euros. Les montants portés en résultat exceptionnel représentent les éléments qui ne se rapportent pas aux activités courantes de la Société, ainsi que certains éléments exceptionnels par leur nature concernant les activités habituelles. Le bilan et le compte de résultat de Sodexo S.A. incluent les données des établissements situés en France métropolitaine et dans les départements et territoires d’outre-mer. 2.1 Actif immobilisé Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition ou d’apport. Le coût d’acquisition est constitué des éléments suivants : le prix d’achat ainsi que tous les frais accessoires, coûts directement attribuables à l’acquisition ou à la mise en place du bien, engagés pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner selon l’utilisation prévue. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d’utilisation des biens. L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement économiquement justifié. 2.1.1 Immobilisations incorporelles Les logiciels sont amortis entre trois et cinq ans et les progiciels de gestion intégrés sur trois à sept ans, selon leur durée normale d’utilisation. La différence entre l’amortissement comptable des immobilisations incorporelles et l’amortissement fiscal est enregistrée en amortissements dérogatoires. 2.1.2 Immobilisations corporelles Les durées d’amortissement linéaire généralement retenues sont les suivantes : Constructions 20 ans Installations générales et agencements 3 à 10 ans Matériel et outillage 4 à 10 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux 200 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 2.1.3 Immobilisations financières Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur nette comptable au bilan incluant les malis techniques de confusion de patrimoine affectés comptablement. La valeur d’usage des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d’une valeur d’usage basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants : •flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d’activité et d’une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d’activité et zones géographiques concernés. Les plans d’activité sont établis généralement sur un à cinq ans ; •actualisation des flux de trésorerie sur la base du coût moyen pondéré du capital. L’estimation de la valeur d’usage peut justifier le maintien d’une valeur nette comptable supérieure à la quote-part d’actif net comptable. Les frais liés à l’acquisition de titres de participation intégrés au coût de revient des titres sont fiscalement déduits par voie d’amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans. Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Par ailleurs, lors de cessions ou liquidations de participation, la dépréciation sur titres de participation est reprise dans le résultat exceptionnel. 2.2 Clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. 2.3 Valeurs mobilières de placement (hors actions propres) Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, les moins-values latentes éventuelles à la clôture de l’exercice faisant l’objet d’une dépréciation. 2.4 Actions propres – attributions gratuites d’actions Une provision est constituée lorsqu’il est probable que les attributions gratuites d’actions donneront lieu à une sortie de ressources. Pour déterminer cette provision, il est tenu compte du coût des actions acquises et affectées à chacun des plans et/ ou du coût des actions à acquérir pour servir ces plans. En fonction des conditions des plans, la provision est, le cas échéant, constituée au fur et à mesure que les services sont rendus par les bénéficiaires. La provision est reprise à la date de livraison des actions qui donne lieu à la constatation d’une moins-value à hauteur du coût d’acquisition moyen des actions correspondantes. Lorsque les actions propres ne sont ni affectées à un plan ni détenues à des fins d’annulation, elles sont évaluées au plus bas du prix moyen d’acquisition et du cours de Bourse moyen du dernier mois avant la clôture annuelle. Les actions propres acquises à des fins d’annulation sont comptabilisées en autres immobilisations financières et ne font l’objet d’aucune dépréciation. 2.5 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de change de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert. En application du règlement ANC 2015-05, une distinction est effectuée, pour les opérations en devises étrangères, entre transactions commerciales et transactions financières : •le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat d’exploitation dans la rubrique « autres charges » ; •le résultat de change relatif aux transactions financières est présenté en résultat financier. Il inclut le report lié aux opérations de couverture comptabilisé prorata temporis sur la durée des contrats. 2.6 Primes d’émission d’emprunt Les primes constatées lors de l’émission d’un emprunt sont comptabilisées en charges à répartir à l’actif du bilan et amorties linéairement sur la durée de l’emprunt. 2.7 Retraite Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite relatives au personnel en activité figurent en « Engagements hors bilan ». Les engagements relatifs au régime de retraite supplémentaire, évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des salaires de fin de carrière, figurent aussi en « Engagements hors bilan » après prise en compte, le cas échéant, de la valeur des actifs de couverture affectés à ces régimes. L’engagement qui reste porté par Sodexo S.A. ne concerne que les droits acquis avant la date de remplacement du régime. Le Conseil d'Administration a décidé le remplacement de ce régime supplémentaire par un plan prévu à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce nouveau plan a été mis en place au cours de l'exercice 2021. Ce contrat est géré exclusivement par un organisme assureur qui en contrepartie de la prime d'assurance versée se charge de la sortie en rente viagère. Il ne génère donc pas de passif social pour la Société (voir section 6.5.2 du Document d’enregistrement universel). 2.8 Intégration fiscale Sodexo S.A. est la société tête du Groupe d’intégration fiscale française. Sodexo S.A. est la seule redevable de l’impôt pour l’ensemble du groupe fiscal intégré. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les éventuels gains ou charges d’impôt sur les sociétés intégrées sont constatés dans les comptes de Sodexo S.A. Concernant la constatation d’une provision chez la société mère bénéficiant du régime de l’intégration fiscale, Sodexo S.A. a opté pour le traitement comptable suivant : les déficits fiscaux des filiales générés dans le cadre de l’intégration fiscale et qui leur seront probablement restitués en cas de sortie, ont fait l’objet d’une provision pour risques et charges dans ses comptes. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 201 NOTE 3. VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES NET (en millions d’euros) 2022 2021 Chiffre d’affaires par secteur d’activité Services sur Site — — Prestations de services de holding 202 168 TOTAL 202 168 Chiffre d’affaires par zone géographique France métropolitaine 202 168 TOTAL 202 168 NOTE 4. RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 2022 2021 Dividendes reçus des filiales et participations 424 319 Intérêts et produits assimilés 14 17 Intérêts et charges assimilées (74) (83) Gains et pertes de change 1 6 Résultat net sur provisions d’éléments financiers (39) (116) TOTAL 326 143 Les éléments relatifs au résultat net sur provisions d’éléments financiers correspondent principalement au solde des dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation à hauteur de -31 millions d’euros. NOTE 5. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (en millions d’euros) 2022 2021 Variation nette des provisions sur situation nette négative des filiales et participations 2 67 Résultat sur actions propres et obligations sur plans d’achat d’actions (8) (9) Variation nette des provisions pour déficits restituables et autres risques et charges (8) (22) Résultat net sur cessions d’actifs (27) (32) Autres dotations et reprises de provisions (11) (8) Autres 1 — TOTAL (51) (4) Le résultat net sur cessions d’actifs comprend principalement les plus et moins-values de cession des titres de participation Sodexo Maroc, Sodexo Euroasia en Russie, Sodexo Congo et Sodexo SRO en République tchèque. La perte de 8 millions d’euros sur actions propres et obligations sur plans d’achat d’actions provient : •de la moins-value réalisée sur la cession des actions propres dans le cadre de la livraison des actions gratuites pour 47 millions d’euros ; •de la reprise nette des provisions sur les attributions gratuites d’actions pour 39 millions d’euros. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux 202 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 NOTE 6. VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (en millions d’euros) RÉSULTAT AVANT IMPÔT IMPÔT RÉSULTAT APRÈS IMPÔT Résultat d’exploitation 37 (10) 27 Résultat financier 326 8 334 Résultat exceptionnel * (51) 11 (40) Participation des salariés — — — TOTAL 312 9 321 * Le montant d'impôt comprend notamment le gain d’impôt sur l’intégration fiscale française pour 9 millions d’euros. Il correspond à la différence entre le cumul des charges et produits d’impôt comptabilisés par les sociétés françaises intégrées et le produit d’impôt de Sodexo S.A. en tant que société mère du Groupe d’intégration fiscale. NOTE 7. ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉ (en millions d’euros) VALEURS BRUTES AU 31 AOÛT 2021 AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE DIMINUTIONS DE L’EXERCICE AUTRES VARIATIONS DE L’EXERCICE VALEURS BRUTES AU 31 AOÛT 2022 VALEURS NETTES AU 31 AOÛT 2022 Immobilisations incorporelles 122 21 4 — 139 60 Immobilisations corporelles 19 — — — 19 5 Immobilisations financières •Participations 7 268 870 333 — 7 805 7 515 •Créances rattachées à des participations 16 10 11 1 16 7 •Autres immobilisations financières 88 65 2 3 154 154 TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 7 371 945 346 4 7 975 7 676 TOTAL 7 512 966 350 4 8 133 7 741 En application du règlement 2015-06 de l’ANC, les malis techniques de confusion de patrimoine sont classés en autres immobilisations financières pour un montant de 74 millions d’euros au 31 août 2022. Sodexo S.A. a procédé à la recapitalisation de ses filiales principalement aux Pays-Bas, en Allemagne et en Espagne pour un total de 82 millions d'euros. Par ailleurs, des réductions de capital sur Sodexo Belgique, Sodexo Participations & Assets et Sofinsod ont été réalisées en 2022 pour un total de 231 millions d'euros. Sodexo S.A. a par ailleurs recapitalisé Sodexo Participations & Assets dans le cadre du rachat des titres de Sodexo Canada pour un total de 338 millions d'euros. Sodexo S.A. a ensuite racheté les titres de Sodexo Canada à Sodexo Participations & Assets pour un montant de 338 millions d'euros. Sodexo S.A. a également procédé au rachat auprès de sa filiale Sodexo Belgium de la participation de 19% dans le groupe Grandir pour un montant de 93 millions d'euros ainsi que des obligations convertibles de The Grandir Group S.A.S. pour un montant de 62 millions. Au cours de l'exercice 2022, Sodexo S.A. a cédé ses titres de participation Sodexo Maroc, Sodexo Euroasia en Russie, Sodexo Congo et Sodexo SRO en République tchèque. NOTE 8. ÉTAT DES AMORTISSEMENTS (en millions d’euros) AMORTISSEMENTS AU 31 AOÛT 2021 AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE DIMINUTIONS DE L’EXERCICE AUTRES VARIATIONS DE L’EXERCICE AMORTISSEMENTS AU 31 AOÛT 2022 Immobilisations incorporelles 66 14 2 — 78 Immobilisations corporelles 12 2 — — 14 TOTAL 78 16 2 — 92 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 203 NOTE 9. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES CRÉANCES (en millions d’euros) MONTANTS BRUTS MOINS DE 1 AN PLUS DE 1 AN AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS MONTANTS NETS Participations 7 805 7 805 290 7 515 Créances rattachées à des participations 16 16 — 9 7 Autres immobilisations financières 154 11 143 — 154 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 7 975 27 7 948 299 7 676 Créances clients et comptes rattachés 70 70 1 69 Autres créances et comptes de régularisation 300 170 130 — 300 TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES 370 240 130 1 369 TOTAL 8 345 267 8 078 300 8 045 Il n’y a pas de créances représentées par des effets de commerce. NOTE 10. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS (en millions d’euros) MONTANTS AU 31 AOÛT 2021 AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE DIMINUTIONS/ RECLASSEMENTS DE L’EXERCICE AUTRES VARIATIONS DE L’EXERCICE MONTANTS AU 31 AOÛT 2022 Provisions pour risques et charges 362 117 93 — 386 Dépréciation •sur immobilisations financières 305 48 54 — 299 •sur actif circulant 1 — — 1 TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS 306 48 54 — 300 TOTAL 668 165 147 — 686 Dont dotations et reprises •d’exploitation 15 21 •financières 78 43 •exceptionnelles 72 83 Au 31 août 2022, les principales provisions pour risques et charges concernent : •des provisions sur attributions gratuites d’actions pour 141 millions d’euros ; •des provisions pour déficits restituables aux filiales intégrées fiscalement et pour autres risques et charges pour 169 millions d’euros ; •des provisions sur situations nettes négatives des filiales pour 19 millions d’euros ; •des provisions pour pertes de change de 31 millions d’euros ; •des provisions pour litiges de 25 millions d’euros ; •des provisions pour restructuration de 1 million d’euros. NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (en millions d’euros) MONTANTS BRUTS AU 31 AOÛT 2022 MONTANTS NETS AU 31 AOÛT 2022 MONTANTS NETS AU 31 AOÛT 2021 Actions propres 69 69 96 Trésorerie sur le contrat de liquidité 5 5 12 TOTAL 74 74 108 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux 204 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 NOTE 12. ACTIONS PROPRES TABLEAU DE MOUVEMENTS DE L’EXERCICE SUR LES ACTIONS PROPRES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Nombre d’actions détenues Au 1er septembre 2021 1 166 593 — Achats 2 332 598 — Ventes (2 658 089) — Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d’émission — Affectation en actions propres en voie d’annulation — — Au 31 août 2022 841 102 — Valeur brute des actions détenues (en millions d’euros) Au 1er septembre 2021 108 — Achats 174 — Ventes (208) Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d’émission — Affectation en actions propres en voie d’annulation — — Au 31 août 2022 74 — Les achats et les cessions comprennent la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement qui est conforme à la décision 2021-01 de l’Autorité des marchés financiers, visant à favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations. Les cessions d’actions propres comprennent également celles réalisées dans le cadre des actions gratuites attribuées précédemment aux salariés. NOTE 13. CAPITAUX PROPRES 13.1 Capital social Au 31 août 2022, le capital social s’élève à 589 819 548 euros et comprend 147 454 887 actions dont 70 217 797 actions à droit de vote double. Depuis l’exercice 2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans et qui sont conservées ainsi jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient d’une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social. 13.2 Variation des capitaux propres (en millions d’euros) Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent 2 796 Dividendes approuvés par l’Assemblée Générale et distribués (296) Dividendes attachés aux actions auto-détenues 2 Résultat de l’exercice 321 Provisions réglementées — Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d’émission — Autres – report/déport des contrats de change à terme (1) CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2 822 Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions propres qu’elle possède. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 205 NOTE 14. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION (en millions d’euros) MONTANTS BRUTS MOINS D’UN AN ENTRE 1 ET 5 ANS À PLUS DE 5 ANS Autres emprunts obligataires 4 393 13 2 800 1 580 Emprunt auprès des sociétés apparentées 595 15 — 580 Autres dettes financières — — — — SOUS-TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 4 988 28 2 800 2 160 Fournisseurs et comptes rattachés * 101 101 Autres dettes et comptes de régularisation 419 416 3 TOTAL 5 508 545 2 803 2 160 * Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne. Il n’y a pas de dettes représentées par des effets de commerce. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES FOURNISSEURS (en millions d’euros) TOTAL NON ÉCHUS < 30 JOURS DE 31 À 44 JOURS DE 45 À 75 JOURS DE 76 À 90 JOURS > 90 JOURS Fournisseurs hors Groupe * 92 75 15 — 2 — — Fournisseurs Groupe 9 13 (4) — — — — TOTAL 101 88 11 — 2 — — * Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne. NOTE 15. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES FINANCIÈRES 15.1 Emprunts obligataires Le 17 juillet 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches : •500 millions d’euros remboursables au pair le 17 janvier 2024 et portant intérêt à un taux annuel de 0,5%. Le coupon est payable le 17 janvier de chaque année ; •500 millions d’euros remboursables au pair le 17 juillet 2028 et portant intérêt à un taux annuel de 1%. Le coupon est payable le 17 juillet de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 2 millions d’euros au 31 août 2022. Le 27 avril 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches : •700 millions d’euros remboursables au pair le 27 avril 2025 et portant intérêt à un taux annuel de 0,75%. Le coupon est payable le 27 avril de chaque année ; •800 millions d’euros remboursables au pair le 27 avril 2029 et portant intérêt à un taux annuel de 1%. Le coupon est payable le 27 avril de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 5 millions d’euros au 31 août 2022. Sodexo S.A. a émis le 26 juin 2019 un emprunt obligataire de 250 millions de livres sterling à échéance juin 2028 et portant intérêt au taux annuel de 1,75%. Le coupon est payable le 26 juin de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 1 million d’euros au 31 août 2022. Sodexo S.A. a émis le 22 mai 2018 un emprunt obligataire de 300 millions d’euros à échéance mai 2025 et portant intérêt au taux annuel de 1,125%. Le coupon est payable le 22 mai de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 1 million d’euros au 31 août 2022. Le 14 octobre 2016, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire de 600 millions d’euros à échéance avril 2027 et portant intérêt au taux annuel de 0,75%. Le coupon est payable le 14 avril de chaque année. Le 1er août 2017, cet emprunt a fait l’objet d’un abondement de 200 millions d’euros. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 2 millions d’euros au 31 août 2022. Le 24 juin 2014, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches : •600 millions d’euros remboursables au pair le 24 janvier 2022 et portant intérêt à un taux annuel de 1,75%. Le coupon est payable le 24 janvier de chaque année. Cette tranche a été remboursée par anticipation sans pénalités le 26 octobre 2021, réduisant ainsi le coût de la dette et les excédents de liquidités sans rendement ; •500 millions d’euros remboursables au pair le 24 juin 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 2,50%. Le coupon est payable le 24 juin de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 2 millions d’euros au 31 août 2022. Aucun des emprunts obligataires ne comporte de covenants financiers. 15.2 Autres emprunts auprès des organismes financiers 15.2.1 Ligne de crédit confirmé multidevises de juillet 2011 Le 18 juillet 2011, Sodexo S.A. a signé une ligne de crédit confirmé multidevises d’un montant maximum de 600 millions d’euros plus 800 millions de dollars américains, avec une échéance fixée initialement au 18 juillet 2016. Cette ligne de crédit a été modifiée à plusieurs reprises, en dernier lieu en juillet 2019, avec une nouvelle date d’échéance en juillet 2024, et prévoyant deux options permettant de prolonger l’échéance d’un an jusqu’en juillet 2026. La première option a été exercée au cours de l’exercice 2020 et la seconde option a été exercée au cours de l'exercice 2021. La date d’échéance est maintenant juillet 2026. Le montant maximum disponible s’élève désormais à 589 millions d’euros plus 785 millions de dollars américains. La dernière modification comprend également une clause de durabilité qui lie le coût de la ligne de crédit à la capacité de Sodexo de respecter son engagement public de réduire de 50% ses déchets alimentaires d’ici à 2025. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux 206 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Les tirages utilisés sont porteurs d’intérêts à taux variable indexé sur les taux LIBOR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne comporte pas de covenants financiers. Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, aucun tirage n’est en cours sur cette ligne de crédit. 15.2.2 Billets de trésorerie L’encours au titre des billets de trésorerie émis par Sodexo S.A. est nul au 31 août 2022 comme au 31 août 2021. Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des établissements décrits ci-dessus comprennent des clauses usuelles de remboursement anticipé. Ces clauses de remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé ou de changement de contrôle qui s’appliquent sur l’ensemble des emprunts. 15.3 Emprunts auprès des sociétés apparentées Sodexo S.A. a, le 14 septembre 2017, souscrit à un emprunt de 580 millions d’euros auprès de sa filiale Sodexo Finance Designated Activity Company à échéance septembre 2034. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à 15 millions d’euros au 31 août 2022. NOTE 16. CHARGES À PAYER – PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D’AVANCE CHARGES À PAYER (en millions d’euros) Dettes financières 29 Fournisseurs et comptes rattachés 45 Dettes fiscales et sociales 41 TOTAL 115 PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D’AVANCE (en millions d’euros) Produits constatés d’avance — Charges constatées d’avance 13 NOTE 17. INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES (en millions d’euros) ENTREPRISES LIÉES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIÉTÉ A UN LIEN DE PARTICIPATION ENTREPRISES SANS LIEN TOTAL Actif – Montants bruts Participations 7 710 95 7 805 Créances rattachées à des participations 5 11 16 Autres titres immobilisés — — Avances et acomptes versés sur commande — — Clients et comptes rattachés 67 1 68 Autres créances d’exploitation 2 2 Sociétés apparentées 58 58 Créances hors exploitation — — TOTAL 7 842 107 7 949 Passif Fournisseurs et comptes rattachés 9 9 Sociétés apparentées 338 338 TOTAL 347 347 Compte de résultat — Chiffre d’affaires 202 202 Autres produits d’exploitation 245 245 Autres charges d’exploitation 144 144 Produits financiers 450 450 Charges financières 69 23 92 Produits exceptionnels 90 90 Charges exceptionnelles 17 2 19 Entreprises liées : filiales consolidées par intégration globale. Entreprises avec liens : filiales en équivalence et filiales non consolidées détenues à plus de 10%. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 207 Entreprises sans lien : filiales en équivalence et filiales non consolidées détenues à moins de 10%. Il n’existe pas de transaction entre parties liées qui soit significative et conclue à des conditions autres que normales. NOTE 18. ENGAGEMENTS FINANCIERS 18.1 Engagements donnés par Sodexo S.A. (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 Garanties de bonne fin données aux clients du groupe Sodexo 1 821 1 506 Engagements de paiement donnés aux tiers 6 354 6 087 Engagements de retraite 5 8 Autres engagements 59 137 TOTAL 8 239 7 738 Les engagements de paiement donnés aux tiers concernent : •des garanties d’emprunts accordés aux filiales ; •des garanties liées aux programmes d’affacturage inversé signés par les filiales de Sodexo S.A. plafonnées à 580 millions d’euros dont 101 millions d’euros garantis au 31 août 2022 ; •une garantie donnée pour le programme de billets de trésorerie de 1,9 milliard d’euros. Les baux concernant le siège social Groupe à Issy-les-Moulineaux représentent 11 millions d’euros d’engagements donnés en matière de location de bureaux. Les autres engagements comprennent notamment la garantie que Sodexo S.A. a émise en octobre 2012 en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de retraite au Royaume-Uni dans la limite d’un montant de 100 millions de livres sterling pour une durée de 12 ans, soit jusqu’en octobre 2024. Cette garantie a été réduite à 40 millions de livres sterling en 2022 suite à un versement au fond de 60 millions de livres sterling). 18.2 Engagements reçus par Sodexo S.A. (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 Engagements reçus 1 600 2 400 Les engagements reçus correspondent à la contre-garantie par Sodexo, Inc. des emprunts financiers de Sodexo S.A. 18.3 Engagements au titre des instruments financiers À la fin de l’exercice, les engagements restant en cours sont : NATURE DATE DE MISE EN PLACE DATE D’ÉCHÉANCE NOMINAL VALEUR DE MARCHÉ DES SWAPS AU 31 AOÛT 2022 Achats à terme de devise Juin 2019 Juin 2028 250 millions GBP 19 millions EUR Sodexo S.A. a recours à des instruments dérivés afin de couvrir les risques auxquels elle peut être exposée du fait de la volatilité des taux d’intérêt et des taux de change. NOTE 19. PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L’ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS ACCROISSEMENTS (en millions d’euros) Amortissements dérogatoires 16 ALLÉGEMENTS (en millions d’euros) Participation des salariés — Autres provisions non déductibles 21 L'actif futur d'impôt correspondant à cette fiscalité latente s'élève à 1 million d'euros calculée au taux de 25,83%. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux 208 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 NOTE 20. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE 20.1 Indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite À l’occasion du départ à la retraite de ses salariés, Sodexo S.A. leur versera les indemnités prévues dans l’accord d’entreprise. L’engagement de retraite a été calculé sur la base des droits acquis à la clôture de l’exercice, en prenant en compte les salaires de fin de carrière et des hypothèses d’actualisation et de présence dans l’entreprise. Cet engagement, qui ne fait l’objet d’aucune provision au bilan, peut être évalué à 4 millions d’euros au 31 août 2022, après prise en compte de la décision IFRIC de mai 2021. 20.2 Engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire Les engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire ont été évalués selon la méthode d’évaluation des unités de crédit projetées en tenant compte des salaires de fin de carrière. Après prise en compte des sommes disponibles, ces engagements sont évalués à 1 million d’euros au 31 août 2022 et ne font l’objet d’aucune provision au bilan. Le nouveau plan de retraite mis en place durant l'exercice 2021 ne fait l'objet d'aucune provision au bilan en dehors de la prime d'assurance à verser et ne génère pas d'engagement hors bilan, les rentes étant directement versées par l'assureur. NOTE 21. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Le montant de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l’exercice s’élève à moins de 1 million d’euros (voir section 6.5.3 du Document d’enregistrement universel). NOTE 22. PASSIFS ÉVENTUELS Une proposition de rectification concernant les exercices 2016, 2017 et 2018 a été reçue en décembre 2021 par Sodexo S.A. La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester les rehaussements proposés. NOTE 23. EFFECTIF MOYEN DE L’ENTREPRISE AU 31 AOÛT 2022 AU 31 AOÛT 2021 Cadres 455 428 Agents de maîtrise 15 23 Employés 4 1 Apprentis 13 13 TOTAL 487 465 L’effectif moyen représente la moyenne du personnel présent à la fin de chaque trimestre. NOTE 24. CONSOLIDATION Sodexo S.A. est consolidée dans les comptes de Bellon SA, dont le siège social est situé au 17-19, place de la Résistance à Issy-les- Moulineaux. Les comptes consolidés du groupe Sodexo sont présentés dans le chapitre 4 du Document d’enregistrement universel. NOTE 25. POST-CLÔTURE Néant INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 209 NOTE 26. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d’euros) CAPITAL AUTRES CAPITAUX QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU VALEUR COMPTABLE DES TITRES PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS EN NET MONTANT DES GARANTIES DONNÉES CHIFFRE D’AFFAIRES DU DERNIER EXERCICE RÉSULTAT DU DERNIER EXERCICE DIVIDENDES ENCAISSÉS AU COURS DE L’EXERCICE BRUTE NETTE Renseignements Détaillés Filiales Françaises Sodexo Pass International SAS 410 858 59 014 100,0% 662 242 662 242 — — — 194 941 Sodexo Entreprises 51 697 (36 086) 100,0% 224 674 224 674 — 543 126 15 808 — Sofinsod SAS 32 838 (634) 100,0% 88 551 88 551 85 300 — (5 901) — Sogeres 2 153 (24 712) 92,3% 107 717 107 717 — 449 359 (12 454) — Sodexo GC 15 095 14 474 100,0% 72 218 72 218 — — 7 648 — SEVPTE 16 799 (377) 100,0% 51 619 51 619 — 55 978 9 705 — ETIN 36 030 (16 552) 100,0% 22 213 22 213 370 000 — (5 855) — Société Française de Restauration et Services 30 236 (24 122) 100,0% 107 139 107 139 2 140 222 821 (13 626) — Sodexo en France 1 041 910 100,0% 12 040 12 040 12 000 794 1 049 — Sodexo Sports et Loisirs 10 144 (17 016) 100,0% 18 610 18 610 21 431 124 260 (4 821) — CSM 2 658 (3 773) 100,0% 7 403 1 000 80 2 893 (7 638) — FoodChéri 293 (2 681) 100,0% 59 668 44 668 200 28 332 (8 105) — Ouest Catering 516 (666) 100,0% 7 900 7 900 — — (423) — Lenôtre SA 2 606 (18 014) 100,0% 136 767 1 517 — 62 389 (1 205) — Sodexo Afrique SARL 1 624 (3 940) 100,0% 14 539 1 — — (660) — Sodexo Ventures France 4 139 (2 408) 100,0% 32 425 3 500 — — (1 937) — Sodexo Participations & Assets 314 360 375 100,0% 314 360 314 360 — — 385 — Participations Françaises The Grandir Group S.A.S 4 595 4 595 19,0% 93 380 93 380 — 83 760 (483) — Filiales Étrangères Sodexo, Inc. 37 430 1 884 598 100,0% 2 120 843 2 120 843 1 441 995 7 545 175 214 024 84 121 Sodexo Canada 12 966 172 706 100,0% 338 164 338 164 15 495 438 928 2 359 — Sodexo Finance Designated Activity Company 379 830 579 656 100,0% 807 830 807 830 3 329 000 — — 49 000 Sodexo Holdings Ltd 441 270 (20 901) 100,0% 555 305 555 305 1 162 — (4 874) — Sodexo do Brasil Comercial SA 106 390 250 939 98,6% 446 825 446 825 — 620 017 29 995 21 644 Sodexo Belgium SA 39 799 31 594 99,9% 66 461 66 461 3 957 300 132 43 519 — Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG 194 208 484 100,0% 225 455 225 455 — 33 (595) — Sodexo Food Solutions India Private Limited 28 503 12 128 100,0% 144 792 144 792 — 263 686 11 894 — Sodexo Australia Pty Ltd 139 651 (89 349) 100,0% 136 418 136 418 3 598 48 596 22 — Sodexo Nederland B.V. 45 58 927 100,0% 137 585 101 689 — 216 732 4 260 — Novae Holding SA 1 021 2 911 100,0% 112 045 88 045 — 96 853 897 — Sodexo AB 10 150 47 438 100,0% 101 264 101 264 — 330 278 14 824 — Sodexo Services Asia 94 778 7 973 100,0% 89 462 89 462 30 000 — 1 199 7 559 Compagnie Financière Aurore International 58 010 12 305 100,0% 68 920 68 920 — — 162 — Sodexo SAS 104 6 537 100,0% 40 153 40 153 — 134 621 5 255 6 548 Sodexo Inversiones SA 23 377 24 848 100,0% 28 041 28 041 42 862 — 1 076 — Prima Assistance SA 16 3 010 85,0% 27 762 27 762 — 44 383 1 850 — Sodexo Iberia SA 3 467 2 681 100,0% 43 197 43 197 — 213 164 (1 723) — Sodexo Entegre Hizmet Yonetimi AS 3 296 — 100,0% 25 530 25 530 1 650 52 466 — — Sodexo Global Services UK Limited 26 152 87 406 100,0% 24 391 24 391 — — 66 003 35 302 Sodexo Mexico SA de CV 6 402 10 123 100,0% 17 434 17 434 — 89 043 2 923 — Sodexo On-Site Services Israël Ltd 109 11 121 100,0% 23 491 23 491 12 515 50 022 627 — Sodexo Chile SpA 10 333 25 555 100,0% 10 999 10 999 39 579 462 707 13 793 — INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux 210 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 (en milliers d’euros) CAPITAL AUTRES CAPITAUX QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU VALEUR COMPTABLE DES TITRES PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS EN NET MONTANT DES GARANTIES DONNÉES CHIFFRE D’AFFAIRES DU DERNIER EXERCICE RÉSULTAT DU DERNIER EXERCICE DIVIDENDES ENCAISSÉS AU COURS DE L’EXERCICE BRUTE NETTE Kalyx Limited 17 2 416 100,0% 9 430 2 438 — — — — Sodexo SRL 7 417 (5 742) 100,0% 8 872 1 709 — 4 424 — — Sodexo Singapore Pte Ltd 9 664 5 128 100,0% 8 614 8 614 — 64 382 2 641 — Sofinsod Insurance Designed Activity Company 9 618 2 006 100,0% 9 618 9 618 7 100 — 2 609 — Sodexo OY 5 046 (1 590) 100,0% 7 054 7 054 — 90 240 1 930 — Sodexo Italia SPA 1 898 52 020 100,0% 7 029 7 029 — 404 297 10 261 16 133 Participations Étrangères Sodexo GmbH 308 307 400 37,4% 38 702 38 702 — 16 — Mentor Technical Group Corporation 3 51 376 45,0% 18 423 18 423 72 154 5 206 912 Socat LLC 662 (1 154) 49,0% 11 372 8 531 31 983 (2 352) — Renseignements globaux Autres filiales Françaises 12 928 12 479 26 376 1 753 Autres filiales Étrangères 46 172 34 606 56 524 6 717 Autres participations Françaises — — 2 689 55 Autres participations Étrangères 1 204 — 2 073 — — TOTAL 7 805 251 7 515 024 2 073 5 505 654 424 685 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Annexe aux comptes sociaux SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 211 5.3 Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux 5.3.1 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (en millions d'euros) 2022 (1) 2021 2020 2019 2018 Capital en fin d’exercice Capital social 590 590 590 590 590 Nombre d’actions émises 147 454 887 147 454 887 147 454 887 147 454 887 147 454 887 Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations — — — — — Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 202 168 135 128 114 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 339 184 266 632 450 Impôts sur les bénéfices 9 15 14 23 62 Participation des salariés — — — — — Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 321 136 221 597 481 Résultat distribuable 294 — 430 407 Résultats par action Résultat après impôts et participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 2,36 1,35 1,90 4,44 3,47 Résultat après impôts, participation des salariés, produit d’impôt et dotations aux amortissements et provisions 2,18 0,93 1,50 4,05 3,26 Dividende net attribué par action (2) 2,40 2,00 — 2,90 2,75 Majoration du dividende net attribué par action éligible (2) 0,24 0,20 — 0,290 0,275 (1) Résultats soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2022. (2) Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022 de distribuer un dividende de 2,40 euros au titre de l’exercice 2022. (en millions d'euros) 2022 2021 2020 2019 2018 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 487 465 448 434 370 Montant de la masse salariale de l’exercice 65 73 43 55 44 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales…) 35 31 22 22 20 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux 212 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 5.3.2 Répartition des résultats (en millions d’euros) EXERCICE 2022 (1) EXERCICE 2021 EXERCICE 2020 EXERCICE 2019 EXERCICE 2018 Résultat net après impôt 321 136 221 597 481 Report à nouveau 1 506 1 664 1 443 1 276 1 202 Report à nouveau (2) 28 28 28 23 18 Report à nouveau (3) — — — — — Dotation à la réserve légale — — — — — Prélèvement à la réserve de plus-value à long terme — — — — — Bénéfice à répartir 1 855 1 828 1 692 1 896 1 701 Répartition des dividendes nets 354 292 — 427 405 Répartition de la majoration des dividendes nets (4) 2 2 — 3 2 Réserves — — — — — Report à nouveau 1 499 1 534 1 692 1 466 1 294 Nombre d’actions composant le capital 147 454 887 147 454 887 147 454 887 147 454 887 147 454 887 Nombre d’actions donnant droit à dividende 147 454 887 147 454 887 147 454 887 147 454 887 147 454 887 Bénéfice après impôt par action (en euros) 2,18 0,93 1,50 4,05 3,26 (1) Les éléments ci-dessus sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2022. (2) Dividendes non distribués des actions auto-détenues. (3) Majoration de 10% du dividende non distribué. (4) Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022 de distribuer un dividende de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2022. 5.3.3 Délais de paiement des fournisseurs et des clients FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES AU 31 AOÛT 2022 DONT LE TERME EST ÉCHU (en millions d’euros) 0 JOUR DE 1 À 30 JOURS DE 31 À 60 JOURS DE 61 À 90 JOURS PLUS DE 91 JOURS TOTAL (1 JOUR ET PLUS) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 1 047 1 969 Montant TTC 19 15 15 1 1 32 % du montant total des achats HT de l’exercice 7,8 % 6,2 % 6,2 % 0,5 % 0,4 % 13,3 % Factures exclues des tranches de retard de paiement relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures — Montant TTC — Délais de paiement de référence utilisés Délais contractuels FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES AU 31 AOÛT 2022 DONT LE TERME EST ÉCHU (en millions d’euros) 0 JOUR DE 1 À 30 JOURS DE 31 À 60 JOURS DE 61 À 90 JOURS PLUS DE 91 JOURS TOTAL (1 JOUR ET PLUS) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 431 2 368 Montant TTC 37 3 2 1 16 22 % du montant total des ventes HT de l’exercice 8,2 % 0,7 % 0,5 % 0,3 % 3,5 % 5,0 % Factures exclues des tranches de retard de paiement relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 14 Montant TTC 1 Délais de paiement de référence utilisés Délais contractuels INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 213 5.4. Rapport des commissaires aux comptes 5.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 août 2022 À l’assemblée générale SODEXO 255, Quai de la Bataille-de-Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SODEXO relatifs à l’exercice clos le 31 août 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Description du risque Les titres de participation, figurant au bilan au 31 août 2022 pour un montant net de 7 515 millions d’euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Ils sont dépréciés, le cas échéant, lorsqu’à la date de clôture de l’exercice, leur valeur d’usage est inférieure à la valeur nette comptable. Comme indiqué dans la note 2.1.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage est déterminée par la direction en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Rapport des commissaires aux comptes 214 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valeur d’usage est déterminée sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d’activité établis par la direction généralement sur un à cinq ans, ce qui requiert l’exercice du jugement de cette dernière. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’usage, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et, le cas échéant, celle des créances et des provisions pour risques s’y rattachant, constitue un point clé de l’audit. Notre réponse au risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : •Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés sur ces capitaux propres sont fondés le cas échéant sur une documentation probante ; •Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : •obtenir les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d’activité établis par la direction ; •apprécier la cohérence, avec l’appui de nos experts en évaluation, du taux de croissance retenu des flux projetés avec les prévisions disponibles d'inflation long terme des zones géographiques concernées au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces participations ; •apprécier le caractère raisonnable, avec l’appui de nos experts en évaluation, des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque participation permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires. Nos travaux ont consisté également à : •apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations ; •vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une participation présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Rapport des commissaires aux comptes SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 215 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente et Directrice Générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société par votre Assemblée générale du 22 février 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 4 février 2003 pour le cabinet KPMG Audit. Au 31 août 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Rapport des commissaires aux comptes 216 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 octobre 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Basset Bardadi Benzeghadi Caroline Bruno-Diaz INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Rapport des commissaires aux comptes SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 217 5.4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2022) SODEXO 255 Quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy Les Moulineaux Cedex 9 À l’Assemblée Générale de la société SODEXO En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale du 14 décembre 2021, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 8 novembre 2021. Convention d’animation et de prestations de services entre les sociétés Bellon SA et Sodexo •Personnes concernées : Mesdames Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, ainsi que Monsieur François-Xavier Bellon, mandataires sociaux communs aux sociétés Bellon S.A. et Sodexo. •Nature, objet : En date du 23 juin 2021, et sur recommandation du Comité d’audit, votre Conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une nouvelle convention d’animation et de prestations de services, renouvelant dans des conditions analogues la convention antérieurement conclue à effet du 17 novembre 2016 et dont l’échéance était le 17 novembre 2021. La nouvelle convention a été conclue le 26 octobre 2021, et a pris effet à compter du 17 novembre 2021, pour une durée de 5 ans. Dans le cadre de cette convention, la société Bellon S.A. fournit des services d’assistance et de conseils, et met à disposition de la société Sodexo trois de ses salariés qui occupent au sein de Sodexo respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe, Directeur des Ressources Humaines et Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, permettant ainsi à Sodexo de bénéficier de leur expérience et de leurs compétences dans la mise en œuvre de sa stratégie. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Rapport des commissaires aux comptes 218 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 •Modalités : La convention prévoit des facturations de la société Bellon S.A. à la société Sodexo correspondant aux rémunérations du Directeur Financier Groupe, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, sur toute la durée de leur mise à disposition. Cette facturation comprend les rémunérations, y compris les accessoires ainsi que l’ensemble des charges sociales et taxes y afférentes. La facturation ne comprend aucune marge sur les éléments ainsi facturés. La facturation totale au titre de cette convention, ainsi que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d'audit de Sodexo. En outre, et conformément à la loi, le Conseil d'administration procède à l’examen annuel de la convention. La facturation annuelle de la société Bellon S.A. est approuvée annuellement par le Conseil d'administration de votre société, sans participation au vote des administrateurs membres de la famille Bellon. Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, la facturation émise au titre de la convention par la société Bellon S.A., s'élève à 3 467 580 euros hors taxes. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 octobre 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A. Stéphane Basset Bardadi Benzeghadi Caroline Bruno-Diaz INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE Rapport des commissaires aux comptes SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 219 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE 220 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Structure du capital au 31 août 2022 223 6.2 Conseil d’Administration 224 6.2.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration 224 6.2.2 Conformité au Code AFEP-MEDEF 252 6.2.3 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 252 6.2.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 252 6.3 Autres informations 253 6.3.1 Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société 253 6.3.2 Convention réglementée 254 6.3.3 Éthique et Conformité 256 6.3.4 Plan de Vigilance 259 6.3.5 Protection des données à caractère personnel 263 6.4 Gestion des risques 266 6.4.1 Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 266 6.4.2 Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne 269 6.4.3 Facteurs de risques 271 6.4.4 Direction de l’Audit Interne 280 6.5 Rémunérations 282 6.5.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 282 6.5.2 Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux 289 6.5.3 Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs 295 6.5.4 Politique de rémunération du Comité Exécutif 296 6.5.5 Description du dispositif d’intéressement à long terme – Attributions gratuites d’actions 296 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 221 Ce chapitre intègre le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (1). Il rend notamment compte : •de la composition du Conseil d’Administration ; •des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ; •des modalités d'exercice de la Direction Générale et des limitations que le Conseil a apportées aux pouvoirs de la Présidente- Directrice Générale ; •de la convention réglementée autorisée par le Conseil ; •des modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ; •des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital ; et •des éléments susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique. Il détaille aussi les éléments constitutifs : •de la rémunération des mandataires sociaux ; •des politiques de rémunération des mandataires sociaux (2). Ce rapport a été arrêté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 25 octobre 2022 et soumis dans son intégralité aux commissaires aux comptes. Par ailleurs, il est précisé que Sodexo se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »). L’application par la Société des recommandations de ce Code est présentée à la section 6.2.2. Figurent en outre dans ce chapitre : •des informations relatives à la structure du capital social ; •les opérations sur les titres Sodexo déclarées par les mandataires sociaux. Enfin, sont également exposés dans ce chapitre la gestion des risques du Groupe et les procédures de contrôle interne mises en œuvre par Sodexo (section 6.4) ainsi que le plan de vigilance en matière de responsabilité sociale et environnementale (3) (section 6.3.4). GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 222 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 (1) Prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. (2) En application de l'article L. 22-10-8 (anciennement article L. 225-37-2) du Code de commerce. (3) Prévu par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce. 6.1 Structure du capital au 31 août 2022 (1) Pour plus de renseignements sur l’actionnariat, se référer à la section 7 du présent document. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Structure du capital au 31 août 2022 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 223 (1) Les pourcentages ont fait l’objet d’un arrondi au dixième. 6.2 Conseil d’Administration 6.2.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Sodexo est une société anonyme à Conseil d’Administration. Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration sont définies par la loi, les Statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil. Par ailleurs, trois comités spécialisés ont été mis en place par le Conseil d’Administration afin de contribuer à son efficacité et de garantir une meilleure gouvernance au sein de la Société. La durée (renouvelable) du mandat des administrateurs fixée par les Statuts est de trois ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut toutefois, sur proposition du Conseil d’Administration, fixer le mandat d’un ou plusieurs administrateurs à une durée d’un ou deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Sodexo est administré par un Conseil d’Administration présidé par Sophie Bellon depuis le 26 janvier 2016. Depuis le 1er mars 2022, Sophie Bellon est Présidente-Directrice Générale de Sodexo et Luc Messier a été nommé Administrateur Référent. Le Conseil d'Administration vise ainsi à s'assurer d'un parfait alignement entre la définition de la stratégie et son exécution, alors que l'accélération de la transformation de Sodexo requiert notamment vitesse et agilité dans les processus de décisions au sein de l'entreprise et dans le même temps le maintien d'une gouvernance solide. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 224 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 6.2.1.1 Composition au 31 août 2022 DATE DE NAISSANCE NATIO- NALITÉ NOMBRE DE MANDATS DANS D’AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES DATE DE PREMIERE NOMINATION EXPIRATION DU MANDAT À L’AG STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE ANCIENNETÉ (NOMBRE D’ANNÉES) NOMBRE D’ACTIONS DE SODEXO DÉTENUES ADMINIS- TRATEURS INDÉPEN- DANTS (1) COMITÉS DU CONSEIL AUDIT NO- MINA- TIONS RÉMU- NÉRA- TIONS Présidente- Directrice Générale Sophie Bellon 19/08/1961 1 26/07/1989 2023 33 7 964 Administrateurs indépendants Françoise Brougher 02/09/1965 0 23/01/2012 2023 11 400 X ● ● Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon 19/03/1965 0 14/12/2021 2024 1 400 X ● Federico J. González Tejera 12/04/1964 0 12/01/2021 2023 2 1 000 X Véronique Laury (2) 29/06/1965 3 21/01/2020 2022 3 400 X ● Luc Messier (2) 21/04/1964 1 21/01/2020 2022 3 400 X ● Sophie Stabile (2) 19/03/1970 2 01/07/2018 2022 4 400 X Pdte ● Cécile Tandeau de Marsac (2) 17/04/1963 2 24/01/2017 2022 6 400 X Pdte Pdte Administrateurs familiaux François-Xavier Bellon 10/09/1965 0 26/07/1989 2024 33 36 383 ● ● Nathalie Bellon-Szabo 26/01/1964 0 26/07/1989 2023 33 3 052 ● Administrateurs représentant les salariés Philippe Besson 21/09/1956 0 18/06/2014 2022 8 N/A N/A (3) ● Cathy Martin 05/06/1972 0 10/09/2015 2023 7 N/A N/A (3) ● (1) Membres du Conseil d’Administration qualifiés d’administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. (2) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Mixte appelée à se tenir le 19 décembre 2022 de renouveler les mandats de Cécile Tandeau de Marsac, Véronique Laury, ainsi que celui de Luc Messier, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025. Le mandat de Sophie Stabile, qui arrive également à échéance, ne sera pas renouvelé. (3) Le mandat confié en 2014 à Philippe Besson reconduit en 2017 et 2020 par l'organisation syndicale la plus représentative au sein des sociétés françaises du Groupe au sens de la législation applicable arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022. Ce mandat sera reconduit. Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/femmes ni pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants. 70% 57,5 ans 60% Administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés) Âge moyen des administrateurs Femmes administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 225 6.2.1.2 Membres du Conseil d’Administration au 31 août 2022 SOPHIE BELLON – PRÉSIDENTE - DIRECTRICE GÉNÉRALE Née le 19 août 1961 Nationalité française Diplômée de l’École des hautes études commerciales du Nord (EDHEC) Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 7 964 Fonction principale : Présidente-Directrice Générale de Sodexo * Carrière Sophie Bellon commence sa carrière aux États-Unis en 1985 dans le conseil en fusions-acquisitions, au sein du Crédit Lyonnais, pour la clientèle française de la banque à New York. En 1994, elle rejoint Sodexo comme chargée de mission auprès de la Direction Financière. En 2001, elle est nommée Chef de Projet, Contrôle de Gestion Stratégique à la Direction du Plan Groupe pour développer et mettre en place les indicateurs clés de performance Groupe. En septembre 2005, elle est nommée Directrice Fidélisation Clients Groupe et est en charge du déploiement de l’initiative sur la fidélisation des clients au niveau mondial. En septembre 2008, elle rejoint Sodexo France Entreprises & Administrations où elle prend les fonctions de Directrice Générale. À ce titre, elle reprend également en septembre 2010 la responsabilité des activités de Facilities Management en France. En novembre 2013, elle est nommée Vice-Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo (en remplacement de Robert Baconnier) et se voit par ailleurs confier, au sein de Sodexo, la mission d’accélérer la Recherche, le Développement et l’Innovation, en particulier dans les services de Qualité de Vie. Le 26 janvier 2016, Sophie Bellon est nommée Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo S.A. Dans le cadre du départ de Denis Machuel le 30 septembre 2021, elle a d'abord exercé la fonction de Directrice Générale de Sodexo par intérim dès le 1er octobre 2021, avant d'être nommée Présidente-Directrice Générale par le Conseil d'Administration du 15 février 2022. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Membre du Directoire : Bellon SA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Présidente : PB Holding SAS •Membre du Conseil d’Administration : L’Oréal , et également Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance et Membre du Comité d’Audit de L’Oréal •Membre du Conseil d’Administration : Association nationale des sociétés par actions (ANSA) ; Association française des entreprises privées (AFEP) ; Association Comité France Chine (CPC) SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années •Membre fondateur : Fondation Pierre Bellon (Fin du mandat : septembre 2018) •Co-chair : Sodexo Women’s International Forum for Talent (SWIFT) (Fin du mandat : juin 2018) * Société cotée. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 226 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 FRANÇOIS-XAVIER BELLON Né le 10 septembre 1965 Nationalité française Diplômé de l’European Business School Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Membre du Comité d’Audit Membre du Comité des Nominations Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 36 383 Fonction principale : Président du Directoire de Bellon SA Carrière François-Xavier Bellon commence sa carrière en 1990 dans le groupe Adecco, d’abord en France puis en Espagne. En 1995, François-Xavier Bellon fait son entrée dans le groupe Sodexo comme opérationnel en France dans le segment Santé. En 1999, il est nommé Directeur Régional de Mexico DF avant de prendre la Direction Générale de Sodexo Mexique. En 2004, il est nommé Directeur Général de Sodexo UK & Ireland. Il démissionne de son poste, après quelques mois, pour des raisons de santé. En septembre 2004, il revient dans le groupe Adecco et dirige le département commercial de la division mondiale Staffing et les grands comptes internationaux du groupe. Il est basé entre Zurich et Londres. En mai 2007, François-Xavier Bellon reprend une société basée au Royaume-Uni, spécialisée dans le maintien à domicile de personnes dépendantes, devient Chief Executive Officer puis fonde LifeCarers. Il quitte ses fonctions en novembre 2019 pour se concentrer sur ses différents rôles au sein de Bellon SA et de Sodexo, respectivement Président du Directoire et administrateur. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Président du Directoire : Bellon SA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Directeur Général : PB Holding SAS SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années •Directeur Général et membre du Conseil d’Administration : LifeCarers Ltd. (Royaume-Uni) (Fin du mandat : novembre 2019) •Membre du Conseil d’Administration : U1st Sports SA (Espagne) (Fin du mandat : janvier 2019) ; House of HR (Belgique) (Fin du mandat : janvier 2019) •Conseiller : Commerce Extérieur de la France (Fin du mandat : décembre 2018) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 227 NATHALIE BELLON-SZABO Née le 26 janvier 1964 Nationalité française Diplômée de l’European Business School Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Membre du Comité des Nominations Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 3 052 Fonction principale : Directrice Générale Sodexo Live ! Carrière Nathalie Bellon-Szabo commence sa carrière en 1987 dans la restauration commerciale. En 1989, elle devient Responsable Commerciale de Scott Traiteur, puis Directrice Commerciale du Pavillon Royal. Elle rejoint le groupe Sodexo en mars 1996 comme Directrice Commerciale de Sodexo Prestige en France, puis Chef de secteur en 1999. En septembre 2003, elle devient Directrice Générale de Sodexo Prestige et Directrice Générale de l’Affiche en janvier 2006. Elle est nommée Présidente du Directoire du Lido en 2009. Elle prend le poste de Directrice Générale de la Division Prestige Sports et Loisirs en France à compter du 1er septembre 2010 et la présidence du Directoire de Lenôtre en 2012. Le 1er septembre 2015, elle est nommée Directrice Générale, Sodexo Sports et Loisirs France, Services sur Site et Directrice Générale des Opérations Sports & Loisirs au niveau mondial, Services sur Site. Le 19 juin 2018, elle est nommée Directrice Générale Sports & Loisirs (aujourd'hui Sodexo Live !) au niveau mondial et rejoint le Comité Exécutif du Groupe. Elle est Présidente de la Fondation Pierre Bellon. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Membre du Directoire : Bellon SA •Présidente : Gedex SAS ; Lenôtre SAS ; Umanis SAS ; Fondation Pierre Bellon SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années •Présidente : Yachts de Paris SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) ; Société d’exploitation des vedettes Paris Tour Eiffel SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) ; Sodexo Sports et Loisirs SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) ; Compagnie d’armateur fluvial et maritime SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) •Présidente du Conseil d’Administration : Millenia SA (France) (Fin du mandat : décembre 2018) ; Lenôtre SA (France) (Fin du mandat : juillet 2021) •Membre du Conseil d’Administration : Altima SA (France) (Fin du mandat : décembre 2018) •Présidente du Directoire : Société du Lido (SEGSMHI), (France) (Fin du mandat : février 2022) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 228 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 PHILIPPE BESSON – ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Né le 21 septembre 1956 Nationalité française Date de première nomination : le 18 juin 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 Membre du Comité des Rémunérations Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : N/A Fonction principale : Responsable projets et mécénat chez Sodexo (Sodexo France) Carrière Philippe Besson rejoint Sodexo en 1981 au sein de la division santé médico-social Paris Île-de-France comme responsable service restauration. Il a notamment participé aux Journées mondiales de la jeunesse (JMJ) de Paris, Rome, Cologne, a été responsable des villages départs du Tour de France pour Sodexo et a dirigé le restaurant des athlètes aux Jeux du Pacifique. Depuis 2014, il est Responsable projets et mécénat. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Néant GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 229 FRANÇOISE BROUGHER Née le 2 septembre 1965 Double nationalité française et américaine Diplômée de l’Institut catholique d’arts et métiers à Lille (France) et de l’Université de Harvard (États-Unis) Date de première nomination : le 23 janvier 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Membre du Comité des Nominations Membre du Comité des Rémunérations Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 400 Fonction principale : Administratrice de Sodexo Carrière Françoise Brougher commence sa carrière en 1989 chez L’Oréal au Japon, dans une unité de production. Après son MBA en 1994, elle intègre le cabinet de conseil en stratégie Booz Allen et Hamilton, partageant son temps entre l’Europe et les États-Unis. En 1998, elle dirige à San Francisco pendant deux ans la société Ocean Gem Pearl Corporation, importateur de perles noires en provenance de Tahiti. De 2000 à 2005, elle est Vice-Présidente de la Stratégie de la société Charles Schwab Corporation (Broker) basée en Californie. En mars 2005, elle rejoint la société Google où elle dirige de 2005 à 2009 les activités de stratégie des opérations, puis prend la responsabilité des ventes et opérations publicitaires mondiales pour le secteur des petites et moyennes entreprises. En avril 2013, elle prend en charge les opérations de la société Square basée à San Francisco. En février 2018, elle est Chief Operating Officer de Pinterest puis quitte ses fonctions en avril 2020. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années •Membre du Conseil d'Administration : Blackbird Air (États-Unis) (Fin du mandat : novembre 2020) •Executive Officer : Pinterest * (États-Unis) (Fin du mandat : avril 2020) * Société cotée. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 230 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 JEAN-BAPTISTE CHASSELOUP DE CHATILLON Né le 19 mars 1965 Nationalité française Diplômé en finance de l’Université Paris-Dauphine et de l'Université de Lancaster au Royaume-Uni Date de première nomination : le 14 décembre 2021 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Membre du Comité d'Audit Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 400 Fonction principale : Directeur Financier de Sanofi Carrière Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon commence sa carrière dans le groupe PSA Peugeot Citroën en 1989, en tant que consultant interne au sein de services partagés pour l'Europe, avant d'occuper un poste de Contrôleur de Gestion puis de Trésorier pour Peugeot Espagne. En 1999, il se voit confier le poste de Directeur Financier des filiales britanniques du groupe, basé au Royaume-Uni, puis évolue chez Automobiles Citroën comme Directeur des Importateurs pour l'Europe en 2001. En 2003, il est nommé Directeur Général de Citroën Benelux. Puis, en 2007, il devient Contrôleur Financier du groupe Peugeot SA, avant d'être promu Directeur Financier en 2012, et de rejoindre le Directoire et le Comité Exécutif du groupe. Président de Banque PSA Finance de 2012 à 2016, il a aussi été en charges des divisions commerciales Pièces de Rechange et Après-Vente, PSA Retail (réseau propre de concessionnaires), Véhicules d'occasion et de la Direction informatique du groupe. En 2018, il est nommé Directeur Financier du groupe Sanofi. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années •Membre du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit : Faurecia * (Fin du mandat : juillet 2018) •Membre du Conseil d'Administration : GEFCO (société contrôlée par Russian Railways) (Fin du mandat : septembre 2018) ; Dong Feng Peugeot Citroën Automobiles (DPCA) (Fin du mandat : septembre 2018) ; Changan PSA (CAPSA) (Fin du mandat : septembre 2018) * Société cotée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 231 FEDERICO J. GONZÁLEZ TEJERA Né le 12 avril 1964 Nationalité espagnole Diplômé de l’Université Complutense de Madrid et de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP) Date de première nomination : le 12 janvier 2021 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 1 000 Fonction principale : Directeur Général de Radisson Hotel Group Carrière Diplômé en Économie, Commerce international et Finances en Espagne en 1988, Federico J. González Tejera rejoint Procter & Gamble où il occupe différentes fonctions marketing en Espagne, puis des responsabilités élargies à l’Europe en Belgique et aux pays Nordiques en Suède, avant d’être nommé Directeur Général au Portugal. Après 16 années chez Procter & Gamble, il rejoint Eurodisney en 2004 en tant que Directeur Marketing, puis devient Directeur Général, Eurodisney Vacations et Directeur Marketing et Ventes, Paris et EMEA. En 2012, il rejoint le groupe espagnol NH Hotel Group en qualité de Directeur Général. Depuis 2017, Federico J. González Tejera est Directeur Général de Radisson Hotel Group. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES •Directeur Général : Radisson Hotel Group Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Néant GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 232 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 VÉRONIQUE LAURY Née le 29 juin 1965 Nationalité française Diplômée de l’Institut d’études politiques (Sciences Po) de Paris Date de première nomination : le 21 janvier 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 (Mandat proposé au renouvellement) Membre du Comité d'Audit Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d'actions détenues : 400 Fonction principale : Administratrice de Sodexo Carrière Diplômée de Sciences Po en 1988, Véronique Laury rejoint Leroy Merlin pour y occuper différentes fonctions marketing et commerciales, pendant une quinzaine d’années. En 2003, elle rejoint Kingfisher, géant européen du bricolage, maison mère de B&Q, Brico Dépôt, Castorama et Screwfix. Elle y assure successivement les Directions Commerciales et Marketing de l’enseigne française Castorama et de l’enseigne anglaise B&Q puis le poste de Directrice de la Stratégie Commerciale et Marketing du groupe en prenant en charge les programmes d’achat du groupe et le développement des marques. En 2013, Véronique Laury prend la Direction Générale de Castorama France. En septembre 2014, elle est nommée Directrice Générale de Kingfisher, société cotée au Royaume-Uni (FTSE100), poste qu’elle occupe jusqu’en septembre 2019. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Membre du Conseil de Surveillance : Tarkett (France) * SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES •Membre du Conseil d'Administration : IKEA Holding B.V. (Pays- Bas), WeWork Inc. (États-Unis) , British American Tobacco (Royaume-Uni) * •Membre du Conseil de Surveillance/d'administration : Eczacibosi Holding (Turquie) Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années •Directrice Générale : Kingfisher plc * (Royaume-Uni) (Fin de mandat : septembre 2019) * Société cotée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 233 CATHY MARTIN – ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Née le 5 juin 1972 Nationalité canadienne Date de première nomination : le 10 septembre 2015 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Membre du Comité d’Audit Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : N/A Fonction principale : Directrice Régionale, Activité Services sur Site, secteur Énergie & Ressources – Est du Canada (Sodexo Canada) Carrière Diplômée en nutrition en 1998, Cathy Martin commence sa carrière dans la restauration commerciale. En janvier 2000, elle rejoint Sodexo comme Directrice de Restauration sur Site. Au cours des 20 dernières années, elle occupe différentes fonctions tant sur le plan opérationnel qu’en gestion de projet. En décembre 2014, elle est nommée Directrice Régionale dans l’activité Services sur Site pour le secteur de l’éducation au Québec, Canada. En 2017, elle devient Directrice Régionale – Est du Canada pour le segment Énergie & Ressources. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Néant GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 234 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 LUC MESSIER - ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT INDÉPENDANT Né le 21 avril 1964 Nationalité canadienne et américaine Diplômé de l’université de Sherbrooke (ingénierie civile) et de UC Davis en œnologie et viticulture Date de première nomination : le 21 janvier 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 (Mandat proposé au renouvellement) Administrateur Référent Indépendant Membre du Comité des Nominations Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 400 Fonction principale : Président de Reus Technologies LLC (USA) Carrière Après un début de carrière comme ingénieur et responsable de projets chez Pomerleau, Luc Messier rejoint le groupe Bouygues en 1993 en tant qu’ingénieur, Directeur de Projets à Hong Kong et en Afrique du Sud, puis Directeur Général de la filiale Dragages et Travaux Publics à Hong Kong. En 2003, il rejoint Technip en qualité de Chief Operating Officer puis Président-Directeur Général de Technip Offshore Inc. et ensuite Président-Directeur Général de Technip USA. De 2007 à 2015, il est Senior Vice President chez ConocoPhillips, responsable des projets ainsi que de l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement et de l’aviation. Depuis 2015, il est Président (à temps partiel) de Reus Technologies LLC, une société de développement technologique qui agit principalement en tant que business angel dans des entreprises axées sur les nouvelles technologies. Il est aussi Président de Messier Wine Holdings LLC (à temps partiel), une société propriétaire d'un vignoble à Carmel en Californie. Depuis le 1er mars 2022, il est Administrateur Référent Indépendant de Sodexo S.A. Il est également depuis le 6 juin 2022 Chief Operating Officer d'Enerkem Inc., une start-up spécialisée dans le recyclage de carbone. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES •Président : Reus Technologies LLC (USA) ; Messier Wine Holdings (USA) •Membre du Conseil d’Administration : Greenfield Holdings LLC (USA); Bird Construction Inc. * (Canada), et également Membre du Comité des Ressources Humaines et de la Gouvernance, Président du Comité de l'Environnement et de la Santé Sécurité et Administrateur Référent de Bird Construction Inc. Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années •Membre du Conseil d’Administration : Mercury Ensemble (États-Unis) (Fin du mandat : décembre 2017) ; Da Camera (États- Unis) (Fin du mandat : décembre 2017) ; IGP Methanol (États-Unis) (Fin du mandat : avril 2019) ; Ocean Installer (Norvège) (Fin du mandat : mars 2020) * Société cotée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 235 SOPHIE STABILE Née le 19 mars 1970 Nationalité française Diplômée de l’École supérieure de gestion et finances (ESGF) de Paris Date de première nomination : le 1er juillet 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 Présidente du Comité d’Audit Membre du Comité des Rémunérations Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 400 Fonction principale : Directrice Financière de Lagardère Carrière Après un début de carrière dans l’audit financier, Sophie Stabile rejoint le groupe Accor en 1999. Nommée au poste de Contrôleur Général du groupe en 2006, elle supervise alors la consolidation, les Directions Financières Internationales et les Directions du Contrôle Financier, de l’Audit Interne, de la holding, ainsi que les back offices financiers. En 2010, elle devient Directrice Financière du groupe. De 2015 à 2017, elle est Directrice Générale, HotelServices France et Suisse au sein du groupe AccorHotels. Depuis février 2018, elle est fondatrice et Gérante de la société Révérence (conseil, investissement et prise de participations). En octobre 2020, elle devient Directrice Financière du groupe Lagardère. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Gérante : Révérence •Membre du Conseil d’Administration : Ingenico * (France, jusqu'en septembre 2022) ; Bpifrance SA (France); OVH * (France) •Membre du Conseil d’Administration : Institut français des administrateurs (IFA), trésorière de l’IFA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années •Directrice Générale : HotelServices France et Suisse au sein du groupe AccorHotels (France) (Fin du mandat : 2017) •Membre du Conseil de Surveillance : Altamir * (France) (Fin du mandat : mars 2019) ; Unibail-Rodamco Westfield * (France) (Fin du mandat : 2021) •Membre du Conseil d'Administration : SPIE * (France) (Fin du mandat : 2021); Ingenico * (France) (Fin du mandat : septembre 2022) * Société cotée. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 236 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 CÉCILE TANDEAU DE MARSAC Née le 17 avril 1963 Nationalité française Diplômée de la NEOMA Business School Date de première nomination : le 24 janvier 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 (Mandat proposé au renouvellement) Présidente du Comité des Rémunérations Présidente du Comité des Nominations Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 400 Fonction principale : Administratrice de Sodexo Carrière Cécile Tandeau de Marsac commence sa carrière chez Nestlé en 1987 dans différents postes en Marketing et en Communication avant de rejoindre la fonction Ressources Humaines en 2002 pour prendre en charge le développement des carrières en France. En 2005, elle est nommée Directrice des Ressources Humaines de certaines activités et des fonctions Corporate de Nestlé France. Elle rejoint Rhodia en 2007 en qualité de Directrice des Ressources Humaines d’une entité opérationnelle et chargée du développement des talents pour le groupe. Elle participe ensuite à deux projets majeurs liés à la transformation de l’organisation de Rhodia, puis à son intégration après le rachat par Solvay. De septembre 2012 à juin 2019, elle était Directrice Générale des Ressources Humaines du groupe Solvay. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Membre du Conseil d’Administration : Daher, et également membre du Comité de Gouvernance de Daher ; Verallia , et également Présidente du Comité des Rémunérations et Présidente du Comité des Nominations de Verallia •Membre du Conseil de Surveillance : Unibel * SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années •Directrice Générale des Ressources Humaines : Groupe Solvay (France) (Fin des fonctions : juin 2019) •Membre (non-administrateur) du Comité des Nominations et des Rémunérations : Bel (France) (Fin des fonctions : 2022) * Société cotée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 237 6.2.1.3 Évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ses comités au cours de l’exercice 2022 et évolution envisagée pour l’exercice 2023 Évolution intervenue au cours de l’exercice 2022 DÉPARTS NOMINATIONS RENOUVELLEMENTS Conseil d’Administration Le 14 décembre 2021 : Emmanuel Babeau Le 14 décembre 2021 : Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon Le 14 décembre 2021 : François-Xavier Bellon Comité d’Audit Le 14 décembre 2021 : Emmanuel Babeau Le 14 décembre 2021 : Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon - Comité des Rémunérations - - - Comité des Nominations Le 1er mars 2022 : Sophie Bellon Le 26 octobre 2021 : Luc Messier Le 1er mars 2022 : François-Xavier Bellon - Évolution envisagée pour l’exercice 2023 Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 les évolutions suivantes : •le renouvellement du mandat d'administratrice de Véronique Laury pour une durée de trois ans. Véronique Laury est administratrice de Sodexo depuis le 21 janvier 2020 et membre du Comité d'Audit depuis le 28 octobre 2020 ; •le renouvellement du mandat d'administrateur de Luc Messier pour une durée de trois ans. Luc Messier est administrateur de Sodexo depuis le 21 janvier 2020 et membre du Comité des Nominations depuis octobre 2021. Il est également administrateur référent de Sodexo depuis le 1er mars 2022. À ce titre, Luc Messier joue un rôle clé dans la gouvernance de Sodexo suite à la réunification des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général (voir ci-après, Rapport d'activité de l'Administrateur Référent) ; •le renouvellement du mandat d'administratrice de Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de trois ans. Cécile Tandeau de Marsac est administratrice de Sodexo depuis le 24 janvier 2017 et Présidente du Comité des Rémunérations depuis 2017 et du Comité des Nominations depuis 2019 ; •la nomination d'un nouvel administrateur, Patrice de Talhouët, pour une durée de trois ans. De nationalité française, Patrice de Talhouët a rejoint Bellon SA en tant que Directeur Général pour permettre à Bellon SA d’assurer pleinement ses missions, notamment de contrôle et d’animation du groupe Sodexo ainsi que d’accompagnement de son développement sur le long terme. Il a une expérience professionnelle de plus de 20 ans à l’international (États-Unis, Royaume-Uni, Belgique…) au sein de grands groupes, principalement familiaux (Mars, Coty, JAB). Il a notamment occupé récemment les fonctions de Directeur Financier Groupe de Coty, groupe de cosmétiques côté à New York (S&P 500). Il a par la suite été le responsable Europe de JAB Consumer Fund au sein de la holding familiale actionnaire de contrôle de Coty. Cette proposition de nomination s’inscrit dans le cadre d’une recherche de diversité des profils et de renforcement de l’expertise financière au sein du Conseil. Il fera bénéficier le Conseil de son expérience de dirigeant d’entreprises internationales et de sa grande connaissance notamment des groupes familiaux. Le mandat de Sophie Stabile, qui arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022, ne sera pas renouvelé. Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 25 octobre 2022 a décidé que : •Luc Messier deviendrait membre du Comité d'Audit ; •Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon deviendrait Président du Comité d'Audit ; et •Federico J. Gonzalez Tejera deviendrait membre du Comité des Rémunérations. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 238 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Patrice de TALHOUËT Né le 18 juin 1966 Nationalité française Titulaire d’un Diplôme d’Études Comptables et Financières (DECF) et d’une licence de Sciences Économiques Adresse professionnelle : Bellon SA 17, place de la Résistance 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Fonction principale : Directeur Général de Bellon SA Carrière Patrice de Talhouët a une expérience à l’international de plus de 20 ans (US, UK, Belgique…) dans de grands groupes, principalement familiaux (Mars, Coty, JAB). Il a notamment occupé récemment les fonctions de Directeur Financier Groupe de Coty, groupe de cosmétiques coté à NY (S&P 500). Il a par la suite été le responsable Europe de JAB Consumer Fund au sein de la holding familiale actionnaire de contrôle de Coty. Patrice a également travaillé 7 ans pour le groupe familial Mars où, après avoir occupé des fonctions de Directeur Financier Europe, il a travaillé aux États-Unis en direct avec la famille Mars (détentrice de 100% du capital). Patrice de Talhouët a rejoint Bellon SA au poste de Directeur Général, un poste nouvellement créé pour permettre à Bellon SA d’assurer pleinement ses missions, notamment de contrôle et d’animation conjointe du groupe Sodexo ainsi que d’accompagnement de son développement sur le long terme. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Membre du Conseil d’Administration : Café Joyeux, Fondation des Amis de l’Arche SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES •Membre du Conseil d’Administration : Prêt à Manger, et également Président du Comité d’Audit et Finance de Prêt à manger •Membre du Conseil d’Administration : Espresso House, et également Président du Comité d’Audit et Finance de Espresso House Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Néant * Société cotée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 239 6.2.1.4 Principes relatifs à la composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration revoit régulièrement l’équilibre souhaitable de sa composition et de la composition de ses comités, notamment en matière de diversité (représentation équilibrée des femmes et des hommes, nationalités, âge, compétences, etc.). Politique de diversité du Conseil d’Administration CRITÈRES OBJECTIFS MISE EN ŒUVRE ET RÉSULTATS OBTENUS AU COURS DE L’EXERCICE Indépendance des administrateurs * Disposer d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. Depuis le 21 janvier 2020, le Conseil comprend 70% d'administrateurs considérés comme étant indépendants. Mixité femmes- hommes * Maintenir une représentation optimale des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration. Au 31 août 2022, le Conseil d’Administration compte 12 membres (y compris deux administrateurs représentant les salariés) dont sept femmes (dont une administratrice représentant les salariés) et cinq hommes (dont un administrateur représentant les salariés), soit 60% de femmes et 40% d’hommes (hors administrateurs représentant les salariés). Le Conseil d’Administration assure donc une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil en conformité avec les exigences légales qui fixent à 40% le seuil minimum de représentation des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration. Âge des administrateurs Pas plus d’un tiers d’administrateurs de plus de 70 ans, en conformité avec les dispositions légales en la matière. Depuis le 21 janvier 2020, tous les administrateurs ont moins de 70 ans. L'âge moyen des administrateurs est de 57,5 ans. Nationalités La composition du Conseil d’Administration doit viser à refléter autant que possible le poids géographique des zones du Groupe ainsi que le plus grand nombre de nationalités. Parmi les administrateurs, les nationalités française, américaine, canadienne et espagnole sont représentées au sein du Conseil d’Administration. En outre, les administrateurs de Sodexo ont une forte expérience ou exposition internationale en occupant ou en ayant occupé des postes ou des mandats dans des entreprises à envergure internationale ou en exerçant des fonctions significatives à l’étranger. Représentation des salariés Nomination d’administrateurs représentant les salariés. Depuis 2015, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil. Philippe Besson siège au Comité des Rémunérations et Cathy Martin au Comité d’Audit. * Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/ femmes ni pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 240 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 CARTOGRAPHIE DES COMPÉTENCES Le schéma suivant présente le nombre d’administrateurs possédant les compétences considérées comme importantes pour le Conseil d’Administration : DIRECTION GÉNÉRALE D’ENTREPRISES INTERNATIONALES FINANCES DÉVELOPPEMENT DURABLE – ENGAGEMENT SOCIÉTAL ET RESSOURCES HUMAINES INNOVATION – DIGITAL MARKETING ET VENTES STRATÉGIE – FUSIONS- ACQUISITIONS CONNAISSANCE DU SECTEUR DES SERVICES TOTAL 9 10 8 7 9 8 8 Direction générale d’entreprises internationales expérience en tant que Directeur Général, membre du Comité Exécutif ou cadre dirigeant au sein d’une entité de taille significative à l’international ou dans un groupe dont l’implantation est mondiale. Innovation – Digital expertise ou expérience récente dans le développement et la mise en œuvre de stratégies en matière technologique et/ou digitale, expérience au sein de sociétés ayant un fort ancrage technologique et/ou digital. Finances expérience approfondie de la finance d’entreprise et des processus de reporting financier, de la gestion des risques, de la comptabilité, de la trésorerie, de la fiscalité, des fusions et acquisitions, des marchés financiers. Marketing et Ventes expérience dans le marketing, les activités commerciales, la distribution, la gestion des marques BtoC. Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines expérience dans la gestion des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ainsi que dans la gestion des ressources humaines. Stratégie – Fusions-acquisitions expérience en matière de définition de la stratégie, maîtrise des enjeux stratégiques, expérience en fusions et acquisitions. Connaissance du secteur des services expérience dans le secteur des services, connaissance de l’activité et de l’environnement concurrentiel du Groupe. COMPÉTENCES Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres. Outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs sont également choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels le Groupe intervient. La composition du Conseil d’Administration doit offrir la meilleure diversité possible et refléter, autant que possible, les différentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, inclure des compétences techniques variées et compter parmi ses membres des administrateurs connaissant bien les activités du Groupe. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 241 INDÉPENDANCE ANALYSE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SITUATION DE CHAQUE ADMINISTRATEUR, AU 31 AOÛT 2022, AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE ÉNONCÉS AU §9 DU CODE AFEP-MEDEF CRITÈRES D’INDÉPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF SALARIÉ MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DES 5 ANNÉES PRÉCÉDENTES MANDATS CROISÉS RELATIONS D’AFFAIRES SIGNIFICATIVES LIEN FAMILIAL PROCHE AVEC UN MANDATAIRE SOCIAL COMMISSAIRE AUX COMPTES AU COURS DES 5 ANNÉES PRÉCÉDENTES DURÉE DE MANDAT SUPÉRIEURE À 12 ANS STATUT DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL NON EXÉCUTIF STATUT D’ACTIONNAIRE IMPORTANT Sophie Bellon François-Xavier Bellon N/A Nathalie Bellon-Szabo N/A Françoise Brougher N/A Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon N/A Federico J. González Tejera N/A Véronique Laury N/A Luc Messier N/A Sophie Stabile N/A Cécile Tandeau de Marsac N/A Dans ce tableau, ✓ représente un critère d'indépendance satisfait. PROCESSUS DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS En cas de vacance d’un poste d’administrateur ou lorsqu’il a été décidé de renforcer certaines compétences au sein du Conseil d’Administration, et notamment lorsqu’il s’agit de nommer ou coopter un administrateur indépendant, une procédure de sélection d’un nouvel administrateur est suivie par le Comité des Nominations. Le Comité identifie tout d’abord les besoins précis du Conseil d’Administration en veillant à respecter la politique de diversité établie par le Conseil (voir ci-dessus). Avec l’appui des ressources internes et d’un cabinet spécialisé dans le recrutement d’administrateurs, il établit une liste de potentiels candidats. Il examine la situation de chacun des candidats qui lui sont proposés et procède à une première sélection, puis organise des entretiens avec des administrateurs avant de retenir le ou les candidats qui lui paraissent répondre le mieux aux critères de sélection qu’il a identifiés. Enfin, le Comité des Nominations formule une recommandation au Conseil d’Administration, lequel analyse le ou les profils qui lui sont présentés et, après avoir délibéré de la pertinence de la ou des candidatures, propose le cas échéant la nomination de l’un d’eux à l’Assemblée Générale des actionnaires. Ce même processus est également suivi pour la nomination et/ ou le renouvellement des administrateurs non indépendants. Liens d’affaires Au cours de l’exercice 2022, sept (1) membres du Conseil d’Administration ont été qualifiés d’administrateurs indépendants. Aucun d’entre eux, ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires significative avec la Société, son Groupe ou sa Direction. Le Conseil d’Administration a en effet examiné avec une vigilance particulière les relations d’affaires pouvant exister entre le groupe Sodexo et l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur indépendant. Pour l’exercice 2022, le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation et des relations d’affaires entretenues entre les groupes et entités dont est issu chaque administrateur avec Sodexo. Il a ainsi constaté d’une part, que les contrats sont négociés entre les parties aux conditions de marché et d’autre part, que les flux d’affaires entre ces groupes (toutes activités confondues et au niveau mondial) sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1% retenu par le Conseil d’Administration. En effet, ces flux d’affaires entre d’une part Sodexo et d’autre part chacun des groupes concernés représente environ 0,3% du chiffre d’affaires consolidé de Sodexo. Gestion des conflits d’intérêts Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est Directeur Financier de Sanofi depuis 2018 et administrateur de Sodexo depuis le 14 décembre 2021. En amont de la proposition de sa nomination, le Conseil d'Administration a évalué l'existence et l'importance des relations d'affaires entretenues entre Sodexo et Sanofi et a constaté qu'elles ne sont pas significatives eu égard à l'activité. Conformément au Règlement intérieur, des mesures spécifiques ont néanmoins été prises afin de s'assurer, le cas échéant, que Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon ne participe ni aux discussions qui pourraient être relatives à Sanofi, ni au vote des délibérations correspondantes. Par conséquent, le Conseil d’Administration de Sodexo considère que la situation de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est bien conforme à la réglementation. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 242 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 (1) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. Représentation des salariés au Conseil L’Assemblée Générale du 21 janvier 2014 a décidé des modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration. La durée de leur mandat est de trois ans. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, par exemple concernant l'obligation de détention d'actions, les administrateurs représentant les salariés sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires (y compris le Règlement intérieur), disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes obligations que ceux applicables aux administrateurs. À ce titre, un premier administrateur représentant les salariés, Philippe Besson, a été désigné en 2014 par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des dernières élections des instances représentatives du personnel des sociétés françaises du Groupe et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d’Administration du 18 juin 2014. Le mandat de Philippe Besson a été renouvelé en 2017 puis à nouveau en 2020 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l’Assemblée Générale du 21 janvier 2020. Un second administrateur représentant les salariés, Cathy Martin, a été désigné en 2015 par le Comité d’Entreprise Européen et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d’Administration du 10 septembre 2015. Le mandat de Cathy Martin a été renouvelé en 2018 puis en 2020 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l’Assemblée Générale du 12 janvier 2021. Par ailleurs, conformément à la loi, un membre du Comité Social et Économique siège au Conseil d’Administration avec voix consultative. Enfin, la participation des salariés du Groupe au capital de la Société ne dépassant pas le seuil de 3% prévu par l’article L. 22-10-5 (anciennement L. 225-23) du Code de commerce, aucun administrateur n’a été désigné parmi les salariés actionnaires. 6.2.1.5Organisation, fonctionnement et conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration Sodexo est administrée par un Conseil d’Administration présidé par Sophie Bellon depuis le 26 janvier 2016. Unicité des fonctions de Présidente du Conseil d'Administration et de Directrice Générale Du 1er septembre 2005 au 1er octobre 2021, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général étaient dissociées. Le Conseil d’Administration réuni le 15 février 2022 a décidé de nommer sa Présidente, Sophie Bellon, Directrice Générale de Sodexo à compter du 1er mars 2022, fonction qu’elle exerçait par intérim depuis le 1er octobre 2021 suite à la cessation des fonctions de Directeur Général occupées par Denis Machuel jusqu'au 30 septembre 2021. Le Conseil a ainsi témoigné toute sa confiance à Sophie Bellon, qui a mené avec succès la phase d'intérim, et a estimé qu’elle est la mieux placée pour conduire le Groupe dans cette nouvelle étape de son histoire. Le Conseil d’Administration a constaté la très bonne dynamique engagée autour des priorités fixées par Sophie Bellon pour renforcer la compétitivité de Sodexo et accélérer sa transformation. Sa connaissance en profondeur des activités du Groupe, qu’elle a rejoint en 1994, a été jugée par le Conseil comme un atout majeur. Ces éléments renforcent la conviction du Conseil d’Administration quant à l’exigence d’un parfait alignement entre la définition de la stratégie et son exécution, alors que l’accélération de la transformation de Sodexo requiert notamment vitesse et agilité dans les processus de décisions au sein de l’entreprise. Dans ce contexte, malgré la qualité des candidatures qui ont été évaluées au cours du processus de recherche, le Conseil d’Administration a estimé que recruter une personnalité extérieure ralentirait nécessairement cette dynamique. Il a en conséquence été décidé à l’unanimité de pérenniser le mode de gouvernance actuel, et de mettre fin, à compter du 1er mars 2022, à la période d’intérim de la Direction Générale. Ainsi, Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, continue d’exercer la fonction de Directrice Générale de Sodexo qu'elle occupait par intérim. Le Conseil d’Administration, qui comprend une majorité d’administrateurs indépendants, a également décidé de nommer Luc Messier, administrateur de Sodexo depuis janvier 2020, en tant qu’Administrateur Référent indépendant. À ce titre, il a pour principale mission de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Il est rappelé par ailleurs que la rémunération de Denis Machuel au titre du mois de septembre 2021 ainsi que les conditions financières de son départ ont été publiées dans le Document d'enregistrement universel 2021 et notamment à la section 6.5.2.2 « Rémunération de Denis Machuel, Directeur Général ». En reconnaissance de sa contribution au développement du Groupe, qu'il avait rejoint en 2007 et dont il était le Directeur Général depuis janvier 2018, et de son action pendant la crise du Covid-19, et conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 12 janvier 2021 et aux recommandations 25.3.3 et 25.5.1 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration avait décidé de lever la condition de présence applicable aux plans d'actions en cours d'acquisition et de maintenir les droits à actions au prorata de sa présence effective au sein du Groupe. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 12 janvier 2021, il était prévu qu'il n'y aurait pas d'accélération de la période d'acquisition et que les conditions de performance continueraient à s'appliquer. En complément des éléments déjà publiés, il est précisé que le plan attribué le 27 avril 2018 est arrivé à échéance le 27 avril 2022. Lors de sa réunion du 27 avril 2018, le Conseil d’Administration avait décidé dans le cadre du plan d’attribution d’actions 2018 pris en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 janvier 2016 d’attribuer gratuitement à Denis Machuel 25 000 actions soumises à une période d’acquisition de 4 ans, expirant le 27 avril 2022, et aux conditions de performance suivantes : (i) l’acquisition de 50% des actions de performance était conditionnée à une progression moyenne du résultat opérationnel, avant éléments exceptionnels et hors effets de change, en ligne avec les objectifs externes de Sodexo, de +8 à +10% par an sur les quatre exercices 2018, 2019, 2020 et 2021. La progression annuelle moyenne ayant été inférieure à 8%, l'objectif n'a pas été atteint. (ii) l’acquisition de 30% des actions de performance était conditionnée à la performance du TSR de l’action Sodexo par rapport à deux groupes de pairs : •le TSR du CAC 40 : le TSR de Sodexo n'ayant pas atteint le troisième quartile, ce critère n'a pas été atteint, •le TSR de onze sociétés (ELIOR, COMPASS, EDENRED, ARAMARK, ISS, JLL, CBRE, ABM, ELIS, RENTOKIL et SECURITAS, G4S n'étant plus coté a été retiré du groupe de pairs) : le TSR de Sodexo ayant atteint le troisième quartile, ce critère a été atteint à hauteur de 27% ; GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 243 (iii) l'acquisition de 20% des actions de performance était conditionnée à un objectif de diversité qui visait à atteindre un pourcentage de femmes au plus haut niveau de l'organisation (défini comme l'ensemble des dirigeants reportant directement au Comité Exécutif du Groupe ou à un Directeur d'activité ne siégeant pas au Comité Exécutif du Groupe) supérieur à 34%. Ce pourcentage étant de 36%, la condition de performance de diversité a été atteinte. Ainsi, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 31 mars 2022 a constaté que les critères de performance avaient été atteints à hauteur de 24,1%. En effet, ce plan a été fortement affecté par l'impact de la crise sanitaire sur la performance du Groupe. Sur les 25 000 actions de performance attribuées par le Conseil d’Administration du 27 avril 2018 : •3 561 de ses droits sont devenus caducs du fait de la proratisation appliquée du fait de son départ ; •16 283 de ses droits sont devenus caducs du fait de la non- atteinte d'une partie des conditions de performance ; •5 156 actions ont été définitivement acquises et livrées le 27 avril 2022. Par ailleurs, Denis Machuel bénéficiait d’un plan de retraite à prestations définies régi par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137.11-1 du Code de la sécurité sociale, dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2019. Le bénéfice de ce plan est soumis à une condition de présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite. Cependant, conformément aux dispositions prévues par la circulaire interministérielle 105/2004 du 8 mars 2004, le règlement du plan prévoit qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéficiaire conserve les droits établis à la date de son départ de l’entreprise sous réserve qu’il ne reprenne pas une activité professionnelle. Denis Machuel ayant pris de nouvelles fonctions dans une autre entreprise le 1er juillet 2022, ses droits au titre de ce régime sont devenus caducs. Rôle de la Présidente-Directrice Générale La Présidente-Directrice Générale représente le Conseil. Elle organise et dirige ses travaux, dont elle rend compte à l’Assemblée Générale. Elle assure, pour le compte du Conseil, les relations avec les tiers tels que les représentants des salariés, les commissaires aux comptes ou les actionnaires. La Présidente-Directrice Générale veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions. La Présidente-Directrice Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. À ce titre, les directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe lui sont rattachées. La Présidente-Directrice Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Limitations de pouvoirs de la Présidente- Directrice Générale Les limitations de pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale sont prévues en annexe du Règlement intérieur du Conseil d'Administration. La Présidente-Directrice Générale doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour consentir des cautions, avals et garanties dans la mesure où celles-ci réunissent les conditions suivantes : •durée supérieure à 15 ans, quel que soit le montant de la caution, aval ou garantie ; •durée comprise entre 10 et 15 ans, pour un montant supérieur à 15 millions d’euros ; •durée comprise entre 5 et 10 ans, pour un montant supérieur à 30 millions d’euros ; •durée inférieure à 5 ans, pour un montant supérieur à 50 millions d’euros. Toutefois, l’autorisation préalable du Conseil d’Administration n’est pas requise pour un engagement d'un montant inférieur ou égal à 100 millions d’euros et d'une durée inférieure à 25 ans sous réserve de l’accord préalable du Président du Comité d’Audit. L’enveloppe globale octroyée à la Présidente-Directrice Générale entre deux séances du Conseil d’Administration pour émettre des cautions, avals et garanties est limitée à 150 millions d’euros. La Présidente-Directrice Générale doit également obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour engager la Société au-delà de certains montants : •pour des prises de participations supérieures à 100 millions d’euros par opération (valeur d’entreprise) ; •pour des cessions de participations d’un montant supérieur à 20 millions d’euros (valeur d’entreprise) par opération ; •pour la mise en place de nouveaux financements des dettes financières à moyen et long terme supplémentaires supérieures à 100 millions d’euros. Rôle et moyens de l'Administrateur Référent Les pouvoirs confiés à l'Administrateur Référent et les moyens mis à sa disposition sont prévus à l'article 9.2 du Règlement intérieur du Conseil d'Administration. Les principaux éléments sont décrits ci-après. L’Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et plus particulièrement : •il est consulté par la Présidente sur l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier des réunions et peut requérir la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé ; •il s’assure de la liaison entre les administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d’Administration, et de la qualité de l’information fournie aux administrateurs ; •il réunit, au moins une fois par an, les membres du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs exécutifs et des administrateurs représentants du personnel (executive session). Il organise et anime les débats lors de ces réunions qu’il préside et en rend compte à la Présidente ; •il porte à l’attention de la Présidente et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ; •il est, en coordination avec la Présidente, le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance ; •il rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration ; •au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par la Présidente à rendre compte de son action. Pour réaliser la mission qui lui est confiée, l’Administrateur Référent : •a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ; •est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut également, à sa demande, et après information de la Présidente, rencontrer les dirigeants opérationnels et fonctionnels ; •peut demander à participer aux réunions des comités desquels il n’est pas membre, en accord avec le Président du comité en question ; GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 244 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 •est associé aux travaux du Comité des Nominations et/ou Comité des Rémunérations même s’il n’est pas désigné par le Conseil d’Administration pour être membre de ces derniers. À ce titre, il assure le processus d’évaluation du Conseil d’Administration et rend compte de cette évaluation au Conseil d’Administration. Rapport d'activité de l'Administrateur Référent Dès sa nomination en qualité d'Administrateur Référent, Luc Messier : •a bénéficié d'une formation spécifique sur la gouvernance et le rôle de l'administrateur référent en cas de réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ; et •point de contact des actionnaires sur les questions de gouvernance, il est allé à la rencontre des actionnaires, des analystes et des agences de conseil en vote pour évoquer la nouvelle gouvernance de Sodexo et répondre à leurs questions. En amont de la convocation des séances du Conseil d'Administration, il a été consulté sur les ordres du jour à l'occasion des points réguliers qu'il a avec la Présidente- Directrice Générale. Luc Messier a participé aux séances des comités dont il n'est pas membre. Il a régulièrement organisé des executive sessions à l'issue des Conseils d'Administration pour échanger hors la présence du management et des administrateurs représentants les salariés. En dehors de ces séances, il a régulièrement échangé avec l'ensemble des administrateurs. Il a mené l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration et de ses comités (voir ci-après Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration). Fonctionnement du Conseil d’Administration – Règlement intérieur En complément des Statuts de la Société, le Conseil d’Administration a adopté un Règlement intérieur qui précise notamment sa mission, fixe le nombre minimal et maximal d’administrateurs, définit les règles de la Charte de l’administrateur, prévoit le nombre minimum de réunions et les principes de répartition de la rémunération des administrateurs. Ce Règlement intérieur fixe également les critères d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration, fixe les limitations de pouvoirs de la Direction Générale et définit la politique en matière d’émission de garanties. Le Règlement intérieur est revu régulièrement par le Conseil d’Administration et est conforme au Code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020. Il est accessible, dans son intégralité, sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com). Une synthèse des principaux éléments qui le composent est exposée ci-après. La Charte de l’administrateur Les principales dispositions de la Charte de l’administrateur sont présentées ci-dessous. Chaque administrateur doit être soucieux de l’intérêt social de la Société, avoir une qualité de jugement (en particulier des situations, des stratégies et des personnes) et une capacité d’anticipation lui permettant d’identifier les risques et les enjeux stratégiques. Par ailleurs, l’administrateur doit préserver son indépendance, être intègre, présent, actif et impliqué. Chaque administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre minimum de 400 actions Sodexo avant la fin de la première année de son mandat (les administrateurs représentant les salariés ne sont pas, de par la loi, soumis à cette obligation). Dans la mesure du possible, tout administrateur de Sodexo assiste aux Assemblées Générales des actionnaires. Lorsqu’il reçoit, dans le cadre de ses fonctions, des informations non publiques, tout administrateur de Sodexo est soumis à la législation relative à l’information privilégiée. Conformément au Règlement Européen Abus de Marché, la Société peut établir des listes d’initiés dédiées en cas d’identification d’une information privilégiée et de décision de report de publication. Par ailleurs, toute opération sur des instruments financiers de Sodexo est interdite pendant : •les 30 jours calendaires qui précèdent la date de publication des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe jusqu’à la date incluse de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ; •les 15 jours calendaires qui précèdent la date de publication de l’information financière consolidée des premier et troisième trimestres jusqu’à la date incluse de ces publications trimestrielles. Les transactions effectuées par les administrateurs font l’objet d’une déclaration à l’AMF dans les trois jours de Bourse suivant la transaction et les administrateurs sont tenus d’informer la Direction Juridique Groupe des transactions qu’ils ont effectuées sur les titres Sodexo. Accueil et formation des administrateurs Lors de leur arrivée au sein du Conseil d’Administration, tous les administrateurs reçoivent une formation adaptée à leurs besoins spécifiques. Des entretiens sont organisés avec la Présidente- Directrice Générale ainsi qu’avec des dirigeants du Groupe. Des réunions sont également organisées avec certains dirigeants et conseils externes du Groupe. Des visites de sites sont organisées afin de fournir un aperçu du Groupe et de permettre une compréhension de chacune des activités. Par ailleurs, chaque administrateur peut également bénéficier d’une formation complémentaire, notamment sur les enjeux en matière de responsabilité d’entreprise. La formation des administrateurs se poursuit au-delà de leur arrivée et constitue un processus continu. Luc Messier a bénéficié d'une formation spécifique sur la gouvernance et le rôle de l'administrateur référent en cas de réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Lorsque les mesures de restrictions liées à la pandémie ont été levées, les visites de sites ont repris. En outre, le Conseil d’Administration veille à allouer aux administrateurs représentant les salariés d’une part, le temps nécessaire à la préparation de chaque Conseil et, d’autre part, le temps de formation prévu par les dispositions légales. À ce titre, depuis leur entrée au sein du Conseil d’Administration de Sodexo, Philippe Besson et Cathy Martin ont suivi plusieurs stages de formation organisés par l’IFA (Institut français des administrateurs) ainsi que des formations internes dispensées par certaines Directions transverses du Groupe qui sont également proposées aux autres administrateurs. Par ailleurs, Philippe Besson et Cathy Martin ont suivi une formation certifiante d’administrateur de sociétés qui inclut des modules en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise. Ils ont commencé cette formation au cours de l’exercice 2019 et ont tous les deux été certifiés pendant l’exercice 2020. Mission du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est une instance collégiale qui agit dans l’intérêt social de la Société, dans le respect de la mission et de la raison d'être du Groupe, et représente les intérêts de tous les actionnaires. Il définit la stratégie, les ambitions et les politiques générales du Groupe en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, et veille à leur mise en œuvre. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 245 Il procède régulièrement aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et évalue notamment les progrès réalisés grâce aux critères d’évaluation qu’il a déterminés. Il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer les politiques générales du Groupe. Il s’assure de l’existence et de l’efficacité de la gestion des engagements et des risques et du contrôle interne au sein du Groupe et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet. Il s’assure également que le Directeur Général met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité ainsi qu’un plan de vigilance. Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose l’affectation du résultat et le versement du dividende et détermine les investissements significatifs et la politique financière du Groupe. Chaque administrateur reçoit, au moins cinq jours à l’avance, les dossiers présentés à chaque Conseil d’Administration, pour qu’il puisse procéder à l’étude et/ou aux investigations nécessaires sur les sujets traités. Les principaux dirigeants du Groupe sont conduits à faire périodiquement des exposés au Conseil d’Administration et en particulier à celui au cours duquel est examiné le budget : •le Directeur Général et les autres dirigeants opérationnels, chacun dans son champ de responsabilité, présentent le potentiel de développement, les positions concurrentielles, l’ambition, la stratégie pour la réaliser et les principaux éléments de leur plan d’action ; •les principaux dirigeants fonctionnels du Groupe (Ressources Humaines ; Finances ; Stratégie de Croissance Groupe) exposent leurs recommandations sur l’évolution de la stratégie et des politiques, les progrès réalisés et à accomplir ainsi que les actions à conduire pour leur mise en œuvre au sein du Groupe. Le Conseil d’Administration procède périodiquement à l’examen des comptes au cours de séances approfondies avec la participation, chaque fois que cela s’avère nécessaire, des responsables opérationnels et fonctionnels, ainsi que des commissaires aux comptes. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par an hors la présence du management et des administrateurs représentant les salariés (executive sessions). Enfin, le Conseil d’Administration est régulièrement informé des questions, remarques ou critiques formulées par les actionnaires, tant au cours des réunions d’actionnaires que par courrier, courriel ou appel téléphonique. L’Administrateur Référent, en coordination avec la Présidente, est le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance. Les réunions du Conseil d’Administration durant l’exercice RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration s’est réuni, par tous moyens, seize fois au cours de l’exercice 2022 (y compris par visioconférence, audioconférence et par décision écrite), en conformité avec le Règlement intérieur qui prévoit au minimum six réunions par an. Par ailleurs, deux executive sessions se sont tenues à l'issue des séances du Conseil d'Administration et ont réuni hors la présence du management les administrateurs et pour partie uniquement les administrateurs indépendants. Les travaux du Conseil d'Administration ont notamment porté sur : Gouvernement d’entreprise •la formalisation et l'adoption de la raison d'être du Groupe ; •l’adoption du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur le Gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice 2021 ; •la revue du Document d’enregistrement universel 2021 ; •le point sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités ainsi que de leur composition ; •la proposition de renouvellement d'un mandat d'administrateur et de non-renouvellement d'un mandat arrivant à échéance ; •la proposition de nomination d'un nouvel administrateur indépendant ; •l’évaluation de l’indépendance des administrateurs ; •la revue des chartes des différents comités ; •l’examen annuel des conventions réglementées et plus particulièrement le renouvellement de la convention d'animation conclue entre la Société et Bellon SA ; •la convocation de l’Assemblée Générale Annuelle, l’établissement du rapport à l’Assemblée et la revue des résolutions soumises au vote des actionnaires ; •le point sur les sujets de responsabilité d’entreprise ; •le point sur le programme Ethique et Conformité au sein du Groupe ; •l'examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Nominations ; •la décision de réunir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de nommer la Présidente du Conseil d'Administration en qualité de Directrice Générale à l'issue de la période d'intérim. •la revue du Règlement intérieur du Conseil pour refléter la réunification des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, puis la création de la fonction d'Administrateurs Référent ; •la revue des plans de succession des membres du Comité Exécutif, du Directeur Général et de la Présidente-Directrice Générale (en cas de vacance imprévisible) ; •la désignation d'un Administrateur Référent indépendant ; •la revue de la composition des comités. Rémunérations •la revue, la modification de la politique de rémunération du Directeur Général et la fixation des conditions de son départ ; •la revue et la fixation de la rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration à compter de sa nomination en qualité de Directrice Générale pendant la période d'intérim puis à l'issue de cette période d'intérim ; •la revue de la rémunération des membres du Conseil d’Administration et de l'Administrateur Référent ; •la définition de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que de la politique de rémunération des administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale des actionnaires ; •le point sur l’égalité salariale hommes/femmes 2021 ; •l’adoption du plan d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance ; •la constatation des taux d'atteinte des conditions de performance du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2018 ; •plus généralement, l'examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Rémunérations. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 246 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Comptes et gestion financière •l’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021 ; •l’affectation du résultat 2021 ; •l’examen du budget du Groupe pour l’exercice 2022 ; •la revue de la préparation du Capital Markets Day ; •l’examen de l’évolution du cours de Bourse et des commentaires des investisseurs et analystes ; •le renouvellement régulier de la délégation de pouvoirs accordée à la Présidente-Directrice Générale pour émettre des garanties jusqu’à un certain seuil ; •le programme de rachat d’actions ; •l’examen et l’arrêté des comptes consolidés du 1er semestre 2022 et du rapport financier semestriel ; •l’examen des tendances de fin d’exercice 2022 ; •l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ; •des points réguliers sur la gestion et l’impact de la crise Covid-19, y compris sur les liquidités ; •des points réguliers sur la gestion et l'impact de l'inflation et du conflit entre la Russie et l'Ukraine ; •plus généralement, l’examen des rapports des commissaires aux comptes ainsi que l’étude des travaux et l’approbation, le cas échéant, des propositions du Comité d’Audit. Activité du Groupe et stratégie •la revue approfondie des différentes activités et segments du Groupe, de leurs perspectives de croissance et de leur environnement concurrentiel ; •la revue du portefeuille ; •le point sur le développement et la fidélisation des clients ; •la revue régulière de ses opportunités stratégiques notamment en matière de croissance externe et de désinvestissement. Chaque année, une journée entière est consacrée à la présentation des sujets stratégiques par les équipes opérationnelles ou fonctionnelles en plus des plans qui sont régulièrement présentés en cours d’exercice lors d’autres séances du Conseil d’Administration. Cette session annuelle est l’occasion de rencontres et d’échanges privilégiés entre les administrateurs et l’équipe de direction de l’entreprise et est très appréciée. ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au moins une fois par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement, en alternant tous les trois ans avec une évaluation externe formalisée du fonctionnement du Conseil d’Administration. La dernière évaluation formalisée a eu lieu en 2020. Confiée à un cabinet de consultant externe, cette évaluation a consisté en un questionnaire et des entretiens individuels avec chacun des administrateurs. Un point sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités a eu lieu lors de la séance de juin 2021. L'Administrateur Référent a mené l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités de l'exercice 2022. Cette évaluation interne a consisté en un questionnaire et des entretiens individuels avec chacun des administrateurs. En plus de l’appréciation de la contribution effective de chaque administrateur, cette évaluation a porté sur les six thématiques suivantes : •la structure du Conseil d’Administration ; •la répartition des rôles et dynamique ; •le fonctionnement du Conseil d'Administration; •l'intégration et la formation des administrateurs et les plans de succession ; •la stratégie et la performance ; et •un zoom sur les comités. Le Conseil d’Administration continue de se renforcer avec l’arrivée d’administrateurs indépendants apportant de solides compétences en finance, achats, et opérationnelles et a tendance à se rajeunir progressivement. De même, les compétences au sein des comités du Conseil se renouvellent. En matière de répartition des rôles et dynamique, il ressort une appréciation globalement très favorable du fonctionnement du Conseil d’Administration au sein duquel la liberté d’expression et l’intelligence collective sont soulignées comme des forces. Les administrateurs sont particulièrement engagés. Les réunions du Conseil sont très participatives. Les administrateurs représentant les salariés se considèrent parfaitement intégrés et valorisés. Suite au changement de gouvernance, les administrateurs apprécient hautement la nomination d'un administrateur référent qui contribue à une dynamique positive au sein du Conseil. Concernant la stratégie, les journées et présentations stratégiques sont très appréciées et confortent le choix de ne pas créer de Comité Stratégique mais au contraire de continuer à l’impliquer, dans son ensemble. De la même façon, les enjeux de responsabilité sociale et environnementale sont aujourd'hui directement abordés par le Conseil d’Administration dans son ensemble et non au sein d’un comité dédié. Par ailleurs, ces enjeux sont systématiquement évoqués à l’occasion des autres points à l’ordre du jour du Conseil. Les administrateurs estiment avoir une bonne compréhension des enjeux opérationnels, disposer d’une bonne cartographie des risques et d’un suivi fin de la performance, d’une information à la fois accessible et de qualité. En matière de composition du Conseil, les axes d’amélioration identifiés sont l’internationalisation et l’intégration de profils de Directeurs Généraux ayant opéré de réelles transitions/ transformations, y compris dans le digital, et l’augmentation de la représentation au Conseil d’Administration des métiers du service. Les administrateurs souhaitent : •intensifier les contacts avec les membres du management et les équipes en local ; •davantage d'informations sur les activités des concurrents ; •que la revue de la gestion des risques intègre une dimension plus prospective. Les comités spécialisés Pour l’assister dans ses réflexions, le Conseil d’Administration a créé trois comités spécialisés, le Comité d'Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Chacun de ces comités est doté d’une charte approuvée par le Conseil d’Administration précisant leurs attributions et leurs modalités de fonctionnement. Ces chartes sont régulièrement revues. Elles l'ont été au cours de l'exercice notamment pour refléter la nouvelle gouvernance. Ces comités ont pour mission générale d’étudier des sujets spécifiques pour préparer certaines délibérations du Conseil d’Administration, de lui transmettre des avis et des recommandations sur les décisions à prendre et enfin d’élaborer des propositions. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 247 LE COMITÉ D’AUDIT COMPOSITION AU 31 AOÛT 2022 Sophie Stabile (1) Présidente – Administratrice indépendante François-Xavier Bellon Administrateur Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon (1) (2) Administrateur indépendant Véronique Laury Administratrice indépendante Cathy Martin Administratrice représentant les salariés (1) Personne réputée expert financier au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce. (2) Le 14 décembre 2021, Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon a succédé à Emmanuel Babeau au Comité d'Audit. 75% 82% 7 d'indépendants * taux de présence ** réunions * Hors administrateurs représentant les salariés. ** Ce taux s'explique par la situation exceptionnelle de deux membres du Comité. Tous les membres du Comité d'Audit ont une compétence reconnue en matière financière et comptable, comme le confirme leur parcours professionnel (voir section 6.2.1.2). Cathy Martin a bénéficié, lors de sa nomination en qualité de membre du Comité d’Audit, d’une formation interne spécifique aux particularités comptables, financières et opérationnelles de la Société. Ce Comité s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables en vigueur dans la Société, en particulier lorsqu’il s’agit d’opérations significatives, et veille à l’efficacité des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, et le cas échéant formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il examine les procédures de la Société relatives à la détection de la fraude et au dispositif d’alerte éthique. Il s’assure notamment de la mise en place d’une procédure de traitement des plaintes reçues de tiers ou de collaborateurs (même anonymement) quant à d’éventuelles irrégularités en matière de pratiques comptables, de contrôle interne ou de tout autre domaine. Il émet des observations et des recommandations destinées à la Direction Générale de la Société en matière de maîtrise des risques, notamment concernant la structure, le périmètre et l’organisation de la gestion des risques. À ce titre, il examine périodiquement le rapport de la Direction Générale sur les risques encourus (y compris ceux de nature sociale et environnementale) et les principes de prévention de ces risques et veille à la mise en œuvre et à l’efficacité des procédures de contrôle interne. Il revoit régulièrement les rapports d’Audit Interne et est informé du plan d’Audit Interne. Chaque année, il examine les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et de l’ensemble des filiales du Groupe, apprécie les conditions de leur indépendance et préapprouve certains services autres que la certification des comptes qui leur sont confiés. Le cas échéant, il conduit la procédure relative à la nomination ou au renouvellement du mandat des commissaires aux comptes. Par ailleurs, le Comité émet des recommandations au Conseil d’Administration en matière d’évaluation régulière des conditions de conclusion des conventions courantes et réglementées au sein du Groupe. Dans ce cadre, il examine annuellement la facturation réalisée au titre du contrat d’animation et de prestations de services conclu entre Sodexo et Bellon SA (une description de ce contrat figure au sein de la section 6.3.2 du présent document), ainsi que l’évolution de cette facturation. Enfin, le Comité examine également les demandes d’octroi de cautions, avals et garanties relevant de la compétence du Conseil d’Administration et émet des recommandations. Pour exercer son rôle, le Comité s’appuie, outre les auditeurs externes, sur le Directeur Général, le Directeur Financier du Groupe, et la Directrice de l’Audit Interne Groupe, qui sont appelés à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité. Il peut également faire appel à des experts externes à la Société et demander à entendre toute personne de la Société, hors la présence de la Direction Générale de l’entreprise. Chaque année, il se réunit avec les commissaires aux comptes de la Société sans la présence de la Direction. Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’Audit s’est réuni sept fois, avec un taux d’assiduité de 82%. En dehors des missions précitées, il a également procédé à l’examen de différents points tels que : •la revue de la démarche de contrôle interne ; •la cartographie des risques, le plan d’audit et le suivi des missions d’audit ; •le plan d’audit 2022 et l’impact du Covid-19 sur le plan d’audit annuel ; •la revue de la charte du Comité d'Audit ; •le suivi de la position de trésorerie et du financement du Groupe ; •le suivi des garanties émises par la Société et des autorisations accordées à la Présidente-Directrice Générale par le Conseil d’Administration en la matière et, plus généralement des engagements hors bilan du Groupe ; •la revue des services non-audit effectués par les commissaires aux comptes ; •la revue de la somme due à Bellon SA au titre de la convention d'animation avec la Société ; •la revue des principaux litiges ; •l'analyse de l'inflation ; •la revue des systèmes d'information financière ; •la revue des risques de fraudes sur paiements électroniques ; •le retour d'expérience sur une simulation d'attaque cyber ; •la revue du programme de conformité pour la lutte anti- corruption. Le Comité d’Audit a également examiné les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021 ainsi que les comptes semestriels consolidés de l’exercice 2022, étudié les parties du Document d’enregistrement universel 2021 relatives à la gestion des risques et aux procédures de contrôle interne ainsi que le contenu du rapport financier semestriel et revu les projets de communiqués de presse financiers avant leur étude par le Conseil d’Administration. Lors de la revue des résultats annuels et semestriels, une partie de la séance s’est déroulée avec les commissaires aux comptes hors la présence des représentants du management. Enfin, au-delà des réunions formelles du Comité d’Audit, la Présidente du Comité d’Audit a été amenée à rencontrer au cours de l’année la Présidente-Directrice Générale, la Directrice de l’Audit Interne Groupe, le Directeur Financier Groupe et les commissaires aux comptes. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 248 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 LE COMITÉ DES NOMINATIONS COMPOSITION AU 31 AOÛT 2022 Cécile Tandeau de Marsac Présidente – Administratrice indépendante François-Xavier Bellon (1) Administrateur Nathalie Bellon-Szabo Administratrice Françoise Brougher Administratrice indépendante Luc Messier (2) Administrateur Référent indépendant (1) Le 1er mars 2022, François-Xavier Bellon a intégré le Comité des Nominations. (2) Le 26 octobre 2021, Luc Messier a intégré le Comité des Nominations. 60% 100% 6 d'indépendants * taux de présence réunions * Hors administrateurs représentant les salariés. Ce Comité est chargé d’évaluer régulièrement les compétences et expériences utiles au Conseil et, plus généralement, la situation des administrateurs au regard des critères relatifs à la composition du Conseil, définis tant par la loi que par le Code AFEP-MEDEF ou encore le Règlement intérieur de la Société. Il examine les candidatures et les propositions faites par la Présidente du Conseil d’Administration quant à la nomination de nouveaux administrateurs. À cet effet, il peut faire appel à des conseils en recrutement externes afin d’identifier un certain nombre de candidats tout en s’assurant d’une présélection adaptée à ses besoins. Il formule un avis au Conseil d’Administration sur la nomination du Directeur Général et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux Délégués. Ce Comité est également en charge d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif du Groupe, qu’il revoit régulièrement, afin de s’assurer qu’il est en mesure à tout moment de proposer des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Par ailleurs, le Comité revoit régulièrement les plans de formation des administrateurs ainsi que le processus d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs. Dans le cadre de sa mission, le Comité des Nominations a la possibilité de solliciter des conseillers externes. Au cours de l’exercice 2022, le Comité des Nominations s’est réuni six fois, avec un taux d’assiduité de 100%. En dehors des missions précitées, il a également procédé à l’examen de différents points tels que notamment : •la revue de la charte du Comité des Nominations ; •la revue des résolutions relevant de sa compétence soumises au vote des actionnaires ; •la revue des éléments relevant de sa compétence figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise publié dans le Document d’enregistrement universel 2021 ; •la revue des plans de successions du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif ; •la revue du plan de succession de la Présidente-Directrice Générale en cas de vacance imprévisible ; •les renouvellements de mandat d'administrateurs ; •la composition des comités ; •des points réguliers sur la recherche d’administrateurs ; •l’évaluation de l’indépendance des administrateurs ; •la réunification des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, la nomination de la Présidente-Directrice Générale, la nomination d'un Administrateur Référent ; •la modification du Règlement intérieur pour refléter les évolutions de gouvernance. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS COMPOSITION AU 31 AOÛT 2022 Cécile Tandeau de Marsac Présidente – Administratrice indépendante Philippe Besson Administrateur représentant les salariés Françoise Brougher Administratrice indépendante Sophie Stabile Administratrice indépendante 100% 98% 10 d'indépendants * taux de présence réunions * Hors administrateurs représentant les salariés. Ce Comité est chargé de proposer au Conseil d’Administration la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société et de faire de recommandations sur les éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice écoulé aux mandataires sociaux. Il examine également la politique de rémunération proposée par la Direction Générale en matière de rémunération des principaux dirigeants de la Société et du Groupe et notamment des membres du Comité Exécutif, y compris les plans de rémunération long terme. Par ailleurs, ce Comité valide les politiques générales du Groupe en matière de rémunération, y compris de rémunération long terme (attribution gratuite d’actions) et d’engagements postérieurs à l’emploi (indemnités de départ, engagement de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire, etc.). Les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif sont précisés au sein de la section 6.5 du présent document. Dans le cadre de sa mission, le Comité des Rémunérations a la possibilité de solliciter des conseillers externes. Au cours de l’exercice 2022, le Comité des Rémunérations s’est réuni dix fois, avec un taux d’assiduité de 98%. Il a procédé à l'examen de différents points tels notamment : •l'étude approfondie des conditions de départ du Directeur Général ; •la rémunération de la Présidente-Directrice Générale ; •la rémunération de l'Administrateur Référent indépendant ; •la revue de la charte du Comité des Rémunérations ; •les questions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (vote ex post et vote ex ante), y compris le ratio d’équité ; •les politiques de rémunération des membres du Comité Exécutif et des hauts dirigeants ; •la revue de l’enveloppe de la rémunération des administrateurs, de la politique de rémunération des administrateurs, de la nouvelle répartition de l'enveloppe ; GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 249 •la revue des résolutions relevant de sa compétence soumises au vote des actionnaires ; •la revue des éléments relevant de sa compétence figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise publié dans le Document d’enregistrement universel 2021 ; •les plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance ; •la livraison des plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance 2018 ; •et, plus généralement, il a émis des recommandations au Conseil d’Administration en matière de rémunération des mandataires sociaux et de mécanismes d’intéressement des dirigeants. TAUX D’ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AU CONSEIL ET AUX COMITÉS PENDANT L’EXERCICE 2022 ASSIDUITÉ AU CONSEIL (1) ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’AUDIT (2) ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS (3) ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES NOMINATIONS (4) Sophie Bellon 100% 100% Emmanuel Babeau (5) 83% 33% François-Xavier Bellon (6) 100% 86% 100% Nathalie Bellon-Szabo 100% 100% Philippe Besson 100% 100% Françoise Brougher 94% 100% 100% Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon (7) 90% 100% Federico J. González Tejera 88% Véronique Laury 100% 86% Cathy Martin 75% 86% Luc Messier 88% 100% Sophie Stabile 94% 100% 100% Cécile Tandeau de Marsac 88% 90% 100% Taux moyen 92% 82% 98% 100% (1) Nombre de réunions du Conseil : 16. (2) Nombre de réunions du Comité d’Audit : 7. (3) Nombre de réunions du Comité des Rémunérations : 10. (4) Nombre de réunions du Comité des Nominations : 6. (5) Du 1er septembre 2021 au 14 décembre 2021, date à laquelle l'Assemblée Générale Mixte a pris acte de l'arrivée à échéance du mandat d'Emmanuel Babeau, qui était également membre du Comité d'Audit. (6) Membre du Comité des Nominations à compter du 1er mars 2022. (7) Administrateur et membre du Comité d'Audit à compter du 14 décembre 2021. 6.2.1.6Comité Exécutif au 31 août 2022 La Présidente-Directrice Générale assure la Direction Générale du Groupe et a autorité sur toutes les Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Le Comité Exécutif a pour mission d’accompagner la croissance et le développement de Sodexo. Ce Comité Exécutif, diversifié et intégrant des expertises clés, représente l’ensemble des activités, segments et zones géographiques où le Groupe est implanté, renforce l’orientation client et consommateur, et maximise l’efficacité de l’exécution au niveau local. Ce Comité se réunit régulièrement. Il constitue l’organe clé du management du Groupe. Son rôle est double : le Comité Exécutif doit, d’une part, débattre et proposer des stratégies au Conseil d’Administration et, d’autre part, suivre la mise en œuvre des stratégies arrêtées par le Conseil d’Administration. Dans ce contexte, le Comité Exécutif suit l’évolution des plans d’actions, les performances des différentes entités opérationnelles, les opportunités de développement et les risques inhérents aux activités. Au cours de l’exercice 2022, les changements suivants sont intervenus au sein du Comité Exécutif : •Alexandra Serizay a succédé à Sylvia Metayer en qualité de Directrice de la Stratégie Groupe ; •Annick de Vanssay a été confirmée comme Directrice des Ressources Humaines à l'issue de la période d'intérim. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 250 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Au 31 août 2022, le Comité Exécutif de Sodexo comptait 17 membres (en incluant Sophie Bellon), dont 41% de femmes et huit nationalités différentes. Il se composait comme suit : Sophie Bellon Présidente-Directrice Générale Anne Bardot Directrice de la Communication et des Affaires Publiques Groupe Nathalie Bellon-Szabo Directrice Générale Sodexo Live! Johnpaul Dimech Président des régions et Président de la région Asie-Pacifique Sean Haley Président de la région Royaume-Uni et Irlande ; Directeur de Services aux Opérations et Président d'Entegra Sarosh Mistry Président de la région Amérique du Nord Belen Moscoso Del Prado Directrice Digital & Innovation Groupe Sunil Nayak Directeur Général des Services aux Entreprises Anna Notarianni Présidente de la région France Marc Plumart Directeur Général Santé & Seniors Marc Rolland Directeur Financier Groupe Didier Sandoz Directeur Général Services aux Particuliers et à Domicile et Directeur Responsabilité d'Entreprise Groupe Simon Seaton Directeur Général Énergie & Ressources Alexandra Serizay Directrice de la Stratégie Groupe Aurélien Sonet Directeur Général de Services Avantages & Récompenses Bruno Vanhaelst Directeur Ventes et Marketing Groupe Annick de Vanssay Directrice des Ressources Humaines Groupe Depuis le début de l'exercice 2023, Belen Moscoso Del Prado et Simon Seaton ont quitté le Groupe. Pour exécuter la stratégie annoncée le 2 novembre 2022, Sodexo fait évoluer son organisation vers un modèle simplifié et plus efficace. •Pour les Services sur Sites : •la responsabilité opérationnelle est transférée aux Régions et Pays, consolidés en trois zones géographiques : Amérique du Nord, Europe et Reste du Monde, comprenant l’Asie-Pacifique, le Moyen-Orient, l’Afrique (« APMOA »), le Brésil et l’Amérique latine. Cela apportera plus d’autonomie, de rapidité dans la prise de décision et de réactivité au niveau local, •une fonction « Croissance et Performance Commerciale » a été créée pour accélérer la croissance rentable et maximiser la valeur créée par la segmentation du Groupe, •une fonction « Tech & Services » a été créée pour apporter de l’expertise ainsi qu’un support technique et opérationnel. Cette fonction regroupera les équipes de planning stratégique, systèmes d’informations, data, digitales, innovation et R&D, ainsi que notre expertise en matière de Restauration et de Facilities Management ; •Pour les Services Avantages & Récompenses : •une gouvernance dédiée a été mise en place ; •Pour le Groupe : •une Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe a été nommée pour s'assurer que l'objectif, la mission et les valeurs de Sodexo se reflètent constamment dans nos opérations et continuent de fournir un avantage concurrentiel. A compter du 1er décembre 2022, la Leadership Team de Sodexo sera ainsi composée des personnes suivantes : Sophie Bellon Présidente-Directrice Générale Nathalie Bellon-Szabo Directrice Générale Sodexo Live! Monde Johnpaul Dimech Président APMOA , Brésil et Amérique Latine Sarosh Mistry Président Amérique du Nord Sunil Nayak Président Europe Anna Notarianni Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe Marc Plumart Directeur Croissance et Performance Commerciale Marc Rolland Directeur Financier Groupe Alexandra Serizay Directrice Tech et Services Aurélien Sonet Directeur Général de Services Avantages & Récompenses Annick de Vanssay Directrice des Ressources Humaines Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 251 La Direction Générale s’appuie sur un Comité d’Investissement Groupe composé de la Présidente-Directrice Générale, du Directeur Financier Groupe et du ou des Directeurs Généraux concernés par les projets. Ce Comité examine et donne son approbation pour : •la conclusion de nouveaux contrats significatifs pour le Groupe ; •tout projet d’investissement en immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que tout dépassement du budget d’investissement approuvé en début d’exercice (en cumul) ; •toutes les prises de participation et acquisitions de sociétés ; •les cessions de participations. POLITIQUE DE MIXITÉ DES INSTANCES DIRIGEANTES Avec une proportion de femmes de 41% au 31 août 2022, la parité au sein du Comité Exécutif est conforme aux meilleures pratiques de marché. En 2021, le Conseil d'Administration a examiné la mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe, les objectifs en cours et le plan d'action de la Direction Générale à cet effet. Deux objectifs ont été définis : •la promotion des femmes au plus haut niveau de la hiérarchie, défini comme étant l'ensemble des dirigeants reportant directement à un membre du Comité Exécutif du Groupe. L'objectif fixé par le Conseil d'Administration vise à maintenir le ratio actuel de 40% de femmes dans cette strate managériale au 31 août 2023 ; •la promotion des femmes parmi les Global Senior Leaders (GSL – top 1 600) du Groupe. L'objectif fixé par le Conseil vise à atteindre un niveau de représentation au moins égal à 38% au 31 août 2023. L’acquisition définitive d’actions de performance attribuées aux membres du Comité Exécutif et aux Global Senior Executives (top 200) est conditionnée, entre autres, à ces objectifs de diversité et d'inclusion. La diversité au sein des instances dirigeantes est détaillée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, à la section 2.3.1 du présent document. 6.2.2 Conformité au Code AFEP-MEDEF Sodexo se réfère au Code AFEP-MEDEF. Ce Code, dans sa version dernièrement révisée en janvier 2020, est consultable notamment sur les sites Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). Il est également disponible sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com). La Société n'écarte aucune disposition de ce Code. 6.2.3 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent à l’article 15 des Statuts de Sodexo (voir section 7.4.12 du présent document). 6.2.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Aux termes de l’article L. 22-10-11 (anciennement article L. 225-37-5) du Code de commerce listant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, le seul élément pertinent est le contrôle du capital et des droits de vote de la Société par la société Bellon SA. Pour plus de renseignements sur la structure du capital social et des droits de vote, se référer à la section 7.3 du présent document. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’Administration 252 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 6.3 Autres informations 6.3.1 Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société Les liens familiaux existant au sein du Conseil d’Administration sont les suivants : •Nathalie Bellon-Szabo et François-Xavier Bellon, administrateurs, sont les sœur et frère de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale de la Société ; •Nathalie Bellon-Szabo, administratrice, est également membre du Comité Exécutif de Sodexo. Aucun prêt ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la Société ou une société de son Groupe. Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient à un mandataire social, à un dirigeant ou à sa famille. Il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les obligations des membres des organes d’administration et de direction générale à l’égard de Sodexo et leurs intérêts privés. Il est précisé que la famille de Pierre et Danielle Bellon contrôle 72,6% de la holding familiale Bellon SA, qui détient elle-même 42,8% du capital et 57,5% des droits de vote exerçables de Sodexo au 31 août 2022. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord en juin 2015 d’une durée de 50 ans empêchant leurs descendants directs de disposer librement de leurs actions Bellon SA. L’unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n’a pas vocation à céder cette participation à des tiers. À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : •aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; •aucun mandataire social n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; •aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; •aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Transactions effectuées sur les titres de Sodexo par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, il est précisé qu'aucune opération sur les titres de la Société n'a été déclarée à l’AMF au cours de l’exercice 2022 par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. Mesures prises en vue d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive Sodexo a mis en place un ensemble de mesures en vue d’assurer que le contrôle de la Société n’est pas exercé de manière abusive, parmi lesquelles : (a) la présence de sept administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration, composé de 12 membres au 31 août 2022 (y compris deux administrateurs représentant les salariés) ; (b) l’existence de trois comités spécialisés, qui sont tous présidés par des administrateurs indépendants et qui comptent tous une majorité d'administrateurs indépendants conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; (c) suite à la réunification des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, un Administrateur Référent indépendant, Luc Messier, a été nommé dès le 1er mars 2022. Ses missions, les moyens mis à sa disposition et son rapport d'activité pour l'exercice 2022 sont exposés à la section 6.2.1.5 ; (d) les caractéristiques des relations entre Sodexo et la société Bellon SA, décrites dans le présent document : •elles concernent la participation de Bellon SA au capital de Sodexo, présentée à la section 7.3 du présent document, •les actions de Sodexo constituent le seul actif détenu par la société Bellon SA ; par conséquent, les intérêts des actionnaires de Sodexo et ceux des actionnaires de Bellon SA sont convergents et cette situation capitalistique n’engendre aucun conflit d’intérêts, •depuis 1991, les sociétés Bellon SA et Sodexo sont liées par un contrat (décrit ci-après au sein du paragraphe relatif aux conventions réglementées). Le Comité d’Audit procède à un examen annuel du montant à verser au titre de ce contrat, ainsi que de son évolution. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 253 6.3.2 Convention réglementée La convention d’animation et de prestations de services entre les sociétés Bellon SA et Sodexo est la seule convention réglementée en cours d’exécution. Aucune autre convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2022. La société Bellon SA est la holding d’animation de la famille Bellon qui, avec 42,8% des titres et 57,5% des droits de vote, contrôle Sodexo au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo ainsi que M. François-Xavier Bellon sont membres du Directoire de Bellon SA et administrateurs de Sodexo. Historique de la convention Dès 1991, Bellon SA et Sodexo ont conclu un contrat de prestation de services, dont les modalités (en particulier la durée de la convention) ont été révisées une première fois en avril 2013. Par la suite, au cours de ses séances du 15 novembre 2016 et du 10 juillet 2017, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité d’Audit, a décidé de faire évoluer cette convention pour notamment : •remplacer le Directeur Général par le Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe parmi les trois managers mis à disposition par Bellon SA ; et •supprimer la marge de 5%. Cette convention, ainsi modifiée, a pris effet à compter du 17 novembre 2016 et a été approuvée par l’Assemblée Générale du 23 janvier 2018 à une large majorité (avec un taux d’approbation de 93%, sans le vote de Bellon SA). Cette convention prenant fin le 17 novembre 2021, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité et sur recommandation du Comité d’Audit, de renouveler cette convention lors de sa séance du 23 juin 2021. Il est précisé que Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo ainsi que M. François-Xavier Bellon n’ont pas pris part au débat ni au vote relatifs à cette convention. Cette dernière, signée le 26 octobre 2021, a pris effet le 17 novembre 2021 pour une nouvelle durée de cinq ans et a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 décembre 2021 à 61% par les actionnaires individuels et institutionnels, conformément à la législation. Bellon S.A. et les membres de la famille Bellon n’ont pas pris part au vote de la résolution concernée. Objet de la convention Au titre de cette convention, Bellon SA fournit à Sodexo, des services d'assistance et de conseils dans différents domaines : la planification stratégique, la finance et les ressources humaines. Dans ce cadre, Bellon SA met à disposition de Sodexo trois de ses managers qui occupent au sein de Sodexo respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe, Directeur des Ressources Humaines Groupe et Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe. Ainsi, Sodexo bénéficie de l’expérience et de la compétence de trois managers de Bellon SA qui occupent des fonctions transverses clés dans la mise en œuvre de la stratégie de Sodexo, permettant de garantir le partage et l’appropriation, à chaque niveau du Groupe, de la culture, des valeurs, et des ambitions définies par M. Pierre Bellon lors de la création de Sodexo. Chacun de ces trois managers dispose de compétences indiscutables et d’une forte expérience dans son domaine, comme en attestent leurs biographies détaillées, disponibles sur le site web de Sodexo. Bien que salariés de Bellon S.A., ces trois managers font partie intégrante du Comité Exécutif et sont soumis aux mêmes conditions que les autres membres. Ces trois managers ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la part de Bellon SA. Conditions financières attachées à la convention •Comme la précédente convention, cette convention prévoit la facturation par Bellon SA à Sodexo des rémunérations du Directeur Financier Groupe, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, pour toute la durée de leur mise à disposition. Cette facturation comprend les rémunérations y compris les bonus et les avantages en nature ainsi que l’ensemble des charges sociales et taxes y afférentes. •La facturation ne comprenant aucune marge, cette convention ne génère aucun coût supplémentaire pour Sodexo. •Les critères de performance des bonus sont assis sur des critères de performance exigeants liés aux résultats et à la stratégie de Sodexo, en ligne avec tous les membres du Comité Exécutif. •La facturation totale due au titre de cette convention, ainsi que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d'Audit de Sodexo (composé à 75% d’administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant). •En outre, et conformément à la loi, la convention est examinée chaque année par le Conseil d'Administration de Sodexo. •Conformément au Code AFEP-MEDEF, Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo ainsi que M. François-Xavier Bellon, mandataires sociaux communs aux sociétés Bellon SA et Sodexo, s’abstiennent d’assister aux débats et de participer au vote des délibérations correspondantes. Le montant facturé au titre de l’exercice clos le 31 août 2022 s’élève à 3,47 millions d'euros, par rapport à 1,88 million d’euros l’année précédente. L'augmentation s'explique par l'arrivée de la nouvelle Directrice des Ressources Humaines Groupe, le paiement d'une contribution au titre du plan de régime de retraite à prestations définies et de l'indemnité de départ à la retraite la Directrice de la Stratégie de Croissance Groupe. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Autres informations 254 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Intérêt de la convention pour Sodexo et ses parties prenantes Le Conseil estime que cette convention est en ligne avec les intérêts de l’ensemble des actionnaires étant donné : •l’avantage stratégique pour Sodexo d’un modèle d’entreprise fondé sur des valeurs propres aux sociétés à actionnariat familial ; •la qualité des profils des managers concernés qui ont une connaissance approfondie du Groupe et une expérience significative au sein de fonctions similaires ; •l’ensemble des mécanismes de gouvernance garantissant un bon équilibre des pouvoirs et évitant tout contrôle abusif ; •l’absence de surcoût permettant la neutralité de cette convention d'un point de financier pour la Société. En effet, cette convention permet de garantir le partage, à tous les niveaux du Groupe, des valeurs, culture et ambitions initialement définies par M. Pierre Bellon. Dès la création de Sodexo il y a plus de cinquante ans, M. Pierre Bellon a souhaité que Sodexo soit la communauté de ses clients, de ses consommateurs, de son personnel et de ses actionnaires. Cette conception de l’entreprise, précurseur de la montée en puissance actuelle des préoccupations sociales et environnementales, est l’un des principes fondamentaux du développement de Sodexo et garantit un modèle d’entreprise créateur de valeur pour l’ensemble des parties prenantes. Par l’intermédiaire de ces trois managers clés, Sodexo s’assure ainsi que son business model reste le fondement de toute décision. Cette convention est totalement en ligne avec les intérêts de l’ensemble des actionnaires et parties prenantes de Sodexo : •la présence d’un actionnaire familial de très long terme est incarnée par un engagement de M. et Mme Pierre Bellon et de leurs enfants de ne pas céder les titres à des tiers pendant 50 ans ; •l’unique actif de Bellon SA est sa participation de 42,8% du capital dans Sodexo et Bellon SA n’a pas vocation à céder sa participation à des tiers ; •la présence de Bellon SA au capital du Groupe est le gage de son indépendance, lui permettant de maintenir ses valeurs, de porter sa double mission, d’avoir une stratégie à long terme et de garantir sa croissance rentable et durable ; •les femmes et les hommes de Sodexo sont très attachés à cette indépendance comme en témoigne le taux d’engagement de 78%, même durant la pandémie. Cette indépendance a largement contribué à la croissance du Groupe, et est cruciale dans le contexte actuel de crise sans précédent. Cela permet en effet à Sodexo de saisir des opportunités de développement, d'accélérer sa transformation et de se concentrer sur son objectif de retour à une croissance rentable et durable sans céder à des pressions à court terme. Enfin, le Conseil d’Administration s’attache à ce que les droits de l’ensemble des actionnaires soient efficacement protégés, par l’intermédiaire de différents mécanismes de gouvernance : •un taux d’indépendance au sein du Conseil élevé (bien au-delà de la recommandation du Code AFEP-MEDEF pour une société contrôlée) ; •des comités majoritairement indépendants, présidés par un administrateur indépendant ; •un Règlement intérieur et d’une politique de gestion des conflits d’intérêts. De manière plus globale, la prise en compte des intérêts de l’ensemble des parties prenantes par le Conseil d’Administration est illustrée par sa volonté de faire évoluer ses pratiques de gouvernance, en ligne avec les plus hauts standards de marché. Ainsi, les pratiques de gouvernance précitées ont vocation à être fréquemment revues, voire renforcées, le Conseil souhaitant continuer à s’inscrire dans une dynamique de progrès. La prise en compte des parties prenantes s’illustre également via les efforts continus du Conseil, soutenu par le management du Groupe, afin d‘être reconnu internationalement pour ses pratiques responsables et de développement durable. Ces efforts ont ainsi permis à Sodexo d’être membre des indices ESG 80, FTSE4Good et Dow Jones Sustainability Index pour lequel il est, pour la 17e année consécutive, en haut du classement de son secteur. Le Groupe est également classé au 1er rang des entreprises de son secteur au sein du SAM Sustainability Yearbook et pour la 14e année consécutive parmi les meilleures entreprises du classement DiversityInc en faveur de ses collaborateurs LGBTQ+, pour le recrutement de femmes de couleur et pour ses cadres dirigeantes. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure à la section 5.4.2 du présent document. Procédure d’évaluation des conventions courantes et réglementées Sur recommandation du Comité d’Audit, le Conseil d’Administration a adopté le 6 novembre 2019 une charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées et ainsi de les distinguer des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et de faciliter le respect par Sodexo des exigences légales en la matière qui prévoient une évaluation régulière des conditions auxquelles sont conclues les différentes conventions et l’analyse de leur qualification. Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire applicable aux différentes conventions susceptibles d’être conclues, une procédure d’évaluation régulière par le Comité d’Audit des conditions de conclusion des conventions courantes conclues au sein du Groupe, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation. Une synthèse de l’application de la Charte est présentée au Comité d’Audit une fois par an, ce dernier rendant ensuite compte au Conseil d’Administration des diligences menées. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 255 6.3.3 Éthique et Conformité La conduite de tous les aspects des affaires de Sodexo avec les plus hauts standards d’éthique et d’intégrité est essentielle à l’objectif de Sodexo d’offrir un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous, et constitue un pilier fondamental de ses engagements en matière de Conduite Responsable des Affaires. En 2007, Sodexo a fait le choix de nommer un Directeur Éthique Groupe, en charge de promouvoir les principes éthiques et la culture de la Conduite Responsable des Affaires. 6.3.3.1 Gouvernance Éthique et Conformité Le Comité Éthique et Conformité veille à une Conduite Responsable des Affaires. Il est co-présidé par le Directeur Éthique et le Directeur Juridique, est composé de représentants de fonctions clés : Éthique, Juridique, Contrôle Interne, Audit Interne, Ressources Humaines, Achats, Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), Communication, et est sponsorisé par deux membres du Comité Exécutif. Le Comité présente des mises à jour trimestrielles au Comité Exécutif du Groupe. Au cours du dernier exercice, le Comité s’est réuni à quatre reprises. Un réseau local dédié aux sujets d’éthique et conformité a également été déployé à travers le Groupe. Ce réseau élabore la cartographie des risques locaux, adapte le programme global du Groupe, remonte au Groupe toutes les informations relatives au déploiement local et assiste les équipes opérationnelles au quotidien. 6.3.3.2 Programme Éthique et Conformité Afin de concrétiser sa démarche et répondre aux exigences des différentes législations applicables, Sodexo a construit son programme Éthique et Conformité, autour des piliers suivants : 1.Engagement des instances dirigeantes : Les dirigeants de Sodexo incarnent la culture d’intégrité du Groupe et affichent une tolérance zéro vis-à-vis de pratiques abusives, telles que la corruption, le harcèlement ou la violation des droits humains. Cet engagement se manifeste entre autres par des prises de parole régulières des dirigeants de Sodexo et des événements régionaux spécifiques tels que la « semaine de l’intégrité » ou la « journée de lutte contre la corruption ». Par ailleurs, des actions de sensibilisation spécifiques ont été mises en place, à destination des Seniors Leaders ainsi que des Directeurs régions et pays. Une question de réflexion sur le comportement éthique a été intégrée à l’évaluation des performances de fin d’année des managers. Elle est complétée par les collaborateurs et les managers pour soutenir la réflexion sur l’alignement avec la culture de Conduite Responsable des Affaires dans les performances individuelles ; 2.Analyse des risques : Des risques spécifiques à la Conduite Responsable des Affaires sont évalués au niveau des pays et agrégés au sein de la cartographie des risques. Ces risques couvrent des risques majeurs comme la corruption, les violations des droits humains, les pratiques anticoncurrentielles et les dommages à l’environnement. Suite au renouvellement de la matrice des scénarios de risques liés à la corruption au cours de l’exercice 2021, l’exercice 2022 était axé sur le renforcement des droits humains dans l’évaluation des risques sur le lieu de travail. Les scénarios répertoriés dans le catalogue des risques ont été examinés et mis à jour, l’accent étant placé sur les individus (le détenteur des droits). Chaque entité Sodexo a ensuite réalisé une évaluation des risques pour le catalogue des risques. Les évaluations des principales entités ont été agrégées de manière à constituer une vision globale de chaque risque lié aux droits humains du catalogue ; GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Autres informations 256 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 3.Politiques et procédures : La première charte éthique de Sodexo a été mise en place en 2007, suivie du Code de conduite. Ce Code de conduite, qui édicte les principes du Groupe, est revu chaque année. Il fournit des exemples concrets permettant aux collaborateurs d’adopter les réflexes appropriés en cas de dilemme. Il est disponible en 30 langues sur Sodexo.com. Des politiques et procédures viennent compléter le Code de conduite, afin d’apporter aux collaborateurs des outils pratiques d’accompagnement dans leurs opérations et projets, notamment : la politique cadeaux, invitations, dons, mécénat et parrainage, et la politique affaires publiques (à cet égard, un « guide affaires publiques » a également été publié à l’attention des parties prenantes sur le site internet du Groupe), la politique sanctions internationales et la politique « tierces parties à haut risque » ; 4.Formations et sensibilisation : Des formations spécifiques à la Conduite Responsable des Affaires sont élaborées et dispensées au sein du Groupe, en fonction des populations les plus exposées. Des modules de formations en ligne (e- learning) relatives à la Conduite Responsable des Affaires (lutte contre le harcèlement sexuel, protection des données personnelles, affaires publiques, droits humains au travail, lutte contre la corruption et prévention des conflits d’intérêts) ont été mis en place pour l’ensemble de nos leaders et managers. Au 31 août 2022, plus de 168 000 sessions de ces modules avaient été enregistrées. Ces modules de formation font l’objet de campagnes de communication interne régulières. Par ailleurs, des formations présentielles sont dispensées aux membres du Comité Exécutif, ainsi qu’à certaines catégories de collaborateurs particulièrement exposées aux différents risques de corruption. 100% des Senior Leaders ont été formés à la lutte contre la corruption ; 5.Procédure d’évaluation des tiers : Depuis 2008, Sodexo dispose d’un Code de conduite fournisseurs traduit en 23 langues. Tous les fournisseurs doivent adhérer à ce Code qui est annexé à tous les contrats commerciaux et sont également tenus d’en partager les termes avec leur propre chaîne d’approvisionnement. Sodexo continue le déploiement de son outil d’enregistrement en ligne pour centraliser les informations des fournisseurs. Cet outil intègre toutes les exigences de Sodexo liées à la capacité, la certification, la couverture géographique et réglementaire. Il est également utilisé pour collecter des données relatives à la responsabilité sociétale. À cet effet, les fournisseurs bénéficient d’une interface simple qui leur permet de fournir facilement toutes les informations nécessaires. De son côté, Sodexo bénéficie d’une « passerelle » pour la collecte d’informations adaptées aux exigences de responsabilité sociétale du Groupe. Les fournisseurs sont invités à répondre à diverses questions liées aux engagements du Groupe en matière de responsabilité sociétale et sont tenus de les mettre à jour pendant toute la durée de leur relation avec Sodexo. Concernant les sujets plus spécifiques RSE, Sodexo travaille avec l’appui d’un partenaire externe, expert en évaluation de la performance RSE, sur la refonte de sa gestion des fournisseurs à risque. La première étape permettra GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 257 d’identifier et de prioriser les catégories à risque, en fonction de critères RSE et achats. Ensuite, la méthodologie sera déployée progressivement sur les fournisseurs inclus dans ces catégories. En parallèle, les fournisseurs des catégories d’achats qui avaient été historiquement identifiés à risque seront invités à participer à un audit documentaire détaillé. Une politique spécifique intitulée « Comment travailler avec les tierces parties à haut risque » indique les directives à suivre quant aux procédures d’évaluation, contractualisation et suivi de la relation pour les tiers présentant un fort niveau de risque de corruption. Dans le cadre de ses opérations de fusions-acquisitions, le Groupe a également mis en place une procédure de vérification préalable sur les sujets spécifiques d’éthique et de conformité ; 6.Système d’alerte : Sodexo Speak Up Ligne Éthique, disponible en plus de 30 langues par internet ou téléphone dans chaque pays, permet, sauf dispositions légales contraires, à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, et à ses partenaires externes (notamment fournisseurs, clients, consommateurs) de signaler tout soupçon de pratiques abusives, incluant notamment le harcèlement, le vol, la fraude, la corruption, les conflits d’intérêts, les dommages environnementaux, la falsification de documents ou encore le délit d’initié. Selon la dernière enquête sur l’engagement (Voice), 79% des collaborateurs se sentent à l’aise pour signaler un comportement contraire à l’éthique si nécessaire. En alignement avec les législations locales, ce système est hébergé par une société tierce. Par ailleurs, une procédure de gestion des cas et une procédure d’investigation responsable ont été diffusées à l’ensemble des gestionnaires de cas, notamment par le biais de formations digitales. Plus de 92% des gestionnaires de cas ont complété ces formations en ligne ; 2 346 79% 0,6 57% Signalements reçus via Speak Up Ligne Éthique des collaborateurs se sentent à l'aise pour signaler un comportement contraire à l'éthique Signalement/ 100 collaborateurs des signalements confirmés ont entraîné des actions correctives/ sanctions RÉPARTITION PAR AUTEURS DES SIGNALEMENTS SPEAK UP REÇUS RÉPARTITION PAR CATÉGORIE DES SIGNALEMENTS SPEAK UP REÇUS CONCLUSION DES SIGNALEMENTS REÇUS 7.Contrôles : Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière font partie intégrante du dispositif de prévention de la corruption du Groupe. Des contrôles spécifiques liés à l’éthique, à la lutte contre la corruption et au système d’alerte Speak Up sont intégrés dans l’évaluation annuelle Company Level Controls, réalisée par la majorité des d’entités Sodexo (voir section 6.4.3.4). GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Autres informations 258 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Dans le cas où une entité ne met pas en œuvre ces contrôles, un plan d’action sera obligatoirement mis en place afin d’y remédier. Les plans sont gérés par les responsables locaux et régionaux du contrôle interne. Par ailleurs, des audits Groupe internes et externes sont menés régulièrement. Ces audits couvrent entre autres les sujets suivants : prévention de la corruption, lutte contre le blanchiment d’argent, respect de l’environnement, respect des droits humains et droits fondamentaux au travail, santé et sécurité des collaborateurs, etc. Au cours de l’exercice 2022, l’Audit Interne Groupe a poursuivi l’audit des entités à l'aide d'une approche par les risques et a ainsi formulé des recommandations portant sur des améliorations du programme Éthique et Conformité de Sodexo. 6.3.3.3 Politique fiscale du Groupe Sodexo Le Groupe Sodexo a défini une politique fiscale qui est publiée sur son site internet. Cette politique prévoit principalement que le Groupe s’engage à appliquer les lois et réglementations en vigueur dans tous les pays où il exerce ses activités et à y payer le juste montant d’impôts et taxes conformément à la réalité de ses opérations. Sodexo n’utilise pas de schémas de planification fiscale dans un objectif d’évasion fiscale et n’investit pas dans des structures implantées dans des « paradis fiscaux » dans le but de ne pas acquitter ses impôts. La politique fiscale reflète les valeurs et principes éthiques du Groupe. Elle repose sur la réalité économique des opérations et exclut la fraude et l’évasion fiscale ainsi que les dispositifs hybrides ou asymétriques du point de vue fiscal. Ainsi, le Groupe considère qu’il respecte les exigences posées par le nouvel article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière de lutte contre l’évasion fiscale. Ainsi, Sodexo : •évalue toujours ses risques avant d’adopter une position fiscale ; •s’assure toujours que chaque entité contrôlée a une justification opérationnelle, commerciale et financière solide et dispose d’un niveau de substance suffisant ; •détermine et documente sa politique de prix de transfert pour les échanges intra-Groupe conformément aux normes internationales de pleine concurrence (par exemple, les principes directeurs OCDE) ; •veille à la conformité fiscale dans les juridictions dans lesquelles il opère. Toutes les positions fiscales pertinentes sont régulièrement présentées au Comité d’Audit du Groupe. 6.3.4 Plan de Vigilance Sodexo s’est engagé depuis longtemps dans une démarche de gestion de ses risques. Les nouvelles exigences légales relatives au devoir de vigilance font donc écho aux valeurs et actions défendues de longue date par le Groupe et son fondateur, M. Pierre Bellon. Le Plan de Vigilance, conformément à la loi, vise à présenter les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers (i) les droits humains et les libertés fondamentales, (ii) la santé et la sécurité des personnes et (iii) l’environnement, liés à ses activités ainsi qu’à celles de ses sous-traitants et fournisseurs. Sodexo exerce ses activités dans 53 pays dans des contextes économiques et socioculturels variés et complexes. À cet égard, l’approche prise par Sodexo est adaptée en fonction des activités et des pays. Le Plan de Vigilance couvre les activités de Sodexo et de ses filiales et s’inscrit dans la continuité de sa feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise. Une gouvernance dédiée aux questions d’éthique et de conformité a été mise en place au sein du Groupe Sodexo (tel que décrit au 6.3.3). Les sujets relatifs au Devoir de Vigilance sont transverses et impliquent de nombreuses équipes : responsabilité sociale et environnementale, achats, juridique, contrôle interne, audit interne, ressources humaines, éthique et opérationnelles. Par ailleurs, les clients, fournisseurs et sous-traitants sont également impliqués dans ces travaux. Nul ne peut être exemplaire, s'il ne l'est au sein de sa propre organisation. Sodexo s’engage à garantir à tous des normes communes. Cet engagement est formalisé dans notre plan Better Tomorrow 2025, en ligne avec les recommandations des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies ainsi que notre déclaration pour les Droits Fondamentaux au Travail. Le schéma ci-dessous détaille les mesures mises en œuvre par le Groupe dans le respect des obligations concernant les trois catégories d’enjeux. Ces mesures sont développées dans le chapitre 2 du présent document. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 259 LES PRINCIPALES MESURES DU PLAN DE VIGILANCE SONT PRÉSENTÉES CI-APRÈS : CARTOGRAPHIE DES RISQUES PROCÉDURES D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE DE LA SITUATION ACTIONS ADAPTÉES D’ATTÉNUATION DES RISQUES OU DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES DROITS HUMAINS •Cartographie des risques incluant des risques liés aux droits humains, élaborée par tous les pays •Prise en compte du risque lié au harcèlement sexuel dans le cadre du dialogue social (salarié Sodexo) •Analyse de matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 1) •Identification des trois catégories à risque et suivi spécifique dans la chaîne d’approvisionnement : •Textile : Uniformes •Produits de la mer : Thon •Produits Agricoles : Bœuf •Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires •Code de conduite fournisseurs •Déploiement d'une enquête mondiale RH sur les droits fondamentaux au travail dans chaque pays •Matrice audit catégories textile (uniformes) •Évaluation * via l’outil de centralisation des informations fournisseur (SIM) •Clauses contractuelles clients et salariés •Déclaration de Sodexo sur les droits humains fondamentaux au travail •Code de conduite de Sodexo (principes d’intégrité) •Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms) •Formation des managers aux droits fondamentaux au travail et à la prévention du harcèlement sexuel SANTÉ ET SÉCURITÉ •Cartographie des risques incluant des risques liés à la santé et à la sécurité, élaborée par tous les pays (voir section 6.4 Gestion des risques) •Analyse de matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 1) •Culture du Zero harm •Gouvernance des risques Covid, y compris le Conseil médical consultatif (MAC) •Prise en compte de la santé et la sécurité dans le cadre du dialogue social (salarié Sodexo) •Examens des procédures opérationnelles standard, y compris les modifications dues au Covid en coordination avec le MAC •Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires •Code de conduite fournisseurs •Évaluation * via l’outil de centralisation des informations fournisseur (SIM) •Déploiement des politiques mondiales de santé – sécurité au travail •Culture du « Zero préjudice » •Clauses contractuelles clients et employés •Plans annuels d’amélioration de la santé et de la sécurité •Déploiement de formations e- learning et micro-learning concernant la santé et la sécurité •Sodexo Safety Net Program (axé sur les sites et activités à risque) •Code de conduite de Sodexo •Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms) ENVIRONNEMENT •Cartographie des risques incluant des risques liés à l’environnement, élaborée par tous les pays (voir section 6.4 Gestion des risques) •Analyse de Matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 1) •Procédures opérationnelles normalisées pour les responsables des sites •Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires •Code de conduite fournisseur Sodexo •Évaluation * via l’outil de centralisation des informations fournisseur (SIM) •Sales Academy (session dédiée Environnement) •Site Manager Academy (session dédiée Environnement) •Déploiement des politiques Groupe : Huile de palme, Produits de la mer, Œufs, Bien-être animal •Clauses contractuelles clients et employés •Code de conduite de Sodexo (principes d’intégrité) •Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms) * Auto-évaluation. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Autres informations 260 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 MÉCANISME D’ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET D’ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ INDICATEURS ET EXEMPLES D’EFFECTIVITÉ OPPORTUNITÉ CRÉÉE •Système d’alerte Speak Up Ligne Éthique pour l’ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo •Audit d’un organisme tiers indépendant (KPMG) •Enquête d’engagement annuelle •Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention) •96% des Senior Leaders du Groupe ont effectué une formation sur le harcèlement sexuel •100% des fournisseurs textiles du Groupe sont évalués par un organisme indépendant •Plus de 16 000 managers ont effectué une formation sur les droits fondamentaux au travail •Renforcement du dialogue social à travers un accord-cadre mondial sur la prévention du harcèlement sexuel •Renforcement de la relation avec les fournisseurs à travers la Global Sustainable Seafood Initiative •Collaboration multisectorielle et multi-acteur (ONG, syndicats, entreprises) à travers la coalition Business for Inclusive Growth (OCDE) •Système d’alerte Speak Up pour l’ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo •Programme Sodexo Life Safety pour signaler les incidents potentiellement graves •Outil de rapport de santé et de sécurité (Salus) pour toutes les blessures et maladies enregistrables •Audit d’un organisme tiers indépendant (KPMG) •Enquête d’engagement annuelle •Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention) •Certifications externes et respect des normes (ex : OHSAS 18001 ISO 45001) •Taux d’accidents du travail avec arrêt (LTIR) : 0,65 (en amélioration de 8,5%) •87,4% du chiffre d’affaires du Groupe provient de pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001 •3% de signalements Speak Up relatifs à la santé et à la sécurité •Attraction et fidélisation des clients •Réduction des coûts d’assurance •Meilleur engagement des collaborateurs •Réduction du taux d'absentéisme •Renforcement du dialogue social à travers un accord-cadre mondial sur la santé et la sécurité au travail •Système de signalements Speak Up pour l'ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo •Audit d’un organisme tiers indépendant (KPMG) •Enquête d’engagement annuelle •Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention) •18,5% de réduction des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue, de la chaîne d'approvisionnement du périmètre 3 (comparé à l'année de référence 2017) •85,3% de la part des achats de produits de la mer (en kg) sont issus de filières responsables •21% d’œufs coquilles sont issus d’élevages alternatifs à la cage (en volume) •Développement d’offres et de services ayant un impact positif sur l’environnement •Participation à des initiatives mondiales pour lutter contre le changement climatique •Contribution à l’atteinte des objectifs environnementaux de nos clients •Impact positif sur la marque employeur de Sodexo GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 261 Focus sur les Droits fondamentaux au Travail Les droits fondamentaux humains au travail sont des normes qui régissent le traitement de tous les employés. En tant que société fondée sur des valeurs et des principes solides, Sodexo s’engage à respecter ces droits conformément aux lois locales et nationales des pays dans lesquels nous opérons. En signant le Pacte mondial des Nations Unies en 2003, nous avons formalisé nos engagements en tant que société responsable. Nous faisons tout notre possible pour sensibiliser nos employés à nos engagements dans ces domaines. La Déclaration de respect des droits de l’homme de Sodexo est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, sur la Déclaration universelle des Droits de l’Homme et sur la Déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Elle porte sur le lieu de travail, mais également sur les liens d’affaires, les communautés, le signalement de toute préoccupation, la diligence raisonnable et la transparence. Elle est accompagnée d’un guide et d’un module d’e-learning contenant les meilleures pratiques et des exemples. Plus de 16 000 managers ont suivi une formation sur les droits fondamentaux au travail. Pour compléter la cartographie des risques liés aux droits de l’homme du Groupe, la Direction Éthique a cartographié les risques liés aux droits fondamentaux au travail des opérations sur site de Sodexo selon des indicateurs externes fournis par les bases de données et indicateurs internes de Verisk Maplecroft (plateforme de gestion des risques). Cette carte classe les pays en fonction de leurs risques liés aux droits de l’homme dans quatre domaines : Liberté d’association et de négociation collective, Abolition effective du travail des enfants, Conditions de travail et éradication du travail forcé, Non-discrimination et inclusion. Le plan d’atténuation des pays, comme les politiques et les processus, a également été pris en compte. La méthodologie définit le score d’exposition au risque et un plan d’atténuation unique pour chaque pays. Focus sur le programme ESG de Sodexo pour les fournisseurs d’uniformes L’industrie textile est une source majeure d’emploi dans les pays en développement et est liée aux violations systémiques permanentes des droits fondamentaux au travail dans le monde. La sélection de la catégorie Uniformes est basée sur le profil de risque de ces fournisseurs, en combinant leur localisation géographique, la catégorie de produits et le risque réputationnel pour Sodexo. Le programme ESG de Sodexo, qui vise à assurer la conformité au Code de conduite fournisseurs Sodexo, comprend : •un audit réalisé par des experts tiers ; •un plan d’action correctif (y compris la date de réalisation cible pour chaque action) ; •une surveillance continue et un suivi de la progression. Au cours du dernier exercice, 100% des fournisseurs mondiaux ont été évalués, dont 100% dans le cadre d’un audit de suivi. Grâce aux plans de surveillance et d’amélioration mis en œuvre avec les partenaires au cours des deux dernières années, les fournisseurs ont atteint un faible niveau de risque. Les audits effectués par des auditeurs tiers ont tous donné lieu à des plans d’action correctifs qui sont suivis conjointement par Sodexo et le(s) fournisseur(s) de rang 1 et qui ont entraîné la prise d’au moins une mesure corrective par les fournisseurs. En fin d’exercice, aucun fournisseur mondial n’était classé « à haut risque » en raison des mesures correctives mises en œuvre. Enfin, pour la catégorie Uniformes, nous avons décidé d’étendre notre programme ESG au-delà des fournisseurs de rang 1 et de le déployer auprès des fournisseurs de rang 2 dans les années à venir. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Autres informations 262 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 6.3.5 Protection des données à caractère personnel Le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel sont « l’affaire de tous » chez Sodexo et constituent l’un des piliers du programme de conduite responsable des affaires du Groupe. Depuis de nombreuses années, le groupe Sodexo a su renforcer sa relation de confiance avec ses collaborateurs, ses clients, ses consommateurs et ses actionnaires à travers plusieurs actions : •la désignation d’une Déléguée à la protection des données du Groupe (ci-après « DPD Groupe ») rattachée au Directeur Juridique Groupe depuis l’exercice social 2017 ; •la constitution d’une équipe dédiée et d’un réseau mondial de points de contact dédiés ; et •le déploiement d’un programme global de protection des données, en conformité avec les obligations du Règlement général sur la protection des données à caractère personnel (« RGPD » (1)) Par ailleurs, le groupe Sodexo a fait le choix de disposer d’un niveau de protection des données à caractère personnel uniforme au sein du Groupe, reposant sur les exigences du RGPD, tout en intégrant les obligations légales spécifiques applicables localement. Ce choix, réalisé dans un contexte réglementaire mondial où les principes du RGPD sont largement repris dans la plupart des lois de protection des données en dehors de l’Union européenne, s’avère aujourd’hui être un véritable atout commercial. Lors de l’exercice social 2022, de nouveaux progrès ont été réalisés dans chacun des six piliers du programme. Ces progrès tendent à renforcer notamment les mécanismes de gouvernance (6.3.5.1), les actions en lien avec la responsabilité (ou accountability) (6.3.5.2), l’encadrement des transferts de données à caractère personnel (6.3.5.3), les processus et outils permettant d’assurer une meilleure gestion du risque et la protection des données à caractère personnel dès la conception des projets (privacy by design) (6.3.5.4), les protocoles de réponses en cas de demandes des personnes concernées (6.3.5.5), ainsi que la transparence et la sensibilisation des collaborateurs (6.3.5.6). 6.3.5.1 Gouvernance Protection des données Le modèle de gouvernance hybride mis en place par Sodexo consiste à combiner une gouvernance centralisée et une gouvernance locale. La DPD Groupe, chargée de contrôler le respect des lois applicables et les politiques et procédures du Groupe en matière de protection des données à caractère personnel, dispose aujourd’hui d’une équipe d’experts au niveau du Groupe. Elle s’appuie par ailleurs sur un réseau de points de contact locaux dédiés à la protection des données dans chacune des entités concernées du Groupe. Ces derniers contribuent à l’exécution et à l’adaptation locale, si nécessaire, du programme global de protection des données à caractère personnel, avec le soutien d’instances de gouvernance locale. Afin d’assurer une meilleure intégration des nouveaux points de contact locaux et renforcer leur niveau d’expertise, une Data Protection Academy a été créée. Au cours de l’exercice social 2022, une Data Protection Academy s’est tenue pour intégrer en particulier les points de contact locaux dédiés à la protection des données en Asie (AMETA). En outre, afin de maintenir un niveau de formation continue du réseau et assurer une harmonisation des bonnes pratiques ainsi qu’un déploiement cohérent des politiques et procédures de protection des données du Groupe, le réseau est animé et formé de manière constante par la DPD Groupe et son équipe centrale. Un modèle de procédure locale de gouvernance a également été transmis au réseau afin de pouvoir documenter de manière uniforme l’organisation et le fonctionnement des instances de gouvernance locale. La gouvernance mutualisée avec les différents métiers, en particulier les équipes en charge de la sécurité des systèmes d’information et les équipes en charge de la conformité du Groupe, qui s’est structurée à l’échelle du Groupe dès l’exercice social 2019 a perduré durant le présent exercice social au travers leurs instances respectives et des réunions régulières : •un Comité de Revue dédié à la cyber sécurité et la protection des données à caractère personnel au niveau global, composé du Responsable global de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la DPD Groupe, du Directeur Juridique Groupe, de la Directrice du Contrôle Interne et de sept membres du Comité Exécutif ; •un Comité de Gestion de la Conformité au niveau du Groupe composé de la Responsable globale de la qualité, de la performance et de la gouvernance des Systèmes d’Information, de la DPD Groupe et des membres de leurs équipes respectives au niveau du Groupe. 6.3.5.2 Responsabilité (ou Accountability) Afin d’offrir les garanties appropriées dans le cadre des transferts de données à caractère personnel intra-groupe, Sodexo a choisi de déposer des Règles Contraignantes d’Entreprise (Binding Corporate Rules) auprès de la Commission nationale de l’informatique et des libertés (« CNIL »), autorité de contrôle française désignée comme autorité chef de file pour le Groupe. Il s’agit d’un cadre légal proposé par le RGPD qui permet aux entreprises multinationales de disposer d’un Code de conduite contraignant pour l’application effective de règles communes à des fins de gestion de conformité et d’encadrement des transferts de données à caractère personnel au sein d’un même groupe. La procédure d’approbation de ces Règles Contraignantes d’Entreprise a suivi son cours tout au long de l’exercice social 2022 et le dossier de Sodexo se trouve désormais, après plusieurs années d’échanges avec la CNIL, dans la dernière phase de validation devant le Comité Européen de la Protection des Données (« CEPD » – European Data Protection Board – EDPB). Dans l’attente de cette approbation, Sodexo a déployé un accord intra-groupe de traitement des données à caractère personnel (Intra-Group Data Processing Agreement – IGDPA) pour l’ensemble du Groupe. Ce document a été rédigé en utilisant les clauses contractuelles types (« CCT » – Standard Contractual Clauses – SCC) publiées par la Commission européenne le 4 juin 2021, et impose contractuellement le respect par les entités du Groupe des grands principes et obligations de protection des données à caractère personnel prévus par le RGPD. Enfin, suite à la décision de la Cour de Justice Européenne « Schrems II » (2), Sodexo a développé une évaluation automatisée de l’impact des transferts sur la protection des données à caractère personnel (Transfer Impact Assessment – TIA) pour les droits et libertés des personnes physiques concernées. Cette évaluation est réalisée sur la base des recommandations publiées par le CEPD (3) et peut entraîner le déploiement de mesures techniques et organisationnelles supplémentaires si nécessaire, avec le support des équipes globales en charge de la Sécurité des Systèmes d’Information. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 263 (1) Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE. (2) Arrêt de la Cour (Grande Chambre) du 16 juillet 2020 – Data Protection Commissioner contre Facebook Ireland Ltd et Maximillian Schrems – C-311/2018, annulant la décision d’adéquation du Privacy Shield (Décision de la Commission du 26 juillet 2000 conformément à la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil relative à la pertinence de la protection assurée par les principes de la « sphère de sécurité » et par les questions souvent posées y afférentes, publiés par le ministère du commerce des États-Unis d’Amérique). (3) Recommandations 01/2020 sur les mesures qui complètent les instruments de transfert destinés à garantir le respect du niveau de protection des données à caractère personnel de l’UE adoptées le 18 juin 2021. 6.3.5.3 Partage de données Un code de bonnes pratiques pour le partage des données et des clauses types d’accord sur les traitements de données à caractère personnel avec les fournisseurs, établis par la DPD Groupe et partagés avec le réseau de points de contact locaux, ont permis, au cours de l’exercice social 2018, une harmonisation des pratiques au sein du Groupe en cas d’externalisation de tout ou partie des opérations de traitement de données. Une cartographie des lois applicables en matière de protection des données à caractère personnel a en outre été réalisée lors de l’exercice social 2020 afin de disposer d’une vision claire des formalités à accomplir dans les pays où opèrent les entités du Groupe et, ainsi, préparer le déploiement des Règles Contraignantes d’Entreprise du groupe Sodexo. En complément, l’exercice social 2022 a été l’occasion de réaliser une mise à jour de cette cartographie ainsi qu’un recensement des obligations de localisation des données susceptibles de limiter le déploiement des outils globaux du Groupe dans certains pays ou de nécessiter la mise en œuvre de mesures spécifiques préalables. Enfin, suite à la publication de la nouvelle version des CCT par la Commission européenne et au calendrier qu’elle a imposé pour mettre à jour l’ensemble des contrats commerciaux impliquant des transferts de données à caractère personnel, Sodexo a lancé un chantier dédié à cette mise à jour pour les contrats commerciaux de niveau global. La DPD Groupe a également publié un guide à destination de l’ensemble des points de contact locaux afin de leur donner un plan d’action à suivre pour assurer la mise à jour des CCT intégrées dans des contrats commerciaux de niveau local, dans le respect du calendrier fixé par la Commission européenne. 6.3.5.4 Gestion des risques et contrôle La protection des données à caractère personnel dès la conception (Privacy by design) Les processus existants permettant l’évaluation des risques pour les droits et libertés des personnes physiques concernées dès la conception des projets qui impliquent un traitement de données à caractère personnel ont été renforcés au cours de l’exercice social 2022. En effet, le processus de conformité de bout en bout (End2End Privacy Compliance Process), qui comprend différents questionnaires d’évaluation des risques et d’analyse d’impact a été mis à jour. Le point d’entrée du processus demeure le questionnaire qui doit être rempli pour tout projet informatique ou digital afin d’identifier les risques liés à la sécurité des systèmes d’information. Dans l’hypothèse où les parties prenantes internes indiquent que le projet implique un traitement de données à caractère personnel, les équipes en charge de la protection des données sont automatiquement impliquées dans la revue du projet. Elles sont alors en mesure de réaliser, de manière systématique et, dès la conception du projet, une évaluation de l’impact des traitements des données à caractère personnel concernés pour les droits et libertés des personnes physiques concernées. En cas de traitement présentant un risque élevé, une analyse d’impact pour évaluer l'origine, la nature, la particularité et la gravité de ce risque est réalisé par les équipes en charge de la protection des données. Ainsi, celles-ci demeurent à même de déterminer, dès la conception des projets, les premières mesures à mettre en œuvre pour assurer la conformité de ces traitements avec le programme global de conformité de Sodexo et les réglementations applicables de protection des données. Le nouveau processus donne néanmoins plus de responsabilités (accountability) aux parties prenantes internes et permet de réaliser d’autres évaluations de conformité de manière automatisée (par exemple, l’analyse de risque en cas de recours à un fournisseur qui pourra être amené à traiter des données à caractère personnel, l’analyse d’impact d’un transfert international de données, ou encore l’analyse de l’intérêt légitime de Sodexo). La protection des données à caractère personnel par défaut (Privacy by default) Une analyse de risques est réalisée en amont de la phase contractuelle avec les fournisseurs. Cette analyse des risques quant aux conditions de traitement des données à caractère personnel par les fournisseurs de Sodexo a été automatisée. Par ailleurs, un travail de processus intégré avec les équipes globales de la Sécurité des Systèmes d’information est en cours afin de disposer d’un score commun du niveau de conformité des fournisseurs tant d’un point de vue de la protection des données à caractère personnel que du point de vue de la sécurité des systèmes d’information. Une gestion continue des risques et des contrôles ciblés et réguliers Un plan de suivi régulier des points de contact dédiés à la protection des données a été mis en œuvre pour les accompagner dans la gestion itérative de la conformité. La dimension « gestion de projet », intégrée désormais dans le suivi régulier des progrès réalisés par les entités du Groupe dans l’exécution du programme, permet ainsi de disposer d’une vision complète et à jour des risques liés aux éventuels écarts de conformité avec les lois applicables et les politiques et procédures du Groupe en matière de protection des données à caractère personnel. L’exercice social 2022 a été marqué par l’utilisation du référentiel d’autoévaluation des points de contact dédiés à la protection des données à caractère personnel par les équipes de l’audit et du contrôle interne pour mieux mesurer l’application effective du programme global de conformité avec le RGPD. Ces équipes ont par ailleurs fait l’objet d’une formation renforcée sur les éléments de protection des données à caractère personnel à contrôler, afin qu’ils contribuent de manière plus efficace encore à l’effectivité du programme de conformité. 6.3.5.5 Protocoles de réponse et mesures d’exécution La réponse aux demandes portant sur les droits en matière de protection des données à caractère personnel Les équipes en charge de la protection des données à caractère personnel au sein du Groupe demeurent dans un processus d’amélioration continue des procédures de gestion des demandes portant sur les droits en matière de protection des données à caractère personnel (droits d’accès, rectification, etc.). Elles s’appuient pour ce faire sur les recommandations des autorités de contrôle compétentes et des bonnes pratiques partagées par le réseau dédié à la protection des données de Sodexo. Elles ont dû faire face à un nombre accru de demandes de la part des consommateurs et des employés du Groupe qui va de pair avec la prise de conscience des personnes concernées par rapport à leurs droits et libertés. La réponse aux incidents de sécurité et violations de données à caractère personnel Afin d’assurer la bonne gestion des incidents de sécurité, pouvant résulter en violation de données à caractère personnel, la DPD Groupe et le Responsable global de la sécurité des systèmes d’information du Groupe ont rédigé conjointement une directive Groupe ayant vocation à être adaptée localement par l’ensemble des entités du Groupe. Un outil dédié est également déployé pour assurer un traitement encore plus efficace des éventuels incidents de sécurité et permettre la tenue d’un registre de ces incidents. Des formations sont par ailleurs régulièrement dispensées auprès des points de contact locaux dédiés à la protection des données afin de les préparer à analyser GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Autres informations 264 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 le risque pour les personnes concernées, sur la base notamment des recommandations du CEPD. Un registre global des violations de données à caractère personnel est par ailleurs maintenu par la DPD Groupe et enrichi grâce au système de reporting désormais simplifié et automatisé par lequel les points de contact dédiés à la protection des données peuvent facilement reporter les éventuelles violations de données à caractère personnel. L’exercice social 2022 a été marqué par l’organisation par le Groupe d’un exercice de gestion de crise portant sur un incident de sécurité fictif. La DPD Groupe a ainsi participé à cet exercice qui avait pour objectif d’améliorer l’organisation des cellules internes de crise, leur réactivité, et donc l’effectivité du protocole de réponse aux incidents de sécurité et violations de données à caractère personnel. La coopération avec les autorités de contrôle Au cours de l’exercice social 2022, Sodexo a entrepris un travail d’adaptation des Règles Contraignantes d’Entreprise de Sodexo avec la législation en matière de protection des données applicable au Royaume-Uni afin d’encadrer les transferts de données à caractère personnel réalisés depuis les entités du Groupe basées au Royaume-Uni vers des entités du Groupe situées en dehors du Royaume-Uni. Un nouveau dossier dédié devra donc être soumis auprès de l’autorité de contrôle anglaise, l’Information Commissionner Office (ICO), pour validation. Par ailleurs, au cours de l’exercice social 2022, Sodexo a poursuivi sa coopération avec les autres autorités de contrôle européennes dans le cadre de sa gestion des plaintes et demandes d’exercice de droits, conformément aux réglementations applicables sur la protection des données à caractère personnel. 6.3.5.6 Transparence et sensibilisation Transparence Le déploiement d’une plateforme de gestion des consentements et des préférences des utilisateurs préalablement à l’installation de cookies et autres traceurs sur leur navigateur ou téléphone portable s’est poursuivi au cours de l’exercice social 2022. La conformité des sites internet et applications du groupe Sodexo avec les législations applicables relatives aux cookies et autres traceurs est devenue un élément essentiel requis par les équipes Groupe en charge des Systèmes d’information dédiées à la plateforme de services liés aux données (Data Services Platform). Par ailleurs, Sodexo a tiré les conséquences des différentes décisions des autorités de contrôle européennes prises au cours de l’exercice social 2022 sur l’utilisation de Google Analytics en tant qu’outil de mesure d’audience (4). La DPD Groupe a donc travaillé avec les équipes en charge du déploiement de la plateforme susvisée, afin d’identifier et déployer des solutions alternatives appropriées. Enfin, une réflexion sur l’utilisation d’un outil global de gestion de tous les consentements a été lancée et plusieurs outils sont en cours d’étude pour un déploiement lors du prochain exercice. Sensibilisation Dans le prolongement du programme de formation global sur les principes du RGPD, initié lors de l’exercice social 2019 auprès des collaborateurs de Sodexo, une nouvelle initiative de refonte de la formation en commun avec les équipes en charge de la Sécurité des Systèmes d’Information a été initiée. Par ailleurs, il est envisagé de déployer un module de formation permettant de rappeler à l’ensemble des collaborateurs du Groupe les principes de la protection des données à caractère personnel et de les sensibiliser aux Règles Contraignantes d’Entreprise du groupe Sodexo au cours de l’exercice social 2023. Enfin, suite au développement du nouveau processus de conformité de bout en bout (End2End Privacy Compliance Process) par les équipes de la DPD Groupe, un guide d’utilisation des différents questionnaires automatisés d’évaluation de risques et d’analyse d’impact a été déployé auprès des points de contact locaux dédiés à la protection des données à caractère personnel mais également auprès des parties prenantes en interne. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 265 (4) Décisions de l’autorité autrichienne des 21 décembre 2021 et 22 avril 2022 ; décisions de l’autorité française des 10 février 2022 et 2 mars 2022 ; décision de l’autorité italienne du 23 juin 2022. 6.4 Gestion des risques 6.4.1 Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne La démarche de gestion des risques et de contrôle interne de Sodexo vise à : •préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ; •identifier et évaluer les risques susceptibles d’empêcher le Groupe d'atteindre ses objectifs commerciaux ; •anticiper les évolutions de ces risques ; •mettre en place des mesures d’atténuation et de transfert des risques. Le dispositif de gestion des risques de Sodexo est conçu pour veiller à ce que les risques soient : •identifiés, évalués et hiérarchisés correctement ; •atténués de manière efficace ; •signalés et surveillés régulièrement. Le dispositif de contrôle interne de Sodexo est conçu pour donner une assurance raisonnable que : •les lois et règlements sont respectés ; •les politiques et directives du Groupe sont correctement appliquées ; •les processus internes fonctionnent correctement ; •le reporting financier est fiable. Le dispositif de contrôle interne permet également d’assurer la bonne gestion et l’efficacité des opérations de Sodexo. 6.4.1.1 Politiques du Groupe Dans le cadre de sa gouvernance et de sa gestion des risques, Sodexo a mis en place un certain nombre de politiques de Groupe. Les politiques couvrent des domaines tels que le développement des ressources humaines, les finances, les achats, la conduite responsable des affaires, la responsabilité d'entreprise, les droits humains fondamentaux au travail, la santé et sécurité au travail, la sécurité des informations, la protection des données à caractère personnel et l’audit interne. Ces politiques sont régulièrement mises à jour et approuvées par le Conseil d’Administration. Politique de développement des ressources humaines Le Groupe s'est fixé les objectifs suivants en matière de ressources humaines : •anticiper et adapter les besoins des opérations en ressources humaines en termes d’effectifs, d’aptitudes et de compétences pour renforcer l’efficacité opérationnelle ; •continuer à renforcer la culture de performance basée sur des priorités et des indicateurs partagés, en proposant des formations et des apprentissages en vue du développement individuel ; •promouvoir un environnement de travail inclusif et embrasser la diversité dans toutes ses dimensions. Les principales politiques en matière de ressources humaines incluent : le profil du dirigeant Sodexo, les règles de l’organisation du Groupe, la gestion prévisionnelle ainsi que la formation et le perfectionnement des dirigeants, l’engagement des collaborateurs, et la rémunération. Le suivi annuel de indicateurs de progrès par le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration permet de valider les plans d’actions mis en place pour progresser dans ces politiques. Ces indicateurs incluent le taux de recommandation net, le taux d'engagement, la fidélisation et l'absentéisme des collaborateurs, la promotion interne et la représentation des femmes parmi les dirigeants. Sodexo s’efforce en permanence de progresser sur les questions de diversité, d’équité et d’inclusion. En particulier, le Groupe met l’accent sur la promotion de l’égalité hommes-femmes dans l’ensemble de l’entreprise et sur la création de postes destinés aux personnes en situation de handicap. Il s’attache à développer une culture inclusive et accueillante pour les employés quelle que soit leur origine ethnique ou leur orientation et leur identification sexuelles. Conscient du fossé générationnel qui peut se manifester lorsque des employés de différentes générations travaillent ensemble, Sodexo a créé des réseaux générationnels pour encourager une meilleure compréhension mutuelle. Politique financière Les objectifs de Sodexo en matière de finance sont doubles : MAINTENIR SON INDÉPENDANCE FINANCIÈRE L’indépendance financière est l’un des principes fondamentaux du Groupe car elle lui permet de maintenir ses valeurs, d’avoir une stratégie à long terme, d’assurer une continuité dans le management et de pérenniser sa réussite. L’indépendance financière du Groupe est assurée grâce à un actionnariat familial. Au 31 août 2022, la holding familiale Bellon SA détient 42,8% du capital et 57,5% des droits de vote exerçables. Cette indépendance repose sur trois principes simples : •choisir d’exercer des activités à faible intensité capitalistique ; •disposer en permanence des liquidités suffisantes pour financer le développement, rembourser les emprunts à moyen terme et verser des dividendes aux actionnaires ; •maintenir des équilibres de bilan et des ratios financiers solides. FAIRE DU TITRE SODEXO UNE VALEUR RECHERCHÉE EN BOURSE POUR DES ACTIONNAIRES FIDÈLES ET À LONG TERME Les politiques financières établissent les règles concernant l’approbation des investissements et la gestion du fonds de roulement, de la trésorerie et de l’endettement. En matière d’endettement, les politiques financières de Sodexo précisent que les décisions concernant tout financement externe doivent être prises, selon leur montant ou leur nature, par le Directeur Financier Groupe, la Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale ou le Conseil d’Administration. La Direction Financière Groupe établit chaque année un plan de financement à 10 ans. Par ailleurs, les politiques financières sont conçues pour éviter des prises de position spéculatives et tout risque en matière de financement et de gestion de la trésorerie. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Gestion des risques 266 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Politique Achats Les objectifs de la fonction Achats sont formalisés au sein des politiques et processus Achats du Groupe. Les performances des équipes Achats dans les principaux pays où Sodexo opère sont mesurées à l’aide d’indicateurs d’économies. Ils permettent au Groupe d’évaluer l’impact des initiatives achats et de démontrer les économies réalisées. La priorité de Sodexo est de s’assurer que les fournisseurs et sous-traitants qui livrent les produits et services Sodexo possèdent bien les compétences, les capacités et le potentiel nécessaires pour réaliser les missions qui leur sont confiées. Le référentiel de gestion des risques présente les procédures que les équipes doivent suivre dans le cadre de la collaboration avec les fournisseurs et sous-traitants et de leur gestion. Le niveau d’évaluation initial ainsi que les procédures de pilotage des fournisseurs et sous-traitants sont directement fonction du produit ou service fourni. Cela inclut la vérification d’aspects tels que la sécurité alimentaire et la traçabilité, la certification nécessaire pour mener des travaux, en particulier dans le domaine Facilities Management, ainsi que les vérifications préalables sur le plan financier. Dans le cadre de la politique Achats, les fournisseurs et sous- traitants sont tenus de signer le Code de conduite fournisseurs, qui détaille les attentes de Sodexo en matière de bonnes pratiques responsables sur les aspects éthiques, sociétaux et environnementaux. Conduite Responsable des Affaires Les normes du Groupe en matière de conduite responsable des affaires sont décrites dans le Code de conduite – Principes d'intégrité. Le respect de ces normes intransigeantes est l’une des conditions requises pour faire partie d’une entreprise de premier plan, leader dans son secteur d’activité. Les collaborateurs de Sodexo ne doivent en aucun cas déroger à ce Code, que ce soit pour atteindre des objectifs financiers ou d’autres objectifs commerciaux ou à des fins d’enrichissement personnel. Sodexo ne tolère aucune pratique contraire aux principes d’honnêteté, d’intégrité et d’équité, dans aucun de pays où opère le Groupe. Responsabilité d’Entreprise Depuis sa création en 1966, Sodexo a vocation à offrir un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous. Nous avons concrétisé cet engagement et l'avons intégré dans notre feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise, Better Tomorrow 2025. Better Tomorrow 2025 met l’accent sur les rôles d’employeur, de prestataire de services et d’entreprise citoyenne de Sodexo, ainsi que sur les impacts de ses activités sur les individus, les communautés et l’environnement. Elle comporte neuf engagements mesurables à l’horizon 2025, assortis d’objectifs intermédiaires. Dans le domaine environnemental, Sodexo s’engage, en tant que prestataire de services, à faire appel à des fournisseurs responsables et à fournir des services de gestion permettant de réduire les émissions de carbone. Depuis 2009, Sodexo applique une stratégie de réduction des émissions carbone qui est motivée par le souhait du Groupe d’améliorer la qualité de vie. Sa stratégie prend en compte les opportunités commerciales, les risques et leurs impacts financiers. Ces actions se sont notamment matérialisées par : •l’accord de partenariat technique à long terme avec le World Wildlife Fund (WWF), qui vise à améliorer la stratégie de Sodexo en matière de climat dans toutes ses composantes ; •la lutte contre les déchets en mobilisant les collaborateurs, les clients et les fournisseurs de Sodexo afin de proposer des solutions innovantes contre le gaspillage alimentaire par le déploiement du programme WasteWatch ; •le partenariat avec l’initiative Future 50 Foods. Le rapport Future 50 Foods identifie les aliments d’origine végétale sous- utilisés à forte densité nutritionnelle qui permettent de réduire l’impact sur l’environnement. Sodexo a introduit des recettes à base de plantes contenant les 50 aliments du futur (Future 50 Foods) dans ses cuisines en Belgique, aux États-Unis, en France et au Royaume-Uni ; •les efforts conjoints des Directions en vue d’atteindre l’objectif d’une réduction de 34% des émissions de carbone par rapport à l’année de référence 2017. Dans le domaine de la nutrition en faveur de la santé et du bien- être des consommateurs, Sodexo s’engage à assurer la sécurité alimentaire et encourage ses consommateurs à développer des bonnes habitudes alimentaires et de modes de vies sains. Avec l'aide de nos nutritionnistes, nous créons des repas équilibrés et nourrissants adaptés aux modes de vie et à la diversité des goûts de nos consommateurs à travers le monde. Dans le domaine du développement économique, social et environnemental des villes, régions ou pays où Sodexo est présent, les actions suivantes demeurent privilégiées : •soutenir la lutte contre la faim, notamment grâce à Stop Hunger, un réseau mondial créé il y a 26 ans ; •collaborer avec les entreprises locales et les PME et contribuer à la croissance des économies locales grâce au programme d’inclusion des Partenaires, qui permet à plusieurs milliers d’entreprises locales dans le monde d’intégrer la chaîne de valeur de Sodexo ; •promouvoir la mixité femmes-hommes, en visant au moins 40% de femmes parmi les cadres dirigeants de Sodexo d’ici à 2025 (pendant l'exercice 2022 nous avons atteint 41% pour cet indicateur et nous nous engageons à veiller à ce que le Groupe garde son avance sur le sujet de la mixité femmes- hommes et ne retombe pas en dessous de 40%), et 100% des collaborateurs travaillant au sein d'entités ayant des équipes de direction où la mixité femmes-hommes est respectée. Pour plus d’informations sur notre stratégie de responsabilité d’entreprise, consulter le chapitre 2. Droits Humains au Travail Sodexo s’attache à respecter les Droits humains dans tous les pays où le Groupe est présent. Cet engagement, de même que les pratiques et procédures destinées à lui donner corps, s’appuie sur des textes internationaux, tels que la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, la Déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Il repose en outre sur les Principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales et les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits humains. La Déclaration de respect des droits de l’homme de Sodexo définit ses engagements concernant les droits humains fondamentaux au travail. Elle porte sur lieu de travail, mais également sur les liens d’affaires, les communautés, le signalement de toute préoccupation, la diligence raisonnable et la transparence. Elle est accompagnée d’un guide et d’un module de formation contenant les meilleures pratiques et des exemples. Politique santé et sécurité au travail L’ambition de Sodexo est d’être le lieu de travail le plus sûr pour ses collaborateurs. Cette ambition se reflète dans son engagement d'atteindre « Zéro préjudice » et de prendre soin de toutes les personnes qui travaillent pour Sodexo, de ses clients, et des consommateurs que le Groupe sert chaque jour. La politique santé et sécurité globale de Sodexo définit clairement les engagements du Groupe, notamment en travaillant en étroite collaboration avec ses clients, ses consommateurs, ses fournisseurs et les communautés locales, vers une culture du Zéro préjudice où les blessures et les problèmes de santé sont évités et l’environnement est protégé. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gestion des risques SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 267 Politique de systèmes informatiques La Direction des Systèmes et Technologies de l’Information du Groupe a défini trois objectifs principaux : •proposer une expérience haut de gamme à ses clients et consommateurs ainsi qu’à ses propres employés en faisant le meilleur usage des technologies disponibles ; •améliorer continuellement la performance de Sodexo par des effets de productivité, par l’analyse poussée des données, le respect des obligations de conformité et des relations exigeantes avec ses partenaires (éditeurs de solutions, fournisseurs de cloud, intégrateurs…) ; •protéger les biens numériques de Sodexo dans un contexte où la menace cyber est de plus en plus prégnante et complexe. Pour atteindre ces trois objectifs principaux, la Direction des Systèmes et Technologies de l’Information a déployé de nombreuses procédures, notamment dans les domaines suivants : •gouvernance des Systèmes d’Information Groupe ; •sécurité des informations et des systèmes ; •attribution et sécurisation des terminaux mobiles ; •investissement informatique ; •sécurité des tiers. Politique de protection des données à caractère personnel La Politique globale de protection des données à caractère personnel de Sodexo a vocation à décrire comment les entités Sodexo collectent, utilisent, stockent, partagent, suppriment et traitent de tout autre façon des données à caractère personnel et comment les personnes concernées peuvent exercer leurs droits auprès du Groupe. Cette politique s’applique à l’échelle internationale à toutes les entités de Sodexo concernées par la législation européenne sur la protection des données, à savoir le Règlement général sur la protection des données (RGPD). Elle concerne le traitement des données à caractère personnel collectées par Sodexo, directement ou indirectement, auprès de personnes telles que, sans s’y limiter, les candidats à des postes proposés par Sodexo, ses collaborateurs, ses clients, les consommateurs de ses produits, ses fournisseurs, ses sous- traitants, ses actionnaires ou de tout tiers (pour plus détails sur le programme de conformité au RGPD et aux autres lois de protection des données à caractère personnel, voir section 6.3.5). Politique d’Audit Interne Le périmètre de l’Audit Interne englobe l’examen et l’évaluation de l’adéquation et de l’efficacité de la gouvernance de l’organisation, la gestion des risques et le contrôle interne. Il inclut l’évaluation : •de la fiabilité et de l’intégrité des informations financières et extra-financières ; •de la conformité aux politiques, procédures, lois et règlements existants ; •des moyens mis en place pour protéger les actifs ; •de l’efficacité de la gouvernance, des ressources employées et des opérations. Il est également de la responsabilité de l’équipe d’Audit Interne d’alerter la Présidente-Directrice Générale, le Comité d’Audit ainsi que le Comité Exécutif de tout risque significatif et de les informer sur les causes des faiblesses qui peuvent être identifiées. L’Audit Interne a défini plusieurs procédures lui permettant principalement d’identifier les priorités d’audit sur l’exercice, de planifier et réaliser ses missions, de rédiger ses rapports et d’effectuer le suivi de ses recommandations. L’Audit Interne a mis en place un ensemble d’indicateurs permettant de mesurer sa performance. Il s'agit notamment du pourcentage de mise en place des recommandations d’audit, des délais d’émission des rapports d’audit, du pourcentage de réalisation du plan d’audit annuel, de la rotation des auditeurs et du taux de satisfaction des audités. Délégations d’autorité Les principes et politiques sont complétés par des descriptions de postes, des fiches d’objectifs annuels et, pour les principaux dirigeants, des délégations clairement définies, qui font l’objet d’une mise à jour annuelle et d’une communication formalisée aux différents responsables par leur supérieur hiérarchique. La Présidente-Directrice Générale délègue certains de ses pouvoirs aux membres du Comité Exécutif Groupe, qui eux- mêmes délèguent à leur propre Comité Exécutif dans les régions et dans les pays. Les délégations couvrent divers secteurs d’activité du Groupe, notamment les contrats avec les clients, les achats, les investissements et la finance, la stratégie, les personnes et l'organisation, ainsi que la communication et la marque. Elles doivent s’effectuer conformément aux politiques du Groupe. Indicateurs de progrès Sodexo utilise un éventail d'indicateurs financiers et extra- financiers pour évaluer les avancées réalisées dans des domaines tels que la fidélisation des clients et le développement commercial, la rentabilité des contrats et des activités, les ressources humaines et la responsabilité d'entreprise. La Direction Financière du Groupe est chargée de la coordination et du suivi des indicateurs de progrès opérationnels pour les activités et les entités par le biais d’un tableau de bord du Groupe. Les progrès accomplis dans ces domaines sont déterminants pour la croissance future du résultat opérationnel, des liquidités générées par les opérations et du chiffre d’affaires. Les indicateurs de progrès sont présentés annuellement au Conseil d’Administration et au Comité Exécutif Groupe afin de suivre les progrès réalisés. Pour plus de détails sur les indicateurs de responsabilité d'entreprise en particulier, se reporter à la section 2.7. Sodexo a sélectionné un organisme tiers indépendant afin de procéder à l’audit d’une sélection représentative d’informations sociales, environnementales et sociétales. Les conclusions de cet audit sont présentées à la section 2.7.3 du présent document. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Gestion des risques 268 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 6.4.2 Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne 6.4.2.1 Participants et rôles principaux Les principaux participants au système de gestion des risques et de contrôle interne s’articulent selon le modèle des trois lignes de maîtrise qui est représenté dans le schéma ci-dessous. DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE Gestion opérationnelle La première ligne est essentiellement composée des Directeurs et Responsables opérationnels dans les segments de clientèle et sur site. Ils identifient et gèrent leurs risques dans leurs domaines d’activité. Ils mettent en place des contrôles et des plans d’actions pour les risques identifiés. Fonctions de support et transverses La deuxième ligne correspond aux fonctions support ou transverses. Elles soutiennent les opérationnels dans la gestion de risques. Elles définissent les procédures et les normes, et proposent des outils et des processus standardisés permettant aux opérationnels de mettre en place les contrôles adéquats. Audit Interne La troisième ligne de maîtrise est l’Audit Interne, qui présente une évaluation indépendante du système de la gestion des risques et de contrôle interne au Comité Exécutif et au Conseil d’Administration. Il fait des recommandations pour l’amélioration de la gestion des risques et du contrôle interne à la première ligne et à la deuxième ligne de maîtrise et assure un pilotage des plans d’actions (voir la section 6.4.4). 6.4.2.2 Organes régissant la gestion des risques Comité Exécutif Le Comité Exécutif de Sodexo est chargé d’établir des procédures de gestion des risques. Son rôle consiste à concevoir et à diriger le système de gestion des risques et de contrôle interne, avec le soutien des dirigeants et des fonctions de la deuxième ligne de maîtrise dans leurs domaines d’expertise respectifs. Conseil d’Administration et Comité d’Audit Le rôle du Conseil d’Administration de Sodexo est de superviser son système de gestion des risques et de contrôle interne, et de s’assurer qu’il fonctionne efficacement. En sa qualité de comité spécialisé du Conseil d’Administration, le Comité d’Audit assure un suivi détaillé des principaux risques de Sodexo et de l’efficacité des contrôles mis en place pour les atténuer (voir également la section 6.2.1.5), et il en rend compte au Conseil d’Administration principal. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gestion des risques SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 269 Sodexo a mis en place un dispositif rigoureux pour identifier et évaluer les principaux risques. Le Groupe s’assure ainsi que les risques sont évalués et gérés aux niveaux appropriés de l’organisation. Selon leur nature, les actions de maîtrise sont pilotées au niveau du site, du pays, de la région ou du monde. Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur les principes fondamentaux définis par le Conseil d’Administration. 6.4.2.3 Approche en matière d’évaluation des risques Sodexo s’appuie sur une approche hybride de l’évaluation des risques, à la fois ascendante (bottom-up) du point de vue opérationnel et descendante (top-down) du point de vue de la Direction. Au niveau opérationnel, les comités de Direction de chacune des entités principales de Sodexo conduisent une évaluation annuelle des risques, avec l’appui des responsables de la gestion des risques et du contrôle interne. Les résultats de ces évaluations sont consignés dans un outil global de gestion des risques. Les risques identifiés sont ensuite pris en charge et traités au niveau local. Par ailleurs, le département d’Audit Interne réalise tous les ans une série d’entretiens avec les dirigeants de Sodexo en vue d’identifier les principaux risques visant les activités de la Société et la réalisation de ses objectifs. Le résultat des évaluations des risques et des entretiens avec les cadres dirigeants sont pris en compte dans l’élaboration du profil de risque du Groupe, qui est constitué des principaux risques susceptibles d’affecter les priorités stratégiques de Sodexo. Ce profil est soumis au Comité Exécutif de Sodexo pour commentaires avant d’être présenté au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration. 6.4.2.4 Méthode d’évaluation des risques Sodexo évalue ses risques en trois étapes sur la base d’une méthode globale normalisée : •identification des risques : La première étape consiste à identifier les risques susceptibles d’affecter la capacité de Sodexo à atteindre ses objectifs au niveau des sites, dans un pays, une région ou dans le monde entier. Sodexo utilise diverses méthodes d’identification des risques, notamment des enquêtes et des registres de risques. Toutefois, la réalisation d’entretiens avec les principales parties prenantes est la technique recommandée et la plus courante, tant pour les évaluations ascendantes que descendantes ; •évaluation des risques : Les risques identifiés au cours de la première étape sont ensuite évalués à l’aide de trois critères : •impact : effet ou conséquences du risque, •probabilité : fréquence ou probabilité du risque, •niveau de contrôle : niveau de contrôle déjà en place pour réduire le risque ; •hiérarchisation des risques : Après évaluation, les risques sont organisés par priorité en fonction des mesures à prendre. La section 6.4.3 de ce document décrit les principaux risques auxquels le Groupe est confronté. 6.4.2.5 Relation entre contrôle interne et évaluation des risques Comme décrit ci-dessus, l’évaluation des risques sert à identifier, évaluer et hiérarchiser les risques. Une fois évalués, les risques sont pris en charge afin d’en réduire les effets. Des plans d’actions et des contrôles peuvent notamment être mis en place. Les contrôles constituent donc une part importante des mesures possibles pour atténuer les risques qui, comme les procédures de Sodexo en la matière, font partie d’un processus continu de gestion de l’exposition du Groupe aux risques. La démarche de gestion des risques et de contrôle interne de Sodexo est basée sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l’AMF (Autorité des marchés financiers). Ce dispositif couvre les cinq composantes suivantes : environnement de contrôle (intégrité, éthique, compétences, etc.), évaluation des risques (identification, analyse et gestion des risques), activités de contrôle (normes et procédures), information et communication (collecte et échange d’informations) et pilotage (suivi et modification éventuelle des processus). GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Gestion des risques 270 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 6.4.3 Facteurs de risques 6.4.3.1 Principaux facteurs de risques et mesures de gestion de ces risques Synthèse des principaux facteurs de risques de Sodexo Le tableau de synthèse des principaux facteurs de risques du Groupe présente les risques classés selon quatre catégories, ainsi que les risques issus de l’environnement externe. Comme décrit dans la section 6.4.2.4, chaque risque est évalué en fonction de son impact et sa probabilité, pour donner une évaluation du risque brut. Un troisième critère, le niveau de contrôle, est utilisé ensuite pour évaluer le risque net. Le tableau ci-dessous présente les évaluations du risque net. Les risques les plus significatifs sont présentés en haut de chaque catégorie. La matérialité de chaque risque présenté, se fonde sur une échelle composée des deux niveaux suivants : RISQUES PRINCIPAUX ET DISPOSITIF DE GESTION DU RISQUE NIVEAU MOYEN NIVEAU ÉLEVÉ CLIENTS/ CONSOMMATEURS Fidélisation des clients Évolution des attentes et des comportements des consommateurs Risques liés aux appels d’offres Concurrence OPÉRATIONS Exécution des contrats clients, y compris la gestion de l'inflation Technologies et Sécurité informatique COLLABORATEURS Gestion et développement des talents Pénurie de personnel et planification des ressources RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE Sécurité alimentaire, sécurité des prestations rendues et sécurité au travail Impact environnemental ENVIRONNEMENT EXTERNE Risques liés à la conformité avec la loi et la réglementation Risques pandémiques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gestion des risques SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 271 Description des principaux facteurs de risques Les tableaux ci-dessous décrivent les principaux facteurs de risques de Sodexo, leurs impacts éventuels et donnent des exemples de mesures mises en œuvre afin de réduire ces risques. FIDÉLISATION DES CLIENTS Risque de ne pas conserver ou de ne pas renouveler les contrats avec les clients existants de Sodexo. Catégorie : Clients/Consommateurs Impact De nombreux clients travaillent désormais sur un modèle hybride, avec des collaborateurs travaillant de façon régulière à la fois à domicile et au bureau. Cela signifie que les services de restauration de Sodexo doivent être plus flexibles, de sorte à atteindre les consommateurs chez eux et au travail, mais aussi que les services traditionnels de restauration sur le lieu de travail (une cuisine dans les locaux fournissant des repas aux employés à des heures fixes) ont évolué. Sodexo doit travailler avec ses clients de manière proactive en tant que partenaire pour s’adapter à l’évolution du contexte et continuer à répondre aux nouveaux besoins des clients. Tout manque d’adaptabilité à la situation actuelle du client, toute incapacité à transformer les services pour qu’ils restent attractifs afin de répondre à la demande du client/consommateur ou tout changement dans la stratégie d’externalisation du client pourrait signifier que le client n’est pas conservé, conduisant à : •une moindre croissance ; •une diminution de la rentabilité ; •une perte de crédibilité sur le marché. Exemples de mesures de réduction du risque •Des équipes sur site à l’écoute permanente du client et du consommateur. •Renforcement du processus de gestion de la relation client destiné à prendre en compte de manière continue les attentes des clients. •Notre offre client Vital Spaces propose d’aborder de manière globale et systématique la conception et la gestion du lieu de travail et les services de vie au travail. •Revues des risques réalisées avec les grands comptes tous les six mois pour revoir les risques de fidélisation. •Suivi au niveau mondial des risques de fidélisation dans le portefeuille client à l'aide d'un outil de gestion de la relation client. ÉVOLUTION DES ATTENTES ET DES COMPORTEMENTS DES CONSOMMATEURS Des attentes plus fortes des consommateurs en matière de services innovants et personnalisés et d’alimentation saine et durable et d’un environnement confortable ; Des attentes plus fortes des consommateurs en matière de conduite des affaires et d’impact sur l’environnement ; Changements structurels dans la façon dont les consommateurs choisissent de consommer des aliments Catégorie : Clients/Consommateurs Impact Les consommateurs s’attendent à pouvoir consommer leur nourriture de différentes manières et lorsqu’ils le souhaitent. Ils attendent plus de choix, de facilité et d’options saines et un comportement socialement responsable des entreprises qui leur fournissent des services. Si Sodexo ne parvenait pas à bien adapter son offre aux consommateurs ou ne parvenait pas à anticiper, et répondre aux attentes des consommateurs en termes d’innovation, de personnalisation, ou en matière d’impact environnemental ou de conduite des affaires, le chiffre d’affaires ainsi que la réputation de Sodexo pourraient être affectés. Exemples de mesures de réduction du risque •Accélération du modèle de livraison multicanal qui offre aux consommateurs une plus grande flexibilité en matière de consommation alimentaire : Click & Collect, livraison, micro- marchés, réfrigérateurs connectés. •Utilisation accrue des technologies, par exemple la livraison de nourriture par robot sur les campus. •Priorité accordée au développement de la fourniture de repas d’origine végétale, qui offrent aux consommateurs une option à la fois saine et à faible empreinte carbone. •Partenariat avec Quorn pour lancer au Royaume-Uni une solution de services de restauration neutres en carbone. •Programme d'inclusion pour les fournisseurs qui s’attache à s’approvisionner de manière proactive auprès de petites et moyennes entreprises, de fournisseurs détenus ou exploités par des femmes ou des personnes issues de groupes minoritaires et auprès de grands fournisseurs qui défendent activement la diversité, l’équité et l’inclusion au sein de leur personnel. RISQUES LIÉS AUX APPELS D’OFFRES Risques liés au modèle commercial et contractuel et au périmètre des services figurant dans un contrat client. Catégorie : Clients/Consommateurs Impact Certains contrats client sont des contrats à long terme, avec une durée de cinq à dix ans. C’est en particulier le cas pour le segment Entreprises & Administrations. Des facteurs tels que : •hypothèses de prix erronées ; •un manque de définition ou de détail dans le périmètre de service ; •une sous-estimation de la complexité du périmètre de travail ; •des clauses contractuelles inadéquates, lors d'un appel d’offres pourraient entraîner des marges faibles, voire des pertes sur le contrat, au démarrage ou sur la durée du contrat. Exemples de mesures de réduction du risque •Les études comparatives, les visites sur site, les vérifications préalables approfondies et le recours à des expertises techniques sont autant de composantes du processus visant à anticiper les coûts et la saisonnalité des services pour estimer la base de référence (contrôle des indicateurs de coûts et de performance pour vérifier la pertinence et la compétitivité de l’offre de Sodexo). •Identification des principaux risques contractuels (sur la base de l’analyse) et mise en place des éléments pour compenser ces risques. •Utilisation de modèles de calcul des coûts et d’analyses comparatives pour valider les hypothèses. •Calcul des coûts fiable, transparent et standardisé. •Intégration des différents interlocuteurs dans le processus de revue pour mieux anticiper des problèmes éventuels. •L’exécution rigoureuse des processus clés de Sodexo pour la conception des contrats et leur mobilisation. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Gestion des risques 272 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 CONCURRENCE Sodexo fait face à la fois à des concurrents bien établis et aux nouveaux entrants numériques au niveau local, national et international : risque de perte de parts de marché. Catégorie : Clients/Consommateurs Impact Sodexo opère dans un environnement hautement concurrentiel. Si le Groupe ne peut pas satisfaire les besoins des clients, il peut perdre des contrats face à des concurrents, ce qui pourrait entraîner une absence de croissance des revenus et une baisse de la rentabilité. Exemples de mesures de réduction du risque •Création de nouvelles offres multicanales afin de mieux répondre aux attentes des consommateurs. •Investissement dans les technologies numériques, y compris dans les applications numériques, les services de restauration innovants tels que les services de livraison des restaurants et les services de vente au détail numériques, la robotique pour améliorer le nettoyage et l’utilisation de l’intelligence artificielle pour améliorer les services, afin d’aider Sodexo à renforcer l’expérience du consommateur et à tirer parti des opportunités créées. •Acquisitions stratégiques pour élargir les offres de Sodexo. •STEP, le référentiel de gestion de la performance de Sodexo pour améliorer la performance opérationnelle à l’aide d’indicateurs opérationnels communs. •Identification des économies à redéployer dans des investissements pour soutenir la croissance. •Renforcement des équipes commerciales sur le terrain. •Analyse comparative des concurrents. •Études sectorielles. EXÉCUTION DES CONTRATS CLIENTS, Y COMPRIS LA GESTION DE L'INFLATION Risques relatifs à l’exécution d’un contrat client : mauvaise qualité de prestation de services, non-respect des obligations contractuelles et de performance, livraison de services supplémentaires non définis dans le contrat, mauvaise gestion des coûts des denrées alimentaires et de main-d’œuvre, incapacité à répercuter l’inflation. Catégorie : Opérations Impact Une mauvaise prestation de services aux clients ou le non-respect des obligations contractuelles pourrait donner lieu à une insatisfaction du client, à des pénalités contractuelles et éventuellement à la perte du contrat. La réalisation de services supplémentaires non prévus par le contrat et sans facturation afférente pourrait entraîner un manque à gagner en termes de revenus et une perte de rentabilité. Une mauvaise gestion des coûts des denrées alimentaires et de main- d’œuvre pourrait entraîner une moindre rentabilité du contrat. L’exercice 2022 a été marqué par une inflation forte et rapide des produits alimentaires due à la hausse des coûts des matières premières, de transport et d’emballage, et exacerbées par la guerre en Ukraine. Le coût du travail a lui aussi augmenté, en raison d'une pénurie de main-d’œuvre dans le secteur des services de restauration. Ces deux facteurs combinés ont entraîné une augmentation des coûts pour Sodexo. Il est également probable que l'inflation continuera d'être importante au cours de l'exercice 2023. Si Sodexo n’est pas en mesure de répercuter l’inflation sur les clients via des clauses d’indexation, ou si la Société y parvient mais pas assez rapidement, cela pourrait entraîner une perte de rentabilité des contrats. Exemples de mesures de réduction du risque •I Promise : outils et techniques pour aider les responsables de sites à gérer leurs contrats et à améliorer la qualité des services qu’ils fournissent. •Définition de standards opérationnels et de bonnes pratiques qui sont partagés pour soutenir la performance (par exemple Innovhub). •Outil comme le Site Management System qui garantit la formation des collaborateurs dans de bonnes conditions et la réalisation des inspections qualité. •DRIVE : processus intégré de gestion du coût des denrées alimentaires. •STEP : le référentiel de la gestion de performance de Sodexo. •Processus de révision des prix robuste pour gérer l’inflation contractuelle avec nos clients. •Plans actifs d’atténuation opérationnelle dans tous les pays : amélioration de la planification des ressources humaines, refonte des menus, réduction des déchets alimentaires. •Révision dynamique des prix de retail. •Suivi rigoureux des contrats sous-performants. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gestion des risques SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 273 TECHNOLOGIES ET SÉCURITÉ INFORMATIQUE Risques liés à la gestion de la confidentialité, de la disponibilité et de l’intégrité des actifs informatiques de Sodexo, à la gestion des systèmes cloud et des fournisseurs tiers, au traitement des données de Sodexo et de ses clients ; risques de cybermenaces externes. Catégorie : Opérations Impact Tous les jours, les systèmes IT Sodexo qui sont déployés traitent les données de 422 000 employés Sodexo et de 100 millions de consommateurs, notamment des patients dans les hôpitaux. De plus, la demande de services plus innovants et efficaces crée une architecture en mutation rapide et interconnectée. Sodexo est également une cible, pour les cybercriminels, qui voudraient exploiter ses éventuelles faiblesses et accéder aux données des milliers de clients et fournisseurs avec lesquels Sodexo est connecté. Dans cet environnement difficile, toute atteinte à la sécurité informatique engendrant une faible intégrité des données, des pertes de données confidentielles, l’indisponibilité de systèmes clés, ou des services de collaboration, peuvent avoir des coûts élevés et/ou un grand impact comme : •un reporting financier inexact ; •des pénalités contractuelles ; •des amendes réglementaires; •préjudice réputationnel dans la relation avec les actionnaires, les clients, les consommateurs, les fournisseurs et les collaborateurs de Sodexo. Exemples de mesures de réduction du risque •Politique de sécurité des informations et des systèmes du Groupe alignée sur la norme ISO 27001, avec des directives de sécurité détaillées sur des sujets clés (par exemple la sécurité by design, les services dans le cloud, la gestion des incidents). •Investissement dans l’infrastructure, les outils et les services de sécurité tels que l’authentification multifactorielle, le cryptage des ordinateurs portables, les évaluations des risques de sécurité, la surveillance des courriers électroniques, la détection et la sécurisation des points d'accès. •Événements et incidents surveillés par un centre d'opérations de sécurité. •Processus mondial de gestion des cyber-incidents et de réponse à ces derniers. •Stratégie de consolidation de Global Data Center axée sur l’utilisation de partenaires d’hébergement de confiance pour fournir des services sécurisés et efficaces. •Collaboration à l’échelle de l’entreprise sur des sujets liés à la sécurité et à la conformité, tels que la confidentialité des données, les cybermenaces, les nouvelles technologies et les contrôles internes informatiques, facilitée par l’existence de comités de gouvernance et d’un groupe de réseaux de sécurité et de contrôle interne entre plusieurs pays. GESTION ET DÉVELOPPEMENT DES TALENTS Risque de ne pas disposer des bonnes compétences au bon moment au bon endroit. Catégorie : Collaborateurs Impact Sodexo est une entreprise de personnes au service d’autres personnes. La croissance, l'engagement et la fidélisation de nos collaborateurs sont au cœur de nos objectifs stratégiques et de notre capacité à évoluer. Un manque d’attention portée à l'engagement, à la fidélisation et au développement des collaborateurs du Groupe pourrait mener à : •une diminution de la qualité de services compromettant la satisfaction et la rétention des clients et donc la croissance rentable à long terme ; •une fuite des collaborateurs talentueux vers d'autres entreprises. Exemples de mesures de réduction du risque •Programmes de formation pour la croissance et de développement des collaborateurs de Sodexo. •Philosophie de rémunération et de gestion de la performance, avec pour objectif de fidéliser, développer et engager ses collaborateurs. •Des revues des talents et plans de succession pour favoriser la mobilité interne. •Un programme mondial a été lancé pour préparer les prochaines générations de dirigeants. •Programme de leadership empathique et collectif – aidant les gérants à s'engager de manière authentique avec leurs collaborateurs. •La fidélisation des collaborateurs est suivie et surveillée en tant qu'indicateur clé de performance global et incluse dans les plans de bonus. •« Sodexo Supports Me » : programme d’assistance aux collaborateurs qui fournit des conseils et du soutien pour aider nos collaborateurs partout dans le monde à relever les défis de la vie quotidienne, au travail comme en dehors. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Gestion des risques 274 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 PÉNURIE DE PERSONNEL ET PLANIFICATION DES RESSOURCES Pénurie de personnel due à une forte pression sur le marché du travail et à l’indisponibilité des compétences nécessaires, pouvant entraîner une incapacité à répondre aux besoins des clients, tant en termes de main-d’œuvre que de savoir-faire Catégorie : Collaborateurs Impact À l’échelle mondiale, la capacité de Sodexo à recruter suffisamment d’employés est tributaire de : •l’attractivité perçue des postes disponibles ; •la disponibilité des compétences requises (p. ex. les chefs cuisiniers) ; •la concurrence avec d’autres secteurs pour la même catégorie de personnes. Après la pandémie, la concurrence pour recruter du personnel se fait plus intense dans les secteurs des services de restauration, de l’hôtellerie et de l’événementiel, provoquant une pénurie mondiale de personnel à court terme. L’incapacité à recruter suffisamment de personnel ou à recruter du personnel aux compétences adéquates peut entraver la bonne exécution des contrats auprès des clients. Cela peut entraîner : •un mécontentement des clients ; •de possibles pénalités contractuelles ; •une baisse du chiffre d'affaires et de la rentabilité sur site. Exemples de mesures de réduction du risque •Lancement et suivi de stratégies dédiées d'attraction et de fidélisation des collaborateurs sur site dans toutes les régions. •Suivi attentif des salaires et des avantages sociaux pour assurer la compétitivité. •Développement et activation d'une proposition de valeur globale claire pour les collaborateurs. •Intégration de la fidélisation des collaborateurs dans les objectifs annuels pour les responsables de site et au-dessus. •Développement de programmes de formation mixtes pour intégrer des possibilités de formation en personne et virtuelles. •Construction de modèles de compétences et des parcours de carrière pour aider ses collaborateurs à se développer au sein de l’entreprise. •Programmes de cooptation par les collaborateurs. SÉCURITÉ ALIMENTAIRE, SÉCURITÉ DES PRESTATIONS RENDUES ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL Maladie ou blessure du consommateur causée par des services techniques ou des services de restauration ; accidents du travail, maladie d’un collaborateur Sodexo ou d’un sous-traitant de Sodexo. Catégorie : Responsabilité d’Entreprise Impact Assurer la sécurité des consommateurs, des clients et des collaborateurs de Sodexo est une priorité essentielle. Une maladie, une blessure ou le décès éventuel de consommateurs, clients ou collaborateurs de Sodexo pourrait signifier : •une perte de confiance des clients envers Sodexo ; •une perte de temps importante attribuable aux blessures et aux maladies ; •des amendes et d’éventuels litiges ; •un impact négatif sur la réputation de l’entreprise. Exemples de mesures de réduction du risque •Utilisation appropriée des équipements de protection individuelle. •Renforcement de la politique de sécurité mondiale HSE existante et des normes de sécurité alimentaire, d’hygiène personnelle et de contrôle des infections. •Conseil Médical Consultatif, une équipe pluridisciplinaire qui donne des conseils sur les mesures à prendre pour garantir des procédures sûres et conformes à toutes les réglementations locales. •Sodexo Safety Nets : sept mesures pour la prévention des accidents. •Formations à destination des collaborateurs. •Leadership Safety Walks. •Reporting des incidents et des accidents. •Quick Share : processus de partage des leçons tirées des investigations. •Comité Global de Santé et Sécurité qui examine les incidents et l’efficacité des processus sur une base trimestrielle. IMPACT ENVIRONNEMENTAL Impact environnemental négatif des activités de Sodexo : mesures inefficaces pour atténuer le changement climatique, mauvaise gestion des déchets alimentaires et des ressources. Catégorie : Responsabilité d’Entreprise Impact •Des actions inefficaces en matière de changement climatique pourraient avoir comme résultat une stagnation, voire une augmentation des émissions de carbone de Sodexo. Compte tenu de l’importance de l’empreinte du Groupe, l’impact sur le réchauffement planétaire et sur la biodiversité pourrait être significatif. En outre, une telle situation pourrait affecter la fidélisation de nos clients, la confiance des investisseurs et la confiance et la reconnaissance à l’extérieur. •Une mauvaise gestion des déchets alimentaires et des ressources pourrait entraîner une perte de confiance des clients et des consommateurs et une perte de capacité à attirer de nouveaux clients. Exemples de mesures de réduction du risque •Partenariat avec WWF depuis 2010 qui se focalise sur la réduction de l’impact environnemental de la Société, la réalisation de son objectif de réduction des émissions de carbone et sur la gestion de sa stratégie RSE. •Mesure et suivi de l’empreinte carbone de Sodexo (en amont et en aval). •Membre de l’initiative RE100 du Climate Group, avec l’engagement à passer à une électricité 100% renouvelable d’ici 2025 sur les sites exploités directement. •Développement et déploiement d’un outil de gestion de la trajectoire carbone avec notre partenaire Traace pour aider les équipes de Sodexo à élaborer leur feuille de route de réduction des émissions de carbone. •WasteWatch : un programme mondial de réduction du gaspillage alimentaire. •Lien entre le coût de financement du Groupe et la performance en matière de réduction du gaspillage alimentaire. •Mise en œuvre d’un plan d’intéressement à long terme, comprenant un indice de durabilité. •Mise en place de recettes à base de plantes et sélection d’ingrédients du fait de leur impact réduit sur l’environnement et leur haute valeur nutritionnelle. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gestion des risques SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 275 RISQUES PANDÉMIQUES Risques liés à l’incertitude autour de la pandémie globale. Catégorie : Environnement externe Impact Bien que les risques de perturbation importante des opérations de Sodexo par le virus de Covid-19 aient nettement diminué depuis l’an dernier, il est possible que d’autres épidémies locales ou régionales continuent de se produire, avec à la clé des limitations de la circulation des personnes ou des confinements ciblés. Toute résurgence peut entraîner des fermetures de site par les clients, et, partant, une baisse du chiffre d’affaires généré sur ces sites et de la rentabilité pour Sodexo. Exemples de mesures de réduction du risque •Surveillance par pays pour anticiper les éventuelles restrictions. •Gestion précise et proactive des effectifs afin de s’adapter aux évolutions de la situation, bénéficiant de l'expérience des deux dernières années. •Conseil médical consultatif pour soutenir la santé et la sécurité de nos collaborateurs. •Suivi rigoureux de l’exécution des services, doublé d’une solide gestion des contrats et d’une renégociation de certaines modalités. •Efforts continus sur la gestion stricte de la trésorerie avec un focus sur les créances clients. •Efforts continus sur le contrôle strict des frais commerciaux, généraux et administratifs. CONFORMITÉ AVEC LA LOI ET LA RÉGLEMENTATION Risques de non-conformité avec un grand nombre de législations, y compris le droit du travail, le droit de la concurrence, le droit anti-corruption, la protection des données et de la vie privée et le droit de la santé, de la sécurité et de l’environnement. Catégorie : Environnement externe Impact La large gamme de services que Sodexo propose et sa présence mondiale impliquent que l’entreprise est soumise à des lois et réglementations spécifiques pour ses opérations au niveau mondial et local. À titre d’exemple, en tant qu’opérateur en restauration, Sodexo a l’obligation légale de fournir des informations précises sur les allergènes contenus dans la nourriture et les boissons servies. L'émission de chèques et cartes dans l’activité Avantages & Récompenses, requiert la conformité avec les lois anti-blanchiment dans certains pays. L’évolution de certains scénarios réglementaires peut également avoir une incidence sur ses activités, notamment la lutte contre la corruption (loi Sapin II sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique) et les réglementations relatives au devoir de diligence et aux droits humains (comme la loi française sur le devoir de vigilance et la loi britannique sur l’esclavage moderne). La non-conformité de Sodexo aux lois et règlements ou un manque de connaissance et de sensibilisation aux lois et à la réglementation pourrait entraîner : •un préjudice pour ses collaborateurs, ses clients et ses consommateurs ; •des dommages à la réputation de Sodexo ; •des pénalités financières ; •des poursuites pénales contre la Société et ses dirigeants. Exemples de mesures de réduction du risque •Équipes juridiques déployées aux niveaux central et local pour conseiller les opérationnels. •Équipes juridiques spécialisées par domaine d’expertise et faisant appel à des experts externes. •Sessions de sensibilisation pour les collaborateurs. •Le Comité Groupe d’Éthique et de Conformité veille à la coordination et à la cohérence du déploiement des programmes d'éthique et de conformité entre les pays. Ces programmes sont détaillés aux sections 6.3.3. Éthique et conformité et 6.3.4. Plan de vigilance. •Sodexo Speak Up offre aux collaborateurs et partenaires de Sodexo un moyen confidentiel de signaler des activités ou des comportements contraires au Code de conduite ou simplement illégaux. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Gestion des risques 276 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Interconnectivité des principaux facteurs de risques Les facteurs de risque de Sodexo peuvent survenir individuellement, mais ils peuvent également avoir des effets les uns sur les autres. Afin de mieux comprendre la relation entre les facteurs de risque et d’améliorer la résilience globale au risque, une cartographie de l’interconnectivité des facteurs de risque a été réalisée. Elle figure ci-dessous. L’INTERCONNECTIVITÉ DES RISQUES 6.4.3.2 Risques émergents Dans le cadre de son évaluation des risques, Sodexo tient également compte des risques découlant des évolutions de l’environnement externe. Cela passe par la prise en compte des risques émergents qui sont soit de nouveaux risques externes soit des risques externes existants qui ont évolué avec le temps ou qui ont été déclenchés par une évolution de la situation. Ces risques peuvent être perçus comme potentiellement significatifs, mais ne pas être encore entièrement compris et/ou leurs impacts peuvent être difficiles à quantifier. Risque lié au changement climatique Lors de l’exercice 2021, nous avons identifié le changement climatique comme risque émergent important affectant les activités de Sodexo. Pour souligner son importance, lors de l’exercice 2022, une équipe transversale de Sodexo a travaillé avec des spécialistes externes afin de mieux identifier et analyser les risques et opportunités créés par le changement climatique. Cette évaluation des risques a été réalisée à partir du cadre publié par la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD). Ce cadre divise les risques en : •risques physiques : risques sévères liés à des événements résultant du changement climatique, tels que l’augmentation de la gravité des inondations, des cyclones ou des ouragans, et risques chroniques résultant des changements de tendances météorologiques à long terme, tels que la hausse des températures provoquant davantage de vagues de chaleur ; •risques liés à la transition : risques liés aux changements politiques, législatifs, technologiques et du marché, et risques potentiels pour une entreprise en phase de transition vers une économie à faible émission de carbone. Il existe également un risque réputationnel pour le cas où une entreprise ne parviendrait pas à effectuer sa transition suffisamment rapidement ou à satisfaire les attentes des parties prenantes en matière de changement climatique. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gestion des risques SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 277 26 risques physiques et de transition susceptibles d’affecter l’activité de Sodexo ont été identifiés. Chacun a fait l’objet d’une évaluation qualitative concernant les activités Food Services, Facilities Management et Services Avantages & Récompense pour les régions Sodexo, avec pour critères de risque la probabilité et l’impact. La probabilité a été calculée pour chaque pays à l’aide de sources de données externes reconnues. L’impact a été évalué en fonction de la connaissance de l’activité de Sodexo et des informations acquises sur les risques par le biais d’entretiens avec les dirigeants concernés. Les définitions standard des impacts en usage au sein du cadre général de gestion des risques de Sodexo ont été utilisées pour l’évaluation. Les résultats ont été agrégés pour indiquer la criticité de chaque risque selon l’activité et la région. Parallèlement, les opportunités créées par le changement climatique ont également été évaluées. Elles peuvent aider Sodexo à atténuer les risques, à s’adapter au changement climatique ou à créer de la valeur. Elles ont été évaluées par le biais d’ateliers menés avec les principales parties prenantes autour des activités de services de restauration et de FM, ainsi que d’entretiens avec les dirigeants concernés. Plus de 60 initiatives ont été identifiées et regroupées en 18 opportunités après évaluation de leur impact. L’évaluation des risques a permis de déterminer que l’activité de services de restauration de Sodexo était la plus exposée aux risques, en raison de possibles perturbations de sa chaîne d’approvisionnement du fait de risques physiques. Par exemple, l’augmentation de la fréquence et de la gravité des épisodes de sécheresse pourrait réduire la productivité agricole, affaiblissant ainsi sa capacité à répondre à la demande et faisant augmenter les coûts. Sodexo pourrait ainsi ne pas être en mesure de se procurer les produits nécessaires aux offres aux clients et aux consommateurs, au détriment de sa réputation. Ou encore, les produits pourraient voir leur prix flamber, ce qui réduirait la rentabilité des contrats. Pour atténuer ce risque, Sodexo fait d’ores et déjà appel à un vaste éventail de fournisseurs et adapte constamment ses menus pour tenir compte de la disponibilité des produits. Le Groupe gère également ses coûts par le biais de clauses d’indexation dans les contrats clients. En ce qui concerne les risques de transition, l’évaluation des risques a mis en évidence un risque lié à un changement de la demande des consommateurs – le passage des menus et recettes traditionnels à des options plus végétales. Si Sodexo n’est pas en mesure de s’adapter à cette évolution, il perdra des clients et des contrats, ce qui entraînera une perte de revenus et de rentabilité. Pour atténuer ce risque, nos nutritionnistes s’efforcent constamment de créer de nouveaux repas attrayants qui reflètent les choix des consommateurs et la diversité de leurs goûts dans le monde entier. Sodexo a également récemment lancé le Future Food Collective, une initiative collaborative réunissant ses chefs, des experts du secteur et des fournisseurs clés pour étudier les habitudes des consommateurs. En s’associant à des ONG telles que la Food for Climate League, le Future Food Collective collecte des informations pour développer des solutions végétales innovantes pour les consommateurs. Dans un deuxième temps, après l’évaluation des risques, il a été procédé à une analyse de scénarios pour évaluer la résilience de la stratégie de Sodexo vis-à-vis des principaux risques et des principales opportunités selon différents scénarios climatiques. Ce travail est détaillé au chapitre 2, p. 89. Pour connaître les effets indésirables possibles des activités de Sodexo sur l’environnement qui sont déjà identifiés dans le profil des risques principaux, veuillez vous reporter à la section 6.4.3.1 Risque lié à l’impact environnemental. Durée du ralentissement économique L’association des effets de la pandémie, des facteurs géopolitiques, des hausses de l’inflation et d’un fort ralentissement de la croissance mondiale se traduit par un risque que le ralentissement économique mondial dure plusieurs années. De nombreux pays pourraient entrer en récession. Or, si les clients réduisent leurs activités en période de récession, il existe un risque que Sodexo voie ses revenus et ses opportunités de croissance stratégique diminuer. Pour atténuer ce risque, les équipes de direction suivent de près le climat géopolitique et économique de leurs pays respectifs, afin de s’assurer que toute évolution et son impact potentiel sur notre activité sont clairement compris. Sodexo prend systématiquement les mesures appropriées pour protéger l’entreprise contre les influences économiques externes, notamment en redimensionnant le portefeuille, en adaptant sa stratégie, en mettant en place de nouvelles technologies et en contrôlant les coûts. 6.4.3.3 Couverture des risques La Direction des Assurances Groupe est chargée, en collaboration avec les responsables appropriés au sein des entités, de : •mettre en œuvre des programmes d’assurance globaux, négociés au niveau du Groupe au profit de toutes les entités et pris en charge par des sociétés d’assurance reconnues par leurs pairs pour leur solidité financière ; •mettre en place des couvertures d’assurance afin de préserver les intérêts des collaborateurs, clients et actionnaires ainsi que ceux du Groupe ; •identifier et évaluer les principaux risques assurables auxquels le Groupe est soumis, en restant attentifs à l’émergence de nouveaux facteurs de risques liés à l’évolution de ses activités ; •développer une politique de réduction des risques contractuels au travers, notamment, de clauses de limitation de responsabilité ou de pactes de garantie ; •arbitrer entre la conservation (auto-assurance) des risques au sein du Groupe et leur transfert au marché de l’assurance afin de couvrir les conséquences financières qui résulteraient de l’exposition du Groupe à ces risques ; et •atteindre l’optimisation en finançant certains des risques du Groupe via des sociétés d’assurance captives. 6.4.3.3.1 Assurances souscrites La politique générale du Groupe est de transférer au marché de l’assurance les risques non conservés, en particulier les risques d’intensité. Sodexo veille à contracter ces programmes auprès d’assureurs de qualité mondiale. Les principaux programmes d’assurances mis en place concernent : •les assurances en responsabilité, qui garantissent les dommages corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. Ces assurances couvrent notamment la responsabilité civile exploitation, produit, après livraison ainsi que la responsabilité civile professionnelle ; depuis le 1er juin 2016, Sodexo a mis en œuvre un programme d’assurance responsabilité à l’échelle mondiale, qui peut être utilisé dans chacun des pays où le Groupe est implanté, y compris aux États-Unis et au Canada ; •les assurances dommages, qui couvrent principalement les risques d’incendie/explosion, de dégâts des eaux, de catastrophes naturelles ainsi que, dans certains pays, les risques d’attentat et de terrorisme. En règle générale, les assurances dommages sont souscrites à hauteur des montants en risque ; elles peuvent parfois faire l’objet de limitations contractuelles d’indemnité négociées avec les assureurs ; GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Gestion des risques 278 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 •les risques liés aux accidents du travail : dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes publics, des programmes d’assurances spécifiques sont souscrits (Workers' Compensation). C’est notamment le cas aux États-Unis, au Canada et en Australie ; •l’assurance criminalité dédiée aux Services Avantages & Récompenses, afin de transférer au marché de l’assurance une partie des risques de fraude, de falsification et de vol ; •l’assurance transport, qui couvre la perte et le vol de marchandises durant leur transport ; •l’assurance responsabilité relative aux pratiques d’emploi, qui couvre les questions de licenciement abusif, de harcèlement sexuel, de discrimination et de préjudices sur le lieu de travail. Ce programme, mis en œuvre initialement aux États-Unis et au Canada, a été étendu à l’échelle mondiale le 1er juin 2017 ; •l’assurance cyber risques, qui répond aux cyber événements tels que les intrusions, les attaques par déni de services, les violations de données. Elle couvre les coûts liés à l’investigation, à la violation de la vie privée et à la restauration de données, ainsi que toute interruption d’activité résultant d’un cyber évènement. Dans un marché très difficile, l'assurance cyber risques est revue régulièrement et mise en place dans les meilleures conditions possible. Par ailleurs, Sodexo souscrit à l’ensemble des polices d’assurance légalement obligatoires dans les pays où il est implanté. 6.4.3.3.2 Conservation des risques Les risques restant à la charge du Groupe correspondent aux montants des franchises des programmes d’assurances contractés par Sodexo. Il s’agit pour l’essentiel des risques de fréquence (risques qui se produisent de façon courante) et plus rarement des risques d’intensité (risques plus substantiels). Ces risques assumés (dans le cadre des franchises) dans certains pays concernent principalement la responsabilité de l’employeur (Employer’s Liability), les accidents du travail (Workers' Compensation) ainsi que la responsabilité civile automobile et les dommages aux biens. Les franchises varient de 5 000 à 5 millions de dollars US par événement. Sodexo assume également en propre les risques de fréquence et de faible amplitude via deux sociétés d’assurance captives. La société américaine, constituée à Hawaï, gère les franchises des programmes d’assurance couvrant les risques liés aux accidents du travail, la responsabilité civile automobile et la responsabilité civile générale, ainsi que la réassurance de la responsabilité civile générale. La société irlandaise, sise à Dublin, fournit des services : •d’assurance directe dans le cadre de l’assurance automobile pour les dommages subis par les véhicules assurés et les risques encourus en matière de responsabilité civile, l'assurance corps machine de notre flotte de bateaux de croisière, les risques cyber ; •de réassurance dans le cadre du programme d’assurance dommages, transport, responsabilité civile générale et responsabilité civile automobile. L'exposition maximale de nos sociétés d'assurance captives sur un seul risque s'élève à 10 millions de dollars US par sinistre pour l’ensemble des sinistres survenus au cours d’une année. 6.4.3.3.3 Placement et coût global Lors des derniers renouvellements de ses polices d’assurance, Sodexo a maintenu l’étendue de ses couvertures et le niveau de ses garanties notamment pour ce qui concerne les programmes Responsabilité Civile Générale et Responsabilité Civile Professionnelle dont bénéficie le Groupe, en particulier pour les couvertures des risques liés aux services de Facilities Management. Le coût total des principaux programmes d’assurances et de conservation des risques (hors accidents du travail) des sociétés consolidées par intégration globale s’élève à environ 0,25% du chiffre d’affaires consolidé. 6.4.3.4 Processus de contrôle interne La démarche de gestion des risques et de contrôle interne appliquée au sein du Groupe consiste en : •l’identification et l’évaluation des risques ; •la description de l’environnement de contrôle, tant au niveau du Groupe qu’au niveau des filiales ; •la documentation et l’autoévaluation des contrôles, tant au niveau local qu’au niveau du Groupe ; •des tests indépendants de l’efficacité des contrôles réalisés par des personnes indépendantes. Le processus de contrôle interne est facilité par un réseau de responsables et de coordinateurs locaux du contrôle interne intégrés à l’entreprise et soutenus par une petite équipe centrale de contrôle interne. Leur rôle consiste à : •faciliter l’évaluation des risques de l’entité en réalisant des entretiens sur les risques ; •participer à la documentation des contrôles avec les propriétaires des contrôles ; •soutenir la mise en œuvre de nouveaux contrôles ; •effectuer des tests sur les contrôles stratégiques liés à l’environnement de contrôle et aux contrôles des processus au niveau de l’entité ; •seconder l’Audit Interne Groupe dans le suivi de la mise en œuvre de ses recommandations. Un très grand nombre d’entités du Groupe établissent chaque année un rapport détaillé appelé « Company Level Control Report ». Celui-ci est décliné selon les cinq composantes du référentiel et comporte l’identification des principaux risques de l’entité, la description des actions de maîtrise des risques ainsi qu’une évaluation de leur efficacité. Les entités les plus importantes du Groupe vont au-delà de cette première étape et évaluent également l’efficacité de contrôles supplémentaires déterminés en fonction de leur propre évaluation des risques (Process Level Controls), dont certains font aussi l’objet de tests d’efficience réalisés par des personnes indépendantes (des membres de l’Audit Interne du Groupe). Une synthèse de l’état du contrôle interne et des progrès réalisés est présentée en fin d’exercice au Comité d’Audit. 6.4.3.5 Dispositif de contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information comptable et financière La Direction Financière du Groupe veille à la fiabilité des informations financières et comptables. Un processus de production et d’analyse d’informations financières a été mis en place au niveau des sites d’exploitation et des Directions Financières locales et du Groupe. Les Directions Financières locales établissent chaque mois un compte de résultat, cumulé depuis le début de l’exercice social, un bilan et un tableau de flux de trésorerie, auxquels s’ajoutent régulièrement des prévisions pour l’ensemble de l’exercice. Une consolidation des comptes est réalisée tous les mois par la Direction Financière du Groupe. Lors de la clôture semestrielle, les comptes semestriels font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes. En fin d’exercice, les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des segments et des régions s’engagent sur la fiabilité de leurs états financiers, préparés en conformité avec les normes IFRS. Les auditeurs externes des principales entités expriment une opinion à cet égard dans le cadre de leur mandat qui est donné par les actionnaires de Sodexo. La Direction Financière du Groupe suit les évolutions des normes et interprétations IFRS et GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gestion des risques SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 279 veille à l’application par toutes les entités des traitements comptables conformes aux règles du Groupe. Par ailleurs, la Direction Financière du Groupe identifie deux fois par an les événements susceptibles de donner lieu à une dépréciation d’un ou plusieurs actifs, notamment le goodwill et les autres actifs incorporels (en application des normes comptables IFRS). Cette analyse peut, le cas échéant, conduire à la constatation d’une dépréciation de l’actif concerné dans les états financiers. Le reporting opérationnel et financier (indicateurs de progrès relatifs à la fidélisation des clients, au développement commercial et à la croissance du chiffre d’affaires à « périmètre comparable ») est contrôlé par les Directeurs Généraux des segments et leurs comités exécutifs ainsi que par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des régions, avant d’être soumis au Comité Exécutif du Groupe, puis à la Présidente du Conseil d’Administration. Par ailleurs, des revues trimestrielles réalisées au niveau de chaque activité, segment et région du Groupe permettent au Directeur Général et au Directeur Financier du Groupe d’apprécier, à partir des éléments financiers du reporting et d’éléments opérationnels, l’évolution des performances des segments et régions. Le Groupe a mis en place des procédures pour identifier ses engagements hors bilan. Les éléments dits « hors bilan » rassemblent tous les droits et obligations pouvant avoir immédiatement ou à terme un impact financier sur la situation du Groupe, autres que ceux devant être inscrits au bilan et au compte de résultat, ou qui n’y figurent que de façon incomplète. Ils regroupent notamment les nantissements d’actifs, toutes les garanties liées soit aux contrats opérationnels (par exemple, garanties de soumission ou de bonne fin), soit à l’endettement ou à des contentieux, mais également les contrats de location ne figurant pas au bilan et les engagements relatifs à des promesses de vente ou d’achat de titres. Ces engagements hors bilan sont présentés régulièrement au Conseil d’Administration. La Direction fiscale de Sodexo définit la Politique fiscale du Groupe. Elle est conçue pour assurer la cohérence fiscale du Groupe au niveau mondial et pour veiller à ce que les impôts et taxes soient payés justement et conformément aux règles fiscales locales, ainsi qu’à l’activité de Sodexo dans les différentes régions dans lesquelles nous opérons. L’équipe fiscale mondiale veille à ce que les questions fiscales soient abordées de manière cohérente dans tous les pays, en conseillant et en assistant les équipes opérationnelles sur le sujet. La fonction juridique de Sodexo (qui se compose d’une équipe au niveau du Groupe et d’équipes régionales et locales) collabore de manière proactive avec les équipes en charge du développement et les équipes opérationnelles afin de garantir la conformité juridique des contrats et d’aider à leur négociation, de sorte que les risques encourus ont trait uniquement aux obligations contractuelles liées aux services et sont limités en termes de valeur et de durée. Enfin, sur la base des informations transmises dans le cadre du reporting mensuel et de la consolidation des comptes, le Directeur Général, avec l’aide de l'équipe de la Communication Financière Groupe, prépare la communication financière. Le Directeur Général s’appuie également sur les informations opérationnelles requises lors de l’élaboration du Document d’enregistrement universel. Les communiqués de presse de résultats (semestriels et annuels) sont soumis au Conseil d’Administration pour approbation. Afin de permettre à la Direction Générale de diffuser une information qui reflète fidèlement la situation du Groupe, la communication financière fait l’objet, avant sa publication, d’une revue par le Comité de l’Information Financière (Disclosure Committee), qui regroupe des représentants des Directions fonctionnelles du Groupe dans les domaines du Contrôle financier, de la Communication financière, du Juridique, du Contrôle Interne, des Ressources Humaines, du Développement Durable, de la Communication et du Secrétariat du Conseil. 6.4.4Direction de l’Audit Interne La Directrice de l’Audit Interne Groupe est directement rattachée à la Présidente-Directrice Générale et fonctionnellement au Comité d'Audit. La Directrice de l'Audit Interne Groupe rencontre mensuellement la Présidente-Directrice Générale et travaille en étroite collaboration avec la Présidente du Comité d’Audit, avec laquelle elle tient des réunions plus informelles (environ quatre fois par an). L’équipe, qui compte environ 24 personnes, est organisée en quatre centres pour une couverture mondiale : Paris, Londres, Washington et Singapour. Ses membres ont des expériences professionnelles diverses et parlent plusieurs langues. Sodexo maintient la certification de ses activités d’Audit Interne Groupe par l’Institut français de l’audit et du contrôle internes (IFACI). Cette certification reconnue au niveau international garantit le respect et la mise en application de 30 exigences générales du Référentiel Professionnel de l’Audit Interne (indépendance, objectivité, compétences, méthodologie, communication, supervision, programme d’assurance continue). La certification IFACI est un label exigeant de qualité et de performance qui : •donne un signal fort sur la rigueur avec laquelle Sodexo évalue ses processus de gestion des risques et de contrôle interne ; •apporte une comparaison avec les meilleures pratiques du marché ; •permet au Groupe de renforcer et pérenniser ses pratiques d’Audit Interne ; L’Audit Interne intervient auprès des différentes entités du Groupe selon un plan d’audit établi annuellement. Le plan d'audit s’appuie sur une évaluation des risques effectuée par la Direction de l’Audit Interne sur la base du profil du risque du Groupe (établi selon l’approche décrite dans 6.4.2.3. Approche en matière d’évaluation des risques) et des informations fournies par la Présidente-Directrice Générale, le Directeur Financier du Groupe ainsi que d’autres parties prenantes internes. Le Comité d’Audit examine et approuve ce plan annuel d’audit. Parmi ses missions, la Direction de l’Audit Interne doit : •s’assurer, en collaboration avec les Directions fonctionnelles concernées, que les politiques sont connues à l’intérieur du Groupe et rigoureusement appliquées ; •s’assurer que les plans de délégations et les procédures ont été établis et communiqués à l’ensemble des échelons hiérarchiques, et vérifier l’application qui en est faite ; •participer à l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place au sein des entités, préconiser des actions correctives pour les faiblesses de contrôle identifiées et suivre leur mise en place par les entités concernées. Par ailleurs, la Direction de l’Audit Interne peut être conduite à réaliser des missions spéciales à la demande de la Présidente- Directrice Générale, du Comité d’Audit, ou du Comité Exécutif. Lors de l’exercice 2022, la Direction de l’Audit Interne Groupe a effectué pendant l’exercice 40 missions dans 31 pays. Par ailleurs, le réseau de près de 85 coordinateurs du contrôle interne permet d’apporter un support aux missions d’audit et à la remédiation des défaillances identifiées par l’Audit Interne. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Gestion des risques 280 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 La Direction de l’Audit Interne Groupe assure un suivi régulier, auprès des entités du Groupe ayant fait l’objet d’un audit, de l’exécution des plans d’actions correctrices. Une synthèse de l’état d’achèvement et des progrès réalisés est régulièrement mise à jour et présentée quatre fois par an à la Présidente- Directrice Générale, au Directeur Financier Groupe et au Comité d’Audit. Tous les audits font l’objet d’un suivi dans un délai maximum de douze mois. Lors de l’exercice 2022, la Direction de l’Audit Interne a effectué une enquête de qualité post-audit auprès de l'ensemble des entités auditées. 98% de ces entités ont jugé que la qualité de l’audit était satisfaisante. Enfin, la Direction de l’Audit Interne Groupe est chargée de s’assurer de l’indépendance des missions des commissaires aux comptes. Elle revoit également chaque année les honoraires des commissaires aux comptes (concernant les missions de contrôle légal des comptes et les autres missions), avant approbation par le Comité d’Audit. La gestion des risques et le renforcement du contrôle interne s’inscrivent en permanence dans les axes de progrès prioritaires du Groupe. Le contrôle interne ne peut pas fournir une garantie absolue quant à l’élimination de tout risque. Sodexo veille néanmoins à mettre en place au sein de chacune de ses entités un dispositif de contrôle interne le plus efficace possible. Dans le cadre de la préparation de ce rapport, et conformément à la recommandation de l’AMF de juillet 2010, Sodexo s'est appuyé notamment sur le « Cadre de référence » réalisé par le groupe de Place et publié par l’AMF. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gestion des risques SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 281 6.5 Rémunérations Les informations figurant dans la présente section tiennent compte : •des exigences en matière de rémunération des mandataires sociaux introduites par l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi PACTE ») ; •des recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020 ; et •de la recommandation DOC-2012-02 de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées. La présente section, établie par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, décrit : •la politique de rémunération des mandataires sociaux ; •les éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux ; •la politique de rémunération du Comité Exécutif ; et •la description du dispositif d’intéressement à long terme. 6.5.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux (Président ou Présidente du Conseil d’Administration, Directeur Général ou Directrice Générale et administrateurs) définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Cette politique est revue annuellement par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elle est conforme à l’intérêt social de Sodexo, contribue à sa pérennité et s’inscrit pleinement dans sa stratégie. Ainsi, la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif aligne ses intérêts sur ceux des actionnaires et des autres parties prenantes, en intégrant des objectifs de performance basés sur des indicateurs économiques, financiers, environnementaux et sociétaux, tels que la santé et la sécurité des collaborateurs, la gestion des talents et la performance en matière de responsabilité d'entreprise. Ces principes et critères s’appliqueront au cours de l’exercice 2023 à toute personne occupant une fonction de mandataire social au sein de la Société. Le Comité des Rémunérations est composé intégralement d’administrateurs indépendants, à l’exception d'un administrateur représentant les salariés qui y siège conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ce Comité peut faire appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des mandataires sociaux. Il est également à l’écoute des commentaires des actionnaires institutionnels. Par ailleurs, et conformément à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, pourra en cas de circonstances exceptionnelles déroger à l'application de la politique de rémunération en cours d’exercice et ce jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération modifiée par la prochaine Assemblée Générale Annuelle, si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. À titre d’exemple, les circonstances exceptionnelles pourront résulter notamment d’une évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux, d’un événement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents de Sodexo (retournement de marché, pandémie, etc.), d’une modification sensible du périmètre du Groupe suite à une fusion, acquisition ou cession, ou bien d’une création ou suppression d’une activité significative ou d’un changement de méthode comptable. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la politique de rémunération modifiée sera rendu public. Les politiques de rémunération des mandataires sociaux seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2022 conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations 282 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 6.5.1.1 Principes généraux en matière de rémunération des mandataires sociaux Le Conseil d’Administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux soit adaptée à la stratégie et au contexte dans lequel évolue la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme afin d’attirer et d’engager les meilleurs talents. Elle repose sur les principes de détermination suivants : La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est établie en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. CONFORMITÉ Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil indépendants, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des entreprises comparables en taille et périmètre géographique pour assurer une perspective globale sur les enjeux de compétitivité des rémunérations. Le Comité des Rémunérations se réfère à deux panels de référence pour revoir et analyser les pratiques de rémunération. Il considère en effet qu'il est important d'examiner à la fois celles des grandes entreprises françaises, comme celles du secteur d'activité de la Société sur le marché international. Le premier panel est ainsi composé des sociétés du CAC 40 hors banques et assurances. Le second panel est composé des sept sociétés suivantes : Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil et Securitas. COMPÉTITIVITÉ L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive, tout d’abord avec une approche élément par élément, puis par une analyse de cohérence globale afin de parvenir au meilleur équilibre possible entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, court et long terme. EXHAUSTIVITÉ – ÉQUILIBRE Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l’entreprise a besoin, mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale, de transparence et de lien avec la performance. ALIGNEMENT DES INTÉRÊTS Les conditions de performance sont exigeantes et correspondent aux facteurs clés de croissance rentable et durable de l’entreprise et, plus généralement, sont alignées sur ses objectifs publiés. La performance est évaluée sur trois dimensions qui se retrouvent dans les programmes de rémunération variable de court et de long terme des dirigeants du Groupe : (i) la performance financière intrinsèque, (ii) la performance relative aux pairs du Groupe et (iii) la performance durable et responsable. PERFORMANCE TRANSPARENCE La politique de rémunération est régie par des règles simples, lisibles et transparentes. Le Comité des Rémunérations veille à la bonne application de l’ensemble de ces principes dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d’Administration, tant pour l’élaboration de la politique de rémunération que dans sa mise en œuvre et dans l’établissement des montants ou des valorisations des rémunérations ou des avantages. 6.5.1.2 Dialogue avec les actionnaires Sodexo a une politique d’engagement active avec ses actionnaires institutionnels et les agences de conseil en vote par le biais de rencontres régulières pour échanger sur les spécificités de la gouvernance de Sodexo ainsi que les évolutions et meilleures pratiques de gouvernance et de rémunération. Ainsi, au cours de l'exercice 2022, le dialogue avec les actionnaires s'est concentré sur l'évolution de la gouvernance avec la nomination de Sophie Bellon, d'abord au poste de Directrice Générale par intérim, lors de la confirmation de ses fonctions de Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale. Les rencontres avec les principaux actionnaires du Groupe, représentant environ 20% du capital du Groupe, ont été animées par Sophie Bellon jusqu'en mars 2022 puis par Luc Messier, en tant que nouvel Administrateur Référent. Ces messages ont été relayés plus largement par l'équipe des Relations Investisseurs. Par ailleurs, l'équipe des Relations Investisseurs échange fréquemment avec les équipes ESG et de conseil en vote des investisseurs institutionnels ainsi qu'avec les agences de conseil en vote lors de rendez-vous individuels, de tournées sur les sujets de gouvernance et de conférences investisseurs ESG dédiées. Les actionnaires individuels membres du Club des actionnaires sont également sollicités pour connaître leurs points d’intérêt afin de mieux préparer l’Assemblée Générale et répondre à leurs questions. Les résultats des votes à l'Assemblée Générale de l'exercice 2021 étaient : 99,3% 97,7% 95,5% 97,0% 93,5% des actionnaires ont voté en faveur de la dernière enveloppe globale de rémunération des administrateurs des actionnaires ont voté en faveur de la rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 des actionnaires ont voté en faveur de la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 des actionnaires ont approuvé la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 des actionnaires ont approuvé la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 283 6.5.1.3Politique de rémunération de l'exercice 2023 du dirigeant mandataire social exécutif Structure de la rémunération La rémunération du dirigeant mandataire social exécutif est composée d’une rémunération fixe et variable annuelle et, le cas échéant, d’une rémunération long terme. Il bénéficie également d’autres avantages, tels qu'un régime de retraite supplémentaire, des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, une indemnité de départ et/ou de non-concurrence ainsi que d’avantages en nature. La politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif vise un équilibre entre les performances de court terme et de long terme afin de promouvoir le développement du Groupe pour toutes ses parties prenantes et dans une saine gestion des risques. Ainsi, dans un souci de préservation des intérêts de celles-ci, la Société s’attache à maintenir une cohérence entre la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif et l’évolution de la performance de Sodexo. À ce titre, une analyse de corrélation entre l’évolution de sa rémunération et celle de la performance boursière de la société comparée avec celles des sociétés des panels de référence est présentée chaque année au Comité des Rémunérations. Il est précisé que la Présidente-Directrice Générale ne bénéficie pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur de Sodexo S.A. STRUCTURE CIBLE DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF Rémunération fixe La rémunération fixe du dirigeant mandataire social exécutif rétribue les responsabilités attachées à un mandat social exécutif. Elle est déterminée en prenant notamment en compte les éléments suivants : •niveau et complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Dirigeant étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers ; •compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de la fonction ; •analyses et études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés comparables sur leur marché de référence. La rémunération fixe, qui ne fait pas l’objet d’une révision annuelle systématique, sert de référence pour déterminer le pourcentage de la rémunération variable annuelle et la valorisation de la rémunération long terme. La rémunération fixe annuelle de Sophie Bellon, Présidente- Directrice Générale depuis le 1er mars 2022, s’élève à 900 000 euros. Rémunération variable annuelle MODALITÉS DE DÉTERMINATION L’objectif de la rémunération variable annuelle est d’inciter le dirigeant mandataire social exécutif à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d’Administration en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise. Cette rémunération variable est égale, à objectifs atteints, à 100% de la rémunération fixe. Sa détermination, qui repose sur une part largement prédominante de paramètres financiers, est fixée : •à hauteur de 70% sur des objectifs fondés sur les performances financières réalisées par le Groupe au cours de l’exercice écoulé, dont la croissance interne du chiffre d’affaires, la marge d’exploitation, le résultat net part du Groupe et la génération de liquidités opérationnelles. À compter de l'exercice 2023, le critère financier taux de fidélisation des clients est ajouté aux objectifs fixés précédemment. Le Conseil d'Administration a en effet jugé qu'il représente un des leviers clés du modèle de croissance durable et rentable pour le Groupe. Les pourcentages applicables à chacun de ces critères sont indiqués dans le graphique ci-dessus; GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations 284 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 •à hauteur de 30% sur des objectifs non financiers incluant uniquement des objectifs quantitatifs (dont la santé et la sécurité au travail, la gestion des talents et le classement de la Société à l'indice de performance économique, environnementale et sociale Dow Jones Sustainability). Elle est calculée et fixée par le Conseil d’Administration à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique. À cet effet, chaque année durant le premier trimestre, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus, et fixe : •le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n’est versée ; •le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et •les critères d’évaluation des performances quantitatives. Ainsi : •100% de la prime est versée lorsque les objectifs sont atteints ; •150% de la prime peut être versée en cas de dépassement de ces objectifs. Les objectifs de performance financière reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d’Administration et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessus. Le niveau d’atteinte des objectifs est communiqué critère par critère une fois l’appréciation de la performance établie par le Conseil d’Administration. CONDITION DE VERSEMENT Conformément à la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle. Par ailleurs, il n'a pas été mis en place de clause de restitution de la rémunération variable. NOMINATION OU FIN DE MANDAT Dans le cas d’une nomination ou du départ du dirigeant mandataire social exécutif en cours d’année, ces mêmes principes s’appliqueraient prorata temporis pour la période d’exercice des fonctions. En cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l’exercice concerné, l’appréciation de la performance s’effectuerait de manière discrétionnaire par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Rémunération long terme OBJECTIF VISÉ Le Conseil d’Administration considère que le programme de rémunération variable à long terme, qui bénéficie également à d’autres fonctions clés de l’entreprise, est particulièrement adapté à la fonction de dirigeant mandataire social exécutif compte tenu du niveau attendu de sa contribution directe à la performance à long terme de l’entreprise. En effet, ce dispositif qui repose sur des critères de performance choisis par le Conseil d’Administration en lien direct avec les priorités stratégiques de la Société permet de renforcer la motivation et la fidélisation du dirigeant mandataire social tout en facilitant l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu’avec l’intérêt social de l’entreprise. Ces conditions de performance recouvrent (i) l’atteinte d’une croissance interne du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation sur plusieurs années, en ligne avec les objectifs communiqués au marché,(ii) l’évolution de la valeur de l’action Sodexo par rapport à son marché de référence et (iii) des critères de responsabilité sociale et sociétale d’entreprise. DISPOSITIF DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME La rémunération à long terme repose à ce jour exclusivement sur l’attribution gratuite d’actions de performance. Les attributions gratuites d’actions de performance sont décidées au cours du 1er semestre de chaque exercice après la publication des comptes de l'exercice précédent par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. La période d’acquisition des actions est de trois ans, en ligne avec la période de mesure des conditions de performance et les pratiques de marché. L’attribution annuelle en faveur du dirigeant mandataire social exécutif est plafonnée par le Conseil d’Administration à 150% de sa rémunération totale annuelle (composée de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable annuelle à objectifs atteints) et à 5% de l'ensemble des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice par le Conseil d'Administration. CONDITIONS DE PERFORMANCE Le pourcentage d’acquisition d’actions varie selon l’atteinte de conditions de performance interne et externe dont la mesure est effectuée sur trois années et dont le niveau d’atteinte sera communiqué par critère une fois l’appréciation de la performance établie par le Conseil d’Administration. En l’absence d’objectifs à moyen terme communiqués au marché, les cibles des critères de croissance interne du chiffre d’affaires et du taux de marge d’exploitation resteront confidentielles. Les conditions de performance reflètent un bon équilibre entre la performance opérationnelle, la confiance des investisseurs et la performance du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise. Elles sont en adéquation avec le modèle de création de valeur de Sodexo qui vise une croissance durable et rentable et répond aux attentes de toutes ses parties prenantes. Les critères retenus ont pour objectif de mesurer la performance de manière globale et sont directement liés aux principaux axes stratégiques du Groupe, comme suit : •à hauteur de 50% sur une performance économique, évaluée par des objectifs tels que le chiffre d'affaires et la marge d'exploitation (hors effets de change) ; •à hauteur de 30% sur une performance boursière, mesurée par le niveau atteint par le Total Shareholder Return (TSR, ou rendement total pour l'actionnaire) de Sodexo par rapport à un panel de pairs ; •à hauteur de 20% sur une performance de responsabilité d’entreprise, comprenant des objectifs de diversité dans les instances de Direction du Groupe et un indice interne de développement durable, comme présenté ci-après. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 285 Indice de développement durable Sodexo S'il s'avérait nécessaire de les faire évoluer, le Conseil d'Administration fixerait des critères cohérents et exigeants sur le long terme. CONDITION DE PRÉSENCE La livraison d’actions de performance au dirigeant mandataire social exécutif est également conditionnée à sa présence dans le Groupe à la date d’acquisition des actions. OBLIGATION DE CONSERVATION ET DE DÉTENTION En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le dirigeant mandataire social exécutif doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d’actions définitivement acquises. Le montant a été fixé par le Conseil d’Administration à 30% de sa rémunération fixe annuelle à la date de livraison desdites actions. De plus, le dirigeant mandataire social exécutif doit détenir un portefeuille d’actions d’une valeur équivalente à 200% du montant brut de sa rémunération fixe annuelle, ce portefeuille devant être constitué au cours d’une période maximale de trois années. Ce délai de mise en conformité, dans le cadre de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d’une société extérieure au groupe Sodexo, s’applique à partir de la première acquisition définitive d’actions, soit 3 ans après la première attribution par la Société. Par ailleurs, le dirigeant mandataire social exécutif s’engage à ne pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des actions de performance qui lui sont attribuées pendant toute la durée de son mandat. Rémunération pluriannuelle Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires. Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient inappropriées ou impossibles l’utilisation d’un instrument en actions. Dans cette hypothèse, les principes et critères de détermination, de répartition et de plafond d’attribution prévus dans la politique portant sur les plans d’actions de performance seraient appliqués mutatis mutandis à la structuration d’une telle rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle La possibilité d’octroyer une rémunération exceptionnelle au dirigeant mandataire social exécutif est écartée. Régime de retraite supplémentaire Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce dispositif est également ouvert aux principaux cadres dirigeants titulaires d’un contrat de travail avec une société française du Groupe. Ce régime de retraite a été mis en place en 2021 selon les règles précisées ci-après : sous réserve d’une année d’ancienneté au sein du Groupe, ce régime octroie des droits à pension jusqu’à 0,5% par an pendant les 5 premières années dans le plan, puis jusqu’à 1% au-delà, sans excéder 10% au total, déterminés sur la rémunération fixe et variable perçue au cours de l’année civile au titre de ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif. L’acquisition des droits annuels est conditionnée à l’atteinte d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels au titre de sa rémunération variable annuelle. La pension ainsi obtenue vient s’ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires et ne génère pas de passif social pour la Société. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations 286 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Autres avantages VOITURE DE FONCTION Le dirigeant mandataire social exécutif dispose d’une voiture de fonction. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule (pour son utilisation professionnelle) sont à la charge de la Société. RÉGIMES COLLECTIFS DE PRÉVOYANCE ET DE FRAIS DE SANTÉ Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à l’ensemble des salariés des entités françaises du Groupe. ASSURANCE CHÔMAGE Afin de tenir compte de l’absence de contrat de travail français au bénéfice du dirigeant mandataire social, la Société se réserve la possibilité de contracter auprès de l’Association pour la Garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) une assurance chômage privée permettant de lui faire bénéficier d’indemnités en cas de perte de son activité professionnelle et ce pour une durée maximale de 24 mois. Il est précisé que Sophie Bellon a demandé à ne pas bénéficier de cette clause d’indemnisation. Avantages post-mandat INDEMNITÉS DE CESSATION DE FONCTIONS La politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif prévoit que, en cas de départ contraint du Groupe, il ou elle est susceptible de percevoir une indemnité dont le montant maximal serait égal à deux fois sa rémunération brute annuelle (fixe et variable) telle que perçue au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité n'est pas applicable dans les situations de démission volontaire, départ à la retraite ou révocation pour faute grave ou lourde. Le versement de cette indemnité serait conditionné à l’atteinte d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif pour chacun des deux exercices clos précédant ladite cessation de fonctions. En cas de cessation de ses fonctions au cours de la première année du mandat, le montant de l’indemnité serait calculé prorata temporis, sur la base d’un montant maximum égal à six mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuel cible), sous réserve de conditions de performance liées aux performances financières et opérationnelles de Sodexo qui seront appréciées par le Conseil d’Administration en fonction de la période considérée. En cas de cessation de ses fonctions au cours de la deuxième année du mandat, le montant de l’indemnité serait calculé prorata temporis, sur la base d’un montant maximum égal à 12 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle effectivement versée) pour l’exercice précédent, sous réserve de l’atteinte d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs au titre de la rémunération variable annuelle du dirigeant pour l’exercice clos. En aucun cas, le montant maximal global d’indemnités que le dirigeant mandataire social exécutif est susceptible de percevoir au titre de l’engagement de non-concurrence et/ou de l’indemnité de cessation de ses fonctions ne peut pas excéder 24 mois de sa rémunération fixe et variable. Il est précisé que Sophie Bellon a renoncé à cette clause d'indemnisation. ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE En cas de cessation de ses fonctions, le dirigeant mandataire social exécutif est tenu à une obligation de non-concurrence d’une durée minimale de 24 mois, restreignant sa liberté d’exercer chez un concurrent des fonctions de salarié, de mandataire social ou d’effectuer des missions de conseil(s) directement ou par personne morale interposée. Cette interdiction de concurrence est assortie d’une contrepartie financière versée de manière échelonnée, et dont le montant est plafonné à 24 mois de la rémunération fixe et variable attribuée au titre de l’exercice précédant la cessation de ses fonctions. Il est également précisé que le Conseil d’Administration peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement lors du départ du dirigeant mandataire social exécutif et que le montant maximal global d’indemnités qu’il ou elle est susceptible de percevoir au titre de l’engagement de non-concurrence et/ou de l’indemnité de cessation de ses fonctions ne peut pas excéder 24 mois de sa rémunération fixe et variable. Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que le dirigeant mandataire social exécutif fait valoir ses droits à la retraite et en tout état de cause au-delà de 65 ans. Il est précisé que cet engagement s'applique à Sophie Bellon, sans versement d'aucune contrepartie financière. CONSERVATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS D'ACQUISITION Les droits à actions de performance attribués dans le cadre des plans d'intéressement à long terme du Groupe sont conservés en totalité en cas de départ à la retraite. Par ailleurs, et telle que cette possibilité est prévue par le Code AFEP-MEDEF ainsi que par les règlements des plans applicables à l’ensemble des bénéficiaires des plans d’actions de performance du Groupe, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut décider, en cas de circonstance exceptionnelle, le maintien des droits à actions en cas de départ contraint de la Société. Dans cette hypothèse, le taux d’allocation serait obligatoirement ajusté prorata temporis pour tenir compte de la présence effective du dirigeant mandataire social exécutif au sein du Groupe au cours de la période d’acquisition. En tout état de cause, il n’y aurait pas d’accélération de la période d’acquisition et les conditions de performance continueraient à s’appliquer. Changement éventuel de gouvernance POLITIQUE DE RECRUTEMENT OU DE NOMINATION En cas de changement de gouvernance et de nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social au cours de l'exercice, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale lui seront applicables. En cas de séparation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, la rémunération du nouveau Président ou de la nouvelle Présidente du Conseil d'Administration sera fixée en cohérence avec son rôle non exécutif et la pratique de marché. Elle sera composée d'une rémunération fixe, de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé et d'un véhicule de fonction. Il ou elle ne sera pas éligible à la rémunération variable ni au dispositif de rémunération long terme. La rémunération du nouveau Directeur Général ou de la nouvelle Directrice Générale sera fixée selon les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif. Dans l’éventualité où un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués seraient nommés, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif leur seraient applicables. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 287 Dans l’hypothèse où un dirigeant mandataire social exécutif se verrait confier un mandat d’administrateur de la Société, il ne percevrait au titre de ce mandat aucune rémunération. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminerait, en les adaptant à la situation du ou des intéressés, le niveau et la structure de rémunération. INDEMNITÉ DE PRISE DE FONCTION Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social venant d’une société extérieure au groupe Sodexo, le Conseil d’Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs (hors avantages liés à la retraite). Cette indemnité serait construite de manière à refléter la nature, le profil de risque et l’horizon d’acquisition des avantages perdus. Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. RELOCALISATION Le Conseil d'Administration peut être amené à attribuer des avantages exceptionnels temporaires permettant au nouveau dirigeant mandataire social de s'installer sur le lieu d'exercice du mandat. 6.5.1.4 Politique de rémunération de l'exercice 2023 des administrateurs Structure de la rémunération La rémunération des administrateurs est composée d’une rémunération fixe et variable ainsi que d’une indemnité forfaitaire de déplacement pour les administrateurs venant des États-Unis. Les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction. Il est rappelé que la Présidente-Directrice Générale ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. La politique de rémunération des administrateurs vise à rémunérer la contribution des administrateurs lors des séances du Conseil d’Administration et des comités, sans pour autant inciter à multiplier inutilement le nombre de séances. La politique historique de Sodexo est de revoir régulièrement l’enveloppe de rémunération des administrateurs. Ainsi, l’enveloppe a été revue à la hausse en 2018 (+22%) et en 2021 (+11%). Le montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs de Sodexo s’élève à 1 million d'euros. L'enveloppe annuelle de l'exercice 2022 a été consommée à hauteur de 93%. Afin de prendre en compte un éventuel élargissement du nombre d'administrateurs, la création de responsabilités spécifiques telles que celle d'Administrateur Référent créée en mars 2022, et la complexité des sujets traités notamment par le Comité d’Audit, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022 une augmentation de l’enveloppe maximale de 20% à 1,2 million d'euros. Les modalités de répartition de la rémunération fixe et variable des administrateurs ont été arrêtées par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023. Elles pourront toutefois être adaptées par le Conseil d’Administration en cas de changement dans la composition du Conseil d’Administration ou d’une évolution pour tenir compte de l’augmentation de la charge de travail ou des responsabilités. Rémunération fixe Les modalités de répartition entre les administrateurs sont arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Chaque administrateur perçoit une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros pour sa participation aux réunions du Conseil d’Administration. Elle est de 30 000 euros pour l'Administrateur Référent, de 8 000 euros pour les membres du Comité d’Audit et de 6 000 euros pour ceux des Comités des Nominations et des Rémunérations. Par ailleurs, une somme fixe annuelle complémentaire de 22 500 euros est allouée aux administrateurs assurant la présidence des comités spécialisés, à l’exception de la présidence du Comité d’Audit qui percevra 25 000 euros. Cette rémunération fixe est calculée prorata temporis en fonction de la durée du mandat sur l’exercice social. Rémunération variable La rémunération variable des administrateurs est de 4 500 euros par présence effective à chaque séance du Conseil d’Administration et de 3 000 euros par présence effective à chaque séance de Comité spécialisé dont ils sont membres, à l’exception du Comité d’Audit pour lequel le montant est 3 500 euros. Cette rémunération n’est toutefois pas attribuée lorsque la séance du Conseil d’Administration a lieu par le biais d’une consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation ainsi que pour toute réunion ad hoc. Indemnité forfaitaire de déplacement Une somme de 1 500 euros d’indemnité forfaitaire de déplacement, pour chaque présence effective à une séance du Conseil d’Administration, est également versée aux administrateurs venant des États-Unis. TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE DES ADMINISTRATEURS (en euros) PART FIXE ANNUELLE PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR L'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR LA PRÉSIDENCE D’UN COMITÉ PART VARIABLE PAR PRÉSENCE EFFECTIVE À CHAQUE SÉANCE Conseil d’Administration 20 000 30 000 4 500 Comité d’Audit 8 000 25 000 3 500 Comité des Nominations 6 000 22 500 3 000 Comité des Rémunérations 6 000 22 500 3 000 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations 288 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 6.5.2 Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux 6.5.2.1 Rémunération de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale Le détail des éléments de rémunération perçus par Sophie Bellon est indiqué dans les tableaux présentés ci-dessous. Les éléments de rémunération au titre de la fonction de Présidente du Conseil d'Administration jusqu'au 30 septembre 2021, puis au titre de la fonction de Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale par intérim du 1er octobre 2021 au 28 février 2022, ont été établis en conformité avec la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 (12e résolution). Cette politique se compose d’une rémunération fixe, de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé ainsi que d’avantages en nature, à l’exclusion de toute autre rémunération variable ou exceptionnelle, rémunération long terme et de rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur. Les éléments de rémunération au titre de la fonction de Présidente-Directrice Générale à partir du 1er mars 2022 ont été établis dans la continuité de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021 (13e résolution). Cette politique se compose d’une rémunération fixe et variable, d’une rémunération long terme, d’un régime de retraite supplémentaire, de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé ainsi que d’avantages en nature, à l’exclusion de toute rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et tout autre avantage post-mandat. L’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2022 sera appelée à se prononcer sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Sophie Bellon au titre des fonctions occupées pendant l'exercice. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées à la Présidente du Conseil puis Présidente-Directrice Générale TABLEAU N° 1 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 Sophie BELLON PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PUIS PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE (en euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (brutes et avant impôts) 1 469 652 676 575 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées N/A N/A TOTAL 1 469 652 676 575 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 289 Tableau récapitulatif des rémunérations de la Présidente-Directrice Générale TABLEAU N° 2 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 (en euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS) MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS) MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS) MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS) Sophie BELLON PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1er SEPTEMBRE 2021 AU 30 SEPTEMBRE 2021 Rémunération fixe 56 250 56 250 675 000 675 000 Rémunération variable N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (2) 96 96 1 575 1 575 Sophie BELLON PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTRICE GÉNÉRALE PAR INTÉRIM DU 1er OCTOBRE 2021 AU 28 FÉVRIER 2022 Rémunération fixe 375 000 375 000 N/A N/A Rémunération variable N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (2) 480 480 N/A N/A Sophie BELLON PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE À PARTIR DU 1er MARS 2022 Rémunération fixe 450 000 450 000 N/A N/A Rémunération variable (1) 587 250 N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (2) 576 576 N/A N/A TOTAL 1 469 652 882 402 676 575 676 575 Les sommes ci-dessous ont été versées à Sophie Bellon par Bellon SA au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA Rémunération fixe 210 015 210 015 193 348 193 348 (1) Rémunération variable due au titre de la fonction de Présidente-Directrice Générale sur la période concernée (versée au cours de l’exercice suivant) sous réserve d'approbation en Assemblée Générale. (2) Sophie Bellon bénéficie d’une voiture de fonction. Le montant est indiqué prorata temporis pour chacune des périodes référencées. Détails concernant la rémunération variable attribuée à la Présidente-Directrice Générale au titre de l’exercice 2022, à partir du 1er mars 2022 PONDÉRATION DES OBJECTIFS MAXIMUM EN % DE L’OBJECTIF RÉALISÉ EN % DE L’OBJECTIF MONTANT CORRESPONDANT (en euros) 70% d’objectifs financiers Croissance interne 20% 175% 168% 150 750 Marge d’exploitation (hors effets de change) 20% 175% 123% 110 250 Progression du résultat net 10% 175% 175% 78 750 Liquidités générées par les opérations (LGO) 20% 175% 175% 157 500 Total financier 70% 175% 111% 497 250 30% d’objectifs non financiers Santé et Sécurité 10% 100% —% — Gestion des talents 10% 100% 100% 45 000 Dow Jones Sustainability Index, présent dans les 3 premiers du classement sectoriel 10% 100% 100% 45 000 Total non financier 30% 100% 20% 90 000 TOTAL PART VARIABLE DUE AU TITRE DE L'EXERCICE 2022 100% 150% 131% 587 250 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations 290 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2022 à la Présidente-Directrice Générale Aucune action de performance n'a été attribuée à Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, pendant l'exercice 2022. Pour mémoire, Sophie Bellon n'a jamais bénéficié d'attribution gratuite d'actions. La description des principales modalités du plan d'attribution gratuite d'actions de performance attribué pendant l'exercice 2022 à certains salariés du Groupe est détaillée à la section 6.5.5. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2022 Aucune action de performance n'a été acquise par Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, pendant l'exercice 2022. Pour mémoire, Sophie Bellon n'a jamais bénéficié d'attribution gratuite d'actions. La description des principales modalités du plan d'attribution gratuite d'actions de performance devenu disponible pendant l'exercice 2022 est présentée à la section 6.5.5. Historique des attributions d’actions de performance de la Présidente-Directrice Générale Aucune action de performance n'a été attribuée à Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale. Il est à noter que la rémunération à long terme repose à ce jour exclusivement sur l’attribution gratuite d’actions de performance. Ainsi, les tableaux selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF relatifs aux options de souscription ou d'achat d'actions sont inapplicables et par conséquent n’ont pas été reproduits. Synthèse des avantages de la Présidente-Directrice Générale TABLEAU N° 11 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 CONTRAT DE TRAVAIL RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS INDEMNITÉ RELATIVE À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Sophie Bellon Présidente-Directrice Générale Début de mandat : 26 janvier 2016 X X * X X Date d’expiration : à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2023 * Depuis sa nomination en tant que Présidente-Directrice Générale le 1er mars 2022, Sophie Bellon est éligible au régime de retraite supplémentaire décrit au chapitre 6.5.1.3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 291 6.5.2.2Éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Sophie Bellon (vote ex post à l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2022) Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Sophie Bellon au titre de ses fonctions de Présidente du Conseil d'Administration et de Directrice Générale ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE COMMENTAIRES Rémunération fixe 881 250 € 881 250 € Montant dû (brut et avant impôts). La rémunération fixe inclut celle due et versée au titre de la fonction de Présidente du Conseil d'Administration du 1er septembre au 30 septembre 2021, puis celle au titre de Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale par intérim du 1er octobre 2021 au 28 février 2022, et enfin celle au titre de la fonction de Présidente-Directrice Générale à partir du 1er mars 2022. Rémunération variable N/A 587 250 € Rémunération variable constituée de la prime variable due à la Présidente-Directrice Générale au titre de l'exercice 2022 à partir du 1er mars 2022, correspondant à 131% de la rémunération fixe perçue du 1er mars 2022 au 31 août 2022, équivalent à une rémunération variable de 587 250 euros. La fonction de Présidente-Directrice Générale ayant débuté le 1er mars 2022, le montant de rémunération variable a été calculé prorata temporis sur cette période. Aucune rémunération variable n'a été versée au titre des fonctions de Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale par intérim. Attribution d’options d’actions ou d’actions de performance N/A N/A Aucune action de performance n'a été attribuée à Sophie Bellon. Régime de retraite supplémentaire Aucun montant versé Aucun montant attribué Depuis sa nomination le 1er mars 2022, la Présidente-Directrice Générale bénéficie du régime de retraite à prestations définies régi par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137.11-2 du Code de la sécurité sociale, mis en place en 2021 pour les principaux cadres dirigeants titulaires d'un contrat de travail avec une société française du Groupe. Ce régime octroie des droits annuels de 0,5% de la rémunération fixe et variable perçue au titre de ses fonctions de Présidente-Directrice Générale pendant les 5 premières années dans le plan, puis de 1% par an au-delà, jusqu’à atteindre un total de 10%. L’acquisition des droits annuels est conditionnée à l’atteinte d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle de la Présidente-Directrice Générale. Cette condition ayant été atteinte sur l’exercice 2022, la Présidente-Directrice Générale acquiert un droit à pension de retraite viagère de 3 343 euros bruts par an. Avantages de toute nature 1 152 € 1 152 € Sophie Bellon bénéficie d’une voiture de fonction. Par ailleurs, il est précisé que Sophie Bellon ne bénéficie pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence et indemnité de cessation de fonction. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations 292 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 6.5.2.3Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Sodexo Conformément à l’article L. 22-10-9 (anciennement L. 225-37-3) du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios entre le niveau de la rémunération de la Présidente-Directrice Générale à partir de l'exercice 2022 et du Directeur Général pour les exercices précédents et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Sodexo au cours des cinq derniers exercices sur une base équivalent temps plein. Ces ratios ont été établis en se référant aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération publiées le 28 janvier 2021. Éléments de rémunération La rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés retenue comprend l’ensemble des éléments de rémunération fixes et variables, et avantages de toutes natures versés au cours des cinq derniers exercices. Ainsi la méthode pour déterminer et valoriser les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés est harmonisée. Les rémunérations en actions de performance ont été prises en compte pour leur valeur d’attribution selon la norme IFRS à la date d’attribution. Périmètre Les ratios ci-dessous sont proposés sur deux périmètres : la société cotée Sodexo S.A. avec un effectif de l'ordre de 490 employés, et un périmètre élargi comprenant les holdings du groupe Sodexo en France ainsi que l’activité sur site en France pour un effectif de l’ordre de 25 000 employés, soit 83% des effectifs totaux en France. 2018 2019 2020 2021 2022 Performance de la Société Chiffre d'affaires Groupe (en millions d'euros) 20 407 21 954 19 321 17 428 21 125 (Évolution par rapport à l'exercice précédent) -1,4% +7.6% -12,0% -9,8% +21,2% Résultat d'exploitation Groupe (en millions d'euros) 1 128 1 200 569 578 1 059 (Évolution par rapport à l'exercice précédent) -15,8% +6,4% -52,6% +1,6% +83,3% Informations sur le périmètre élargi Rémunération des salariés – périmètre élargi (en euros) Rémunération moyenne des salariés (équivalent temps plein) 30 848 31 714 31 556 33 047 35 382 (Évolution par rapport à l'exercice précédent) +3,6% +2,8% -0,5% +4,7% +7,1% Rémunération médiane des salariés (équivalent temps plein) 24 014 24 626 24 809 25 192 26 763 (Évolution par rapport à l'exercice précédent) +4,8% +2,5% +0,7% +1,5% +6,2% Dirigeant Mandataire Social Exécutif Rémunération annuelle (en euros) 3 619 279 2 996 778 1 581 263 2 594 682 882 402 (Évolution par rapport à l'exercice précédent) -28,6% -17,2% -47,2% +64,1% -66,0% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 117 94 50 79 27 (Évolution par rapport à l'exercice précédent) -31,1% -19,5% -47,0% +56,7% -66,0% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 151 122 64 103 35 (Évolution par rapport à l'exercice précédent) -31,8% -19,3% -47,6% +61,6% -66,0% Informations sur Sodexo S.A. Rémunération des salariés – Sodexo S.A. (en euros) Rémunération moyenne des salariés (équivalent temps plein) 135 641 130 041 117 802 148 412 138 278 (Évolution par rapport à l'exercice précédent) +2,0% -4,1% -9,4% +26,0% -6,8% Rémunération médiane des salariés (équivalent temps plein) 80 632 75 763 89 800 103 519 92 494 (Évolution par rapport à l'exercice précédent) +4,5% -6,0% +18,5% +15,3% -10,7% Dirigeant Mandataire Social Exécutif Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 27 23 13 17 6 (Évolution par rapport à l'exercice précédent) -30,0% -13,6% -41,8% +30,2% -63,5% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 45 40 18 25 10 (Évolution par rapport à l'exercice précédent) -31,6% -11,9% -55,5% +42,3% -61,9% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 293 •Exercice 2018 La rémunération indiquée pour le Directeur Général est une combinaison des rémunérations de Michel Landel et de Denis Machuel au prorata de leur temps de présence sur l’exercice. •Exercice 2019 La rémunération indiquée pour le Directeur Général est celle de Denis Machuel pour une année entière. •Exercice 2020 Pour le Directeur Général, la rémunération fixe a été réduite de 50% sur le second semestre de l’exercice. Par ailleurs, aucune action de performance n’a été attribuée au cours de cet exercice. Pour la Présidente du Conseil d'Administration, la rémunération a été réduite de 50% sur le second semestre de l'exercice. •Exercice 2021 La rémunération fixe du Directeur Général a été rétablie et versée à la cible. Le Directeur Général n’a pas perçu de partie variable au titre de l’exercice 2020 suite à la suppression décidée par le Conseil d’Administration compte tenu de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19. Il a bénéficié d'une attribution d'actions de performance sur l'exercice. Compte tenu de la crise sanitaire, les collaborateurs de Sodexo n’ont pas perçu sur l’exercice de rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020. Cependant, ils ont perçu au cours de l’exercice une partie variable au titre du premier semestre de l’exercice 2021. •Exercice 2022 La rémunération de la Présidente-Directrice Générale inclut celle perçue en septembre 2021 au titre de sa fonction de Présidente du Conseil d'Administration, puis celle perçue au titre de ses fonctions de Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale par intérim puis de Présidente-Directrice Générale. La Présidente-Directrice Générale n'a pas perçu de partie variable au titre de l’exercice 2021, n'y étant pas éligible au titre de sa fonction de Présidente du Conseil d'Administration. Elle n'a pas été attributaire d'actions de performance. Le graphique ci-dessous illustre les ratios de la Présidente- Directrice Générale pour l'exercice 2022 et du Directeur Général pour les exercices précédents sur la rémunération médiane des collaborateurs du périmètre élargi, en comparaison avec le chiffre d’affaires du Groupe et du résultat d’exploitation. Pour en faciliter la lecture, les valeurs des différents éléments sont exprimées en base 100 à partir de l’exercice 2017. Ratio d'équité médian comparé à la performance financière Base 100 - exercice 2017 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations 294 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 6.5.3Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs Le montant global de rémunération qui peut être alloué annuellement aux administrateurs de Sodexo a été fixé à 1 000 000 euros par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 (10e résolution). Le montant total effectivement versé à l’ensemble des administrateurs (à l’exception de la Présidente du Conseil d’Administration) au cours de l’exercice 2022 s’est élevé à 928 692 euros (contre 783 350 euros au titre de l’exercice 2021), soit 93% de l’enveloppe globale de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale. Ces montants ont été calculés et versés conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration et selon les critères suivants arrêtés pour l’exercice 2022 : (en euros) PART FIXE ANNUELLE PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR L'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR LA PRÉSIDENCE D’UN COMITÉ PART VARIABLE PAR PRÉSENCE EFFECTIVE À CHAQUE SÉANCE Conseil d’Administration 20 000 30 000 4 500 Comité d’Audit 8 000 25 000 3 500 Comité des Nominations 6 000 22 500 3 000 Comité des Rémunérations 6 000 22 500 3 000 Une somme de 1 500 euros d’indemnité forfaitaire de déplacement, pour chaque présence effective à une séance du Conseil d’Administration a également été versée aux administrateurs venant des États-Unis. Les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction. Il est rappelé que la Présidente-Directrice Générale ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Par ailleurs, il est précisé que les deux administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein des sociétés du Groupe et perçoivent à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. Par conséquent, cette information n’est pas divulguée pour des raisons de confidentialité. Les montants ainsi versés aux administrateurs au cours des exercices 2022 et 2021 (rémunérations fixe et variable confondues), calculés en fonction de leur participation au Conseil et aux Comités telle qu’indiquée ci-dessus, ont été les suivants : TABLEAU N° 3 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 ADMINISTRATEURS (en euros) EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 MONTANTS ATTRIBUÉS MONTANTS VERSÉS MONTANTS ATTRIBUÉS MONTANTS VERSÉS Emmanuel Babeau (1) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 29 500 29 500 52 700 52 700 François-Xavier Bellon Rémunération au titre du mandat d’administrateur 81 516 81 516 61 500 61 500 Rémunération de Bellon SA 450 015 450 015 400 000 400 000 Nathalie Bellon-Szabo (2) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 68 000 68 000 63 100 63 100 Autres rémunérations 597 510 597 510 597 052 597 052 Philippe Besson (3) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 71 000 71 000 59 100 59 100 Françoise Brougher Rémunération au titre du mandat d’administrateur 101 000 101 000 77 850 77 850 Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon (4) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 39 500 39 500 - - Federico J. Gonzalez Tejera Rémunération au titre du mandat d’administrateur 47 000 47 000 26 000 26 000 Véronique Laury Rémunération au titre du mandat d’administrateur 76 000 76 000 55 200 55 200 Cathy Martin (3) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 68 000 68 000 65 500 65 500 Luc Messier (5) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 85 176 85 176 49 250 49 250 Sophie Stabile Rémunération au titre du mandat d’administrateur 125 000 125 000 103 000 103 000 Cécile Tandeau de Marsac Rémunération au titre du mandat d’administrateur 137 000 137 000 120 600 120 600 (1) Le mandat d'Emmanuel Babeau est arrivé à échéance le 14 décembre 2021. (2) Nathalie Bellon-Szabo a perçu d’autres rémunérations au cours de l’exercice au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA (210 000 euros au titre de l’exercice 2022 et 193 333 euros au titre de l’exercice 2021) ainsi que de ses fonctions de Directrice Générale de Sodexo Live! (387 510 euros au titre de l’exercice 2022 et 403 719 euros au titre de l’exercice 2021). Elle bénéficie par ailleurs d’un avantage en nature (voiture de fonction). (3) Philippe Besson et Cathy Martin sont des administrateurs représentant les salariés. La rémunération qu’ils perçoivent dans le cadre de leur contrat de travail n’est pas divulguée pour des raisons de confidentialité. Par ailleurs, il est précisé qu’à la demande de Philippe Besson, la rémunération qui lui est due au titre de son mandat d’administrateur représentant les salariés est versée en partie à l’organisation syndicale qui l’a désigné, soit 25 714 euros versés à Philippe Besson et 45 286 euros à son organisation syndicale. (4) Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon a été nommé en qualité de nouvel administrateur par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021. (5) Luc Messier est Administrateur Référent depuis le 1er mars 2022. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 295 6.5.4Politique de rémunération du Comité Exécutif La politique de rémunération applicable au Comité Exécutif est revue chaque année par le Comité des Rémunérations et le Conseil d’Administration. Elle est alignée sur celle du dirigeant mandataire social exécutif. La rémunération du Comité Exécutif est composée comme suit : •un salaire fixe ; •une rémunération variable annuelle. La prime variable annuelle représente, selon les dirigeants, entre 55% et 90% du salaire fixe. Elle est calculée et payée à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique et après arrêté des comptes par le Conseil d’Administration ; •une rémunération long terme, constitué d’attributions gratuites d’actions soumises à conditions de présence et de performance. Les critères de performance sont équivalents à ceux fixés pour le dirigeant mandataire social exécutif et sont énumérés dans la politique de rémunération figurant à la section 6.5.1.3 du présent document. À cette rémunération peuvent s’ajouter des avantages en nature (voiture et indemnité de déplacement principalement) ainsi que la prise en charge de cotisations de régime de retraite à cotisations définies ou, le cas échéant, à prestations définies. Ainsi, le montant global des rémunérations versées par le Groupe pendant l'exercice 2022 aux membres du Comité Exécutif en fonction au 31 août 2022 (y compris la Présidente-Directrice Générale dont les éléments de rémunération détaillés figurent à la section 6.5.2.1 du présent document), s’élève à 11 035 908 euros. Ce montant comprend : •une part fixe de 8 264 799 euros ; •une part variable de 2 771 109 euros constituée de la rémunération variable due au titre du second semestre de l’exercice 2021 aux membres du Comité Exécutif ; pour rappel Sophie Bellon Présidente du Conseil d’Administration pendant l’exercice 2021 n’était pas éligible à la part variable conformément à la politique qui lui était applicable. 6.5.5Description du dispositif d’intéressement à long terme – Attributions gratuites d’actions La politique d’intéressement à long terme de Sodexo a pour double objectif : •de motiver la Direction, les cadres et les salariés du Groupe en alignant leurs intérêts financiers sur ceux des actionnaires ; •d’attirer et de retenir les intra-entrepreneurs dont le Groupe a besoin pour se développer et conforter ses positions de leader. Depuis 2013, l’intéressement à long terme prend exclusivement la forme d’attributions gratuites d’actions. L’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021, dans sa 20e résolution, a renouvelé l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, arrête les caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions (incluant les conditions de présence et les critères de performance auxquelles les attributions sont soumises) ainsi que l’identité des bénéficiaires. À compter des plans 2021, les plans d’attribution gratuite d’actions mis en œuvre au sein du Groupe répondent aux caractéristiques suivantes : •les attributions gratuites d’actions ont lieu chaque année et sont décidées au cours du 1er semestre de chaque exercice, après la publication des comptes de l’exercice précédent ; •l’attribution des actions est conditionnée à une condition de présence continue de trois ans pour chacun des bénéficiaires et à des conditions de performance appréciées sur trois ans. Les attributions gratuites d’actions n’entraînent aucune dilution pour les actionnaires, les actions gratuites attribuées étant des actions auto-détenues par la Société. Pendant l’exercice 2022, les périodes d’acquisition des plans d’attribution gratuite d’actions décidés par le Conseil d’Administration le 14 septembre 2017 et le 27 avril 2018 se sont achevées respectivement le 14 septembre 2021 et le 27 avril 2022. Le plan d’attribution gratuite d’actions du 14 septembre 2017 prévoyait les deux conditions de performance suivantes : •une condition de progression du TSR (Total Shareholder Return) par rapport à la progression de l’Indice CAC 40 GR +12% sur quatre ans ; •une condition de progression moyenne du résultat opérationnel d’au moins 10% par an sur quatre exercices. Ces conditions de performance n’ont pas été remplies, avec une progression du TSR de -17,7% contre 29,6% pour l’Indice CAC 40 GR et une progression moyenne du résultat opérationnel de -10,95% par an. Le 14 septembre 2021, 5 700 actions, uniquement soumises à condition de présence, ont ainsi été définitivement attribuées au titre du plan du 14 septembre 2017. Le plan d’attribution gratuite d’actions du 27 avril 2018 prévoyait les trois conditions de performance suivantes : •une condition de progression sur quatre ans du TSR (Total Shareholder Return) par rapport à deux panels de référence : à hauteur de 50% par rapport aux groupes du CAC 40 et à hauteur de 50% par rapport à un panel sectoriel international composé des groupes suivants : ABM, Aramark, CBRE, Compass, Edenred, Elior, Elis, G4S, ISS, JLL, Rentokil, Securitas. Il est à noter que le groupe G4S n’est plus une entreprise cotée et a donc été exclue du panel de référence ; •une condition de progression moyenne du résultat d’exploitation de +8 à +10% par an sur quatre exercices ; •une condition de diversité afin de promouvoir les femmes au plus haut niveau de la hiérarchie. La condition de progression du résultat d’exploitation n'a pas été atteinte avec une progression moyenne constatée de -9,9%. La condition de performance relative du TSR de Sodexo par rapport aux groupes du CAC 40 positionnée dans le quartile inférieur n’a pas été remplie. La condition de performance relative du TSR de Sodexo par rapport aux entreprises du panel sectoriel a été partiellement remplie à hauteur de 27%. La condition de diversité a été réalisée, le pourcentage de femmes aux plus hauts niveaux de l’organisation étant supérieur à 40%. Le 27 avril 2022, 434 672 actions ont ainsi été définitivement attribuées au titre du plan du 27 avril 2018. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations 296 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Les plans attribués le 1er février 2022 et le 22 juin 2022 prévoient les conditions de performance suivantes : •la réalisation d’un objectif de diversité qui vise à promouvoir les femmes au plus haut niveau de la hiérarchie ; •la réalisation d’objectifs de développement durable interne (indice interne de performance) au 31 août 2024 reposant sur 4 critères : Achats Responsables, Réduction du gaspillage alimentaire, Gestion de l'énergie, Alimentation saine et durable ; •l’atteinte d’un objectif de chiffre d’affaires durant l’exercice 2024 ; •l’atteinte d’objectifs de marge d’exploitation du Groupe sur les exercices 2022, 2023 et 2024 ; •la réalisation d’un objectif de TSR (Total Shareholder Return) mesuré sur trois ans par rapport à un panel composé de sept sociétés (Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil, Securitas). L'échelle de performance est présentée ci-dessous : Rang du TSR de Sodexo Taux d'allocation * 1er Quartile 100% 2e Quartile 50-100% Médiane 50% Inférieur à la Médiane 0% * Entre les deux cibles, le taux d’allocation sera proportionnel de façon linéaire et sera arrondi au nombre entier inférieur. Le détail des plans en vigueur figure dans le tableau ci-après : Historique des attributions gratuites d’actions consenties aux managers du Groupe TABLEAU N° 9 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 ATTRIBUTION 2017-2 ATTRIBUTION 2018 ATTRIBUTION 2018-2 ATTRIBUTION 2019 ATTRIBUTION 2019-2 ATTRIBUTION 2020 ATTRIBUTION 2022 ATTRIBUTION 2022-2 Date de l’Assemblée Générale 26/01/2016 26/01/2016 26/01/2016 22/01/2019 22/01/2019 22/01/2019 14/12/2021 14/12/2021 Date d’attribution par le Conseil d’Administration 14/09/2017 27/04/2018 13/09/2018 19/06/2019 06/11/2019 25/11/2020 01/02/2022 22/06/2022 Nombre total d’actions attribuées 14 000 917 880 34 100 810 990 10 000 922 840 809 540 25 089 Nombre total de bénéficiaires 5 1 671 20 2 144 11 2 145 2 181 25 % du capital social 0,01% 0,62% 0,02% 0,55% 0,01% 0,63% 0,55% 0,02% Conditions de Performance Résultat d'exploitation X X X X X X X X Chiffre d'affaires X X X X X TSR X X X X X X X X Responsabilité d’entreprise X X X X X X X Plans Date d’attribution définitive 14/09/2021 27/04/2022 13/09/2022 19/06/2023 19/06/2023 25/01/2024 01/02/2025 22/06/2025 Date de disponibilité 14/09/2021 27/04/2022 13/09/2022 19/06/2023 19/06/2023 25/01/2024 03/02/2025 23/06/2025 Nombre total d’actions attribuées 14 000 917 880 34 100 810 990 10 000 922 840 809 540 25 089 dont mandataire social 25 000 22 000 28 000 0 0 % du capital social 0,00% 0,02% 0,00% 0,01% 0,00% 0,02% 0,00% 0,00% Nombre cumulé d’actions annulées -1 000 -239 376 -10 100 -185 043 -2 000 -122 200 -10 690 0 Actions annulées pour condition de performance non atteinte 7 300 243 832 Actions livrées à l’échéance du plan 5 700 432 812 Actions acquises par anticipation (décès, invalidité) 0 1 860 0 1 090 510 0 0 TOTAL DES PLANS AU 31/08/2022 0 0 24 000 624 857 8 000 800 130 798 850 25 089 Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux managers du Groupe et non encore acquises au 31 août 2022 s’élève à 2 280 926 (soit environ 1,55% du capital en date de l’Assemblée Générale du 14 décembre 2021) pour un montant global de près de 165 millions d’euros (valorisées selon la norme IFRS à la date d’attribution). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 297 Récapitulatif des actions gratuites consenties aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu ou acquis le plus grand nombre d’actions NOMBRE TOTAL D’ACTIONS DATE DES PLANS Actions attribuées au cours de l’exercice 2022 aux dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé (information agrégée) 131 281 01/02/2022 22/06/2022 Actions détenues et acquises au cours de l’exercice 2022 par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé (information agrégée) 47 498 14/09/2021 27/04/2022 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations 298 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 7 ACTIONNAIRES ET CAPITAL Calendrier de la communication financière 300 7.1 Performance de l'action Sodexo 301 7.1.1 Performance boursière 301 7.1.2 Le dividende et la performance par action 303 7.1.3 Les avantages de l’inscription au nominatif 304 7.1.4 Programme ADR 305 7.2 La politique de communication financière 306 7.2.1 À l’écoute de ses actionnaires et de la communauté financière 306 7.2.2 Le Document d’enregistrement universel 307 7.2.3 L’Assemblée Générale 307 7.2.4 Des rencontres périodiques et des contacts permanents 307 7.2.5 Le Club Actionnaires 308 7.3 Actionnariat 309 7.3.1 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 309 7.3.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices 310 7.3.3 Participation détenue par Bellon SA 310 7.3.4 Franchissements de seuils légaux et statutaires 311 7.3.5 Programme de rachat d’actions 311 7.3.6 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022 312 7.3.7 Actionnariat salarié 312 7.3.8 Capital autorisé mais non émis – Délégations et autorisations financières en cours de validité 313 7.3.9 Capital potentiel 313 7.4 Informations générales concernant la société et ses statuts 314 7.4.1 Dénomination, siège social et site internet 314 7.4.2 Forme juridique 314 7.4.3 Date de constitution et durée 314 7.4.4 Objet social 314 7.4.5 Immatriculation de la Société et code LEI 314 7.4.6 Contrats importants 314 7.4.7 Exercice social 315 7.4.8 Forme et cession des actions 315 7.4.9 Règles statutaires de franchissement de seuils 315 7.4.10 Connaissance de l’actionnariat 315 7.4.11 Répartition des bénéfices et dividende majoré 315 7.4.12 Assemblées Générales 315 7.4.13 Droit de vote double 316 7.4.14 Modification des droits des actionnaires 316 7.4.15 Consultation des documents juridiques relatifs à la Société 316 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 299 Calendrier de la communication financière Journée investisseurs 2022 2 novembre 2022 Assemblée Générale de l’exercice 2022 19 décembre 2022 Dividende * – détachement 23 décembre 2022 Dividende * – mise en paiement 28 décembre 2022 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2023 6 janvier 2023 Résultats semestriels 2023 5 avril 2023 Chiffre d’affaires à neuf mois 2023 30 juin 2023 Résultats annuels 2023 26 octobre 2023 Assemblée Générale de l’exercice 2023 15 décembre 2023 Ces dates sont données à titre purement indicatif et sont susceptibles de modification sans notification. Le calendrier est régulièrement actualisé sur le site internet www.sodexo.com. * Sous condition d'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022. Contacts Relations Investisseurs E-mail : [email protected] Club Actionnaires E-mail : [email protected] Téléphone : +33 (0) 1 57 75 80 54 Courrier : Communication Financière/Club Actionnaires Sodexo – 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Informations complémentaires disponibles sur le site internet de Sodexo www.sodexo.com ACTIONNAIRES ET CAPITAL 300 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 7.1 Performance de l’action Sodexo L’action Sodexo est cotée sur Euronext Paris (code ISIN : FR0000121220) et fait partie de l’indice SBF 120. Par ailleurs, Sodexo offre à ses actionnaires une cotation en dollars US, de gré à gré, sous forme d’American Depositary Receipts (ADR) sous le ticker SDXAY, cinq ADR représentant une action Sodexo. 7.1.1 Performance boursière ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION SODEXO DEPUIS SA COTATION EN BOURSE LE 2 MARS 1983 ET JUSQU’AU 31 AOÛT 2022, PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO La première cotation de l'action Sodexo a eu lieu le 2 mars 1983 au cours ajusté de 1,55 euro. Au 31 août 2022 (dernière séance de l’exercice 2022), l’action cotait 76,44 euros en clôture. Depuis sa première cotation, la valeur de l’action de Sodexo a été multipliée par 49,3 alors que, sur la même période, le CAC 40 n’a été multiplié que par 16,5. La progression de Sodexo est donc largement supérieure à celle du CAC 40 (1). Depuis son introduction en Bourse en 1983, le titre Sodexo a connu une croissance annuelle moyenne, hors dividende, de +10,5%. ACTIONNAIRES ET CAPITAL Performance de l’action Sodexo SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 301 (1) Indice du CAC 40 recomposé de 1983 à 1987. ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION SUR LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES, PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO Au cours des cinq derniers exercices sociaux, l’action Sodexo a enregistré une baisse de -22,6% alors que sur la même période le CAC 40 a enregistré une hausse de +31,4%. Cette sous- performance significative reflète à la fois l'impact de la révision à la baisse de la profitabilité en mars 2018 et les effets de la crise du Covid depuis février 2020 qui a eu un effet particulièrement fort sur le secteur de la restauration et loisirs. ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION SODEXO SUR 1 AN DU 31 AOÛT 2021 AU 31 AOÛT 2022, PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO Durant l’exercice 2022, alors que la crise du Covid ralentit et les marchés ont commencé à réagir aux conséquences de la guerre en Ukraine, l'inflation et le risque de récession, le cours de l’action a augmenté de +9,2%, contre une baisse de l’indice CAC 40 de -7,8%, une surperformance de 17%. Cette tendance a continué depuis la fin août. Au 31 août 2022, la capitalisation boursière de Sodexo s’élevait à 11,3 milliards d’euros. ACTIONNAIRES ET CAPITAL Performance de l’action Sodexo 302 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 7.1.2 Le dividende et la performance par action Politique de dividende Afin de fidéliser ses actionnaires sur le long terme, le Groupe vise un dividende en croissance régulière et un taux de distribution aux alentours de 50% du résultat net ajusté. Un dividende majoré est attribué aux actionnaires qui inscrivent leurs actions sous forme nominative et détiennent leurs actions sous cette forme de façon continue pendant une durée minimale de quatre années. Le graphique ci-dessous montre le dividende et le taux de distribution ajusté (Dividende par action/ Bénéfice net par action ajusté) des 10 dernières années. Note: Sur l'exercice 2021, le dividende s’élevait à 2 euros, incluant une part récurrente de 1,20 euro qui reflète le retour à la politique de distribution de 50% du résultat net ajusté plus une part non-récurrente de 0,80 euros à titre exceptionnel liée aux liquidités générées par le programme de cessions d’activités d’environ 120 millions d’euros. Cette année, le Conseil d'Administration a décidé de proposer un dividende de 2,40 euros, en augmentation de 20% par rapport à l'année dernière, et correspondant à un taux de distribution de 50%, en ligne avec la politique de distribution. Pour les actionnaires qui détiennent leurs actions sous la forme nominative depuis plus de 4 années consécutives le dividende majoré s'élèvera à 0.24 euro par action, sans pouvoir excéder, par actionnaire, 0,5% du capital de Sodexo. La baisse significative du résultat net du Groupe pendant la crise sanitaire a fortement affecté la distribution du dividende. Pour l'exercice 2020, compte tenu du ralentissement de l'activité du Groupe, de l'incertitude quant au moment de la reprise, et en solidarité avec les équipes, le Conseil d'Administration a décidé de ne proposer aucune distribution de dividende. Pour l'exercice 2021, le dividende a été fixé à 2,00 euros, avec une partie récurrente de 1,20 euro représentant une distribution de 50% du résultat net ajusté et une partie non récurrente reflétant le retour aux actionnaires des produits du programme de gestion de portefeuille. ACTIONNAIRES ET CAPITAL Performance de l’action Sodexo SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 303 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 COTATION DE L’ACTION (en euros) Cours d’ouverture au 1er septembre 70,44 60,06 104,05 89,74 98,26 Cours de clôture au 31 août 76,44 70,02 59,96 103,1 89,72 Capitalisation boursière au 31 août (en milliards d’euros) 11,3 10,3 8,8 15,2 13,2 Cours le plus bas 62,40 53,4 50,42 84,20 78,10 Cours le plus haut 87,98 88,04 107,40 108,65 114,05 VOLUME MOYEN JOURNALIER DES TRANSACTIONS SUR L’ACTION En titres 258 730 305 017 338 666 253 895 361 046 En capitaux (en milliers d’euros) 67 270 22 531 29 058 26 839 34 221 DIVIDENDE ET PERFORMANCE Distribution globale incluant majoration du dividende (2) (en millions d’euros) 356 (1) 297 — 425 403 Taux de distribution globale (Distribution globale/ Résultat net part du Groupe) 51,2% 213,7% N/A 64,7% 62,6% Dividende par action (DPA) (en euros) 2,40 (1) 2,00 — 2,90 2,75 Majoration de 10% du dividende (en euros) 0,24 (1) 0,20 — 0,29 0,28 Bénéfice net par action (BNPA) (3) (en euros) 4,75 0,95 (2,16) 4,56 4,40 Bénéfice net par action ajusté (BNPA ajusté) (3) (en euros) 4,78 2,37 2,10 5,25 4,77 Taux de distribution ajusté (DPA/BNPA ajusté) 50,2% 210,5% N/A 63,6% 62,5% TSR (TOTAL SHAREHOLDER RETURN) (4) +12,0% +16,8% -39,6% +18% -5,9% (1) Sous condition d'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022. (2) Distribution théorique pour l’année en cours et réelle pour les années précédentes et incluant la majoration du dividende. (3) Calculé sur un nombre moyen d’actions (moyenne trimestrielle). (4) Rapport calculant le rendement total de l’actionnaire sur une période donnée et calculé ainsi : (cours de Bourse à la fin de la période – cours de Bourse à la fin de la période passée + dividende versé de la période passée hors dividende majoré)/cours de Bourse à la fin de la période passée. 7.1.3 Les avantages de l’inscription au nominatif L’inscription des titres Sodexo au nominatif permet aux actionnaires de la Société : •de disposer d’un droit de vote double pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ; •de bénéficier d’une majoration de 10% du dividende pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans (dans la limite de 0,5% du capital social de Sodexo par actionnaire) ; •d’être automatiquement conviés aux Assemblées et de disposer d’une information personnalisée lors d’opérations financières (augmentation de capital, émission d’obligations, etc.) ; •de bénéficier d’une gratuité des frais de gestion (uniquement pour le nominatif pur). Codes valeurs de l’action Sodexo Le code ISIN du titre Sodexo est FR0000121220. Pour les actions au nominatif qui bénéficient déjà de la majoration du dividende, le code est FR0011532431. D’autres codes valeur existent pour les actions au nominatif pour tenir compte des périodes d’acquisition des titres et déterminer, ainsi, le délai d’obtention des droits à la majoration du dividende. L’affectation des actions sur plusieurs codes valeurs n’a aucune incidence sur la négociabilité des titres. En cas de vente d’actions, il est conseillé, pour préserver le bénéfice du dividende majoré sur les actions conservées, de céder en priorité les actions les plus récemment acquises. DATE DE RÉFÉRENCE D'INSCRIPTION AU NOMINATIF DROIT AU DIVIDENDE MAJORÉ POUR L'EXERCICE CODES PRIME DE FIDÉLITÉ CODES VALEURS ISIN DES ACTIONS AU NOMINATIF AU 1er SEPTEMBRE 2022 31 août 2018 2022 Actions prime de fidélité FR0011532431 31 août 2019 2023 Actions prime de fidélité 2023 FR0013436029 31 août 2020 2024 Actions prime de fidélité 2024 FR0013447026 31 août 2021 2025 Actions prime de fidélité 2025 FR0013536729 31 août 2022 2026 Actions prime de fidélité 2026 FR0014004UW8 31 août 2023 2027 Actions prime de fidélité 2027 FR001400C460 Au 1er septembre 2022, Euroclear a procédé à l'assimilation des actions détenues sous le code FR0013353075 pour les Actions prime de fidélité 2022 vers le code FR0011532431. ACTIONNAIRES ET CAPITAL Performance de l’action Sodexo 304 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Contacts pour la gestion des actions au nominatif Le service-titres de Sodexo est assuré par la Société Générale qui est, en outre, mandatée par Sodexo pour la gestion des comptes nominatifs purs. Pour tout renseignement, téléphonez à : Société Générale Nantes : +33 2 51 85 67 89 Ou rendez-vous sur le site internet de la Société Générale : www.sharinbox.societegenerale.com 7.1.4 Programme ADR Depuis le retrait volontaire de la cotation de l'action Sodexo du New York Stock Exchange en 2007, une cotation d’American Depositary Receipts (ADR) existe, négociés de gré à gré (OTC – Over the Counter) sous le ticker SDXAY, cinq ADR représentant une action Sodexo. Les avantages des ADR pour les actionnaires américains sont les suivants : •l’achat, la vente et le règlement des ADR se font de la même manière par les US brokers que pour un titre d’une société américaine ; •la cotation du cours et le paiement des dividendes sont faits en dollar US ; •l’ADR donne à l’actionnaire américain un accès simple et efficace à l’investissement dans les sociétés internationales. INFORMATIONS CLÉS SUR LES ADR SODEXO Symbol ADR SDXAY Plateforme OTC CUSIP 833792104 DR ISIN US8337921048 Code ISIN FR0000121220 SEDOL 7062713 Banque dépositaire Citibank Europe Plc (Dublin) ADR ratio 5 ADR pour 1 action ordinaire CONTACTS CITIBANK POUR TOUTE QUESTION CONCERNANT LES ADR New York Londres Michael O’Leary Michael Woods [email protected] [email protected] Tel : +1 212 723 4483 Tel : + 44 20 7500 2030 ACTIONNAIRES ET CAPITAL Performance de l’action Sodexo SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 305 7.2 La politique de communication financière Pour mieux répondre aux attentes de ses actionnaires, Sodexo s’attache à améliorer en permanence l’efficacité de sa communication financière, tant par l'élargissement aux nouveaux canaux d’information que par la qualité de ses échanges lors des rencontres avec la communauté financière. 7.2.1 À l’écoute de ses actionnaires et de la communauté financière Conformément à la réglementation en vigueur sur sa place de cotation (Euronext Paris), Sodexo et toutes les équipes impliquées dans la préparation de sa communication financière se sont engagées à respecter des principes de transparence garantissant un traitement équitable de tous les actionnaires. La politique de communication financière de Sodexo s’articule autour de quatre principes fondamentaux : •l’égalité de la disponibilité de l’information financière trimestrielle : les communiqués financiers sont diffusés simultanément, en temps réel, à tous les publics, en français et en anglais sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com), par voie de presse, par courrier électronique et via un diffuseur agréé ; •la régularité du calendrier des publications : ce calendrier est établi et porté à la connaissance de la communauté financière un an à l’avance et mis à jour sur le site internet du Groupe. •l’accessibilité aux réunions financières : l’Assemblée Générale et les réunions de présentation des chiffres d'affaires trimestriels et des résultats font l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de Sodexo (webcast). Toutes les communications financières sont disponibles et archivées sur le site internet de Sodexo ; •la transparence : l’ensemble des informations concernant la vie du Groupe telles que les statuts, le Document d’enregistrement universel, le rapport semestriel, les communiqués de presse ainsi que toutes les présentations élaborées durant l’année et l’évolution du cours de l’action sont également disponibles sur www.sodexo.com. 7.2.1.1 Porte-parole du Groupe Seuls la Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale du Groupe et les membres du Comité Exécutif du Groupe sont autorisés à assurer la communication financière. La Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale du Groupe nomme également, avec des délégations spécifiques, l'équipe des Relations Investisseurs en tant que porte-paroles du Groupe. 7.2.1.2 Préparation et publication de la communication financière Un Comité de l’Information Financière composé de membres de la Direction Financière Groupe, de la Communication Groupe, de la Direction de la Responsabilité d’Entreprise, de la Direction Juridique Groupe, du Secrétariat du Conseil et des Ressources Humaines Groupe émet un avis sur toute communication financière de la Société avant sa publication. Sauf exception, les informations susceptibles d’influencer le cours de Bourse sont diffusées avant l’ouverture d’Euronext Paris. Après approbation des informations par la Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale, le Directeur Financier et/ ou le Conseil d’Administration, selon leur nature, ces dernières sont transmises au marché par un communiqué diffusé simultanément à l’ensemble de la communauté financière. Les autorités de marché sont informées concomitamment. Sodexo ne communique pas d’informations financières pendant : •les 30 jours calendaires précédant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ; •les 15 jours calendaires précédant la date de publication de l’information financière consolidée des premier et troisième trimestres. 7.2.1.3 Code de conduite – Principes d’intégrité des cadres dirigeants Pour souligner l’importance de l’engagement de Sodexo dans la transparence et le respect des réglementations en vigueur, le Conseil d’Administration a adopté, en 2003, un Code de conduite consistant en des principes d’intégrité à l’usage de ses cadres dirigeants. Ces règles induisent les comportements suivants : •éviter les conflits d’intérêts réels ou apparents ; •respecter les lois, les règles et réglementations ; •protéger l’information confidentielle du Groupe ; •adopter des pratiques professionnelles loyales ; •responsabiliser les dirigeants sur leur comportement et favoriser un environnement de confiance dans lequel les problèmes peuvent être signalés sans crainte de représailles. Le principe éthique de transparence du Groupe conduit à communiquer efficacement et à traiter équitablement tous les actionnaires du Groupe en s’assurant qu’ils reçoivent des informations fidèles et complètes sur la situation financière et les résultats de l’entreprise. Le Groupe s’engage à fournir en temps réel des communiqués et des rapports complets, justes, fiables et clairs. ACTIONNAIRES ET CAPITAL La politique de communication financière 306 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 7.2.2 Le Document d’enregistrement universel Conformément au règlement (UE) 2017/1129, en vigueur depuis le 21 juillet 2019, et à son règlement délégué 2019/980, Sodexo publie un Document d’enregistrement universel. Ce document répond à un objectif d’amélioration de la lisibilité pour les actionnaires et investisseurs en matière de facteurs de risques, stratégie globale et aspects extra-financiers. Le Document d’enregistrement universel est déposé chaque année auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Conformément à son Règlement général, il est disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur www.sodexo.com, en version française et anglaise. Une version interactive et accessible, facilitant la lecture électronique du Document notamment pour les malvoyants, est également disponible sur le site du Groupe en français et en anglais. 7.2.3 L’Assemblée Générale La réunion de l’Assemblée Générale fait l’objet d’une publication spécifique par un avis officiel dans la presse, dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) en France et sur le site internet du Groupe, www.sodexo.com. La brochure de convocation est disponible en français et en anglais au moins 15 jours avant l’Assemblée, et en général bien plus en amont. Elle est adressée aux actionnaires inscrits au nominatif et est envoyée à tous les autres actionnaires qui en font la demande. Elle est également disponible sur le site internet du Groupe, www.sodexo.com. L’Assemblée Générale de Sodexo est retransmise en direct sur internet, permettant ainsi aux actionnaires qui ne peuvent pas se déplacer de poser des questions et de suivre le vote des résolutions. Le webcast de la dernière Assemblée Générale est archivé et disponible sur le site internet. 7.2.4 Des rencontres périodiques et des contacts permanents Afin de nouer et maintenir un véritable dialogue, Sodexo multiplie les occasions de rencontre avec ses actionnaires et l’ensemble de la communauté financière. En vue d’assurer la bonne compréhension des chiffres publiés chaque trimestre, le Groupe organise des conférences téléphoniques animées par la Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale et le Directeur Financier. Par ailleurs, un programme soutenu de rencontres avec les investisseurs et analystes du monde entier est mis en œuvre chaque année, avec la participation de la Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale Groupe, du Directeur Financier Groupe, de l'Administrateur Référent Indépendant et de l’équipe Relations Investisseurs. Ces rencontres individuelles sont l'occasion de dialoguer librement. Durant l'exercice 2022, la grande majorité de ces rencontres s’est déroulée virtuellement, même si nous recommençons à avoir de plus en plus de réunions en présentiel. Le format virtuel a rendu ces rencontres plus faciles à planifier, a permis d'augmenter le taux de participation et a réduit les coûts et l'empreinte carbone. Des réunions thématiques sont périodiquement proposées aux analystes et investisseurs pour leur permettre de mieux comprendre la réalité opérationnelle du Groupe d'un point de vue environnemental, social et de gouvernance. Après une année 2021 particulièrement active du fait de la crise sanitaire, sur l'exercice 2022 Sodexo a rencontré 594 représentants de 236 institutions financières, a réalisé 7 roadshows et a participé à 10 conférences. Ce chiffre est en baisse de 8% par rapport à l'exercice précédent. Le nombre d'institutions rencontrées a lui aussi diminué avec la baisse du nombre de conférences et la baisse de fréquentation de ces événements. Cependant, le nombre d'investisseurs rencontrés a augmenté démontrant l'avantage de pouvoir accéder à une audience plus large, avec la mise en œuvre de réunions virtuelles. À la suite de la nomination de Luc Messier comme Administrateur Référent Indépendant, le Groupe a convenu de lui faire rencontrer un cercle restreint d'investisseurs et d'analystes pour avoir une meilleure compréhension des opinions et des préoccupations de la communauté financière. Le 2 novembre 2022, le Groupe a organisé une nouvelle Journée Investisseurs, en format hybride. La journée de présentations s’est tenue au Cloud Business Center, au cœur de Paris, avec des présentations de la stratégie du Groupe et de ses différentes activités et régions, incluant une présentation par Sophie Bellon, de sa vision du Groupe. De nombreux membres du Comité Exécutif Groupe et quelques représentants d’autres fonctions étaient présents durant la journée. Plus de 50 investisseurs, analystes, banquiers et journalistes financiers ont assisté à l'événement. Toutes les présentations plénières ainsi que les enregistrements et les transcripts sont disponibles sur le site internet de la Société, www.sodexo.com. Enfin, l’équipe Relation Investisseurs est disponible en permanence pour répondre aux questions des analystes et des investisseurs. ACTIONNAIRES ET CAPITAL La politique de communication financière SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 307 Répartition des réunions investisseurs par mois 7.2.5 Le Club Actionnaires Sodexo a lancé son Club Actionnaires le 3 octobre 2019, dont le but est de renforcer le lien personnel entre l’entreprise et ses actionnaires individuels, de fournir une information en direct sur l’actualité de Sodexo et de ses services et de proposer un espace d’information et d’échange dédié. À la sortie de la crise sanitaire, le Groupe a tenu le premier événement du Club Actionnaires, le 6 juillet 2022 au siège du Groupe à Issy-les-Moulineaux. La conférence avait pour sujet le « nouvel environnement de travail post-Covid-19 ». Elle a été animée par des spécialistes de nos équipes Vitalspaces, suivie par une visite des locaux pour mettre en avant les tendances et transformations du monde de l'entreprise accentuées par l’épidémie de la Covid-19. Les participants de l'événement ont fait part de leur étonnement sur la modernité et l'agencement du siège, sur les nouveaux savoir-faire du Groupe et la nouvelle forme hybride du travail. Le Club Actionnaires compte réaliser d'autres événements comme celui-ci à l'avenir. Pour devenir membre, il suffit de remplir le formulaire disponible sur www.sodexo.com, section « actionnaires ». ACTIONNAIRES ET CAPITAL La politique de communication financière 308 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 7.3 Actionnariat RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 AOÛT 2022 Source: Nasdaq. * Incluant les actions issues des plans d'attribution gratuite d'actions au nominatif détenues par les salariés et toujours soumises à une obligation de conservation. ** Nombre d'actions détenues non actualisé depuis le 22 juillet 2022. RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES AU 31 AOÛT 2022 7.3.1 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Au 31 août 2022, le capital social de la Société s’élevait à 589 819 548 euros divisé en 147 454 887 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune, toutes entièrement libérées. Le capital social de la Société n’a pas connu d’évolution entre le 31 août 2022 et la date du présent document. Le tableau ci-dessous rend compte de l’évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices : DATE DE L’OPÉRATION NATURE DE L’OPÉRATION NOMBRE D’ACTIONS ANNULÉES NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL À L’ISSUE DE L’OPÉRATION MONTANT DU CAPITAL SOCIAL À L’ISSUE DE L’OPÉRATION Exercice 2020 - - - 147 454 887 589 819 548 € Exercice 2021 - - - 147 454 887 589 819 548 € Exercice 2022 - - - 147 454 887 589 819 548 € ACTIONNAIRES ET CAPITAL Actionnariat SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 309 7.3.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices ACTIONNAIRES (en nombre/%) 31 AOÛT 2022 31 AOÛT 2021 31 AOÛT 2020 ACTIONS DÉTENUES DROITS DE VOTE THÉORIQUES (1) DROITS DE VOTE EXERÇABLES (1) ACTIONS DÉTENUES DROITS DE VOTE THÉORIQUES DROITS DE VOTE EXERÇABLES ACTIONS DÉTENUES DROITS DE VOTE THÉORIQUES DROITS DE VOTE EXERÇABLES Bellon SA 63 040 363 125 290 848 125 290 848 63 040 363 123 940 848 123 940 848 63 040 363 123 940 848 123 940 848 42,8% 57,3% 57,5% 42,8% 56,9% 57,2% 42,8% 56,8% 57,1% Artisan Partners (2) (4) 10 634 821 10 634 821 10 634 821 8 454 581 8 454 581 8 454 581 6 903 241 6 311 063 6 311 063 7,2% 4,9% 4,9% 5,7% 3,9% 3,9% 4,7% 2,9% 2,9% First Eagle Investment Management(2)(4) 7 451 360 7 451 360 7 451 360 7 329 082 7 329 082 7 329 082 6 491 901 6 491 901 6 491 901 5,1% 3,4% 3,4% 5,0% 3,4% 3,4% 4,4% 3,0% 3,0% Caisse des Dépôts (4) 3 544 934 5 014 407 5 014 407 6 013 276 7 657 320 7 657 320 4 392 104 4 808 209 4 808 209 2,4% 2,3% 2,3% 4,1% 3,5% 3,5% 3,0% 2,2% 2,2% BlackRock Inc. (4) 4 581 547 4 581 547 4 581 547 4 484 325 4 484 325 4 484 325 4 356 910 4 356 910 4 356 910 3,1% 2,1% 2,1% 3,0% 2,1% 2,1% 3,0% 2,0% 2,0% Salariés (3) 2 469 593 4 117 244 4 117 244 2 336 233 3 809 916 3 809 916 1 560 021 2 715 225 2 715 225 1,7% 1,9% 1,9% 1,6% 1,8% 1,8% 1,0% 1,2% 1,3% Autodétention 841 102 841 102 — 1 166 593 1 166 593 — 1 442 351 1 442 351 — 0,6% 0,4% —% 0,8% 0,5% —% 1,0% 0,7% —% Public (4) 54 891 167 60 813 905 60 813 905 54 630 434 60 830 019 60 830 019 59 267 996 68 278 596 68 278 596 37,2% 27,8% 27,9% 37,0% 27,9% 28,1% 39,9% 31,2% 31,5% TOTAL 147 454 887 218 745 234 217 904 132 147 454 887 217 672 684 216 506 091 147 454 887 218 345 103 216 902 752 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% (1)Les actions auto-détenues sont privées de droit de vote conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce. (2) Agissant pour le compte de différents fonds dont il assure la gestion. (3) Ce nombre d’actions inclut également les actions détenues par les collaborateurs auprès du teneur de compte, Société Générale, issues d’attributions gratuites d’actions, conformément à la loi 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques. (4) Nombre d'actions détenues non actualisé depuis le 22 juillet 2022. Au 31 août 2022, les membres du Conseil d’Administration, détenaient ensemble et directement, moins de 0,5% du capital social de la Société. 7.3.3 Participation détenue par Bellon SA Au cours de l’exercice 2022, la participation de la société Bellon SA, holding familiale, est restée stable à 42,8% du capital social de la Société au 31 août 2022 (63 040 363 actions Sodexo détenues). La famille de Pierre et Danielle Bellon contrôle 72,6% de la holding familiale Bellon SA, qui détient elle-même 42,8% du capital et 57,5% des droits de vote exerçables de Sodexo au 31 août 2022. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord en juin 2015 d’une durée de 50 ans empêchant leurs descendants directs de disposer librement de leurs actions Bellon SA. L’unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n’a pas vocation à céder cette participation à des tiers. ACTIONNAIRES ET CAPITAL Actionnariat 310 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 7.3.4 Franchissements de seuils légaux et statutaires Conformément à l’article L. 233-7, I du Code de commerce, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés au cours de l’exercice 2022 : DATE DE FRANCHISSEMENT ACTIONNAIRE HAUSSE/BAISSE SEUIL LÉGAL FRANCHI (en % du capital) % DROITS DE VOTE DÉTENU % CAPITAL DÉTENU 3 mai 2022 Artisan Partners Limited Partnership Hausse 5% 5,03 % 7,41 % Par ailleurs, conformément à l’article 8.4 des Statuts de la Société, tout actionnaire qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1% des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit en informer la Société. Les franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclarés à la Société au cours de l’exercice 2022 : DATE DE FRANCHISSEMENT ACTIONNAIRE HAUSSE/BAISSE SEUIL STATUTAIRE FRANCHI (en % des droits de vote) % DROITS DE VOTE DÉTENU % CAPITAL DÉTENU 8 août 2022 Amundi Baisse 2 % 1,99 % Non communiqué 3 mai 2022 Amundi Hausse 2 % 2,04 % 3,01% 30 novembre 2021 Caisse des Dépôts et Consignations Baisse 3 % 2,90 % 3,51 % À la date du présent document et à la connaissance de Sodexo : •postérieurement à la clôture de l’exercice 2022, la Société a reçu une déclaration de franchissement de seuil statutaire. Le 19 octobre 2022, First Eagle Investment Management a déclaré avoir franchi à la baisse, le 18 octobre 2022, le seuil statutaire de 3% des droits de vote et de détenir 6 556 780 droits de vote, représentant 2,99% des droits de vote de la Société ; •seuls les actionnaires Bellon SA, Artisan Partners Limited Partnership, BlackRock Inc., Caisse des Dépôts et Consignations et First Eagle Investment Management détiennent, directement ou indirectement, par l’intermédiaire des sociétés qu’elles contrôlent, isolément ou de concert, plus de 2% du capital ou des droits de vote de Sodexo ; •il n’existe aucun pacte d’actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de Sodexo. 7.3.5 Programme de rachat d’actions À titre de rappel : •l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021 a autorisé le Conseil d’Administration, au titre de sa 15e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 5% du nombre total des actions composant le capital social au 12 janvier 2021 (soit un nombre total de 7 372 744 actions) et ce, pour une période de 18 mois. Le prix maximal d’achat d’actions dans le cadre de l’autorisation ne pouvait excéder 90 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat d’actions autorisé ne pouvait excéder 663 millions d’euros ; •l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021, après avoir mis fin à l’autorisation ci-dessus visée, a de nouveau autorisé le Conseil d’Administration, au titre de sa 15e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, pour une nouvelle période de 18 mois. Le prix maximal d'achat dans le cadre de cette autorisation ne pouvait excéder 95 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat d'actions ainsi autorisé ne pouvait excéder 700 millions d'euros. Ces autorisations ont été octroyées en vue notamment de couvrir des plans d’attribution gratuite d’actions, d’annuler les actions auto-détenues par voie de réduction du capital social et/ou d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo. De plus amples informations concernant les objectifs visés par ces deux autorisations figurent dans les textes des résolutions qui se trouvent au chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel 2020 et du Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société. Au cours de l’exercice 2022, lesdites autorisations ont été utilisées comme suit : •la Société a racheté 170 000 actions Sodexo (représentant 0,12% du capital) au cours moyen unitaire de 77,18 euros et moyennant des frais de négociation de 45 657 euros hors taxes ; •la Société a par ailleurs transféré 439 262 actions à l’occasion de livraisons d’actions dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions. Par ailleurs, au titre du contrat de liquidité conclu par la Société avec Exane, les mouvements suivants ont été effectués au cours de l'exercice 2022 : •achat de 2 162 598 actions pour un montant global de 161 319 960,22 euros et un cours moyen de 74,595 euros ; •vente de 2 218 827 actions pour un montant global de 166 176 850,94 euros et un cours moyen de 74,894 euros. L'AMF ayant renouvelé et actualisé le 22 juin 2021 la pratique de marché admise pour les contrats de liquidité et réduit notamment le montant maximal des contrats de liquidité des titres liquides, Sodexo a réduit en conséquence les moyens affectés. À la date du 31 août 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité de la Société ouvert chez Exane : •63 780 actions ; •10 267 003,11 euros. Au 31 août 2022 : •Sodexo détenait au total directement 841 102 de ses propres actions (représentant 0,6% du capital social) pour couvrir : ◦différents plans d’attribution gratuite d’actions en faveur de collaborateurs du Groupe (de plus amples informations concernant les attributions gratuites d’actions figurent à la section 6.5 du présent document) ; et ◦le compte de liquidité de Sodexo, qui était alors composé de 63 780 actions. ◦la valeur comptable globale du portefeuille d’actions auto- détenues s’élevait à 74,1 millions d’euros. Depuis le 31 août 2022, Sodexo n’a effectué aucun rachat d’actions en dehors de son contrat de liquidité. Le détail est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique « Informations réglementées ». ACTIONNAIRES ET CAPITAL Actionnariat SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 311 7.3.6 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022 Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2022, dans sa 15e résolution, de renouveler l’autorisation qui lui a été conférée les années précédentes pour procéder au rachat d’actions propres en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014. Le nouveau programme de rachat d’actions serait notamment destiné à couvrir les plans d’attribution gratuites d’actions, à réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions et animer le marché de l’action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité existant. Le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de ce nouveau programme de rachat d’actions serait fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2022, soit à titre indicatif au 31 août 2022, un nombre maximal de 14 745 488 actions. Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat d’actions ne pourrait excéder 95 euros par action et le montant total affecté au programme ne pourrait pas dépasser 1,4 milliard d’euros. Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois et remplacerait l’autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021 dans sa 15e résolution. De plus amples informations concernant cette autorisation soumise au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 figurent au chapitre 8 du présent document. 7.3.7 Actionnariat salarié Au 31 août 2022, l’actionnariat salarié du Groupe représentait 2 469 593 actions, soit 1,7% du capital de la Société, dont environ 31,8% détenus par l’intermédiaire de FCPE. Au 31 août 2022, le nombre de salariés actionnaires du Groupe était estimé à 30 133. Les accords de participation en vigueur au sein des sociétés françaises du Groupe permettent aux salariés, selon l’accord en vigueur dans chaque société, de verser les sommes issues de la participation dans un fonds commun de placement d’entreprise investi en actions Sodexo ou dans un compte courant bloqué. Dans tous les cas, les avoirs des salariés sont bloqués pendant cinq ans en contrepartie d’avantages sociaux et fiscaux. ACTIONNAIRES ET CAPITAL Actionnariat 312 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 7.3.8 Capital autorisé mais non émis – Délégations et autorisations financières en cours de validité À la date du présent document, le Conseil d’Administration de la Société dispose des délégations et autorisations financières suivantes qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale : DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ MONTANT MAXIMAL NOMINAL (1) (en millions d’euros) MONTANT MAXIMAL (1) (en % du capital social ou actions) DATE D’AUTORISATION (n° de la résolution) DATE LIMITE DE VALIDITÉ UTILISATION EN COURS Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription •Émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital 85 (2) 14% 14 décembre 2021 (17e) 13 février 2024 Non utilisée •Émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital 1 000 N/A 14 décembre 2021 (17e) 13 février 2024 Non utilisée Autorisations en faveur des salariés et dirigeants •Émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise Environ 9 (3) 1,5% 14 décembre 2021 (19e) 13 février 2024 Non utilisée •Attribution gratuite d’actions Environ 15 2,5% 14 décembre 2021 (20e) 13 février 2025 Voir section 6.5 Émission d’actions par incorporation des bénéfices, réserves ou primes 85 (3) N/A 14 décembre 2021 (18e) 13 février 2024 Non utilisée Réduction du capital par annulation d’actions N/A 5% du nombre d’actions 14 décembre 2021 (16e) 13 février 2024 Non utilisée (1) Montants ajustés au capital social au 31 août 2022. (2) Sur le plafond de 85 millions s’imputent le montant des augmentations de capital réalisées le cas échéant en vertu de la 18e et 19e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021. (3) Ce montant s’impute sur le montant du plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d’euros prévu dans la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021. 7.3.9 Capital potentiel À la date du présent document, à l’exception des actions existantes composant le capital social et des actions gratuites attribuées à des salariés et dirigeants du Groupe telles que décrites à la section 6.5 du présent document, il n’existe aucun instrument financier en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. ACTIONNAIRES ET CAPITAL Actionnariat SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 313 7.4 Informations générales concernant la Société et ses statuts 7.4.1 Dénomination, siège social et site internet La Société a pour dénomination : Sodexo. Le siège social est situé en France : 255, quai de la Bataille-de- Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux. Téléphone du siège social : +33 1 30 85 75 00. Site internet : www.sodexo.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis si elles y sont incorporées par référence. 7.4.2 Forme juridique Sodexo est une société anonyme, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce. 7.4.3 Date de constitution et durée La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 31 décembre 1974, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La date d’expiration de la Société est le 30 décembre 2073. 7.4.4 Objet social La Société a pour objet, en France, dans les départements et territoires d’Outre-mer et à l’étranger, directement ou indirectement, soit pour le compte de tiers, soit pour son propre compte ou en participation avec des tiers : •l’étude et la prestation de tous services destinés à l’organisation de la restauration et de la vie dans toutes collectivités ; •l’exploitation de tous restaurants, bars, hôtels et plus généralement de tous établissements se rapportant à la restauration, l’hôtellerie, le tourisme, les loisirs et les services, leur propriété et leur financement ; •la fourniture de tout ou partie des prestations de services nécessaires au fonctionnement, à l’entretien et à la gestion d’établissements ou d’immeubles à usage de bureaux, de commerce, d’industrie, de loisirs, de santé et de scolarité, ainsi qu’à l’exploitation et à la maintenance de l’ensemble ou partie des équipements qui y sont installés ; •la réalisation de tous travaux d’installation, de réparation, de rénovation ou de remplacement de tous équipements ; •le conseil, l’étude économique, financière et technique de tous projets et de toutes prestations de services liées à la réalisation, l’organisation et l’exploitation des établissements définis ci-dessus, et notamment, tous actes concourant à la construction de ces établissements et toutes consultations et assistances s’y rapportant ; •la création de toutes sociétés nouvelles et la prise de participation par tous moyens dans toutes sociétés quel que soit leur objet ; •et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes. 7.4.5 Immatriculation de la Société et code LEI Sodexo est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 301 940 219. Son code APE est le 5629B. Son identifiant d’entité juridique (code LEI) est le suivant : 969500LCBOG12HXPYM84. 7.4.6 Contrats importants Au cours des deux derniers exercices, la Société n’a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. ACTIONNAIRES ET CAPITAL Informations générales concernant la Société et ses statuts 314 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 7.4.7 Exercice social L’année sociale commence le 1er septembre de chaque année et finit le 31 août de l’année suivante. 7.4.8 Forme et cession des actions Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou la forme au porteur. Elles sont librement négociables. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements. 7.4.9 Règles statutaires de franchissement de seuils Conformément à l’article 8 des Statuts, tout actionnaire qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit et en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, une fraction égale à 1% des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenu d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Pour les franchissements de seuils résultant d’une acquisition ou d’une cession en Bourse, le délai de cinq jours commence à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. Ces obligations déclaratives s’imposent également à l’intermédiaire inscrit, pour le compte de propriétaires d’actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français. Faute pour un actionnaire d’avoir procédé aux déclarations de franchissement de seuils à la hausse visées ci-dessus, il peut être privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée dans les conditions prévues par la loi. 7.4.10 Connaissance de l’actionnariat La Société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires. 7.4.11 Répartition des bénéfices et dividende majoré Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Sur le bénéfice, diminué des pertes antérieures s’il y a lieu, il est tout d’abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixième du capital social et il reprend son cours si, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous du dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale s’il y a lieu, et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé successivement toute somme que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserves extraordinaires, de prévoyance ou autres avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires, chaque action donnant droit au même revenu. Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social. Le droit au dividende majoré tel qu’il est décrit ci-dessus s’applique depuis le paiement du dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 août 2013. ACTIONNAIRES ET CAPITAL Informations générales concernant la Société et ses statuts SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 315 7.4.12 Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité aux Assemblées, les actionnaires qui participent aux dites Assemblées par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation. Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et conditions prévus par les lois et règlements en vigueur. L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire habilité, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’accès à l’Assemblée Générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualité et identité. Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Tout actionnaire peut voter à distance, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. De même, tout actionnaire peut, en séance, participer aux débats et voter par télétransmission. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président s’il en a été désigné un et, subsidiairement par l’administrateur le plus ancien présent à cette Assemblée. À défaut, l’Assemblée élit elle- même son Président. 7.4.13 Droit de vote double Aucun actionnaire ne dispose de droit de vote particulier et chaque actionnaire bénéficie d’autant de voix qu’il possède d’actions, sous réserve des dispositions ci-après. L’Assemblée Générale du 23 février 1999 a instauré un droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié une inscription nominative au nom d’un même actionnaire, depuis quatre ans au moins ainsi qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Au 31 août 2022, les 147 454 887 actions composant le capital social de la Société étaient assorties de 218 745 234 droits de vote théoriques et de 217 904 132 droits de vote en Assemblée Générale. 71 290 347 des actions disposaient d’un droit de vote double représentant 48,3% du capital et 65,4% des droits de vote et pouvant être exercées en Assemblée Générale à cette date. Seules les actions auto-détenues sont privées du droit de vote conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, expliquant les différences entre le nombre de droits de vote théoriques et de droits de vote exerçables. 7.4.14 Modification des droits des actionnaires Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les Statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. Une version complète des Statuts de la Société est disponible sur le site internet du Groupe : www.sodexo.com. 7.4.15 Consultation des documents juridiques relatifs à la Société Les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public (statuts, rapports et autres documents, informations financières historiques de la Société et celles consolidées pour au moins les deux exercices précédant la date de ce document) sont disponibles sur le site www.sodexo.com et peuvent également être consultés au siège social : 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux, dans la mesure du possible sur rendez-vous. ACTIONNAIRES ET CAPITAL Informations générales concernant la Société et ses statuts 316 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 8.1 Ordre du jour 318 8.2 Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 319 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 317 8.1 Ordre du jour À titre ordinaire 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022. 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. 3.Affectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement. 4.Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Véronique Laury pour une durée de trois (3) ans. 5.Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc Messier pour une durée de trois (3) ans. 6.Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de trois (3) ans. 7.Nomination de M. Patrice de Talhouët en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans. 8.Nomination du cabinet Ernst & Young en qualité de Commissaire aux comptes. 9.Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1er mars au 31 août 2022. 10.Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration puis Présidente- Directrice Générale. 11.Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. 12.Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs. 13.Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. 14.Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale. 15.Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire 16.Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. 17.Pouvoirs en vue des formalités. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 Ordre du jour 318 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 8.2 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 À titre ordinaire Résolutions 1 et 2 : Approbation des comptes de l’exercice 2022 Exposé des motifs Les deux premières résolutions visent à approuver les comptes sociaux et consolidés de Sodexo de l’exercice social clos le 31 août 2022, faisant ressortir respectivement un résultat net de 321 434 578 euros et un résultat net consolidé part du Groupe de 695 millions d’euros. Ces comptes ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises pour les comptes sociaux et en conformité avec la réglementation en vigueur, notamment selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’approuvées par l’Union européenne, pour les comptes consolidés. Il est précisé, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’aucune dépense ou charge visée audit Code n’a été engagée au cours de l’exercice. Première résolution (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 321 434 578 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice. Deuxième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2022 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 695 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 319 Résolution 3 : Affectation du résultat, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement Exposé des motifs Par la 3e résolution, le Conseil d’Administration propose d’approuver l’affectation du résultat et la distribution d’un dividende de 2,40 euros par action au titre de l’exercice social clos le 31 août 2022, ce qui représente un taux de distribution sur le résultat net ajusté de 50%, en ligne avec la politique de dividende. Conformément aux Statuts de la Société, une majoration de 10% du dividende, soit 0,24 euro par action, serait attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins 4 ans, soit depuis au moins le 31 août 2018, et jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Le dividende ainsi majoré serait, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. Il est rappelé que le nombre d’actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital social au 31 août 2022. La distribution du dividende serait effectuée selon le calendrier suivant : •vendredi 23 décembre 2022 : date de détachement du coupon (date à laquelle les actions seront négociées sans droit au dividende au titre de l’exercice social clos le 31 août 2022). •mercredi 28 décembre 2022 : date de paiement du dividende et, le cas échéant, du dividende majoré. Troisième résolution (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2022, FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE ET DE SA DATE DE MISE EN PAIEMENT) Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2022 321 434 578 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2022 1 533 707 220 € Soit un bénéfice distribuable de 1 855 141 798 € De la manière suivante : •dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2022) 353 891 729 € •majoration de 10% du dividende (sur la base des 8 891 925 actions inscrites au nominatif au 31 août 2022 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5% du capital par actionnaire) 2 134 062 € •report à nouveau 1 499 116 007 € Total 1 855 141 798 € L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,40 euros sera distribué au titre de l’exercice social clos le 31 août 2022 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application de l’article 18 des Statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,24 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2018 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 28 décembre 2022. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2022. Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés de l'action le 23 décembre 2022 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 28 décembre 2022. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 8 891 925 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2022 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2022 et le 28 décembre 2022, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu'elles aient exercé l'option globale pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l'article 200 A du même Code. L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : EXERCICE 2021 (DISTRIBUTION EN 2021) EXERCICE 2020 (DISTRIBUTION EN 2021) EXERCICE 2019 (DISTRIBUTION EN 2020) Dividende par action * 2,00 € 0 € 2,90 € Montant total de la distribution 294 464 237 € 0 € 425 069 235 € * Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu). ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 320 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Résolutions 4 à 7 : Composition du Conseil d'Administration Exposé des motifs Le Conseil d’Administration est actuellement composé de douze membres, dont deux administrateurs représentant les salariés, sept administrateurs indépendants et sept femmes (incluant l'administratrice représentant les salariés). Les mandats de Véronique Laury, Cécile Tandeau de Marsac et de Luc Messier, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée et seront renouvelés. Le mandat de Sophie Stabile qui arrive également à expiration ne sera pas renouvelé. Sophie Bellon, en son nom et au nom du Conseil d’Administration et de l’ensemble des actionnaires, la remercie pour sa contribution aux travaux du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit. Par ailleurs, il est proposé la nomination de Patrice de Talhouët en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 3 ans. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Véronique Laury Exposé des motifs La résolution 4 concerne le renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Laury, son mandat arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022. Par conséquent, il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. Administratrice indépendante au sein du Conseil d’Administration de Sodexo depuis le 21 janvier 2020, Véronique Laury apporte au Conseil son expérience de direction générale, sa compétence opérationnelle, financière et sa vision stratégique ainsi que sa solide culture consommateur acquise dans le secteur de la distribution et dans différentes fonctions en marketing et en ventes. Son assiduité pour l'exercice 2022 au Conseil d'Administration a été de 100% et de 86% au Comité d'Audit. Si le renouvellement du mandat de Véronique Laury est approuvé par l’Assemblée Générale, elle continuera à siéger au Comité d’Audit. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Luc Messier Exposé des motifs La résolution 5 concerne le renouvellement du mandat d’administrateur de Luc Messier, son mandat arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022. Par conséquent, il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. Administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration de Sodexo depuis le 21 janvier 2020, Luc Messier apporte au Conseil son expérience acquise à l’international, notamment dans le secteur de l’énergie, où il a occupé des postes de direction générale, dans plusieurs multinationales françaises et américaines. Il a vécu et travaillé au Canada, en Asie, en Afrique, en Europe et plus récemment aux États-Unis où il réside. Depuis le 1er mars 2022, il occupe les fonctions d’Administrateur Référent. Son assiduité pour l'exercice 2022 au Conseil d'Administration a été de 88% et de 100% au Comité des Nominations. Si le renouvellement du mandat de Luc Messier est approuvé par l’Assemblée Générale, il continuera d’assurer ses fonctions d’Administrateur Référent. Il continuera également à siéger au Comité des Nominations et deviendra membre du Comité d'Audit conformément à la décision du Conseil d'Administration du 25 octobre 2022. En qualité d’Administrateur Référent, il pourra assister aux comités dont il n’est pas membre. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac Exposé des motifs La résolution 6 concerne le renouvellement du mandat d’administrateur de Cécile Tandeau de Marsac, son mandat arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022. Par conséquent, il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. Administratrice indépendante au sein du Conseil d’Administration de Sodexo depuis le 24 janvier 2017, Cécile Tandeau de Marsac apporte au Conseil sa compétence en matière de ressources humaines et sa connaissance du Groupe. Ses compétences ont été particulièrement utiles dans le cadre des changements de gouvernance et de transformation du Groupe. Son assiduité pour l'exercice 2022 au Conseil d'Administration a été de 88%, de 90% au Comité des Rémunérations et 100% au Comité des Nominations. Si le renouvellement du mandat de Cécile Tandeau de Marsac est approuvé par l’Assemblée Générale, il sera proposé au Conseil d’Administration, sur proposition de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, que Cécile Tandeau de Marsac continue d’assurer les présidences du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 321 Nomination d’un nouvel administrateur Exposé des motifs La résolution 7 concerne la nomination de Patrice de Talhouët en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. De nationalité française, Patrice de Talhouët a rejoint Bellon SA en tant que Directeur Général pour permettre à Bellon SA d’assurer pleinement ses missions, notamment de contrôle et d’animation du Groupe Sodexo ainsi que d’accompagnement de son développement sur le long terme. Il a une expérience professionnelle de plus de 20 ans à l’international (États-Unis, Royaume-Uni, Belgique…) au sein de grands groupes, principalement familiaux (Mars, Coty, JAB). Il a notamment occupé récemment les fonctions de Directeur Financier Groupe de Coty, groupe de cosmétiques coté à New York (S&P 500). Il a par la suite été le Responsable Europe de JAB Consumer Fund au sein de la holding familiale actionnaire de contrôle de Coty. Cette proposition de nomination s’inscrit dans le cadre d’une recherche de diversité des profils et de renforcement de l’expertise financière au sein du Conseil. Il fera bénéficier le Conseil de son expérience de dirigeant d’entreprises internationales et de sa grande connaissance notamment des groupes familiaux. À l’issue de la présente Assemblée, si ces résolutions sont adoptées, le Conseil d’Administration resterait composé de 12 membres, dont 6 administrateurs indépendants et 6 femmes, comme suit : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 322 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 DÉCEMBRE 2022 DATE DE NAISSANCE NATIO- NALITÉ NOMBRE DE MANDATS DANS D’AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES DATE DE PREMIÈRE NOMINATION EXPIRATION DU MANDAT À L’AG STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE ANCIENNETÉ (NOMBRE D’ANNÉES) NOMBRE D’ACTIONS DE SODEXO DÉTENUES ADMINIS- TRATEURS INDÉPEN- DANTS (1) COMITÉS DU CONSEIL AUDIT NOMI- NA- TIONS RÉMU- NÉRA- TIONS Présidente- Directrice Générale Sophie Bellon 19/08/1961 1 26/07/1989 2023 33 7 964 Administrateurs indépendants Françoise Brougher 02/09/1965 0 23/01/2012 2023 10 400 X ● ● Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon 19/03/1965 0 14/12/2021 2024 1 400 X Pdt Federico J. González Tejera 04/12/1964 0 12/01/2021 2023 1 1 000 X ● Véronique Laury (2) 29/06/1965 3 21/01/2020 2022 2 400 X ● Luc Messier (2) 21/04/1964 1 21/01/2020 2022 2 400 X ● ● Cécile Tandeau de Marsac (2) 17/04/1963 2 24/01/2017 2022 5 400 X Pdte Pdte Administrateurs familiaux François- Xavier Bellon 10/09/1965 0 26/07/1989 2024 33 36 383 ● ● Nathalie Bellon-Szabo 26/01/1964 0 26/07/1989 2023 33 3 052 ● Administrate ur non indépendant Patrice de Talhouët 18/06/1966 0 19/12/2022 2025 0 0 Administrateurs représentant les salariés Philippe Besson 21/09/1956 0 18/06/2014 2022 8 — N/A (3) ● Cathy Martin 05/06/1972 0 10/09/2015 2023 7 — N/A (3) ● (1) Membres du Conseil d’Administration qualifiés d’administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. (2) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Mixte appelée à se tenir le 19 décembre 2022 de renouveler les mandats de Cécile Tandeau de Marsac et Véronique Laury, ainsi que celui de Luc Messier, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025. (3) Le mandat confié en 2014 à Philippe Besson reconduit en 2017 et 2020 par l'organisation syndicale la plus représentative au sein des sociétés françaises du Groupe au sens de la législation applicable arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022. Ce mandat sera reconduit. Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/femmes ni pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants. 60% 58 ans 50% Administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés) Âge moyen des administrateurs Femmes administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) Les notices biographiques de chacune des personnes précitées figurent dans la section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 323 Quatrième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME VÉRONIQUE LAURY POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Véronique Laury vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025. Cinquième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE M. LUC MESSIER POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Luc Messier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025. Sixième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME CÉCILE TANDEAU DE MARSAC POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025. Septième résolution (NOMINATION DE M. PATRICE DE TALHOUËT EN QUALITÉ DE NOUVEL ADMINISTRATEUR POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Patrice de Talhouët en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025. Résolution 8 : Nomination du cabinet Ernst & Young en qualité de Commissaire aux comptes Exposé des motifs Les mandats du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire, et de M. Jean-Baptiste Deschryver, Commissaire aux comptes suppléant, arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Étant une société anonyme publiant des comptes consolidés, la Société est tenue d’avoir au moins deux commissaires aux comptes titulaires, indépendants l’un par rapport à l’autre. Par ailleurs, la durée maximale du mandat des commissaires aux comptes est de 24 ans consécutifs. Enfin, il est rappelé que depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin 2 »), la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant ne s’impose que si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle (article L. 823-1, I. du Code de commerce). Dans ce cadre et à la suite d’un appel d’offres, le Comité d’Audit a recommandé au Conseil d’Administration de proposer à l’Assemblée Générale la nomination du cabinet Ernst & Young en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, et de ne pas procéder au renouvellement du mandat de M. Jean- Baptiste Deschryver, ni à son remplacement. Par conséquent, la 8e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver la nomination d’Ernst & Young en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2028, ainsi que de prendre acte de l’arrivée à terme du mandat de M. Jean-Baptiste Deschryver, Commissaire aux comptes suppléant, et de ne pas procéder au renouvellement de son mandat ou à son remplacement. Huitième résolution (NOMINATION DU CABINET ERNST & YOUNG EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet Ernst & Young aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2028, en remplacement du cabinet Pricewaterhouse Coopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée. L'Assemblée prend par ailleurs acte de l'arrivée à échéance du mandat de M. Jean-Baptiste Deschryver, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas procéder au renouvellement de son mandat. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 324 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Résolution 9 : Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1er mars au 31 août 2022 Exposé des motifs La 9e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale adoptée par le Conseil d’Administration. Ces principes et critères de rémunération sont appliqués dans le cadre de la nomination de Sophie Bellon en qualité de Présidente-Directrice Générale, soit du 1er mars au 31 août 2022, mettant ainsi fin à la période d’intérim qui a suivi la cessation des fonctions de Directeur Général de Denis Machuel le 30 septembre 2021, et de la réunification des fonctions de Présidente et de Directrice Générale à compter du 1er mars 2022. La politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 n’avait pas évolué par rapport à celle adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021. La politique et la structure de rémunération de la Présidente-Directrice Générale s’inscrivent dans la continuité de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée Générale du 14 décembre 2021. Elle se compose d’une rémunération fixe annuelle de 900 000 euros, versée prorata temporis au titre de l’exercice 2022 ; d’une rémunération variable annuelle prorata temporis égale, à objectifs atteints, à 100% de la rémunération fixe ; de la possibilité d’attribuer des actions de performance, dans la limite de 150% de sa rémunération totale annuelle ; d’un régime de retraite supplémentaire ; d’avantages post-mandat ; et d’autres éléments de rémunérations (bénéfice des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, ainsi que d’une voiture de fonction). Il est précisé que cette politique de rémunération vous est soumise par le Conseil d'Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu'elle est reproduite in extenso dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, à la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2022. Neuvième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE DU 1er MARS AU 31 AOÛT 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1er mars au 31 août 2022 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Résolution 10 : Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration puis Présidente-Directrice Générale Exposé des motifs La 10e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Sophie Bellon, successivement Présidente du Conseil d’Administration puis Présidente- Directrice Générale. Il est précisé que ces éléments ont été décidés par le Conseil d’Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations, en application des éléments communiqués le 1er mars 2022, lors de sa nomination en tant que Présidente- Directrice Générale. Ils sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, à la section 6.5.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Dixième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2022 À MME SOPHIE BELLON, PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PUIS PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2022 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration puis Présidente- Directrice Générale, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 325 Résolution 11 : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2022 Exposé des motifs La 11e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux de la Société. Il est précisé que tous ces éléments ont été décidés par le Conseil d’Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations et qu’ils sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration figurant à la section 6.5 du Document d’enregistrement universel 2022. Onzième résolution (APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES A L'ARTICLE L.22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce et figurant à la section 6.5 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Résolution 12 : Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs Exposé des motifs La 12e résolution propose à l’Assemblée Générale d'augmenter le montant global annuel maximum de rémunération alloué aux membres du Conseil d'Administration. La politique historique de Sodexo est de revoir régulièrement l'enveloppe de rémunération des administrateurs. Celle-ci a ainsi été revue à la hausse en 2018 (+22%) et en 2021 (+11%). Suite à une étude de marché portant sur la rémunération des administrateurs de sociétés comparables, le Conseil d’Administration a décidé de porter l’enveloppe maximale à 1 200 000 euros, soit une augmentation de 20%. Cette augmentation vise à tenir compte de la nomination d’un Administrateur Référent, de l’éventuelle augmentation du nombre d’administrateurs et de membres de certains comités. Fixé à 1 000 000 d'euros par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021, ce montant serait porté à 1 200 000 euros. Ce nouveau montant maximal annuel serait applicable à compter de l'exercice 2023 et jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Il est rappelé que le montant proposé correspond à une enveloppe maximum annuelle qui n'est pas nécessairement utilisée dans son intégralité dans la mesure où la rémunération effectivement versée tient compte de la composition du Conseil et de ses comités ainsi que du taux d'assiduité des administrateurs. Cette enveloppe a été utilisée à près de 93% en 2022. Douzième résolution (FIXATION DU MONTANT GLOBAL MAXIMUM DE RÉMUNÉRATION ALLOUÉ ANNUELLEMENT AUX ADMINISTRATEURS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 1 200 000 euros (un million deux cent mille euros) le montant maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs pour l'exercice 2023 et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 326 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Résolution 13 : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 Exposé des motifs La 13e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, la politique de répartition de la rémunération des administrateurs adoptée par le Conseil d’Administration. Cette politique s’applique depuis le 1er mars 2022 et s'appliquera jusqu’à ce que l’Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération. Il est précisé que cette politique de rémunération vous est soumise par le Conseil d’Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu’elle est reproduite in extenso dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, à la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Treizième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 telle qu'elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figure à la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Résolution 14 : Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l'exercice 2023 Exposé des motifs La 14e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale adoptée par le Conseil d’Administration. Cette politique s’appliquera à compter de l’exercice 2023 et jusqu’à ce que l’Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération. Elle s’inscrit dans la continuité de la politique de rémunération applicable à la fonction de Directeur Général ou Directrice Générale de l’exercice 2022 et de celle communiquée le 1er mars 2022, lors de la nomination de la Présidente-Directrice Générale. Afin de répondre aux demandes de certains de nos actionnaires, elle inclut également les principes de rémunération qui seraient applicables en cas de changement de gouvernance. Les principales évolutions proposées dans la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l’exercice 2023 par rapport à la politique mise en œuvre depuis le 1er mars 2022 sont les suivantes : •le taux de fidélisation des clients, qui constitue un des leviers clés du modèle de croissance durable et rentable pour le Groupe, a été ajouté aux critères déjà existant du bonus annuel de la Présidente-Directrice Générale ; •des précisions ont été apportées sur les principes de rémunération qui seraient applicables en cas d’évolution de la gouvernance du Groupe. Ont ainsi été indiquées les dispositions en cas de séparation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, et en cas de mobilité géographique (« relocalisation ») du Dirigeant mandataire social au moment de sa prise de poste. Il est précisé que cette politique de rémunération vous est soumise par le Conseil d'Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu'elle est reproduite in extenso dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, à la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2022. Quatorzième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l’exercice 2023 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 327 Résolution 15 : Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Exposé des motifs Au 31 août 2022, la Société détenait 841 102 de ses propres actions, soit 0,57% de son capital social, principalement destinées à la couverture de ses engagements envers des bénéficiaires d’actions gratuites ou de plans d’épargne d’entreprise ainsi que le contrat de liquidité. La 15e résolution propose à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, hors période d’offre publique sur les actions de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre. Conformément à la loi et à la pratique de marché, il vous est proposé de limiter ces rachats à 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022. Le prix maximal d’achat des actions serait fixé à 95 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat ne pourrait pas dépasser 1,4 milliard d’euros. Ce programme de rachat d’actions est notamment destiné à couvrir (i) les plans d’attribution gratuite d’actions, (ii) à réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ainsi qu’à (iii) assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre Sodexo et Exane BNP Paribas. Les informations relatives à l’utilisation qui a été faite de la précédente autorisation de rachat d’actions figurent à la section 7.3.5 du Document d’enregistrement universel 2022. Quinzième résolution (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX FINS D'OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de : •mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou •attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou •attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou •remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou •annuler par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi et par la 16e résolution adoptée par la présente Assemblée Générale ou le cas échéant d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou •remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou •assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; •honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens notamment sur tous marchés ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l'intermédiaire d'un prestataire ou membre de marché visé à l'article L. 225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2022, un nombre maximal de 14 745 488 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10% d’actions auto-détenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 95 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 328 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 1,4 milliard d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. À titre extraordinaire Résolution 16 : Réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues Exposé des motifs Par la 16e résolution, il est demandé de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, sans que les réductions de capital correspondantes puissent excéder, sur une période de 24 mois, la même limite maximale que celle prévue à la 15e résolution, soit 10% du capital social. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois. La précédente autorisation ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée Générale du 14 décembre 2021 n’a pas été utilisée par le Conseil d’Administration. Seizième résolution (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DÉTENUES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2022, un nombre maximal de 14 745 488 actions), par période de vingt- quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et à réduire corrélativement le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 5% du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 16e résolution. Résolution 17 : Pouvoirs Exposé des motifs La 17e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publicités et des formalités légales. Dix-septième résolution (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 329 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022 330 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 9 AUTRES INFORMATIONS 9.1 Glossaire 332 9.2 Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 334 9.2.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 334 9.2.2 Responsables du contrôle des comptes 334 9.3 Tables de concordance 335 9.3.1 Document d’enregistrement universel 335 9.3.2 Rapport financier annuel 336 9.3.3 Rapport de gestion 337 9.3.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 337 9.3.5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 338 9.3.6 Référentiel Global Reporting Initiative (« GRI ») 340 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 331 9.1 Glossaire Actions au nominatif Les actions nominatives portent le nom de l’actionnaire, qui est enregistré sur les registres de Sodexo (contrairement aux actions au porteur). On distingue les actions au « nominatif pur » et au « nominatif administré ». L’inscription des titres Sodexo au nominatif permet à ses actionnaires : •de disposer d’un droit de vote double pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ; •de bénéficier d’une majoration de 10% du dividende pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans, dans la limite de 0,5% du capital social de Sodexo par actionnaire ; •d’être automatiquement conviés aux Assemblées et d’avoir une information personnalisée concernant toutes les opérations financières (augmentation de capital, émission d’obligations, etc.) ; •de bénéficier d’une économie de frais de gestion (uniquement pour le nominatif pur). 1.Action au nominatif pur Les titres et l’identité de l’actionnaire sont nommément inscrits sur un compte-titres tenu par Société Générale, gestionnaire du service des titres de Sodexo. 2.Action au nominatif administré Les actions détenues au nominatif administré restent inscrites chez un intermédiaire financier, qui en assure la conservation et la gestion. Dans ce cas, la gestion des titres est assimilée à celle des titres « au porteur ». Actions au porteur Actions conservées sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire. Le nom de l’actionnaire n’est alors pas directement connu de Sodexo. L’achat et la gestion courante de ses titres sont ici confiés par l'actionnaire à l’intermédiaire financier de son choix. Actions de performance Actions Sodexo attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au Directeur Général et aux managers du Groupe pour récompenser la bonne performance individuelle, sous réserve de leur présence dans le Groupe et de la réalisation de conditions de performance au terme de la période d’acquisition. Le nombre d'actions soumises à des conditions de performance varie de 0 à 100% selon la quantité d’actions et en fonction des responsabilités du bénéficiaire concerné. ADR (American Depositary Receipt) Certificat nominatif négociable émis par une banque américaine, représentant la propriété d’actions ou d’obligations d’une société non américaine cotée sur un marché boursier. L’ADR est coté en dollars US mais l’action ou l’obligation sont, elles, libellées dans leur monnaie d’origine et conservées en dépôt dans une banque de leur pays d’origine dite custodian. L’ADR permet, sous certaines conditions, à une société non américaine d’être cotée aux États-Unis. Une action Sodexo est représentée par cinq ADR Sodexo. Les dividendes et l’exercice du droit de vote appartiennent aux titulaires des ADR. Bénéfice net par action (BNPA) Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d’actions en circulation. Dividende majoré Toute action détenue sous la forme nominative depuis quatre ans au moins à la clôture d’un exercice et qui sera conservée ainsi jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende de 10%. Le nombre d’actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social. Facilities Management Le Facilities Management (ou FM) se définit comme l’ensemble des services et prestations liés à la gestion opérationnelle d’un bâtiment. Il s’agit d’activités touchant autant aux infrastructures qu’aux occupants, et comprend notamment l’entretien des bâtiments, la gestion des locaux techniques, le nettoyage des locaux, la gestion du courrier et l’accueil. Global Reporting Initiative (GRI) Le Global Reporting Initiative (GRI) a été créé en 1997 par CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) en partenariat avec le Programme des Nations Unies pour l’environnement (PNUE). Sa vocation est d’élever les méthodes de reporting du développement durable à un niveau équivalent à celui du reporting financier, dans un souci de comparabilité, de crédibilité, de rigueur, de périodicité et de vérifiabilité des informations communiquées. Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) Il s’agit d’indicateurs en complément de ceux directement issus des états financiers et qui peuvent fournir aux investisseurs des informations additionnelles pertinentes permettant une meilleure compréhension de la stratégie et de la performance. Plus de détails sont fournis à la section 3.3.6 du présent document. ISO L’ISO (Organisation internationale de normalisation) est le premier producteur de normes internationales d’application volontaire dans le monde. Ces normes établissent des spécifications de pointe applicables aux produits, aux services et aux bonnes pratiques pour accroître l’efficacité de tous les secteurs de l’économie. Parmi ces normes on retrouve notamment l’ISO 9001 (management de la qualité), l’ISO 14001 (management de l’environnement), l'ISO 22000 (management de la sécurité des denrées alimentaires), l'ISO 27000 (sécurité de l’information) et l’ISO 55000 (gestion d’actifs industriels). AUTRES INFORMATIONS Glossaire 332 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Mandataires sociaux Il s’agit de la Présidente-Directrice Générale ainsi que des membres du Conseil d’Administration de Sodexo. OHSAS 18001 La norme britannique OHSAS 18001 (pour Occupational Health and Safety Assessment Series) est un modèle de prévention des risques professionnels. Son objectif est de fournir aux entreprises un support d’évaluation et de certification de leur système de management de la santé et de la sécurité au travail, compatible avec les normes internationales de systèmes de management. Risque d’intensité Risques pour lesquels la combinaison fréquence/gravité nécessite leur transfert au marché de l’assurance. Taux de croissance sur sites existants La croissance sur sites existants correspond à la croissance du chiffre d’affaires observée sur les sites ayant eu une activité dans le Groupe sur deux exercices complets et consécutifs (sites actifs du 1er septembre 2020 au 31 août 2022). Taux de développement Le taux de développement correspond au chiffre d’affaires annuel estimé des nouveaux contrats signés au cours de l’exercice, divisé par le chiffre d’affaires de l’exercice précédent. Taux de fidélisation clients Le taux de fidélisation clients est le pourcentage des revenus de l'exercice précédent conservés dans l'exercice en cours. Il est calculé sur la base de la valeur de l'exercice précédent de tous les contrats résiliés soit par Sodexo, soit par le client, ou de ceux qui ont expiré sans renouvellement. Ceci est ensuite exprimé en pourcentage du total des revenus de l'exercice précédent. Taux d’engagement des collaborateurs L’engagement se définit comme un état d’implication dans un groupe ou une entreprise. Cette notion regroupe la mobilisation des salariés pour la réussite de l’entreprise, leur fierté d’appartenance et leur fidélité à l’entreprise. Ainsi, le taux d’engagement est le pourcentage de collaborateurs ayant répondu aux neuf questions relatives à l’engagement avec une note moyenne supérieure ou égale à 4,5 sur une échelle croissante de 1 à 6 (la méthodologie est la même que celle utilisée les dernières années avec un nouveau prestataire The Happiness Index). Plus de détails sont fournis à la section 2.2.2 du présent document. Taux de fidélisation des collaborateurs Le taux de fidélisation des collaborateurs exprime la proportion des collaborateurs qui reste dans le Groupe par rapport à l’effectif moyen de l’année. Il est précisé que les effectifs sortants ne comprennent pas les départs requis par la législation ou la réglementation lors de la perte d’un contrat, les transferts entre filiales du Groupe et les fins de contrats à durée déterminée. Volume d’émission Le volume d’émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et support digitaux émis par le Groupe en faveur des bénéficiaires pour le compte de clients (Services Avantages & Récompenses). AUTRES INFORMATIONS Glossaire SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 333 9.2 Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 9.2.1 Responsable du Document d’enregistrement universel Personne responsable des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel : Mme Sophie Bellon, Présidente–Directrice Générale J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le Document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Sophie Bellon Présidente–Directrice Générale Le 9 novembre 2022 9.2.2 Responsables du contrôle des comptes COMMISSAIRES AUX COMPTES DATE DE PREMIÈRE NOMINATION DURÉE DU MANDAT EXPIRATION DU MANDAT TITULAIRES PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine RCS Nanterre 672 006 483 Société représentée par Stéphane Basset 22 février 1994 6 exercices Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2022 KPMG Audit Département de KPMG SA Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Société représentée par Caroline Bruno-Diaz 4 février 2003 6 exercices Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2026 SUPPLÉANT Jean-Baptiste Deschryver Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine 24 janvier 2017 6 exercices Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2022 AUTRES INFORMATIONS Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 334 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 9.3 Tables de concordance Afin de faciliter la lecture du présent document, les tables de concordance ci-après permettent d’identifier : •les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 ; •les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF ; •les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par le Code de commerce ; •les informations qui constituent la déclaration de performance extra-financière (DPEF) prévue par le Code de commerce. 9.3.1 Document d’enregistrement universel TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL – ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14 JUIN 2017 PAGES 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 334 2. Contrôleurs légaux des comptes 3. Facteurs de risques 266-281 4. Informations concernant Sodexo 314-316 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 11 5.2 Principaux marchés 119-122 5.3 Événements importants dans le développement des activités 114-117 5.4 Stratégie et objectifs 23-26,127 5.5 Dépendance éventuelle de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6 Position concurrentielle 24-31 5.7 Investissements 125,126,191 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 223 6.2 Liste des filiales importantes 192 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 125-126 7.2 Résultats d’exploitation 122-123 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 133,135,205 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 125,134 8.3 Informations sur les besoins de financement et structure de financement 125,178-181 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe 177-178 8.5 Sources de financement attendues N/A 9. Environnement réglementaire 276 10. Informations sur les tendances 127 11. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 12. Organes d’administration et de direction 12.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 224-252 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 254 13. Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération des mandataires sociaux 282-289 13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement aux mandataires sociaux de pensions, retraites ou autres avantages 149 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 225 14.2 Contrats de service liant les mandataires sociaux au Groupe prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat 242 14.3 Informations sur le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations 247-249 14.4 Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise 252 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance 238-239 AUTRES INFORMATIONS Tables de concordance SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 335 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL – ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14 JUIN 2017 PAGES 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 94-95 15.2 Participations détenues par les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale et options éventuelles sur ces participations 225 15.3 Participation des salariés dans le capital 225-252 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote 310 16.2 Existence de droits de vote différents 316 16.3 Contrôle de Sodexo 309 16.4 Accord connu de Sodexo dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle N/A 17. Transactions avec des parties liées 185 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats 18.1 Informations financières historiques 20-21,36-37,190 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 193-197, 214-218 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 303 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 169-170 18.7 Changement significatif de la situation financière de Sodexo 185 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 309 19.2 Acte constitutif et statuts 314-316 20. Contrats importants 314 21. Documents disponibles 314-316 Informations incluses par référence : En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : •pour l’exercice 2021 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2021 sous le n° D.21-0926 ; •pour l’exercice 2020 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 août 2020 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 novembre 2020 sous le n° D.20-0949. Les parties des Documents d'enregistrement universel D.21-0926 et D.20-0949 non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent Document d'enregistrement universel. 9.3.2 Rapport financier annuel TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL – ARTICLES L. 451-1-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF PAGES Comptes sociaux 2022 198-213 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022 214-220 Comptes consolidés 2022 130-192 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022 193-196 Honoraires des commissaires aux comptes 188 Rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise cf. table de concordance ci-après Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise 193 Rachat par la Société de ses propres actions 311 Attestation du responsable du rapport financier annuel 334 AUTRES INFORMATIONS Tables de concordance 336 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 9.3.3 Rapport de gestion TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION – ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE PAGES Activité de la Société Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé 114-128 Résultats de l’activité de la Société et du Groupe 114-128 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 114-128 Activités en matière de recherche et développement N/A Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 127 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 126 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe 114-128 Indicateurs clés de performance financière et extra-financière 36-39 Principaux risques et incertitudes 15 Objectifs, politique de couverture et exposition de la Société aux risques 184 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles 169 Impact social et environnemental de l’activité Description et gestion des risques environnementaux et climatiques 275 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société 266-281 Plan de vigilance 259-261 Filiales et participations 166 Liste des filiales et participations 210 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 210 Informations concernant le capital social Structure et évolution du capital 309-310 État de la participation des salariés au capital social 309-310 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société 311 Rachat et cession par la Société de ses propres actions 311 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées 253 Autres informations Montant des dividendes distribuées au cours des trois derniers exercices 303 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 213 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 213 9.3.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – ARTICLES L. 225-37-4 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE PAGES Modalités d’exercice de la Direction Générale 243-244, 250-252 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « Appliquer ou expliquer » 252 Composition du Conseil, représentation équilibrée des femmes et des hommes 225-240 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil 240-241 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux 225-239 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 243-250 Limitations des pouvoirs du Directeur Général 244, 250 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale, conventions réglementées 254 Procédure mise en place par la Société afin d’évaluer régulièrement la nature des conventions courantes et réglementées 255 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 282-288 Rémunération et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social 289 - 292 Niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard de la rémunération moyenne des salariés de la Société 293-294 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 315 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 252, 310 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital 313 Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 215 AUTRES INFORMATIONS Tables de concordance SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 337 9.3.5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE PAGES I. Le Modèle d’Affaire de la Société 18, 19 II. L’analyse des risques de la Société 15, 266-280 1. Une description des principaux risques liés à l’activité de la Société 266-280 2. Une description des politiques mises en place pour atténuer et prévenir la survenance de ces risques 266-269 3. Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance 94-102 III. Déclaration des informations pertinentes liées aux principaux risques/mesures mentionnés en II 1. Informations sociales : a Emploi : i l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique 94, 98 ii les embauches et les licenciements 95 iii les rémunérations et leur évolution 282-299 b Organisation du travail : i l’organisation du temps de travail 94-97 ii l’absentéisme 97 c Relations sociales : i l’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 98 ii le bilan des accords collectifs 98 d Santé et sécurité : i les conditions de santé et de sécurité au travail 66 ,67, 97, 275 ii le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail 98 iii les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 97 e Formation : i les politiques mises en œuvre en matière de formation 72, 73, 74, 75, 99 ii le nombre total d’heures de formation 99 f Égalité de traitement : i les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 80, 81, 82 ii les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 80, 81, 99 iii la politique de lutte contre les discriminations 70, 67, 68, 80, 81 g Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives : i au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 98 ii à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 67, 68 iii à l’élimination du travail forcé ou obligatoire 68 iv à l’abolition effective du travail des enfants 67, 68 2. Informations environnementales : a Politique générale en matière environnementale : i l’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 63, 86-93, 100, 101 ii les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 99 iii les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 275 iv le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours N/A b Pollution : i les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement N/A ii la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité N/A c Économie circulaire : i) Prévention et gestion des déchets i les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets 67, 92, 93, 102 ii les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 75, 86, 87, 92, 93, 102 ii) Utilisation durable des ressources i la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 102 ii la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 86-93,100 iii la consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 100 iv l’utilisation des sols N/A AUTRES INFORMATIONS Tables de concordance 338 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE PAGES d Changement climatique : i les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit 88, 89, 90, 91 ii l’adaptation aux conséquences du changement climatique 86-93, 275 e Protection de la biodiversité : i les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 90-93, 100 3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable : a Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société : i en matière d’emploi et de développement régional 74, 75, 78, 79, 81,100 ii sur les populations riveraines ou locales 74, 75, 78, 79, 81,100 b Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : i les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 74, 75, 78, 79, 81,100 ii les actions de partenariat ou de mécénat 74, 75, 78, 79, 81,100 c Sous-traitance et fournisseurs : i la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 62-64, 66-67, 100 ii l’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 62-64, 66-67, 100 d Loyauté des pratiques : i les actions engagées pour prévenir la corruption 66-67, 68, 256-261 ii les informations relatives à la lutte contre l’évasion fiscale : les actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale 66-67, 259 iii les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (sécurité alimentaire) 66-67, 70-77 e Autres i les actions engagées en faveur des Droits de l’Homme 63, 67, 256-261 ii la lutte pour respect du bien-être animal 100 AUTRES INFORMATIONS Tables de concordance SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 339 9.3.6 Référentiel Global Reporting Initiative (« GRI ») Standards GRI IS0 26000 Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations Unies Page GRI 1 : Principes généraux 2021 GRI 2 : INFORMATIONS GÉNÉRALES 2021 1. L’organisation et ses pratiques de reporting 6.2 ODD 8 1-57 2. Activités et employés 10,11, 94-99 3. Gouvernance 6.2 7.4.3 7.7.5 ODD 5 ODD 16 221-298 4. Stratégie, politiques et pratiques 4.6 ; 6.2 3.4.2 22-39, 266-271 5. Implication des parties prenantes 5.3 64, 65 GRI 3 : Sujets matériels 2021 Exigences générales 3-1 Processus pour déterminer les sujets matériels 3-2 Liste des sujets matériels 3-3 Gestion des sujets matériels 66, 67 GRI 201 : PERFORMANCE ÉCONOMIQUE 2016 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités liés au changement climatique 201-3 Étendu de la couverture des régimes de retraite à prestations définie 201-4 Aide financière reçue du gouvernement 6.5.5 6.8.1 6.8.2 6.8.3 6.8.7 6.8.9 ODD 2 ODD 5 ODD 7 ODD 8 ODD 9 ODD 13 302, 303, 275 GRI 202 : PRÉSENCE SUR LE MARCHÉ 2016 202-1 Ratios du salaire d'entrée standard par sexe par rapport au salaire minimum local 202-2 Proportion de cadres supérieurs embauchés de la communauté locale 6.3.7 6.3.10 6.4.3 6.4.4 6.8.1 6.8.2 ODD 1 ODD 5 ODD 8 282-298 GRI 203 : IMPACTS ÉCONOMIQUES INDIRECTS 2016 203-1 Investissements dans l'infrastructure et services 203-2 Impacts économiques indirects significatifs 6.3.9 6.6.6 6.7.8 6.8 ODD 1-3 ODD 5 ODD 7-11 ODD 17 125, 126, 191 GRI 204 : PRATIQUES D'APPROVISIONNEMENT 2016 204-1 Part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux 6.4.3 ; 6.6.6 6.8.1 ; 6.8.2 6.8.7 84, 85, 100 GRI 205 : ANTI-CORRUPTION 2016 205-1 Opérations évaluées pour les risques liés à la corruption 205-2 Communication et formation sur les politiques anti-corruption et procédures 205-3 Incidents confirmés de corruption et mesures prises 6.6.1 6.6.2 6.6.3 6.6.6 ODD 16 66-68, 256-261 GRI 206 : COMPORTEMENT ANTICONCURRENTIEL 2016 206-1 Actions en justice pour comportement anti-concurrentiel, anti-trust, et les pratiques de monopole 169-171 GRI 207 : Fiscalité 2019 207-1 Approche de fiscalité 207-2 Gouvernance, contrôle et gestion du risque 207-3 Engagement des parties prenantes et gestion des sujets liés à la fiscalité 207-4 Reporting par pays 123, 167-169, 259 GRI 301 : MATIÈRES 2016 301-1 Matériaux utilisés en poids ou en volume 301-2 Matériaux d'entrée recyclés utilisés 301-3 Produits récupérés et leurs matériaux d'emballage 6.5.4 ODD 8 ODD 12 84-102 GRI 302 : ÉNERGIE 2016 302-1 Consommation d'énergie au sein de l'organisation 302-2 Consommation d'énergie en dehors de l'organisation 302-3 Intensité énergétique 302-4 Réduction de la consommation d'énergie 302-5 Réduction des besoins énergétiques des produits et services 6.5.4 6.5.5 ODD 7 ODD 8 ODD 12 ODD 13 84-102 AUTRES INFORMATIONS Tables de concordance 340 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Standards GRI IS0 26000 Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations Unies Page GRI 303: Eau et effluents 2018 303-1 Interactions avec l'eau comme ressource partagée 303-2 Gestion des impacts des effluents 303-3 Prélèvement de l'eau 303-4 Rejet d'eau 303-5 Consommation d'eau 6.5.4 ODD 6 ODD 8 ODD 12 84-102 GRI 304 : BIODIVERSITÉ 2016 304-1 Sites opérationnels possédés, loués, gérés dans ou à proximité d'aires protégées et de zones à haute valeur de biodiversité en dehors des zones protégées 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité 304-3 Habitats protégés ou restaurés 304-4 Espèces inscrites sur la Liste rouge de l'UICN et espèces figurant sur la liste nationale de conservation avec habitats dans les zones affectées par les opérations 6.5.6 ODD 6 ODD 14 ODD 15 84-102 GRI 305 : ÉMISSIONS 2016 305-1 Émissions de GES directes (Scope 1) 305-2 Énergie indirecte (Scope 2) Émissions de GES 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) 305-4 Intensité des émissions de GES 305-5 Réduction des émissions de GES 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone (SAO) 305-7 Oxydes d'azote (NOX), oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives 6.5.5 ODD 3 ODD 12 ODD 13 ODD 14 ODD 15 101 GRI 306 : DÉCHETS 2020 306-1 Production de déchets et impacts significatifs liés aux déchets 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 306-3 Déchets produits 306-4 Déchets détournés de l'élimination 306-5 Déchets destinés à l'élimination 6.5.3 6.5.4 ODD 3 ODD 6 ODD 12 ODD 14 84-102 GRI 307 : RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT 2016 307-1 Non-respect des lois et règlements environnementaux. 84-102 GRI 308 : ÉVALUATION ENVIRONNEMENTALE DU FOURNISSEUR 2016 308-1 Nouveaux fournisseurs sélectionnés selon des critères environnementaux 308-2 Impacts environnementaux négatifs dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises 6.3.5 6.6.6 7.3.1 Principes 7 ; 8 ; 9 84-102, 259-262 GRI 401 : EMPLOI 2016 401-1 Nouveaux employés et roulement de personnel 401-2 Avantages offerts aux employés à temps plein qui ne sont pas fournis aux employés temporaires ou à temps partiel 401-3 Congé parental 6.4.3 ODD 5 ODD 8 72, 73, 94-99 GRI 402 : RELATIONS DE TRAVAIL/GESTION 2016 402-1 Périodes de préavis minimum concernant les changements opérationnels 94-99 GRI 403 : LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL 2018 403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et enquête sur les incidents 403-3 Services de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-4 Participation, consultation et communication des employés sur la santé et la sécurité au travail 403-5 Formation des employés sur la santé et la sécurité au travail 403-6 Promotion de la santé des employés 403-7 Prévention et atténuation des impacts sur la santé et la sécurité au travail 403-8 Employés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-9 Accidents du travail 403-10 Maladies liées au travail 6.4.6 6.8.8 ODD 3 ODD 8 66, 67, 97, 275 GRI 404 : FORMATION ET ÉDUCATION 2016 404-1 Nombre moyen d'heures de formation par année et par employé 404-2 Programmes d'amélioration des compétences des employés et des programmes d'aide à la transition 404-3 Pourcentage d'employés recevant une évaluation régulière de performance et développement de carrière 6.4.7 6.8.5 ODD 4 ODD 5 ODD 8 72-75, 99 GRI 405 : DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES 2016 405-1 Diversité des instances de gouvernance et des employés 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes aux hommes 6.2.3 6.3.7 6.3.10 6.4.3 ODD 5 ODD 8 80-83, 94-99 AUTRES INFORMATIONS Tables de concordance SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 341 Standards GRI IS0 26000 Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations Unies Page GRI 406 : NON-DISCRIMINATION 2016 406-1 Incidents de discrimination et mesures correctives prises 6, 7, 68, 70, 80, 81 GRI 407 : LIBERTÉ D'ASSOCIATION ET NÉGOCIATION COLLECTIVE 2016 407-1 Opérations et fournisseurs dans lesquels le droit à la liberté d'association et à la négociation collective peut être menacé 98, 256-261 GRI 408 : LE TRAVAIL DES ENFANTS 2016 408-1 Opérations et fournisseurs à risque important d'incidents de travail des enfants 256-261 GRI 409 : TRAVAIL FORCE OU OBLIGATOIRE 2016 409-1 Opérations et fournisseurs à risque important d'incidents de travail forcé ou obligatoire 256-261 GRI 410 : PRATIQUES DE SÉCURITÉ 2016 410-1 Personnel de sécurité formé aux politiques ou procédures relatives aux droits humains 256-261 GRI 411 : DROITS DES PEUPLES AUTOCHTONES 2016 411-1 Incidents de violations des droits des peuples autochtones 85, 256-261 GRI 412 : ÉVALUATION DES DROITS DE L’HOMME 412-1 Opérations ayant fait l'objet d'un examen des droits de l'homme ou des évaluations d'impact 412-2 Formation des employés sur les politiques ou procédures en matière de droits de l’homme 412-3 Principaux accords d'investissement et contrats incluant des clauses relatives aux droits de l'homme ou ayant fait l'objet d'un contrôle des droits de l'homme 6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.6.6 Principes 1, 2 68, 256-261 GRI 413 : COMMUNAUTÉS LOCALES 2016 413-1 Opérations avec engagement communautaire local, évaluations d'impact et programmes de développement 413-2 Opérations ayant d'importants impacts négatifs réels et potentiels sur les communautés locales 6.3.9 6.5.1 6.5.2 6.5.3 6,8 Principe 1 74, 75, 78, 79, 81, 100 GRI 414 : ÉVALUATION SOCIALE DU FOURNISSEUR 2016 414-1 Nouveaux fournisseurs vérifiés à l'aide de critères sociaux 414-2 Impacts sociaux négatifs dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises 6.3.5 6.6.1 6.6.2 6.6.6 6.8.1 6.8.2 7.3.1 100, 256-261 GRI 415 : POLITIQUE PUBLIQUE 2016 415-1 Contributions politiques. 65, 256-259 GRI 416 : SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS 2016 416-1 Évaluation des impacts du produit sur la santé et la sécurité et catégories de services 416-2 Incidents de non-conformité concernant la santé et impacts sur la sécurité des produits et services 256-261 GRI 417 : MARKETING ET ÉTIQUETAGE 2016 417-1 Exigences relatives aux informations sur les produits et services et à l'étiquetage 417-2 Incidents de non-conformité concernant le produit et le service information et étiquetage 417-3 Incidents de non-conformité concernant les communications de marketing 67 GRI 418 : CONFIDENTIALITÉ DU CLIENT 2016 418-1 Plaintes fondées concernant des manquements à la clientèle la confidentialité et les pertes de données client 263-267 GRI 419 : CONFORMITÉ SOCIOÉCONOMIQUE 2016 419-1 Non-respect des lois et règlements dans le domaine social et zone économique 256-261 AUTRES INFORMATIONS Tables de concordance 342 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 343 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022 Édité par Sodexo. Conception et réalisation : Angie & Labrador. Rédaction : Sodexo & Sylvie Bréant. Crédits photographiques : Antoine Doyen, William Beaucardet, Aurélien Bergot/Getty Images, Kenzo Tribouillard/AFP, Christel Sasso/Capa Pictures, Jean-Erick Pasquier, David Levenson, Jacques Grison, Jeremy Lempin, Christian Sprogoe, Stéphane Remael, Adriaan Van Looy, David Levenson, Aymeric Halbmeyer, Akshaya Purswani Bhanushali, Aboriginal and Torres Strait Islander, Chabanne Architecte, Stop Hunger, WFP/Boone Rodriguez, Ildiko Hamos, Nicholas Green, GettyImages, Adobe Stock, Istockphoto, photothèque Sodexo, droits réservés. Traduction : Lexcelera, TextMaster. Impression : Labrador. Ce document est imprimé en France sur un papier certifié PEFC issu de forêts gérées durablement chez un imprimeur certifié Imprim'Vert.