Société Générale — Share Issue/Capital Change 2019

May 21, 2019

Société anonyme Capital social : 1.009.897.173,75 euros Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 120 222 R.C.S. Paris

21 mai 2019

DOCUMENT D'INFORMATION

MIS A DISPOSITION DES SALARIÉS ET ANCIENS SALARIÉS RETRAITÉS DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE À L'OCCASION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE PORTANT SUR UN MAXIMUM DE 12.118.400 ACTIONS RESERVÉE AUX SALARIÉS ET ANCIENS SALARIÉS RETRAITÉS ÉLIGIBLES DES ENTITÉS ADHÉRENTES AUX PLANS D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE OU DE GROUPE DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

LE PLAN MONDIAL D'ACTIONNARIAT SALARIÉ (PMAS 2019)

Ce document d'information est disponible au siège administratif de Société Générale (17 cours Valmy, 92972 Paris-La Défense Cedex), est mis en ligne sur son site Intranet et est diffusé conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE l'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE RESERVÉE AUX SALARIÉS ET ANCIENS SALARIÉS RETRAITÉS ÉLIGIBLES DES ENTITÉS ADHÉRENTES AUX PLANS D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE OU DE GROUPE DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

Émetteur	Société Générale, société anonyme de droit français, dotée du statut de banque (ci-après, « Société Générale »).
Titres offerts	Le montant nominal maximum global de l'augmentation de capital est fixé à 15.148.000 euros correspondant à l'émission de 12.118.400 actions à souscrire en numéraire.
	L'augmentation de capital se subdivise en trois (3) tranches utilisant des supports d'investissement distincts, accessibles respectivement à des entités ou groupement d'entités distincts.
	Les actions Société Générale à émettre seront de même catégorie et seront assimilables aux actions Société Générale qui sont déjà admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment A).
Motifs de l'offre	Le PMAS 2019 s'inscrit dans le cadre de la politique de fidélisation de l'actionnariat salarié du groupe Société Générale, tant en France qu'à l'international, afin d'associer les salariés et anciens collaborateurs retraités aux résultats du Groupe.
Modalités de souscription	Mode de détermination du prix de souscription
	Le prix de souscription est de 21,69 euros, égal à la moyenne des cours de clôture de l'action Société Générale constatés sur Euronext Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le 21 mai 2019 (date de la décision du Directeur général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration), diminuée d'une décote de 20 %.
	La période de souscription commencera le lundi 3 juin 2019 à 9h00, heure de Paris, et se terminera le lundi 17 juin 2019 à 23h59, heure de Paris.
	Mode de conservation des titres
	Les deux (2) premières tranches sont souscrites par l'intermédiaire des Fonds Communs de Placement d'Entreprise dans le cadre de Plans d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe. Seule la troisième (3ème) tranche est directement souscrite par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe International.
	Bénéficiaires de l'offre
	La présente offre est réservée aux salariés justifiant d'une ancienneté de trois (3) mois au titre du contrat de travail en cours à la fin de la période de souscription, se répartissant ainsi :
	- pour la 1ère tranche, les bénéficiaires du Plan d'Épargne d'Entreprise de Société Générale et du Plan d'Épargne Groupe dont sont adhérentes les sociétés du groupe Société Générale dont le siège social est situé en France métropolitaine ou dans un Département et région d'outre-mer ;
	- pour la 2ème tranche, les bénéficiaires des Plans d'Épargne d'Entreprise de Crédit du Nord, ses filiales et ses succursales,

prévoyant la possibilité de souscrire aux opérations d'augmentations de capital réservées de Société Générale ;

• pour la 3ème tranche, les bénéficiaires du Plan d'Épargne Groupe International dont sont adhérentes (i) les sociétés du groupe Société Générale dont le siège social est situé en dehors de la France métropolitaine ou en dehors d'un Département et région d'outre-mer, et (ii) les succursales et bureaux de représentation du Groupe qui sont établis en dehors de la France métropolitaine ou en dehors d'un Département et région d'outre-mer.

En ce qui concerne les deux premières tranches, les anciens salariés ayant quitté leur entreprise à la suite d'un départ à la retraite auxquels sont assimilés les préretraités et ayant conservé des avoirs dans les Plans d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe, peuvent participer à cette augmentation de capital réservée.

Plafond de souscription

Conformément à l'article L. 3332-10 du Code du travail, le montant total des versements d'un Bénéficiaire (y compris les versements dans d'autres Plans d'Épargne) ne peut dépasser 25 % de sa rémunération brute annuelle perçue au cours de l'année de la souscription ou, pour le Bénéficiaire dont le contrat de travail est suspendu qui n'a perçu aucune rémunération au titre de l'année de la souscription, 25 % du plafond annuel prévu à l'article L. 241-3 du Code de la sécurité sociale. Le Conseil d'administration du 6 février 2019 a par ailleurs décidé que le montant total de la souscription individuelle (qui peut être composée d'un versement volontaire, y compris l'arbitrage d'avoirs disponibles, ainsi que des montants nets de participation, d'intéressement, de dividende du travail et de l'abondement) d'un Bénéficiaire ne peut être supérieur à 20.000 euros.

Abondement

Les règles d'abondement sont propres à chaque Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe et à chaque entité adhérente.

Calendrier de l'opération La souscription sera ouverte du lundi 3 juin 2019 à 9h00, heure de Paris, au lundi 17 juin 2019 à 23h59, heure de Paris. La réalisation de l'augmentation de capital est prévue le 1 er août 2019.

Cotation des actions Place de cotation

Les actions Société Générale sont cotées sur Euronext Paris (service à règlement différé, groupe continu A, code ISIN FR0000130809).

Cotation des actions nouvelles

La cotation sur Euronext Paris des actions nouvelles sera demandée immédiatement après la réalisation de l'augmentation de capital (la cotation devrait être effective le, ou aux environs du, 5 août 2019).

Renseignements Droits attachés aux actions émises

généraux sur les actions nouvelles dont l'admission aux négociations est demandée

nouvelles

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et porteront jouissance au 1 er janvier 2019. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux actions anciennes et donneront droit aux prérogatives légales dont disposent les actionnaires d'une société anonyme. Notamment, elles

donneront droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elles représentent. De la même façon, le dividende est distribué aux actionnaires dans la proportion de leur participation au capital.

Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter du 1er janvier 1993 ainsi qu'aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions bénéficiant de ce droit.

Il est précisé, en particulier, qu'outre l'obligation légale d'informer Société Générale de la détention de certaines fractions du capital et/ou des droits de vote et d'effectuer toute déclaration d'intention en conséquence conformément aux dispositions légales, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement 1,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenu d'informer la Société dans le délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d'indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de Fonds Communs de Placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. Au-delà de 1,5%, chaque franchissement de seuil supplémentaire de 0,50% du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées ci-dessus. Le non-respect de cette obligation est sanctionné, conformément aux dispositions légales, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est également tenu d'informer la Société, dans le délai de 15 jours, lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils prévus au présent paragraphe.

Négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de Société Générale.

Seules les règles relatives à la détention des actions dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe limiteront la négociabilité desdites actions.

Nature et forme des actions

A l'issue du délai d'indisponibilité légal applicable aux parts et aux actions détenues directement dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, les actions pourront revêtir, au choix, la forme au porteur ou nominative.

Indisponibilité Les actions détenues directement par les Bénéficiaires et les parts des fonds communs de placement d'entreprise, selon le cas, seront indisponibles pendant une durée de 5 ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé selon les conditions applicables au Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe concerné. En ce qui concerne la 3 ème tranche, dans certains pays, en fonction de la législation locale, certains cas de déblocage anticipé ne seront pas ouverts aux salariés.

Mention spécifique pour l'international

Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d'actions Société Générale. L'offre d'actions Société Générale réservée aux salariés et anciens salariés retraités éligibles des entités adhérents aux Plans d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe du groupe Société Générale sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l'offre. Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent document n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrements et/ou de notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

Concernant les États-Unis d'Amérique en particulier, les titres mentionnés dans ce document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») et ne peuvent être ni offerts ni cédés aux États-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Société Générale n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux États-Unis, ni de faire appel public à l'épargne aux États-Unis. Les titres seront proposés uniquement dans le cadre d'opérations bénéficiant d'une exemption d'enregistrement.

Ce document est établi conformément à l'exemption de publication d'un prospectus de l'article 4(1)(e) de la Directive européenne 2003/71/CE telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Il constitue (i) le document requis pour répondre aux conditions d'exemption de publication d'un prospectus telles que définies par la Directive Prospectus, transposée en droit interne de chaque État membre de l'Union européenne, et en droit français, aux articles 212-4(5°) et 212-5(6°) du Règlement général de l'AMF et à l'article 19 de l'instruction AMF DOC-2016-04 du 21 octobre 2016 telle que modifiée, ainsi que (ii) le communiqué requis par l'AMF et diffusé conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF.