Société Générale — Share Issue/Capital Change 2010

May 20, 2010

20/05/10

Descriptif du programme de rachat d'actions

Soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2010

Le présent descriptif est établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et 241-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

I. Date de l'Assemblée générale appelée à autoriser le programme de rachat d'actions

L'autorisation d'achat par la Société de ses propres actions sera proposée à l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2010.

II. Répartition par objectifs des titres détenus

Au 17 mai 2010, l'affectation des actions détenues directement s'établit comme suit :

Annulation	0
Croissance externe	0
Attribution aux salariés	12 342 040

III. Objectifs du programme de rachat

La Société Générale envisage de renouveler son autorisation de rachat aux fins :

• d'annuler les actions rachetées conformément aux termes de l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa 23ème résolution, aux seules fins de compenser la dilution résultant de l'émission d'actions nouvelles liée à des plans d'options ou d'actions gratuites ou à des augmentations de capital réservées aux salariés ;
• d'attribuer, de couvrir, ou d'honorer tout plan d'options sur actions, d'attribution gratuite d'actions, d'épargne salariale et toute forme d'allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe du Groupe, dans la limite de 5 % du capital ;
• de permettre à un prestataire de services d'investissement d'intervenir sur les actions de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marché Financiers.

IV. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximum d'achat

La résolution proposée à l'Assemblée générale prévoit que la Société Générale pourrait acquérir ses actions ordinaires, dans la limite légale de 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats.

Au 17 mai 2010, et sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 73 980 626 actions pourrait être acquis. Compte tenu des titres détenus à cette même date, la Société pourrait acquérir, y compris par exercice des 7 530 536 options d'achat et achats à terme détenues, 52 651 570 actions.

Le prix maximum d'achat serait fixé à 100 euros par action.

V. Durée du programme de rachat

Il est proposé à l'Assemblée générale du 25 mai 2010 de fixer à 18 mois à compter de l'assemblée la durée de l'autorisation d'achat et de vente de ses propres actions par la Société.

VI. Bilan du précédent programme de rachat

Bilan des opérations réalisées du 25 mai 20091 au 17 mai 2010 :

	Flux bruts cumulés			Positions ouvertes à l'achat au 17 mai 2010
	Achats	Ventes / transfert* Livraison d'actions	gratuites	Options d'achat	Achats à terme
Nombre de titres	2 861 866	892 046	1 744 965	7 514 951	15 585
% du capital	0,39%	0,12%	0,24%	1,02%	0,00%
Échéance maximale moyenne				28 mois	4 mois
Cours moyen de la transaction	43,61 € / action	44,89 € / action**	0,00 € / action
Prix d'exercice moyen				81,51 € / option	104,84 € / action
Montants	124 815 276,24 €	40 044 285,51 €	- €

* exercices d'options d'achat attribuées aux salariés et opération de croissance externe

** hors cession des DPS liés à l'autodétention lors de l'augmentation de capital d'octobre 2009

Détention au 17 mai 2010 :

Pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte	2,88 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	10 000 000
Nombre de titres détenus en portefeuille (détention directe)	12 342 040
Valeur comptable du portefeuille (détention directe)	737 983 884,44 €
Valeur de marché du portefeuille2 (détention directe)	437 525 018,00 €

¹ Premier jour de mise en œuvre du programme autorisé par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2009

² Au cours de clôture du 17 mai 2010