Société Générale — M&A Activity 2021

Apr 7, 2021

SOCIETE GENERALE ENTRE EN NEGOCIATION EXCLUSIVE AVEC AMUNDI EN VUE DE LA CESSION DES ACTIVITES DE GESTION D'ACTIFS OPEREES PAR LYXOR

Communiqué de presse

Paris, le 7 avril 2021

Le Conseil d'administration de Société Générale, réuni le 6 avril 2021, a approuvé l'entrée en négociation exclusive avec Amundi en vue de la cession des activités de gestion d'actifs opérées par Lyxor.

Lyxor est l'entité qui regroupe les activités de gestion d'actifs du Groupe, et opère notamment via Lyxor Asset Management, filiale à 100% de Société Générale.

Créée en 1998, Lyxor a joué un rôle pionnier dans le développement des gestions d'actifs spécialisées, et bénéficie notamment d'une position de leadership dans la gestion passive en Europe. Les encours gérés par Lyxor Asset Management totalisent environ 140 milliards d'euros à fin décembre 2020 dont 124 milliards d'euros au titre du périmètre de l'opération considérée¹ .

Ce projet de cession couvrirait les activités de gestion passive (ETFs) et active (y compris alternative) que Lyxor réalise pour des clients institutionnels en France et à l'international² . Le périmètre de l'opération inclurait les fonctions commerciales et de support dédiées à ces activités.

Cet accord s'inscrit dans la stratégie de Société Générale en matière d'épargne, qui consiste à opérer en architecture ouverte et à proposer à ses clients des solutions d'investissement et de gestion d'actifs dans le cadre de partenariats avec des gestionnaires d'actifs externes.

Dans ce cadre, Société Générale annoncerait le projet de création d'un pôle « Wealth & Investment Solutions » logé au sein de la banque privée. Ce pôle servirait de centre d'expertises pour structurer des solutions d'épargne, de gestion et d'investissement à destination de la banque privée et des réseaux de banque de détail du Groupe ainsi que des solutions de gestion structurée à destination des clients des activités de marché. Il accueillerait notamment des équipes de Lyxor qui ne feraient pas partie du projet de cession.

Les accords de partenariat avec Amundi pour la fourniture de solutions d'épargne et d'investissement pour les réseaux de Société Générale sont par ailleurs maintenus. Société Générale continuera également d'accompagner Amundi à travers sa gamme complète et modulable de solutions de marchés et de métiers titres.

Cette cession, qui devrait être finalisée au plus tard en février 2022, se ferait au prix de 825 millions d'euros et aurait à la finalisation de l'opération un effet positif estimé à environ 18 points de base sur le ratio CET1 du Groupe. La plus-value de cession nette d'impôts, qui serait comptabilisée à la finalisation de l'opération, serait d'environ 430 millions d'euros.

Cette opération viendrait clôturer avec succès le programme de recentrage lancé en 2018 par Société Générale. Réalisée dans de très bonnes conditions, son exécution aura permis de simplifier l'organisation du Groupe et d'optimiser l'allocation de capital en concentrant le business model sur ses activités cœur, dégageant des synergies significatives et bénéficiant d'une taille critique assurant leur compétitivité à long-terme, avec un effet positif de ce programme sur le ratio de capital du groupe en ligne avec la cible de 80 à 90 points de base.

Les deux groupes travailleront de concert afin de garantir la bonne intégration de Lyxor au sein d'Amundi tant du point de vue des services apportés aux clients que des collaborateurs concernés par ce projet.

Ce projet sera soumis aux instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe Société Générale, puis à l'accord des autorités de régulation compétentes.

Frédéric Oudéa, Directeur général du Groupe Société Générale commente : « Cette opération avec Amundi, premier gestionnaire d'actifs européen et dont Société Générale a contribué à la création, permettra aux équipes de Lyxor d'activement participer à la constitution du leader incontesté de la gestion passive en Europe dans un marché qui se consolide. Elle s'inscrit pleinement dans la stratégie de Société Générale en matière d'offre d'épargne, qui est d'opérer en architecture ouverte en s'associant aux meilleurs experts de la gestion d'actifs pour construire les offres les plus adaptées à nos clients. Société Générale et Amundi resteront des partenaires clés, chacun participant réciproquement à la proposition de valeur mise en œuvre pour leurs clients. Par ailleurs, cette opération viendrait clôturer avec succès le programme de recentrage lancé en 2018 par Société Générale. »

¹Parmi les activités de Lyxor, certaines activités sont exclues du périmètre de la transaction et conservées par Société Générale : (i) la gestion structurée à destination des clients des activités de marché de Société Générale et (ii) les activités d'asset management dédiées à l'épargne réalisées pour le compte de Société Générale (réseaux et banque privée) telles que la structuration de solutions d'épargne, la sélection de fonds et la supervision des sociétés de gestion du Groupe. ² à l'exception de Lyxor AM Japan Co. Ltd au Japon

Note : Après la finalisation de cette opération, Société Générale Private Banking, un des métiers cœur de la banque, deviendrait une Business Unit à part entière, appelée « PRIV », intégrée au pilier RBDF et supervisée par Sébastien Proto. Elle serait composée de quatre grands pôles d'activités : la banque privée France, la banque privée Europe (Luxembourg, Suisse, Monaco), Kleinwort Hambros et le pôle Wealth and Investment Solutions.

Contacts presse : Jean-Baptiste Froville_+33 1 58 98 68 00\_ jean-baptiste.froville@socgen.com Corentin Henry_+33 1 58 98 01 75\_corentin.henry@socgen.com

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