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Société Générale Capital/Financing Update 2015

Feb 11, 2015

1671_rns_2015-02-11_f8b1a33b-16ac-4b6b-a04f-761c580dc8ed.pdf

Capital/Financing Update

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CONDITIONS DEFINITIVES POUR LES TURBOS A ECHEANCE FERMEE SUR INDICE

EN DATE DU 26 janvier 2015

Turbos à Echéance Fermée émis par

SOCIETE GENERALE (enregistré en France) (en qualité d'Emetteur)

dans le cadre de son Programme d'Emission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo

Les termes utilisés ci-après seront réputés être définis pour les besoins des modalités (les "Modalités") figurant au chapitre "Modalités des Turbos à Echéance Fermée" du prospectus de base en date du 8 août 2014 approuvé par la Commission de Surveillance de Secteur Financier (la "CSSF") tel que complété par le supplément en date du 3 décembre 2014 approuvé par la CSSF (ensemble, le "Prospectus de Base") qui constituent ensemble un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, telle que modifiée (la "Directive Prospectus").

Le présent document constitue les conditions définitives des Turbos à Echéance Fermée (les "Conditions Définitives") décrites dans les présentes pour les besoins de l'article 5.4 de la Directive Prospectus et devant être lues conjointement avec le Prospectus de Base. L'information complète concernant l'Emetteur et l'offre des Turbos à Echéance Fermée est uniquement disponible sur la base de la combinaison des présentes Conditions Définitives et du Prospectus de Base. Un résumé de l'émission des Turbos à Echéance Fermée est toutefois annexé aux présentes Conditions Définitives. Des exemplaires du Prospectus de Base et des présentes Conditions Définitives sont disponibles pour consultation et pour copie, sur demande et sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux, au siège social de Société Générale et au bureau désigné de l'Agent Financier. Tant que les Turbos à Echéance Fermée seront en circulation, le Prospectus de Base sera également disponible sur les sites Internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et de Société Générale (www.sgbourse.fr) et les présentes Conditions Définitives seront disponibles sur le site internet www.sgbourse.fr.

Langue du Prospectus de Base
faisant foi
: Langue Française (la langue Anglaise est fournie pour information
seulement)
Date de Lancement : 23 janvier 2015
Date d'émission : 28 janvier 2015
Agent Placeur : SG Option Europe
Agent Financier : Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La
Défense Cedex
Agent de Calcul : Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La
Défense Cedex
Organisme(s) de Compensation : Euroclear France (Paris), 115 rue Réaumur, 75081 Paris Cedex 02,
France
Euroclear Bank (Bruxelles), 1 boulevard du Roi Albert II, B-1210,
Bruxelles, Belgique
Clearstream Banking (Luxembourg), 42 avenue JF Kennedy, L-1855,
Luxembourg

Admission à la cote officielle et négociation : Une demande a été présentée en vue de faire admettre les Turbos à Echéance Fermée à la négociation sur le Marché Réglementé d'Euronext Paris à compter de la Date d'Emission. Aucune garantie ne peut être donnée que cette demande soit approuvée.

Animation du marché : En continu

SG Securities (Paris) SAS s'est engagé par contrat vis-à-vis de Euronext Paris SA à être apporteur de liquidité. Ce rôle prévoit l'affichage d'une fourchette d'intervention acheteur/vendeur dans le carnet d'ordre des Turbos, durant la séance boursière, aux conditions suivantes :

  • un écart maximal entre le cours acheteur et le cours vendeur indiqué dans le tableau ci-après,

  • et un montant unitaire des ordres correspondant au minimum entre la valeur en euro de 50.000 Turbos et 10.000 euros,

ceci dans des conditions normales de marché, de liquidité du ou des sous-jacent(s) et de fonctionnement des systèmes électroniques d'information et de transmission des ordres.

SOUS-JACENT FOURCHETTE
(en euro ou en % du prix de l'offre)
Indices Max (0,20€ ; 10%)
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Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Indice et sa volatilité sur le site internet du Promoteur de l'Indice et sur des serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Forme des Turbos Turbos à Echéance Fermée Dématérialisés. La propriété des Turbos à
Echéance Fermée Dématérialisés sera établie par une inscription en compte,
conformément aux articles L 211-4 et suivants du Code monétaire et
financier.
Devise de Règlement EUR
Droit applicable Droit Français
Modalités d'assimilation Sans objet
Nombre minimum de
Turbos négociables
Un Turbo par tranche (ou, au-delà de ce minimum, négociation par multiple
entier de un Turbo par tranche)
Radiation La radiation interviendra à l'ouverture du marché à la Date de Maturité des
Turbos, sous réserve de toute modification de ce délai par les autorités de
marché compétentes, modification pour laquelle la responsabilité de
l'Emetteur ne pourra en aucun cas être engagée. Dans le cas de la
survenance d'un Déclenchement Automatique d'Echéance, Euronext Paris
suspendra la négociation des Turbos dans les plus brefs délais et procèdera
ensuite à leur radiation.
Site Internet et coordonnées
de Société Générale pour
toutes communications
administratives relatives
aux Turbos à Echéance
Fermée :
www.sgbourse.fr
Société Générale N° Vert 0800 30 20 20

INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION

A l'exception des commissions versées aux Agents Placeurs, le cas échéant, à la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'offre des Turbos n'y a d'intérêt significatif.

CAS DE PERTURBATION DE MARCHE

Les événements décrits à la Modalité 12 des Modalités des Turbos à Echéance Fermée.

RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT

Le produit net de l'émission des Turbos sera destiné au financement général des investissements du Groupe, y compris la réalisation de bénéfice.

OFFRE NON-EXEMPTÉE

Sans objet

RESUME SPECIFIQUE A L'EMISSION

Section A - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
A.1 Avertissements Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus de
base en date du 8 août 2014 (le "Prospectus de Base") approuvé par la
Commission de Surveillance du Secteur Financier (la "CSSF") relatif au
programme d'émission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo (le
"Programme").
Toute décision d'investir dans les Bons d'Option Turbo émis dans le
cadre du Programme doit être fondée sur un examen exhaustif du
Prospectus de Base, y compris tous les documents incorporés par
référence, tout supplément y afférent pouvant être publié le cas échéant
et les conditions définitives relatives à la tranche concernée des Bons
d'Option Turbo (les "Conditions Définitives").
Lorsqu'une action concernant l'information contenue ou incorporée par
référence dans le Prospectus de Base est intentée devant un tribunal
d'un Etat membre (un "Etat Membre") de l'Espace Economique
Européen (l'"EEE"), l'investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des Etats Membres de l'EEE où l'action est intentée, avoir à
supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de
la procédure judiciaire.
Aucune action en responsabilité civile ne pourra être intentée dans un
Etat Membre de l'EEE à l'encontre de quiconque sur la seule base du
présent résumé, y compris sa traduction, sauf si son contenu est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux informations
contenues dans les autres parties du Prospectus de Base (y compris les
documents incorporés par référence y afférent), ou s'il ne fournit pas,
lorsque lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base
(y compris les documents incorporés par référence y afférent), les
informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent
d'investir dans les Bons d'Option Turbo.
A.2 Consentement de
l'Emetteur à
l'utilisation du
Prospectus de Base
Sans objet. Il n'y aura pas d'offre non-exemptée de Turbos à Echéance
Fermée.
Section B — Emetteur
B.1 Raison sociale
et nom
commercial de
l'Emetteur
Société Générale
B.2 Siège social et
forme juridique
de l'Emetteur,
législation
régissant ses
activités ainsi
que son pays
d'enregistremen
t
Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.
Forme juridique : société anonyme
Législation régissant ses activités : droit Français
Pays d'enregistrement : France
B.4b Tendance
connue ayant
des
répercussions
sur l'Emetteur et
ses secteurs
d'activité
La zone euro et, en particulier, la France se dirigent progressivement vers la reprise. En outre, le
climat économique aux Etats-Unis en amélioration reste tributaire de la façon dont le pays va sortir
de ses politiques monétaires quantitatives et fiscales.
Dans les pays émergents, les marchés font face à une augmentation de fuite des capitaux. Les
développements actuels pourraient peser sur la croissance des pays en développement, mais pas
jusqu'à provoquer une crise financière systémique comparable à celles observées dans les années
1990.
Plusieurs règlementations portant sur les opérations relatives aux activités de marchés continuent
à être mises en place en Europe et aux Etats-Unis.
De nouveaux développements fondamentaux dans la banque de détail sont également attendus.
Dans un environnement macro-économique restreint, l'objectif majeur des discussions de place est
de produire un modèle de croissance durable pour le secteur financier qui maintienne la capacité
des banques à financer l'économie dans un contexte de politiques budgétaires restrictives.
Cependant, il est clair que l'accumulation de nouvelles contraintes règlementaires, aggravée par de
potentiels biais concurrentiels entre les pays, pèsera de façon significative sur la rentabilité de
certaines activités. Elles pourraient ainsi influencer le modèle de développement de certains
acteurs du secteur bancaire.
Société Générale continue d'adapter la structure de ses branches d'activité et s'est engagée dans
la seconde étape de son plan de transformation pour reconcentrer sa structure sur les trois piliers
d'excellence :

La Banque de Détail en France

La Banque de Détail Internationale et les Services Financiers (IBFS) ; et

La Banque Monde et les Solutions pour les Investisseurs (GBIS).
B.5 Description du
groupe de
l'Emetteur et de
la place qu'il y
occupe
Le groupe Société Générale comprend Société Générale et ses filiales consolidées (ensemble le
"Groupe").
L'Emetteur est la société mère du Groupe.
B.9 Montant de la
prévision ou de
l'estimation du
bénéfice
Sans objet. L'Emetteur ne fait pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
B.10 Nature des
éventuelles
réserves sur les
informations
historiques
contenues dans
le rapport
d'audit
Sans objet. Le rapport des commissaires aux comptes de l'Emetteur ne contient pas de réserves.
Section B — Emetteur
B.12 Informations
financières
historiques clés
de l'Emetteur
9 mois
2014
(Non
audités)
Semestre
1 – 2014
(Non
audités)
Fin
2013
9 mois
2013
(Non
audités)
Semestre 1 –
2013
(Non-audités)
Fin
2012 (*)
Résultats
(en
millions d'euros)
Produit
net
bancaire
17 438 11 569 22 433(**) 16 737 11 101(**) 23 110
Résultat
d'exploitation
3 624 2 378 2 336(**) 1 778 1 405(**) 2 757
Résultat net 2 408 1 504 2 394(**) 2 162 1 532(**) 1 224
Résultat net part
du Groupe
2 181 1 345 2 044(**) 1 853 1 319(**) 790
Banque de détail
en France
6 158 659 1 196(**) 6 276 597(**) 1 291
Banque de détail et
Services
Financiers
Internationaux
5 607 34 983(**) 5 772 498(**) 617
Banque de Grande
Clientèle
et
Solutions
Investisseurs
6 537 1 066 1 206(**) 6 435 1 024(**) 761
Hors pôles (864) (414) (1 341)(**) (1 745) (800)(**) (1 879)
Coût net du risque (2 061) (1.419) (4 050) (3 005) (1.912)(**) (3 935)
Coefficient
d'exploitation
67% 66% 67% 65% 66% 67%
ROE après impôt 5,9% 5,5% 4.4% 5,2% 5,6% 1,2%
Ratio Tier 1 13%
(CRR/
CRD4)
12,5%
(CRR/CR
D4)
11,8%
(CRR/CRD4
)
13,5%
(Bâle
2.5)
10,6%
(Bâle 2.5)
12,5%
(Bâle 2.5)
Activité
(en
milliards d'euros)
Total Actif/Passif
Prêts et créances 1 291,7 1 322,6 1 214,2(**) 1 254,4 1 254,1 1 250,9
sur la clientèle 348 336,2 332,7(**) 337,8 341,2 350,2
Dettes envers la
clientèle
340 341,8 334,2(**) 350,4 350,0 337,2
Capitaux propres
(en
milliards
d'euros)
Sous-total
Capitaux
propres
part du Groupe
55 53,3 50,9(**) 50,9 49,4 49,3
Total
Capitaux
propres
57,7 56,0 54,0(**) 54,9 53,3 53,6
Flux de trésorerie
(en
milliards
d'euros)
Variation
de
la
trésorerie et des
équivalents
de
trésorerie
NC NC (1,0)(**) NC NC 23,7
() Les éléments relatifs aux résultats de l'année 2012 ont été retraités en raison de l'entrée en application de la norme IAS 19
(International Accounting Standard) : le changement de méthode comptable implique un réajustement des données de l'année précédente.
(
*) Données relatives à 2013 ajustées à la suite de l'entrée en vigueur des normes IFRS 10 et 11 de façon rétrospective au 01/01/2014.
Il n'y a pas eu de détérioration significative affectant les perspectives de Société Générale depuis
le 31 décembre 2013.
Sans objet. Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale
de Société Générale depuis le 30 septembre 2014
Section B — Emetteur
B.13 Evènement
récent propre à
l'Emetteur et
présentant un
intérêt
significatif pour
l'évaluation de
sa solvabilité
Sans objet. Il n'y a pas d'évènement récent que Société Générale considère comme significatif
pour l'évaluation de sa solvabilité depuis la publication de la troisième actualisation du document
de référence le 6 novembre 2014.
B.14 Dépendance de
l'Emetteur à
l'égard d'autres
entités du
groupe
Société Générale est la société mère du Groupe. Toutefois, elle exerce des activités propres et
n'agit pas seulement comme une société mère vis-à-vis de ses filiales.
B.15 Principales
activités de
l'Emetteur
Le Groupe offre une large gamme de services de conseils et de solutions financières
personnalisées à ses clients personnes physiques, aux sociétés de taille importante et aux
investisseurs institutionnels. Le Groupe s'appuie sur trois activités principales complémentaires :

la banque de détail en France ;

la banque de détail à l'étranger, services financiers et assurances ;

activités bancaires d'investissement, banque privée, gestion d'actifs et services financiers.
B.16 Dans la mesure
où ces
informations
sont connues de
l'Emetteur,
indiquer si celui
ci est détenu ou
contrôlé,
directement ou
indirectement,
et par qui, et la
nature de ce
contrôle
Sans objet
A sa connaissance, l'Emetteur n'est pas détenu ou contrôlé (au sens du droit Français),
directement ou indirectement, par une autre entité.
Section C — Valeurs mobilières
C.1 Nature et catégorie des
valeurs mobilières
offertes et/ou admises à
L'Emetteur émet des turbos à échéance fermée (les "Turbos à
Echéance Fermée") soumis au droit Français.
Les Turbos à Echéance Fermée bénéficient d'une option d'achat ("Call")
la négociation et numéro
d'identification
et de vente ("Put") (les "Turbos Call et Put").
Numéro d'Identification
Le
numéro
d'identification
international
(international
security
identification number) des Turbos à Echéance Fermée est pour chaque
tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.2 Devise de l'émission Les Turbos seront émis en Euros.
C.5 Restriction imposée à la
libre négociabilité des
valeurs mobilières
Sans objet. Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Turbos à
Echéance Fermée (sous réserve de l'application de restrictions d'achat
et de vente qui peuvent s'appliquer dans certains pays).
C.8 Droits attachés aux
valeurs mobilières, y
compris leur rang et
toute restriction qui leur
est applicable
Rang
Les
engagements
découlant
des
Turbos
à
Echéance
Fermée
constituent des engagements directs, inconditionnels, non-subordonnés
et non assortis de sûretés de l'Emetteur, venant au même de rang entre
eux et (sous réserve des dispositions impératives du droit applicable) au
même rang que tous les autres engagements présents ou futurs non
subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur.
Prix d'émission
Le prix d'émission des Turbos à Echéance Fermée est pour chaque
tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
Droit applicable
Les Turbos à Echéance Fermée et tous engagements non-contractuels
résultant ou en relation avec les Turbos à Echéance Fermée seront
régis, par le droit Français.
C.11 Si les valeurs mobilières
offertes font ou feront
l'objet d'une demande
d'admission à la
négociation, en vue de
leur distribution sur un
marché réglementé ou
sur des marchés
équivalents avec
l'indication des marchés
en question
Une demande a été faite pour l'admission des Turbos à Echéance
Fermée aux négociations sur le Marché Réglementé d'Euronext Paris.
C.15 Manière dont la valeur
de l'investissement est
influencée par celle du
ou des instrument(s)
sous-jacent(s)
Le prix d'émission, puis le prix de chaque Turbo à Echéance Fermée
pendant sa durée de vie dépend des éléments suivants : la différence
entre la valeur du sous-jacent et le prix d'exercice, la maturité, les taux
d'intérêt, les dividendes, et, dans le cas où le sous-jacent est dans une
devise étrangère, le taux de change entre cette devise et la devise de
règlement. Le prix de chaque Turbo à Echéance Fermée intègre une
prime de risque qui dépend principalement de l'écart entre le cours du
sous-jacent et le prix d'exercice, et de la volatilité des cours du sous
jacent. L'influence des facteurs ci-avant, toutes choses étant égales par
ailleurs, se fera en fonction des caractéristiques de chaque Turbo, et
donc en fonction de ses propres facteurs de sensibilité.
Section C — Valeurs mobilières
C.16 Date de maturité ou
d'échéance des
instruments dérivés –
date d'exercice ou de la
date finale de référence
La Date de Maturité des Turbos à Echéance Fermée est pour chaque
tranche celle indiquée dans le tableau en annexe.
C.17 Procédure de règlement
des instruments dérivés
Le règlement se fera en espèces.
C.18 Modalités relatives au
produit des instruments
dérivés
un Turbo Call donne le droit de percevoir à la date de règlement un
montant dans la devise de règlement, ou converti dans la devise de
règlement en appliquant le taux de conversion, égal à la différence
positive, ajustée de la parité, entre le cours du sous-jacent et le prix
d'exercice ; un Turbo Put entre le prix d'exercice et le cours du sous
jacent. Chaque Turbo a un prix d'exercice. Si à tout moment, entre la
date de lancement (incluse) et la date d'évaluation (incluse), le cours du
sous-jacent est égal ou inférieur (Turbos Call) ou est égal ou supérieur
(Turbos Put) à ce prix d'exercice, le Turbo est automatiquement
désactivé. Dans ce cas, les investisseurs ne perçoivent aucun montant.
Les investisseurs s'exposent à un risque de perte totale du montant
investi.
C.19 Prix d'exercice ou prix
de référence final du
sous-jacent
Le Prix d'Exercice des Turbos est pour chaque tranche celui indiqué
dans le tableau en annexe.
C.20 Type de sous-jacent
utilisé et informations à
son sujet
L'actif sous-jacent des Turbos à Echéance Fermée est un Indice.
Informations sur le sous-jacent, dont les performances passées et
futures du sous-jacent concerné et sa volatilité, peuvent être obtenues
sur le site internet du Promoteur de l'Indice et sur les serveurs
d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.
Nom de l'Indice : pour chaque tranche, celui indiqué dans le tableau en
annexe.
Section D — Risques
D.2 Informations clés sur
les principaux risques
propres à l'Emetteur

Société Générale est exposé à des risques inhérents à ses
principales activités : risques de crédit, risques de marché,
informations financières spécifiques, risques structurels de taux
et de change, risques de liquidité, risques opérationnels,
risques de non conformité et de réputation, risques juridiques,
risques
environnementaux,
autres
risques
et
ratios
réglementaires.

la notation de crédit de Société Générale est une évaluation de
sa capacité à faire face à ses obligations de paiement y
compris celles résultant des Bons d'Option Turbo. En
conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation
de crédit de Société Générale peut influencer la valeur de
marché des Bons d'Option Turbo.

les Bons d'Option Turbo constituent des engagements directs,
inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de
l'Emetteur venant au même rang que tous les autres
engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non
assortis de sûretés de l'Emetteur.

l'Emetteur fournit une gamme complète de produits des
marchés de capitaux et de services de conseil dans le monde
entier, y compris l'émission de Bons d'Option Turbo dont les
intérêts et/ou le principal sont liés à la performance d'actifs
sous-jacents. L'Emetteur et l'une quelconque de ses filiales ou
sociétés liées peuvent, en relation avec ses autres activités
commerciales,
posséder
ou
acquérir
des
informations
importantes sur lesdits actifs sous-jacents.

dans le cadre normal de ses activités, et qu'il se livre ou non à
des activités de teneur de marché secondaire, l'Emetteur, et/ou
ses sociétés liées peut effectuer des transactions pour son
compte propre ou pour le compte de ses clients, et détenir des
positions acheteuses ou vendeuses sur le ou les actifs de
référence ou des dérivés connexes. En outre, l'Emetteur et/ou
ses sociétés liées peut, en relation avec l'offre des Bons
d'Option Turbo, conclure une ou plusieurs opérations de
couverture portant sur le ou les actifs de référence ou des
dérivés connexes. En relation avec ces activités de couverture
ou de tenue du marché, ou en relation avec des opérations de
négociation pour compte propre ou pour compte d'autrui
réalisées par l'Emetteur et/ou le Groupe, l'Emetteur et/ou ses
sociétés liées peut réaliser des transactions sur le ou les actifs
de référence ou des dérivés connexes, qui peuvent affecter le
cours de marché, la liquidité ou la valeur des actifs de
référence et, par voie de conséquence, des Bons d'Option
Turbo, et qui pourraient être jugées préjudiciables aux intérêts
des Porteurs concernés.
D.6 Informations clés sur
les principaux risques
propres aux valeurs
mobilières et
L'attention des investisseurs est portée sur le fait que les Turbos à
Echéance Fermée sont des instruments financiers complexes conçus
pour des investisseurs accoutumés à ce type d'instruments.
avertissement
informant les
investisseurs qu'ils
pourraient perdre tout
ou partie, selon le
cas, de la valeur de
leur investissement
En complément des risques pouvant affecter la capacité de l'Emetteur à
satisfaire ses obligations au titre des Turbos à Echéance Fermée, de par
leur nature, les Turbos à Echéance Fermée sont susceptibles de
connaître des variations de valeur importantes pouvant, dans certaines
circonstances, aboutir à la perte de la totalité du prix d'achat desdits
Turbos à Echéance Fermée.
Les principaux facteurs de risques relatifs aux Turbos à Echéance
Fermée sont les suivants :
a) Facteurs de risques généraux

Evaluation du caractère approprié de l'investissement :
les Bons d'Option Turbo sont des instruments financiers
complexes qui ne peuvent pas être adaptés à tous les
Section D — Risques
investisseurs. Chaque investisseur potentiel ne doit prendre de
décision d'investir dans les Bons d'Option Turbo qu'après avoir
évalué le caractère approprié d'un tel investissement au regard
de sa situation personnelle.

Le risque de retenue à la source de la loi américaine Foreign
Account Tax Compliance Act ("FATCA") :
il est possible que FATCA impose une retenue à la source de
30 % à certains établissements financiers non-américains
n'ayant pas conclu et ne se conformant pas à un accord conclu
avec les services fiscaux américains.

Législation
affectant
les
paiements
des
équivalents
de
dividendes :
le paiement d'un « équivalent de dividende », dividende
provenant de sources situées aux Etats-Unis, peut être
assujetti à une retenue à la source – sauf à être limité par une
convention fiscale en vigueur.

La loi de réforme de Wall Street et de protection des
consommateurs Dodd-Frank :
cette réglementation relative aux marchés de produits dérivés
à terme et de gré à gré peut avoir pour corollaire une
augmentation des coûts sur ces marchés, une réduction de la
liquidité, affecter la structure des marchés et nuire au
rendement et à la valeur des Bons d'Option Turbo, en imposant
à plus ou moins long terme des contraintes additionnelles.

Changement de loi :
aucune assurance ne peut être donnée au porteur sur l'impact
d'une évolution du cadre législatif, réglementaire ou des
pratiques administratives postérieure au Prospectus de Base.

Légalité de l'acquisition :
Aucun de l'Emetteur et de l'Agent Placeur, ou de leurs sociétés
liées respectives, n'a ou n'assume la responsabilité de la
légalité de l'acquisition des Bons d'Option Turbo par un
investisseur potentiel, que ce soit en vertu des lois en vigueur
dans la juridiction où ils sont enregistrés ou celle où ils
exercent leurs activités (si différente), ou du respect par
l'investisseur potentiel de toute loi, réglementation ou règle
édictée par un régulateur qui lui serait applicable.

Fiscalité :
dans certaines juridictions, aucune position officielle des
autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible
s'agissant des Bons d'Option Turbo.

Directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des
revenus de l'épargne :
cette Directive a été modifiée par la Directive du 24 mars 2014
qui élargit les cas de retenue à la source et inclut de nouveaux
types de revenus d'épargne et produits qui génèrent des
intérêts ou des revenus équivalents.

Considérations d'ordre juridique qui peuvent restreindre la
possibilité de certains investissements :
les activités d'investissement de certains investisseurs sont
soumises à des lois et règlements spécifiques ou en cours
d'examen par certaines autorités qui peuvent restreindre
l'achat, le nantissement des Bons d'Option Turbo.
b) Facteurs de risques liés à la structure des Bons d'Option
Turbo

Risque lié à l'effet de levier :
les Bons d'Option Turbo sont susceptibles de connaître des
variations importantes par rapport à celui du sous-jacent
pouvant aboutir dans certains cas à la perte de la totalité du
Section D — Risques
prix d'achat.

Facteurs de risques liés à l'utilisation des Bons d'Option Turbo
à titre de couverture :
Certains
événements
relatifs
au
sous-jacent
ou
des
perturbations
de
marché peuvent
avoir
un
impact
sur
l'émission, l'exercice des Bons d'Option Turbo et sur le montant
dû au porteur.

Absence de droits sur le sous-jacent :
aucun droit n'est accordé aux porteurs à l'égard du sponsor de
l'indice lié aux Bons d'Option Turbo.
c) Facteurs de risques liés à l'exercice des Bons d'Option Turbo:

Décalage potentiel après l'exercice des Bons d'Option Turbo :
il y a potentiellement un décalage après l'exercice des Bons
d'Option Turbo avec un risque d'évolution du montant dû au
porteur pendant cette période.

Facteurs de risques affectant la valeur des Bons d'Option
Turbo :
certains
événements
relatifs
au
sous-jacent
ou
des
perturbations
de
marché peuvent
avoir
un
impact
sur
l'émission, l'exercice des Bons d'Option Turbo et sur le montant
dû au porteur.
d) Facteurs de risques liés à l'évaluation des Bons d'Option
Turbo :
Le modèle d'évaluation fait dépendre le prix des Bons d'Option
Turbo de la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix
d'exercice, de la maturité, de la valeur du sous-jacent, des taux
d'intérêt, des dividendes estimés et du niveau de volatilité.
Selon la sensibilité de chaque facteur, le prix d'émission variera
dans un sens comme dans l'autre.
e) Facteurs de risques relatifs aux actifs sous-jacents :

Risques relatifs aux Turbos à Echéance Fermée sur Indice :
ces risques recouvrent l'impossibilité de prévoir l'évolution de
l'indice, notamment du fait de l'apparition d'événements
économiques, financiers et politiques ou de la politique du
promoteur de l'indice.
f) Facteurs de risques supplémentaires relatifs aux Bons
d'Option Turbo :

Risques relatifs à la désactivation des Bons d'Option Turbo :
en cas de variation brutale du cours du sous-jacent et de
franchissement du prix d'exercice à l'ouverture du marché, le
Porteur ne sera pas en mesure de revendre ses Bons d'Option
Turbo avant la constatation de la désactivation.

Risque de perte suite à la désactivation des Bons d'Option
Turbo :
lorsque le cours du sous-jacent atteint le prix d'exercice, la
désactivation du Bon d'Option Turbo entraîne la perte totale du
montant investi.

Risques additionnels relatifs à la désactivation des Bons
d'Option Turbo :
les Bons d'Option Turbo dont le sous jacent n'est pas négocié
sur Euronext Paris peuvent atteindre le seuil de sécurité en
dehors des heures de bourse.
Section E — Offre
E.2b Raisons de l'offre et
de l'utilisation
prévues du produit
Le produit net de l'émission des Turbos à Echéance Fermée sera
destiné au financement général des investissements du Groupe, y
compris la réalisation de bénéfice.
E.3 Modalité de l'offre Sans objet. Les Turbos à Echéance Fermée ne seront pas offerts au
public.
E.4 Intérêt pouvant
influer sensiblement
sur l'émission/l'offre,
y compris les intérêts
conflictuels
Sans objet. A la connaissance de l'Emetteur, aucune personne
impliquée dans l'émission des Turbos à Echéance Fermée n'a d'intérêt
matériel à cette émission.
E.7 Estimation des
dépenses facturées à
l'investisseur par
l'Emetteur ou l'offreur
Sans objet. Il n'y a pas de frais facturés par l'Emetteur à l'investisseur.

Annexe

Indice CAC 40® (code ISIN FR0003500008)
Tranche Prix d'émission Date de Maturité Prix d'Exercice code ISIN
A 3,99 EUR 20-févr.-15 4.095,00 EUR FR0012494466
B 3,79 EUR 20-févr.-15 4.115,00 EUR FR0012494474
C 3,59 EUR 20-févr.-15 4.135,00 EUR FR0012494482
D 3,39 EUR 20-févr.-15 4.155,00 EUR FR0012494490
E 3,20 EUR 20-févr.-15 4.175,00 EUR FR0012494508
F 3,00 EUR 20-févr.-15 4.195,00 EUR FR0012494516
G 2,80 EUR 20-févr.-15 4.215,00 EUR FR0012494524
H 2,61 EUR 20-févr.-15 4.235,00 EUR FR0012494532
I 2,41 EUR 20-févr.-15 4.255,00 EUR FR0012494540
J 2,22 EUR 20-févr.-15 4.275,00 EUR FR0012494557
K 2,02 EUR 20-févr.-15 4.295,00 EUR FR0012494565
L 1,83 EUR 20-févr.-15 4.315,00 EUR FR0012494573
M 1,63 EUR 20-févr.-15 4.335,00 EUR FR0012494581
N 1,44 EUR 20-févr.-15 4.355,00 EUR FR0012494599
O 1,25 EUR 20-févr.-15 4.375,00 EUR FR0012494607
P 1,05 EUR 20-févr.-15 4.395,00 EUR FR0012494615
Q 0,86 EUR 20-févr.-15 4.415,00 EUR FR0012494623
R 0,67 EUR 20-févr.-15 4.435,00 EUR FR0012494631
S 0,48 EUR 20-févr.-15 4.455,00 EUR FR0012494649
T 0,29 EUR 20-févr.-15 4.475,00 EUR FR0012494656
U 4,05 EUR 20-mars-15 4.090,00 EUR FR0012494664
V 3,86 EUR 20-mars-15 4.110,00 EUR FR0012494672
W 3,66 EUR 20-mars-15 4.130,00 EUR FR0012494680
X 3,46 EUR 20-mars-15 4.150,00 EUR FR0012494698
Y 3,27 EUR 20-mars-15 4.170,00 EUR FR0012494706
Z 3,07 EUR 20-mars-15 4.190,00 EUR FR0012494714
AA 2,87 EUR 20-mars-15 4.210,00 EUR FR0012494722
AB 2,68 EUR 20-mars-15 4.230,00 EUR FR0012494730
AC 2,48 EUR 20-mars-15 4.250,00 EUR FR0012494748
AD 2,28 EUR 20-mars-15 4.270,00 EUR FR0012494755
AE 2,09 EUR 20-mars-15 4.290,00 EUR FR0012494763
AF 1,89 EUR 20-mars-15 4.310,00 EUR FR0012494771
AG 1,70 EUR 20-mars-15 4.330,00 EUR FR0012494789
AH 1,50 EUR 20-mars-15 4.350,00 EUR FR0012494797
AI 1,31 EUR 20-mars-15 4.370,00 EUR FR0012494805
AJ 1,11 EUR 20-mars-15 4.390,00 EUR FR0012494813
AK 0,92 EUR 20-mars-15 4.410,00 EUR FR0012494821
AL 0,73 EUR 20-mars-15 4.430,00 EUR FR0012494839
AM 0,53 EUR 20-mars-15 4.450,00 EUR FR0012494847
AN 0,34 EUR 20-mars-15 4.470,00 EUR FR0012494854
AO 4,05 EUR 17-avr.-15 4.085,00 EUR FR0012494862
AP 3,86 EUR 17-avr.-15 4.105,00 EUR FR0012494870
AQ 3,66 EUR 17-avr.-15 4.125,00 EUR FR0012494888
AR 3,47 EUR 17-avr.-15 4.145,00 EUR FR0012494896
AS 3,27 EUR 17-avr.-15 4.165,00 EUR FR0012494904
AT 3,08 EUR 17-avr.-15 4.185,00 EUR FR0012494912
AU 2,88 EUR 17-avr.-15 4.205,00 EUR FR0012494920
AV 2,69 EUR 17-avr.-15 4.225,00 EUR FR0012494938
AW 2,49 EUR 17-avr.-15 4.245,00 EUR FR0012494946
AX 2,30 EUR 17-avr.-15 4.265,00 EUR FR0012494953
AY 2,11 EUR 17-avr.-15 4.285,00 EUR FR0012494961
AZ 1,91 EUR 17-avr.-15 4.305,00 EUR FR0012494979
BA 1,72 EUR 17-avr.-15 4.325,00 EUR FR0012494987
BB 1,53 EUR 17-avr.-15 4.345,00 EUR FR0012494995
BC 1,34 EUR 17-avr.-15 4.365,00 EUR FR0012495000
BD 1,15 EUR 17-avr.-15 4.385,00 EUR FR0012495018
BE 0,95 EUR 17-avr.-15 4.405,00 EUR FR0012495026
BF 0,76 EUR 17-avr.-15 4.425,00 EUR FR0012495034
BG 0,57 EUR 17-avr.-15 4.445,00 EUR FR0012495042
BH 0,38 EUR 17-avr.-15 4.465,00 EUR FR0012495059
BI 9,97 EUR 19-juin-15 3.400,00 EUR FR0012495067
BJ 9,78 EUR 19-juin-15 3.420,00 EUR FR0012495075
BK 9,58 EUR 19-juin-15 3.440,00 EUR FR0012495083
BL 9,39 EUR 19-juin-15 3.460,00 EUR FR0012495091
BM 9,19 EUR 19-juin-15 3.480,00 EUR FR0012495109
BN 9,00 EUR 19-juin-15 3.500,00 EUR FR0012495117
BO 8,80 EUR 19-juin-15 3.520,00 EUR FR0012495125
BP 8,61 EUR 19-juin-15 3.540,00 EUR FR0012495133
BQ 8,42 EUR 19-juin-15 3.560,00 EUR FR0012495141
BR 8,23 EUR 19-juin-15 3.580,00 EUR FR0012495158
BS 8,03 EUR 19-juin-15 3.600,00 EUR FR0012495166
BT 7,84 EUR 19-juin-15 3.620,00 EUR FR0012495174
BU 7,65 EUR 19-juin-15 3.640,00 EUR FR0012495182
BV 7,46 EUR 19-juin-15 3.660,00 EUR FR0012495190
BW 7,27 EUR 19-juin-15 3.680,00 EUR FR0012495208
BX 7,08 EUR 19-juin-15 3.700,00 EUR FR0012495216
BY 6,89 EUR 19-juin-15 3.720,00 EUR FR0012495224
BZ 6,70 EUR 19-juin-15 3.740,00 EUR FR0012495232
CA 6,51 EUR 19-juin-15 3.760,00 EUR FR0012495240
CB 6,32 EUR 19-juin-15 3.780,00 EUR FR0012495257
CC 6,13 EUR 19-juin-15 3.800,00 EUR FR0012495265
CD 5,94 EUR 19-juin-15 3.820,00 EUR FR0012495273
CE 5,76 EUR 19-juin-15 3.840,00 EUR FR0012495281
CF 5,57 EUR 19-juin-15 3.860,00 EUR FR0012495299
CG 5,38 EUR 19-juin-15 3.880,00 EUR FR0012495307
CH 5,20 EUR 19-juin-15 3.900,00 EUR FR0012495315
CI 5,01 EUR 19-juin-15 3.920,00 EUR FR0012495323
CJ 4,83 EUR 19-juin-15 3.940,00 EUR FR0012495331
CK 4,64 EUR 19-juin-15 3.960,00 EUR FR0012495349
CL 4,46 EUR 19-juin-15 3.980,00 EUR FR0012495356
CM 4,28 EUR 19-juin-15 4.000,00 EUR FR0012495364
CN 4,10 EUR 19-juin-15 4.020,00 EUR FR0012495372
CO 3,92 EUR 19-juin-15 4.040,00 EUR FR0012495380
CP 3,74 EUR 19-juin-15 4.060,00 EUR FR0012495398
CQ 3,56 EUR 19-juin-15 4.080,00 EUR FR0012495406
CR 3,38 EUR 19-juin-15 4.100,00 EUR FR0012495414
CS 3,21 EUR 19-juin-15 4.120,00 EUR FR0012495422
CT 3,03 EUR 19-juin-15 4.140,00 EUR FR0012495430
CU 2,85 EUR 19-juin-15 4.160,00 EUR FR0012495448
CV 2,68 EUR 19-juin-15 4.180,00 EUR FR0012495455
CW
CX
2,51 EUR
2,34 EUR
19-juin-15
19-juin-15
4.200,00 EUR
4.220,00 EUR
FR0012495463
CY 2,16 EUR 19-juin-15 4.240,00 EUR FR0012495471
FR0012495489
CZ 1,99 EUR 19-juin-15 4.260,00 EUR FR0012495497
DA 1,83 EUR 19-juin-15 4.280,00 EUR FR0012495505
DB 1,66 EUR 19-juin-15 4.300,00 EUR FR0012495513
DC 1,49 EUR 19-juin-15 4.320,00 EUR FR0012495521
DD 1,33 EUR 19-juin-15 4.340,00 EUR FR0012495539
DE 1,16 EUR 19-juin-15 4.360,00 EUR FR0012495547
DF 1,00 EUR 19-juin-15 4.380,00 EUR FR0012495554
DG 0,84 EUR 19-juin-15 4.400,00 EUR FR0012495562
DH 0,68 EUR 19-juin-15 4.420,00 EUR FR0012495570
DI 0,52 EUR 19-juin-15 4.440,00 EUR FR0012495588
DJ 0,36 EUR 19-juin-15 4.460,00 EUR FR0012495596
DK 0,20 EUR 19-juin-15 4.480,00 EUR FR0012495604
DL 1,96 EUR 19-juin-15 4.640,00 EUR FR0012495612
DM 2,19 EUR 19-juin-15 4.660,00 EUR FR0012495620
DN 2,42 EUR 19-juin-15 4.680,00 EUR FR0012495638
DO 2,65 EUR 19-juin-15 4.700,00 EUR FR0012495646
DP 2,88 EUR 19-juin-15 4.720,00 EUR FR0012495653
DQ 3,11 EUR 19-juin-15 4.740,00 EUR FR0012495661
DR 3,34 EUR 19-juin-15 4.760,00 EUR FR0012495679
DS 3,57 EUR 19-juin-15 4.780,00 EUR FR0012495687
DT 3,79 EUR 19-juin-15 4.800,00 EUR FR0012495695
DU 4,02 EUR 19-juin-15 4.820,00 EUR FR0012495703
DV 4,25 EUR 19-juin-15 4.840,00 EUR FR0012495711
DW 4,48 EUR 19-juin-15 4.860,00 EUR FR0012495729
DX 4,71 EUR 19-juin-15 4.880,00 EUR FR0012495737
DY 4,94 EUR 19-juin-15 4.900,00 EUR FR0012495745
DZ 5,16 EUR 19-juin-15 4.920,00 EUR FR0012495752
EA 5,39 EUR 19-juin-15 4.940,00 EUR FR0012495760
EB 5,61 EUR 19-juin-15 4.960,00 EUR FR0012495778
EC 5,83 EUR 19-juin-15 4.980,00 EUR FR0012495786
ED 6,05 EUR 19-juin-15 5.000,00 EUR FR0012495794