Société Générale — Capital/Financing Update 2015

Jul 23, 2015

CONDITIONS DEFINITIVES POUR LES BONS D'OPTION SUR INDICE

EN DATE DU 21 Juillet 2015

Bons d'Option émis par

SG ISSUER (enregistré au Luxembourg) (en qualité d'Emetteur) bénéficiant d'une garantie inconditionnelle et irrévocable de

SOCIETE GENERALE

(enregistré en France) (en qualité de Garant)

dans le cadre de son Programme d'Emission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo

Les termes utilisés ci-après seront réputés être définis pour les besoins des modalités (les "Modalités") figurant au chapitre "Modalités des Bons d'Option" du prospectus de base en date du 21 juillet 2015 approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la "CSSF"), (le "Prospectus de Base") qui constitue un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, telle que modifiée (la "Directive Prospectus").

Le présent document constitue les conditions définitives des Bons d'Option (les "Conditions Définitives") décrites dans les présentes pour les besoins de l'article 5.4 de la Directive Prospectus et de l'article 8.4 de la loi luxembourgeoise relative aux prospectus pour valeurs mobilières, telle que modifiée et devant être lues conjointement avec le Prospectus de Base. L'information complète concernant l'Emetteur, le Garant et l'offre des Bons d'Option est uniquement disponible sur la base de la combinaison des présentes Conditions Définitives et du Prospectus de Base. Un résumé de l'émission des Bons d'Option est toutefois annexé aux présentes Conditions Définitives. Des exemplaires du Prospectus de Base et des présentes Conditions Définitives sont disponibles pour consultation et pour copie, sur demande et sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux, au siège social de Société Générale et au bureau désigné de l'Agent Financier. Tant que les Bons d'Option seront en circulation, le Prospectus de Base sera également disponible sur les sites Internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et de Société Générale (www. bourse.societegenerale.fr) et les présentes Conditions Définitives seront disponibles sur le site internet www. bourse.societegenerale.fr.

Langue du Prospectus de Base faisant foi	:	Langue française (la langue anglaise est fournie pour information seulement)
Date d'émission	:	23 Juillet 2015
Agent Placeur	:	Société Générale
Agent Financier	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Agent de Calcul	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Admission à la cote officielle et négociation	:	Une demande a été présentée en vue de faire admettre les Bons d'Option à la négociation sur le Marché Règlementé d'Euronext Paris à compter de la Date d'Emission. Aucune garantie ne peut être donnée que cette demande soit approuvée.

Indice CAC 40® (code ISIN FR0003500008)

• Promoteur de l'Indice : Euronext Group N.V.

• Agent de Calcul de l'Indice : Euronext Group N.V.

• Taux de Conversion : Sans objet

Tranche	Nombre de Bons	Nature du Bon	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Lot de Bons d'Option	Prix d'émission	code mnémonique	code ISIN
A	1.000.000	Achat	5.200,00 EUR	16-Décembre-16	200 Bons	1,87 EUR	0676S	LU1247106187
B	1.000.000	Achat	5.400,00 EUR	16-Décembre-16	200 Bons	1,46 EUR	0677S	LU1247106260
C	1.000.000	Achat	5.600,00 EUR	16-Décembre-16	200 Bons	1,12 EUR	0678S	LU1247106344
D	1.000.000	Achat	5.800,00 EUR	16-Décembre-16	200 Bons	0,85 EUR	0679S	LU1247106427
E	1.000.000	Achat	6.000,00 EUR	16-Décembre-16	200 Bons	0,63 EUR	0680S	LU1247106690
F	1.000.000	Achat	6.200,00 EUR	16-Décembre-16	200 Bons	0,46 EUR	0681S	LU1247106773
G	1.000.000	Vente	4.600,00 EUR	16-Décembre-16	200 Bons	1,61 EUR	0682S	LU1247106856
H	1.000.000	Vente	4.800,00 EUR	16-Décembre-16	200 Bons	2,00 EUR	0683S	LU1247106930
I	1.000.000	Vente	5.000,00 EUR	16-Décembre-16	200 Bons	2,46 EUR	0684S	LU1247107078
J	1.000.000	Achat	6.200,00 EUR	15-Décembre-17	200 Bons	0,98 EUR	0685S	LU1247107151
K	1.000.000	Vente	4.600,00 EUR	15-Décembre-17	200 Bons	2,56 EUR	0686S	LU1247107235
L	1.000.000	Vente	4.800,00 EUR	15-Décembre-17	200 Bons	3,04 EUR	0687S	LU1247107318

Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Indice et sa volatilité sur le site internet du Promoteur de l'Indice et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Forme des Bons d'Option	Bons d'Option Dématérialisés. Code monétaire et financier.	La propriété des Bons d'Option Dématérialisés sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L 211-4 et suivants du
Droit applicable	Droit français
Devise de Règlement	EUR
Modalités de règlement	Paiement en espèces
Type de Bons d'Option	Européen	avec exercice automatique à la Date de Maturité
Période d'Exercice	Sans objet
Organisme(s) de Compensation		Euroclear France (Paris), 115 rue Réaumur, 75081 Paris Cedex 02, France
	Belgique	Euroclear Bank (Bruxelles), 1 boulevard du Roi Albert II, B-1210, Bruxelles,
	Clearstream Banking Luxembourg	(Luxembourg), 42 avenue JF Kennedy, L-1855,
Modalités d'assimilation	Sans objet
Nombre minimum de Bons d'Option négociables	multiple entier de un Bon d'Option par tranche)	Un Bon d'Option par tranche (ou, au-delà de ce minimum, négociation par
Nombre minimum de Bons d'Option exerçables (sauf pour l'exercice automatique à la Date de Maturité)	Sans objet
Radiation	responsabilité de l'Emetteur ou du Garant engagée.	La radiation interviendra à l'ouverture du marché Euronext Paris à la Date de Maturité des Bons d'Option, sous réserve de toute modification de ce délai par les autorités de marché compétentes, modification pour laquelle la ne pourra en aucun cas être
Animation du marché	En continu
	apporteur de liquidité. Ce durant la séance boursière, aux conditions suivantes - dans le tableau ci-après, - sous-jacent(s) et de d'information et de transmission des ordres.	SG Securities (Paris) SAS s'est engagé par contrat vis-à-vis d'Euronext à être rôle prévoit l'affichage d'une d'intervention acheteur/vendeur dans le carnet d'ordre des Bons d'Option, : un écart maximal entre le cours acheteur et le cours vendeur et un montant unitaire des ordres correspondant au minimum entre la valeur en euro de 50.000 Bons d'Option et 10.000 euros, ceci dans des conditions normales de marché, de liquidité du ou des fonctionnement des systèmes	fourchette détaillé électroniques
	SOUS-JACENT	FOURCHETTE (en euro ou en % du cours vendeur)
	Indices CAC 40®, BEL 20 ®, AEX 25®, PSI 20®, EURO STOXX 50®, Dow Jones Industrial Average®, Nikkei 225, Nasdaq 100®, FTSEurofirst 80®, S&P	Max (0,03€ ; 3%)

500, DAX®

Site Internet et contact Société Générale pour toutes demandes administratives au titre des Bons d'Option:

www. bourse.societegenerale.fr

Société Générale N° Vert 0800 30 20 20

INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION

A l'exception des commissions versées aux Agents Placeurs, le cas échéant, à la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'émission des Bons d'Option n'y a d'intérêt significatif.

CAS DE PERTURBATION DE MARCHE

Les événements décrits à la Modalité 14 des Modalités des Bons d'Option.

RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT

Le produit net de chaque émission de Bons d'Option sera utilisé pour les besoins généraux de financement du Groupe Société Générale.

OFFRE NON-EXEMPTEE

Sans objet

Extrait de la licence de l'Indice CAC40® :

Euronext Group N.V. ou ses filiales détiennent tous les droits de propriété relatifs à l'Indice. Euronext Group N.V. ou ses filiales ne se portent garant, n'approuvent, ou ne sont concernées en aucune manière par l'émission et l'offre du produit. Euronext Group N.V. ou ses filiales ne sont pas responsables en cas d'inexactitude des données sur lesquelles est basé l'Indice, de faute, d'erreur ou d'omission concernant le calcul ou la diffusion de l'Indice, où au titre de son utilisation dans le cadre de la présente émission et de la présente offre.

« CAC 40®" et « CAC ® sont des marques déposées par Euronext Group N.V ou ses filiales.

RESUME SPECIFIQUE A L'EMISSION

		Section A - Introduction et avertissements
A.1	Avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base.
		Toute décision d'investir dans les Bons d'Option doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de Base est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats Membres de l'EEE, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire.
		Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté ce résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux informations contenues dans les autres parties du Prospectus de Base ou s'il ne fournit pas, lorsque lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Bons d'Option.
A.2	Consentement de l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus de Base	Sans objet. Il n'y aura pas d'offre non-exemptée de Bons d'Option.

	Section B - Emetteur et Garant
B.1	Raison sociale et nom commercial de l'Emetteur	SG Issuer
B.2	Siège social et forme juridique de l'Emetteur, législation régissant ses activités ainsi que son pays d'enregistrement	Siège social : 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Forme juridique : société anonyme Législation régissant ses activités : droit luxembourgeois Pays d'enregistrement : Grand-Duché du Luxembourg
B.4b	Tendance connue ayant des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité dans lequel il opère	Emetteur SG Issuer envisage de continuer ses activités en accord avec son objet social au cours de l'année 2015. Garant Le contexte économique est resté difficile en 2014, avec une croissance de l'activité mondiale modérée et hétérogène selon les zones. Cette tendance devrait se poursuivre en 2015, avec une reprise économique mondiale qui s'annonce plus faible qu'anticipée dans un contexte où les incertitudes restent nombreuses, sur le plan géopolitique et sur les marchés des matières premières et des changes. Dans la zone euro, le retour à une croissance économique plus dynamique peine à se matérialiser, retardant la résorption des déficits publics. Les taux devraient rester à un niveau historiquement très bas mais le risque de déflation devrait être contenu par l'intervention de la Banque Centrale Européenne (BCE), qui a annoncé le déploiement d'une politique monétaire plus accommodante et l'engagement de son bilan dans le soutien à la croissance. La baisse de l'euro et du prix du pétrole devraient être un facteur de soutien des exportations et de la demande intérieure. Aux États-Unis, la conjoncture devrait rester favorablement orientée et un resserrement monétaire est anticipé de la part de la FED à partir de la mi-2015. Les pays émergents sont entrés dans une phase de croissance à un rythme plus modéré. C'est le cas notamment en Chine. Par ailleurs, l'économie russe souffre des conséquences de la crise en Ukraine et de la baisse du prix des matières premières. Sur le plan réglementaire, l'année 2014 a été marquée par la mise en place de l'Union bancaire. La BCE est devenue le superviseur unique de près de 130 banques de la zone euro. L'objectif est de renforcer la solidité du système bancaire, rétablir la confiance des acteurs économiques, harmoniser les règles de supervision et réduire le lien entre les établissements et leur État d'origine. Sur le plan des ratios réglementaires, le Groupe est déjà en mesure d'être au rendez-vous des nouvelles exigences.
B.5	Description du groupe de l'Emetteur et de la place qu'il y occupe	SG Issuer est une filiale indirecte consolidée de Société Générale et n'a pas de filiale. Le groupe Société Générale comprend Société Générale et ses filiales consolidées (ensemble le "Groupe").
B.9	Montant de la prévision ou de l'estimation du bénéfice	Sans objet. L'Emetteur ne fait pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
B.10	Nature des éventuelles réserves sur les informations historiques contenues dans le rapport d'audit	Sans objet. Le rapport des commissaires aux comptes ne contient pas de réserves.

Informations financières concernant SG Issuer B.12 Informations financières historiques clés (en K€) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 sélectionnées de Produit d'exploitation 110 027 l'Emetteur Résultat net 209 Résultat d'exploitation 209 Total Bilan 23.567.256	109.588 482 482 21.349.619
Il n'y a pas eu de détérioration significative affectant les perspectives de SG Issuer depuis le 31 décembre 2014. Sans objet. Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de SG Issuer depuis le 31 décembre 2014. Informations financières concernant Société Générale
Fin 2014 Premier Premier (audités trimestre trimestre sauf 31.03.2015 31.03.2014 mention (non (non contraire audités) audités) (*))	Fin 2013 (audités) (1)
Résultats (en millions d'euros)
Produit net bancaire 6 353 23 561 5 656	22 433
Résultat d'exploitation 1 298 4 557 (*) 916	2 336
Résultat net 962 2 978 (*) 239	2 394
Résultat net part du Groupe 868 2 679 (*) 169	2 044
Banque de détail en France 273 1 204 (*) 291	1 196
Banque de détail et Services 139 370 (*) (343) Financiers Internationaux	983
Banque de Grande Clientèle 522 1 909 (*) 430 et Solutions Investisseurs	1 206
Hors poles (66) (804) (*) (209)	(1 341)
Coût net du risque (613) (2 967) (667)	(4 050)
Coefficient d'exploitation (2) 70% 68% (*) 72%	67,0%
ROE après impôt (3) 6,9% 5,3% 0,8%	4,1%
Ratio Tier 1 12,4% 12,6 % 11,8%	11,8%
Activité (en milliards d'euros)
Total Actif/Passif 1 428,8 1 308,2 1 265,8	1 214,2
Prêts et créances sur la 346,9 344,4 318,6 clientèle	332,7
Dettes envers la clientèle 340,5 349,7 315,8	334,2
Capitaux propres (en milliards d'euros)

		Section B -	Emetteur et Garant
		Sous-total Capitaux propres part du Groupe	57,2	55,2	51,1	50,9
		Total Capitaux propres	61,0	58,8	54,1	54,0
		Flux de trésorerie (en millions d'euros)
		Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	NA	(10 183)	NA	(981)
		(1) Les éléments relatifs aux résultats de l'année 2013 ont été retraités en raison de l'entrée en application des normes IFRS 10 & 11.
		(2) Hors réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et DVA.
		(3) ROE du Groupe sur la base des capitaux propres moyens part du Groupe en IFRS (y compris normes IAS 32-39 et IFRS 4) en excluant les plus ou moins- values latentes hors réserves de conversion, les titres super-subordonnés, les titres subordonnés à la durée indéterminée et en déduisant les intérêts à verser aux porteurs de ces titres. (*) Les données de l'exercice 2014 ont été retraitées, au 31.03.2015 en raison de l'entrée en vigueur au 01.01.2015 de la norme IFRIC 21 avec effet rétrospectif, induisant la publication de données ajustées au titre de l'exercice précédent.
		Il n'y a pas eu de détérioration significative dans les perspectives de Société Générale depuis le 31 décembre 2014.
		Sans objet. Il n'y a pas eu de changements significatifs dans la situation financière ou commerciale de Société Générale survenus après le 31 mars 2015.
B.13	Evènement récent	Sans objet.
	propre à l'Emetteur et présentant un intérêt significatif pour	Il n'y a pas d'événement récent que SG Issuer considère comme significatif pour l'évaluation de sa solvabilité depuis le 31 décembre 2014.
	l'évaluation de sa solvabilité	Il n'y a pas d'événement récent que Société Générale considère comme significatif pour l'évaluation de sa solvabilité depuis la publication de la Première Actualisation du document de référence le 7 mai 2015.
B.14	Dépendance de	Voir section B.5 ci-avant relative à la place de l'Emetteur au sein du Groupe.
	l'Emetteur à l'égard d'autres entités du	SG Issuer dépend de Société Générale Bank & Trust.
	groupe	Société Générale est la société mère du Groupe. Toutefois, elle exerce des activités propres et n'agit pas seulement comme une société mère vis-à-vis de ses filiales.
B.15	Principales activités de l'Emetteur	L'activité principale de SG Issuer consiste en la levée de fonds par l'émission de titres de créance ayant vocation à être placés auprès d'investisseurs qualifiés ou auprès du public via des distributeurs liés à Société Générale. Les financements obtenus par le biais de ces émissions de titres de créance sont ensuite prêtés à Société Générale et à d'autres membres du Groupe.
		Le Groupe offre une large gamme de services de conseils et de solutions financières personnalisées à ses clients personnes physiques, aux sociétés de taille importante et aux investisseurs institutionnels. Le Groupe s'appuie sur trois activités principales complémentaires :
		• la banque de détail en France ;

		Section B - Emetteur et Garant
		• la banque de détail à l'étranger, services financiers et assurances ;
		• activités bancaires d'investissement, banque privée, gestion d'actifs et services financiers.
B.16	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'Emetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui, et la nature de ce contrôle	SG Issuer est une filiale détenue à 100 % par Société Générale Bank & Trust, qui est elle-même une filiale détenue à 100 % par Société Générale et est une société entièrement consolidée. Sans objet. A sa connaissance, Société Générale n'est pas détenu ou contrôlé (au sens du droit français), directement ou indirectement, par une autre entité.
B.18	Nature et champ d'application de la garantie	Le Garant a irrévocablement et inconditionnellement garanti que, dans l'hypothèse où l'Emetteur ne paie pas, pour un motif quelconque, toute somme due par lui au titre de tout Bons d'Option émis par lui au moment où cette somme devient exigible, le Garant devra payer ledit montant (la "Garantie"). Les engagements du Garant au titre de la Garantie constituent des engagements directs, inconditionnels, non-subordonnés et généraux du Garant, venant au même rang que tous les autres engagements, présents ou futurs, directs inconditionnels, non subordonnés et généraux du Garant, y compris ceux concernant les dépôts.
B.19	Informations à propos du Garant	Les informations relatives à Société Générale, agissant en tant que Garant, sont décrites aux Eléments B.19 / B.1, B.19 / B.2, B.19 / B.4b, B.19 / B.5, B.19 / B.9, B.19 / B.10, B.19 / B.12, B.19 / B.13, B.19 / B.14, B.19 / B.15, B.19 / B.16.

	Section C - Valeurs mobilières
C.1	Nature et catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation	L'Emetteur émet des bons d'option (les "Bons d'Option") soumis au droit français. Les Bons d'Option sont des Bons d'Option de type européen pouvant être automatiquement exercés à la date d'expiration (les "Bons d'Option de Type Européen").
		Les Bons d'Option bénéficient d'une option d'achat et de vente (les "Bons d'Option d'Achat et de Vente").
		Numéro d'Identification des Bons d'Option Le numéro d'identification international (international security identification number) des Bons d'Option est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.2	Devise des titres émis	Les Bons d'Option seront émis en Euros.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet. Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Bons d'Option (sous réserve de l'application de restrictions d'achat et de vente qui peuvent s'appliquer dans certains pays).
C.8	Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris leur rang et toute restriction qui leur est applicable	Rang Les engagements découlant des Bons d'Option constituent des engagements directs, inconditionnels, non-subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur, venant au même rang entre eux et (sous réserve des dispositions impératives du droit applicable) au même rang que tous les autres engagements présents ou futurs non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur.
		Prix d'émission Le prix d'émission des Bons d'Option est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
		Droit applicable
		Les Bons d'Option et tout engagement non-contractuel résultant ou en relation avec les Bons d'Option seront régis, par le droit français.
C.11	Si les valeurs mobilières offertes font ou feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents avec l'indication des marchés en question	Une demande a été faite pour l'admission des Bons d'Option aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris.
C.15	Manière dont la valeur de l'investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s)	Le prix d'émission, puis le prix de chaque Bon d'Option pendant sa durée de vie dépend des éléments suivants : la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'exercice, la maturité, les taux d'intérêt, les dividendes, et, dans le cas où le sous-jacent est dans une devise étrangère, le taux de change entre cette devise et la devise de règlement. Le prix de chaque Bon d'Option intègre une prime de risque qui dépend principalement de l'écart entre le cours du sous-jacent et le prix d'exercice, et de la volatilité des cours du sous-jacent. L'influence des facteurs ci-avant, toutes choses étant égales par ailleurs, se

		Section C - Valeurs mobilières
		fera en fonction des caractéristiques de chaque Bon d'Option, et donc en fonction de ses propres facteurs de sensibilité.
C.16	Date de maturité ou d'échéance des instruments dérivés – date d'exercice ou de la date finale de référence	La date de Maturité des Bons d'Option est pour chaque tranche celle indiquée dans le tableau en annexe.
C.17	Procédure de règlement des instruments dérivés	Le règlement se fera en espèces.
C.18	Modalités relatives au produit des instruments dérivés	L'exercice d'un Lot de Bons d'Option donne au porteur le droit de recevoir un montant dans la devise de règlement, ou converti dans la devise de règlement en appliquant le taux de conversion, égal à la différence positive (i) dans le cas de Bons d'Option d'Achat, entre le prix de référence et le prix d'exercice et (ii) dans le cas de Bons d'Option de Vente, entre le prix d'exercice et le prix de référence.
C.19	Prix d'exercice ou prix de référence final du sous-jacent	Le Prix d'Exercice des Bons d'Option est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.20	Type de sous-jacent utilisé et informations à son sujet	L'actif sous-jacent des Bons d'Option est un Indice. Informations sur le sous-jacent, dont les performances passées et futures de l'Indice et sa volatilité, peuvent être obtenues sur le site internet du Promoteur de l'Indice et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters. Nom de l'Indice : pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.

		Section D - Risques
D.2	Informations clés sur	Risque de crédit : ·
	les principaux risques propres à l'Emetteur	il existe un risque que SG Issuer ne puisse pas ou qu'il soit uniquement partiellement capable d'exécuter ses obligations au titre des Bons d'Option. Les investisseurs potentiels doivent par conséquent prendre en considération la qualité de crédit de SG Issuer lorsqu'ils prennent des décisions d'investissement.
		Risques relatifs aux Bons d'Option émis par SG Issuer et faisant · l'objet d'une garantie inconditionnelle et irrévocable de Société Générale :
		les investisseurs potentiels de Bons d'Option qui bénéficient de la Garantie doivent avoir conscience que le droit des Porteurs sera limité aux sommes obtenues par le biais d'une demande au titre de la Garantie et des dispositions concernées de la Garantie. La Garantie n'est qu'une garantie de paiement et non une garantie des autres engagements de SG Issuer au titre des Bons d'Option bénéficiant de la Garantie.
		Solvabilité de l'Emetteur et, le cas échéant, du Garant : ·
		les Bons d'Option constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur (et d'aucune autre personne) venant au même rang entre eux et (sous réserve des dispositions impératives du droit applicable) au même rang que tous les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur ; la Garantie constitue des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et généraux du Garant et d'aucune autre personne, qui viennent et viendront au même rang que tous les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés du Garant, y compris ceux concernant les dépôts.
		Conflits d'intérêts : ·
		l'Emetteur et le Garant fournissent une gamme complète de produits des marchés de capitaux et de services de conseil dans le monde entier. L'Emetteur et le Garant et l'une quelconque de leurs filiales ou sociétés liées peuvent, en relation avec leurs autres activités commerciales, posséder ou acquérir des informations importantes sur les actifs sous-jacents des Bons d'Option.
		Les activités de couverture et de négociation de l'Emetteur, du · Garant et de leurs sociétés liées sont susceptibles d'affecter la valeur des Bons d'Option : dans le cadre normal de leurs activités, et qu'ils se livrent ou non à des activités de teneur de marché secondaire, l' Emetteur, le Garant et/ou leurs sociétés liées respectives peuvent effectuer des transactions pour leur compte propre ou pour le compte de leurs clients, et détenir des positions acheteuses ou vendeuses sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En outre, l'Emetteur, le Garant et/ou leurs sociétés liées peuvent, en relation avec l'offre des Bons d'Option, conclure une ou plusieurs opérations de couverture portant sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En relation avec ces activités de couverture ou de tenue du marché, ou en relation avec des opérations de négociation pour compte propre ou pour compte d'autrui réalisées par l'Emetteur, le Garant et/ou le Groupe, l'Emetteur, le Garant et/ou leurs sociétés liées respectives peuvent réaliser des transactions sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes, qui peuvent affecter le cours de marché, la liquidité ou la valeur des actifs de référence et, par voie de conséquence, des Bons d'Option, et qui pourraient être jugées préjudiciables aux intérêts des Porteurs concernés.
		Risques inhérents aux principales activités de Société Générale : ·
		Société Générale est exposé à des risques inhérents à ses principales activités : risques de crédit, risques de marché,

		Section D - Risques
		informations financières spécifiques, risques structurels de taux et de change, risques de liquidité, risques opérationnels, risques de non conformité et de réputation, risques juridiques, risques environnementaux, autres risques et ratios réglementaires.
		Risques liés à un potentiel manque d'indépendance de Société · Générale :
		Société Générale n'agit pas seulement en tant que Garant des Bons d'Option émis par SG Issuer mais également en tant que fournisseur d'instruments de couverture. Par conséquent, les investisseurs peuvent être exposés non seulement au risque de crédit du Garant mais également aux risques opérationnels émanant du manque d'indépendance du Garant, lorsqu'il assure ses devoirs et obligations en tant que Garant et fournisseur d'instruments de couverture. Les potentiels conflits d'intérêts et risques opérationnels émanant d'un tel manque d'indépendance sont en partie atténués par le fait que différentes divisions au sein de la structure du Garant seront responsables de mettre en œuvre la Garantie et de fournir des instruments de couverture et que chaque division est gérée comme une unité opérationnelle distincte, isolée par une muraille de Chine (barrière d'informations) et gérée par différentes équipes de direction. Bien que la procédure de conformité requière une séparation effective des obligations et responsabilités entre les divisions concernées au sein de la structure du Garant, la possibilité de survenance de conflits d'intérêts ne peut pas être totalement éliminée.
		Notation de crédit de Société Générale : ·
		la notation de crédit Société Générale est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement y compris celles résultant des Bons d'Option. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de Société Générale peut influencer la valeur de marché des Bons d'Option.
D.6	Informations clés sur les principaux risques propres aux valeurs	L'attention des investisseurs est portée sur le fait que les Bons d'Option sont des instruments financiers complexes conçus pour des investisseurs accoutumés à ce type d'instruments.
	mobilières et avertissement informant les investisseurs qu'ils pourraient perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de leur	En complément des risques pouvant affecter la capacité de l'Emetteur à satisfaire ses obligations au titre des Bons d'Option et/ou la capacité du Garant à satisfaire ses obligations au titre de la Garantie relative auxdits Bons d'Option, de par leur nature, les Bons d'Option sont susceptibles de connaître des variations de valeur importantes pouvant, dans certaines circonstances, aboutir à la perte de la totalité du prix d'achat desdits Bons d'Option.
	investissement	Les principaux facteurs de risques relatifs aux Bons d'Option sont les suivants :
		a) Facteurs de risques généraux liés aux Bons d'Option
		Evaluation du caractère approprié de l'investissement : · les Bons d'Option sont des instruments financiers complexes qui ne peuvent pas être adaptés à tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel ne doit prendre de décision d'investir dans les Bons d'Option qu'après avoir évalué le caractère approprié d'un tel investissement au regard de sa situation personnelle.
		Le risque de retenue à la source de la loi américaine Foreign Account · Tax Compliance Act ("FATCA") : il est possible que FATCA impose une retenue à la source de 30 % à certains établissements financiers non-américains n'ayant pas conclu et ne se conformant pas à un accord conclu avec les services fiscaux américains.
		Législation affectant les paiements des équivalents de dividendes : · le paiement d'un « équivalent de dividende », dividende provenant de sources situées aux Etats-Unis, peut être assujetti à une retenue à la

	Section D - Risques
	source – sauf à être limité par une convention fiscale en vigueur.
·	La loi de réforme de Wall Street et de protection des consommateurs Dodd-Frank : cette réglementation relative aux marchés de produits dérivés à terme et de gré à gré peut avoir pour corollaire une augmentation des coûts sur ces marchés, une réduction de la liquidité, affecter la structure des marchés et nuire au rendement et à la valeur des Bons d'Option, en imposant à plus ou moins long terme des contraintes additionnelles.
·	Règlement européen sur les produits dérivés de gré à gré ("EMIR"), les contreparties centrales et les référentiels centraux et Directive européenne sur les Marchés d'Instruments Financiers ("MiFID II") : les évolutions réglementaires nées d'EMIR et de MiFID II devraient le moment venu augmenter de manière significative le coût de la conclusion d'opérations de produits dérivés et pourraient avoir un effet négatif sur la possibilité pour les Emetteurs de conclure des opérations de produits dérivés de gré à gré. En conséquence de ces coûts supplémentaires et de ces évolutions réglementaires, les investisseurs pourraient recevoir des intérêts inférieurs ou une rémunération moindre.
·	Directive sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement ("BRRD") : les Bons d'Option pourront faire l'objet d'une réduction ou une conversion en fonds propres, ce qui peut résulter pour les porteurs de Bons d'Option en la perte totale ou partielle de leur investissement. L'exercice de tout pouvoir émanant de la BRRD ou toute suggestion d'un tel exercice peut affecter significativement et défavorablement les droits des porteurs de Bons d'Option, le prix ou la valeur de leur investissement dans n'importe quel Bon d'Option et/ou la capacité de l'Emetteur à satisfaire à ses obligations au titre de tout Bon d'Option.
·	Changement de loi : aucune assurance ne peut être donnée au porteur sur l'impact d'une évolution du cadre législatif, réglementaire ou des pratiques administratives postérieure au Prospectus de Base.
·	Légalité de l'acquisition : Aucun de l'Emetteur, du Garant et de l'Agent Placeur, ou de leurs sociétés liées respectives, n'a ou n'assume la responsabilité de la légalité de l'acquisition des Bons d'Option par un investisseur potentiel, que ce soit en vertu des lois en vigueur dans la juridiction où ils sont enregistrés ou celle où ils exercent leurs activités (si différente), ou du respect par l'investisseur potentiel de toute loi, réglementation ou règle édictée par un régulateur qui lui serait applicable.
·	Fiscalité : dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible s'agissant des Bons d'Option.
·	Directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de l'épargne : cette Directive a été modifiée par la Directive du 24 mars 2014 qui élargit les cas de retenue à la source et inclut de nouveaux types de revenus d'épargne et produits qui génèrent des intérêts ou des revenus équivalents.
·	Considérations d'ordre juridique qui peuvent restreindre la possibilité de certains investissements : les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques ou en cours d'examen par certaines autorités qui peuvent restreindre l'achat, l'utilisation en tant que garantie financière des Bons d'Option.

Section D - Risques
	b) Facteurs de risques liés à la structure des Bons d'Option
	Risque lié à l'effet de levier : · les Bons d'Option sont susceptibles de connaître des variations importantes par rapport à celui du sous-jacent pouvant aboutir dans certains cas à la perte de la totalité du prix d'achat.
	Facteurs de risques liés à l'utilisation des Bons d'Option à titre de · couverture : si des investisseurs achètent des Bons d'Option dans une optique de couverture, il est possible que la valeur des Bons d'Option au cours de leur vie ne puisse pas compenser exactement la perte constatée sur le sous-jacent couvert. Absence de droits sur le sous-jacent : · aucun droit n'est accordé aux porteurs à l'égard du promoteur de l'indice lié aux Bons d'Option.
	c) Facteurs de risques liés à l'exercice des Bons d'Option:
	Décalage potentiel après l'exercice des Bons d'Option : · il y a potentiellement un décalage après l'exercice des Bons d'Option avec un risque d'évolution du montant dû au porteur ou de la quantité et/ou qualité du sous-jacent à livrer pendant cette période.
	Facteurs de risques affectant la valeur des Bons d'Option : · certains événements relatifs au sous-jacent ou des perturbations de marché peuvent avoir un impact sur l'émission, l'exercice des Bons d'Option et sur le montant dû au porteur.
	d) Facteurs de risques liés à l'évaluation des Bons d'Option :
	Le modèle d'évaluation fait dépendre le prix des Bons d'Option de la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'exercice, de la maturité, de la valeur du sous-jacent, des taux d'intérêt, des dividendes estimés et du niveau de volatilité. Selon la sensibilité de chaque facteur, le prix d'émission variera dans un sens comme dans l'autre.
	e) Facteurs de risques relatifs aux actifs sous-jacents :
	Risques relatifs aux Bons d'Option sur Indice : · ces risques recouvrent l'impossibilité de prévoir l'évolution de l'indice, notamment du fait de l'apparition d'événements économiques, financiers et politiques ou de la politique du promoteur de l'indice.
	f) Risques liés au marché en général :
	Risque de change et de contrôle des changes : · cela se traduit par un risque de variation significative des taux de change ou d'un changement du contrôle des changes par les pays régissant les devises concernées.
	Valeur de marché des Bons d'Option : · la valeur de marché peut être affectée par la qualité de crédit de l'Emetteur et/ou du Garant ou par un certain nombre de facteurs interdépendants (économiques, financiers, politiques en France et ailleurs).
	Marché secondaire : · ceux-ci incluent l'éventualité qu'un marché animé établi ne puisse jamais se développer ou ne puisse pas être très liquide. Par conséquent, les investisseurs peuvent se trouver dans l'incapacité de vendre les Bons d'Option Turbo facilement.

Section E - Offre
E.2b	Raisons de l'offre et de l'utilisation prévues du produit	Le produit net de chaque émission de Bons d'Option sera destiné au financement général des investissements du Groupe, y compris la réalisation de bénéfice.
E.3	Modalités de l'offre	Les Bons d'Option ne seront pas offerts au public.
E.4	Intérêt pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre, y compris les intérêts conflictuels	Sans objet. A la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'émission de Bons d'Option n'a d'intérêt matériel à cette émission.
E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur ou l'offreur	Sans objet. Il n'y a pas de frais facturés par l'Emetteur aux investisseurs.

Annexe

CAC 40® (code ISIN FR0003500008)

Tranche	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Prix d'émission	Code ISIN
A	5.200,00 EUR	16-Décembre-16	1,87 EUR	LU1247106187
B	5.400,00 EUR	16-Décembre-16	1,46 EUR	LU1247106260
C	5.600,00 EUR	16-Décembre-16	1,12 EUR	LU1247106344
D	5.800,00 EUR	16-Décembre-16	0,85 EUR	LU1247106427
E	6.000,00 EUR	16-Décembre-16	0,63 EUR	LU1247106690
F	6.200,00 EUR	16-Décembre-16	0,46 EUR	LU1247106773
G	4.600,00 EUR	16-Décembre-16	1,61 EUR	LU1247106856
H	4.800,00 EUR	16-Décembre-16	2,00 EUR	LU1247106930
I	5.000,00 EUR	16-Décembre-16	2,46 EUR	LU1247107078
J	6.200,00 EUR	15-Décembre-17	0,98 EUR	LU1247107151
K	4.600,00 EUR	15-Décembre-17	2,56 EUR	LU1247107235
L	4.800,00 EUR	15-Décembre-17	3,04 EUR	LU1247107318