Société Générale — Capital/Financing Update 2015

Sep 16, 2015

CONDITIONS DEFINITIVES POUR LES TURBOS A ECHEANCE FERMEE SUR ACTION

EN DATE DU 15 septembre 2015

Turbos à Echéance Fermée émis par

SOCIETE GENERALE (enregistré en France) (en qualité d'Emetteur)

dans le cadre de son Programme d'Emission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo

Les termes utilisés ci-après seront réputés être définis pour les besoins des modalités (les "Modalités") figurant au chapitre "Modalités des Turbos à Echéance Fermée" du prospectus de base en date du 21 juillet 2015 approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la "CSSF"), tel que complété par le supplément en date du 14 août 2015 approuvé par la CSSF ( ensemble le "Prospectus de Base") qui constituent ensemble un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, telle que modifiée (la "Directive Prospectus").

Le présent document constitue les conditions définitives des Turbos à Echéance Fermée (les "Conditions Définitives") décrites dans les présentes pour les besoins de l'article 5.4 de la Directive Prospectus et de l'article 8.4 de la loi luxembourgeoise relative aux prospectus pour valeurs mobilières, telle que modifiée et devant être lues conjointement avec le Prospectus de Base. L'information complète concernant l'Emetteur et l'offre des Turbos à Echéance Fermée est uniquement disponible sur la base de la combinaison des présentes Conditions Définitives et du Prospectus de Base. Un résumé de l'émission des Turbos à Echéance Fermée est toutefois annexé aux présentes Conditions Définitives. Des exemplaires du Prospectus de Base et des présentes Conditions Définitives sont disponibles pour consultation et pour copie, sur demande et sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux, au siège social de Société Générale et au bureau désigné de l'Agent Financier. Tant que les Turbos à Echéance Fermée seront en circulation, le Prospectus de Base sera également disponible sur les sites Internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et de Société Générale (www.bourse.societegenerale.fr) et les présentes Conditions Définitives seront disponibles sur le site internet www.bourse.societegenerale.fr.

Langue du Prospectus de Base faisant foi	:	Langue française (la langue anglaise est fournie pour information seulement)
Date de Lancement	:	15 septembre 2015
Date d'émission	:	17 septembre 2015
Agent Placeur	:	SG Option Europe
Agent Financier	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Agent de Calcul	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Organisme(s) de Compensation	:	Euroclear France (Paris), 115 rue Réaumur, 75081 Paris Cedex 02, France
		Euroclear Bank (Bruxelles), 1 boulevard du Roi Albert II, B-1210, Bruxelles, Belgique
		Clearstream Banking (Luxembourg), 42 avenue JF Kennedy, L-1855, Luxembourg

Admission à la cote officielle et négociation	:	ne peut être donnée que cette demande soit approuvée.	Une demande a été présentée en vue de faire admettre les Turbos à Echéance Fermée à la négociation sur le Marché Réglementé d'Euronext Paris à compter de la Date d'Emission. Aucune garantie
Animation du marché	:	Transactions en continu
		suivantes : vendeur indiqué dans le tableau ci-après, - d'information et de transmission des ordres.	SG Securities (Paris) SAS s'est engagé par contrat vis-à-vis de Euronext à être apporteur de liquidité. Ce rôle prévoit l'affichage d'une fourchette d'intervention acheteur/vendeur dans le carnet d'ordre des Turbos, durant la séance boursière, aux conditions - un écart maximal entre le cours acheteur et le cours et un montant unitaire des ordres correspondant au minimum entre la valeur en euro de 50.000 Turbos et 10.000 euros, ceci dans des conditions normales de marché, de liquidité du ou des sous-jacent(s) et de fonctionnement des systèmes électroniques
		SOUS-JACENT	FOURCHETTE
			(en euro ou en % du prix de l'offre)
		Action	Max (0,25€ ; 15%)

Action Electricité de France (code ISIN FR0010242511)
- Prix de Référence	Le cours de clôture de l'Action à la Date d'Evaluation, sous réserve des dispositions prévues dans les Modalités des Turbos à Echéance Fermée.
- Marché de Cotation	Euronext Paris
- Taux de Conversion	Sans objet

Tranche	Type de Turbos	Nombre de Turbos	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Prix d'émission	Parité	code ISIN	code mnémonique
A	Call	300.000	15,00 EUR	18-déc-15	0,51 EUR	5	FR0012969517	0754S
B	Put	300.000	18,00 EUR	18-déc-15	0,19 EUR	5	FR0012969525	0755S
C	Call	300.000	14,00 EUR	18-mars-16	0,69 EUR	5	FR0012969533	0756S
D	Call	300.000	16,00 EUR	18-mars-16	0,33 EUR	5	FR0012969541	0757S
E	Put	300.000	20,00 EUR	18-mars-16	0,61 EUR	5	FR0012969558	0758S

Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Action et sa volatilité sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur des serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Forme des Turbos	Turbos à Echéance Fermée Dématérialisés. La propriété des Turbos à Echéance Fermée Dématérialisés sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L 211-4 et suivants du Code monétaire et financier.
Devise de Règlement	EUR
Droit applicable	Droit français
Modalités d'assimilation	Sans objet
Nombre minimum de Turbos négociables	Un Turbo par tranche (ou, au-delà de ce minimum, négociation par multiple entier de un Turbo par tranche)
Radiation	La radiation interviendra à l'ouverture du marché Euronext Paris à la Date de Maturité des Turbos, sous réserve de toute modification de ce délai par les autorités de marché compétentes, modification pour laquelle la responsabilité de l'Emetteur ou du Garant ne pourra en aucun cas être engagée. Dans le cas de la survenance d'un Déclenchement Automatique d'Echéance, Euronext Paris suspendra la négociation des Turbos dans les plus brefs délais et procèdera ensuite à leur radiation.
Site Internet et contact Société Générale pour	www.bourse.societegenerale.fr
toutes demandes administratives au titre des Turbos à Echéance Fermée:	Société Générale N° Vert 0800 30 20 20

INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION

A l'exception des commissions versées aux Agents Placeurs, le cas échéant, à la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'offre des Turbos n'y a d'intérêt significatif.

CAS DE PERTURBATION DE MARCHE

Les événements décrits à la Modalité 11 des Modalités des Turbos à Echéance Fermée.

REGLES D'AJUSTEMENT

Les ajustements décrits à la Modalité 11 des Modalités des Turbos à Echéance Fermée.

RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT

Le produit net de l'émission des Turbos sera destiné au financement général des investissements du Groupe, y compris la réalisation de bénéfice.

OFFRE NON-EXEMPTÉE

Sans objet

RESUME SPECIFIQUE A L'EMISSION

	Section A - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
A.1	Avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base.
		Toute décision d'investir dans les Bons d'Option Turbo doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de Base est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats Membres de l'EEE, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire.
		Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté ce résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux informations contenues dans les autres parties du Prospectus de Base ou s'il ne fournit pas, lorsque lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Bons d'Option Turbo.
A.2	Consentement de l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus de Base	Sans objet. Il n'y aura pas d'offre non-exemptée de Turbos à Echéance Fermée.

Section B — Emetteur
B.1 Raison sociale et nom commercial de l'Emetteur	Société Générale
B.2 Siège social et forme juridique de l'Emetteur, législation régissant ses activités ainsi que son pays d'enregistrement	Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France. Forme juridique : société anonyme Législation régissant ses activités : droit Français Pays d'enregistrement : France
Tendance connue B.4b ayant des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité	Le contexte économique est resté difficile en 2014, avec une croissance de l'activité mondiale modérée et hétérogène selon les zones. Cette tendance devrait se poursuivre en 2015, avec une reprise économique mondiale qui s'annonce plus faible qu'anticipée dans un contexte où les incertitudes restent nombreuses, sur le plan géopolitique et sur les marchés des matières premières et des changes. Dans la zone euro, le retour à une croissance économique plus dynamique peine à se matérialiser, retardant la résorption des déficits publics. Les taux devraient rester à un niveau historiquement très bas mais le risque de déflation devrait être contenu par l'intervention de la Banque Centrale Européenne (BCE), qui a annoncé le déploiement d'une politique monétaire plus accommodante et l'engagement de son bilan dans le soutien à la croissance. La baisse de l'euro et du prix du pétrole devraient être un facteur de soutien des exportations et de la demande intérieure. Aux États-Unis, la conjoncture devrait rester favorablement orientée et un resserrement monétaire est anticipé de la part de la FED à partir de la mi-2015. Les pays émergents sont entrés dans une phase de croissance à un rythme plus modéré. C'est le cas notamment en Chine. Par ailleurs, l'économie russe souffre des conséquences de la crise en Ukraine et de la baisse du prix des matières premières. Sur le plan réglementaire, l'année 2014 a été marquée par la mise en place de l'Union bancaire. La BCE est devenue le superviseur unique de près de 130 banques de la zone euro. L'objectif est de renforcer la solidité du système bancaire, rétablir la confiance des acteurs économiques, harmoniser les règles de supervision et réduire le

	Section B — Emetteur
			Sur le plan des ratios réglementaires, le Groupe est déjà en mesure d'être au rendez vous des nouvelles exigences.
B.5	Description du groupe de l'Emetteur et de la place qu'il y occupe	L'Emetteur est la société mère du Groupe.
B.9	Montant de la prévision ou de l'estimation du bénéfice	Sans objet. L'Emetteur ne fait pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
B.10	Nature des éventuelles réserves sur les informations historiques contenues dans le rapport d'audit	Sans objet. Le rapport des commissaires aux comptes ne contient pas de réserves.
B.12	Informations financières historiques clés de	Informations financières concernant Société Générale
l'Emetteur			Premier trimestre 31.03.2015 (non audités)	Fin 2014 (audités sauf mention contraire (*))	Premier trimestre 31.03.2014 (non audités)	Fin 2013 (audités) (1)
		Résultats (en millions d'euros)
		Produit net bancaire	6 353	23 561	5 656	22 433
		Résultat d'exploitation	1 298	4 557 (*)	916	2 336
		Résultat net	962	2 978 (*)	239	2 394
		Résultat net part du Groupe	868	2 679 (*)	169	2 044
		Banque de détail en France	273	1 204 (*)	291	1 196
		Banque de détail et Services Financiers Internationaux	139	370 (*)	(343)	983
		Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs	522	1 909 (*)	430	1 206
		Hors poles	(66)	(804) (*)	(209)	(1 341)
		Coût net du risque	(613)	(2 967)	(667)	(4 050)
		Coefficient d'exploitation (2)	70%	68% (*)	72%	67,0%
		ROE après impôt (3)	6,9%	5,3%	0,8%	4,1%
		Ratio Tier 1 Activité (en milliards d'euros)	12,4%	12,6 %	11,8%	11,8%
		Total Actif/Passif	1 428,8	1 308,2	1 265,8	1 214,2
		Prêts et créances sur la clientèle	346,9	344,4	318,6	332,7
		Dettes envers la clientèle	340,5	349,7	315,8	334,2
		Capitaux propres (en milliards d'euros)
		Sous-total Capitaux propres part du Groupe	57,2	55,2	51,1	50,9
		Total Capitaux propres Flux de trésorerie (en	61,0	58,8	54,1	54,0
		millions d'euros) Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	NA	(10 183)	NA	(981)
		(1)Les éléments relatifs aux résultats de l'année 2013 ont été retraités en raison de l'entrée en

	Section B — Emetteur
		application des normes IFRS 10 & 11.
		(2)Hors réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et DVA.
		(3)ROE du Groupe sur la base des capitaux propres moyens part du Groupe en IFRS (y compris normes IAS 32-39 et IFRS 4) en excluant les plus ou moins-values latentes hors réserves de conversion, les titres super-subordonnés, les titres subordonnés à la durée indéterminée et en déduisant les intérêts à verser aux porteurs de ces titres.
		(*) Les données de l'exercice 2014 ont été retraitées, au 31.03.2015 en raison de l'entrée en vigueur au 01.01.2015 de la norme IFRIC 21 avec effet rétrospectif, induisant la publication de données ajustées au titre de l'exercice précédent.
		Il n'y a pas eu de détérioration significative dans les perspectives de Société Générale depuis le 31 décembre 2014.
		Sans objet. Il n'y a pas eu de changements significatifs dans la situation financière ou commerciale de Société Générale survenus après le 30 juin 2015.
B.13	Evènement récent	Sans objet.
	propre à l'Emetteur et présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité	Il n'y a pas d'évènement récent que Société Générale considère comme significatif pour l'évaluation de sa solvabilité depuis la publication de la Deuxième Actualisation du document de référence le 6 août 2015.
B.14	Dépendance de	Voir section B.5 ci-avant relative à la place de l'Emetteur au sein du Groupe.
	l'Emetteur à l'égard d'autres entités du groupe	Société Générale est la société mère du Groupe. Toutefois, elle exerce des activités propres et n'agit pas seulement comme une société mère vis-à-vis de ses filiales.
B.15	Principales activités de l'Emetteur	Le Groupe offre une large gamme de services de conseils et de solutions financières personnalisées à ses clients personnes physiques, aux sociétés de taille importante et aux investisseurs institutionnels. Le Groupe s'appuie sur trois activités principales complémentaires :
		• la banque de détail en France ;
		• la banque de détail à l'étranger, services financiers et assurances ;
		• activités bancaires d'investissement, banque privée, gestion d'actifs et services financiers.
B.16	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'Emetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui, et la nature de ce contrôle	Sans objet. A sa connaissance, Société Générale n'est pas détenu ou contrôlé (au sens du droit français), directement ou indirectement, par une autre entité.

	Section C — Valeurs mobilières
C.1	Nature et catégorie des valeurs mobilières	L'Emetteur émet des turbos à échéance fermée (les "Turbos à Echéance Fermée") soumis au droit français.
	offertes et/ou admises à la négociation et numéro d'identification	Les Turbos à Echéance Fermée bénéficient d'une option d'achat ("Call") et de vente ("Put") (les "Turbos Call et Put").
		Numéro d'Identification
		Le numéro d'identification international (international security identification number) des Turbos à Echéance Fermée est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.2	Devise des titres émis	Les Turbos seront émis en Euros.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet. Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Turbos à Echéance Fermée (sous réserve de l'application de restrictions d'achat et de vente qui peuvent s'appliquer dans certains pays).
C.8	Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris leur rang et toute restriction qui leur est applicable	Rang Les engagements découlant des Turbos à Echéance Fermée constituent des engagements directs, inconditionnels, non-subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur, venant au même de rang entre eux et (sous réserve des dispositions impératives du droit applicable) au même rang que tous les autres engagements présents ou futurs non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur. Prix d'émission
		Le prix d'émission des Turbos à Echéance Fermée est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
		Droit applicable Les Turbos à Echéance Fermée et tous engagements non-contractuels résultant ou en relation avec les Turbos à Echéance Fermée seront régis, par le droit français.
C.11	Si les valeurs mobilières offertes font ou feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents avec l'indication des marchés en question	Une demande a été faite pour l'admission des Turbos à Echéance Fermée aux négociations sur le Marché Réglementé d'Euronext Paris.
C.15	Manière dont la valeur de l'investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s)	Le prix d'émission, puis le prix de chaque Turbo à Echéance Fermée pendant sa durée de vie dépend des éléments suivants : la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'exercice, la maturité, les taux d'intérêt, les dividendes, et, dans le cas où le sous-jacent est dans une devise étrangère, le taux de change entre cette devise et la devise de règlement. Le prix de chaque Turbo à Echéance Fermée intègre une prime de risque qui dépend principalement de l'écart entre le cours du sous-jacent et le prix d'exercice, et de la volatilité des cours du sous jacent. L'influence des facteurs ci-avant, toutes choses étant égales par ailleurs, se fera en fonction des caractéristiques de chaque Turbo, et donc en fonction de ses propres facteurs de sensibilité.

	Section C — Valeurs mobilières
C.16	Date de maturité ou d'échéance des instruments dérivés – date d'exercice ou de la date finale de référence	La Date de Maturité des Turbos à Echéance Fermée est pour chaque tranche celle indiquée dans le tableau en annexe.
C.17	Procédure de règlement des instruments dérivés	Le règlement se fera en espèces.
C.18	Modalités relatives au produit des instruments dérivés	Un Turbo Call donne le droit de percevoir à la date de règlement un montant dans la devise de règlement, ou converti dans la devise de règlement en appliquant le taux de conversion, égal à la différence positive, ajustée de la parité, entre le cours du sous-jacent et le prix d'exercice ; un Turbo Put entre le prix d'exercice et le cours du sous jacent. Chaque Turbo a un prix d'exercice. Si à tout moment, entre la date de lancement (incluse) et la date d'évaluation (incluse), le cours du sous-jacent est égal ou inférieur (Turbos Call) ou est égal ou supérieur (Turbos Put) à ce prix d'exercice, le Turbo est automatiquement désactivé. Dans ce cas, les investisseurs ne perçoivent aucun montant. Les investisseurs s'exposent à un risque de perte totale du montant investi.
C.19	Prix d'exercice ou prix de référence final du sous-jacent	Le Prix d'Exercice des Turbos est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.20	Type de sous-jacent utilisé et informations à son sujet	L'actif sous-jacent des Turbos à Echéance Fermée est une Action. Informations sur le sous-jacent, dont les performances passées et futures du sous-jacent concerné et sa volatilité, peuvent être obtenues sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters. Nom de l'Action : pour chaque tranche, celui indiqué dans le tableau en annexe.

Section D — Risques
D.2	Informations clés sur les principaux risques	 Risques inhérents aux principales activités de Société Générale :
	propres à l'Emetteur	Société Générale est exposé à des risques inhérents à ses principales activités : risques de crédit, risques de marché, informations financières spécifiques, risques structurels de taux et de change, risques de liquidité, risques opérationnels, risques de non conformité et de réputation, risques juridiques, risques environnementaux, autres risques et ratios réglementaires.
		 Notation de crédit de Société Générale :
		la notation de crédit de Société Générale est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement y compris celles résultant des Bons d'Option Turbo. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de Société Générale peut influencer la valeur de marché des Bons d'Option Turbo.
		 Solvabilité de Société Générale :
		les Bons d'Option Turbo constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de

		Section D — Risques
		l'Emetteur venant au même rang que tous les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur.
		 Conflits d'intérêts :
		l'Emetteur fournit une gamme complète de produits des marchés de capitaux et de services de conseil dans le monde entier. L'Emetteur et l'une quelconque de ses filiales ou sociétés liées peuvent, en relation avec ses autres activités commerciales, posséder ou acquérir des informations importantes sur les actifs sous-jacents des Bons d'Option Turbo.
		 Les activités de couverture et de négociation de l'Emetteur et de ses sociétés liées sont susceptibles d'affecter la valeur des Bons d'Option Turbo :
		dans le cadre normal de leurs activités, et qu'ils se livrent ou non à des activités de teneur de marché secondaire, l'Emetteur, et/ou ses sociétés liées peuvent effectuer des transactions pour leur compte propre ou pour le compte de leurs clients, et détenir des positions acheteuses ou vendeuses sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En outre, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peuvent, en relation avec l'offre des Bons d'Option Turbo, conclure une ou plusieurs opérations de couverture portant sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En relation avec ces activités de couverture ou de tenue du marché, ou en relation avec des opérations de négociation pour compte propre ou pour compte d'autrui réalisées par l'Emetteur et/ou le Groupe, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peuvent réaliser des transactions sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes, qui peuvent affecter le cours de marché, la liquidité ou la valeur des actifs de référence et, par voie de conséquence, des Bons d'Option Turbo, et qui pourraient être jugées préjudiciables aux intérêts des Porteurs concernés.
D.6	Informations clés sur les principaux risques propres aux valeurs mobilières et avertissement informant les investisseurs qu'ils pourraient perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de	L'attention des investisseurs est portée sur le fait que les Turbos à Echéance Fermée sont des instruments financiers complexes conçus pour des investisseurs accoutumés à ce type d'instruments.
		En complément des risques pouvant affecter la capacité de l'Emetteur à satisfaire ses obligations au titre des Turbos à Echéance Fermée de par leur nature, les Turbos à Echéance Fermée sont susceptibles de connaître des variations de valeur importantes pouvant, dans certaines circonstances, aboutir à la perte de la totalité du prix d'achat desdits Turbos à Echéance Fermée.
	leur investissement	Les principaux facteurs de risques relatifs aux Turbos à Echéance Fermée sont les suivants :
		a) Facteurs de risques généraux liés aux Bons d'Option Turbo
		 Evaluation du caractère approprié de l'investissement : les Bons d'Option Turbo sont des instruments financiers complexes qui ne peuvent pas être adaptés à tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel ne doit prendre de décision d'investir dans les Bons d'Option Turbo qu'après avoir évalué le caractère approprié d'un tel investissement au regard de sa situation personnelle.
		 Le risque de retenue à la source de la loi américaine Foreign Account Tax Compliance Act ("FATCA") : il est possible que FACTA impose une retenue à la source de 30 % à certains établissements financiers non-américains n'ayant pas conclu et ne se conformant pas à un accord conclu avec les services fiscaux américains.

Section D — Risques
	 Législation affectant les paiements des équivalents de dividendes : le paiement d'un « équivalent de dividende », dividende provenant de sources situées aux Etats-Unis, peut être assujetti à une retenue à la source – sauf à être limité par une convention fiscale en vigueur.
	 La loi de réforme de Wall Street et de protection des consommateurs Dodd-Frank : cette réglementation relative aux marchés de produits dérivés à terme et de gré à gré peut avoir pour corollaire une augmentation des coûts sur ces marchés, une réduction de la liquidité, affecter la structure des marchés et nuire au rendement et à la valeur des Bons d'Option Turbo, en imposant à plus ou moins long terme des contraintes additionnelles.
	 Règlement européen sur les produits dérivés de gré à gré ("EMIR"), les contreparties centrales et les référentiels centraux et Directive européenne sur les Marchés d'Instruments Financiers ("MiFID II") : les évolutions réglementaires nées d'EMIR et de MiFID II devraient le moment venu augmenter de manière significative le coût de la conclusion d'opérations de produits dérivés et pourraient avoir un effet négatif sur la possibilité pour les Emetteurs de conclure des opérations de produits dérivés de gré à gré. En conséquence de ces coûts supplémentaires et de ces évolutions réglementaires, les investisseurs pourraient recevoir des intérêts inférieurs ou une rémunération moindre.
	 Directive sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement ("BRRD") : les Bons d'Option Turbo pourront faire l'objet d'une réduction ou une conversion en fonds propres, ce qui peut résulter pour les porteurs de Bons d'Option Turbo en la perte totale ou partielle de leur investissement. L'exercice de tout pouvoir émanant de la BRRD ou toute suggestion d'un tel exercice peut affecter significativement et défavorablement les droits des porteurs de Bons d'Option Turbo, le prix ou la valeur de leur investissement dans n'importe quel Bon d'Option Turbo et/ou la capacité de l'Emetteur à satisfaire à ses obligations au titre de tout Bon d'Option Turbo.
	 Changement de loi : aucune assurance ne peut être donnée au porteur sur l'impact d'une évolution du cadre législatif, réglementaire ou des pratiques administratives postérieure au Prospectus de Base.
	 Légalité de l'acquisition : Aucun de l'Emetteur et de l'Agent Placeur, ou de leurs sociétés liées respectives, n'a ou n'assume la responsabilité de la légalité de l'acquisition des Bons d'Option Turbo par un investisseur potentiel, que ce soit en vertu des lois en vigueur dans la juridiction où ils sont enregistrés ou celle où ils exercent leurs activités (si différente), ou du respect par l'investisseur potentiel de toute loi, réglementation ou règle édictée par un régulateur qui lui serait applicable.
	 Fiscalité : dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible s'agissant des Bons d'Option Turbo.
	 Directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de l'épargne : cette Directive a été modifiée par la Directive du 24 mars 2014 qui élargit les cas de retenue à la source et inclut de nouveaux

Section D — Risques
		types de revenus d'épargne et produits qui génèrent des intérêts ou des revenus équivalents.
		 Considérations d'ordre juridique qui peuvent restreindre la possibilité de certains investissements : les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques ou en cours d'examen par certaines autorités qui peuvent restreindre l'achat, l'utilisation en tant que garantie financière des Bons d'Option Turbo.
		b) Facteurs de risques liés à la structure des Bons d'Option Turbo
		 Risque lié à l'effet de levier : les Bons d'Option Turbo sont susceptibles de connaître des variations importantes par rapport à celui du sous-jacent pouvant aboutir dans certains cas à la perte de la totalité du prix d'achat.
		 Facteurs de risques liés à l'utilisation des Bons d'Option Turbo à titre de couverture : Si des investisseurs achètent des Bons d'Option Turbo dans une optique de couverture, il est possible que la valeur des Bons d'Option Turbo au cours de leur vie ne puisse pas compenser exactement la perte constatée sur le sous-jacent couvert.
		 Absence de droits sur le sous-jacent : aucun droit n'est accordé aux porteurs à l'égard d'une société émettant des valeurs mobilières liées aux Bons d'Option Turbo.
	c)	Facteurs de risques liés à l'exercice des Bons d'Option Turbo:
		 Décalage potentiel après l'exercice des Bons d'Option Turbo : il y a potentiellement un décalage après l'exercice des Bons d'Option Turbo avec un risque d'évolution du montant dû au porteur ou de la quantité et/ou qualité du sous-jacent à livrer pendant cette période.
		 Facteurs de risques affectant la valeur des Bons d'Option Turbo : certains événements relatifs au sous-jacent ou des perturbations de marché peuvent avoir un impact sur l'émission, l'exercice des Bons d'Option Turbo et sur le montant dû au porteur.
		d) Facteurs de risques liés à l'évaluation des Bons d'Option Turbo :
		Le modèle d'évaluation fait dépendre le prix des Bons d'Option Turbo de la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'exercice, de la maturité, de la valeur du sous-jacent, des taux d'intérêt, des dividendes estimés et du niveau de volatilité. Selon la sensibilité de chaque facteur, le prix d'émission variera dans un sens comme dans l'autre.
	e)	Facteurs de risques relatifs aux actifs sous-jacents :
		 Risques relatifs aux Bons d'Option Turbo sur Action : ces risques recouvrent l'absence de droit relatif aux actions sous jacentes, une protection limitée eu égard à l'anti dilution et certains risques liés à la conduite des émetteurs d'actions qui ne sont pas tenus de prendre en compte les intérêts des porteurs.
	f)	Facteurs de risques supplémentaires relatifs aux Bons d'Option Turbo :
		 Risques relatifs à la désactivation des Bons d'Option Turbo :

Section D — Risques
		en cas de variation brutale du cours du sous-jacent et de franchissement du prix d'exercice à l'ouverture du marché, le Porteur ne sera pas en mesure de revendre ses Bons d'Option Turbo avant la constatation de la désactivation.
		 Risque de perte suite à la désactivation des Bons d'Option Turbo : lorsque le cours du sous-jacent atteint le prix d'exercice, la désactivation du Bon d'Option Turbo entraîne la perte totale du montant investi.
		 Risques additionnels relatifs à la désactivation des Bons d'Option Turbo : les Bons d'Option Turbo dont le sous jacent n'est pas négocié sur Euronext Paris peuvent atteindre le prix d'exercice en dehors des heures de bourse.
		g) Risques liés au marché en général :
		 Risque de change et de contrôle des changes : cela se traduit par un risque de variation significative des taux de change ou d'un changement du contrôle des changes par les pays régissant les devises concernées.
		 Valeur de marché des Bons d'Option Turbo : la valeur de marché peut être affectée par la qualité de crédit de l'Emetteur ou par un certain nombre de facteurs interdépendants (économiques, financiers, politiques en France et ailleurs).
		 Marché secondaire : ceux-ci incluent l'éventualité qu'un marché animé établi ne puisse jamais se développer ou ne puisse pas être très liquide. Par conséquent, les investisseurs peuvent se trouver dans l'incapacité de vendre les Bons d'Option Turbo facilement.

Section E — Offre
E.2b	Raisons de l'offre et de l'utilisation prévues du produit	Le produit net de l'émission des Turbos à Echéance Fermée sera destiné au financement général des investissements du Groupe, y compris la réalisation de bénéfice.
E.3	Modalité de l'offre	Les Turbos à Echéance Fermée ne seront pas offerts au public.
E.4	Intérêt pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre, y compris les intérêts conflictuels	Sans objet. A la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'émission des Turbos à Echéance Fermée n'a d'intérêt matériel à cette émission.
E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur ou l'offreur	Sans objet. Il n'y a pas de frais facturés par l'Emetteur à l'investisseur.

	Annexe
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Action Electricité de France (code ISIN FR0010242511)
Tranche	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Prix d'émission	code ISIN
A	15,00 EUR	18-déc-15	0,51 EUR	FR0012969517
B	18,00 EUR	18-déc-15	0,19 EUR	FR0012969525
C	14,00 EUR	18-mars-16	0,69 EUR	FR0012969533
D	16,00 EUR	18-mars-16	0,33 EUR	FR0012969541
E	20,00 EUR	18-mars-16	0,61 EUR	FR0012969558