Société Générale — Capital/Financing Update 2015

Oct 14, 2015

CONDITIONS DEFINITIVES POUR LES TURBOS A ECHEANCE OUVERTE SUR ACTION

EN DATE DU13 octobre 2015

Turbos à Echéance Ouverte émis par

SOCIETE GENERALE (enregistré en France) (en qualité d'Emetteur)

dans le cadre de son Programme d'Emission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo

Les termes utilisés dans les présentes conditions définitives ont la signification qui leur est donnée dans la section intitulée "Modalités des Turbos à Echéance Ouverte" du Prospectus de Base en date du 8 août 2014 qui sont incorporés par référence dans le Prospectus de Base en date du 21 juillet 2015. Ce document constitue les conditions définitives des Turbos à Echéance Ouverte qui y sont décrits [au sens de l'article 5.4 de la Directive Prospectus et de l'article 8.4 de la loi luxembourgeoise relative aux prospectus pour valeurs mobilières, telle que modifiée] et doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base du 21 juillet 2015 qui constitue un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE (la Directive Prospectus), telle que modifiée (ce qui inclut les modifications apportées par la Directive 2010/73/UE (la Directive de 2010 Modifiant la DP) dans la mesure où ces modifications ont été transposées dans un Etat Membre) et tout(s) Supplément(s) à ce Prospectus de Base publié(s) avant la Date d'Emission (telle que définie ci-dessous) (Supplément(s)). L'intégralité des informations relatives à l'Emetteur et à l'offre des Turbos à Echéance Ouverte sont celles figurant dans les présentes conditions définitives lues conjointement avec le Prospectus de Base et tout(s) Supplément(s) éventuel(s) à celui-ci. Un résumé de l'émission des Turbos à Echéance Ouverte (qui comprend le résumé du Prospectus de Base tel que modifié pour refléter les dispositions des présentes conditions définitives) est annexé à ces conditions définitives. Des copies du Prospectus de Base, de tout(s) Supplément(s) éventuel(s) et des présentes conditions définitives sont disponibles pour consultation au siège social de Société Générale et dans les bureaux désignés de l'Agent Financier. Tant que les Turbos à Echéance Ouverte seront en circulation, le Prospectus de Base sera également disponible sur les sites internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et de Société Générale (www.bourse.societegenerale.fr) et les présentes Conditions Définitives seront disponibles sur le site internet www.bourse.societegenerale.fr.

Langue du Prospectus de Base faisant foi	:	Langue française (la langue anglaise est fournie pour information seulement)
Date de Lancement	:	9 octobre 2015
Date d'émission	:	15 octobre 2015
Agent Placeur	:	SG Option Europe
Agent Financier	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Agent de Calcul	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Organisme(s) de Compensation	:	Euroclear France (Paris), 115 rue Réaumur, 75081 Paris Cedex 02, France
		Euroclear Bank (Bruxelles), 1 boulevard du Roi Albert II, B-1210, Bruxelles, Belgique
		Clearstream Banking (Luxembourg), 42 avenue JF Kennedy, L-1855, Luxembourg
Admission à la cote officielle et négociation	:	Une demande a été présentée en vue de faire admettre les Turbos à Echéance Ouverte à la négociation sur le Marché Réglementé d'Euronext Paris à compter de la Date d'Emission. Aucune garantie ne peut être donnée que cette demande soit approuvée.

Animation du marché : En continu

SG Securities (Paris) SAS s'est engagé par contrat vis-à-vis de Euronext à être apporteur de liquidité. Ce rôle prévoit l'affichage d'une fourchette d'intervention acheteur/vendeur dans le carnet d'ordre des Turbos, durant la séance boursière, aux conditions suivantes :

• un écart maximal entre le cours acheteur et le cours vendeur indiqué dans le tableau ci-après,

• et un montant unitaire des ordres correspondant au minimum entre la valeur en euro de 50.000 Turbos et 10.000 euros,

ceci dans des conditions normales de marché, de liquidité du ou des sousjacent(s) et de fonctionnement des systèmes électroniques d'information et de transmission des ordres.

SOUS-JACENT	FOURCHETTE (en euro ou en % du prix de l'offre)
Action	Max (0,25€ ; 15%)

Action Orange (code ISIN FR0000133308)
- Prix de Référence	Le cours de clôture de l'Action à la Date d'Evaluation, sous réserve des dispositions prévues dans les Modalités des Turbos à Echéance Ouverte. Selon les conditions de dénouement des opérations de couverture des Turbos pour l'Emetteur, le Prix de Référence pourra être diminué des coûts de transaction pour l'Emetteur, coûts au maximum égaux à 0,30% du Prix de Référence.
- Marché de Cotation	Euronext Paris
- Heures d'Observation	Sans objet
- Taux de Conversion	Sans objet

Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Action et sa volatilité sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur des serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Tranche	Type de Turbos	Nombre de Turbos	Prix d'Exercice Initial	Seuil de Sécurité Initial	Pourc entage	Prix d'émission	Parité	Taux de Financement	code mnémonique	code ISIN
1	Call	1.000.000	11,00 EUR	11,44 EUR	4%	0,53 EUR	5	Euribor 3M +4%	1851S	FR0012791424

Forme des Turbos	Turbos à Echéance Ouverte Dématérialisés. La propriété des Turbos à Echéance Ouverte Dématérialisés sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L 211-4 et suivants du Code monétaire et financier.
Devise de Règlement	EUR
Droit applicable	Droit français
Modalités d'assimilation	Les Turbos sont assimilables aux Turbos émis le 12 juin 2015 (code ISIN FR0012791424). L'assimilation s'effectuera à la date de cotation des Turbos, objet des présentes Conditions Définitives.
Nombre minimum de Turbos négociables	Un Turbo (ou, au-delà de ce minimum, négociation par multiple entier de un Turbo)
Nombre minimum de Turbos exerçables	1.000 Turbos (ou, au-delà de ce minimum, exercice par multiple entier de 1.000 Turbos)
Radiation	La radiation interviendra à l'ouverture du sixième jour de bourse à Paris précédant la Date de Maturité (incluse) des Turbos, sous réserve de toute modification de ce délai par les autorités de marché compétentes, modification pour laquelle la responsabilité de l'Emetteur ne pourra en aucun cas être engagée. Dans le cas de la survenance d'un Déclenchement Automatique d'Echéance, Euronext Paris suspendra la négociation des Turbos dans les plus brefs délais et procèdera ensuite à leur radiation.
Site Internet et contact Société Générale pour toutes demandes adminis tratives au titre des Turbos à Echéance Ouverte	www.bourse.societegenerale.fr Société Générale N° Vert 0800 30 20 20

INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION

A l'exception des commissions versées aux Agents Placeurs, le cas échéant, à la connaissance de l'Émetteur, aucune personne impliquée dans l'offre des Turbos n'y a d'intérêt significatif.

CAS DE PERTURBATION DE MARCHE

Les événements décrits à la Condition 13 des Modalités des Turbos à Echéance Ouverte.

REGLES D'AJUSTEMENT

Les ajustements décrits à la Condition 13 des Modalités des Turbos à Echéance Ouverte.

RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT

Le produit net de l'émission des Turbos sera destiné au financement général des investissements du Groupe, y compris la réalisation de bénéfice.

OFFRE NON-EXEMPTEE

Sans objet

RESUME SPECIFIQUE A L'EMISSION

		Section A - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
A.1	Avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base.
		Toute décision d'investir dans les Bons d'Option Turbo doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de Base est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats Membres de l'EEE, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire.
		Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté ce résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux informations contenues dans les autres parties du Prospectus de Base ou s'il ne fournit pas, lorsque lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Bons d'Option Turbo.
A.2	Consentement de l'Émetteur à l'utilisation du Prospectus de Base	Sans objet. Il n'y aura pas d'offre non-exemptée de Turbos à Echéance Ouverte.

		Section B — Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial de l'Émetteur	Société Générale
B.2	Siège social et forme juridique de l'Emetteur, législation régissant ses activités ainsi que son pays d'enregistrement	Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France. Forme juridique : société anonyme Législation régissant ses activités : droit Français Pays d'enregistrement : France
B.4b	Tendance connue ayant des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité dans lequel il opère	Le contexte économique est resté difficile en 2014, avec une croissance de l'activité mondiale modérée et hétérogène selon les zones. Cette tendance devrait se poursuivre en 2015, avec une reprise économique mondiale qui s'annonce plus faible qu'anticipée dans un contexte où les incertitudes restent nombreuses, sur le plan géopolitique et sur les marchés des matières premières et des changes. Dans la zone euro, le retour à une croissance économique plus dynamique peine à se matérialiser, retardant la résorption des déficits publics. Les taux devraient rester à un niveau historiquement très bas mais le risque de déflation devrait être contenu par l'intervention de la Banque Centrale Européenne (BCE), qui a annoncé le déploiement d'une politique monétaire plus accommodante et l'engagement de son bilan dans le soutien à la croissance. La baisse de l'euro et du prix du pétrole devraient être un facteur de soutien des exportations et de la demande intérieure. Aux États-Unis, la conjoncture devrait rester favorablement orientée et un resserrement monétaire est anticipé de la part de la FED à partir de la mi-2015. Les pays émergents sont entrés dans une phase de croissance à un rythme plus modéré. C'est le cas notamment en Chine. Par ailleurs, l'économie russe souffre des conséquences de la crise en Ukraine et de la baisse du prix des matières premières.

	Section B — Emetteur
		Sur le plan réglementaire, l'année 2014 a été marquée par la mise en place de l'Union bancaire. La BCE est devenue le superviseur unique de près de 130 banques de la zone euro. L'objectif est de renforcer la solidité du système bancaire, rétablir la confiance des acteurs économiques, harmoniser les règles de supervision et réduire le lien entre les établissements et leur État d'origine. Sur le plan des ratios réglementaires, le Groupe est déjà en mesure d'être au
		rendez-vous des nouvelles exigences.
B.5	Description du groupe de l'Emetteur et de la place qu'il y occupe	L'Emetteur est la société mère du Groupe.
B.9	Montant de la prévision ou de l'estimation du bénéfice	Sans objet. L'Emetteur ne fait pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
B.10	Nature des éventuelles réserves sur les informations historiques contenues dans le rapport d'audit	Sans objet. Le rapport des commissaires aux comptes ne contient pas de réserves.
B.12	Informations financières historiques clés de l'Émetteur		Trimestre 2 – 2015 (non audités)	Fin 2014 (audités sauf mention contraire (*))	Trimestre 2 – 2014 (non audités) (*)	Fin 2013 (audités) (1)
		Résultats (en millions d'euros)
		Produit net bancaire	13 222	23 561	11 556	22 433
		Résultat d'exploitation	3 319	4 557 (*)	2 232 (*)	2 336
		Résultat net	2 421	2 978 (*)	1 404 (*)	2 394
		Résultat net part du Groupe	2 219	2 679 (*)	1 248 (*)	2 044
		Banque de détail en France	692	1 204 (*)	639 (*)	1 196
		Banque de détail et Services Financiers	451	370 (*)	(9) (*)	983
		Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs	1 213	1 909 (*)	1 031 (*)	1 206
		Hors poles	(137)	(804) (*)	(413) (*)	(1 341)
		Coût net du risque	(1 337)	(2 967)	(1 419)	(4 050)
		Coefficient d'exploitation (2)	64,8%	68% (*)	66,2% (*)	67,0%
		ROE après impôt (3)	9,1%	5,3%	5,1%	4,1%
		Ratio Tier 1	12,7%	12,6 %	12,5%	11,8%
		Activité (en milliards d'euros)
		Total Actif/Passif	1 359,5	1 308,2	1 322	1 214,2
		Prêts et créances sur la clientèle	370,2	344,4	336	332,7
		Dettes envers la clientèle Capitaux propres (en milliards d'euros)	377,2	349,7	341	334,2
		Sous-total Capitaux propres part du Groupe	56,1	55,2	53,3	50,9
		Total Capitaux propres	59,6	58,8	55,9	54,0
		Flux de trésorerie (en
		millions d'euros)

Section B — Emetteur
		Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	22 255	(10 183)	(13 148)	(981)
		(1) l'entrée en application des normes IFRS 10 & 11.		Les éléments relatifs aux résultats de l'année 2013 ont été retraités en raison de
		(2) PEL/CEL, 50% IFRIC 21.		Retraité de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre, de la DVA, du
		(3) 25% des taxes supportées dans		Hors éléments non économiques, provision collective pour litiges, PEL/CEL et ajusté de l'effet d'IFRIC 21. L'ajustement relatif à IFRIC 21 corrige pour chaque trimestre l'exercice. ROE en données brutes au S1-14: 5,1%, au T2-2014 : 9,3%.		leur intégralité au premier semestre au titre de
		(*) données ajustées au titre de l'exercice précédent.		Les données de l'exercice 2014 ont été retraitées en raison de l'entrée en vigueur au 01.01 2015 de la norme IFRIC 21 avec effet rétrospectif, induisant la publication de
		Il n'y a pas eu de détérioration significative dans les perspectives de Société Générale depuis le 31 décembre 2014.
		Sans objet. Il n'y a pas eu de changements significatifs dans la situation financière ou commerciale de Société Générale survenus après le 30 juin 2015.
B.13	Evènement récent propre à l'Emetteur et présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité	Sans objet. Il n'y a pas d'événement récent que Société Générale considère comme significatif pour l'évaluation de sa solvabilité depuis la publication de la Deuxième Actualisation du document de référence le 6 août 2015.
B.14	Dépendance de l'Emetteur à l'égard d'autres entités du groupe	Voir section B.5 ci-avant relative à la place de l'Emetteur au sein du Groupe. Société Générale est la société mère du Groupe. Toutefois, elle exerce des activités propres et n'agit pas seulement comme une société mère vis-à-vis de ses filiales.
B.15	Principales activités de l'Emetteur	Le Groupe offre une large gamme de services de conseils et de solutions financières personnalisées à ses clients personnes physiques, aux sociétés de taille importante et aux investisseurs institutionnels. Le Groupe s'appuie sur trois activités principales complémentaires :
		• la banque de détail en France ;
		• la banque de détail à l'étranger, services financiers et assurances ; • activités bancaires d'investissement, banque privée, gestion d'actifs et services financiers.
B.16	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'Émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui, et la nature de ce contrôle	Sans objet. A sa connaissance, Société Générale n'est pas détenu ou contrôlé (au sens du droit français), directement ou indirectement, par une autre entité.

	Section C — Valeurs mobilières
C.1	Nature et catégorie des valeurs	L'Emetteur émet des turbos à échéance ouverte (les "Turbos à Echéance Ouverte") soumis au droit français.
	mobilières offertes et/ou admises à la négociation et	Les Turbos à Echéance Ouverte bénéficient d'une option d'achat ("Call") (les "Turbos Call").
	numéro	Numéro d'Identification
	d'identification	Le numéro d'identification international (international security identification number) des Turbos à Echéance Ouverte est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.2	Devise des titres émis	Les Turbos à Echéance Ouverte seront émis en Euros.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet. Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Turbos à Echéance Ouverte (sous réserve de l'application de restrictions d'achat et de vente qui peuvent s'appliquer dans certains pays).
C.8 Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris leur rang et toute restriction qui leur est applicable		Rang Les engagements découlant des Turbos à Echéance Ouverte constituent des engagements directs, inconditionnels, non-subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur, venant au même de rang entre eux et (sous réserve des dispositions impératives du droit applicable) au même rang que tous les autres engagements présents ou futurs non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur. Prix d'émission
	Le prix d'émission des Turbos à Echéance Ouverte est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
		Droit applicable Les Turbos à Echéance Ouverte et tous engagements non-contractuels résultant ou en relation avec les Turbos à Echéance Ouverte seront régis, par le droit français.
C.11	Si les valeurs mobilières offertes font ou feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents avec l'indication des marchés en question	Une demande a été faite pour l'admission des Turbos à Echéance Ouverte aux négociations sur le Marché Réglementé de Euronext Paris.
C.15	Manière dont la valeur de l'investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous jacent(s)	Le prix d'émission, puis le prix de chaque Turbo à Echéance Ouverte pendant sa durée de vie dépend des éléments suivants : la différence entre la valeur du sous jacent et le prix d'exercice capitalisé, les taux d'intérêt, les dividendes, et, dans le cas où le sous-jacent est dans une devise étrangère, le taux de change entre cette devise et la devise de règlement. Le prix de chaque Turbo à Echéance Ouverte intègre une prime de risque qui dépend principalement de l'écart entre le cours du sous-jacent et le prix d'exercice, et de la volatilité des cours du sous-jacent. L'influence des facteurs ci-avant, toutes choses étant égales par ailleurs, se fera en fonction des caractéristiques de chaque Turbo, et donc en fonction de ses propres facteurs de sensibilité.

		Section C — Valeurs mobilières
C.16	Date de maturité ou d'échéance des instruments dérivés – date d'exercice ou de la date finale de référence	La Date de Maturité sera ouverte.
C.17	Procédure de règlement des instruments dérivés	Le règlement se fera en espèces.
C.18	Description des modalités relatives au produit des instruments dérivés	Un Turbo Call donne le droit de percevoir à tout moment, suite à l'exercice par le Porteur, un montant dans la devise de règlement, ou converti dans la devise de règlement, en appliquant le taux de conversion, égal à la différence positive, ajustée avec la parité, entre le cours du sous-jacent et le prix d'exercice capitalisé.
		Les Turbos n'ont pas de date de maturité fixe mais l'Emetteur peut décider de mettre fin à ses engagements en donnant un préavis aux Porteurs. Chaque Turbo a un seuil de sécurité. Dans le cas où le cours du sous-jacent est égal ou inférieur à ce seuil, le Turbo est automatiquement désactivé. Dans ce cas, l'investisseur perçoit le montant différentiel anticipé. Ce montant peut être nul. Les investisseurs s'exposent à un risque de perte totale du montant investi.
C.19	Prix d'exercice ou prix de référence final du sous-jacent	Le Prix d'Exercice Initial des Turbos est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.20	Type de sous-jacent utilisé et informations à son sujet	L'actif sous-jacent des Turbos à Echéance Ouverte est une Action. Informations sur le sous-jacent, dont les performances passées et futures du sous jacent concerné et sa volatilité, peuvent être obtenues sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters. Nom de l'Action : pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.

	Section D — Risques
D.2	Informations clés sur les principaux risques propres à l'Émetteur	• Risques inhérents aux principales activités de Société Générale : Société Générale est exposé à des risques inhérents à ses principales activités : risques de crédit, risques de marché, informations financières spécifiques, risques structurels de taux et de change, risques de liquidité, risques opérationnels, risques de non conformité et de réputation, risques juridiques, risques environnementaux, autres risques et ratios réglementaires.
		• Notation de crédit de Société Générale :
		la notation de crédit de Société Générale est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement y compris celles résultant des Bons d'Option Turbo. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de Société Générale peut influencer la valeur de marché des Bons d'Option Turbo.
		• Solvabilité de Société Générale :
		les Bons d'Option Turbo constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant au même rang que tous les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de

	Section D — Risques
		l'Emetteur.
		• Conflits d'intérêts :
	l'Emetteur fournit une gamme complète de produits des marchés de capitaux et de services de conseil dans le monde entier, y compris l'émission de Bons d'Option Turbo dont les intérêts et/ou le principal sont liés à la performance d'actifs sous-jacents. L'Emetteur et l'une quelconque de ses filiales ou sociétés liées peuvent, en relation avec ses autres activités commerciales, posséder ou acquérir des informations importantes sur les actifs sous-jacents des Bons d'Option Turbo.
		• Les activités de couverture et de négociation de l'Emetteur et de ses sociétés liées sont susceptibles d'affecter la valeur des Bons d'Option Turbo : dans le cadre normal de leurs activités, et qu'ils se livrent ou non à des activités de teneur de marché secondaire, l'Emetteur, et/ou ses sociétés liées peuvent effectuer des transactions pour leur compte propre ou pour le compte de leurs clients, et détenir des positions acheteuses ou vendeuses sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En outre, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peuvent, en relation avec l'offre des Bons d'Option Turbo, conclure une ou plusieurs opérations de couverture portant sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En relation avec ces activités de couverture ou de tenue du marché, ou en relation avec des opérations de négociation pour compte propre ou pour compte d'autrui réalisées par l'Emetteur et/ou le Groupe, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peuvent réaliser des transactions sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes, qui peuvent affecter le cours de marché, la liquidité ou la valeur des actifs de référence et, par voie de conséquence, des Bons d'Option Turbo, et qui pourraient être jugées préjudiciables aux intérêts des Porteurs concernés.
D.6	Informations clés sur les principaux risques propres aux valeurs	L'attention des investisseurs est portée sur le fait que les Turbos à Echéance Ouverte sont des instruments financiers complexes conçus pour des investisseurs accoutumés à ce type d'instruments.
	mobilières et avertissement informant les investisseurs qu'ils pourraient perdre tout	En complément des risques pouvant affecter la capacité de l'Emetteur à satisfaire ses obligations au titre des Turbos à Echéance Ouverte, de par leur nature, les Turbos à Echéance Ouverte sont susceptibles de connaître des variations de valeur importantes pouvant, dans certaines circonstances, aboutir à la perte de la totalité du prix d'achat desdits Turbos à Echéance Ouverte.
	ou partie, selon le cas, de la valeur de leur investissement	Les principaux facteurs de risques relatifs aux Turbos à Echéance Ouverte sont les suivants :
		a) Facteurs de risques généraux liés aux Bons d'Option Turbo :
		• Evaluation du caractère approprié de l'investissement : les Bons d'Option Turbo sont des instruments financiers complexes qui ne peuvent pas être adaptés à tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel ne doit prendre de décision d'investir dans les Bons d'Option Turbo qu'après avoir évalué le caractère approprié d'un tel investissement au regard de sa situation personnelle.
		• Le risque de retenue à la source de la loi américaine Foreign Account Tax Compliance Act ("FATCA") : il est possible que FATCA impose une retenue à la source de 30 % à certains établissements financiers non-américains n'ayant pas conclu et ne se conformant pas à un accord conclu avec les services fiscaux américains.
		• Législation affectant les paiements des équivalents de dividendes : le paiement d'un « équivalent de dividende », dividende provenant de sources situées aux Etats-Unis, peut être assujetti à une retenue à la source – sauf à être limité par une convention fiscale en vigueur.
		• La loi de réforme de Wall Street et de protection des consommateurs Dodd-Frank :

Section D — Risques
	cette réglementation relative aux marchés de produits dérivés à terme et de gré à gré peut avoir pour corollaire une augmentation des coûts sur ces marchés, une réduction de la liquidité, affecter la structure des marchés et nuire au rendement et à la valeur des Bons d'Option Turbo, en imposant à plus ou moins long terme des contraintes additionnelles.
	• Règlement européen sur les produits dérivés de gré à gré ("EMIR"), les contreparties centrales et les référentiels centraux et Directive européenne sur les Marchés d'Instruments Financiers ("MiFID II") : les évolutions réglementaires nées d'EMIR et de MiFID II devraient le moment venu augmenter de manière significative le coût de la conclusion d'opérations de produits dérivés et pourraient avoir un effet négatif sur la possibilité pour les Emetteurs de conclure des opérations de produits dérivés de gré à gré. En conséquence de ces coûts supplémentaires et de ces évolutions réglementaires, les investisseurs pourraient recevoir des intérêts inférieurs ou une rémunération moindre.
	• Directive sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement ("BRRD") : les Bons d'Option Turbo pourront faire l'objet d'une réduction ou une conversion en fonds propres, ce qui peut résulter pour les porteurs de Bons d'Option Turbo en la perte totale ou partielle de leur investissement. L'exercice de tout pouvoir émanant de la BRRD ou toute suggestion d'un tel exercice peut affecter significativement et défavorablement les droits des porteurs de Bons d'Option Turbo, le prix ou la valeur de leur investissement dans n'importe quel Bon d'Option Turbo et/ou la capacité de l'Emetteur à satisfaire à ses obligations au titre de tout Bon d'Option Turbo.
	• Changement de loi : aucune assurance ne peut être donnée au porteur sur l'impact d'une évolution du cadre législatif, réglementaire ou des pratiques administratives postérieure au Prospectus de Base.
	• Légalité de l'acquisition : Aucun de l'Emetteur et de l'Agent Placeur, ou de leurs sociétés liées respectives, n'a ou n'assume la responsabilité de la légalité de l'acquisition des Bons d'Option Turbo par un investisseur potentiel, que ce soit en vertu des lois en vigueur dans la juridiction où ils sont enregistrés ou celle où ils exercent leurs activités (si différente), ou du respect par l'investisseur potentiel de toute loi, réglementation ou règle édictée par un régulateur qui lui serait applicable.
	• Fiscalité : dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible s'agissant des Bons d'Option Turbo.
	• Directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de l'épargne : cette Directive a été modifiée par la Directive du 24 mars 2014 qui élargit les cas de retenue à la source et inclut de nouveaux types de revenus d'épargne et produits qui génèrent des intérêts ou des revenus équivalents.
	• Considérations d'ordre juridique qui peuvent restreindre la possibilité de certains investissements : les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques ou en cours d'examen par certaines autorités qui peuvent restreindre l'achat, le nantissement des Bons d'Option Turbo.
	b) Facteurs de risques liés à la structure des Bons d'Option Turbo :
	• Risque lié à l'effet de levier : les Bons d'Option Turbo sont susceptibles de connaître des variations importantes par rapport à celui du sous-jacent pouvant aboutir dans certains cas à la perte de la totalité du prix d'achat.

Section D — Risques
	• Facteurs de risques liés à l'utilisation des Bons d'Option Turbo à titre de couverture : si des investisseurs achètent des Bons d'Option Turbo dans une optique de couverture, il est possible que la valeur des Bons d'Option Turbo au cours de leur vie ne puisse pas compenser exactement la perte constatée sur le sous-jacent couvert.
•	Absence de droits sur le sous-jacent : aucun droit n'est accordé aux porteurs à l'égard d'une société émettant des valeurs mobilières liées aux Bons d'Option Turbo.
c)	Facteurs de risques liés à l'exercice des Bons d'Option Turbo :
•	Décalage potentiel après l'exercice des Bons d'Option Turbo : il y a potentiellement un décalage après l'exercice des Bons d'Option Turbo avec un risque d'évolution du montant dû au porteur pendant cette période.
	• Facteurs de risques affectant la valeur des Bons d'Option Turbo : certains événements relatifs au sous-jacent ou des perturbations de marché peuvent avoir un impact sur l'émission, l'exercice des Bons d'Option Turbo et sur le montant dû au porteur.
	d) Facteurs de risques liés à l'évaluation des Bons d'Option Turbo :
	Le modèle d'évaluation fait dépendre le prix des Bons d'Option Turbo de la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'exercice, de la maturité, de la valeur du sous-jacent, des taux d'intérêt, des dividendes estimés et du niveau de volatilité. Selon la sensibilité de chaque facteur, le prix d'émission variera dans un sens comme dans l'autre.
e)	Facteurs de risques relatifs aux actifs sous-jacents :
•	Risques relatifs aux Turbos à Echéance Ouverte sur Action : ces risques recouvrent l'absence de droit relatif aux actions sous jacentes, une protection limitée eu égard à l'antidilution et certains risques liés à la conduite des émetteurs d'actions qui ne sont pas tenus de prendre en compte les intérêts des porteurs.
f)	Facteurs de risques supplémentaires relatifs aux Bons d'Option Turbo:
	• Risques relatifs à la désactivation des Bons d'Option Turbo : en cas de variation brutale du cours du sous-jacent et de franchissement du seuil de sécurité à l'ouverture du marché, le Porteur ne sera pas en mesure de revendre ses Bons d'Option Turbo avant la constatation de la désactivation.
	• Risque de perte suite à la désactivation des Bons d'Option Turbo : lorsque le cours du sous-jacent atteint le seuil de sécurité, la désactivation du Bon d'Option Turbo donne droit au versement d'un montant différentiel anticipé.
	• Risques additionnels relatifs à la désactivation des Bons d'Option Turbo : les Bons d'Option Turbo dont le sous jacent n'est pas négocié sur Euronext Paris peuvent atteindre le seuil de sécurité en dehors des heures de bourse.
	g) Risques liés au marché en général :
	• Risque de change et de contrôle des changes : cela se traduit par un risque de variation significative des taux de change ou d'un changement du contrôle des changes par les pays régissant les devises concernées.
	• Valeur de marché des Bons d'Option Turbo : la valeur de marché peut être affectée par la qualité de crédit de l'Emetteur ou par un certain nombre de facteurs interdépendants (économiques, financiers, politiques en France et ailleurs).
	• Marché secondaire : ceux-ci incluent l'éventualité qu'un marché animé établi ne puisse jamais se développer ou ne puisse pas être très liquide. Par conséquent, les

Section D — Risques
		investisseurs peuvent se trouver dans l'incapacité de vendre les Bons d'Option Turbo facilement.

Section E — Offre
E.2b	Raisons de l'offre et de l'utilisation prévues du produit	Le produit net de l'émission des Turbos à Echéance Ouverte sera destiné au financement général des investissements du Groupe, y compris la réalisation de bénéfice.
E.3	Modalité de l'offre	Les Turbos à Echéance Ouverte ne seront pas offerts au public.
E.4	Intérêt pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre, y compris les intérêts conflictuels	Sans objet. A la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'émission des Turbos à Echéance Ouverte n'a d'intérêt matériel à cette émission.
E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Émetteur ou l'offreur	Sans objet. Il n'y a pas de frais facturés par l'Emetteur à l'investisseur.

Annexe

Action Orange (code ISIN FR0000133308)
Tranche	Prix d'Exercice Initial	Prix d'émission	code ISIN
1	11,00 EUR	0,53 EUR	FR0012791424

MODÈLE D'AVIS D'EXERCICE

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

(l'"Emetteur")

Les mots et expressions définis dans les modalités des turbos à échéance ouverte (ci-après les "Modalités") des Bons d'Option "turbo" (les "Turbos") relatifs à la présente émission de Turbos auront les mêmes significations lorsqu'ils sont utilisés dans cet Avis d'Exercice (sauf mention contraire expresse).

Après avoir été complété, cet Avis d'Exercice doit être envoyé par le Teneur de Compte à l'Agent Financier et doit être reçu par l'Agent Financier avant 10h00 du matin (heure de Paris). L'Agent Financier vérifiera avant 10h00 du matin, heure de Paris ce même jour, que les Turbos ont été irrévocablement crédités sur le compte de l'Agent Financier indiqué ci-dessous et détenu auprès d'Euroclear France.

Tout Avis d'Exercice qui ne sera pas complété conformément aux Modalités sera considéré comme nul. En particulier : - le nombre de Turbos mentionné dans cet Avis d'Exercice devra être égal au nombre minimum de Turbos exerçables ou à un multiple entier de ce nombre minimum. Si le nombre de Turbos indiqué dans l'Avis d'Exercice est inférieur au nombre minimum de Turbos exerçables (ou si ce n'est pas un multiple entier de ce minimum), l'Avis d'Exercice sera réputé être nul et non avenu.

• le nombre de Turbos devra être crédité en totalité sur le compte de l'Agent Financier,

• le transfert des Turbos doit avoir lieu franco de paiement en faveur du compte de l'Agent Financier (adhérent 176, nature de compte 51) détenu auprès d'Euroclear France.

AGENT FINANCIER : Accenture Post-Trade Processing pour le compte de Société Générale - OPER/SEC/ATP/PCA/PRI - Tour Kupka C - 14 rue Hoche - 92039 Paris la Défense Cédex - Tel : +33 (0) 1 58 98 23 37 - Fax : +33 (0) 1 42 13 32 23- SWIFT : SOGEFRPPHCM

I – REFERENCES DES TURBOS

Type de Turbos: Turbos Call / Turbos Put (les "Turbos")

Sous-jacent des Turbos :

II – A COMPLETER EN MAJUSCULES

Nom du Teneur de Compte :

Adresse du Teneur de Compte :

N° Tél. du Teneur de Compte :

N° Fax du Teneur de Compte :

Interlocuteur à contacter :

Nous déclarons par les présentes exercer irrévocablement les Turbos mentionnés ci-dessous conformément aux dispositions des Modalités :

• Nombre de Turbos exercés

• Code mnémonique

• Code ISIN

• Compte espèces à créditer de tout montant dû, du fait de l'exercice des Turbos (soumis à déduction de tous Taxes et Droits payables)

(le compte en question ne peut être situé aux Etats-Unis)

Nous confirmons avoir transféré les Turbos franco de paiement sur le compte de l'Agent Financier, adhérent 176, nature de compte 51.

III - DECLARATION DE NON-RESSORTISSANT AMERICAIN :

Je, soussigné, certifie / Nous, soussignés, certifions [*] que la personne exerçant les Turbos visés par le présent Avis d'Exercice, ou toute personne pour le compte de laquelle les Turbos sont exercés, n'a pas la qualité de ressortissant américain (au sens défini ci-dessous) ou n'est pas une personne se trouvant aux Etats-Unis (au sens défini ci-dessous).

Aux fins de cette déclaration, l'expression "Etats-Unis" comprend les territoires, possessions et autres dépendances assujettis à la juridiction des Etats-Unis d'Amérique et l'expression "ressortissant américain" signifie toute personne qui est (i) une personne physique ressortissante ou résidente des Etats-Unis ; (ii) une société de capitaux ou de personnes ou autre entité régie par les lois des Etats-Unis ou d'une subdivision politique des Etats-Unis, ou ayant son principal établissement aux Etats-Unis ; (iii) tout patrimoine ou fiducie assujetti à l'impôt fédéral américain sur le revenu, quelle que soit la source de ses revenus ; (iv) toute fiducie dont l'administration est soumise à la supervision d'un tribunal des Etats-Unis, et dont les décisions importantes sont contrôlées par un ou plusieurs administrateurs ayant la qualité de ressortissants américains ; (v) un fonds de pension au bénéfice des salariés, dirigeants ou gérants d'une société de capitaux ou de personnes ou autre entité décrite à la rubrique (ii) ci-avant ; (vi) toute entité organisée principalement en vue d'investir dans des participations minoritaires, et dont 10% de la propriété ou davantage sont détenus par des personnes décrites aux rubriques (i) à (v) ci-avant, si cette entité a été constituée principalement dans un but d'investissement par ces personnes, dans un fonds commun de placement dont l'opérateur n'est pas soumis à certaines obligations de la Partie 4 des règlements de la CFTC en raison du fait que ses participants ne sont pas des ressortissants américains ; ou (vii) tout autre "ressortissant américain" ("US person", au sens défini dans le Règlement S (Regulation S) pris en application du Securities Act ou dans les règlements adoptés en vertu du Commodity Exchange Act).

Je comprends / Nous comprenons [*] que ce formulaire est requis en application de la législation américaine sur les titres et les marchandises. Dans l'hypothèse où ce formulaire pourrait se révéler pertinent dans le cadre d'une procédure judiciaire ou administrative, je vous autorise / nous vous autorisons de manière irrévocable à produire ce formulaire ou une copie à toute partie impliquée dans cette procédure.

[*] supprimer la mention inutile

Date

Signature du Teneur de Compte